DELIBERATION DU CONSEIL REGIONAL

REUNION DU 6 AVRIL 2012 DELIBERATION N CR-12/17.112 DELIBERATION DU CONSEIL REGIONAL SCHEMA REGIONAL DES TRANSPORTS ET COMMUNICATIONS Stratégie régionale des technologies de l'information et de la communication (TIC) Programme régional d'aménagement numérique du territoire Contrat de Partenariat Public Privé Avenant n 7 LE CONSEIL REGIONAL LANGUEDOC-ROUSSILLON, VU le Code général des collectivités territoriales et notamment sa quatrième partie relative à la région, VU le rapport n CR-12/17.112 présenté par Monsieur le Président du Conseil régional Languedoc-Roussillon, VU l'avis de la Commission Enseignement Supérieur et Recherche - Innovation - Nouvelles technologies de l'information et de la communication, CONSIDERANT QUE: La Région a confié au titulaire du contrat de partenariat, France Télécom, la conception, la réalisation, l exploitation, le financement et la commercialisation nécessaires à la réalisation d un réseau de communications électroniques ouvert au public et multiopérateurs sur un périmètre constitué de zones blanches en haut débit. Cette opération est menée en partenariat technique et financier avec les Départements de l Aude, du Gard, de la Lozère et des Pyrénées-Orientales, et complétée par les financements de l Union Européenne. S agissant de la construction du réseau, le déploiement s est réalisé dans le délai contractuel. 1/8

Toutefois, plusieurs évènements sont intervenus qui entraînent des modifications techniques et financières: La réduction du périmètre du réseau wifi (31 communes au lieu des 69 prévues), Les modifications apportées à la consistance du réseau pour ce qui concerne : - la pose de fibre optique : du fait de l impossibilité technique, d avoir recours au réseau du groupe EDF (Réseau Haute Tension) pour le transport de la fibre optique en support aérien, il a été nécessaire de créer un linéaire supplémentaire de 42KM de câble optique enterré générant des surcoûts de génie civil, - la nécessité de réaliser des sur-profondeurs en matière de génie civil dans certaines zones, - l application des nouvelles normes d accès du câble optique des opérateurs usagers au NRA Origine. S agissant de la commercialisation du réseau, certains faits non imputables au titulaire du contrat ont retardé l ouverture commerciale de certains équipements. Le présent avenant a donc pour objet l adaptation des dispositions du Contrat de partenariat à ces évènements. Ainsi et en premier lieu, la réduction du périmètre concernant les communes qui bénéficient de la technologie Wifi doit être intégrée au présent contrat (annexe 3 du contrat de partenariat). Le contrat prévoit expressément dans son article 1.12.1.1 «engagements relatifs à la couverture» que, dans le cas où le nombre de communes desservies par le Wifi serait inférieur à la prévision, le montant des loyers serait réduit en conséquence ou la différence de coût générée (1.48M ) serait redéployée. En application de cette dernière solution, une enveloppe de réserve d un montant de 1.48M constants est constituée qui a vocation en priorité à faire face aux demandes éventuelles de connexion des communes éligibles au wifi dès lors que les besoins apparaîtront. Le solde serait affecté à l évolutivité du réseau. Le Plan d affaires (annexe 10) doit prendre en compte la modification de la réglementation applicable aux usagers, la baisse des coûts d investissements liée à la réduction du nombre de communes Wifi, le surcoût des travaux de génie civil pour la pose des 42 km supplémentaires de fibre optique (ce qui entraîne un accroissement quantitatif et qualitatif des biens de retour pour la Région). Enfin, les décalages de dates d ouverture commerciale des quelques équipements nécessitent l inscription d un nouveau planning de commercialisation intégré dans l annexe 9 du contrat de partenariat. Ces retards sont essentiellement dus aux modifications de tracé du parcours des fibres optiques et au retard de la commercialisation des accès WIFI pour des communes souhaitant revoir l implantation des antennes. 2/8

APRES EN AVOIR DELIBERE DECIDE d approuver cet avenant, d autoriser le Président à le signer, Le Président Christian BOURQUIN 3/8

AVENANT N 7 au contrat de partenariat conclu entre la Région Languedoc-Roussillon et Languedoc Roussillon Haut Débit Entre les soussignés Le Conseil Régional Languedoc-Roussillon, représenté par son Président en exercice, Monsieur Christian Bourquin, dûment habilité à la signature des présentes par délibération de l Assemblée délibérante en date du 06 avril 2012 Ci-après également désigné «La Région» Et Languedoc Roussillon Haut Débit, société anonyme au capital de 2.662.000 euros, dont le siège social est situé Parc Eurêka, immeuble Génésis, 97 rue de Freyr, 34000 Montpellier, immatriculée au RCS de Montpellier sous le numéro 509.544.516, représentée par Madame Anne Chassery Ci-après également désigné «Le TITULAIRE» Le Conseil Régional Languedoc-Roussillon et France Télécom ont conclu le 11 décembre 2009 un contrat de partenariat, (ci-après dénommé le Contrat) pour la création et l exploitation d un réseau de communications électroniques haut débit. Par un avenant n 1 signé en date du 1 er juin 2010, l exécution du Contrat a été transférée à la société Languedoc Roussillon Haut Débit (ci-après dénommée LRHD). Il a été décidé entre les Parties, de faire évoluer le Contrat afin de l adapter au nouveau cadre technique et à l attente des Usagers en vue de la satisfaction des besoins des clients finaux. IL A ÉTÉ ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT : 4/8

Article 1 : Objet Plusieurs évènements, ci-après détaillés, survenus pendant la phase de déploiement du projet PPPLR, imposent une adaptation du Contrat: La réduction du périmètre du réseau wifi (31 communes au lieu des 69 prévues) Les modifications apportées à la consistance du réseau pour ce qui concerne : - la pose de fibre optique : du fait de l impossibilité technique, d avoir recours au réseau du groupe EDF (Réseau Haute Tension) pour le transport de la fibre optique en support aérien, il a été nécessaire de créer un linéaire supplémentaire de 42KM de câble optique enterré générant des surcoûts de génie civil, - la nécessité de réaliser des sur-profondeurs en matière de génie civil dans certaines zones, - l application des nouvelles normes d accès du câble optique des opérateurs usagers au NRA Origine. S agissant de la commercialisation du réseau, certains faits non imputables au titulaire du contrat ont retardé l ouverture commerciale de certains équipements. Le présent avenant a pour objet l adaptation des dispositions du Contrat mentionnées dans les articles ci-après. Article 2 : Modification du périmètre des communes Wifi Plusieurs communes situées dans le périmètre géographique du Contrat ont exprimé leur refus d une desserte Internet par la technologie WIFI. Le périmètre géographique du Contrat est modifié comme suit : - Le point 5 de l annexe 3 du Contrat est désormais rédigé comme suit : «liste des 32 communes desservies en Wifi» : 5/8

Département Communes WIFI Code INSEE 11 ARGENS MINERVOIS 11013 11 BAGES 11024 11 BELCAIRE 11028 11 BIZE MINERVOIS 11041 11 CAMPAGNE SUR AUDE 11063 11 CASTELNAU D AUDE 11077 11 CONILHAC CORBIERES 11098 11 FA 11131 11 FABREZAN 11132 11 FLOURE 11146 11 LA REDORTE 11190 11 OUVEILLAN 11269 11 RIVEL 11316 11 SAINT NAZAIRE D AUDE 11360 11 SAINTE VALIERE 11366 11 SALLES D'AUDE 11370 11 TOUROUZELLE 11393 11 VILLESEQUELANDE 11437 30 AUBORD 30020 30 CASTILLON DU GARD 30073 30 CHUSCLAN 30081 30 COMPS 30089 30 CORCONNE 30095 30 FOURQUES 30117 30 LA CAPELLE ET MASMOLENE 30067 30 LIRAC 30149 30 MONTFAUCON 30178 30 SABRAN 30225 30 SAINT THEODORIT 30300 30 SOUVIGNARGUES* 30324 30 THEZIERS 30328 66 TRESSERRE 66214 *réseau déployé ; attente accord mairie pour ouverture commerciale Article 3 : Création de l enveloppe de réserve L architecture du réseau wifi permet à la Région d adapter l offre de service en fonction de la demande des clients. Le réseau de collecte wifi redimensionné dans le cadre du présent avenant permet ainsi de dégager un montant de 1,48M en Euros Constants. Ce montant sera sanctuarisé dans une enveloppe dite «de réserve», consommée à l euro l euro et affectée en priorité aux demandes de connexion en technologie Wifi des communes éligibles à cette technologie dès lors que les besoins apparaîtront. 6/8

L'article 1.12.2 du contrat de partenariat est désormais rédigé comme suit : «1.12.2 Extension du périmètre géographique et besoins des Usagers Le Titulaire garantit à la Région la prise en compte, à sa demande, pendant la durée du contrat, de l'extension du périmètre des zones figurant en annexe 3 du présent contrat et des besoins des Usagers en matière de service, et ce à hauteur de 1 800 000 euros. Ce montant, dit «enveloppe d'extension» figure aux annexes 10 et 13. Cette enveloppe d'extension est ventilée pour moitié en investissement et pour moitié en exploitation. Dans l'hypothèse où les usages décidés par la Région ne coïncideraient pas avec cette répartition, la ventilation de la rémunération de cette enveloppe d'extension serait revue selon les modalités prévues à l'article IX.9.2 du présent contrat. A ce titre, tant que le montant nécessaire pour répondre aux extensions du périmètre ou des besoins des Usagers ne dépassera pas l'enveloppe ci-dessus mentionnée, la rémunération du Titulaire restera inchangée. Une enveloppe dite «de réserve» d'un montant de 1,48M en Euros Constants est créée afin de permettre, en premier lieu, de répondre aux besoins des Usagers en matière d'accès à la technologie WIFI dans les communes éligibles à cette technologie. Cette enveloppe de réserve pourra, par ailleurs, être utilisée dans les mêmes conditions et pour les mêmes fins, que l'enveloppe d'extension décrite au présent article. En ce sens, l'ensemble des dispositions contractuelles relatives à l'enveloppe d'extension s'applique à l'enveloppe de réserve et, notamment, les dispositions de l'article IX.5 du présent contrat. L'enveloppe de réserve est affectée en totalité en exploitation. Dans l'hypothèse où les usages décidés par la Région ne coïncideraient pas avec cette répartition, la ventilation de la rémunération de cette enveloppe de réserve serait revue selon les modalités prévues à l'article IX.9.2 du présent contrat. Au-delà de l'enveloppe d'extension mentionnée ci-dessus, et, le cas échéant, de l'enveloppe de réserve, le surcoût total nécessaire pour répondre aux extensions du périmètre ou des besoins des Usagers, sera supporté par la Région, et sera répercuté dans la composante Investissement, Frais financiers et Exploitation de la redevance. Il donnera lieu à la signature d'un avenant au présent contrat. Le Titulaire effectue une veille auprès des Usagers afin d'identifier les besoins d'extension et en informe la Région. Pendant la période d'exploitation du réseau de communications électroniques et de commercialisation, le Titulaire et la Région se réunissent deux fois par an, au sein de la commission de coordination visée à l'article XI.1.2 pour examiner ces aspects au cours des mêmes réunions que celles tenues en matière d'état d'avancement des opérations de communication et d'état d'avancement de la maintenance et de l'exploitation du réseau. En particulier, le Titulaire s'engage à faire évoluer le réseau pour répondre à demande de débit supérieur pour tout ou partie des utilisateurs finals concernés dans les conditions du présent article.» 7/8

Article 4 : Modification de l annexe 10 Un nouveau plan d'affaires est adopté par les parties. En conséquence, l annexe 10b «plan d affaires» jointe au présent avenant (annexe C) annule et remplace l annexe 10b du contrat initial. Du fait de cette modification de l annexe 10b, il convient: - de supprimer le paragraphe 3.1 de l article 3 «coûts d investissement» et l article 4 «prévisions de recette» de l annexe 10, - et de modifier l annexe 10a du même contrat L annexe 10a jointe au présent avenant (Annexe B), remplace et annule l annexe 10a du contrat de partenariat initial. Article 5 : Modification de l article IX.1 du Contrat L Article IX.1 : Coûts des travaux de réalisation du réseau de communications électroniques est désormais rédigé comme suit : «Article IX.1 : Coûts des travaux de réalisation du réseau de communications électroniques. Les coûts prévisionnels sur lesquels s engage le Titulaire sont précisés en annexe 10a «Annexe 10a Investissement NRAZO et WIFI par département» et 10b «Plan d affaires». Article 6: Modification de l annexe 9 du Contrat (Commercialisation) Compte tenu du décalage des dates d ouverture commerciale des NRAZO du fait des modifications de tracé sur le parcours des fibres optiques ainsi que du décalage de la commercialisation des accès WIFI pour des communes souhaitant revoir l implantation des antennes, le tableau inséré au point 3 de l annexe 9 (planning de commercialisation) est remplacé par le tableau annexé au présent avenant (annexe A). Article 7 : Divers Toutes autres clauses et conditions du Contrat et de ses annexes demeurent inchangées Article 8 : Prise d effet Le présent avenant prend effet à la date de sa notification au Titulaire après retour du contrôle de légalité. Lu et approuvé, Fait à Montpellier, en 3 exemplaires, le Le Président du CONSEIL REGIONAL Le TITULAIRE Christian BOURQUIN Anne CHASSERY 8/8