Auteur du guide Prof. Dr. D. Nicolás Sánchez Morales

GUIDE DE LA PROCÉDURE DE CONSTITUTION DES SOCIÉTÉS DANS LE ROYAUME DU MAROC GUIDE DE LA PROCÉDURE DE CONSTITUTION DES SOCIÉTÉS DANS LE ROYAUME DU MAROC EXPERT EN CRÉATION D ENTREPRISES ET INVESTISSEMENTS D ENTREPRISE DANS LA ZONE NORD-EST DU MAROC Auteur du guide Prof. Dr. D. Nicolás Sánchez Morales Financent: Cofinanciado al 25% Organise: Collaborer:: Cofinanciado al 75% Cámara de Comercio Industria y de Servicios de Nador Ilustre Colegio de Abogados de Melilla 1

GUIDE DE LA PROCÉDURE DE CONSTITUTION DES SOCIÉTÉS DANS LE ROYAUME DU MAROC. Auteur: Prof. Dr. D. Nicolás Sánchez Morales. Editer: Godel Impresiones Digitales S.L. Dépôt Légal: GR 2360-2013 I.S.B.N: 978-84-15873-21-1 Tous droits réservés. Est strictement interdite sans l autorisation écrite du détenteur des droits d auteur sous les peines prévues par la loi, la reproduction totale ou partielle de cette œuvre.

GUIDE DE LA PROCÉDURE DE CONSTITUTION DES SOCIÉTÉS DANS LE ROYAUME DU MAROC I. INVESTISSEMENT DIRECTE DANS LE ROYAUME DU MAROC: Commerçants et Personnes Morales Le Royaume du Maroc permet à celui qui veut faire un commerce ou une entreprise puisse choisir de le réaliser en tant qu individu, ou en faisant une filiale ou par certains types de personnes morales régularisé du Droit Commercial. La Personne Physique de l employeur, appelé Merchant, peut réaliser l activité en tant que personne physique ou adopter un nom commercial, dans ce cas, vous aurez à demander et obtenir un certificat de réservation de nom de cette marque de commerce. Pour exercer l activité économique choisie, on doit communiquer aux bureaux où on se trouve, de sorte que vous devrez fournir l Acte de Propriété du local ou du bâtiment désigné ou le contrat de location du même étant légalisé et enregistré. Dans le cas où la personne qui va commencer l activité économique soit mariée, vous devez fournir, dans le processus de l enregistrement de l activité économique à réaliser, une copie certifiée de l Acte du Régime du mariage convenu avec le conjoint. Si l autonome ou le commerçant apporte un fond de commerce à l activité économique effectuée, on doit présenter des minutes certifiées pour justifier l origine de celui-ci. Dans le cadre d opter pour la création d une personne morale, les tarifs réglementés par la loi 17/95 du 17 Octobre 1996 ne sont a. Société Anonyme b. Société à Responsabilité Limitée c. Société Collective d. Société en Commandite: Simple Par Actions e. Société en participations f. Sociétés Mixtes Les caractéristiques basiques de chaque concept met réside dans le nombre d actionnaires requis, la durée maximale de la société, figurant dans les statuts, capital social fondamentalement nécessaire pour sa constitution. a.- SOCIÉTÉS ANONYMES Nombre d actionnaires: pas inférieure à cinq. Période maximum de validité: 99 ans. 3

EXPERT EN CRÉATION D ENTREPRISES ET INVESTISSEMENTS D ENTREPRISE DANS LA ZONE NORD- EST DU MAROC Statuts: obligatoirement formalisés par écrit et signés par les actionnaires ou leurs représentants, ils doivent être légalisés au pouvoir de représentation correspondant. Capital Social: ÖÖ ÖÖ ÖÖ ÖÖ ÖÖ Minimum trois millions de dirhams, si la société fait des échanges dans la bourse, cela se réduira à 300 mil dirhams pour le reste des sociétés de cette nature juridique. Le montant nominal de l action ne peut être inférieur à cent dirhams. Initialement débourser 25% de ce montant, à condition de que cela se débourse sur une période de deux ans. Les actions au porteur seront payées intégralement au moment d acquisition. Comme condition nécessaire pour sa constitution, le capital doit être entièrement souscrit. Si il existe des actifs fixes non monétaires, il est obligatoire la présentation de l acte de valorisation de ce type des contributions. Les organes de gestion de l entreprise sont prises par l Assemblée Générale des Actionnaires et le Conseil d Administration. Le Conseil d Administration est compétent pour nommer et révoquer le président, qui peut nommer un Directeur Général. Le Président a les pouvoirs, au moment de la nomination du Directeur Général, la définition de ses fonctions, pouvoirs, et provoque procédure de licenciement ou de cessation. La responsabilité du Président n est pas limitée à l objet social, administratif et financier, elle est dans certains cas étendue à la responsabilité pénale. En application de la législation en vigueur, la commerciale peut constituer un conseil de Direction en lui accordant des pouvoirs étendus de représentation pour agir en son nom, en contrôlant ce dernier par le conseil de surveillance. 4

GUIDE DE LA PROCÉDURE DE CONSTITUTION DES SOCIÉTÉS DANS LE ROYAUME DU MAROC b. SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE (SARL) Nombre d associés: peut être constituée par une ou plusieurs personnes physiques et/ou morales. Lorsque le nombre d associé excède cinquante il est obligatoire de modifier le type de société et la transformer en Société Anonyme. Durée maximale de vie: 99 ans Statuts: Doivent être écrits et être légalisés. Doivent contenir obligatoirement le type d activité ou objet social de la commerciale, le siège social et le domicile fiscal, l identité du gérant/s sans qu il soit obligatoirement associé. Dans le cas de plusieurs gérants, ils doivent arrêter la responsabilité de chacun. Capital social: la société doit avoir un capital minimum de dix mille dirhams, débloqué une fois les statuts légalisés, il est divisé en parts sociales dont le montant ne peut être inférieur à cent dirhams. c. SOCIETE EN NOM COLLECTIF Nombre d associés: peut être formée par deux ou plusieurs associés, tous commerçants. La société a sa dénomination sociale indépendamment de ses associés, toutefois, il est possible d inclure dans la dite dénomination un ou tous les noms des associés, en spécifiant la dénomination de société en nom collectif. Durée maximale: avec le décès d un des associés, la société est dissoute, sauf accord permettant la continuité de l activité commerciale avec les autres associés avec le ou les héritiers de l associé défunt, ou, avec toute autre personne, lorsque c est ainsi prévu par les statuts. Statuts: Tous les associés sont gérants de la société, sauf acte contraire, ils sont indéfiniment et solidairement responsables vis à vis des tiers en ce qui concerne les obligations contractées par la société. La désignation des gérants doit se faire dans les statuts. Capital social: la loi ne prévoit pas de capital minimum, les parts sociales doivent être nominatives. 5

EXPERT EN CRÉATION D ENTREPRISES ET INVESTISSEMENTS D ENTREPRISE DANS LA ZONE NORD- EST DU MAROC d. SOCIETE EN COMMANDITE A. Société en commandite simple, on distingue deux types d associés Associés commanditaires qui supportent solidairement et indéfiniment les dettes sociales Associés dont la responsabilité est limitée à ses apports. B. Société en Commandite par Actions Son capital est divisé en actions. On distingue deux types d associés. Associés commanditaires qui supportent solidairement et indéfiniment les dettes sociales et doivent être des commerçants. Associés actionnaires qui supportent les dettes sociales dans la limite de leur apport, le nombre de ses associés ne peut être inférieur à trois. e. SOCIETE EN PARTICIPATION N a pas de personnalité morale. Elle existe uniquement entre les associés qui la constituent et n est soumise à aucune formalité légale de publication, inscription ou autre formalité ayant pour objet la publicité à des tiers. Les relations entre ses membres sont régies par les accords spécifiques conclus entre eux et, à défaut, par le régime juridique des sociétés en nom collectif. f. SOCIETES MIXTES Il s agit de sociétés constituées par des associés de nationalité marocaine et des associés étrangers. En l absence d une réglementation spécifique prévue au Maroc, ce type de sociétés est régi par les accords ou pactes conclus par les actionnaires, qui établiront, au moins, les droits et les obligations des parties, qui seront formalisés devant une autorité judiciaire. 6

GUIDE DE LA PROCÉDURE DE CONSTITUTION DES SOCIÉTÉS DANS LE ROYAUME DU MAROC II. PROCEDURE DE CONSTITUTION DES SOCIETES DANS LE ROYAUME DU MAROC Si on opte pour l exercice de l activité à travers une personne morale la procédure de constitution exige ce qui suit: a. CERTIFICAT NEGATIF DE LA DENOMINATION Il est demandé auprès du Registre central de Commerce, à travers la délégation locale du Ministère du Commerce et de l Industrie lorsque c est hors de Casablanca. Il peut aussi être demandé auprès des différents Centres Régionaux d investissement. Les demandes sont faites auprès du Registre Central de commerce de Casablanca ou auprès des délégations du Ministère du Commerce e d Industrie pour les autres villes, en utilisant le modèle 12. Décret mº 2.96.906 artº 17 et régi par l art 33 de la loi 15-95 formant le code de Commerce. Dans la demande il est proposé 3 noms et le demandeur précise s il agit en son propre nom, en étant lui même bénéficiaire de la dénomination accordée par l organe compétent, ou agit au nom ou en représentation d autres personnes physiques qui sont bénéficiaires. Contrairement à ce qui est prévu par le droit espagnol, dans la demande de réservation de la dénomination il est précisé l activité principale et, le cas échéant, toute autre activité qui serait exercée par la future société commerciale, ainsi que le siège social. Pour la justification du siège social il y a lieu de présenter le certificat de propriété du bien immeuble ou le contrat de bail dûment légalisé et la quittance de paiement de la taxe urbaine et taxe d édilité, ou le cas échéant, certificat d exonération de la Taxe. La législation Marocaine permet la domiciliation auprès d un centre d affaires ou autres professionnels, dans ce cas, pour justifier cette situation il y a lieu de produire une autorisation de domiciliation délivré par l intéressé. b. STATUTS Obligatoires pour tous types de sociétés, ils peuvent être sous seing privé, le recours à un notaire n est pas obligatoire, les statuts doivent être légalisés. La signa- 7

EXPERT EN CRÉATION D ENTREPRISES ET INVESTISSEMENTS D ENTREPRISE DANS LA ZONE NORD- EST DU MAROC ture des intervenants est légalisée auprès des bureaux communaux et locaux ou, le cas échéant, auprès du consulat du Maroc en Espagne. Au moment de la légalisation les associés et les administrateurs devront présenter leurs documents d identité originaux. Passeport en cas d étrangers Ces documents ne doivent pas être échus. Son contenu de base doit régir: Forme Juridique adoptée, dénomination, objet social, siège social e durée de la société. Capital social, apports de chacun des associés, procédures pour l augmentation ou la diminution du capital, droits des associés, procédures pour, le cas échéant, procéder à la cession de parts sociales. Administration de la société, en précisant le gérant ou les gérants de la société, qui ne sont pas obligatoirement associés, la durée et pouvoirs, en cas de plusieurs gérants ou administrateurs, ces derniers peuvent agir séparément ou conjointement, le cas échéant, la rémunération ainsi que les versements en compte courant. Procédure de prise de décision et de gestion de la société, notamment en ce qui concerne l Assemblée Générale, l exercice du droit de vote des associés, approbation des comptes rapports annuels à l assemblée générale établis par les gérants ou administrateurs. Situations dans lesquelles la majorité est requise et procédure pour la modification des statuts. Mode de partage des bénéfices e participations, paiement des dividendes. Procédure pour la dissolution et liquidation. Une fois les statuts légalisés les étapes suivantes du processus de constitution peuvent être faites par les administrateurs de la société ou par une personne spécialement autorisée par eux, dans ce cas il est demandé un pouvoir dûment signé et légalisé, accordé par l administrateur(s) de la société, en référence à ses pouvoirs statutaires, à la personne autorisée, pour accomplir les formalités de constitution de la société en question. Ce pouvoir est habituellement accordé seulement et exclusivement pour les actes de constitution de la société. Les statuts et autres documents constitutifs, une fois légalisés et timbrés sont présentées auprès du beau d enregistrement, pour le paiement des droits d enregistrement. 8

GUIDE DE LA PROCÉDURE DE CONSTITUTION DES SOCIÉTÉS DANS LE ROYAUME DU MAROC C. OUVERTURE D UN COMPTE COURANT AUPRES D UNE BANQUE. Les sociétés commerciales, en particulier SA, SARL, SAS, SNS, SNC, SCA sont tenues d ouvrir un compte courant dans une institution financière au Maroc dans les huit jours suivant la réception des fonds par la société. Les devises correspondant aux apports des associés sont échangées contre des dirhams le change doit être justifié par Bordereau d achat de divises -Billets de banque Etrangers, conformément à l instruction de l office des changes, en indiquant la date de change, il est procédé à l ouverture du compte bancaire au nom de la société en constitution, en précisant l apport de chaque associé, pour lesquels l entité financière leur délivre un reçu de déblocage nominatif pour chacun, l entité financière délivre un certificat ou attestation d ouverture de compte, précisant l identification de la société en cours de constitution, le solde bancaire exprimé en dirhams, les codes d identification de la société et la date d ouverture. Ce compte n est fonctionnel qu après achèvement des formalités de constitution de la société et après remise à l entité financière, des originaux avec signatures légalisées ou copies certifiées des documents suivants: Statuts, acte de dénomination et documents de l identité des administrateurs ou personnes délégués à cet effet. Inscription au registre de commerce dans un délai inférieur à quinze jours depuis sa délivrance. Annonce au bulletin officiel et dans un journal d annonces légales concernant la constitution de la société faisant apparaitre le numéro d immatriculation de la société au registre de commerce. Certificat d inscription à la patente et à l Impôt sur les sociétés. Les documents sociaux, statuts et actes de nomination des gérants, doivent être enregistrés auprès de l administration fiscale. d. INSRIPTION A LA TAXE PROFESSIONNELLE Il est demandé auprès de la Direction Régionale des Impôts. Le Département de la Direction des Impôts délivre un certificat dans lequel il est indiqué, entre autre, 9

EXPERT EN CRÉATION D ENTREPRISES ET INVESTISSEMENTS D ENTREPRISE DANS LA ZONE NORD- EST DU MAROC date de début d activité, adresse fiscale, activité ou activités à exercer par la société, et, notamment, numéro de patente. Il doit être demandé avant le démarrage de l activité et dans un délai maximum de trois mois. La législation marocaine accorde une exonération de la Taxe professionnelle durant les cinq premières années, pour toute personne physique ou morale qui exerce une activité professionnelle, industrielle ou commerciale, conformément aux dispositions de l art 19 de la L.DF 25/2000. e. DEPOT ET INSCRIPTION AU REGISTRE DE COMMERCE Se fait conformément aux dispositions des articles 37, 45 et 46 du Code de Commerce, auprès du greffe du Tribunal de Commerce compétent de la zone dont dépend le siège social de la société. A défaut, auprès du tribunal de première instance du domicile social de la société, c est le cas des sociétés établies dans la ville de Nador. Est formalisé par le modèle nº 2, régi par le Décret du 9 ramadan 1417, dans sont artº 2. Cette déclaration d immatriculation confère aux sociétés commerciales la personnalité morale, et donne naissance à la société. Il est indiqué dans la déclaration la raison et l objet social de la société, activité effectivement exercée, numéro de registre de patente, forme juridique adoptée, capital social, date de commencement de l exploitation et date de fin, identification des associés et administrateurs. Si le cas échéant, un pouvoir a été donné à une tierce personne pour accomplir la constitution, elle est consignée dans l inscription. f. IDENTIFICATION FISCALE L identifiant fiscal est délivré par la Direction Régionale du Ministère de l Economie et des Finances du lieu dont dépend le siège social de la société. Il s agit d un identifiant fiscal de la société, qui doit être indiqué obligatoirement sur toutes les factures et documents émanant de la société, conformément aux dispositions des articles 119 et 145 du Code Général des Impôts. Indique également l organe compétent en matière fiscale devant lequel il y a lieu d établir toutes les obligations fiscales découlant de l activité économique ou professionnelle dans la quelle la société est enregistrée. 10

GUIDE DE LA PROCÉDURE DE CONSTITUTION DES SOCIÉTÉS DANS LE ROYAUME DU MAROC g. PUBLICITE LEGALE Pour produire des effets vis-à-vis des tiers, la constitution de la société doit être publiée dans un journal d annonces légales et au bulletin officiel. Dans la publicité sont indiquées les principales caractéristiques de la société, ainsi que la date et le numéro de dépôt légal. h. COMMUNICATION DU DEBUT D ACTIVITE Dans un délai maximum de trois mois, il y a lieu d informer le Ministère de l Economie et des Fiances du début de l activité économique, pour une imposition à l Impôt sur les Sociétés ou à l Impôt sur le Revenu selon les cas. i. INSCRIPTION AUPRES DE L INSPECTION DE TRAVAIL Avant la formalisation de la première relation de travail la société doit déposer une déclaration auprès du Ministère de l Emploi. j. AFILIATION A LA CAISSE NATIONALE DE SECURITE SOCIALE Au moment de la conclusion du premier contrat de travail, le salarié est inscrit et la société est affiliée à la CNSS. 11

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EXPERT EN CRÉATION D ENTREPRISES ET INVESTISSEMENTS D ENTREPRISE DANS LA ZONE NORD- EST DU MAROC Société à Responsabilité Limitée au capital de 10.000 dh. Siège Social STATUTS Entre les soussignés: 1. Lesquels en leurs noms et qualités ont établi ainsi qu il suit, les statuts. D une Société à Responsabilité Limitée devant exister entre eux, aux clauses et conditions suivantes: TITRE PREMIER FORMATION - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE ARTICLE 1: FORMATION Il est formé entre les soussignés, attributaires des parts sociales ci-après créées, et entre les propriétaires de celles qui pourront être crées ultérieurement, une Société à responsabilité Limitée qui sera régie par Dahir N 1-97-49 du Chaoual 1417 (13 février 1997) portant promulgation de la Loi N 5-96, publié au Bulletin Officiel du 23 Hijja 1417 (1 er Mai 1997), sur la société à responsabilité limitée et toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur au Maroc notamment le Dahir du 09 Ramadan 1331 (12 Août 1913) formant Code des obligations et contrats, ainsi que par les présents Statuts. ARTICLE 2: DENOMINATION La société prend la dénomination suivante: Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots «Société à responsabilité limitée» ou des initiales «SARL» et de l énonciation du montant du capital social, du siège social ainsi que le numéro d immatriculation au Registre de Commerce. ARTICLE 3: OBJET Cette Société a pour objet: 24

GUIDE DE LA PROCÉDURE DE CONSTITUTION DES SOCIÉTÉS DANS LE ROYAUME DU MAROC ARTICLE 4: SIEGE SOCIAL Le siège Social est établi à: Le siège social pourra être transféré en tout endroit de la même ville par simple décision de la gérance notifiée par lettre aux associés, et en toute autre ville du Maroc, en vertu d une décision collective et extraordinaire prise par les associés. ARTICLE 5: DUREE La durée de la société est fixée 99 années à compter du jour de sa constitution définitive, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue par la Loi ou par les présents statuts. TITRE DEUXIEME APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES ARTICLE 6: APPORTS Il est fait apport à la présente société par les soussignés ci-après nommés, qualifiés et domiciliés au début des présents Statuts, les apports suivants en numéraires, à savoir: TOTAL Laquelle somme de dix Mille Dirhams (10.000,00 DH) a été effectivement et intégralement versée et déposée par les associés en un compte bancaire bloqué ouvert au nom de la société en formation. Conformément à la Loi, le retrait de cette somme ne pourra être effectué par la gérance ou le mandataire de la société que sur présentation du certificat du greffier du Tribunal de première instance du lieu du siège social attestant l immatriculation de la société au Registre de Commerce. ARTICLE 7: CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de: DIX MILLE DIRAHAMS (10.000,00 DH), divisé en parts sociales d une valeur nominale de Cent Dirhams ( ) chacune. 25

EXPERT EN CRÉATION D ENTREPRISES ET INVESTISSEMENTS D ENTREPRISE DANS LA ZONE NORD- EST DU MAROC Ces parts sont attribuées comme suit: TOTAL Les soussignés, a traves de ses représentants legaux, reconnaissent et déclarent expressément que les parts à eux attribuées correspondent à leurs droits respectifs, sont réparties entre eux dans la proportion sus indiquée et sont toutes entièrement libérées. ARTICLE 8: AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL I. Augmentation du capital: Le Capital Social pourra, en vertu d une décision collective extraordinaire des associés, être augmenté, en une ou plusieurs fois, par la création de parts nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d apports en nature ou en numéraire, ou par l incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices reportés à nouveau et réserves de toute nature, sous forme de création de parts nouvelles ou de l élévation du montant nominal des parts existantes. La décision collective portant augmentation de capital pourra comprendre la création de parts assorties d une prime dont elle fixera le montant et l affectation. a) En numéraire: Au cas d augmentation de capital en numéraire, les associés auront, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d eux, un droit préférentiel à la souscription aux parts nouvelles. Si certains associés ne souscrivaient que partie, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieur à celui auquel ils auraient droit à titre préférentiel et ce, proportionnellement à leur part dans le capital et dans la limite de leurs demandes. Ce droit de préférence, à titre irréductible et à titre réductible, auquel il pourra être renonce en tout ou en partie par une décision extraordinaire de la collectivité des associés, sera exercée dans les formes, délais et conditions déterminées par la collectivité elle-même ou, à défaut, par la gérance. Dans tous les cas, aucune souscription publique ne pourra être ouverte et les parts qui n auraient pas été souscrites par les associés ne pourront être attribuées qu à des personnes agréées aux conditions fixées sous l article 10 ci-après. Les parts nouvelles devront être entièrement libérées et réparties dès leur création. 26

GUIDE DE LA PROCÉDURE DE CONSTITUTION DES SOCIÉTÉS DANS LE ROYAUME DU MAROC Les fonds provenant de la libération des parts sociales feront l objet dans les huit jours, d un dépôt dans un compte bancaire bloqué, le retrait des fonds provenant de la souscription peut être effectué par un mandataire de la société après l établissement du certificat dépositaire. b) En nature: En cas d augmentation de capital réalisée, en tout en partie, par voie d apports en nature, l évaluation de chacun de ces apports doit figurer dans l article modifié des statuts concernant les apports au vu d un apport annexé aux statuts et établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports choisi à l unanimité des associés élu parmi les personnes habilitées à exercer les fonctions de commissaires aux comptes ou à défaut d entente par ordonnance du Président du Tribunal statuant en référé. Lorsqu il n y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l égard des tiers, de la valeur attribuée aux dits apports. Si l augmentation de capital n est pas réalisé dans le délai de six mois à compter du premier dépôt des fonds, les souscripteurs peuvent soit individuellement soit par un mandataire les représentants collectivement demandera au président du tribunal du lieu du siège social statuer en référé l autorisation de retirer de montant de leurs apports. II. Réduction du capital: Le Capital Social pourra également être réduit, en vertu d une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de la manière autorisée par la Loi, notamment par voie de remboursement, de réduction du nombre de parts ou de leur valeur nominale, etc. En aucun cas, la réduction ne peut porter atteinte à l égalité des associés. S il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital leur est communiqué quarante-cinq jours francs au moins avant la date de la réunion de l assemblée générale des associés appelés à statuer sur ce projet. Ils font connaître à l assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. En cas de décision de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers de la société dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de la délibération constatant cette décision peuvent, dans le délai d un mois à compter dudit dépôt, former l opposition à la réduction. L opposition est signifiée à la société par acte extrajudiciaire et porté devant le tribunal du siège social. 27

EXPERT EN CRÉATION D ENTREPRISES ET INVESTISSEMENTS D ENTREPRISE DANS LA ZONE NORD- EST DU MAROC Une décision de justice rejette l opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant le délai d opposition. La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal doit être suivie, dans le délai d un an, d une augmentation de capital ayant pour effet de le porter au moins à ce montant minimum, à moins que, dans le même délai, la société n ait été transformée en société d une autre forme n exigeant pas de capital minimum. A défaut d augmentation ou de transformation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société deux mois après avoir mis, par acte extrajudiciaire, les représentants légaux de celle-ci en demeure de régulariser la situation. L achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois, l assemblée générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. III. Le capital social peut également, en vertu d une décision collective extraordinaire des associés, être amorti en totalité ou partiellement au moyen des bénéfices ou réserves autres que la réserve légale. Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent, à due concurrence, leur droit au remboursement de leur valeur nominale mais elles conservent tous leurs autres droits. IV. Toute augmentation de capital pourra toujours être réalisé nonobstant l existence de rompus et les associés disposant d un nombre insuffisant de droits de souscription ou d attribution pour obtenir la délivrance d un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires. Il en sera de même en cas de réduction de capital comme de division ou de regroupement des parts sociales, les associés étant tenus de faire leur affaire personnelle de tout achat ou cession de parts anciennes nécessaire pour supprimer les rompus et permettre ainsi l attribution ou l échange au profit de chacun d eux d un nombre entier de parts nouvelles. ARTICLE 9: PARTS SOCIALES Le titre de chaque associé résultera seulement des présents Statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et les cessions qui seraient régulièrement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes et pièces certifiées par les Gérants, pourra être délivré à chaque associé sur sa demande et à ses frais. 28

GUIDE DE LA PROCÉDURE DE CONSTITUTION DES SOCIÉTÉS DANS LE ROYAUME DU MAROC Les parts Sociales ne peuvent être représentées par les titres négociables. Elles ne peuvent non plus faire l objet d une souscription publique. ARTICLE 10: INDIVISIBILITE DES PARTS Chaque part est indivisible à l égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société, par un seul d entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés. Les usufruitiers représentent valablement les parts, à l exclusion des nus-propriétaires. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernières, en quelque main qu elles passent. La propriété d une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés. Les héritiers et créanciers d un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s immiscer, en aucune manière dans les actes de son administration, ils doivent, pour l exercice de leurs droits, s en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés. ARTICLE 11: DROITS DES PARTS ET RESPONSABILITE DES ASSOCIES Chaque part confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d après le nombre de parts existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l actif social. Les associés ne sont pécuniairement responsables que jusqu à concurrence du montant de leurs parts. Au delà, tout appel de fonds est interdit. Ils ne peuvent être à aucune restitution d intérêts ou de dividendes régulièrement perçus. ARTICLE 12: CESSION DES PARTS ENTRE VIFS La cession des parts s opérera par un acte notarié ou sous-seing privé, signifié à la Société ou accepté par cette dernière dans un acte ayant date certaine, conformément à l article 195 du Dahir formant code des Obligations et Contrats. Les parts sont librement cessibles entre associés. 29

EXPERT EN CRÉATION D ENTREPRISES ET INVESTISSEMENTS D ENTREPRISE DANS LA ZONE NORD- EST DU MAROC En cas de cession projetée à une personne autre qu un associé, le cédant doit en faire la déclaration à la gérance, par lettre recommandée, en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire et le nombre de parts à céder. Dans la huitaine qui suivra la réception de cette déclaration, la gérance en adresse une copie certifiée à chacun des associés, par lettre recommandée et les invite, en même temps à lui faire connaître au moyen d un vote par écrit dans le délai de Quinze (15) jours à compter de l envoi de cette copie, s ils donnent ou non leur consentement à la réalisation de la cession projetée. La cession ne pourra s opérer qu avec le consentement de la majorité des associés Représentant au moins les Trois Quarts (3/4) du Capital Social. Toutefois, les associés, autres que le cédant ont un droit de préemption sur les parts à céder par ce dernier, au prix projeté pour la cession ou, si ce prix dépasse le prix fixé en fin d exercice comme il sera dit à l article 21, au prix ainsi déterminé. Si l associé a fait connaître, dans le délai de Quinze (15) jours fixé ci-dessus, qu il désirait exercer son droit de préemption, il dispose d un délai d un mois à compter du jour où il a adressé sa réponse pour payer le prix des parts sue lesquelles il exerce son droit de préemption. Faute par lui de payer le prix dans le délai ainsi stipulé, il sera considéré comme déchu, de plein droit, de son droit de préemption, et les parts resteront la propriété du cédant. Durant le premier exercice, le droit de préemption s exercera au prix déterminé par la valeur nominale des parts. Ce droit de préemption sera exercé par chaque associé au prorata du nombre de ses propres parts, dans le délai de Quinze (15) jours à dater de l envoi par la gérance de la lettre recommandée ci-dessus prévue, les autre associés pouvant d ailleurs exercer, au prorata du nombre de leurs propres parts, le droit de préemption de l associé qui y renoncerait. Les dispositions qui précédent s appliqueront également en cas d adjudications publiques, en vertu d ordonnance de Justice ou autrement, ainsi qu aux transmissions entre vifs, par voie de donation. 30

GUIDE DE LA PROCÉDURE DE CONSTITUTION DES SOCIÉTÉS DANS LE ROYAUME DU MAROC ARTICLE 13: ASSOCIE UNIQUE Dans le cas de la réunion de toutes les parts sociales en une seule main, la société à responsabilité limitée continue et prendra l appellation «S.A.R.L.» ARTICLE 14: CAS DE DECES D UN ASSOCIE En cas de décès d un associé, la société ne sera pas dissoute et continuera entre le ou les associés survivants, les héritiers et les représentants de l associé décédé qui devront se faire représenter par un seul d entre eux, s ils restent dans l indivision. Les ayants droit du défunt devront justifier de leur qualité dans les trois mois du décès, en produisant à la gérance un acte de notoriété ou un extrait d intitulé d inventaire. La transmission des parts sociales appartenant à l associé décédé s effectuera alors de plein droit au profit de ses héritiers et ayant droit, sauf l exercice par les associés survivants du droit de préemption dont il est question ci-après. Ce droit de préemption ne pourra, toutefois, s exercer qu à l encontre des héritiers non associés et autres que le conjoint ou les descendants en ligne directe de l associé. Lorsqu il y aura lieu à exercice du droit de préemption, les associés survivants l exerceront au prorata du nombre de leurs propres parts, chaque associé pouvant d ailleurs, en plus de son propre droit, exercer celui d un autre associé qui y renoncerait. Dès que la gérance sera prévue du décès d un associé, elle en informera les autres associés, par lettre recommandée, dans la huitaine du jour ou elle en sera informée. Chacun des associés survivants devra exercer son droit de préemption dans le mois qui suivra l envoi de cette lettre recommandée. Le prix de chaque part sera déterminé, chaque année, en fin d exercice, sur proposition de la gérance soumise à l approbation des associés, conformément aux dispositions de l article 21 des statuts. Le montant des prix des parts, ainsi déterminé, devra être intégralement payé aux héritiers ou ayant droits de l associé décédé, par le ou les associés ayant exercé leur droit de préemption, dans les Trois (3) mois du jour où ils auront déclaré exercer leur droit de préemption. Faute par eux de payer le prix dans ce délai, ils seront considérés comme déchus de plein droit, de leur droit de préemption, et les parts seront transmises aux héritiers auxquels elles revenaient. 31

EXPERT EN CRÉATION D ENTREPRISES ET INVESTISSEMENTS D ENTREPRISE DANS LA ZONE NORD- EST DU MAROC En cas de décès de l un des associés pendant le premier exercice, le prix de chaque part sera celui fixé lors de la dernière Assemblée ayant eu lieu avant le décès. En outre, et dans tous les cas, les héritiers ou ayants droit de l associé décédé, auront droit à la portion du dividende revenant aux parts de l associé décédé, au jour du décès. Cette portion du dividende sera déterminée sur la base du premier bilan annuel qui suivra le décès et sera calculée au prorata du temps couru depuis le premier Janvier de l année du décès jusqu au premier du mois qui suivra le décès. Elle sera payable aux héritiers ou ayants droit de l associé décédé, comme il est dit à l article 27 ci-après. L interdiction, la faillite ou la déconfiture de l un quelconque des associés ne mettent pas fin à la société. TITRE TROISIEME ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ARTICLE 15: GERANCE La société est administrée par le seul associé unique, nommés dans les présents statuts dans les conditions indiquées à l article 22 ci-après. IL est dès maintenant nommé gérant unique de la présente société Vis à vis des tiers, ainsi que de toutes administrations publiques ou privées et de tous établissements de crédit, le Gérant représentant la société a les pouvoirs les plus étendus pour agir en son nom et accomplir tous actes relatifs à son objet. La société sera, en conséquence, valablement engagée par la signature de Gérant unique, pour tous les actes la concernant ainsi que pour le retrait de fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers débiteurs ou dépositaires, et les souscriptions, endos acceptations ou acquis d effets de commerce. Le gérant peut déléguer tels de ses pouvoirs qu il juge convenables à un ou plusieurs mandataires, ARTICLE 16: DUREE DES FONCTIONS DES GERANTS Le gérant unique est nommé pour une durée illimitée sauf révocation pour cause légitime. 32

GUIDE DE LA PROCÉDURE DE CONSTITUTION DES SOCIÉTÉS DANS LE ROYAUME DU MAROC Ses fonctions cessent par son décès, son interdiction, sar déconfiture, ou faillite, ARTICLE 17: RESPONSABILITE DES GERANTS Le gérant unique n est responsable que conformément aux règles du droit commun, envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la Loi; soit des fautes par lui commises dans sa gestion. ARTICLE 18: REMUNERATION DE LA GERANCE La gérance peut recevoir, à titre de rémunération de ses fonctions, un traitement fixe ou proportionnel dont l importance sera fixée par délibération des associés, dans les conditions fixées par l article 22 ci-après. ARTICLE 19: VERSEMENT DES SOMMES EN COMPTE COURANT Chacun des associés pourra, du consentement de la gérance verser en compte courant ou laisser sur sa part de bénéfices ou sur le montant des intérêts qui lui sont dus, toutes les sommes dont la société aurait l emploi. Ces sommes pourront, suivant décision de la gérance, être stipulées productives, au profit de l associé titulaire d un compte courant, et à compter du jour du versement, d intérêts aux taux fixés par cette dernière et passer par frais généraux. Sauf accord contraire avec la gérance, les dites sommes ne pourront être retirées qu avec un préavis écrit de Trente (30) jours. De son côté, la gérance aura toujours le droit, après préavis écrit de Quinze (15) jours, de rembourser à l associé titulaire d un compte courant, tout ou partie des sommes portées à ce compte et dont elle n aurait plus l emploi. Les intérêts, s il en est stipulé, cesseront de courir le jour même du retrait desdites sommes et, au plus tard, à l expiration du délai de Quinze (15) jours prévu au paragraphe qui précède. TITRE QUATRIEME DECISIONS COLLECTIVES ARTICLE 19: PROCEDURE Lorsque les associés auront à prendre des décisions collectives et tant que leur nombre ne sera pas supérieur à vingt, ces décisions résulteront, au choix de la gé- 33

EXPERT EN CRÉATION D ENTREPRISES ET INVESTISSEMENTS D ENTREPRISE DANS LA ZONE NORD- EST DU MAROC rance, soit d un vote individuel formulé par écrit, qui sera transmis à la gérance, soit de la réunion d une Assemblée Générale. Si les associés sont consultés, par écrit, et afin de provoquer ce vote, la gérance adressera à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions par elle proposées en y ajoutant toutes indications et explications qu elle jugera utile. Les associés auront un délai d au moins quinze (15) jours, à compter de l envoi de la lettre, pour faire parvenir leur vote à la gérance, sous lettre recommandée. Il ne sera fait aucun état des votes qui seraient reçus, par la gérance après l expiration de ce délai. Pendant le dit délai, les associés pourront exiger de la gérance tous renseignements complémentaires qu ils jugeront utiles sur les résolutions à eux soumises. S il est procédé à la réunion d une Assemblée Générale, la convocation de cette Assemblée sera faite vingt (20) jours, au moins, à l avance par lettre recommandée adressée à chacun des associés, et indiquant sommairement l ordre du jour arrêté par la gérance; toutefois, ce délai de convocation pourra être réduit à huit (8) jours pour les Assemblées Extraordinaires et pour les Assemblées Ordinaires réunies extraordinairement, ou sur deuxième convocation. Cependant, toutes Assemblées seront valablement constituées sans question de convocation ni délai, si l unanimité des associés s y trouve présents ou représentés. L Assemblée ainsi convoquée, sera présidée par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, par l un d eux. Les délibérations auront lieu dans les conditions de majorité fixées aux articles 22 et 23 ci- après. ARTICLE 20: DROIT DE VOTE Tous les associés ont le droit de participer aux décisions collectives, quelque soit le montant des parts leur appartenant. Chacun d eux a autant de voix qu il possède de parts, sans limitation. Le vote par écrit est exclusivement personnel et ne peut être exercé par mandataire, mais s il est tenu une Assemblée Générale tout associé peut s y faire représenté par un autre associé. Cet associé possède alors autant de voix qu il possède ou représente de parts. Le droit de vote attaché aux parts grevées d usufruit est exercé par l usufruitier. 34

GUIDE DE LA PROCÉDURE DE CONSTITUTION DES SOCIÉTÉS DANS LE ROYAUME DU MAROC ARTICLE 21: DECISIONS ANNUELLES Chaque année, dans les Trois (3) mois qui suivent la clôture de l exercice social, la gérance réunit les associés en Assemblée Générale aux jours, heures et lieux désignés dans l avis de convocation à l effet notamment, de statuer sur les comptes de l exercice écoulé; de fixer le dividende à répartir et le prix auquel s exercera le droit de préemption conféré aux associés sous les articles 10 et 11. Ce prix devra être déterminé d après les éléments du bilan soumis à l approbation des associés. Au lieu de réunir une Assemblée Générale, la gérance peut aussi adresser aux associés, par lettre recommandée, un rapport sur les opérations et les comptes de la société, auquel cas, elle y joint le projet des résolutions dont elle propose l adoption. Un vote par écrit est alors émis sur ces résolutions, de manière indiquée sous l article 19. La gérance peut en outre, à toute époque, soumettre à la décision des associés au moyen d un vote émis par écrit en Assemblée Générale, toutes autres propositions concernant la société. Il est tenu de provoquer pareille décision, dans le mois de la demande qui lui en sera faite, si elle en est requise par un ou plusieurs associés représentant plus du quart du capital social. ARTICLE 22: MAJORITE Dans tous les cas autres que ceux prévus sous les articles 10, 11, 23, les décisions collectives doivent, pour être valables être adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. ARTICLE 23: MODIFICATIONS AUX STATUTS Les associés peuvent, au moyen d un vote réunissant les conditions de majorité fixées à la fin du présent article, apporter toutes modifications aux statuts, sauf la restriction ci-après relative à l objet social, sans qu il leur soit permis toutefois, de changer la nationalité de la société ou d obliger un des associés à augmenter sa part sociale. Ils peuvent autoriser ou décider notamment: L augmentation du capital social ou sa réduction, dans la limite fixée à l article 8; La division du capital en parts d une autre valeur nominale que celle fixée à l origine; 35

EXPERT EN CRÉATION D ENTREPRISES ET INVESTISSEMENTS D ENTREPRISE DANS LA ZONE NORD- EST DU MAROC La prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société; La cession des parts à des personnes étrangères à la société; La fusion de la société avec d autres sociétés constituées ou à constituer; Sa transformation en société de toute autre forme, notamment en société en nom collectif ou en commandite simple ou par actions, avec le consentement des associés qui deviendraient associés en nom, ou encore en société anonyme; Le transport ou la vente a tous tiers ou l apport à toute société des biens, droits et obligations de la société; Toutes modifications à l objet social notamment son extension et sa restriction, mais sans toutefois, pouvoir le changer complètement ou l altérer dans son essence; Toutes modifications à la répartition des bénéfices et de l actif social. Dans ces divers cas, les décisions, pour être valables doivent être adoptées par un nombre d associés représentant, à la fois la majorité absolue de tous les associés existants, et la majorité des trois quarts du capital social. ARTICLE 24: REGISTRE DES RESOLUTIONS La gérance est tenue d avoir un registre spécial pour consigner les décisions prises collectivement par les associés et constatées en la forme de Procès-Verbaux. Si le vote est émis par écrit, elle y inscrit la date de départ des lettres et annexes, et à leur date d arrivée, les réponses des associés. Si les décisions sont prises en Assemblée Générale, les Procès-Verbaux sont signés par le président et le secrétaire. Les associés peuvent, à toute époque, prendre communication au siège social, des Procès-Verbaux inscrits au registre, ainsi que des pièces constatant le vote par écrit. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le géra ou en cas de pluralité de gérance par l un d eux. 36

GUIDE DE LA PROCÉDURE DE CONSTITUTION DES SOCIÉTÉS DANS LE ROYAUME DU MAROC TITRE CINQUIEME ANNEE SOCIALE - REPARTITION DES BENEFICES ET DES PERTES ARTICLE 25: ANNEE SOCIALE L année sociale commence le premier Janvier et finit le Trente et Un Décembre. Il est dressé chaque année, par la gérance, un état de la situation active et passive de la société qui est transcrit, dans le mois de son établissement, sur un registre spécial dont chaque associé peut prendre communication, au siège social, à tout moment. Dans cet inventaire, la gérance fait subir aux divers éléments de l actif, les amortissements qu elle juge utiles. ARTICLE 26: REPARTITIONS DES BENEFICES ET DES PERTES Les produits de la société, constatés par l inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, de tous amortissements de l actif social, et de toutes réserves pour risques commerciaux constituent les bénéfices nets. Sur ces bénéfices nets, il est prélevé Cinq pour Cent 5% pour former les fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque le fond de réserves a atteint une somme égale au dixième du capital, il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième. Le solde des bénéfices est, après ce prélèvement, réparti entre les associés, proportionnellement au nombre de parts sociales appartenant à chacun d eux. Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance et à la majorité fixée à l article 23 ci- dessus, affecter tous ou partie de la part revenant aux associés dans le solde des bénéfices, à la création de réserves générales ou spéciales dont ils déterminent l emploi et la destination. Les pertes, s il en existe, sont supportées par tous les associés, au prorata du nombre de parts leur appartenant, sans qu aucun puisse en être tenu - au - delà du montant de ses parts. ARTICLE 27: PAIEMENT DES DIVIDENDES Le paiement des dividendes a lieu annuellement, à l époque et de la manière fixée par la gérance, en principe, un mois après la clôture de l exercice, si l état de la trésorerie le permet. 37

EXPERT EN CRÉATION D ENTREPRISES ET INVESTISSEMENTS D ENTREPRISE DANS LA ZONE NORD- EST DU MAROC Ceux non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits au profit de la société. TITRE SIXIEME DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATION ARTICLE 28: DISSOLUTION En cas de pertes de la moitié du capital social, constatée par un inventaire, la gérance est tenue d informer les associés de cette perte dans les formes indiqués à l article 19, et de les inviter à statuer à la double majorité prévue à l article 23, sur la continuation ou la dissolution de la société. Au cas où les associés ne seraient plus qu au nombre de deux, la dissolution anticipée pourra être prononcée à la demande d un seul d entre eux, à condition qu il fasse connaître son intention à son co-associé par lettre recommandée, dans le mois qui suivra l établissement de l inventaire faisant apparaître cette perte. Les associés pourront en outre, dans tous les cas, décider la dissolution anticipée de la société à la majorité en nombre des associés représentant les trois quarts, au moins, du capital social. ARTICLE 29: LIQUIDATION A l expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction auquel il est adjoint, si les associés le jugent utile, un ou plusieurs co-liquidateurs nommés par eux. Pendant le cours de la liquidation, les associés peuvent comme pendant l existence de la société, prendre les décisions qu ils jugent nécessaires pour tout ce qui concerne cette liquidation. Tout l actif social est réalisé par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus, s ils sont plusieurs, ils peuvent agir ensemble ou séparément, sauf décision contraire des associés. Le ou les liquidateurs peuvent notamment, avec l autorisation des associés donnée dans la forme et avec la majorité prescrite par l article 23 ci- dessus, faire l apport à une autre société ou la cession à une société ou tout autre personne, de l ensemble des biens, droits et obligations, tant actifs que passifs de la société. 38

GUIDE DE LA PROCÉDURE DE CONSTITUTION DES SOCIÉTÉS DANS LE ROYAUME DU MAROC Après l acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé, tout d abord à rembourser le montant des parts sociales, si ce remboursement n a pas encore été opéré. Le surplus est réparti entre tous les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d eux. ARTICLE 30: CONTESTATION Toutes les contestations qui peuvent s élever entre les associés et la gérance, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, relativement aux affaires sociales seront soumises à l arbitrage, conformément aux dispositions des articles 527 et suivant du Dahir formant Code de Procédure Civile. ARTICLE 31: FORMALITES Pour effectuer les publications et dépôts du présent acte et de ses suites, conformément à la loi, tous pouvoirs sont donnés au porteur d un original ou d une expédition des présentes. ARTICLE 32: FRAIS DE CONSTITUTION Les frais de timbre, rédaction et enregistrement des présentes ainsi que ceux des dépôts et publications et généralement tous débours occasionnés par les présentes seront portées au compte des frais généraux, et amortis comme en décideront les associés, chaque année. Le dépôt est effectué au tribunal de première instance de Nador. FAIT A 39

Financian: Cofinanciado al 25% Organiza: Colaboran: Cofinanciado al 75% Cámara de Comercio Industria y de Servicios de Nador Ilustre Colegio de Abogados de Melilla