Le 10 août 2012 Réf. : 08-15-12/DG-103 José Toscano Directeur général Directeur exécutif À : OBJET : TOUTES LES PARTIES À L ACCORD RELATIF À L ORGANISATION INTERNATIONALE DE TÉLÉCOMMUNICATIONS PAR SATELLITES VENTE DE L IMMEUBLE DU SIÈGE Cher collègues, Le 18 juillet 2012, Intelsat Global Service LLC, filiale indirecte d Intelsat, S.A. («Intelsat»), a conclu un Accord de vente et d achat visant à vendre l immeuble du siège à SL 4000 Connecticut LLC (l Acheteur), un groupe d investisseurs immobiliers privé, pour un prix d achat de 85 000 000 USD en espèces. Une fois la vente du siège réalisée, le Vendeur (Intelsat) conclura un accord de location en vertu duquel Intelsat louera à l Acheteur une partie de l immeuble du siège pour un terme initial de 18 mois pour un loyer brut annuel de 9 000 000 USD, avec une option unique de prorogation du terme de la location convenue après la vente pour un maximum de 12 mois supplémentaires pour un loyer brut annuel de 10 500 000 USD. Bien entendu, la finalisation de la vente requiert l approbation du Département d État des États-Unis, qui devrait intervenir au cours des prochains mois (voir le Formulaire 8-k ci-joint, qui a été déposé auprès de l U.S. Securities and Exchange Commission). Le 8 août 2012, j ai écrit à M. David McGlade, Président directeur général d Intelsat, pour lui demander de me faire savoir comment la vente de l immeuble du siège affectera les intérêts de l ITSO et de m informer des mesures qui seront prises pour protéger ces intérêts, tout particulièrement en ce qui concerne l Accord sur les locaux à usage de bureaux entre Intelsat et l ITSO. M. Phillip Spector, Viceprésident exécutif et Directeur juridique d Intelsat, a répondu à ma lettre. Il m a communiqué les dispositions contractuelles associées à cette vente et a précisé comment Intelsat estime que cette vente affecte la relation entre l ITSO et Intelsat en liaison avec l Accord sur les locaux à usage de bureaux (ces deux lettres sont jointes à la présente). Je ne manquerai pas d inclure toutes les implications de la vente de l immeuble du siège dans le contexte des discussions qui se dérouleront avec Intelsat sur les détails de la mise en œuvre de l Article 14 de l Accord de services publics. Je vous tiendrai au courant de tous les développements. Sincères salutations, Pièces jointes cc : S.E. M. Ruhukana Rugunda, Président AP-35 M. Philippe Hazane, Président adjoint AP-35
José Toscano Directeur général Directeur exécutif Réf. : 08-06-12/DG-83 Le 8 août 2012 M. David McGlade Président directeur général Intelsat 3400 International Drive, NW Washington, DC 20008 Objet : Vente de l immeuble d Intelsat Cher Monsieur McGlade, J ai été surpris de recevoir la lettre ci-jointe de M. Edward Jackson, EMCOR Services, datée du 26 juillet 2012, me faisant savoir qu Intelsat avait conclu un accord pour vendre l immeuble. Personnellement, je me serais attendu à ce qu un développement d une telle importance me soit communiqué directement par la direction d Intelsat, mais comme cela n a pas été le cas, je vous serais reconnaissant de bien vouloir me confirmer cette information sur la vente de l immeuble et me communiquer les autres éléments pertinents concernant cette vente dont l ITSO devrait avoir connaissance. Je voudrais également savoir comment cette vente affectera les intérêts de l ITSO, et quelles mesures seront prises pour protéger les intérêts de l ITSO, tout particulièrement en liaison avec l Accord sur les locaux à usage de bureaux entre Intelsat Global Service Corporation («Intelsat») et l Organisation internationale de télécommunications par satellites («ITSO»). Je serais heureux de recevoir de telles informations dans les meilleurs délais. Sincères salutations, cc : M. Phil Spector, Vice-président exécutif et Directeur juridique, Intelsat M. Patrick Masambu, Directeur général adjoint, ITSO
EMCOR Services Intelsat Global Services Corporation 3400 International Drive, NW Washington, DC 20008 Le 26 juillet 2012 ITSO 3400 International Drive NW Suite 3M-100 Washington, D.C. 2008 À l attention de : José Toscano Objet : Vente de l immeuble d Intelsat Cher Monsieur Toscano et ITSO, Comme vous le savez, Intelsat a mis en vente l immeuble de bureaux sis 3400 International Drive, NW Washington, DC 20008, il y a quelques mois. J écris au nom d Intelsat Global Service LLC («Intelsat»), en tant que propriétaire, pour vous informer, en votre qualité de locataire estimé, du fait qu Intelsat est parvenue à un accord pour vendre cet immeuble. Veuillez noter qu Intelsat a déposé un Formulaire 8-K auprès de l U.S. Securities and Exchange Commission qui explique la transaction de vente et d achat, dont nous avons copié l essentiel ci-dessous pour votre information : Le 18 juillet 2012, Intelsat Global Service LLC (le «Vendeur»), filiale indirecte d Intelsat S.A. («Intelsat»), a conclu un Accord de vente et d achat visant à vendre l immeuble de bureaux contenant le siège administratif d Intelsat aux États-Unis, situé à Washington, DC (le «Bien immobilier contenant le siège administratif aux États-Unis») et à céder l intérêt du Vendeur en tant que locataire en vertu de la Convention de bail amendée et mise à jour portant sur le Bien immobilier contenant le siège administratif aux États-Unis, datée du 18 juin 2010, conclue par et entre le Gouvernement des États-Unis, en tant que bailleur (le «Bailleur du bien foncier») et le Vendeur, en tant que locataire (le «Locataire du bien foncier»), à SL 4000 Connecticut LLC (l «Acheteur»), filiale d entités communément appelées 601 W Companies, un groupe d investisseurs immobiliers privé (la «Vente du siège administratif aux États-Unis»). La finalisation de la Vente du siège administratif aux États-Unis ne pourra intervenir qu après l approbation du Bailleur du bien foncier conformément aux dispositions énoncées dans le Bail du bien foncier ainsi que la satisfaction des autres conditions habituelles pour la réalisation d une vente immobilière. La description ci-dessus est un résumé des documents juridiques pertinents, et elle ne saurait se substituer au texte complet de l Accord de vente et d achat, ses annexes et ses pièces jointes. En cas de questions, n hésitez pas à téléphoner directement à Robert Lambert, Directeur d Intelsat, Services Corporate et Immobilier, au 202-944-7404, ou à m envoyer un email à Edward.jackson@Intelsat.com et je communiquerai vos préoccupations aux personnes concernées. Nous ne manquerons pas de vous tenir au courant de toutes les mises à jour et des sujets mentionnés cidessus. Sincères salutations, [signé] Edward Jackson cc : Robert Lambert Dossier locations
De : Spector, Phil [mailto:phil.spector@intelsat.com] Envoyé : Mercredi 8 août 2012 à 10h:15 À : José Toscano Cc : Chernow, Stephen Objet : Vente de l immeuble d Intelsat Cher José, Dave McGlade m a demandé de répondre à votre lettre du 8 août 2012 concernant la vente de l immeuble d Intelsat. Au nom d Intelsat, je tiens à vous présenter nos excuses pour le fait que vous ayez été informé de la vente de l immeuble par la communication d Emcor Services datée du 26 juillet 2012. Je ne savais pas, et les autres responsables d Intelsat qui sont concernés par les questions immobilières ne savaient pas, qu Emcor allait vous envoyer cette lettre, qui était destinée aux locataires ordinaires de l immeuble et non à l ITSO. En mars 2012, au moment de la réunion de l IAC, je vous avais fait savoir verbalement qu Intelsat avait décidé de mettre l immeuble en vente. Depuis cette date, plusieurs articles ont été publiés dans la presse locale sur la mise en vente de l immeuble. Ensuite, quelques jours avant notre signature du contrat de vente de l immeuble le 18 juillet 2012, Intelsat a déposé publiquement auprès de la SEC un Formulaire 8-K contenant les principales dispositions du contrat de vente de l immeuble. J avais supposé, peut-être à tort, que vous suiviez les dépôts publics de documents d Intelsat auprès de la SEC (et vous avez également été informé du dépôt de ce formulaire auprès de la SEC par la lettre d Emcor), mais voici un lien menant au Formulaire 8-K pour votre commodité : http://www.sec.gov/archives/edgar/data/1156871/000119312512311704/d383642d8k.htm En ce qui concerne votre préoccupation au sujet de la mesure dans laquelle les «intérêts de l ITSO» seront affectés, je peux vous garantir avant tout que la vente de l immeuble ne changera en aucune façon les affaires d Intelsat, qui, comme vous le savez, ne portent pas sur des questions immobilières mais sur l exploitation de satellites de communications et la fourniture de capacité sur ces satellites. L engagement pris par Intelsat de respecter les dispositions de l Accord de services publics avec l ITSO, y compris les obligations relatives à l intérêt public y afférentes, demeure inchangé. Nous savons que cet engagement, et non l immeuble de bureaux pouvant être occupé par Intelsat ou par l ITSO, est ce qui compte vraiment pour l ITSO. En second lieu, comme cela a été expliqué en termes très clairs sur le Formulaire 8-K, Intelsat reprendra en location du nouveau propriétaire de l immeuble la partie de cet immeuble qu Intelsat occupe actuellement, pour un terme d au moins 18 mois après la conclusion de la vente. La vente ne sera finalisée qu après que nous aurons reçu l approbation du Département d État des États-Unis, qui devrait intervenir au cours des prochains mois. Il est important de noter que l accord de location postérieurement à la vente accorde à Intelsat le droit d utiliser la partie de l immeuble qui est occupée par l ITSO. Troisièmement, bien que l Accord sur les locaux à usage de bureaux confère à Intelsat le droit de résilier ledit Accord en cas de vente de l immeuble, nous n avons nullement l intention de résilier l Accord sur les locaux à usage de bureaux dans un proche avenir, étant donné qu Intelsat désire continuer à occuper les locaux de cet immeuble. Nous estimons dans l état actuel des choses que rien ne changera dans les relations entre Intelsat et l ITSO en liaison avec l immeuble pendant une période d au moins 18-21 mois, c. à d., jusque dans le courant de l année 2014 (sauf, bien entendu, si l ITSO décide de ne pas renouveler son bail, qui expirera en juillet 2013). Enfin, Intelsat pense résilier l Accord sur les locaux à usage de bureaux au moment de son départ de l immeuble pendant le courant de l année 2014. Postérieurement à une telle résiliation, l Accord sur les locaux à usage de bureaux n imposera plus aucune obligation à Intelsat en ce qui concerne les bureaux qu occupera l ITSO. Il existerait alors plusieurs options à la disposition de l ITSO, et nous sommes prêts à en discuter dans le contexte des négociations de plus grande envergure que nous mènerons avec l ITSO au cours des 11 prochains mois au sujet du financement de l organisation à l avenir. Toutes nos excuses à nouveau en ce qui concerne la communication d Emcor. Comme toujours, n hésitez pas à me contacter en cas de questions. Meilleures salutations. Phillip L. Spector Vice-président exécutif, Développement des affaires, & Directeur juridique Intelsat
Formulaire 8-K Page 1 sur 3 8-K 1 d383642d8k.htm FORM 8-K UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORMULAIRE 8-K RAPPORT COURANT Conformément à la Section 13 ou 15(d) de la loi Securities Exchange Act de 1934 Date de la communication (Date de la première communication effectuée) : 18 juillet 2012 Intelsat S.A. (Nom exact du Déposant tel qu indiqué dans les Statuts) Luxembourg 000-50262 98-0346003 (État ou autre juridiction (Numéro du dossier (Numéro d identification de constitution) de la Commission) fiscale (IRS) de l employeur) 4 rue Albert Borschette Luxembourg Grand-duché du Luxembourg L-1246 (Adresse des bureaux de la direction) (Code postal) +(352) 27 84 1600 (Numéro de téléphone du Déposant, y compris indicatif régional) s/o (Ancien nom ou ancienne adresse, en cas de changement depuis la dernière communication) Cocher la case appropriée ci-dessous si le dépôt du Formulaire 8-K a pour objet de satisfaire simultanément l obligation de dépôt du Déposant en vertu de l une quelconque des dispositions suivantes : [ ] Communications écrites en application de la Règle 425 en vertu de la loi Securities Act (17 CFR 230.425) [ ] Sollicitation de documents en application de la Règle 14a-12 en vertu de la loi Securities Act (17 CFR 240.14a-12) [ ] Communications de pré-commencement en application de la Règle 14d-2(b) en vertu de la loi Securities Act (17 CFR 240.14d-2(b)) [ ] Communications de pré-commencement en application de la Règle 13e-4(c) en vertu de la loi Securities Act (17 CFR 240.13e-4(c)) http://www.sec.gov/archives/edgar/data:1156871/000119312512311704/d383642d8k.htm 10/8/2012
Formulaire 8-K Page 2 sur 3 Article 1.01. Conclusion d un Accord final important. Accord relatif à la Vente de l immeuble du siège administratif aux États-Unis Le 18 juillet 2012, Intelsat Global Service LLC (le «Vendeur»), filiale indirecte d Intelsat S.A. («Intelsat»), a conclu un Accord de vente et d achat visant à vendre l immeuble de bureaux contenant le siège administratif d Intelsat aux États-Unis, situé à Washington, DC (le «Bien immobilier contenant le siège administratif aux États-Unis») et à céder l intérêt du Vendeur en tant que locataire en vertu de la Convention de bail amendée et mise à jour portant sur le Bien immobilier contenant le siège administratif aux États-Unis, datée du 18 juin 2010, conclue par et entre le Gouvernement des États-Unis, en tant que bailleur (le «Bailleur du bien foncier») et le Vendeur, en tant que locataire (le «Locataire du bien foncier»), à SL 4000 Connecticut LLC (l «Acheteur»), filiale d entités communément appelées 601 W Companies, un groupe d investisseurs immobiliers privé pour un prix d achat de 85 000 000 USD en espèces (la «Vente du siège administratif aux États-Unis»). Après la finalisation de la Vente du siège administratif aux États-Unis, le Vendeur conclura un contrat de bail en vertu duquel le Vendeur recevra à bail de l Acheteur une partie du Bien immobilier contenant le siège administratif aux États-Unis (le «Bail postérieur à la réalisation de la vente») pour un terme initial de 18 mois moyennant le versement d un loyer brut annuel de 9 000 000 USD, avec une option unique de prorogation du terme du Bail postérieur à la réalisation de la vente pour un maximum de 12 mois de plus moyennant le versement d un loyer brut annuel de 10 500 000 USD. La finalisation de la Vente du siège administratif aux États-Unis ne pourra intervenir qu après l approbation du Bailleur du bien foncier conformément aux dispositions énoncées dans le Bail du bien foncier ainsi que la satisfaction des autres conditions habituelles pour la réalisation d une vente immobilière. La description cidessus est un résumé des documents juridiques pertinents, et elle ne saurait se substituer au texte complet de l Accord de vente et d achat, ses annexes et ses pièces jointes. Il est prévu que le produit de la Vente du siège administratif aux États-Unis sera affecté par Intelsat à des fins générales d exploitation de la société, pouvant inclure le remboursement anticipé de dettes existantes. Intelsat est en train de sélectionner un emplacement pour son nouveau siège administratif aux États-Unis. http://www.sec.gov/archives/edgar/data:1156871/000119312512311704/d383642d8k.htm 10/8/2012
Formulaire 8-K Page 3 sur 3 SIGNATURE Conformément aux stipulations de la loi Securities Exchange Act de 1934, le déposant a dûment fait signer le présent rapport en son nom par le soussigné dûment habilité aux présentes. Daté : 24 juillet 2012 INTELSAT S.A. Par : /s/ Phillip L. Spector Nom : Phillip L. Spector Fonctions : Vice-président exécutif, Directeur juridique et Secrétaire général adjoint http://www.sec.gov/archives/edgar/data:1156871/000119312512311704/d383642d8k.htm 10/8/2012