(une société d'exploration minière) États financiers intermédiaires des périodes de trois mois terminées les 31 mars 2010 et 2009 États financiers Bilans 2 Frais d'exploration reportés 3 Résultats et résultat étendu 4 Déficit 5 Surplus d'apport 5 Flux de trésorerie 6 7-19
Bilans aux 31 mars 2010 et 31 décembre 2009 31-03-2010 31-12-2009 (vérifié) ACTIF Actif à court terme Encaisse 4 883 11 455 Débiteurs 33 541 51 355 Frais payés d'avance 6 328 5 194 44 752 68 004 Encaisse réservée pour des travaux d'exploration 132 608 204 014 Immobilisations d'exploration 1 604 1 925 Gîtes miniers (note 2) 879 927 879 927 Frais d'exploration reportés (note 3) 3 236 338 3 136 053 4 295 229 4 289 923 PASSIF Passif à court terme Comptes fournisseurs et charges à payer 200 514 132 094 Dû à une société actionnaire, Ressources SearchGold Inc., sans intérêt ni modalité de remboursement 105 103 64 525 305 617 196 619 CAPITAUX PROPRES Capital-actions (note 4) 8 157 857 8 157 857 Surplus d'apport 1 355 069 1 305 888 Déficit (5 523 314) (5 370 441) 3 989 612 4 093 304 4 295 229 4 289 923 2 Les notes complémentaires font partie intégrante des états financiers intermédiaires. Pour le conseil, /S/ Philippe Giaro Administrateur /S/ Denis Tremblay Administrateur
Frais d'exploration reportés des périodes de trois mois terminées les 31 mars 2010 et 2009 3 31-03-2010 31-03-2009 Solde au début 3 136 053 3 269 188 Additions Salaires et charges sociales 27 522 26 608 Royautées 5 000 5 000 Forage 1 875 132 881 Matériel de terrain 1 016 Analyses de laboratoire 3 972 5 244 Frais de déplacement 3 723 5 909 Compilation 11 660 5 601 Géophysique 7 795 Géologie 42 406 81 725 Télécommunications 825 410 Fournitures 633 2 590 Permis 1 332 Amortissement des immobilisations d'exploration 321 321 100 285 274 084 Solde à la fin 3 236 338 3 543 272 Les notes complémentaires font partie intégrante des états financiers intermédiaires.
Résultats et résultat étendu des périodes de trois mois terminés les 31 mars 2010 et 2009 31-03-2010 31-03-2009 Frais d'administration Salaires et charges sociales (a) 57 667 Consultants (a) 49 181 Honoraires de gestion 11 250 22 500 Services professionnels 40 807 35 214 Représentation et déplacements 2 816 1 469 Publicité 30 625 ( 762) Télécommunication 679 2 449 Inscription et registrariat 9 344 13 289 Charges locatives 5 237 9 902 Location d'équipement 725 Fournitures de bureau 236 708 Assurances 1 840 1 817 Taxes, intérêts et frais bancaires 784 7 655 152 799 152 633 Autres charges (produits) Perte (gain) de change ( 326) 2 141 Revenus net d'investissement ( 196) ( 326) 1 945 Perte avant impôts sur les bénéfices 152 473 154 578 Impôts futurs ( 75 867) ( 281 252) Perte nette (bénéfice net) et résultat étendu 76 606 ( 126 674) 4 Perte nette (bénéfice net) par action de base et diluée 0,002 (0,004) Moyenne pondérée du nombre d'actions ordinaires en circulation de base et diluée 39 577 193 34 307 193 (a) Les salaires et charges sociales incluent le coût de rémunération lié aux options émises aux dirigeants de 56 785 $ pour la période de trois mois terminée le 31 mars 2009. Quant aux consultants, le coût de rémunération a été de 49 881 $ pour la période de trois mois terminée le 31 mars 2010. Les notes complémentaire font partie intégrante des états financiers intermédiaires.
Déficit Surplus d'apport des périodes de trois mois terminées les 31 mars 2010 et 2009 31-03-2010 31-03-2009 DÉFICIT Solde au début 5 370 441 3 198 235 Perte nette (bénéfice net) 76 606 ( 126 674) Frais d'émission d'instruments de capitaux propres net d'un actif d'impôts futurs de 1 134 $ en 2009 400 2 535 Effet de la renonciation dans le cadre des placements accréditifs 75 867 349 827 Solde à la fin 5 523 314 3 423 923 SURPLUS D'APPORT Solde au début 1 305 888 791 725 Rémunération à base d'actions 49 181 56 785 Solde à la fin 1 355 069 848 510 5 Les notes complémentaires font partie intégrante des états financiers intermédiaires.
Flux de trésorerie des périodes de trois mois terminées les 31 mars 2010 et 2009 31-03-2010 31-03-2009 ACTIVITÉS D'EXPLOITATION Bénéfice net (perte nette) ( 76 606) 126 674 Éléments hors caisse Rémunération à base d'actions 49 181 56 785 Impôts futurs ( 75 867) ( 281 252) Variation d'éléments du fonds de roulement (note 5) 99 539 89 636 Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation ( 3 753) ( 8 157) ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT Encaisse réservée pour des travaux d'exploration 71 406 460 756 Frais d'exploration reportés ( 111 271) ( 465 107) Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement ( 39 865) ( 4 351) ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Dû à une société actionnaire 40 578 ( 56 840) Frais d'émission d'instruments de capitaux propres ( 3 532) ( 29 600) Flux de trésorerie liés aux activités de financement 37 046 ( 86 440) Diminution nette de l'encaisse ( 6 572) ( 98 948) Encaisse au début 11 455 114 364 Encaisse à la fin 4 883 15 416 6 Les notes complémentaires font parties intégrante des états financiers intermédiaires.
1 - PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES Les présents états financiers non vérifiés sont conformes aux principes comptables généralement reconnus du Canada applicables aux états financiers intermédiaires et ne comprennent pas toute l'information exigée pour des états financiers complets. Ces états financiers sont aussi conformes aux conventions comptables décrites dans les états financiers vérifiés de la société de l'exercice terminé le 31 décembre 2009. Les états financiers intermédiaires et les notes complémentaires doivent être lus en tenant compte des états financiers vérifiés de la société de l'exercice terminé le 31 décembre 2009. 7 2 - GÎTES MINIERS Solde au Solde au 31 décembre 31 mars 2009 Additions Dévaluation 2010 Québec Lac Fortune Ouest 1 1 Lac Chevrier 1 1 Blondeau-Guillet 1 1 Forsan 299 000 299 000 Malartic Lakeshore 101 000 101 000 Lutetium 1 316 1 316 Vent d Or Ontario Elwood 431 700 431 700 Elwood West 21 000 21 000 Pistol Lake 25 908 25 908 879 927 879 927
2 - GÎTES MINIERS (suite) 8 Solde au Solde au 31 décembre 31 décembre 2008 Additions Dévaluation 2009 Québec Lac Fortune Ouest 197 200 (197 199) 1 Lac Chevrier 40 000 (39 999) 1 Blondeau-Guillet 149 375 (149 374) 1 Forsan 205 000 94 000 299 000 Malartic Lakeshore 74 500 26 500 101 000 Lutetium 1 316 1 316 Ontario Elwood 405 200 26 500 431 700 Elwood West 21 000 21 000 Pistol Lake 16 908 9 000 25 908 1 109 183 157 316 (386 572) 879 927 Vent D Or Le 22 janvier 2010, la société a conclu une convention d'option lui permettant d'acquérir, sur une période de deux ans, un intérêt de 100 % dans une propriété totalisant 29 claims sur une superficie totale de 16,2 km 2 située dans les villes de Druillettes et Hazeur dans la province de Québec lorsque l'ensemble des conditions suivantes seront satisfaites: - En émettant un total de 500 000 actions ordinaires de la société, soit 300 000 actions ordinaires à la signature et 200 000 actions ordinaires à la première date d'anniversaire; - En engageant un total de 200 000 $ en frais d'exploration, soit 200 000 $ la première année et 200 000 $ la deuxième année. Une tranche additionnelle de 200 000 actions ordinaires devra être émise en tout temps si des ressources indiquées et mesurées de 250 000 onces d'or ou plus peuvent être définies et validées et une tranche additionnelle de 200 000 actions devra être émise en tout temps si des ressources indiquées et mesurées de 500 000 onces d'or ou plus peuvent être définies et validées. La société sera tenue de verser au vendeur une redevance de 2 % du produit net d'affinage. Si la production commerciale est amorcée sur ce gîte minier, la société aura le droit d'acheter la redevance du produit net d'affinage détenue par les vendeurs pour une somme de 1 000 000 $ par tranche de 1%.
3 - FRAIS D'EXPLORATION REPORTÉS 9 Solde au Solde au 31 décembre 31 mars 2009 Additions Radiation 2010 Québec Lac Fortune Ouest 17 363 17 363 Lac Chevrier Blondeau-Guillet 104 104 Forsan 935 792 11 975 947 767 Malartic Lakeshore 1 496 833 37 270 1 534 103 Lutetium 10 969 10 969 Vent d Or 10 902 10 902 Ontario Elwood 417 730 72 417 802 Elwood West Pistol Lake 285 698 11 630 297 328 3 136 053 100 285 3 236 338 Solde au Solde au 31 décembre 31 décembre 2008 Additions Radiation 2009 Québec Lac Fortune Ouest 8 531 (8 531) Lac Chevrier 606 981 (1 899) (605 082) Blondeau-Guillet 463 104 205 (463 309) Forsan 684 592 251 200 935 792 Malartic Lakeshore 963 226 533 607 1 496 833 Lutetium Ontario Elwood 398 560 19 170 417 730 Elwood West Pistol Lake 152 725 132 973 285 698 3 269 188 943 787 (1 076 922) 3 136 053
4 - CAPITAL-ACTIONS Capital-actions autorisé Nombre illimité d'actions ordinaires Capital-actions émis et payé 31-03-2010 31-12-2009 (vérifié) Nombre Nombre d'actions Montant d'actions Montant Solde au début 39 577 193 8 157 857 34 307 193 7 697 621 Placements privés en contrepartie d'espèces 2 168 000 54 706 Placements accréditifs en contrepartie d'espèces 2 014 500 282 030 Acquisitions de gîtes miniers 1 087 500 123 500 Solde à la fin 39 577 193 8 157 857 39 577 193 8 157 857 10 En septembre 2009, la société a conclu un placement privé d'un montant de 145 000 $. La société a émis 145 unités comprenant chacune 12 500 actions ordinaires de la société au prix de 0,08 $ par action et 12 500 bons de souscription de la société. Chaque bon de souscription permet à son détenteur de souscrire à une action ordinaire de la société au prix 0,15 $ par action, échéant 24 mois suivant l'émission. Un montant de 61 453 $ relatif aux bons de souscription émis a été porté en augmentation du surplus d'apport. En octobre 2009, la société a conclu un placement accréditif d un montant total de 331 800 $. La société a émis 474 unités comprenant chacune 4 250 actions ordinaires accréditives de la société et 750 actions ordinaires de la société au prix de 0,14 $ par action et 2 500 bons de souscription de la société. Chaque bon de souscription permet à son détenteur de souscrire à une action ordinaire de la société au prix 0,25 $ par action pour les douze premier mois suivant l'émission et 0,30 $ par action du 13ième au 24ième mois suivant l'émission. Un montant de 78 611 $ relatif aux bons de souscription émis a été porté en augmentation du surplus d'apport.
4 - CAPITAL-ACTIONS (suite) Bons de souscription Les bons de souscription en circulation permettent à leur détenteur de souscrire à un nombre équivalent d'actions ordinaires comme suit : 31-03-2010 31-12-2009 (vérifié) Prix moyen Prix moyen Nombre pondéré Nombre pondéré de bons d'exercice de bons d'exercice Solde au début 6 840 200 0,22 6 764 420 0,28 Émis 3 047 500 0,19 Expirés (2 917 720) 0,32 Solde à la fin 6 840 200 0,22 6 840 200 0,22 11 Au cours de l'exercice 2009, la société a émis 3 047 500 bons de souscription incluant 50 000 bons de souscription au courtier. La juste valeur moyenne pondérée de 0,05 $ des bons de souscription accordés a été établie, à la date d'octroi, à l'aide du modèle Black et Scholes et selon les hypothèses moyennes pondérées suivantes : 31-03-2010 31-12-2009 Taux de rendement des dividendes - % - % Volatilité moyenne prévue - % 184 % Taux d'intérêt moyen sans risque - % 1,25 % Durée moyenne prévue - 24 mois Au cours de l'exercice 2009, la société a constaté un montant de 2 883 $ comme frais d'émission d'instruments de capitaux propres lors de l'octroi des bons de souscription au courtier, et ce montant a été porté au surplus d'apport.
4 - CAPITAL-ACTIONS (suite) Le nombre de bons de souscription en circulation pouvant être exercés pour un nombre équivalent d'actions ordinaires s'établit comme suit : 31-03-2010 31-12-2009 Date d'expiration Nombre Prix de levée Nombre Prix de levée 30 juin 2010 917 700 0,10 917 700 0,10 30 juin 2010 2 875 000 0,30 2 875 000 0,30 2 mars 2011 50 000 0,08 50 000 0,08 2 septembre 2011 1 812 500 0,15 1 812 500 0,15 2 novembre 2011 1 185 000 0,25/0,30 1 185 000 0,25/0,30 6 840 200 6 840 200 12 Plan de rémunération à base d'actions La société a adopté un plan de rémunération à base d'actions ordinaires selon lequel les membres du conseil d'administration peuvent attribuer aux administrateurs, aux dirigeants, aux employés et aux consultants des options permettant d'acquérir des actions ordinaires. En avril 2008, le conseil d'administration de la société a adopté une résolution modifiant le plan afin d'augmenter à 3 900 000 le nombre maximum d'actions pouvant être émises en vertu dudit plan. Le prix d'exercice de chaque option est établi par les membres du conseil d'administration et ne peut être inférieur à la valeur marchande des actions ordinaires la veille de l'attribution, et la date d'échéance ne peut excéder cinq ans. Les options peuvent être exercées dès l octroi. Toutefois, selon la politique établie par la Bourse de croissance, lorsque les actions réservées au régime d'options d'achat d'actions ordinaires excèdent 10% des actions en circulation, les options attribuées aux administrateurs, aux dirigeants, aux employés et aux consultant doivent être exercées proportionnellement sur une période minimale de 18 mois suivant la date de l'octroi. Cette politique a été levée par la Bourse de croissance au cours de l exercice.
4 - CAPITAL-ACTIONS (suite) Les options d'achat d'actions de la société se détaillent comme suit: 31-03-2010 31-12-2009 (vérifié) Prix moyen Prix moyen Nombre pondéré Nombre pondéré d'options de levée d'options de levée Solde au début 3 325 000 0,19 2 850 000 0,15 Attribuées 550 000 0,13 750 000 0,31 Expirées (275 000) 0,15 Solde à la fin 3,875,000 0,18 3 325 000 0,19 13 Au cours de la période de trois mois terminé le 31 mars 2010, la société a octroyée 550 000 (750 000 pour l exercice terminé au 31 décembre 2009) options d'achat d'actions. La juste valeur moyenne pondérée de ces options de 0,09 $ (0,09 $ pour l exercice terminé au 31 décembre 2009) a été estimée au moyen du modèle d'évaluation d'options Black et Scholes et selon les hypothèses moyennes pondérées suivantes : 31-03-2010 31-12-2009 Taux de rendement des dividendes - % - % Volatilité moyenne prévue 155 % 153 % Taux d'intérêt moyen sans risque 2,24 % 2,39 % Durée moyenne prévue 5 ans 5 ans
4 - CAPITAL-ACTIONS (suite) Le tableau suivant résume l'information relative aux options d'achat d'actions: 31-03-2010 Nombre Nombre Prix Durée moyenne d'options d'options d'exercice résiduelle en circulation exerçables moyen prévu prévue $ (années) 600 000 600 000 0,10 4,67 100 000 100 000 0,11 4,59 2 650 000 2 631 250 0,15 3,09 225 000 206 250 0,20 4,77 100 000 100 000 0,22 4,59 100 000 100 000 0,50 4,51 100 000 100 000 1,00 4,51 3 875 000 3 837 500 0,18 3,58 14 31-12-2009 (vérifié) Nombre Nombre Prix Durée moyenne d'options d'options d'exercice résiduelle en circulation exerçables moyen prévu prévue $ (années) 200 000 200 000 0,10 4,50 100 000 100 000 0,11 4,84 2 650 000 2 612 500 0,15 3,33 75 000 37 500 0,20 4,71 100 000 100 000 0,22 4,84 100 000 100 000 0,50 4,75 100 000 100 000 1,00 4,75 3 325 000 3 250 000 0,19 3,61
5 - INFORMATIONS SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE Les variations d éléments du fonds de roulement se détaillent comme suit : 31-03-2010 31-03-2009 Débiteurs 17 814 60 921 Frais payé d'avance (1 134) (12,830) Comptes fournisseurs et charges à payer 82 859 81,248 99 539 89 636 15 Informations supplémentaires relatives aux flux de trésorerie et n'ayant pas entraîné de sorties de fonds : 31-03-2010 31-03-2009 Frais d'exploration reportés Comptes fournisseurs et charges à payer 87 546 Amortissement des immobilisations d'exploration 321 321
6 - OPÉRATIONS CONCLUES AVEC DES APPARENTÉS Dans le cours normal des affaires En plus des opérations entre apparentés divulguées ailleurs dans les états financiers, la société a conclu les opérations entre apparentés suivantes: 31-03-2010 31-03-2009 Société contrôlée par le Vice-président Honoraires de gestion 11 250 22 500 Société contrôlée par le Président Frais d'exploration reportés Géologie 34 500 44 074 Vice-présidente finances Services professionnels 11 250 22 500 16 Ces opérations sont mesurées à la valeur d'échange, soit la valeur établie et acceptée par les parties. 7 - INFORMATIONS À FOURNIR SUR LE CAPITAL Le capital de la société est constitué des capitaux propres de 3 989 612 $ au 31 mars 2010 (4 093 304 $ au 31 décembre 2009). En matière de gestion du capital, les objectifs de la société sont de préserver sa capacité de poursuivre son exploitation ainsi que ses programmes d acquisitions et d exploration de propriétés minières. Au besoin, la société lève des fonds par des placements privés. Il n y a pas de politique de versement de dividendes. La société n a aucune exigence en matière de capital à laquelle elle est soumise en vertu de règles extérieures, exigences réglementaires ou contractuelles, à moins qu elle complète un placement accréditif, dans quel cas, les fonds sont réservés aux travaux d exploration.
8 - OBJECTIFS ET POLITIQUES EN MATIÈRE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS, ET RISQUES FINANCIERS La société est exposée à divers risques financiers qui résultent à la fois de ses opérations et de ses activités d investissement. La gestion des risques financiers est effectuée par la direction de la société. La société ne conclut pas des contrats visant des instruments financiers, incluant des dérivés financiers, à des fins spéculatives. Risques financiers Les principaux risques financiers auxquels la société est exposée ainsi que les politiques en matière de gestion des risques financiers sont détaillés ci-après. Risque de crédit Le risque de crédit est le risque qu une des parties à un instrument financier manque à l une de ses obligations et amène de ce fait l autre partie à subir une perte financière. La société est assujettie à des risques de crédit par son encaisse. La société réduit le risque de crédit en maintenant son encaisse dans des instruments financiers garantis par et détenus chez une banque à charte canadienne. Au 31 mars 2010, l'encaisse et l'encaisse réservée pour des travaux d'exploration sont déposées auprès d'une seule banque à charte canadienne. En règle générale, la valeur comptable au bilan des actifs financiers de la société exposés au risque de crédit, après déduction des provisions applicables pour perte représente le montant maximum du risque de crédit auquel la société est exposée. Risque de prix La société est exposée au risque de prix relativement au prix de l or. Risque de liquidité La gestion du risque de liquidité vise à maintenir un montant suffisant de trésorerie et d'équivalents de trésorerie et à s'assurer que la société dispose de sources de financement sous la forme de financements privés et publics suffisants. Au cours de la dernière année, la société a financé ses engagements de dépenses d'exploration, ses besoins en fonds de roulement et ses acquisitions au moyen de financements privés et accréditifs. Les comptes fournisseurs et charges à payer d'un montant de 200 514 $ sont exigibles 30 jours suivant la réception des factures. 17
8 - OBJECTIFS ET POLITIQUES EN MATIÈRE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS, ET RISQUES FINANCIERS (suite) Risque de change La société est exposée au risque de change en raison de ses achats effectués en euros. En date du 31 mars 2010, une variation à la hausse ou à la baisse de l'euro comparativement au dollars canadien n'aurait pas eu d'impact significatif sur les résultats. La société ne conclut pas de contrats visant à couvrir le risque de change auquel elle est exposée. Risque de taux d'intérêt La société n'est pas exposée à un risque de taux d'intérêts important puisqu'elle n'a aucune entente de crédit. Seuls les revenus d'intérêts sur le solde des comptes bancaires sont assujettis aux fluctuations des taux d'intérêts. Selon les soldes détenus au cours de l'exercice terminé le 31 mars 2010, une augmentation ou une diminution de 1% des taux d'intérêts n'aurait pas eu de répercussion importante sur les résultats. 18 9 INSTRUMENTS FINANCIERS Sommaire des actifs et passifs financiers par catégorie Les valeurs comptables des actifs et des passifs financiers par catégorie sont les suivantes : 31-03-2010 31-12-2009 (vérifié) Valeur Juste Valeur Juste comptable valeur comptable valeur Actifs financiers détenus à des fins de transaction Encaisse 4 883 4 883 11 455 11 455 Encaisse réservée pour des travaux d'exploration 132 608 132 608 204 014 204 014
9 INSTRUMENTS FINANCIERS (suite) 19 31-03-2010 31-12-2009 (vérifié) Valeur Juste Valeur Juste comptable valeur comptable valeur Prêts et créances Avance à un employé 2 250 2 250 2 250 2 250 Passifs financiers Comptes fournisseurs et charges à payer 200 514 200 514 132 094 132 094 Dû à une société actionnaire 105 103 105 103 64 525 64 525 Juste valeur Les méthodes et hypothèses suivantes ont été utilisées pour déterminer la juste valeur estimative de chaque catégorie d'instruments financiers : - La juste valeur de l avance à un employé et des comptes fournisseurs et charges à payer est comparable à leurs valeurs comptables en raison des courtes échéances; - La juste valeur du dû à une société actionnaire se rapproche de sa valeur comptable. 10 ÉVÈNEMENTS SUBSÉQUENTS En avril 2010, la société a conclu un placement accréditif d un montant total de 249 600 $. La société a émis 208 unités comprenant chacune 8 000 actions ordinaires accréditives de la société et 2 000 actions ordinaires de la société au prix de 0,12 $ par action et 10 000 bons de souscription de la société. Chaque bon de souscription permet à son détenteur de souscrire à une action ordinaire de la société au prix 0,20 $ par action pour les douze premier mois suivant l'émission et 0,25 $ par action du 13ième au 24ième mois suivant l'émission. En mai 2010, la société a finalisé une première tranche d un placement privé pour un montant de 173 000 $. La société a émis 173 unités comprenant chacune 10 000 actions ordinaires de la société au prix de 0,10 $ par action et 10 000 bons de souscription de la société. Chaque bon de souscription permet à son détenteur de souscrire à une action ordinaire de la société au prix 0,15 $ par action, échéant 24 mois suivant l'émission.