Prospectus (accompagné des Statuts) SICAV WMP I Société d'investissement constituée en société anonyme de droit luxembourgeois et agréée en tant que société d investissement à capital variable (SICAV) au sens de la Partie I de la Loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif. Juin 2014 1/76
INFORMATION IMPORTANTES WMP I SICAV (ci-après la «Société», le «Fonds» ou la «SICAV» également) est une société d'investissement agréée en tant que «société d investissement à capital variable» (SICAV) constituée de plusieurs Compartiments ayant pour vocation d'investir dans une gamme diversifiée de titres négociables et / ou d'autres types d'actifs financiers liquides autorisés par la législation conformément à la politique de placement de chaque Compartiment. La Société a été constituée le 20 décembre 2012 sous forme d'opcvm (un «OPCVM») conformément à la Partie I de la Loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif (la «Loi sur les OPC»). La Société est immatriculée au Grand-Duché du Luxembourg conformément à la Partie I de la Loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif au Luxembourg et constitue un OPCVM aux fins de la Directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil («Directive sur les OPCVM»). Cette immatriculation ne suppose pas, toutefois, que le contenu du présent Prospectus (le «Prospectus») ou la qualité des Actions offertes aient fait l objet d une évaluation positive de la part de la Commission de surveillance du secteur financier (la «CSSF»), autorité de surveillance du Luxembourg. Toute interprétation contraire est non autorisée et illégale. Le Prospectus ne constitue aucune offre ou sollicitation à souscrire des actions dans tout pays ou territoire où une telle offre ou sollicitation serait interdite ou dans lequel la personne procédant à ladite offre ou sollicitation ne serait pas habilitée à le faire. La distribution du Prospectus et la commercialisation des Actions peuvent être soumises à des restrictions dans certains pays ou territoires. Il incombe donc à toute personne en possession du présent Prospectus ainsi qu à toute personne souhaitant souscrire des Actions conformément au présent Prospectus de consulter et d observer toutes les lois et réglementations applicables dans les pays et territoires concernés. Les éventuels investisseurs ou acquéreurs d'actions doivent s'informer des possibles implications fiscales, des obligations légales et de toute restriction applicable en matière de contrôle des changes ou des obligations en matière de contrôle des changes propres à la législation de leurs pays d'origine, de résidence ou de domiciliation qui s appliqueraient à la souscription, à l'achat, à la détention, à la conversion ou à la cession d'actions. Toute information non mentionnée dans le présent Prospectus doit être considérée comme non autorisée. Les informations contenues dans le présent Prospectus sont réputées exactes à la date de publication. Afin de tenir compte de changements notables, le Prospectus peut ponctuellement être mis à jour et les éventuels souscripteurs peuvent demander auprès de la Société la version la plus récente du Prospectus. Le Conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'administration») est tenu responsable des informations contenues dans le présent Prospectus et a pris toutes les dispositions raisonnables afin de s'assurer qu'à la date du Prospectus les informations présentées seraient bien exactes et complètes à tous égards. Les Administrateurs en assument par conséquent la responsabilité dans cette mesure. Le Conseil d'administration se réserve le droit de faire à l'avenir une demande de cotation des Actions à la Bourse de Luxembourg ou sur tout autre marché boursier. Les souscriptions d'actions ne sont acceptées que sur la base du présent Prospectus. La Société publiera un Rapport annuel (le «Rapport annuel») présentant les comptes audités ainsi que des Rapports semestriels (les «Rapports semestriels»). Suite à la publication du premier de l'un de ces rapports, le Prospectus disponible à cette date ne sera valable que s'il est accompagné du Rapport annuel ou du Rapport semestriel. WMP I SICAV attire l'attention des investisseurs sur le fait qu'ils ne pourront exercer pleinement leurs droits quant aux OPCVM, et notamment le droit de participation aux assemblées générales d'actionnaires, s'ils figurent sous leur propre nom au registre des actionnaires de l'opcvm. Si un investisseur investit dans un OPCVM par l'entremise d'un intermédiaire investissant dans l'opcvm en son nom mais pour le compte de l'investisseur, celui-ci ne pourra pas toujours exercer directement certains droits des actionnaires quant audit organisme. Nous recommandons aux investisseurs de s'informer de leurs droits. 2/76
Informations pour les Investisseurs «U.S. Persons» Aucune des Actions n'a été ou ne sera enregistrée aux termes du «United States Securities Act of 1933» (Loi américaine de 1933 sur les valeurs mobilières) telle qu'elle a été modifiée ou selon les lois sur les valeurs mobilières de tout État ou subdivision politique des États-Unis d'amérique ou l'un de ses territoires, possessions ou toute autre zone soumise à sa juridiction dont le Commonwealth de Porto Rico (les «États-Unis»). Le Fonds n'est pas et ne sera pas enregistré aux termes du «United States Investment Company Act of 1940» tel qu'il a été modifié ni sous aucune autre loi fédérale américaine. Sauf stipulation ci-après, aucune Action n'est donc proposée aux «U.S. Persons» ni aux personnes se trouvant aux États-Unis au moment où les Actions sont proposées ou vendues. Aux fins du présent Prospectus, une «U.S. Person» désigne, entre autres, toute personne (y compris société de personnes, personne morale, société anonyme ou toute entité de même nature) citoyenne ou résidente des États-Unis d'amérique, ou organisée ou constituée conformément à la législation des États-Unis d'amérique. Les Actions ne seront proposées à une «U.S. Person» qu à la seule discrétion des administrateurs ou de la Société de gestion. Certaines restrictions s'appliquent également à toute cession d'actions ultérieure aux États-Unis ou à une «U.S. Person». Au cas où un actionnaire deviendrait une «U.S. Person», il pourrait être assujetti à une retenue d'impôt à la source et à une déclaration fiscale prescrites par les autorités américaines. 3/76
Informations à destination des investisseurs de la République fédérale d'allemagne Ni le Fonds ni la Société de gestion ne sont soumis à la surveillance de l'office fédéral allemand de surveillance du secteur financier (la «BaFin»). Les versions papier du Prospectus du Fonds, des Statuts et des rapports annuels et semestriels sont disponibles gratuitement auprès de Bankhaus von der Heydt GmbH & Co. KG, agent payeur et d'information pour la République fédérale d'allemagne ; ces documents sont également disponibles auprès des Distributeurs. Les informations présentées dans le présent Prospectus sous le titre «Informations accessibles au public» sont disponibles sur support papier de même que les documents énumérés ici. Aux fins de la distribution en République fédérale d'allemagne, c est la version allemande des Documents d'information clé pour l'investisseur (DICI) qui fera foi. Les avis à l'attention des investisseurs sont publiés dans la version électronique de la Gazette fédérale (Bundesanzeiger) conformément aux dispositions réglementaires. Les prix d'émission et de rachat seront publiés chaque Jour d'évaluation tel que défini dans la section correspondante du présent Prospectus et sur le site internet de la Société de gestion (www.vdhi.lu). En cas de suspension de l'émission des parts du Fonds, les investisseurs seront informés via la Gazette fédérale de la suspension et du rétablissement du rachat des parts en République fédérale d'allemagne. Distribution en République fédérale d'allemagne Le Fonds a délégué la mission d'agent payeur et d'information pour la République fédérale d'allemagne à Bankhaus von der Heydt GmbH & Co. KG, société en commandite simple de droit allemand dont le siège se trouve Widenmayerstraße 3, D-80538 Munich. Les demandes de souscription, de rachat et de conversion des parts peuvent être soumises à l'agent payeur. Tous les paiements effectués par les investisseurs ou certains paiements destinés aux investisseurs peuvent être effectués auprès de l'agent payeur susmentionné à la demande de l'investisseur. Les investisseurs peuvent effectuer leurs paiements au Fonds sur le compte suivant de l'agent payeur allemand : Titulaire du compte : Bankhaus von der Heydt GmbH & Co. KG IBAN : DE34 7003 0400 0000 1662 51 BIC : MEFIDEMMXXX Banque : Merck Finck & Co. 4/76
Risques liés aux placements Les Actionnaires sont informés que tout placement comporte un risque et qu'aucune compensation n est prévue au titre des pertes qui pourraient découler d un investissement dans le Fonds. De plus, rien ne garantit que l'objectif d'investissement sera atteint. Nous recommandons aux actionnaires et aux investisseurs éventuels de s'informer des conséquences fiscales, des dispositions et restrictions légales ainsi que du contrôle des changes relatifs à la souscription, à la détention ou à la cession d'actions du Fonds dans leur pays d'origine, de résidence ou de domiciliation. En cas de doute quant au contenu du présent Prospectus, veuillez consulter votre courtier, votre avocat, votre comptable ou tout autre conseiller financier. Nul n'est habilité à fournir des informations autres que celles contenues dans le présent Prospectus ou dans tout autre document mentionné ici, librement consultables au siège de la Société. 5/76
WMP I SICAV Siège de la Société 304, route de Thionville 5884 Hesperange Grand-Duché de Luxembourg R.C.S. Luxembourg B 174 466 Conseil d'administration Stephan Blohm (Président) Claus Bering Ina Mangelsdorf-Wallner Société de gestion et Administrateur central von der Heydt Invest SA 304, route de Thionville 5884 Hesperange Grand-Duché de Luxembourg Conseil d'administration de la Société de gestion au 31 mars 2014 : Friedhelm von Zieten (Président) Claus Bering Stephan Blohm Nicolaus Bocklandt Klaus Ebel depuis le 1 er avril 2014 : Stephan Blohm (Président) Claus Bering Klaus Ebel Directeur général de la Société de gestion Claus Bering Fabian Frieg Ina Mangelsdorf-Wallner Friedhelm von Zieten (jusqu'au 31 mars 2014) Dépositaire et Agent payeur ING Luxembourg S.A. 52, route d Esch 2956 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg Teneur de registre et Agent de transfert Apex Fund Services (Malta) Limited, Luxembourg Branch 2, boulevard de la Foire 1528 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg Commissaire aux comptes de la Société Deloitte Audit S.à r.l. 560, rue de Neudorf 2220 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg Agent payeur et Agent d'information pour l Allemagne Bankhaus von der Heydt GmbH & Co. KG Widenmayerstraße 3 80538 Munich Allemagne 6/76
TABLES DES MATIÈRES INFORMATION IMPORTANTES... 2 PARTIE A : INFORMATIONS À CARACTÈRE GÉNÉRAL SUR LE FONDS... 8 1. FORME JURIDIQUE ET ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ... 8 2. COMPARTIMENTS... 8 3. MONNAIE DE RÉFÉRENCE... 9 4. CAPITAL... 9 5. EXERCICE FISCAL... 9 6. COTATION... 9 7. GESTION ET ADMINISTRATION... 9 8. OBJECTIFS ET POLITIQUES D'INVESTISSEMENT... 12 9. CAPACITÉS ET RESTRICTIONS D'INVESTISSEMENT... 12 10. TECHNIQUES ET INSTRUMENTS FINANCIERS... 17 11. RISQUES... 18 12. TYPES D ACTIONS... 22 13. ÉMISSION D'ACTIONS... 23 14. CATÉGORIES D'ACTIONS... 23 15. SOUSCRIPTION D'ACTIONS... 23 16. RACHAT D'ACTIONS... 26 17. CONVERSION D'ACTIONS... 27 18. SUSPENSION TEMPORAIRE DES SOUSCRIPTIONS, RACHATS ET CONVERSIONS... 29 19. ORDRES HORS DÉLAI ET OPPORTUNISME DE MARCHÉ... 29 20. PROCÉDURE EN CAS DE SOUSCRIPTION, DE RACHAT ET DE CONVERSION REPRÉSENTANT 10 % OU PLUS D'UN COMPARTIMENT... 29 21. COMMISSIONS... 30 22. VALEUR LIQUIDATIVE... 32 23. FISCALITÉ - LOI APPLICABLE... 35 24. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ET RAPPORTS... 39 25. LIQUIDATION - CLÔTURE ET FUSION DE COMPARTIMENTS... 39 26. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DU DIVIDENDE... 40 27. INFORMATIONS À LA DISPOSITION DU PUBLIC... 41 PARTIE B : INFORMATIONS PARTICULIÈRES SUR LES COMPARTIMENTS... 42 WMP I SICAV - Absolute Return Currency Fund... 42 WMP I SICAV - Currency Performance Fund... 47 WMP I SICAV - Europe Asset Patrimoine Fund... 52 Statuts... 57 7/76
PARTIE A : INFORMATIONS À CARACTÈRE GÉNÉRAL SUR LE FONDS 1. FORME JURIDIQUE ET ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ La SICAV WMP I a été constituée en tant que «Société d investissement à capital variable» (SICAV) de droit luxembourgeois le 20 décembre 2012 conformément à la Partie I de la Loi luxembourgeoise du 10 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif dans sa version actuellement en vigueur. La Société est immatriculée au Grand-Duché de Luxembourg conformément à la Partie I de la Loi sur les organismes de placement collectif. Le capital de la Société devra atteindre 1 250 000 euros dans les six (6) mois suivant sa constitution et ne pourra par la suite être inférieur à ce montant. Les Statuts de la Société sont déposés au Registre du commerce et des sociétés du Luxembourg (le «Registre») et ont été, pour la première fois, publiés dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»). La Société est inscrite audit Registre sous le numéro B 174.466. Les Statuts de la Société sont susceptibles d'être modifiés de temps à autre par l assemblée des actionnaires selon les dispositions en matière de quorum et de majorité imposées par la législation luxembourgeoise. Toute modification sera alors publiée au Mémorial et, le cas échéant, dans les publications officielles des différents pays où sont vendues les Actions de la Société. Si tous les actionnaires sont des actionnaires nominatifs, alors les modifications pourront être notifiées par courrier aux actionnaires, et non publiées. Une fois approuvées par l'assemblée générale des actionnaires, ces modifications sont juridiquement contraignantes pour tous les actionnaires. Toute modification affectant les droits des détenteurs de Parts d'une Catégorie quelconque par rapport à celles d'une autre Catégorie sera ultérieurement soumise auxdites dispositions en matière de quorum et de majorité pour chaque Catégorie concernée. La Société forme une seule et même entité ; toutefois, les droits des investisseurs et des créanciers sur un Compartiment ou découlant de la constitution, de l'activité ou de la liquidation d'un Compartiment se limitent aux actifs du Compartiment, de même que les actifs d'un Compartiment ne pourront servir à faire valoir que les droits des actionnaires dudit Compartiment et des créanciers dont les créances seraient liées à la constitution, à l'activité ou à la liquidation de ce même Compartiment. Chaque Compartiment constitue une entité distincte au titre des relations entre les actionnaires de la Société. Le Conseil d'administration peut décider de constituer de nouveaux Compartiments dotés d objectifs d'investissement différents et, dans ce cas, le Prospectus sera mis à jour en conséquence. Le Conseil d'administration conservera un groupement d'actifs à part pour chaque Compartiment. Le capital initial de 31 000 euros, entièrement versé, représente 310 Actions sans valeur nominale. 2. COMPARTIMENTS Le présent document constitue une offre de souscription pour les Actions (les «Actions») émises sans valeur nominale de la SICAV WMP I, chaque action étant liée à l'un des Compartiment de la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Des précisions sur chaque Compartiment sont apportées dans la Partie B du Prospectus. Différentes catégories d'actions peuvent être émises pour chaque Compartiment de la Société (les «Catégorie»), comme décidé par le Conseil d'administration et précisé dans la Partie B du Prospectus. Pour de plus amples informations sur les droits liés aux différentes Actions et Catégories d'actions, veuillez consulter la Section 12 «Types d Actions» ainsi que la Section 14 «Catégories d'actions». Le Jour de souscription initiale («Jour de souscription initiale») ou au cours de la Période de souscription initiale («Période de souscription initiale»), les Actions de chaque Compartiment seront proposées à un Prix initial (le «Prix initial») tel que précisé pour chaque Compartiment dans la Partie B du Prospectus. Le Prix initial sera soumis aux commissions telles que détaillées dans la Section 21 «Commissions». La Monnaie de référence (la «Monnaie de référence») de chaque Compartiment correspond à la monnaie dans laquelle est exprimée la Valeur liquidative (la «Valeur liquidative») de chaque Compartiment, telle que spécifiée pour chaque Compartiment dans la Partie B du Prospectus. Le 8/76
Conseil d'administration peut, par ailleurs, décider de calculer la Valeur liquidative par Action d un ou plusieurs Compartiments et / ou Catégorie(s) d'actions en plus de la Monnaie de référence dans une autre Monnaie (l'«autre monnaie») comme précisé pour les Compartiments et / ou les Catégories d'actions concernés dans la Partie B du Prospectus. La Valeur liquidative calculée dans une Autre monnaie équivaut à la Valeur liquidative dans la Monnaie de référence du Compartiment convertie au taux de change en vigueur. 3. MONNAIE DE RÉFÉRENCE La Monnaie de référence du Fonds est l euro (EUR). 4. CAPITAL Le capital du Fonds équivaut à tout moment au montant des actifs nets des Compartiments. Les actifs nets du Fonds doivent atteindre le montant minimal légal de 1 250 000 euros dans les six (6) mois suivant l agrément par la CSSF, l'autorité de surveillance du Luxembourg. Le montant du capital ne peut être inférieur au montant susmentionné. Les actifs nets imputables à chaque Compartiment seront additionnés afin de constituer le capital du Fonds. Si les actifs nets ne sont pas libellés en euros, la conversion sera effectuée pour chacun d entre eux au taux de change en vigueur au Luxembourg. Lorsque le capital du Fonds est inférieur aux deux tiers (2/3) du montant minimum légal, le Conseil d'administration du Fonds doit soumettre la liquidation du Fonds à l'assemblée générale des actionnaires. L'Assemblée générale prend sa décision sans contrainte de quorum, à la majorité simple des Actions représentées à l'assemblée générale. Si le capital est inférieur à un quart (1/4) du montant minimum légal, les actionnaires détenant un quart (1/4) des Actions représentées à l'assemblée générale devront se prononcer sur la dissolution du Fonds. Chaque assemblée doit être convoquée et doit se tenir dans les 40 jours suivant la découverte du fait que le capital minimal serait inférieur aux deux tiers (2/3) ou au quart (1/4) du montant minimum légal. 5. EXERCICE FISCAL L'exercice fiscal du Fonds commence le 1 er novembre et finit le 31 octobre de chaque année. Le premier exercice fiscal comme à la date de création du Fonds et finit le 31 octobre 2013. Le Fonds doit publier son premier Rapport annuel daté du 31 octobre 2013 au plus tard dans les quatre (4) mois suivant la clôture du premier exercice fiscal. 6. COTATION Le Conseil d'administration se réserve le droit de demander la cotation des Actions des différents Compartiments à la Bourse de Luxembourg. 7. GESTION ET ADMINISTRATION 7.1. Conseil d'administration Le Conseil d'administration est responsable de la gestion, du contrôle, de l'administration de la Société ainsi que de la définition de toutes ses politiques et de tous ses objectifs d'investissement. Il n a été conclu aucun contrat de prestation de services entre les Administrateurs et la Société, et aucun contrat n est prévu dans ce sens, bien que les Administrateurs soient habilités à percevoir une rémunération conformément aux usages du marché. Les Administrateurs de la Société sont : 1) Stephan Blohm 2) Claus Bering 3) Ina Mangelsdorf-Wallner 9/76
7.2. Société de gestion von der Heydt Invest SA, société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège se trouve 304, route de Thionville, L-5884 Hesperange (la «Société de gestion») constitue la Société de gestion de la Société conformément aux dispositions de la Loi sur les Organismes de placement collectif. La Société de gestion a été constituée le 15 février 2006 par acte notarié publié au Mémorial du 23 février 2006 pour une durée illimitée, conformément à la législation du Luxembourg. L'acte notarié a été déposé au Registre sous le numéro RCS B 114147. Les Statuts de la Société ont été publiés au Mémorial pour la dernière fois le 23 février 2006. La Société de gestion intervient également à ce titre pour le compte d'autre organismes de placement collectif domiciliés au Luxembourg, dont la liste est publiée dans les rapports financiers de la Société. En vertu d un contrat entre la Société de gestion et la Société, la Société de gestion est désignée Société de gestion de la Société. La Société de gestion sera notamment chargée des missions suivantes : Gestion des portefeuilles des Compartiments ; Administration centrale, ce qui suppose, entre autres, le calcul de la Valeur liquidative, les procédures d'enregistrement, de conversion et de rachat des Actions ainsi que la gestion courante de la Société; Distribution des Actions de la Société ; à cet égard, la Société de gestion est susceptible de désigner de nouveaux Distributeurs avec l'accord de la Société, comme précisé à la sous-section 7.6 ci-après. Les droits et devoirs de la Société de gestion sont régis par la Loi sur les Organismes de placement collectif et précisés par le contrat conclu entre la Société de gestion et la Société pour une durée illimitée. Ce contrat peut être résilié conformément aux dispositions qu il contient. Conformément à la législation et à la réglementation applicables et avec l'accord préalable du Conseil d'administration, la Société de gestion est habilitée à déléguer, sous sa responsabilité, tout ou partie de ses fonctions et responsabilités à toute personne ou entité qu'elle considère apte à ce faire. Si tel est le cas, le Prospectus sera alors mis en jour en conséquence. Les fonctions d'administrateur central, d'agent de registre, d'agent de transfertet d'agent payeur sont actuellement déléguées, comme précisé aux sous-sections 7.4 et 7.5 ci-après. 7.3. Gestionnaire d actifs Conformément aux dispositions d un contrat de gestion d actifs, la Société de gestion a le droit, avec l'accord préalable du Conseil d'administration, de déléguer à un Gestionnaire d actifs, sous l'entière responsabilité et sous le contrôle de la Société de gestion et de la Société, la possibilité d'acheter et de vendre chaque jour des valeurs mobilières en tant qu'agent de la Société mais aussi de gérer le portefeuille d'un Compartiment pour le compte et eu nom de la Société. Le Gestionnaire d actifs peut, selon les dispositions de l'article 110 de la Loi sur les Organismes de placement collectif, déléguer ses responsabilités à une Société de gestion agréée ou, avec l'accord préalable de la Société de gestion et de le Société, à une tierce partie. Si les responsabilités sont déléguées à une tierce partie, le Prospectus doit être mis à jour en conséquence. La fonction de gestion de portefeuille peut être résiliée conformément aux dispositions du contrat de gestion d actifs. Si un Gestionnaire d actifs est désigné pour un Compartiment, les détails sont précisés dans la description du Compartiment concerné dans la Partie B du Prospectus. 7.4. Dépositaire et Agent payeur ING Luxembourg S.A. est désignée Dépositaire des actifs de la Société et nommée Agent payeur de la Société avec l'accord préalable du Conseil d'administration (le «Dépositaire»). ING Luxembourg S.A. est une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège se trouve 52, route d Esch, L-2956 Luxembourg. 10/76
Le Dépositaire s'est vu confier la garde des actifs de la Société et devra satisfaire aux engagements et fonctions prévus par la Loi sur les OPC. Conformément aux pratiques bancaires usuelles, le Dépositaire peut, sous sa responsabilité, confier tout ou partie des actifs qui lui sont confiés à d'autres institutions bancaires ou intermédiaires financiers. Le Dépositaire veillera également à ce que : a) le règlement des opérations concernant les actifs du Fonds lui soit transmis dans les délais d'usage; b) le bénéfice de la Société soit affecté conformément aux Statuts de la Société; En tant qu'agent payeur, ING Luxembourg S.A. est, par ailleurs, chargé du paiement des éventuels dividendes aux actionnaires. 7.5. Teneur de registre et Agent de transfert Apex Fund Services (Malta) Limited, Luxembourg Branch est désigné, avec l'accord préalable du Conseil d'administration, Teneur de registre et Agent de transfert (le «Teneur de registre et Agent de transfert»). Le Teneur de registre et Agent de transfert doit s assurer que la souscription, le remboursement, la conversion, le transfert et l'annulation des Actions effectués par ou pour le compte de la Société, soient bien réalisés conformément à la législation et aux Statuts de la Société. 7.6. Administration centrale Après accord préalable du Conseil d'administration, la Société de gestion se voit confier l'administration centrale de la Société (l'«administration centrale»). L'Administrateur central est chargé du calcul de la Valeur liquidative et de la gestion courante de la Société. 7.7. Distributeurs La Société de gestion peut, avec l'accord de la Société, décider de nommer des Distributeurs (les «Distributeurs») ayant pour vocation de prêter leur assistance à la distribution des Actions de la Société dans les pays où elles sont commercialisées. Certains Distributeurs sont susceptibles de ne pas proposer tous les Compartiments / toutes les Catégories, le cas échéant, à leurs investisseurs. Les investisseurs sont invités à consulter leurs Distributeurs pour de plus amples informations. Des Conventions de Distribution (les «Conventions de Distribution») seront conclues entre la Société de gestion et les différents Distributeurs. Conformément aux Conventions de Distribution, c est e Distributeur qui figurera au Registre des Actionnaires (le «Registre des Actionnaires») et non les clients investissant dans la Société. Les modalités des Conventions de Distribution stipuleront, entre autres, qu'un client ayant investi dans la Société par l'intermédiaire d'un Distributeur peut, à tout moment, demander à ce que les Actions ainsi souscrites soient transférées à son nom ; le client sera alors inscrit sous son propre nom au Registre des Actionnaires, avec effet à la date de réception par le Distributeur des instructions relatives au transfert. Les Souscripteurs peuvent souscrire les Actions en en faisant la demande directement auprès de la Société, sans devoir faire appel à un Distributeur. Conformément aux Conventions de Distribution, le Distributeur pourra déléguer, à ses frais et sous son entière responsabilité, tout ou partie de ses engagements à une tierce partie après notification écrite et accord du Conseil d'administration. 7.8. Comité de conseil en investissement Pour chaque Compartiment, un Comité de conseil en investissement est prévu par la Société de gestion afin de représenter les intérêts des actionnaires. La Société de gestion désigne à sa seule discrétion les membres dudit Comité, qui peuvent être des actionnaires, leurs agents ou d'autres personnes désignées par la Société de gestion. 11/76
Dans le cadre de leurs fonctions consultatives, les membres du Comité de conseil en investissement s engagent à observer les dispositions de la législation luxembourgeoise ainsi qu à respecter toutes les instructions et exigences de l'autorité de surveillance du Luxembourg. Ils sont tenus au secret et ne doivent en aucun cas divulguer des informations à des tierce parties sans l'accord explicité de la Société de gestion. Ils doivent signaler à la Société de gestion tout risque de conflit d'intérêts. Si tel est le cas, les détails en seront précisés dans la description du Compartiment concerné dans la Partie B du Prospectus. 8. OBJECTIFS ET POLITIQUES D'INVESTISSEMENT La Société a pour principal objectif la croissance du capital, grâce aux investissements dans divers titres négociables et / ou d'autres actifs financiers liquides autorisés par la loi, à travers la création de différents Compartiments gérés par des professionnels. Chaque Compartiment est géré selon les Capacités et restrictions d'investissement (les «Capacités et restrictions d'investissement») précisées à la section 9 et peut recourir à des instruments financiers dérivés conformément aux restrictions stipulées à la section 9, ou recourir aux Techniques et Instruments financiers (les «Techniques et Instruments financiers») énoncés à la section 10. L'objectif et la politique d'investissement de chaque Compartiment sont décrits dans la Partie B du Prospectus. 9. CAPACITÉS ET RESTRICTIONS D'INVESTISSEMENT Afin d'atteindre ses objectifs d'investissement et de mettre en place ses politiques de placement, le Conseil d'administration a décidé que les Capacités et restrictions d'investissement suivantes s'appliqueraient à tous les placements de la Société, étant entendu que la description de chaque Compartiment dans la Partie B du Prospectus pourrait préciser des restrictions supplémentaires: Instruments de placement 1) Pour chaque Compartiment, la Société n'investira que dans: a) des titres négociables et des instruments du marché monétaire admis à la cote ou échangés sur un marché réglementé conformément à l'article 4, point 1 (14) de la Directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004; b) des titres négociables et des instruments du marché monétaire échangés sur un autre marché réglementé d'un État membre de l'union européenne («État membre de l'union européenne») régulièrement actif et reconnu, et ouvert au public; c) des titres négociables et des instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une Bourse non européenne ou échangés sur un autre marché réglementé d'un État hors Union européenne opérant régulièrement, reconnu et ouvert au public, situé dans n'importe quel autre pays d'europe, d'asie-pacifique, du continent américain ou d'afrique; d) des titres négociables et des instruments du marché monétaire récemment émis à condition que les conditions d'émission comportent un engagement de demande d'admission à la cote officielle d une Bourse ou d un autre marché réglementé tels que mentionnés aux points a) à c) supra et que ladite cotation soit garantie pour l'année suivant l'émission; e) des Actions ou des parts d'opcvm agréés selon la Directive sur les OPCVM et / ou tout autre organisme de placement collectif («OPC») au sens du premier et du second alinéa de l'article 1 (2) de la Directive sur les OPCVM, situés ou non dans un État membre de l'union européenne à condition que: i. ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant une surveillance considérée par la CSSF comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment assurée; 12/76
ii. iii. iv. le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les détenteurs de parts d un OPCVM et, notamment, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d instruments du marché monétaire soient conformes aux exigences de la directive sur les OPCVM; les activités de ces autres OPC fassent l objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l actif et du passif, des bénéfices et des activités au cours de la période considérée; la part de l actif net des OPCVM ou de ces autres OPC dont l acquisition est envisagée, pouvant, conformément à leurs documents constitutifs, être investie globalement dans des parts d autres OPCVM ou d autres OPC, ne dépasse pas 10 % de son actif net. f) dépôts auprès d un établissement de crédit remboursables sur demande ou dont le retrait est autorisé et dont l'échéance est inférieure ou égale à douze (12) mois, à condition que le siège de l établissement de crédit se trouve dans un État membre de l UE ou, si ledit siège est situé dans un État ne faisant pas partie de l'union européenne, qu il soit soumis à des règles prudentielles que la CSSF considère équivalentes à celles prévues par la législation communautaire; g) des instruments financiers dérivés, et notamment des instruments équivalents donnant lieu à un règlement en espèces négociés sur un marché réglementé au sens des points a), b) et c) ; et/ou instruments financiers dérivés négociés de gré à gré («instruments dérivés négociés de gré à gré»), à condition que: i. le sous-jacent consiste en instruments relevant des points a) à h), en indices financiers, en taux d intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément aux objectifs d investissement de ses Compartiments; ii. iii. les contreparties aux opérations sur instruments dérivés négociés de gré à gré soient des établissements soumis à une surveillance prudentielle et appartenant aux Catégories agréées par la CSSF; et que les instruments dérivés négociés de gré à gré fassent l objet d une évaluation fiable et vérifiable chaque Jour d'évaluation et puissent, à tout moment, être vendus, liquidés ou clôturés à leur juste valeur de l initiative de la Société grâce à une opération de compensation; h) des instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé cité aux points a) à c) supra, pour autant que l émission ou l émetteur de ces instruments soient euxmêmes soumis à une réglementation visant à protéger les investisseurs et l épargne, et à condition qu'ils soient: i. émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d un État membre de l UE, par la Banque centrale européenne, par l Union européenne ou par la Banque européenne d Investissement, par un État n'appartenant pas à l'union européenne ou, s'il s'agit d un État fédéral, par un des membres de la fédération, ou par un organisme public international auquel appartiennent un ou plusieurs États Membres; ou ii. iii. iv. émis par une société dont les titres sont négociés sur des marchés réglementés tels que cités aux points a), b) ou c); ou émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle conformément aux critères définis par la législation communautaire ou par un établissement soumis et se conformant à des règles prudentielles que la CSSF considère au moins aussi rigoureuses que celles prévues par la législation communautaire; ou émis par d autres organismes appartenant aux Catégories approuvées par la CSSF à condition que les investissements dans ces instruments respectent des règles de protection des investisseurs équivalentes à celles prévues aux trois précédents alinéas du point h) et que l émetteur soit une société dont le montant du capital et des provisions s élève au moins 13/76
à dix millions d'euros (10 000 000,00 euros) publiant des comptes annuels conformément à la Quatrième Directive 78/660/CEE, soit un organisme qui, au sein d un Groupe de Sociétés comprenant une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre au financement du groupe, ou constitue une entité qui se consacre au financement de structures de titrisation bénéficiant d une ligne de financement bancaire. 2) Toutefois, la Société: a) pourra investir jusqu'à 10 % des actifs nets d'un Compartiment dans des titres négociables et des instruments du marché monétaire autres que ceux mentionnés à la section 1) supra; b) pourra acquérir des biens meubles et immobiliers indispensables à l'exercice direct de ses activités; c) ne pourra acquérir ni des métaux précieux ni des certificats les représentant; et d) pourra détenir des liquidités à titre accessoire. Diversification du risque 3) Conformément au principe de diversification des risques, chaque Compartiment ne pourra investir plus de 10 % de ses actifs nets dans des titres négociables ou des instruments du marché monétaire émis par une même entité. Chaque Compartiment ne peut investir plus de 20 % de ses actifs dans des dépôts placés auprès de la même entité. 4) L'exposition au risque de contrepartie de chaque Compartiment dans une transaction sur des instruments dérivés négociés de gré à gré ne peut dépasser 10 % de ses actifs lorsque la contrepartie est un établissement de crédit mentionné à la section 1) f) précédente, ou 5 % de ses actifs dans tout autre cas. 5) Par ailleurs, le montant total des titres négociables et des instruments du marché monétaire détenus par le Compartiment dans les entités émettrices dans lesquelles il investit plus de 5 % de ses actifs ne doit pas dépasser 40 % du montant de ses actifs. Cette restriction ne s'applique pas aux dépôts et aux transactions d'instruments dérivés de gré à gré auprès d'établissements financiers faisant l'objet d'une surveillance prudentielle. 6) Malgré les restrictions mentionnées aux sections 3) et 4) précédentes, le Compartiment ne peut placer à la fois plus de 20 % de ses actifs dans: i. des titres négociables ou des instruments du marché monétaire émis par une même entité; et / ou ii. des dépôts effectués auprès d'une même entité ; et / ou iii. des expositions découlant de transactions sur des instruments dérivés de gré à gré effectuées avec une même entité. 7) Exceptions : a) Les limites susmentionnées de 10 % peuvent être rehaussées à 25 % pour certains titres de créance s'ils sont émis par des établissements de crédit dont le siège se trouve dans un État membre de l'union européenne et qui, en vertu de la loi, font l'objet d'un contrôle particulier de l'état aux fins de protection des détenteurs desdits titres de créance. Notamment, les montants provenant de l'émission de ces titres de créance doivent être investis, selon la loi, dans des actifs couvrant suffisamment le passif en découlant au cours de l'entière période de validité desdits titres de créance et assignés au remboursement préférentiel du capital et des intérêts courus en cas de défaillance de l émetteur. Si, comme indiqué précédemment, le Compartiment investit plus de 5 % de ses actifs nets dans ces titres de créance et émis par le même émetteur, alors le montant total de ces placements ne peut dépasser 80 % de la valeur des actifs nets du Compartiment. b) La limite susmentionnée de 10% peut être rehaussée à 35% maximum pour les titres négociables ou les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un État membre de l'union européenne, ses collectivités publiques territoriales, un État n'appartenant pas à l'union 14/76
européenne ou par des organismes publics internationaux dont font partie un ou plusieurs États membres de l'union européenne. c) Les titres négociables et les instruments du marché monétaire cités comme exception aux paragraphes a) et b) ne sont pas pris en compte pour le calcul de la limite de 40 % fixée à la section 5) supra. d) Les limites définies aux sections 3) à 6) et 7) a) et b) précédentes sont pas cumulables; en conséquence, les placements dans des titres négociables ou des instruments du marché monétaire émis par la même entité ou bien des placements dans des dépôts ou des instruments dérivés effectués avec cette entité conformément aux sections 3) à 6) et 7) a) et b) précédentes, ne peuvent en aucun cas dépasser en tout 35 % des actifs nets du Compartiment. e) Les Sociétés regroupées au sein du même groupe à des fins de comptes consolidés, tels que définis par la Directive 83/349/CEE ou conformément aux normes comptables reconnues au niveau international, sont considérées comme une seule entité aux fins de calcul des limites fixées aux sections 3) à 7). f) Chaque Compartiment peut investir jusqu'à 20 % de ses actifs dans des titres négociables et instruments du marché monétaire du même groupe. g) Sans préjudice des limites fixées à la section 12) ci-après, la limite de 10 % établie aux sections 3) à 7) est rehaussée à un maximum de 20 % pour les placements dans des actions ou des titres de créances émis par la même entité lorsque la politique d'investissement de la Société a pour objectif de répliquer la composition d'un certain indice d'actions ou de titres de créance reconnu par la CSSF si : la composition de l'indice est suffisamment diversifiée, l'indice constitue un indice de référence approprié du marché auquel il se réfère, il fait l'objet d'une publication appropriée. Cette limite est fixée à 35 % lorsqu'elle est justifiée par des conditions de marché exceptionnelles, en particulier sur les marchés réglementés, lorsque certains titres négociables ou instruments de marché monétaire prévalent nettement. Il n est possible d investir à hauteur de cette limite que pour un seul émetteur. 8) Lorsqu'un titre négociable ou un instrument du marché monétaire comprend un instrument dérivé, le second doit être pris en considération pour le calcul des restrictions susmentionnées. 9) En outre, conformément au principe de répartition des risques, la Société peut investir jusqu'à 100 % des actifs nets d'un Compartiment dans des titres négociables et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un État membre de l'union européenne, ses autorités locales, tout autre pays habilité (mentionné dans l'annexe correspondant au Compartiment concerné) ou organismes publics internationaux dont font partie un ou plusieurs États membres de l'union européenne, à condition que le Compartiment détienne alors des titres d'au moins six (6) émetteurs différents et que les titres de l'un de ces émetteurs ne représentent pas plus de 30 % des actifs nets du Compartiment. 10) Chaque Compartiment dispose de six (6) mois à partir de la date à laquelle il obtient son agrément pour se conformer aux dispositions des sections 3) à 9) et 10). a) Chaque Compartiment peut acquérir des Actions ou des parts d'opcvm et / ou d'autres OPC au sens de la section 1) e) à condition de ne pas investir plus de 20 % de ses actifs dans un même OPCVM ou OPC. b) Aux fins de l'application de cette limite d'investissement, chaque Compartiment d'un OPC constitué de plusieurs Compartiments, au sens de l'article 181 de la Loi sur les OPC, est considéré comme une entité à part, à condition que le principe de séparation des engagements des différents Compartiments soit respecté quant aux tierce parties. 15/76
c) Les placements effectués dans des Actions ou des parts d'opc autres que des OPCVM ne peuvent être supérieurs à 30 % des actifs du Compartiment concerné. d) Lorsque le Compartiment a acquis des Actions ou des parts d'opcvm et / ou des autres OPC, les actifs des OPCVM ou OPC respectifs ne sont pas cumulés afin de respecter la limite fixée aux sections 3) à 7) a) à f). e) Lorsque le Compartiment investit dans les Actions ou dans les parts d'autres OPCVM et / ou OPC gérés, directement ou indirectement, par la même Société de gestion ou par toute autre Société à laquelle la Société de gestion serait liée dans le cadre d'une communauté de gestion ou de contrôle, ou par une importante participation directe ou indirecte, ladite Société de gestion ou l'autre Société ne peuvent imputer aucuns frais de gestion ni aucuns frais de souscription ou de rachat au titre du placement dans les parts desdits OPCVM et / ou OPC. 11) La Société n'acquerra aucune Action assortie du droit de vote lui permettant d'exercer une influence notable sur la gestion de l organisme émetteur. 12) La Société ne peut acquérir plus de : 10 % des actions sans droit de vote du même émetteur ; 10 % de titres de créance émis par le même émetteur ; 25 % de parts du même OPCVM et / ou d'un autre OPC ; ou 10 % d'instruments du marché monétaire du même émetteur. Il n est pas obligatoire de respecter les limites prévues aux trois premiers alinéas au moment de l'acquisition s il est alors impossible de calculer montant brut des titres de créance ou des instruments du marché monétaire, ou le montant net des valeurs mobilières émises. 13) Les limites des sections 11) et 12) susmentionnées sont annulées quant aux : a) titres négociables et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un État membre de l'union européenne ou par ses collectivités publiques territoriales ; b) titres négociables et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un État n'appartenant pas à l'union européenne ; c) titres négociables et instruments du marché monétaire émis ou garantis par des organismes publics internationaux dont font partie un ou plusieurs États membres de l'union européenne ; d) actions détenues dans le capital d'une Société constituée dans un État n'appartenant pas à l'union européenne et investissant ses actifs essentiellement dans des titres d'émetteurs dont le siège se trouve dans ledit État, si selon la législation de l'état en question une telle participation constitue le seul moyen pour le Compartiment d'investir dans des titres des émetteurs dudit État. Cette dérogation ne s'applique que si la politique d'investissement de la Société est conforme aux sections 3) à 7) a) à f) ainsi qu'aux sections 10) à 12) susmentionnées. Si les limites fixées aux sections 3) à 7) a) à f) et 10) sont dépassées, les dispositions prévues aux paragraphes 9) et 17) s'appliquent mutatis mutandis ; e) actions détenues par les Compartiments dans le capital d'une ou plusieurs filiales dont l'activité se limiterait à la gestion, au conseil ou à la commercialisation au sein du pays / État où elle(s) opère(nt), quant au rachat de parts à la demande d'actionnaires en leur nom exclusivement. 14) Un Compartiment ne peut emprunter plus de 10 % du total de ses actifs nets et ce, uniquement auprès d'établissements financiers et à titre temporaire. Chaque Compartiment peut toutefois acheter des devises grâce à un crédit adossé. Aucun Compartiment n'achètera de valeurs mobilières si des emprunts afférents sont en cours, sauf s'il s'agit d'engagement préalables et/ou pour exercer des droits de souscription. Chaque Compartiment peut toutefois emprunter jusqu'à 10 % de ses actifs nets afin de faciliter l'achat de biens immobiliers indispensables à l'exercice direct de ses activités. Dans ce cas, ces emprunts et ceux susmentionnés (emprunts temporaires) ne peuvent en aucun cas dépasser 15 % des actifs nets des Compartiments. 16/76
15) La Société ne peut accorder de crédits ni se porter garante pour le compte de tiers. Cette restriction n'empêche pas la Société d'acheter des titres dont le montant ne serait pas intégralement versé, ni de prêter des titres conformément aux dispositions infra. Cette restriction ne s'applique pas aux appels de marge sur les transactions sur options et autres opérations similaires effectuées conformément aux usages du marché en vigueur. 16) Aucun Compartiment n'achètera de titres sur marge (sauf que le Compartiment peut obtenir des crédits à court terme nécessaires à la compensation requise pour l achat ou la vente de titres), n effectuera pas de ventes à découvert de titres et ne pourra détenir de positions courtes. Les dépôts sur d'autres comptes liés à des options, des contrats à terme ou des contrats à terme sur instruments financiers sont cependant autorisés dans les limites fixées infra. 17) Aucun Compartiment ne conclura de swaps de rendement total ni tout autre instrument dérivé présentant des caractéristiques similaires, sauf si la description du Compartiment le prévoit expressément dans la Partie B du Prospectus. 18) Le Conseil d'administration de la Société a le pouvoir de mettre en place à tout moment de nouvelles limites d'investissement dans l'intérêt des actionnaires, à condition qu'elles soient nécessaires au respect des lois et réglementations des pays où les Actions de la Société sont proposées et vendues. Dans ce cas, le Prospectus sera mis à jour. 19) Si l'une des limites susmentionnées est dépassée pour des motifs échappant au contrôle de la Société et / ou de chaque Compartiment, ou bien suite à l'exercice de droits de souscription liés à des titres négociables ou à des instruments du marché monétaire, alors la Société et / ou chaque Compartiment doivent se fixer pour priorité de procéder aux cessions qui s imposent afin de remédier à cette situation, tout en tenant compte des intérêts de ses actionnaires. 10. TECHNIQUES ET INSTRUMENTS FINANCIERS 10.1. Dispositions générales À des fins de gestion efficace du portefeuille et / ou afin de protéger ses actifs et engagements, la Société peut prévoir que chaque Compartiment recoure à des techniques et instruments propres aux titres négociables et aux instruments du marché monétaire. Les techniques et instruments mentionnés dans la présente section comprennent, notamment, l'achat et la vente d options d achat et de vente, ainsi que l'achat et la vente de contrats à terme ou la souscription de swaps de taux de change, de devises, de titres, d'indices ou de taux d'intérêt, ou de tout autre instrument financier acceptable Les Compartiments utiliseront des instruments échangés sur un marché réglementé tel que défini à la section 9 a), b) et c) supra ou négociés de gré à gré (conformément aux conditions fixées à la section 9). En règle générale, lorsque ces transactions impliquent l'utilisation d'instruments dérivés, les conditions et restrictions établies à la section 9 doivent être respectées. La Société s'assurera que pour chaque Compartiment (i) les commissions et frais liés aux techniques de gestion efficace du portefeuille s'appliquent sur les bénéfices, (ii) que les frais et charges à payer soient bien conformes à ceux décrits pour le Fonds et (iii) que les parties liées au Compartiment ne perçoivent aucune rémunération sur les commissions facturées. Toutes les contreparties avec lesquelles des transactions ont été effectuées pour le compte du Compartiment concerné figurent dans le rapport annuel. Les liens entre les contreparties agréées et la société de gestion ou la banque dépositaire sont explicitement exposés. 10.2. Prêt de titres et opérations de pension livrée Outre les techniques et instruments énumérés à la sous-section 10.1. supra, la Société peut effectuer des transactions de prêts de titres, des cessions avec droit de de prise / mise en pension et des opérations de pension livrée sous réserve des dispositions prévues par la Circulaire 08/356 de la CSSF. La garantie en numéraire perçue par la Société dans le cadre de ces opérations pourra être réinvestie dans : des dépôts bancaires à court terme; 17/76
des instruments du marché monétaire tels que définis par la Directive 2007/16/CE du 19 mars 2007; des obligations à court terme émises ou garanties par un État membre de l'union européenne, la Suisse, le Canada, le Japon ou les États-Unis ou par leurs collectivités publiques territoriales, ou par des institutions supranationales, ou par des sociétés exerçant à l échelle européenne, régionale ou mondiale; et dans des obligations émises ou garanties par des émetteurs de premier rang offrant une liquidité adéquate. 11. RISQUES 11.1. Gestion du risque La Société recourt à un processus de gestion du risque lui permettant de surveiller et d'évaluer à tout moment le risque de ses positions et leur contribution au profil de risque général des Compartiments. Elle recourt à un processus lui permettant d'évaluer avec précision et en toute indépendance le montant des instruments dérivés négociés de gré à gré. Conformément aux normes définies par l'autorité de surveillance, la Société doit, par ailleurs, communiquer régulièrement à celle-ci les types d'instruments dérivés, les risques sous-jacents, les limites quantitatives et les méthodes choisies pour évaluer les risques liés aux opérations sur instruments dérivés. Le Fonds peut utiliser des techniques et des instruments relatifs aux titres négociables et aux instruments du marché monétaire selon les conditions et dans les limites définies par la Loi du 17 décembre 2010, à condition que ces techniques et instruments soient utilisés à des fins de gestion efficace du portefeuille. En cas d'utilisation d'instruments dérivés, les conditions et les limites fixées par le règlement d application de la Loi du 17 décembre 2010 s'appliquent. En aucun cas ces activités ne constitueront une violation de la politique d'investissement décrite dans le présent Prospectus. Si le Fonds effectue des transactions à l'aide d'instruments dérivés négociés de gré à gré et utilise des techniques à des fins de gestion efficace du portefeuille, toutes les garanties éligibles au titres du risque de contrepartie devront toujours respecter tous les critères suivants : a) Liquidité: toutes les garanties acceptées qui ne consisteraient pas en numéraire doivent être extrêmement liquides et échangées à un prix transparent sur un marché réglementé ou via un système de négoce multilatéral, de manière à pouvoir être vendues rapidement à un prix proche de l'évaluation préalable à la vente. Les garanties reçues doivent également respecter les dispositions de l'article 56 de la Directive européenne 2009/65/CE. b) Notation: les garanties acceptées doivent être évaluées au moins une fois par séance boursière. Les actifs présentant une importante volatilité de cours ne seront acceptés comme garantie que sur la base d évaluations prudentes (marges de sécurité). c) Solvabilité de l'émetteur: l'émetteur des garanties acceptées doit présenter une solvabilité élevée. d) Corrélation: les garanties acceptées par les actifs du Fonds doivent être émises par une entité juridique indépendante de la contrepartie et ne présenter aucune corrélation forte avec l évolution de la contrepartie. e) Diversification des garanties (concentration des placements): les garanties doivent être correctement diversifiées en termes de pays, de marchés et d émetteurs. Le critère de diversification raisonnable en termes de concentration d'émetteurs est tenu pour respecter si le Fonds reçoit un ensemble de garanties de la part de la contrepartie à des fins de gestion efficace du portefeuille, ou des opérations sur instruments dérivés négociés de gré à gré pour lesquels l'exposition maximale (position ouverte) sur un émetteur spécifique représente 20 % de la valeur liquidative. Si le Fonds a différentes contreparties, les différents ensembles de garanties doivent être cumulés pour calculer la limite de 20 % de l'exposition à un même émetteur. f) Les risques liés à la gestion de garanties, comme les risques d'exploitation et juridiques, sont définis, contrôlés et atténués grâce à la gestion du risque. 18/76
g) En cas de transfert de droits, les garanties acceptées doivent être conservées par le dépositaire du Fonds. Pour tous les autres types de conventions de nantissement, la garantie peut être conservée par une tierce partie soumise à surveillance et sans lien avec le garant. h) Le Fonds doit jouir de la possibilité de réaliser à tout moment les garanties reçues sans s'adresser à une autre contrepartie ou sans l'autorisation de la contrepartie. i) Les garanties acceptées sous une autre forme que du numéraire (garanties non numéraires) ne peuvent être cédées, réinvesties ni mises en gage. j) Les garanties non numéraires acceptées peuvent seulement: être investies en tant que garanties par des entités juridiques conformément à l'article 50, lettre f de la Directive européenne 2009/65/CE; être investies dans des obligations d'état de qualité supérieure; être utilisées pour des opérations de prise en pension de titres à condition que ces opérations soient effectuées avec des établissements de crédit soumis à une surveillance et que le Fonds puisse réclamer à tout moment le montant total cumulé; être investis dans des fonds du marché monétaire à court terme tels qu'ils sont définis par les Directives du CESR sur la base de la définition communautaire des fonds du marché monétaire européens. Le risque global est calculé grâce à l'approche par de la Valeur au risque ou selon l'approche des engagements. L'approche de la VaR permet de définir les éventuelles pertes susceptibles d'émerger durant un certain temps dans certaines conditions de marché à un niveau donné de confiance. La Loi du 17 décembre 2010 établit le niveau de confiance à 99 % et l'horizon temporel à un mois. L'approche des engagements consiste à convertir les instruments financiers dérivés en une position comparable sur les actifs sous-jacents de ces derniers. Les méthodes et les principes de compensation ainsi que la couverture et l'utilisation de technique de gestion efficace du portefeuille sont employés pour calculer l'exposition globale au risque. Le Fonds doit s'assurer que le risque global des instruments financiers dérivés, tel que calculé à l'aide de l'approche de la VaR, ne dépasse pas 200 % du portefeuille de référence (la valeur de référence) ou 20 % des actifs nets totaux ou, selon l'approche des engagements, 100 % de ses actifs nets totaux. L'investisseur peut s'adresser à la Société de gestion pour obtenir des informations sur les procédures relatives à la gestion du risque, sur le niveau de levier prévu et sur l effet de levier supplémentaire éventuel (pour les OPCVM utilisant l'approche par la VaR) ainsi que pour obtenir des informations sur le portefeuille de référence pour les OPCVM utilisant l'approche par la VaR relative. Aux fins de conformité avec les dispositions supra, la Société de gestion doit respecter toutes les circulaires ou règlements correspondants émis par la CSSF ou par toute autre autorité européenne susceptible de publier des règlements ou des normes appropriés. 11.2. Facteurs de risque 11.2.1. Généralités En dépit de la possibilité de recourir à des options, à à des contrats à terme et à des contrats d échange et d'effectuer des transactions sur devises dans le but de couvrir les risques de taux de change, tous les Compartiments sont soumis aux fluctuations du marché ou des changes ainsi qu'aux risques propres à tout placement. Aucune garantie ne peut donc être fournie quant à la préservation ou à la croissance du capital investi. Le risque de marché habituel lié aux fluctuations du marché concerne toutes les formes de placement. 19/76
Le rendement des valeurs mobilières est affecté avant tout par l'évolution des marchés financiers et par la situation économique de chaque émetteur, lesquelles subissent, à leur tour, l'influence de la conjoncture mondiale et de la situation économique et politique propres à chaque pays et secteur d'activité. Les placements dans les actions (et dans des instruments s'apparentant à des actions) comportent un risque de marché particulièrement important. Le risque de ralentissement de l'activité ou d'incapacité de croissance bénéficiaire susceptible de frapper une ou plusieurs sociétés peut avoir un impact négatif sur le rendement de l'ensemble du portefeuille. 11.2.2. Risque de crédit Le risque de crédit concerne le risque que l'émetteur d'une obligation (ou de tout autre instrument monétaire similaire) détenue par le Fonds ne soit pas en mesure de rembourser le capital et des intérêts et que le montant placé par le Compartiment correspondant ne soit pas récupéré. 11.2.3. Taux de change La Monnaie de référence de chaque Compartiment n'est pas nécessairement la monnaie dans laquelle est effectuée le placement du Compartiment concerné. Les placements sont effectués dans les devises dont les devises dont le Gestionnaire d actifs estiment qu elles seront les plus favorables aux performances des Compartiments. Les variations des taux de change affecteront la valeur des Actions détenues par les Compartiments investis en actions et en obligations. Les Actionnaires investissant dans un Compartiment dont la monnaie diffère de la Monnaie de référence doivent être conscients que des variations des taux de change sont susceptibles de faire baisser ou d augmenter la valeur de leur placement. Lorsque le Compartiment correspondant tente de garantir ses positions en devises, le succès de la couverture n'est pas garanti. La couverture peut aboutir à un déséquilibre entre la position de la monnaie du Fonds et la Catégorie d'actions ainsi couverte. Des stratégies de couverture peuvent être mises en place si la monnaie du Compartiment tend à augmenter ou à baisser par rapport à la devise concernée. Si une telle précaution est prise contre les risques de change, la couverture peut certes préserver les actionnaires des pertes liées aux risques de change, mais aussi les empêcher de bénéficier des fluctuations de valeur des devises qui pourraient leur être favorables. Tout bénéfice, perte ou frais découlant des opérations de couverture sur les risques de change est imputé séparément aux actionnaires de la Catégorie d'actions correspondante couverte contre les risques de change. Compte tenu de l'absence de séparation des engagements des différentes Catégories d'actions, il se peut que dans certaines conditions les opérations de couverture contre les risques de change d'une Catégorie d'actions aient un impact sur la Valeur liquidative d'une autre ou d'autres Catégorie(s) d'actions du même Fonds. 11.2.4. Risque de liquidité Le Fonds est exposé aux risques de liquidité s'il ne peut céder certains actifs à court terme ou si des tierce parties, notamment dans le cadre d opérations de gré à gré, ne respectent pas leurs engagements à temps. Le même risque existe en cas de conditions de marché exceptionnelles ou d un nombre de demandes de remboursement exceptionnellement élevé. 20/76