PROSPECTUS. Relatif à l'offre et à l émission permanente d'actions de EYNAV OPPORTUNITY SCA, SICAV-SIF

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1 PROSPECTUS Relatif à l'offre et à l émission permanente d'actions de EYNAV OPPORTUNITY SCA, SICAV-SIF une société d investissement à capital variable structurée comme un fonds d investissement spécialisé régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg Février

2 PRESENTATION GENERALE D EYNAV OPPORTUNITY SCA, SICAV-SIF Ce Prospectus est émis en relation avec EYNAV OPPORTUNITY SCA, SICAV-SIF, ( le Fonds ), une Société en Commandite par Actions ou SCA constituée sous la forme d une société d investissement à capital variable ou SICAV, structurée comme un Fonds d Investissement Spécialisé ou SIF, dont le siège social est situé au 37, Val Saint André, L-1128 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et régie par la loi modifiée du 13 Février 2007 relative aux Fonds d Investissements Spécialisés. Les actions visées au présent prospectus (le «Prospectus») sont offertes uniquement sur la base des informations contenues dans celui-ci et dans les rapports dont il est fait mention dans celui-ci. Les actions sont offertes aux Actionnaires potentiels qualifiés comme aux Investisseurs qui ont exprimé un intérêt à souscrire des Actions du Fonds. L'Offre est soumise au droit de l Associé-Gérant- Commandité de rejeter toute souscription en tout ou partie. Un placement dans les Actions ne convient que pour les personnes qualifiées comme Investisseurs Avertis au sens de l'article 2 de la Loi FIS. Un Investisseur Averti correspond à tout investisseur institutionnel, investisseur professionnel et tout investisseur qui répond aux conditions suivantes: a. l investisseur a confirmé par écrit qu il adhère au statut d Investisseur Averti au sens de la Loi FIS b. l investisseur investit un minimum de EUR 125,000 dans le Fonds ; ou c. l investisseur a fait l'objet d'une évaluation de la part d un établissement de crédit au sens de la directive européenne 2006/48/CE ou de la part d une société d investissement au sens de la directive européenne 2004/39/CE, ou de la part d une société de gestion au sens de la directive européenne 2001/107/CE certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate un placement dans le Fonds sauf pour les Associés et autres personnes impliquées dans la gestion du Fonds. Les souscriptions peuvent uniquement être acceptées sur la base d un Contrat de Souscription dûment signé par l'actionnaire potentiel. L Associé-Gérant-Commandité peut imposer le rachat forcé de toutes les Actions détenues par une Personne Interdite. La distribution du présent Prospectus n'est pas autorisée, sauf si elle est accompagnée par les plus récents rapports annuels du Fonds, le cas échéant. De tels rapports sont réputés faire partie intégrante du présent Prospectus. Ce Prospectus et les rapports annuels peuvent être obtenus gratuitement au siège social du Fonds. L'enregistrement du Fonds en qualité de FIS ne doit pas être interprété comme une appréciation positive de la qualité de l'investissement proposé par la CSSF, l'autorité de surveillance du secteur financier luxembourgeois et / ou la Bourse de Luxembourg, le cas échéant. Les Actionnaires potentiels doivent compter uniquement sur leur propre examen des conséquences juridiques, fiscales, financières et autres de tout investissement dans le Fonds, y compris les risques encourus. Les Actionnaires potentiels ne doivent pas considérer le contenu de ce Prospectus comme des conseils juridiques, fiscaux, ou considérations d'investissement abordées ici et sont invités à 2

3 consulter leurs propres conseillers professionnels. Ce Prospectus ne prétend pas être exhaustif ou contenir nécessairement tous les renseignements que l'actionnaire potentiel peut désirer dans son évaluation du Fonds ni tous les renseignements nécessaires pour prendre une décision d'investissement éclairée concernant l'offre. L Associé-Gérant-Commandité a pris des mesures raisonnables pour s'assurer que les renseignements fournis dans le présent document sont exacts et précis conformément à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à affecter l'importance de ces informations. Ni le Fonds, ni aucun de ses membres, associé, directeur, employé, avocat, dirigeant, administrateur, représentant, agent ou une filiale de l'un d'eux, ne font aucune représentation ou garantie, expresse ou implicite, quant à l'exactitude ou l'exhaustivité des informations contenues dans ce document d'offre ou mis à disposition dans le cadre d'une enquête plus approfondie sur les modalités de l'offre. Aucune personne n'a été autorisé à faire une déclaration ou à donner des informations autres que les déclarations et les informations contenues dans ce document et, si elle est faite ou donnée, cette autre déclaration ou information ne peut être invoquée comme ayant été faite ou donnée par ou au nom du Fonds ou toute autre personne. Ni la remise de ce Prospectus ni l'offre, en aucun cas, ne doivent constituer une représentation explicite ou implicite, qu'il n'y a pas eu de changement dans les activités du Fonds depuis la date du présent Prospectus ou que toute information contenue dans ce document est correcte à tout moment après la date visée sur ce document. En particulier, les Actionnaires potentiels sont priés de noter que les informations contenues dans ce Prospectus peuvent être modifiées de temps en temps. Toute modification de ce Prospectus affectant les droits des actionnaires sera communiquée à ces derniers de la façon déterminée par l Associé-Gérant-Commandité, après approbation par les Autorités de Contrôle. Cette note d'information ne constitue pas une offre de vente, ni la sollicitation ou invitation d'une offre pour acquérir des actions faite à toute personne dans toute juridiction dans laquelle il est illégal de faire une telle offre ou sollicitation. La distribution de ce document dans certaines juridictions peut être limitée par la loi et donc les personnes en possession de ce document devraient respecter ces restrictions. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières d'une telle juridiction. Toutes les questions concernant le Fonds doivent être adressées à l Associé-Gérant-Commandité. Les termes commençant par des majuscules et abréviations utilisés dans ce Prospectus ont des significations définies, qui sont expliquées dans la section 2 «Définitions». Ce Prospectus doit être lu en conjonction avec, et est soumise aux termes des statuts qui ont été déposés au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et sera publié au Mémorial C-Recueil des Sociétés et Associations. Bien que les termes des Statuts de la société prévalent en toutes circonstances, les modalités plus détaillées intégrées par renvoi au présent Prospectus régiront les relations entre le Fonds et les Actionnaires et entre les Actionnaires eux-mêmes. En acceptant ce Prospectus, le bénéficiaire accepte d'être lié par les termes de celui-ci, ses statuts et la convention de souscription (collectivement, les «Documents de Placement»). MISE EN GARDE CONCERNANT LES DECLARATIONS PROSPECTIVES Ce Prospectus contient des énoncés prospectifs, qui fournissent des attentes ou des prévisions actuelles d'événements futurs. Des mots tels que «peut», «croit», «s'attend», «planifie», «futures» et «l'intention de» et d'autres expressions semblables, peuvent identifier des énoncés prospectifs, mais l'absence de ces mots ne signifie pas non plus que la déclaration n est pas de nature prospective. Les énoncés prospectifs comprennent des déclarations concernant les plans, objectifs, attentes et intentions du 3

4 Fonds et d'autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques. Les énoncés prospectifs sont assujettis à des risques connus et inconnus, des incertitudes et des hypothèses inexactes qui pourraient amener les résultats réels à différer sensiblement de ceux prévus ou suggérés dans les énoncés prospectifs. Les Actionnaires potentiels ne doivent pas s'appuyer trop fortement sur ces énoncés prospectifs, qui ne s'appliquent qu'à la date du présent Prospectus. POLITIQUE DE PROTECTION DES DONNEES Toutes les données personnelles des investisseurs contenues dans tout document fourni par les investisseurs et les autres données à caractère personnel collectées dans le cadre de la relation avec le Fonds et / ou l'agent administratif (tel que défini ci-dessous) peuvent être collectées, enregistrées, stockées, adaptées, transférées ou autrement traitées et utilisées («traitées») par le Fonds et d'autres entreprises liées directement ou indirectement avec le Fonds, l'agent Administratif et le Dépositaire. Ces données sont traitées aux fins de l'administration des comptes, d'identification dans la lutte contre le blanchiment de capitaux et le développement de la relation d'affaires. À cette fin, les données peuvent être transférées à des entreprises nommées par le Fonds ou l'agent Administratif pour appuyer les activités connexes du Fonds (par exemple, des Agents de communication à la clientèle). Toutes les données personnelles relatives aux personnes physiques seront traitées en conformité avec la loi luxembourgeoise du 2 Août 2002 telle que modifiée par la loi luxembourgeoise du 27 Juillet 2007 modifiée relativement à la protection des personnes à l'égard du traitement des données personnelles. Le Fonds peut divulguer des données personnelles à ses Agents, prestataires de services ou si requis de le faire par la force de la loi ou de l'autorité réglementaire. Les investisseurs, qui sont des personnes physiques, auront, sur demande écrite, accès à leurs propres données personnelles fournies au Fonds. Ces investisseurs peuvent demander par écrit leur rectification, et le Fonds, sur demande écrite, peut demander rectification des données personnelles. Aucune donnée personnelle ne sera détenue par le Fonds pour plus longtemps que nécessaire en ce qui concerne la finalité du traitement des données. En outre, conformément à ce Prospectus, le Fonds peut déléguer le traitement des données personnelles à une autre entité luxembourgeoise qui n'est pas directement ou indirectement affiliée au Fonds, mais dûment approuvée par la CSSF. REGLEMENTATION ANTI-BLANCHIMENT DE CAPITAUX Conformément aux règles internationales et aux lois et règlements luxembourgeois comprenant, mais non limités à, la loi du 12 Novembre 2004, telle que modifiée sur la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, et les circulaires de l'autorité de tutelle, des obligations ont été imposées aux professionnels du secteur financier pour empêcher l'utilisation d'organismes de placement collectif aux fins de blanchiment d'argent et de financement des fins de terrorisme. L Agent de Registre et Agent de Transfert nommés feront en sorte que la législation luxembourgeoise soit à tout moment respectée et que l'identification des souscripteurs, de leurs bénéficiaires et l'origine des fonds/source de richesse aura lieu à Luxembourg en conformité avec les réglementations en vigueur dans les cas suivants: 1. En cas de souscription directe aux actions du Fonds ; 2. En cas de souscription d'un professionnel du secteur financier résidant dans un pays qui n'est pas soumis à une obligation d'identification équivalente aux normes luxembourgeoises en matière de prévention du blanchiment d'argent et de lutte contre le financement du terrorisme ; 4

5 3. En cas de souscription, par l'intermédiaire d'une filiale ou d'une succursale dont la société mère est soumise à une obligation d'identification équivalente à celle requise par la loi luxembourgeoise, si la loi applicable à la société mèrene l oblige pas à veiller au respect de ces dispositions pour ses filiales et succursales. Dans tous les autres cas, conformément aux lois et règlements applicables au Luxembourg, une diligence simplifiée/réduite ou un recours à un tiers est autorisé ; l Agent de Registre et Agent de Transferts désigné recueillera les renseignements suffisants pour déterminer si les souscripteurs répondent à toutes les conditions nécessaires à l application d une diligence simplifiée, ce qui signifie que l'accès à une quantité raisonnable d'informations concernant les exigences décrites dans la loi luxembourgeoise applicable doit être garanti et que le suivi de la relation d'affaires continue d'être respecté en tout temps afin de s'assurer que les conditions d'application de diligence simplifiée (et le recours à des tiers) continuent à être remplies. En cas de retard ou d'échec par un souscripteur potentiel à fournir les documents requis, la demande de souscription (ou, le cas échéant, de rachat) ne sera pas acceptée. Ni le Fonds ni l Agent de Registre ou de Transfert nommé ne sont responsables des retards ou des défauts de traitement des opérations si le souscripteur potentiel ne fournit aucun ou seulement une partie de la documentation requise. Les actionnaires peuvent être invités à fournir des documents d'identification supplémentaires ou mis à jour de temps en temps en vertu des obligations de vigilance continue prévues par les lois et règlements pertinents. RESTRICTIONS DE DISTRIBUTION La distribution de ce Prospectus et l'offre, la vente et la livraison des Actions dans certaines juridictions peut être limitée par la loi. Aucune mesure n'a été prise pour permettre la distribution de ce Prospectus dans toute juridiction où une mesure serait nécessaire à cette fin. Si vous avez le moindre doute sur le contenu de ce Prospectus ou la pertinence d'un placement dans les Actions du Fonds, vous devriez consulter votre courtier, avocat, comptable ou autre conseiller professionnel. Les actions du Fonds n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre de la loi dite Securities Act de 1933 des États-Unis d'amérique (tel que modifié) ou des lois sur les valeurs mobilières des États des États-Unis. Les actions ne peuvent être offertes, vendues ou livrées, directement ou indirectement aux Etats-Unis d'amérique, sur ses territoires ou possessions ou à tout État ou dans le district de Columbia (les «États-Unis») ou pour le compte ou au bénéfice de tout Ressortissant des Etats-Unis d Amériques (comme défini ci-après). Toute nouvelle offre ou revente des Actions aux Etats-Unis ou à des Ressortissant des Etats-Unis d Amériques peut constituer une violation de la loi américaine. Les souscripteurs d'actions seront tenus d'attester qu'ils ne sont pas des «Ressortissant des Etats-Unis d Amériques». Pour les besoins de ce Prospectus, un Ressortissant des Etats-Unis d Amériques est une personne ayant une des caractéristiques suivantes : (i) tout citoyen ou résident des Etats Unis d Amérique, (ii) toute société, association ou autre entité organisée ou existant en vertu des lois de tout État, territoire ou possession des États-Unis, (iii) toute succession ou trust dont l'exécuteur testamentaire, l'administrateur ou le fiduciaire est une personne des États-Unis, (iv) toute agence ou succursale d'une entité étrangère située aux États-Unis, (v) tout compte discrétionnaire ou non discrétionnaire détenu par une fiducie pour le bénéfice ou le compte d'un Ressortissant des Etats-Unis d Amériques, ou 5

6 (vi) toute société étrangère ou une société formée par un Ressortissant des Etats-Unis d Amériques principalement dans le but d'investir dans des titres non enregistrés. Le Fonds ne sera pas enregistré en vertu de la loi dite United States Investment Company Act de 1940, telle que modifiée. Les actionnaires sont tenus de notifier le Fonds de tout changement de leur statut de non - Ressortissant des Etats-Unis d Amériques. RISQUES D INVESTISSEMENT L'investissement dans le Fonds comporte un certain degré de risque. La valeur des Actions et le revenu qui en découle peuvent aussi bien baisser qu'augmenter et les investisseurs peuvent ne pas récupérer le montant investi. Les facteurs de risque à considérer pour un tel investissement sont énoncés dans les facteurs de risque sous la Section Générale et dans l'annexe. Pour plus d'informations ou pour obtenir une copie du Prospectus, merci de contacter l Associé-Gérant-Commandité. 6

7 1. VUE GENERALE Fonds: EYNAV OPPORTUNITY SCA, SICAV-SIF 37, Val Saint-André, L-1128 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg Associé-Gérant-Commandité: EYNAV Gestion S.A. 37, Val Saint-André, L-1128 Luxembourg Grand-Duché du Luxembourg Membres du Conseil D Administration de L Associé-Gérant-Commandité : Mr. Dominique CERONNE Mr. Christian BARBOTIN Mr. Paul ALLARD Mr. Laurent PICHONNIER Mr. Jonathan TRONCHON Mr. Jonathan ISSAN Me. Michaël ZERBIB Dépositaire: Agent Administratif : ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A. 46, avenue J-F Kennedy L-1855 Luxembourg Grand-Duché du Luxembourg European Fund Administration S.A., 2, rue d Alsace L Luxembourg Grand-Duché du Luxembourg Agent de Registre Agent de Transfert : European Fund Administration S.A. 2, rue d Alsace L Luxembourg Grand-Duché du Luxembourg Réviseur d Entreprises: Conseil Juridique : BDO Audit S.A. 2, avenue Charles de Gaulle B.P. 351 L-2013 Luxembourg Grand-Duché du Luxembourg Tiberghien 44, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg Grand-Duché du Luxembourg 7

8 2. GLOSSAIRE Agent Administratif Annexe(s) Statuts Actif Auditeur Conseil d Administration signifie European Fund Administration S.A. ( EFA ), Agent administratif, Agent de Registre, Agent de Transfert et Agent Domiciliataire du Fonds signifie les annexes de ce Prospectus contenant des informations spécifiques signifie les Statuts du Fonds tels que modifiés de temps en temps signifie les liquidités, les valeurs mobilières, obligations, indices et autres actifs de toute sorte du Fonds Désigne BDO Audit SA, l auditeur Indépendant du Fonds (réviseur d entreprises agréé) signifie le Conseil d Administration de l Associé-Gérant- Commandité du Fonds. Jour Ouvrable désigne un jour où les banques sont ouvertes à Luxembourg (autre qu'un samedi, un dimanche ou vacances) Catégorie d Actions Classe d Actions Loi sur les Sociétés CSSF Dépositaire Investisseur Eligible UE Euro ou EUR GAFI Fonds désigne un groupe d actions pour une Classe, qui peut être sous-divisé en Actions de distribution qui distribuent des dividendes ou Actions de Capitalisation qui accumulent des revenus. désigne une classe d actions qui peut différer, notamment, à l'égard de sa devise de référence, de sa structure de tarification ou d'autres caractéristiques spécifiques. désigne la loi Luxembourgeoise du 10 aout 1915, relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps en temps désigne la Commission de Surveillance du Secteur Financier, l autorité de régulation du secteur financier de Luxembourg. désigne ABN AMRO Bank S.A., la banque dépositaire désignée en accord avec l article 16 (1) de la Loi FIS, ou son successeur désigne les Investisseurs Avertis au sens de la Loi FIS définie ci-dessous désigne l Union Européenne désigne la devise unique des Etats Membres de l UE désigne le groupe d action financière désigne EYNAV OPPORTUNITY SCA, SICAV-SIF, une société d investissement à capital variable (SICAV) structurée comme un Fonds d Investissement Spécialisé (FIS) sous la 8

9 forme d une Société en Commandite par Actions (SCA) régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg et ses Statuts. GAAP GBP désigne les Generally Accepted Accounting Principles (règles comptables) désigne la devise du Royaume-Uni Investisseur Institutionnel désigne un Investisseur Averti ou un Investisseur professionnel au sens de la Loi FIS Investisseur ou Actionnaire ou désigne un Investisseur Institutionnel, un Investisseur professionnel et tout investisseur qui répond aux conditions Investisseur Averti suivantes : l investisseur a confirmé par écrit qu il adhère aux statuts de l Investisseur Averti au sens de la Loi FIS ; l investisseur investit un minimum de EUR 125,000 dans le Fonds ; ou l investisseur a fait l'objet d'une évaluation de la part d un établissement de crédit au sens de la directive européenne 2006/48/CE ou de la part d une société d investissement au sens de la directive européenne 2004/39/CE, ou de la part d une société de gestion au sens de la directive européenne 2001/107/CE certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate un placement dans le Fonds, sauf pour les Associés et autres personnes impliquées dans la gestion du Fonds. TRI Prix d émission Passif Frais de Gestion Action de Commandité Etat Membre Mémorial Instruments du Marché Monétaire signifie Taux de Rendement Interne des cash-flows du Fonds (taux composé annualisé) désigne le prix par Action que l Investisseur doit payer pour acquérir une Action du Fonds désigne tout passif contracté par le Fonds, résultant des obligations financières du Fonds correspond aux frais de gestions payable à l Associé-Gérant- Commandité conformément à ce Prospectus désigne l Action détenue par l Associé-Gérant-Commandité en tant qu associé-gérant-commandité avec les droits rattachés tels que décrits dans les Statuts désigne un Etat membre de l Union Européenne désigne la Gazette du Luxembourg, le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations tous les instruments traités sur le marché monétaire, liquides et valorisables précisément en tout temps 9

10 VNI ou Valeur Nette d Inventaire VNI par Action désigne, concernant toute Classe d Actions du Fonds, la valeur de l Actif Net par Action du Fonds attribuable à cette Classe, calculée conformément aux Statuts désigne, à un moment donné, la VNI du Fonds divisée par le nombre d Actions émises à ce moment OCDE désigne l Organisation pour la Coopération et le Développement Economique Offre Prospectus Dépenses opérationnelles Dépenses d organisation Personne Interdite désigne l offre d Actions dans le Fonds à des Actionnaires potentiels désigne le prospectus et les Statuts tels que modifiés de temps en temps et chaque Contrat de Souscription les Dépenses opérationnelles du Fonds (couts et charges quotidiens) Dépenses d organisation liées à la mise en place initialeet aux dépenses de lancement engages par le Fonds Désigne toute personne, entreprise, société ou personne morale, dont la détention d'actions, de l'avis raisonnable de l Associé-Gérant-Commandité : i. Peut être préjudiciable aux intérêts des Actionnaires existants ou du Fonds ; ii. Peut entraîner une violation de toute loi ou règlement applicable, au Luxembourg ou ailleurs, iii. Peut exposer le Fonds à des désavantages, des amendes ou des peines qu il n aurait pas eu à subir autrement Instructions Appropriées Devise de Référence Marché Règlementé désigne des instructions écrites signées données par l Associé- Gérant-Commandité, ou le Conseiller concernant les problématiques de gestion des investissements, à chaque fois en conformité avec la Loi FIS et les Statuts. Désigne toute devise telle que déterminée par l Associé- Gérant-Commandité et énoncé dans les Annexes de ce Prospectus signifie un système multilatéral, exploité et/ou géré par un opérateur de marché, qui regroupe ou facilite le regroupement de multiples intérêts de tiers personne dans l achat et la vente d instruments financiers - dans le système et conformément à ses règles non discrétionnaires - d'une manière contractuelle, concernant les instruments financiers admis à la négociation conformément à ses règles et/ou systèmes, et qui est agréé et fonctionne de manière régulière conformément aux dispositions du titre III de la directive du Conseil 2004/39/CE. Au Luxembourg, les marchés réglementés sont composés de ces systèmes enregistrés sur la liste officielle des marchés réglementés tenue par la CSSF conformément à l'article 1 de la loi du 13 Juillet 2007 relative aux marchés d'instruments 10

11 financiers, tel que modifiée. Dans d'autres États Membres, les marchés réglementés sont composés de ces systèmes enregistrés sur la liste établie par la Commission européenne conformément à l'article 47 de la directive 2004/39/CE. Dans les pays tiers, les marchés réglementés comprennent des systèmes qui sont approuvés et/ou supervisés par une autorité publique et qui fonctionnent de manière régulière conformément aux dispositions équivalentes à celles prévues au chapitre 1 du titre I de la loi du 13 Juillet 2007 relative aux marchés financiers instruments, tel qu amendé. Autorité de Contrôle ou Autorité de Régulation RCS Prestataire de Service Action Actionnaire FIS Loi FIS SPV ou Véhicule Ad-Hoc Compartiment Contrat de Souscription désigne la CSSF ou son successeur en charge de la régulation des activités des organismes de placements collectifs du Grand-Duché du Luxembourg. désigne le Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg représente le Dépositaire et les autres Agents (administratifs) désignés de temps en temps par le Fonds (tels que l Agent Administratif, l Agent de Registre, l Agent de Transfert, l Agent Domiciliataire) signifie toute action du Fonds de toute Classe souscrite par tout Actionnaire, hors l Action de Commandité Désigne un détenteur d Actions ou un investisseur qui a signé un Contrat de Souscription désigne un Fonds d Investissement Spécialisé régi par la Loi FIS désigne la Loi Luxembourgeoise du 13 Février 2007 relative aux Fonds d Investissement Spécialisés, telle que modifiée du temps. désigne un Special Purpose Vehicle(s) signifie un portefeuille séparé au sein du Fonds, qui correspond à une quote-part de l actif de la SICAV et auquel sont alloués des éléments d actif et de passif qui lui sont propres. Chaque Compartiment est géré conformément à la politique d investissement applicable aux Classes ou Catégories d Actions qui lui sont associées. Désigne l accord irrévocable conclu entre le Fonds et chacun de ses Actionnaires sur : (i) l engagement de ces Actionnaires, (ii) les droits et obligations de ces Actionnaires résultant de la souscription aux Actions et (iii) la représentation et les garanties données par ces Actionnaires au Fonds Jour de Souscription désigne le Jour Ouvrable lors duquel les Actions du Fonds peuvent être souscrites, tel que défini en Annexe. 11

12 Valeurs Mobilières désigne (i) les actions de sociétés ou titres équivalents ( actions ); (ii) les obligations ou autres formes de titres obligataires ( titres obligataires ) et (iii) tout autre titre négociable qui donne le droit d acquérir de telles valeurs mobilières par souscription ou échange, dans la mesure où ils ne sont pas considérés comme des techniques et des instruments comme décrits ci-après United States Dollar ou USD Désigne la Devise des Etats Unis Jour d Evaluation Désigne la date correspondant au Jour Ouvrable au cours duquel la Valeur Nette d Inventaire est déterminée par l Agent Administratif en accord avec les Statuts et le Prospectus tel que défini en Annexe. 12

13 2.1. INTERPRETATIONS Sauf indication contraire, dans ce Prospectus : - les références aux Articles sont relatives aux Articles du présent Prospectus ; - les références à une personne comprennent toute personne, entreprise, société, fiducie, gouvernement, état ou organisme d'un État ou d'une association (dotée ou non d une personnalité juridique distincte) ou deux ou plus des entités qui précèdent et seront lues comme incluant une référence à des représentants juridiques personnels ou successeurs de cette personne ; - les références à une date ou toute période sont en référence au calendrier Grégorien ; - les références au singulier comprennent le pluriel et vice versa. Les titres des sections du présent Document sont à titre indicatif seulement et ne doivent pas affecter la construction ou l interprétation du présent Document. Les annexes sont une partie intégrante du présent Document et auront le même effet que si elles étaient énoncées dans le corps de ce document et les références à ce document comprennent les annexes. SECTION GENERALE Cette Section Générale s'applique aux Fonds et à n'importe quel autre Compartiment qui peut être émis a posteriori. Les caractéristiques spécifiques de chaque Classe et Catégories d'actions sont exposées dans les Sections Spéciales et dans les Annexes de ce Prospectus. 3. GESTION ET GOUVERNANCE DU FONDS 3.1 Introduction Le Fonds a été à l'origine créé et lancé sous la forme d'un fonds commun de placement organisé comme un fonds d'investissement spécialisé conformément à la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, avec un(des) Compartiment(s) constituant chacun un portefeuille d'actifs et de passifs financiers. En tant que tel, le Fonds a été géré par EYNAV Capital S.A., une société de gestion soumise au Chapitre 16 de la loi modifiée du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif. Le 4 février 2014, le Fonds a été transformé en société d'investissement à la variable sous la forme juridique d une Société en Commandite par Actions (SCA) et organisée en Fonds d'investissement Spécialisé (FIS) conformément à la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux Fonds d'investissement Spécialisés, avec des Compartiments chacun constitués d un portefeuille d'actifs et de passifs financiers. Depuis lors, le Fonds est géré par EYNAV Gestion S.A., c'est-à-dire l Associé-Gérant-Commandité du Fonds, comme décrit ci-dessous. Le Fonds a été établi pour une durée illimitée. Le Fonds est géré dans l intérêt de ses Actionnaires par l Associé-Gérant-Commandité. Le Fonds est reservé aux Investisseurs Avertis comme défini sous l'article 2 de la Loi FIS. Le Fonds s appuiera sur l appréciation commerciale, l'expertise et l'intégrité des dirigeants et des salariés de l Associé-Gérant-Commandité. Le Fonds aura recours à une équipe de professionnels très qualifiée et opérant à chaque niveau de celui-ci, lui donnant les moyens d accomplir ses fonctions efficacement. 13

14 Conformément aux Statuts, l Associé-Gérant-Commandité peut créer des Compartiments et émettre des actions pour chaque Compartiment. Une masse distincte d actifs sera alors établie pour chaque Compartiment et investie conformément aux objectifs d'investissement applicables à ce Compartiment spécifique le cas échéant. Chaque Compartiment, s il y en a, sera alors traité comme une entité autonome opérant indépendamment, chaque portefeuille d'actifs étant investi pour le bénéfice exclusif de ce Compartiment. Un achat d'actions en relation avec le Compartiment concerné ne donnera au porteur de ces Actions aucun droit sur tout autre Compartiment, s il y en a. L'actif et le passif de chaque Compartiment seront alloués conformément à l'article 71 (5) de la Loi FIS. Le produit net tiré de la souscription de chaque Compartiment sera investi dans le portefeuille d'actifs spécifique correspondant à ce Compartiment. Concernant les tierces parties, chaque Compartiment, le cas échéant, sera exclusivement responsable de tout passif qui lui est imputable. Les créanciers d un Compartiment n auront aucun recours ou droit de recouvrement à l encontre des actifs d un autre Compartiment, s il y en a un. L Associé-Gérant-Commandité peut, à tout moment, créer des Compartiments supplémentaires. Dans ce cas, le Prospectus sera actualisé en conséquence. En outre, en ce qui concerne chaque éventuel Compartiment, l Associé-Gérant-Commandité peut décider d émettreune ou plusieurs Classes d'actions, chaque Classe ayant, par exemple, une structure de frais de souscription et de rachat spécifique, une structure de frais de gestion spécifique, des frais de distributions différents, et des services à l'actionnaire ou d'autres frais, différent traitements fiscaux, différents types d'investisseurs ciblés, différentes devises et/ou autres caractéristiques pouvant être déterminées par l Associé-Gérant-Commandité de temps en temps. La monnaie dans laquelle les Classes d'actions sont dénommées peut différer de la Monnaie de Référence du Fonds ou de ses Compartiments, le cas échéant. L Associé-Gérant-Commandité peut, à la charge de la Classe d'actions concernée, utiliser des instruments comme des contrats de change à terme pour couvrir l'exposition des investissements détenus dans d'autres monnaies que la devise de référence de la Classe concernée. Les gains et les pertes résultant des investissements réalisés, en ce qui concerne chaque Classe, profiteront aux Actions de la Classe concernée, au prorata du montant de ces investissements. Les Actions ne bénéficieront d aucun droit de préférence ou de préemption. Les Classes d'actions peuvent être subdivisées en deux Catégories : réinvestissement de revenus et distribution de revenus. Les Classes d'actions et leurs Catégories (le cas échéant) pour chaque Compartiment seront indiquées dans chaque Annexe concernée. Les montants investis dans les diverses Classes d Actions du Fonds ou dans chaque Compartiment, le cas échéant, sont investis dans un portefeuille sous-jacent commun. L Associé-Gérant-Commandité peut décider de créer de nouvelles Classes et/ou des Catégories d'actions avec des caractéristiques différentes et, dans un tel cas, ce Prospectus sera actualisé en conséquence. Les actions de Classes et/ou Catégories différentes peuvent être émises, rachetées et converties aux prix calculés sur la base de la Valeur Nette d Inventaire par Action, du Fonds ou de l éventuel Compartiment concerné, comme défini dans les Statuts. Le Fonds est géré par l Associé-Gérant-Commandité dans l intérêt de ses Actionnaires. 14

15 4. OBJECTIFS ET POLITIQUE D INVESTISSEMENT 4.1 Objectif d Investissement du Fonds Caractéristiques Principales L'objectif d'investissement général du Fonds est d'offrir aux Investisseurs une sélection de titres et autres actifs autorisés compatibles avec les limites et les conditions exposées ci-après dans ce Prospectus et les Annexes concernées, de donner accès aux investisseurs à une gestion active et professionnelle, de diversifier le risque d'investissement et satisfaire les besoins financiers des Investisseurs recherchant divers projets d investissement. Le Fonds cherchera à réaliser son objectif, conformément aux principes et aux directives établies par l Associé-Gérant-Commandité. De plus, le Fonds et les éventuels Compartiments, dans la réalisation de leurs objectifs d'investissement énoncés emploient des techniques d'investissement en conformité avec les directives et les limites spécifées en Annexes, conformément aux lois du Luxembourg. Le Fonds (ou les éventuels Compartiments) seront gérés selon une politique d'investissement basée sur de la modélisation statistique et des approches quantitatives et discrétionnaires utilisant une allocation d'actifs diversifiée, un risque calculé et la gestion des positions. Le Fonds (ou les éventuels Compartiments) maintiendra une exposition nette à la valeur du capital (levier financier), n'excédant pas trois (3) fois le montant de l'investissement ciblé, sauf indication contraire dans l'annexe concernée Profiles d Investissement Le Fonds (ou tout autre Compartiment) investira dans (liste non exhaustive) : FOREX Titres de participation Titres d emprunts Contrat à terme standardisé («Futures») Contrats à terme de gré à gré («Forward») Options Actions («Cash Equity») CFD Le Fonds peut également prendre des positions sur des produits dérivés ou structurés (options, obligations convertibles, swaps). Aucune considération géographique, de marché ou de devise ne s appliquera à de tels investissements. Il est possible que les objectifs et la politique d investissement du Fonds et des Compartiments ne soient pas atteints. Par conséquent, les Valeurs Nettes d Inventaire des Actions peuvent varier à la hausse ou à la baisse. 4.2 Politique d Investissement L Associé-Gérant-Commandité déterminera les politiques d investissement du Fonds et des Compartiments, le cas échéant. Il ne peut y avoir de garantie que l objectif d investissement sera atteint. La réalisation des politiques et de l objectif d investissement doit se faire en conformité avec les règles de diversification du risque et la politique d investissement applicable au Fonds. 15

16 4.3. Restrictions d Investissement L Associé-Gérant-Commandité a décidé que les restrictions d investissement suivantes s appliqueraient au Fonds : 1. Le Fonds et les éventuels Compartiments ne peuvent investir plus de 30% de leurs actifs ou engagements pour souscrire des titres du même type émis par un même émetteur. Cette restriction ne s applique pas aux : a) investissements dans des titres émis ou garantis par un Etat membre de l OCDE ou ses collectivités régionales ou locales ou par la CEE, des institutions supranationales régionales ou mondiales et organismes liés ; b) investissements dans des Organismes de Placement Collectifs (OPC) au profil de risqué comparable à celui du Fonds assujetti à la Loi FIS. Dans le cadre de l application de cette restriction, chaque compartiment d un organisme de placement collectif cible contenant plusieurs Compartiments doit être considéré comme un émetteur séparé à condition que le principe de la ségrégation des passifs entre les différents compartiments visa -vis des tiers soit assuré. La limite d investissement pour l exception figurant à l alinéa b) ci-dessus peut être relevé jusqu à 45% des actifs du Fonds investis dans un seul titre et seulement pour des investissements en actions et titres de participation cotés en Bourse. Dans ces cas, le Fonds doit s assurer que l investissement des actifs restants est largement diversifié. 2. Le Fonds peut détenir des dépôts et des instruments du marché monétaire conformément aux exigences de marché, en assurant une diversification suffisante via des banques différentes, des maturités, des devises ou des critères semblables. Les dépôts faits dans une seule entité ne peuvent pas excéder 30 % des actifs nets du Fonds, ou de tout Compartiment éventuel. Les exigences de diversification peuvent ne pas être atteintes pendant une période initiale d'investissement de 1 an à partir de la date de lancement du Fonds Utilisation de Véhicules Ad-Hoc (les «Special Purpose Vehicles» ou «SPV») Le Fonds peut investir principalement au travers de capitaux propres et/ou titres de créances (sécurisés ou pas) dans des structures d'investissement de toute nature, ayant la personnalité juridique ou pas, cotées ou non, régulées ou non, basées dans n'importe quelle juridiction et établies dans le but d un placement, directement ou indirectement, dans n'importe quelle sorte d'investissements (les «Special Purpose Vehicles» ou «SPV») Mutualisation («pooling») Dans un souci de bonne gestion de chaque Classe d'actions, le Fonds peut gérer tout ou partie des Actifs d un Compartiment sur la base d une mutualisation, en conformité avec la politique d'investissement de chaque Compartiment, le cas échéant. Chaque Classe d'actions peut, de cette façon, participer au fonds mutualisé en proportion des actifs pour lesquels elle contribue. Cette technique de gestion génère des économies d échelle. La mutualisation ne génère pas de frais de gestion supplémentaires. Le Fonds doit en permanence être en mesure de déterminer la part de chaque Classe d'actions dans le cadre de la mutualisation. 16

17 Les Actifs apportés par les Classes d'actions participant à la mutualisation seront investis dans les titres d organismes émetteurs de nationalités diverses libellés en devises diverses, selon l objectif et la politique d'investissement du Fonds. De telles mutualisations ne doivent pas être considérées comme des entités juridiques séparées ; la quote-part dans la mutualisation, pouvant être exprimé en unités de compte notionnelles de mutualisation, ne peut pas être considérée comme des Actions. Les actions du Fonds ne sont pas émises par rapport à de telles mutualisations, mais seulement par rapport à un Compartiment qui peut participer à cette mutualisation avec certains de ses actifs, dans le but mentionné ci-dessus. Les gains et les pertes liés à une mutualisation seront attribués proportionnellement à la Classe d'actions portant des unités notionnelles de compte dans cette mutualisation, altérant ainsi la Valeur Nette d Inventaire d'une Classe d actions participante, même si la valeur des actifs contribués par cette Classe d Actions dans la mutualisation n a pas fluctué. Dans le cadre de la mutualisation, ces unités de compte notionnelles seront exprimées en Euros, Livres, Dollar US ou toute autre devise que l Associé-Gérant-Commandité considérera approprié et seront allouées à chaque Classe d Actions participant à la mutualisation, selon une valeur égale à celle des titres, des actifs liquides et/ou autres actifs autorisés qui ont été apportés. La valeur des unités de compte notionnelles d une mutualisation sera calculée lors de chaque Jour d Evaluation en divisant ses actifs nets par le nombre d unités de compte notionnelles émises et/ou disponibles. Lorsque des liquidités ou d autres actifs additionnels sont transférés ou retirés de la mutualisation, l allocation d'unités faites à toute Classe d'actions participante sera augmentée ou diminuée, selon le cas, par un certain nombre d'actions calculé en divisant le montant des actifs liquides ou la valeur des actifs transférés ou retirés par la valeur actuelle d'une Action. Lorsque des actifs liquides ou d'autres actifs sont retirés, le retrait inclura aussi une somme correspondant au coût attendu de la réalisation d'un tel actif dans la mutualisation. La part de chaque Classe d'actions participant à la mutualisation correspond à chaque ligne d'investissement dans la mutualisation. Les dividendes, intérêts et autres distributions qui, par nature correspondent au revenu reçu d actifs d une mutualisation seront crédités à chaque Classe d'actions participant dans cette mutualisation dans la proportion de leurs intérêts respectifs dans la mutualisation au moment où ils sont crédités. A la dissolution du Fonds, les actifs de la mutualisation (soumis aux droits des créanciers) seront attribués aux Classes d'actions participantes au prorata de leurs intérêts respectifs dans la mutualisation. Les investissements détenus via la mutualisation doivent être reportés dans les rapports financiers de façon transparente. 5. GESTION DU FONDS 5.1 L Associé-Gérant-Commandité Le Fonds sera géré par EYNAV Gestion S.A. l Associé-Gérant-Commandité, une Société Anonyme de droit Luxembourgeois dont le siège social est situé au 37, Val Saint-André, L-1128 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg et enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B L Associé-Gérant-Commandité a été constitué le 8 décembre 2011 pour une période illimitée sous le nom de EYNAV Capital S.A. Ses statuts ont été publiés dans le Mémorial C. n 686 daté du 15 mars 2012 et déposés au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg. En tant que tel, l Associé- Gérant-Commandité agissait en tant que société de gestion du Fonds initialement constitué et lancé sous la forme d un Fonds Commun de Placement, comme décrit ci-dessus. 17

18 Le 28 janvier 2014, les statuts de l Associé-Gérant-Commandité ont été modifiés pour la dernière fois et la modification la plus récente sera publiée dans le Mémorial. Les statuts peuvent être consultés et les copies peuvent être obtenues au siège social de l Associé-Gérant-Commandité. L Associé-Gérant-Commandité est responsable de la gestion au quotidien des affaires du Fonds et de la gestion du portefeuille d actifs du Fonds, aussi bien que de l'administration et des activités marketing liées au Fonds. L Associé-Gérant-Commandité a tout pouvoir pour assurer la gestion normale de la société ; il peut prendre toutes les décisions de gestion courante et contracter avec n importe quel prestataire de service ; il supervise les relations avec le dépositaire et l agent administratif sans en référer au commanditaire, où aux organismes de contrôle du Fonds. Le Conseil d'administration l Associé-Gérant-Commandité est constitué de 7 membres dont la liste figure ci-après. Des membres supplémentaires peuvent être ajoutés ou un membre existant peut être remplacé par décision d un vote majoritaire du Conseil d Administration de l Associé-Gérant- Commandité ; toute décision doit être préalablement soumise à l approbation écrite de la CSSF. Les membres actuels du Conseil d Administration sont : Dominique CERONNE Christian BARBOTIN Paul ALLARD Laurent PICHONNIER Jonathan TRONCHON Jonathan ISSAN Michaël ZERBIB D. CERONNE, C. BARBOTIN, P. ALLARD, et J. TRONCHON sont impliqués dans les décisions d investissement du Fonds. Les réunions du Conseil d Administration de l Associé-Gérant-Commandité seront généralement tenues à Luxembourg. Bien que l Associé-Gérant-Commandité soit un Gérant de Fonds d'investissement Alternatifs au sens de l'article 1 (46) de la loi éponyme du 12 juillet 2013 (la «Loi de 2013»), l Associé-Gérant- Commandité n est pas soumis aux dispositions de la Loi de 2013 conformément à l'exemption exposée sous l'article 3 (2) a) de la dite loi. 5.4 Le Dépositaire Conformément à la loi FIS, le Fonds a nommé comme banque dépositaire de ses actifs, ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A, (le «Dépositaire») une institution financière régulée par la Commission de Surveillance du Secteur le Financier du Luxembourg, dont le siège social est sis au 46 avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg. L'activité principale du dépositaire est la fourniture nationale et internationale d une gamme d opérations de banque et de dépôt ainsi que différents services y afférant. Conformément à l accord entre le Fonds et le Dépositaire, tous les titres, liquidités et autres actifs du Fonds sont confiés au Dépositaire. Celui-ci accomplit ses obligations habituelles quant à la conservation et aux dépôts de liquidités et de titres, conformément aux dispositions la Loi FIS et du contrat de Dépositaire. Le Dépositaire ne sera pas tenu de vérifier ou de s assurer que les actifs achetés par le Fonds sont en conformité avec la politique d'investissement et les restrictions d'investissement du Fonds. 18

19 Dans l éventualité où les Actifs ne sont ni physiquement déposés chez le Dépositaire, ni chez un tiers nommé par le Dépositaire (considération faite de la nature des Actifs et des activités du Fonds) les obligations du Dépositaire seront limitées à la surveillance des actifs. L une ou l'autre des parties peut mettre fin à l accord entre le Fonds et le Dépositaire avec un préavis écrit de 60 jours, selon les nouvelles conditions générales exposées dans l'accord. Un nouveau Dépositaire serait alors nommé dans une période de 2 mois. Jusqu'à ce qu'il soit remplacé, le Dépositaire sortant prendra toutes les mesures nécessaires à la préservation des intérêts des Investisseurs. 5.5 L Agent Administratif Le Fonds a délégué les fonctions d'administration Centrale et d Agent Payeur Principal à EFA dont son siège social est situé au 2 rue d'alsace, L-1122 Luxembourg («l Agent Administratif») conformément au contrat d agent administratif. L'Agent Administratif est un professionnel du secteur financier et est licencié pour effectuer les activités d'agent Administratif conformément à la Loi du Luxembourg du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée. L'Agent Administratif aura, comme fonctions principales, le calcul de la Valeur Nette d Inventaire des Actions à la fin de chaque exercice comptable basé sur la méthodologie indiquée dans les Statuts. 5.6 Agent de Registre et de Transfert Le Fonds a délégué ses responsabilités d Agent de Registre et de Transfert à EFA («l Agent de Registre et de Transfert»), conformément au contrat d agent de registre et de transfert. L Agent de Registre et de Transfert assumera les fonctions traditionnelles d un Agent de Registre et de Transfert. Il sera aussi, responsable du traitement des demandes de Souscription d Actions et traitera tout Rachat d Actions, conformément aux Statuts. L Agent de Registre et de Transfert acceptera en outre les transferts de fonds, tiendra le registre des Actionnaires à jour, assurera l envoi des relevés, des rapports, des avis et autres documents aux Actionnaires. 5.7 Indemnisation L Associé-Gérant-Commandité, le Dépositaire, l'agent Administratif, et l Agent de Registre et de Transfert, l'agent Domiciliaire et leurs filiales sont indemnisés avec les actifs du Fonds si l un d eux devait supporter des passifs, des procédures judiciaires, des réclamations, des coûts, des demandes et des dépenses pour avoir été respectivement l Associé-Gérant-Commandité, le Dépositaire, l'agent Administratif, l Agent de Registre et de Transfert, un cadre, un administrateur, un actionnaire, un mandataire ou un salarié de l un d eux étant donné qu une telle personne ne sera pas indemnisée pour tout fait résultantde sa fraude, faute intentionnelle, mauvaise foi, inconduite délibérée ou extrême négligence. 6. EMISSION, RACHAT ET CONVERSION D ACTIONS 6.1 Les Actions Le Fonds est une entité unique ; cependant, les droits des investisseurs et des créanciers, quant à un Compartiment du Fonds, ou né de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation d un Compartiment sont limités aux Actifs de ce seul Compartiment. Les Actifs d'un Compartiment 19

20 répondent exclusivement des droits de ses Actionnaires et des créanciers dont la réclamation s inscrit en rapport avec la constitution, le fonctionnement ou la liquidation de ce Compartiment. Dans les rapports entre les Actionnaires du Fonds, chaque Compartiment est traité comme une entité séparée. Les Actifs, engagements, charges et dépenses qui ne peuvent pas être allouées à un Compartiment spécifique seront facturés aux autres Compartiments au prorata à leurs Actifs nets respectifs, si les montants concernés sont appropriés. Les revenus nets de la souscription sont investis dans le portefeuille d'actifs constituant le Compartiment concerné. L Associé-Gérant-Commandité émettra seulement des Actions sous la forme nominative et réservées exclusivement aux Investisseurs Avertis. L'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des Actions est un élément de preuve de son droit de propriété de telles actions nominatives. Une confirmation d'actionnariat sera délivrée sur demande. Les fractions d'actions nominatives seront publiées au millième d'une Action (trois décimales). Toutes les Actions de chaque Classe et/ou Catégorie ont des droits égaux quant à leur rachat et au produit de leur éventuelle liquidation. L Associé-Gérant-Commandité peut aussi décider d émettre, pour chaque Compartiment, des Classes différentes d'actions (les «Classes»), ayant chacune des caractéristiques, par exemple (I) une structure tarifaire de souscription et rachat différente et/ou (II) une structure de frais de gestion ou de frais de conseil spécifique et/ou (III) des frais de distribution différents, honoraires de services ou d'autres honoraires et/ou (IV) différents types d'investisseurs ciblés et/ou (V) différentes devises et/ou d autres caractéristiques pouvant être définies par l Associé-Gérant-Commandité de temps en temps. La devise dans laquelle les Classes d'actions sont libellées peut différer de la Devise de Référence. L Associé-Gérant-Commandité peut utiliser, à la charge de la Classe d'actions concernée, des instruments tel que des contrats de change pour couvrir l'exposition des investissements détenus dans d'autres devises que la devise dans laquelle la Classe d'actions concernée est libellée. Les Classes d'actions peuvent être subdivisées en deux catégories : accumulation sous forme patrimoniale et distribution de revenus. Les Actions de toute Catégorie seront publiées sans valeur nominale. L Associé-Gérant-Commandité peut décider de créer de nouvelles Classes et/ou les Catégories d'actions avec des caractéristiques différentes et dans un tel cas, ce Prospectus ou l'annexe concernée sera actualisée en conséquence. 6.2 Souscription d Actions Les demandes de souscription d actions peuvent être faites tous les Jours Ouvrables, sauf indication contraire dans l'annexe concernée ci-dessous. Les investisseurs dont les demandes de souscription sont reçues par l'agent Administratif, comme décrit plus précisément pour chaque Compartiment dans l'annexe concernée ci-dessous, se verront allouer des Actions à un prix correspondant à la Valeur Nette d Inventaire par Action du Jour d Evaluation concerné. Sauf indication contraire dans l'annexe concernée, les Investisseurs devront adresser leur demande de souscription à l'agent Administratif, au plus tard chaque vendredi à 18 heures (heure du Luxembourg) précédant chaque Jour d Evaluation (le Mercredi). Si une demande de souscription d actions est reçue plus tard, le Fonds la traitera le Jour d Evaluation suivant. 20

21 La Valeur Nette d Inventaire par Action de chaque Classe ou Catégorie sera calculée chaque semaine, le mercredi («Jour d Evaluation»). Si un tel jour n'est pas un Jour Ouvrable, alors la Valeur Nette d Inventaire sera calculée le Jour Ouvrable suivant. Des frais de souscriptions seront ajoutés au prix de souscription des actions comme énoncé dans l'annexe concernée. La Valeur Nette d Inventaire par Action de chaque Classe ou Catégorie sera normalement publiée au siège social du Fonds sous quinze (15) jours ouvrables après le Jour d Evaluation et, au plus tard, avant le prochain Jour d Evaluation en vigueur. Les instructions pour la souscription d'actions peuvent être envoyées par fax ou par la poste. Les demandes de souscription doivent contenir les informations suivantes (le cas échéant) : l'identité, l'adresse de l'actionnaire ou de l'investisseur demandant la souscription, le Compartiment concerné le cas échéant, le code ISIN (le cas échéant), la Classe ou la catégorie concernée, le nombre d'actions ou la montant des liquidités à souscrire et la confirmation par écrit que le demandeur adhère au statut d'investisseur Averti (à l exception des investisseurs institutionnels ou professionnels). Tous les documents nécessaires à l exécution de la souscription doivent être joints à la demande. Tout nouveau souscripteur doit souscrire un montant minimum comme cela est détaillé dans l'annexe concernée ci-dessous. Cependant, l Associé-Gérant-Commandité peut autoriser un nouveau souscripteur à souscrire des Actions pour une somme inférieure au minimum requis. Le paiement sera fait dans la devise de référence ou, si applicable, dans la devise de dénomination de la Classe ou catégorie concernée comme indiqué dans les Annexes ci-dessous sous la forme de virements bancaires électroniques avec tous les frais bancaires (sauf si des banques locales ne permettent pas de virements bancaires électroniques) en faveur du compte tenu/ouvert avec le Dépositaire sous deux (2) Jours ouvrables suivant le Jour d Evaluation applicable. Les déclarations de confirmation seront envoyées aux abonnés ou à leurs banques par l'agent Administratif par courrier, fax, ou tout autre moyen électronique au plus tard quinze (15) Jours ouvrables après la date du paiement du prix de la souscription et au plus tard avant le Jour d Evaluation suivant. En cas de suspension des transactions sur les Actions, la souscription sera traitée le premier Jour d Evaluation en vigueur après la période de suspension. L Associé-Gérant-Commandité peut, à tout moment et à sa discrétion, suspendre temporairement, cesser définitivement ou limiter l émission d Actions aux personnes physiques ou morales résidant ou établies dans certains pays ou territoires. L Associé-Gérant-Commandité peut aussi interdire à certaines personnes physiques ou morales d'acquérir des Actions, si une telle mesure est nécessaire pour la protection du Fonds ou du Compartiment, et leurs Actionnaires. En outre, l Associé-Gérant-Commandité peut, à sa discrétion, (I) rejeter entièrement ou partiellement toute souscription d Actions ou (II) racheter à tout moment les Actions détenues par les Actionnaires qui n ont pas le droit d acheter ou de détenir des Actions, comme précisé dans les Statuts. Dans ce cas, le produit du rachat de ces Actions, sera normalement rendu au souscripteur dans un délai de cinq (5) jours ouvrables à condition que la mise en paiement de telles sommes d'argent ait été approuvée. Les Actions ne peuvent être vendues, transférées ou livrées, directement ou indirectement aux États- Unis, ainsi que sur ses territoires ou possessions ou aux Ressortissants des Etats-Unis d Amériques sauf à certaines institutions américaines qualifiées relativement à des exemptions d exigences d'enregistrement au regard de la loi US Securities Act et avec le consentement de l Associé-Gérant- Commandité. Aucune Action, ni aucun intérêt dans des Actions ne peuvent appartenir à un 21

22 Ressortissant des Etats-Unis d Amériques. La vente et le transfert d'actions à des Ressortissants des Etats-Unis d Amériques étant limitées, l Associé-Gérant-Commandité peut racheter des actions détenues par un Ressortissant des Etats-Unis d Amériques ou refuser d'enregistrer tout transfert à un Ressortissant des Etats-Unis d Amériques, s il considère cela comme étant en conformité avec la loi US Securities Act. 6.3 Rachat d Actions Tout Actionnaire peut demander le rachat de tout ou partie de ses Actions ou d un montant fixe. Sauf avis contraire exprimé dans l'annexe correspondante, les demandes de rachat peuvent être acceptées chaque Jour d Evaluation. Toute demande de rachat doit être faite par écrit à l'agent Administratif et doit être reçue par celui-ci au plus tard le vendredi à 18h00 (heure de Luxembourg) précédant chaque Jour d Evaluation (le mercredi). Les investisseurs dont les demandes de rachat sont reçues par l'agent Administratif verront leurs Actions rachetées au prix correspondant à la Valeur Nette d Inventaire par Action déterminée le Jour d Evaluation auquel la demande a été acceptée, déduction faite des frais de rachat applicables, s il en est. Sauf indication contraire dans l'annexe correspondante ci-dessous, les frais de rachat peuvent être prélevés lors du rachat d'actions. Les frais de rachat, le cas échéant, doivent être indiqués dans l'annexe correspondante. La Valeur Nette d'inventaire par Action de chaque Classe ou Catégorie sera publiée au siège social du Fonds normalement dans les quinze (15) jours ouvrables après le Jour d Evaluation concerné et au plus tard avant le prochain Jour d Evaluation qui prévaudra. L Associé-Gérant-Commandité doit s assurer qu un niveau adéquat de liquidités est maintenu dans le Fonds de sorte que, dans des circonstances normales, le paiement du prix de Rachat, déduction faite des frais de rachat applicables, soit effectué dans les sept (7) Jours Ouvrables à compter du Jour d Evaluation auquel la demande de rachat a été acceptée, sauf indication contraire dans l'annexe correspondante. Paiement du produit du rachat, déduction faite des frais de rachat applicables, sera fait dans la devise de référence ou, le cas échéant, dans la devise de libellé de la Classe ou Catégorie telle que décrite dans l'annexe correspondante ci-dessous. Sauf indication contraire dans les Annexes, si sur un Jour d Evaluation donné, les demandes de rachat portent sur plus de 10% des Actions émises dans une Classe ou Catégorie ou du Compartiment, l Associé-Gérant-Commandité peut, à sa seule discrétion, réduire toutes les demandes de rachat au prorata de sorte que seulement 10% de la Valeur Nette d Inventaire de la Classe ou Catégorie ou Compartiment correspondant soit retiré. Toute demande de rachat insatisfaite sera payée à la prochaine date de rachat (sous réserve de report supplémentaire, si les demandes différées représentent elles-mêmes plus de 10% de la Valeur Nette d Inventaire de la Classe ou Catégorie ou du Compartiment correspondant) prioritairement à toute demande de rachat ultérieure. Dans le cas où des demandes de rachat sont envoyées chaque semaine au Jour d Evaluation concerné, les Actionnaires auront le droit de demander le rachat de plus de 10% des actions émises dans une Classe ou une Catégorie ou un Compartiment spécifique, nonobstant le pouvoir de l Associé-Gérant- Commandité d appliquer la limite des 10% mentionnée ci-dessus au total des demandes de rachat. 22

23 Le prix de rachat peut, en fonction de la Valeur Nette d'inventaire par Action applicable à la date de rachat, être supérieur ou inférieur au prix payé au moment de la souscription. Les frais de rachat (le cas échéant) seront prélevés sur le montant initial investi par l'actionnaire. Les demandes de rachat d'actions peuvent être faites par télécopieur ou par voie postale. Les demandes de rachat doivent contenir les informations suivantes (le cas échéant): l'identité, l'adresse de l'actionnaire ou de l'investisseur demandant la souscription, le Compartiment concerné le cas échéant, le code ISIN (le cas échéant), la Classe ou la Catégorie concernée, le nombre d'actions ou le montant en liquidité à racheter, le nom sous lequel ces Actions sont inscrites et les détails de paiement, y compris le nom du bénéficiaire, la banque et numéro de compte. Tous les documents nécessaires à l'exécution du rachat doivent être joints à cette demande. Les demandes de rachat doivent être accompagnées par un document attestant de l autorisation à agir au nom de l'actionnaire ou par une procuration acceptable dans sa forme et sa substance par l Associé-Gérant-Commandité. Les demandes de rachat faites conformément à la procédure ci-dessus sont irrévocables ; cependant, l'actionnaire peut révoquer une telle demande dans le cas où il ne peut pas être honoré pour l'un des motifs prévus dans le présent Prospectus. 6.4 Conversion d Actions Les Actionnaires peuvent faire une demande de conversion de toutes ou partie de leurs Actions ou bien d un montant déterminé, à chaque Jour d Evaluation. Cette demande de conversion peut être acceptée par l Associé-Gérant-Commandité à chaque Jour d Evaluation. Les Actionnaires ont le droit de convertir tout ou partie de leurs Actions d'une classe ou d'une catégorie particulière en Actions d'une autre Classe (s) ou d'une autre catégorie (s) d'actions (autant que possible) ou en actions de la même ou de différentes classes ou catégories (autant que possible) d'un Compartiment, sauf indication contraire dans l'annexe correspondante. Toute instruction pour la conversion / l échange d'actions doivent être faites par télécopieur ou par la poste. Les demandes de conversion / d échange doivent contenir les informations suivantes (si applicables) : L identité, l adresse de l Actionnaire demandant la conversion, le Compartiment s il en est, la(les) Classe(s) ou Catégorie(s) concernée(s) ainsi que le code ISIN du Compartiment souhaité, la Classe ou Catégorie, le nombre d Actions ou le montant échangé/converti. Tous les documents nécessaires à l exécution de cet échange doivent accompagner cette demande. Une conversion d'actions d'une Classe ou Catégorie d'un Compartiment pour des Actions d'une autre Classe ou Catégorie dans le même Compartiment et / ou des Actions de la même ou différente Classe ou Catégorie dans un autre Compartiment sera traité comme un rachat d'actions et l'achat simultané d'actions de la Classe, Catégorie et / ou Compartiment souhaité. Un actionnaire effectuant une conversion peut donc réaliser un gain ou une perte imposable dans le cadre de la conversion en vertu des lois de son pays de nationalité, de résidence ou de domicile. Si un Jour d Evaluation donné, les demandes de conversion portent sur plus de 10% des actions émises dans une Classe ou Catégorie ou du Compartiment, l Associé-Gérant-Commandité peut, à sa seule discrétion, réduire toutes les demandes de conversion au prorata de sorte que seulement 10% de la Valeur Nette d Inventaire de la classe spécifique ou Catégorie ou Compartiment soit converti. Toute demande insatisfaite sera convertie à la prochaine date de conversion (sous réserve de report supplémentaire, si les demandes différées représentent elles-mêmes plus de 10% de la Valeur Nette d Inventaire de la classe ou Catégorie ou du Compartiment correspondant) prioritairement à toute autre demande conversion postérieure. En aucun cas une demande insatisfaite ne doit rester en suspens pendant plus d'un an à compter de la date de conversion relative à cette demande. 23

24 Tous les termes et conditions concernant le rachat et la souscription d'actions sont également applicables à la conversion des Actions. Les investisseurs dont les demandes de conversion sont reçues par l'agent Administratif verront leurs Actions converties sur la base de la Valeur Nette d Inventaire relative aux actions concernées au à chaque Jour d Evaluation applicable. Le prix auquel les actions seront converties sera déterminé par référence à la Valeur Nette d Inventaire des Actions concernées de la Classe ou Catégorie d'actions ou du Compartiment concerné, calculée au Jour d'evaluation concerné, en tenant compte du taux de change réel du jour concerné. Si le Jour d Evaluation de la Classe ou de la Catégorie d'actions ou du Compartiment pris en compte pour la conversion ne coïncide pas avec le Jour d Evaluation de la Classe ou de la Catégorie d'actions ou du Compartiment dans lequel elles doivent être converties, l attention des Actionnaires est attirée sur le fait que le montant converti ne générera pas d'intérêt pendant la période séparant les deux Jour d Evaluation. Sauf indication contraire dans l'annexe correspondante ci-dessous, les frais de conversion seront imputés lors de la conversion des Actions. Les frais de conversion, le cas échéant, doivent être indiqués dans l'annexe correspondante Le taux auquel tout ou partie des Actions d un Compartiment donné (le «Compartiment d'origine») sont converties en Actions d'un autre Compartiment (le «Nouveau Compartiment»), ou toutes ou partie des Actions d'une Classe donnée ou d une Catégorie d'actions (la «Classe d'origine") notamment sont converties dans une autre Classe ou Catégorie d'actions au sein du même ou d'un autre Compartiment (la «Nouvelle Classe») sera déterminé conformément à la formule suivante: A = B x C x E D Où: A est le nombre d'actions à attribuer dans le Nouveau Compartiment ou une Nouvelle Classe; B est le nombre d'actions du Compartiment d'origine ou de la Classe d Origine qui doit être converti ; C est la Valeur Nette d Inventaire par Action de la Classe d'origine ou la Classe ou Catégorie d'actions dans le Compartiment d'origine au Jour d Evaluation concerné; D Valeur Nette d Inventaire par Action de la Nouvelle Classe ou de la Classe ou Catégorie d'actions au sein du Nouveau Compartiment au Jour d Evaluation applicable; et E est le taux de change effectif du jour concerné appliqué aux conversions entre Compartiments 7. Détermination de la Valeur Nette d Inventaire des Actions 7.1 Détermination de la Valeur Nette d Inventaire des Actions La Valeur Nette d Inventaire par Action de chaque Classe ou Catégorie d Actions est déterminée au moins une fois par semaine, sur la base de la valeur de ses Actifs déterminée dans la Devise de Référence du Fonds, telle qu indiquée par l Associé-Gérant-Commandité, lors de chaque Jour d Evaluation. La Valeur Nette d Inventaire des Actions de chaque catégorie sera déterminée par l Associé-Gérant- Commandité à chaque Jour d Evaluation en divisant la valeur des actifs de la catégorie concernée, moins le passif attribuable à cette Classe, par le nombre total d'actions en circulation de la catégorie concernée. L Actif du Fonds, et de tout Compartiment sera réputé comprendre: i. La valeur des espèces en caisse ou en dépôts ou à recevoir y compris les intérêts courus 24

25 ii. iii. iv. la valeur des titres cotés ou négociés sur un Marché Réglementé, une bourse ou un autre marché réglementé (valorisés au dernier cours disponible sur ce marché) toutes les factures les effets et billets à vue, les créances-clients (y compris le produit des titres vendus mais non perçus) tous les billets à terme, les actions, les parts sociales, les actions préférentielles, les actions et parts d organismes de placement collectifs, les droits de souscription, les options, les contrats à termes et autres investissements et titres détenus ou contractualisés v. tous les dividendes, en espèces ou en Actions, et les distributions à recevoir vi. vii. viii. ix. tous les intérêts courus sur les titres productifs d intérêts, sauf dans la mesure où ils sont inclus ou reflétés dans le montant principal de ces titres les dépenses préliminaires du Fonds et des Compartiments et de l Associé-Gérant- Commandité dans la mesure où elles n'ont pas été amorties les participations dans des obligations convertibles et autres titres de dettes, s il en est Tout autre actif de toute autre nature, charges payées d avance incluses Le Passif sera réputé comprendre: i. Tous les emprunts, dettes à court terme, factures, créditeurs et charges à payer ii. Tous les frais administratifs payables ou courus (incluant les - mais ne se limitant pas aux dépenses en conseils d investissements, frais de gestion/performance, frais de banque dépositaire, et d agent administratif) iii. iv. Tous le passif connu, présent ou à venir, dont les obligations arrivant à échéance pour les paiements en espèces ou en nature, incluant le montant des dividendes annoncés mais non payé par l Associé-Gérant-Commandité quand le Jour d Evaluation coïncide avec la date de clôture du registre ouvrant droit au dividende ou suit immédiatement cette date une provision appropriée pour les impôts futurs sur le capital et les revenus le Jour d Evaluation, tel que déterminé de temps en temps par l Associé-Gérant-Commandité et toute autre provision le cas échéant, autorisée et approuvée par l Associé-Gérant-Commandité, couvrant entre autres les frais de liquidation. v. tous les autres passifs de toute nature que ce soit, sauf les engagements représentés par des Actions. Pour déterminer le montant de ce passif, l Associé-Gérant-Commandité peut calculer les frais administratifs et autres frais liés ayant un caractère régulier ou périodique, par une estimation quotidienne ou périodique faite à l'avance de leur montant. Les intérêts sur les titres et actifs liquides, ainsi que sur les frais et les dépenses doivent être comptabilisés de manière à ce que la Valeur Nette d Inventaire applicable à chaque Jour d Evaluation 25

26 tienne compte d'un montant d'intérêt calculé, dû au ou par le Fonds ou un Compartiment, jusqu'à la date de paiement applicable aux Actions émises ou rachetées le Jour d Evaluation concerné. Les Actifs seront valorisés comme suit : i. La valeur des dettes sera basée sur les valorisations indicatives des courtiers spécialisés, banques ou autres prestataires de services. Etant donné qu il existe un marché en relation avec les actifs en question, l Associé-Gérant-Commandité sera en mesure de suivre l évolution de ce marché et de s assurer que les cotations fournies par les courtiers, banques ou autres prestataires de services sont en ligne avec les conditions de marchés du moment. ii. iii. iv. Les dettes et participations à des dettes pour lesquelles il n'existe aucun marché de négociation doivent être évaluées d après leur cout, plus les intérêts courus. La valeur des espèces en caisse ou en dépôts, effets et billets payables à vue et comptes débiteurs, des frais payés d'avance, des dividendes et intérêts déclarés ou courus et non encore reçus est réputée être le montant total de celle-ci, à moins qu il y ait peu de chances que cette dernière soit payée ou reçue en totalité ; dans ce cas, la valeur sera déterminée en retranchant une dépréciation que l Associé-Gérant-Commandité estimera adéquate en vue de refléter leur valeur réelle. Les actifs liquides et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale majorée des intérêts courus ou sur la base du coût amorti. v. La valeur des titres qui sont cotés, échangés ou négociés sur une bourse, doit être basée sur le dernier cours de clôture disponible ou, s'il n'est pas disponible, ou inexact, sur le cours tel qu il est estimé par un courtier indépendant et tout titre négocié sur un marché réglementé, est évalué d'une manière aussi proche que possible de celle prévue dans le cadre de titres cotés. vi. vii. viii. Pour les titres non cotés ou les titres non négociés ni échangés sur une bourse ou sur un autre marché réglementé, ainsi que les titres cotés ou non sur un autre marché et pour lesquels aucun prix n'est disponible ou dont le prix indiqué n est pas représentatif, de l'avis de l Associé- Gérant-Commandité, de leur juste valeur marchande, la valeur de ces titres doit être déterminée avec prudence et bonne foi par l Associé-Gérant-Commandité sur la base des prix de vente envisageables. Les titres émis par et relatifs aux fonds ouverts sous-jacents seront évalués à leur dernière Valeur Nette d Inventaire disponible ou au prix, tel que rapporté par ces fonds ou leurs agents La valeur de liquidation des futures, forwards ou contrats d options traités de gré à gré ou sur d'autres marchés organisés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux politiques établies ou approuvées par l Associé-Gérant-Commandité. La valeur de liquidation des futures, forwards ou contrat d options négociés sur des bourses ou autres marchés organisés sera basée sur les derniers prix de règlement disponibles de ces contrats sur les bourses et marchés organisés sur lesquels ils sont négociés pour le compte du Fonds, étant donné que si un future, forwards ou contrat d'options ne pouvait pas être liquidé le jour auquel la Valeur Nette d Inventaire est calculée, la base pour déterminer la valeur de 26

27 liquidation d un tel contrat sera la valeur que l Associé-Gérant-Commandité jugera juste et raisonnable; et ix. Tous les autres actifs seront valorisés à leur juste valeur de marché telle que déterminée de bonne foi conformément aux procédures établies par l Associé-Gérant-Commandité. Dans le cas où des circonstances extraordinaires rendent une valorisation impraticable ou inadéquate, l Associé-Gérant-Commandité est autorisé, avec prudence et bonne foi, à suivre d'autres règles afin de parvenir à une juste évaluation des Actifs. Dans l'hypothèse où, postérieurement au calcul de la Valeur Nette d Inventaire, des fluctuations de cours importantes surviennent sur les marchés sur lesquels est cotée ou négociée une part substantielle des investissements attribuables à une Classe d'actions donnée, l Associé-Gérant-Commandité pourra annuler la première évaluation de la Valeur Nette d Inventaire par Action et procéder à une seconde évaluation afin de préserver les intérêts des Actionnaires. Tous les ordres de souscription, rachat et conversion reçus ce jour-là seront traités sur la base de la deuxième Valeur Nette d Inventaire par Action. 7.2 Suspension du calcul de la Valeur Nette d Inventaire Le Fonds peut suspendre le calcul de la VNI par Action et par conséquence, l émission, la conversion et le rachat d Actions : i. pendant toute période pendant laquelle un marché ou une bourse des valeurs qui est le marché principal ou la bourse des valeurs principale sur laquelle une partie substantielle des investissements du Fonds est cotée à un moment quelconque est fermé (pour une raison autre que des jours fériés légaux) ou pendant laquelle les opérations sont restreintes ou suspendues, dans la mesure où ces restrictions ou suspensions affectent la valorisation des investissements du Fonds ; ou ii. iii. iv. pendant une période où les opérations sur les Parts / Actions d'un véhicule sous-jacents dans lesquels le Fonds peut être investi sont restreintes ou suspendues au cours de l'existence de situations qui constituent une urgence, de l'avis de l Associé- Gérant-Commandité, ou lorsque, suite à suite un évènement politique, économique, militaire, terroriste ou monétaire majeur ou des circonstances incontrôlables et indépendantes de la volonté, la responsabilité ou la puissance du Fonds, l empéchent de disposer de ses actifs sous-jacents ou qu il n'est pas raisonnablement possible, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires ou si, de l'avis de l Associé-Gérant- Commandité, un prix équitable ne peut pas être calculé sur les actifs du Fonds pendant toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur de l un des investissements du Fonds ou les cotations d un marché ou d une bourse. v. dans le cas de la décision de fusionner, dissoudre ou liquider le Fonds ou l un de ses Compartiments, à partir de la date à laquelle l avis est donné d un projet de résolution du conseil d administrationà cet effet. 27

28 vi. vii. viii. quant pour quelque raison que ce soit les prix d un investissement du Fonds ne peuvent pas être rapidement et précisément déterminés Durant toute période pendant laquelle l Associé-Gérant-Commandité est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'effectuer des paiements pour les rachats d'actions ou pendant laquelle les transferts de fonds relatifs à la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d Actions ne peuvent pas, de l'avis de l Associé-Gérant- Commandité, être réalisés aux taux de change normaux Si, de l'avis de l Associé-Gérant-Commandité, l'effet de tels rachats serait de nature à nuire sérieusement à la capacité du Fonds de fonctionner ou à compromettre son statut fiscal. L Associé-Gérant-Commandité peut, dans l'un des cas énumérés ci-dessus, suspendre l'émission et / ou de rachat et / ou la conversion d'actions sans suspendre le calcul de la VNI. Si requis par la loi, une notification de début et de fin de toute période de suspension sera envoyée aux actionnaires ou publié dans un journal ou par tout autre moyen qui peut être décidé par l Associé- Gérant-Commandité. Toute suspension doit prendre effet au moment déclaré par l Associé-Gérant-Commandité, pouvant être tout moment avant, pendant ou après le Jour d Evaluation concerné, et doit continuer jusqu'à ce que l Associé-Gérant-Commandité déclare la fin de la suspension. L Associé-Gérant-Commandité peut différer un jour de transaction sans obligation d en notifier les actionnaires lorsque, à son avis, une part importante des actifs du Fonds ne peut pas être évaluée sur une base équitable et que cette difficulté, de l avis de l Associé-Gérant-Commandité, est surmontable sur une période donnée. L Associé-Gérant-Commandité prendra toutes les mesures raisonnables pour mettre fin à toute période de suspension aussi rapidement que possible. 8. FRAIS ET DEPENSES 8.1 Général Dans un souci de clarté, les dépenses suivantes doivent être payées sur les actifs du Fonds : Frais Généraux Le Fonds payera sur les actifs du Fonds ou ceux du Compartiment concerné s il en est toute dépense incluant mais ne se limitant pas à : les Frais payables à l Associé-Gérant-Commandité ainsi que les frais et les dépenses effectivement engagés pour le Dépositaire, l'agent administratif, l'intermédiaire de Sécurité et de Service, le suivi et l'agent de Vérification, l Agent Fiduciaire, l Originateur, les distributeurs, selon le cas; Tous les impôts dus sur les Actifs et les revenus du Compartiment (en particulier la taxe d abonnement, la US withholding tax et tout droit de timbre); Les frais bancaires sur les transactions portant sur des titres détenus dans le Compartiment ; 28

29 Les frais juridiques engages par l Associé-Gérant-Commandité et par le dépositaire lorsqu ils agissent dans les intérêts des Actionnaires ; Les coûts et les frais de préparation et d'impression des confirmations écrites de souscription/rachat/conversion d'actions, les coûts et les frais de préparation et / ou de classement et l'impression des Statuts de la Société et tous les autres documents concernant le Fonds, y compris les déclarations d'enregistrement, les prospectus et notes explicatives avec toutes les autorités (y compris les associations de courtiers en valeurs mobilières locales) ayant compétence sur le Fonds ou l'offre des Actions du Fonds ; les coûts et les frais de préparation, dans les langues qui sont nécessaires à l'intérêt des Actionnaires, y compris les porteurs véritables des Actions les coûts de distribution des rapports annuels et autres rapports ou documents qui peuvent être requis en vertu des lois ou règlements applicables des autorités mentionnées ci-dessus; les coûts de comptabilité, la comptabilité et le calcul de la Valeur Nette d Inventaire ; le coût de préparation et de distribution des avis aux Actionnaires ; les coûts de consultants, frais d'avocats et d audit, et tous les frais et charges administratifs similaires; Tous les autres frais et dépenses en relation avec les tâches et activités nécessaires au fonctionnement du Fonds et de ses Compartiments, y compris les honoraires des commissaires aux comptes, des courtiers, des agents fiduciaires, des cabinets d'actuaires et des fournisseurs de politique de gestion, et fournisseur de services de gestion (par exemple, Bloomberg, etc.), le cas échéant. Tous les frais récurrents seront imputés en premier lieu sur les revenus, puis sur les gains en capital et enfin sur les Actifs. Tous les frais et coûts mentionnés ci-dessus peuvent être amortis sur une période déterminée par l Associé-Gérant-Commandité, ne dépassant pas 5 ans. Les frais de courtage mentionnés ci-dessus peuvent donner lieu à des commissions rétrocédées par un ou plusieurs courtiers à l Associé-Gérant-Commandité. Dans ce cas, les Investisseurs peuvent obtenir, au siège social du Fonds, des informations sur l'existence, la nature et le montant de cette commission ou, lorsque le montant ne peut être déterminé, la méthode de calcul de ce montant. L Associé-Gérant-Commandité doit s'assurer que le paiement de ces commissions est conçu pour améliorer la qualité du service concerné et ne doit pas dégager l Associé-Gérant-Commandité de son devoir d'agir dans le meilleur intérêt du Fonds et de ses Actionnaires. 8.3 Constitution et frais de lancement du Fonds Les dépenses engagées dans le cadre de la constitution du Fonds, y compris celles engagées dans la préparation et la publication du Prospectus, ainsi que les impôts, taxes et autres frais de publication, sont estimés à environ EUR. Ces frais seront supportés par le Fonds et seront amortis sur une période de cinq ans. Dans le cas de la cessation anticipée des activités du Fonds, la partie non-amortie de tout frais ou dépense sera accélérée, réduisant par conséquent les sommes autrement distribuables. 8.4 Frais de l Associé-Gérant-Commandité L Associé-Gérant-Commandité est en droit de percevoir, sauf disposition contraire dans les Annexes : Une commission de souscription, n excédant pas 4% (quatre pourcent) du montant de la souscription de l Actionnaire, applicable à tout Investisseur standard ou institutionnel ; Une Commission de Gestion annuelle, n excédant pas 2.5% (deux et demi pourcent), pour chaque Classe, payable sur l actif brut du Fonds ou de chaque Compartiment, à chaque fin de mois, applicable aux Investisseurs standard ; la Commission de Gestion annuelle applicable aux Investisseurs Institutionnels est de 2% (deux pourcent) ; et 29

30 Une Commission de Performance applicable aux Investisseurs standards et Institutionnels, égale à 20% (vingt pourcent) de toute hausse de la VNI de chaque Classe, sujette au principe de High Water Mark (décrit ci-dessous) et payable en chaque fin de mois. Ladite commission de performance sera équivalente à 20% de la valeur absolue de la performance du Fonds ou du Compartiment concerné sur la base de la différence entre la Valeur Nette d Inventaire par Action à la fin d'un mois civil (avant le calcul de la Commission de Performance) et la Valeur Nette d Inventaire par Action au début de ce mois calendaire, multiplié par le nombre d'actions émises par le Fonds ou le Compartiment le Jour d Evaluation concerné. Si la différence est égale à zéro ou est négative, aucune commission de performance ne sera prélevée. La Commission de performance sera conservée en réserve à chaque Jour d'evaluation et sera provisionnée à la fin du mois calendaire. La première période sera de la date de démarrage des activités du Fonds ou du Compartiment jusqu'à la fin du premier mois calendaire après le lancement du Fonds ou du Compartiment. Les périodes de performance ultérieures doivent commencer dès le début de chaque année jusqu'à la fin de l'année considérée. La Commission de performance sera ajustée pour tenir compte des demandes de Souscription et de Rachat : (a) en cas de souscriptions, la réserve pour la Commission de Performance est réduite de 20% de la performance absolue, déterminée le Jour d Evaluation où les Souscriptions concernées sont traitées, multiplié par le nombre d'actions souscrites ; (b) en cas de Rachats, toute Commission de performance cumulée mais non payée à l'égard de ces actions sera conservée. Le montant cumulé sera égal à 20% de la performance absolue, déterminé le Jour d Evaluation auquel les rachats concernés sont traités multiplié par le nombre d'actions rachetées, et sera payé à terme échu à la fin du mois calendaire correspondant. Le paiement de la Commission de Performance est soumis au principe de High Water Mark. Le High Water Mark est le plus grand de (i) la Valeur Nette d Inventaire par Action de la Classe concernée lors de la souscription et (ii) la plus haute Valeur Nette d Inventaire par Action de la Classe sur laquelle la Commission de Performance a été payée. Si la Valeur Nette d Inventaire est plus basse que le High Water Mark, aucune provision pour un Commission de Performance n est appliquée. 8.5 Frais du Dépositaire Le dépositaire est en droit de recevoir, sur les actifs du Fonds ou de chaque compartiment, les frais et commissions, conformément au contrat de banque dépositaire. Pour éviter tout doute, ces frais ne sont pas inclus dans les Frais de Gestion. Outre ces frais, le Dépositaire percevra les frais bancaires usuels pour les opérations portant sur tout type d'actifs. Toute ou partie des commissions dues au Dépositaire peut être soumise à la TVA au Luxembourg au taux applicable. Toutes dépenses et frais raisonnables engagées par le dépositaire et les frais de garde des banques et 30

31 institutions financières à qui la garde des Actifs est confiée, seront pris en charge par le Fonds ou le Compartiment concerné le cas échéant. 8.6 Frais de l Agent Administratif L'agent administratif, en contrepartie de ses services au titre d'agent administratif, de teneur de registre et de transfert et d agent domiciliataire du Fonds a droit à des commissions d'administration prelévées sur les Actifs du Fonds ou du Compartiment concerné et accumulées mensuellement et payables trimestriellement à la fin de chaque trimestre civil. L'Agent d'administratif reçoit une rémunération pouvant s éléver jusqu'à 0, 07% par an sur les actifs bruts du Fonds ou du Compartiment concerné, avec un minimum mensuel pouvant aller jusqu'à un maximum de euros par mois quel que soit l'actif. Ces frais d'administration ne sont pas inclus dans les frais de gestion. En outre, l'agent administratif peut recevoir des honoraires pour les services aux entreprises et de domiciliation rendus au Fonds. Toutes dépenses et frais raisonnables engagés par l'agent administratif en sa qualité d'agent Administratif, teneur de registre et de transfert et agent domiciliataire du Fonds seront pris en charge par le Fonds ou le compartiment concerné le cas échéant. 9. DIVERS 9.1 Année Comptable Les comptes du Fonds sont clôturés le 31 Décembre de chaque année. Les comptes de l Associé- Gérant-Commandité et du Fonds seront vérifiés chaque année par un réviseur d entreprises nommé par l Associé-Gérant-Commandité. 9.2 Réviseur d Entreprises Les comptes du Fonds seront vérifiés par BDO Audit SA, qui réalisera la fonction de Réviseur d Entreprises agréé en accord avec les termes de la Loi SIF. 9.3 Dividendes Lorsque cela est spécifié pour certaines catégories, comme décrit dans les annexes ci-dessous, l Associé-Gérant-Commandité peut déclarer des distributions annuelles ou intérimaires prélevables sur les gains de revenus de placements et les plus-values réalisées et, si jugé nécessaire au maintien d un niveau raisonnable de dividendes, sur toutes autres sommes distribuabless. Dans certaines circonstances, l Associé-Gérant-Commandité peut décider que les distributions de dividendes seront effectuées en conformité avec le traitement fiscal des bénéfices du Fonds détenu par les Actionnaires. Pour ce faire, l Associé-Gérant-Commandité peut exiger des actionnaires de remplir certains documents qui doivent être fournis aux autorités fiscales dans certaines juridictions. Nonobstant ce qui précède, aucune distribution ne peut être faite s il en résulte que les actifs nets totaux du Fonds tombent en deçà de l'équivalent dans la devise de référence du Fonds du montant minimum requis par la Loi Luxembourgeoise. Lorsqu une distribution est effectuée et non réclamée dans les cinq ans à compter de la date à laquelle elle est due, elle deviendra caduque et reviendra au Fonds. 31

32 9.4 Liquidation du Fonds Le Fonds a été établi pour une durée illimitée. Cependant, le Fonds peut, à tout moment, être liquidé par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires prise dans les mêmes conditions qui sont requises par la loi en vue de modifier les Statuts de la Société. Toute modification des Statuts devra être approuvée par l Associé-Gérant-Commandité. L Associé-Gérant-Commandité peut à tout moment proposer aux Actionnaires de liquider le Fonds. Toute décision de liquider le Fonds sera publiée au Mémorial. Dès que la décision de liquider le Fonds est prise, l'émission, le Rachat ou la Conversion d'actions sont interdites et doivent être considérés comme nuls. Pour éviter tout doute, l Associé-Gérant- Commandité peut décider de suspendre l'émission, le rachat et la conversion d'actions ou de construire des provisions pour les coûts de liquidation avant que la décision de liquider le Fonds soit prise par les actionnaires si l Associé-Gérant-Commandité juge que cela est dans l'intérêt du Fonds et des Actionnaires. La liquidation du Fonds sera menée par un ou plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l'assemblée des Actionnaires décidant de la liquidation. Cette assemblée permettra de déterminer leurs pouvoirs et rémunérations. La nomination des liquidateurs nécessite l'approbation de la CSSF. La liquidation du Fonds doit être effectuée en conformité avec les dispositions de la Loi FISet de la loi modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales. Cette loi précise les mesures à prendre pour permettre aux actionnaires de participer à la distribution du boni de liquidation et prévoit la finalisation de la liquidation des actifs qui seront déposés en dépôt auprès de la Caisse de Consignation pour être conservés au profit des Actionnaires concernés. Les montants non réclamés dans le délai de prescription pertinent seront susceptibles d'être confisqués conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise. 9.5 Liquidation, fusion et division des Compartiments et/ou Classes d Actions L Associé-Gérant-Commandité peut décider de la liquidation d un Compartiment et/ou d une Classe d Actions si la Valeur Nette d Inventaire est inférieure à un montant, le cas échéant, déterminé par l l Associé-Gérant-Commandité, ou en cas de circonstances particulières indépendantes de sa volonté, telles que des facteurs relevant entre autres de la situation politique, économique, monétaire, fiscale, militaire ou les situations d'urgence, ou si l Associé-Gérant-Commandité doit conclure, compte tenu des conditions du marché ou d'autres conditions, y compris les conditions qui peuvent nuire à la capacité d'un Compartiment et / ou d'une Classe à fonctionner d'une manière économiquement efficace, et en tenant compte au mieux des intérêts des actionnaires, qu'un Compartiment et / ou une classe doit être clôturé. Dans un tel cas, l actif de la Classe sera réalisé, le passif déduit et le solde sera distribué proportionnellement aux parts des Actionnaires dans le Compartiment et/ou la Classe. Un avis de résiliation du Sous-Fonds et / ou de la Classe sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs. Aucune Action ne sera émise après la date de la décision de liquidation du Compartiment et / ou de la Classe. Cependant, l Associé-Gérant-Commandité ne sera pas empêchée de racheter ou convertir toutes ou partie des Actions des Actionnaires, à leur demande, à la Valeur Nette d Inventaire applicable (en tenant compte des prix de réalisation des investissements ainsi que des frais de réalisation dans le cadre de cette dissolution), à compter de la date à laquelle la décision de dissoudre 32

33 le Compartiment et / ou la classe a été prise jusqu'à son effectivité, à condition que ce rachat ou cette conversion n'affecte pas l'égalité de traitement entre les Actionnaires. Les montants non réclamés par un Actionnaire à la clôture de la liquidation du Compartiment et / ou la classe seront déposés à la Caisse de Consignation du Luxembourg au nom de leurs bénéficiaires. Un Compartiment et / ou une Classe peuvent fusionner avec un ou plusieurs Compartiments et / ou Classes sur résolution de l Associé-Gérant-Commandité si sa Valeur Nette d Inventaire est inférieure à un montant, le cas échéant, déterminé par l Associé-Gérant-Commandité de temps en temps, ou en cas de circonstances particulières indépendantes de sa volonté, telles que des facteurs relevant entre autres de la situation politique, économique, monétaire, fiscale, militaire ou les situations d'urgence, ou si l Associé-Gérant-Commandité doit conclure, compte tenu des conditions du marché ou d'autres conditions, y compris les conditions qui peuvent nuire à la capacité d'un Compartiment et / ou d'une Classe à fonctionner d'une manière économiquement efficace, et en tenant compte au mieux des intérêts des actionnaires, qu'un Compartiment et / ou une Classe doivent être fusionnés. Dans de tels cas, une notification de fusion du Compartiment et / ou de la Classe sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs. Chaque actionnaire du Compartiment et / ou de la classe concerné aura la possibilité, dans un délai à déterminer par l Associé-Gérant-Commandité, ne pouvant pas être inférieur à un mois, sauf autorisation par les autorités de régulation et indiqué dans la notification, à demander sans frais, le rachat de ses Actions. Si l Associé-Gérant-Commandité détermine que cela est dans l'intérêt des actionnaires du Compartiment et / ou de la Classe concernée ou qu'un changement dans la situation économique ou politique relative au Compartiment et / ou à la Classe concernée qui a eu lieu, le justifierait, la réorganisation d'un Compartiment et / ou d une Classe, au moyen d une scission en deux ou plusieurs Compartiments et / ou Classes, peut avoir lieu. Cette décision sera notifiée aux actionnaires selon les besoins. La notification contiendra également des informations sur les deux ou plusieurs nouveaux Compartiments et / ou Classes. La notification sera faite au moins un mois avant la date à laquelle la réorganisation devient effective afin de permettre aux Actionnaires de demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant que l'opération impliquant la scission en deux ou plusieurs sous-fonds et / ou classes devienne effective. 9.6 Loi Applicable et juridiction Les droits, les obligations et les relations du Fonds, de l Associé-Gérant-Commandité et des Actionnaires seront régis par la Loi Luxembourgeoise et les tribunaux du Grand-Duché de Luxembourg seront seuls compétents pour régler les réclamations, les actions judiciaires, ou les différents soulevées à cet égard. 9.7 Information des Actionnaires Les rapports annuels audités seront mis à la disposition des actionnaires sans frais au siège social du Fonds. Toute autre information financière à publier concernant le Fonds, y compris la Valeur Nette d Inventaire, le prix d émission, de conversion et de rachat des actions de chaque Compartiment et toute suspension d'évaluation, sera mise à la disposition du public au siège social du Fonds. Les informations concernant le portefeuille peuvent être obtenues au siège social du Fonds, sur demande, tel que détaillé dans les annexes des Compartiments concernés. Dans la mesure requise par la loi luxembourgeoise ou décidée par le Fonds, toutes les notifications aux actionnaires seront soit envoyées à leur adresse indiquée dans le registre des actionnaires ou envoyés 33

34 aux actionnaires par courrier électronique ou publiés sur le site du Fonds ou dans un ou plusieurs journaux et / ou dans le Mémorial. 9.8 Documents disponibles pour inspection Les documents suivants seront disponibles pour consultation pendant les heures normales de bureau au siège social du Fonds : 1) Le Prospectus ; 2) Les Statuts ; 3) Les Statuts de l'associé Gérant Commandité; 4) Le dernier rapport annuel du Fonds ; 5) Le Contrat du Dépositaire, et 6) Le Contrat d Agent administratif. Des copies des documents (1) à (4) ci-dessus peuvent être obtenues sans frais à la même adresse. 10. CONSIDERATIONS FISCALES 10.1 Considérations fiscales du Luxembourg Le résumé qui suit est basé sur la loi et la pratique actuellement en vigueur dans le Grand-Duché de Luxembourg. Il est soumis à des modifications ultérieures. Fiscalité de la Société Le Fonds n'est pas soumis à l impôt sur le revenu ou sur les plus-values au Luxembourg. En outre, le seul impôt auquel le Fonds au Luxembourg peut faire l'objet, est la «taxe d'abonnement» à un taux de 0,01% par an sur la base de la Valeur Nette d Inventaire de chaque Compartiment à la fin du trimestre concerné (excluant les actifs représentés par des parts ou actions d'autres OPC luxembourgeois soumis à la "taxe d'abonnement"), calculés et payés trimestriellement. Cette "taxe d'abonnement" n'est pas due si les conditions d'exemption énoncées dans la Loi FIS sont remplies. Les revenus et les plus-values, le cas échéant, reçus ou réalisés par le Fonds peuvent être soumis à l'impôt dans les juridictions où les actifs du Fonds sont domiciliées. Le Fonds peut en outre être soumis à l'impôt sur les plus-values réalisées ou latentes sur ses actifs dans de telles juridictions. Fiscalité des Actionnaires Les Actionnaires ne sont normalement soumis à aucune taxe sur plus-values, revenus, dons, successions, ou d'autres impôts au Luxembourg, sauf pour les Actionnaires résidant ou ayant un établissement stable au Luxembourg. Les investisseurs sont invités à s'informer et, si nécessaire à consulter leurs conseillers professionnels sur les conséquences fiscales possibles de la souscription, l'achat, la détention, le rachat ou la liquidation d'actions en vertu des lois de leur pays de citoyenneté, de résidence, de domicile ou de constitution Considérations de fiscalité de l Union Européenne Le Conseil de l'union européenne a adopté le 3 juin 2003 une directive 2003/48/CE du Conseil en matière de fiscalité des revenus de l'épargne (la «Directive»). Selon cette Directive, les Etats Membres de l Union Européenne (les «Etats Membres») sont tenus de fournir aux autorités d un autre Etat Membre les informations sur les paiements d'intérêts et autres revenus assimilés versés dans leur juridiction par un agent payeur (tel que défini par la Directive) à un individu résidant dans cet autre Etat membre sous réserve du droit de certains Etats Membres (Autriche et Luxembourg) d'opter 34

35 pour un système de retenue à la source pendant une période transitoire pour de tels paiements. La retenue d'impôt applicable est à un taux de 35%, sauf si le bénéficiaire a opté pour la procédure d'échange de divulgation d'informations. Conformément à la législation en vigueur, les rachats d'actions et les distributions par la Société ne sont pas dans le champ d'application de la Directive. Une proposition de modification de la directive a été publiée, y compris un certain nombre de modifications proposées qui, si elles sont promulguées doivent élargir le champ d'application de la Directive. Si ces modifications venaient à être adoptés et en supposant que l'agent payeur est établi à Luxembourg, une retenue à la source au Luxembourg de 35% s'appliquera. La Directive a été transposée en droit Luxembourgeois par la loi du 21 Juin Modifications futures du Droit applicable La précédente description des conséquences fiscales Luxembourgeoises d'un placement dans, et des activités du Fonds repose sur des lois et règlements qui sont susceptibles de changer par une action législative, judiciaire ou administrative. Tout autre projet de loi pourrait être promulgué et soumettre le Fonds à l'impôt sur le revenu ou soumettre les investisseurs à des impôts sur le revenu supplémentaires. LES QUESTIONS FISCALES ET AUTRES QUESTIONS DECRITES DANS CE MEMORANDUM NE CONSTITUENT PAS ET NE DOIVENT PAS ETRE CONSIDEREES COMME UN AVIS JURIDIQUE OU FISCAL POUR LES POTENTIELS SOUSCRIPTEURS. CES DERNIERS DOIVENT CONSULTER LEUR PROPRE CONSEILLER JURIDIQUE CONCERNANT LES LOIS ET REGLEMENTS DE TOUTE AUTRE JURIDICTION QUI PEUVENT LEUR ETRE APPLICABLES. 35

36 ANNEXE I FACTEURS DE RISQUES Les investisseurs potentiels doivent être conscients qu un investissement dans le Fonds comporte un certain degré de risque, y compris un risque de perte du capital investi. Ce qui suit est une description non exhaustive des facteurs de risque généraux qui peuvent affecter le Fonds ou chaque Compartiment, le cas échéant. 1. Général Un investissement comporte certains facteurs de risque liés à la structure du Fonds et aux objectifs de placement que les investisseurs doivent évaluer avant de prendre la décision de souscrire à des Actions. Un placement dans le Fonds ne convient que pour les personnes qui sont en mesure de supporter le risque économique de l'investissement, de comprendre le degré élevé de risque, d estimer que l'investissement est adapté en fonction de leurs objectifs d'investissement et besoins financiers, et seulement s ils n'ont pas besoin de la liquidité de l'investissement. Il n y a aucune assurance que les objectifs du Fondsseront atteints ou qu'il y aura un remboursement de capital. De plus, la performance passée n'est pas une garantie des résultats futurs. Avant de prendre une décision de placement à l'égard des Actions toute la Classe, les investisseurs éventuels devraient examiner attentivement toutes les informations contenues dans ce Prospectus et les Annexes pertinentes, ainsi que leur situation personnelle. Les facteurs de risque qui y sont mentionnés, seuls ou collectivement, peuvent réduire le rendement des Actions de toute Classe d'un Compartiment (le cas échéant) et pourrait entraîner la perte de tout ou une partie de l investissement d un actionnaire dans les Actions de toute Classe. Le prix des Actions peut aussi bien diminuer qu'augmenter et leur valeur n'est pas garantie. Les investisseurs peuvent ne pas recevoir, au moment du rachat ou de la liquidation, tout ou partie du montant qu'ils ont initialement investi dans une Classe. Les risques peuvent inclure ou se rapporter aux marchés des actions, des devises, des taux d'intérêt, au risque de contrepartie, à la volatilité du marché, à la liquidité et aux risques politiques. Il peut y avoir d'autres risques que l'investisseur potentiel doit examiner qui sont pertinents pour son / ses propres intérêts particuliers ou en général. Un placement dans les Actions ne convient qu aux investisseurs qui (seuls ou en collaboration avec un professionnel financier ou un autre conseiller) sont en mesure d'évaluer les avantages et les risques d'un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour être en mesure de supporter les pertes qui peuvent en résulter. Avant de prendre toute décision de placement à l'égard des Actions, les investisseurs éventuels devraient consulter leur propre courtier, banquier, avocat, notaire, comptable et / ou conseiller financier et examiner attentivement une telle décision d'investissement, à la lumière de ce qui précède, de la situation personnelle actuelle et à venir de l'investisseur. Toute référence dans cette section au «Fonds» doit également se lire comme une référence à un Compartiment à émettre. 2. Environnement économique et conditions de marché La réussite des activités du Fonds peut être affectée par des conditions économiques et de marché, comme les taux d'intérêt, la disponibilité du crédit, les taux d'inflation et l'incertitude économique. Ces facteurs peuvent influer sur le niveau et la volatilité des prix des produits financiers et de la liquidité des titres détenus par le Fonds. Une volatilité ou une liquidité inattendue pourrait nuire à la rentabilité du Fonds ou entraîner des pertes subies. 36

37 3. Devises étrangères et taux de change Dans la mesure où le Fonds détient directement ou indirectement des actifs en devises étrangères, le Fonds sera exposé à un risque de change qui peut affecter les performances. Les variations des taux de change peuvent affecter la valeur des titres du Fonds. En outre, le Fonds engagera des frais dans le cadre de conversions entre les différentes devises. 4. Classes d Actions non libellées dans le Devise de Référence Lorsque des Actions sont disponibles dans une Classe libellée dans une devise différente de la devise de référence du Fonds ou d un Compartiment, les investisseurs doivent noter que la Valeur Nette d Inventaire de la Classe sera calculée dans la devise utilisée pour cette seule Classe. Ce type de Classe sera couvert face au risque de change de façon permanente. Dans des circonstances normales, les frais liés aux transactions de change dans le cadre de l'achat, du rachat et de l'échange d'actions d'une Classe seront à la charge de cette seule Classe et seront prises en compte dans sa Valeur Nette d Inventaire. Les frais et dépenses encourus dans la couverture d'une Classe spécifique seront pris en charge par cette seule Classe. Les investisseurs devraient noter que les flux financiers d entrées et sorties de Classes non libellées dans la devise de référence du Fonds peuvent potentiellement avoir un plus grand impact sur le cours des Actions de ces Classes en raison des fluctuations du taux de change qui les concerne. 5. Utilisation d instruments financiers dérivés Le Fonds et le Compartiments peuvent utiliser des instruments dérivés conformément aux politiques de placement. 6. Risques liés au dépositaire, sous-dépositaire ou autres agents Tout ou partie des titres et autres actifs du Fonds seront déposés auprès du Dépositaire ou des sousdépositaires ou agents nommés directement par le Fonds. Ces titres et actifs seront clairement identifiés comme appartenant au Fonds. En cas de défaut du Dépositaire ou d'un dépositaire ou sousagent, il pourrait y avoir des problèmes dans la réalisation de la ségrégation des actifs du Fonds de ceux d autres parties. Cela pourrait entraîner des pertes pour les Actionnaires. En raison du fait que tout ou partie des actifs du Fonds sont en garde auprès du Dépositaire et / ou sous dépositaires ou agents mentionnés ci-dessus, le Fonds peut devenir l'un des créanciers chirographaires de ce Dépositaire, sous-dépositaires ou agents. En cas d'insolvabilité de dépositaire ou d'un sousdépositaire, le Fonds peut ne pas être en mesure de récupérer tout ou partie des actifs sous garde. En outre, les liquidités et les équivalents de trésorerie du Fonds ne peuvent être séparés des liquidités et équivalents de trésorerie du Dépositaire ou sous-dépositaire ou des agents. Les liquidités et les équivalents de trésorerie peuvent être utilisés dans le cours normal de leurs affaires. Par conséquent et à cet égard, le Fonds peut devenir un créancier chirographaire du Dépositaire et / ou des sousdépositaires ou agents. 7. Marges et Risque de Collatéral Le Fonds peut être amené à transférer tout ou partie de ses actifs à des courtiers, des contreparties sur des contrats financiers et autres institutions à titre de dépôts de garantie pour répondre aux appels de marge dans le but de soutenir les opérations d'investissement d'un Compartiment. Dans ce cas, le Compartiment concerné peut se classer comme l'un des créanciers chirographaires de la partie détenant les actifs du Compartiment concerné à titre de dépôt de garantie, et en cas d'insolvabilité d une telle partie, le Compartiment pourrait ne pas être en mesure de recouvrir ses actifs dans leur 37

38 intégralité. Une partie détenant des titres comme dépôt de garantie transférés par le Compartiment concerné, sera le propriétaire légale et le bénéficiaire économique de ces titres, et le Compartiment concerné n'aura pas la propriété de ces actifs. 8. Emprunt Le Fonds peut, ponctuellement, emprunter des Actifs à toutes fins utiles y compris à des fins de couverture des frais d'exploitation, du paiement des rachats et des transactions. Les investisseurs doivent être conscients que la performance du Fonds peut varier en raison de cet effet de levier. 9. Conflits d intérêts Les Administrateurs du Fonds peuvent être engagés dans d'autres activités en plus de gérer et de fournir des conseils au Fonds. Il est possible que les entreprises avec lesquelles ils sont associés investissent par le biais de co-investissement ou autrement sur les mêmes sujets, dans les mêmes placements et investissements que le Fonds, et dans des conditions identiques ou similaires. Il est également possible que ces entreprises associées aient déjà investi dans ces actifs ou investissent dans ces actifs à un stade ultérieur. Toutefois, l Associé-Gérant-Commandité sera obligé d'agir et de donner des conseils dans le meilleur intérêt du Fonds et de ses Actionnaires. 10. Déficits opérationnels Les frais d'exploitation du Fonds (y compris les redevances dues à l'agent administratif, au Dépositaire et aux autres prestataires de services) peuvent dépasser les revenus du Fonds, ce qui nécessite que la différence soit prélevée sur le capital du Fonds, ce qui réduit la valeur de ses placements et son potentiel de rentabilité. 11. Manque d historique opérationnel Le Fonds est une entité nouvellement formée, sans antécédents d'exploitation significatifs sur lesquels nous pourrons évaluer le rendement probable du Fonds (ou son Compartiment). 12. Dissolution Anticipée Dans le cas de la dissolution anticipée du Fonds, le Fonds aurait à distribuer aux Actionnaires leur participation proportionnelle dans ses actifs. Les investissements du Fonds devraient être vendus par le Fonds ou distribué aux actionnaires. Il est possible que, au moment de leur vente ou de leur rachat, certains placements détenus par le Fonds aient une valeur moindre que leur prix d achat initial, entraînant une perte pour le Fonds et ses actionnaires. En outre, dans le cas où le Fonds est dissout avant l'amortissement complet des frais d'organisation, la partie non amortie de ces frais sera accélérée et débitée de (et donc réduira) les sommes par ailleurs distribuables aux Actionnaires. 13. Rachats obligatoires L Associé-Gérant-Commandité a le droit d'obliger un Actionnaire à un rachat complet de ses actions si, dans le seul avis de l Associé-Gérant-Commandité (i) l'actionnaire est une Personne Interdite, ou (ii) dans les autres circonstances énoncées dans la section générale et / ou les annexes concernées, le cas échéant. 14. Litiges Le Fonds peut être impliqué dans un litige ou dans d'autres procédures judiciaires. Par exemple, les litiges avec des contreparties commerciales ou avec des investisseurs dans le Fonds peuvent donner lieu à une action en justice contre le Fonds. Les frais juridiques, d'enquête, ou autre coût pour organiser la défense de telles procédures peuvent être considérables. Il est possible que l issue d une 38

39 telle procédure soit en la défaveur du Fonds de telle sorte que, entre autres, le Fonds soit condamné à payer des dommages et intérêts à la partie gagnante. Régler une telle procédure peut exiger le paiement de montants importants. Une implication dans des procédures judiciaires peut déclencher des enquêtes de la part des autorités de surveillance, consommer du temps de gestion et nuire à la réputation du Fonds. 15. Risques juridiques et réglementaires Les évolutions du cadre juridique, fiscal et réglementaire qui pourraient se produire peuvent avoir une incidence défavorable sur le Fonds et chaque Compartiment le cas échéant. Les autorités de surveillance se concentrent actuellement sur hausse du niveau de réglementation des marchés financiers. La réalisation et les conséquences d'un placement dans les Actions peuvent être sensiblement affectées par les exigences juridiques, y compris les exigences imposées par les lois concernant les agréments bancaires, les lois sur les titres et les lois régissant les sociétés dans diverses juridictions. 16. Fonds Les investisseurs doivent noter que le rendement du Fonds pourrait subir un impact négatif si l'une des personnes clés qui agissent au nom de l Associé-Gérant-Commandité, agents et / ou conseillers, meurent, sont déclarés incompétents ou cessent d'agir pour le Fonds. 17. Utilisation de Véhicules Ad-Hoc (dits Special Purpose Vehicles ou SPV) Le Fonds peut utiliser des Véhicules Ad-Hoc dans ses investissements. Les investisseurs doivent être conscients du fait que les frais (souscription, rachat, gestion et autres, le cas échéant) pratiqués par les SPV devront être affectés au pro rata par le Fonds et qu'en conséquence la Valeur Nette d Inventaire du Fonds en sera affectée. Cela pourrait conduire à une duplication des frais et charges du Fonds, étant donné que le Fonds engage les frais et redevances liés à chaque niveau de l'investissement. 18. Risques fiscaux en général (a) Un investissement dans le Fonds implique des considérations fiscales complexes à Luxembourg, dans les pays dans lesquels les placements sont situés, dans les pays où les Investisseurs se trouvent, et éventuellement dans d'autres pays. Certaines de ces considérations fiscales peuvent varier selon les Investisseurs. Entre autres, les Investisseurs pourraient être assujettis à l'impôt sur les revenus du Fonds, même si le Fonds ne verse pas de distribution. (b) Selon les circonstances, le régime fiscal pour les Investisseurs directs ou indirects peut différer de l orientation fournie dans ce Prospectus et les Investisseurs devraient demander conseil à leurs propres conseillers fiscaux au sujet des incidences fiscales de la détention et la cession d'actions et de la perception de distributions venant de ces Actions. (c) Malgré la possibilité du Fonds d utiliser des SPV pour réaliser des investissements afin d'atténuer certains risques fiscaux, il n y a aucune assurance que la modification, l'inaction, la suppression ou l'interprétation d'une ou plusieurs lois peuvent ne pas influer directement sur les investissements d'un Compartiment. 39

40 ANNEXE II Compartiment EYNAV FLEX OPPORTUNITY 19. Classes d Actions (Actions par Capitalisation) Catégorie À l'heure actuelle, il existe deux Classes d'actions qui seront émises par le Fonds pour souscription, avec les caractéristiques suivantes : Catégorie Devise Valeur d'une Action Type Frais d'entrée Frais de Sortie Frais de Gestion Annuels (Payés mensuellement) Période de Blocage Frais de Rachat Frais de Performance Annuels (high watermark) Classe A (investisseurs standard) EUR 1,000- Cash Max 4% 0% 2.5% Néant 0% 20% Class B (investisseurs institutionnels) EUR 1,000- Cash Max 4% 0% 2% Néant 0% 20% La devise de référence du fonds est l Euro. Toutes les Actions sont des Actions par Capitalisation. 20. Montant minimum pour une souscription par Classe Class A: EUR (Mille Euros) Class B: EUR (Cinq cent mille Euros) AVANT DE DECIDER D INVESTIR DANS LE FONDS, LES INVESTISSEURS EVENTUELS DEVRAIENT DETERMINER SI ILS ACCEPTENT LES RISQUES PRECITES QU ILS ASSUMERONT EN ACHETANT DES PARTS DU FONDS. LA LISTE CI-DESSUS DES FACTEURS DE RISQUES N A PAS LA PRETENTION D ETRE UNE EXPLICATION COMPLETE DES RISQUES ASSOCIES A CE PLACEMENT. 40