CONTRAT DE LOCATION-GÉRANCE

CONTRAT DE DESCRIPTION UTILISATION PRÉSENTATION FICHE TECHNIQUE Le contrat de location-gérance est l'instrument juridique qui constate l opération par laquelle une personne exploitant un point de vente au détail, dénommée LE PROPRIÉTAIRE confie ce point de vente à une seconde personne, dénommée LE LOCATAIRE-GÉRANT, sur une base hybride de location-gérance, pour que celle-ci exploite ce dernier à son profit et à ses risques et périls, pendant une durée déterminée, sujet toutefois à l obligation principale d acheter et revendre sur une base exclusive les produits du FABRICANT / PROPRIÉTAIRE. Nous recommandons l'utilisation du présent document cadre pour régir et circonscrire les relations entre un FABRICANT / PROPRIÉTAIRE d un point de vente au détail, qui est également le principal fournisseur des produits mis en vente à l intérieur de ce point de vente, et le LOCATAIRE-GÉRANT dont il veut retenir les services pour exploiter ce point de vente, en tant que travailleur autonome ou entrepreneur indépendant. La location-gérance s apparente quelque peu à la franchise unitaire (voir document K05.400) en ce que l exploitant jouit de peu d autonomie; elle se distingue de celle-ci du fait que le franchisé est généralement propriétaire de son point de vente, ce qui n est pas le cas du locataire-gérant. La location-gérance s apparente aussi à la concession (voir document K04.200) notamment en matière d approvisionnement des produits du fabricant concédant; elle ce distingue de celle-ci à l instar de la franchise unitaire, du fait que le concessionnaire est généralement propriétaire de son point de vente assorti de l avantage additionnel qui le concessionnaire est libre de changer un jour de fournisseur. L exemple le plus classique de la location-gérance se trouve dans l industrie pétrolière où chaque grand producteur se constitue un réseau de stationsservices pour la vente de ses produits pétroliers. Bien que présente dans le présent contrat, comme un seul contrat, la location-gérance peut aussi faire l objet d un ensemble de contrats regroupant, d une part, un contrat principal traitant de la location-gérance du point de vente au détail, et d autre part, de contrats accessoire dont celui traitant de l approvisionnement et de la gestion du crédit consenti au locataire-gérant. À ce sujet nous suggérons fortement de consulter les contrats suivants qui peuvent faire l objet d un ensemble contractuel sous ce rapport : Bail commercial (document E02,200), Hypothèque mobilière (document H02.500), vente à tempérament (document L02.200) et approvisionnement (document G02.300).

CHAPITRE K MISE EN MARCHÉ CONTRAT DE VALIDATION DOCUMENTATION Acte notarié Contrat sous seing privé Formule obligatoire Formule facultative Inscription au registre foncier Inscription au registre des hypothèque légale de la construction des droits personnels et réels mobiliers Dépôt Enregistrement Approbation publique Approbation privée Législation Lois provinciales : 6, 7 et 1375 C.c.Q. (bonne foi). 83 C.c.Q. (élection du domicile). 298 et ss. C.c.Q. (capacité). 1373 C.c.Q (prestation). 1394 C.c.Q. (acceptation). 1398 et ss. C.c.Q. (consentement). 1425 à 1429 C.c.Q. (interprétation). 1434 à 1442 C.c.Q. (effet du contrat). 1468 et 1469 C.c.Q. (responsabilité du fabriquant). 1470, 1693 et 1694 C.c.Q. (force majeure). 1545 C.c.Q. (obligation alternative). 1566 al. 1 C.c.Q. (paiement). 1597 et 1604 à 1606 C.c.Q. (exécution de l obligation). 1723 et ss. C.c.Q. (garantie du vendeur). 1851 et ss. C.c.Q. (louage). 2395 et 2463 à 2504 C.c.Q (assurance). 2638 à 2643 C.c.Q. (arbitrage). 2651 et ss. C.c.Q. (priorités et hypothèques). 2826, 2830 et 2862 C.c.Q. (preuve). 3111 et ss C.c.Q. (statut des obligations). 3134, 3138 et 3152 C.c.Q. (compétences internationales des autorités). 6 et ss. C.p.c. (délai). 940 à 947.4 C.p.c. (arbitrage). JUILLET 2002-3 - DOCUMENT NO K06.500

CONTRAT DE CHAPITRE K MISE EN MARCHÉ 2, 4, 26, 62 et 82 Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles des sociétés et des personnes morales, L.R.Q., c. P-45. 2 à 10, Loi sur les heures et les jours d admission dans les établissements commerciaux, L.R.Q., c. H-2.1. 20 et ss., Loi sur la qualité de l environnement, L.R.Q., c. Q-2. Lois fédérales : 347 C. cr. (intérêts). loi canadienne sur la protection de l environnement, L.R.C. 1985, c. C-15.3. 65.1(10) et (5) Loi sur la faillite et l insolvabilité, L.R.C. 1985, c. B-3. 2, 3 et 4, Loi sur l'intérêt, L.R.C. 1985, c. I-15. 2, Loi sur les marques de commerce, L.R.C. 1985, c. T-13. 2 et 6 Loi sur les produits dangereux, L.R.C. 1985 c. H-3. 263 Loi canadiennes sur les sociétés par actions, L.R.C. 1985 c. C.-44. Décisions Cour d appel du Québec: Desputeaux c. Editions Chouette (1987) inc. (18 avril 2001), Montréal 500-09-006389-985, R.E.J.B. 01-23667 (C.A.). Entreprises Rioux & Nadeau inc. c. Société de récupération, d exploitation et de développement forestier du Québec (REXFOR) (26 avril 2000), Québec 200-09-000551-934, R.E.J.B. 00-17936 (C.A.). Cour supérieure du Québec : 2328-4938 Québec inc. c. Le Naturiste J.M.B. inc., (8 septembre 2000), Longueuil, 505-05-0018220938, R.E.J.B. 00-20038 (C.S.). Station de service Salim Sayegh inc. c. Petro-Canada, J.E. 00-19719 (C.S.). Entreprises Steve Sauvé inc. c. 9023-1721 Québec inc. (15 décembre 2000), Laval 540-05-00388-982, R.E.J.B. 00-22460 (C.S.). Sobeys Québec c. Placements G.M.R. Maltais inc. (12mai 2000), Alma 160-05-000038-944, R.E.J.B. 00-20135 (C.S.). DOCUMENT NO K06.500-4 - JUILLET 2002

CHAPITRE K MISE EN MARCHÉ CONTRAT DE Les Entreprises Roofmart (Québec) ltée c. Filiatreault, succession (14 juin 1999), Montréal 500-17-003097-980, AZ-99026441 (C.S.). Industries Okaply ltée c. Domtar inc. (19 décembre 1997), Montréal 500-05-009738-939, R.E.J.B. 97-04230 (C.S.). Ultramr Canda Inc. c. Richard Lortie Inc,, J.E. 94-434 (C.S.). Pétrole J.M. Dupont Inc. c. 164735 Canada Inc., J.E. 92-312 (C.S.). Cour du Québec: Entreprises Daniel Croteau c. Duchesne (7 décembre 2000), Québec 200-22-009592-999, R.E.J.B. 00-22695 (C.Q.). Doctrine BAUDOIN, Jean-Louis, Les obligations, 4 e éd., Cowansville, Yvon Blais, 1993. Commentaires du ministre de la Justice, Québec, Publications du Québec, 1993. CORNISH, Diane E., Licensing Intellectual Property, Scarborough, Carswell, 1995. EDWARDS Jeffrey, La garantie de qualité du vendeur en droit québécois, Montréal, Wilson &Lafleur,1998. LAMONTAGNE, Denys-C. et B. Larochelle, Droit spécialisé des contrats, vol.1, Les principaux contrats : la vente, le louage, la société et le mandat, Cowansville, Yvon Blais inc. 2000. SAMSON, Claude, «Le contrat de concession commerciale», (1980) 21 C. de D. 787. WALDROM, Mary-Ann., The Law of Interest in Canada, Toronto, Carswell, 1992. JUILLET 2002-5 - DOCUMENT NO K06.500

CONTRAT DE CHAPITRE K MISE EN MARCHÉ TABLE DES MATIÈRES 0.00 INTERPRÉTATION...12 PAGE 0.01 Terminologie...12 0.01.01 Bannière...12 0.01.02 Biens en STock...12 0.01.03 Contrat...13 0.01.04 Défaut...13 0.01.05 Impôts Fonciers, Taxes ou Charges Foncières...14 0.01.06 Jours Ouvrables...15 0.01.07 Lieux Loués ou Lieux...15 0.01.08 Licence...15 0.01.09 Loyer de Base...15 0.01.10 Loyer Additionnel...16 0.01.11 Marque de Commerce...16 0.01.12 Matières Dangereuses...16 0.01.13 Produits...17 0.01.14 Représentants Légaux...17 0.01.15 Stipulations Essentielles...17 0.01.16 Taux Préférentiel...18 0.02 Préséance...18 0.03 Juridiction...19 0.03.01 Assujettissement...19 0.03.02 Présomption...20 0.03.03 Adaptation...20 0.03.04 Continuation ou annulation...21 0.04 Généralités...21 0.04.01 Délais...21 0.04.02 Cumul...22 0.04.03 Devises...22 0.04.04 Genre et nombre...22 0.04.05 Titres...23 1.00 OBJET...23 1.01 Location...24 1.02 Gérance...24 1.03 Licence...25 2.00 CONTREPARTIE...25 DOCUMENT NO K06.500-6 - JUILLET 2002

CHAPITRE K MISE EN MARCHÉ CONTRAT DE 2.01 Location... 25 2.02 Gérance... 26 2.02.01 Commisssions... 26 2.03 Licence et marque de commerce... 26 3.00 MODALITÉS DE PAIEMENT... 26 3.01 Location... 27 3.01.01 Loyer... 27 3.02 Gérance... 27 3.02.01 Commission... 27 3.03 Licence et marque de commerce... 27 3.04 Mode de paiement... 28 3.05 Devise... 28 3.06 Arrérages... 28 4.00 SÛRETÉS DE PAIEMENT... 28 4.01 Cautionnement... 29 4.02 Sûreté réelle... 29 4.02.01 Hypothèque sur l universalité des Créances... 29 4.02.02 Hypothèque sur l universalité des Biens en Stock... 30 4.03 Dépôt de garantie... 31 5.00 ATTESTATIONS DU PROPRIÉTAIRE... 31 5.01 Lieux Loués... 32 5.01.01 Propriété... 32 5.01.02 Permis d exploitation... 32 5.01.03 Environnement... 32 5.02 Marque(s) de Commerce... 33 5.02.01 Propriété... 33 5.02.02 Licence... 34 5.03 Statut... 34 5.04 Conformité... 34 5.05 Capacité... 35 5.06 Procédures judiciaires... 35 5.07 Divulgation... 35 6.00 ATTESTATIONS DU LOCATAIRE-GÉRANT... 36 6.01 Lieux Loués... 36 6.01.01 Bon état... 36 6.01.02 Droits... 37 6.02 Gérance... 37 6.02.01 Entrepreneur indépendant... 37 6.02.02 Résultats financiers... 37 JUILLET 2002-7 - DOCUMENT NO K06.500

CONTRAT DE CHAPITRE K MISE EN MARCHÉ 6.02.03 Ressources humaines...37 6.02.04 Permis d exploitation...37 6.03 Situation fiscale...38 6.04 Statut...38 6.05 Conformité...39 6.06 Capacité...39 6.07 Procédures judiciaires...39 6.08 Solvabilité...40 6.09 Matières Dangereuses...40 6.10 Divulgation...40 7.00 OBLIGATIONS DU PROPRIÉTAIRE...41 7.01 Lieux Loués...41 7.01.01 Aménagement et identification...41 7.01.02 Bon état...41 7.02 Jouissance...42 7.03 Services publics...42 7.03.02 Cession et sous-location...42 7.03.03 Taxes, charges etc...42 7.04 Gérance...43 7.04.01 Politique de prix...43 7.04.02 Dettes...43 7.04.03 Marketing...44 7.04.04 Formation...44 7.04.05 Approvisionnement...44 7.04.06 Transport...44 7.05 Crédit et financement...45 7.05.01 Ouverture de Crédit...45 7.05.02 Facturation...45 7.05.03 Remboursement...45 7.05.04 Fin du Crédit...45 7.06 Marque de Commerce...46 7.06.01 Licence...46 7.06.02 Affichage...46 7.07 Ingérance...46 7.08 Non-concurrence...46 7.09 Non-sollicitation du personnel...47 7.10 Indemnité...47 8.00 OBLIGATIONS DU LOCATEUR-GÉRANT...48 8.01 Lieux-loués...48 8.01.01 Loyer de Base...48 8.01.02 Loyer Additionnel...48 DOCUMENT NO K06.500-8 - JUILLET 2002

CHAPITRE K MISE EN MARCHÉ CONTRAT DE 8.01.03 Bon état... 48 8.01.04 Entretien, réparation et avis... 49 8.01.05 Remplacement... 50 8.01.06 Environnement... 50 8.01.07 Droit de visite... 50 8.01.08 Heures d ouverture... 51 8.02 Taxes et charges... 51 8.03 Cession et sous-location... 51 8.04 Gérance... 52 8.04.01 Exploitation... 52 8.04.02 Approvisionnement et vente... 53 8.04.03 Inventaire... 53 8.04.04 Carte de crédit... 53 8.04.05 Marketing... 54 8.04.06 Publicité... 54 8.04.07 Dénonciation... 54 8.04.08 Permis... 54 8.04.09 Indemnité... 54 8.05 Marque de Commerce... 55 8.05.01 Utilisation... 55 8.05.02 Cession de la licence... 55 8.05.03 Durée... 55 8.06 Informations confidentielles... 56 8.07 Assurances... 56 8.07.01 Dommages à la propriété et responsabilité civile... 57 8.07.02 Polices d'assurance... 57 8.07.03 Augmentation des risques... 57 8.07.04 Copies des polices... 58 8.07.05 CSST... 58 8.08 Non-concurrence... 58 8.09 Non-sollicitation du personnel... 59 8.10 Résiliation et terminaison du contrat... 60 9.00 DISPOSITIONS PARTICULIÈRES... 60 9.01 Déclaration... 60 9.02 Garantie... 61 9.03 Relations entre les parties... 61 9.04 Force majeure... 62 9.05 Incessibilité (voir la clause 8.03)... 63 10.00 DISPOSITIONS GÉNÉRALES... 63 10.01 Annexes... 63 10.02 Arbitrage... 63 JUILLET 2002-9 - DOCUMENT NO K06.500

CONTRAT DE CHAPITRE K MISE EN MARCHÉ 10.03 Avis...64 10.04 Élection...65 10.05 Modification...65 10.06 Non-renonciation...66 11.00 FIN DU CONTRAT...66 11.01 Résiliation immédiate...67 11.02 Résiliation sur préavis...68 12.00 ENTRÉE EN VIGUEUR...69 13.00 DURÉE...69 14.00 PORTÉE...71 LISTE DES ANNEXES ANNEXE 1.02 - NORMES D EXPLOITATION...72 ANNEXE 2.02.01 COMMISSIONS...72 ANNEXE 4.01 - CAUTIONNEMENT...73 ANNEXE 4.02 - HYPOTHÈQUES...75 PAGE DOCUMENT NO K06.500-10 - JUILLET 2002

CHAPITRE K MISE EN MARCHÉ CONTRAT DE CONTRAT DE, intervenu en la ville de..., district judiciaire de..., province de Québec, Canada. Ce contrat constitue un acte sous seing privé au sens de l'article 2826 C.c.Q. en ce qu'il constate, sans autre formalité, un acte juridique assorti de la signature des parties. ENTRE:..., personne morale dûment constituée selon la Loi sur les..., ayant son siège social au..., en la ville de..., district judiciaire de..., province de Québec,..., représentée par..., son..., dûment autorisé à agir à cette fin; La désignation individuelle est une abréviation ou le nom complet d'une personne dont l'emploi sert à identifier celle-ci de façon spécifique dans le contrat. CI-APRÈS DÉNOMMÉE LE «PROPRIÉTAIRE»; ET:..., personne morale dûment constituée selon la Loi sur les..., ayant son siège social au..., en la ville de..., district judiciaire de..., province de Québec,..., représentée par..., son..., dûment autorisé à agir à cette fin; PRÉAMBULE CI-APRÈS DÉNOMMÉE LE «LOCATAIRE-GÉRANT». Le Code civil du Québec édicte à l'article 1426 qu'il faut interpréter un contrat en tenant compte des circonstances dans lesquelles il a été conclu. Lorsque celles-ci méritent une certaine considération, nous croyons qu'il est prudent de divulguer pareilles circonstances dans le préambule en guise d'aide-mémoire. LES PARTIES DÉCLARENT CE QUI SUIT: A) Le LOCATAIRE-GÉRANT, veut faire commerce sous la bannière... (nom de la bannière ou de la marque de commerce); B) Le LOCATAIRE-GÉRANT, désire louer les lieux exploités sous la bannière... (nom de la bannière ou de la marque de commerce) et les PROPRIÉTAIRE LOCATOIRE-GÉRANT JUILLET 2002-11 - DOCUMENT NO K06.500

CONTRAT DE CHAPITRE K MISE EN MARCHÉ lieux loués du PROPRIÉTAIRE, pour y exploiter sa propre entreprise, à son avantage et bénéfice et à ses risques et périls; C) Le PROPRIÉTAIRE est le propriétaire des lieux loués, exploité sous la bannière... (nom de la bannière ou de la marque de commerce) et dont l exploitation constitue à... (description du secteur d activité); D) Le PROPRIÉTAIRE consent à louer lieux exploité sous la bannière... (nom de la bannière ou de la marque de commerce) et les lieux nécessaires pour son exploitation; E) Il est dans l'intérêt des parties aux présentes de consigner les modalités de leur entente dans un écrit sous seing privé; F) Les parties désirent que cet écrit s'interprète comme un contrat de gré à gré. À CES FINS, LES PARTIES CONVIENNENT CE QUI SUIT: 0.00 INTERPRÉTATION La partie du contrat qui s'intitule «Interprétation» renferme, sous la rubrique «Terminologie», des dispositions qui permettent de simplifier la rédaction et la lecture de celui-ci. De plus, elle rassemble un ensemble de dispositions qui, regroupées sous différentes rubriques, offrent chacun des éléments interprétatifs nécessaires ou utiles à la compréhension ou au fonctionnement du contrat. 0.01 Terminologie Les mots et expressions qui suivent, lorsqu'ils apparaissent dans le contrat ou dans toute documentation subordonnée à celui-ci, s'interprètent, à moins d'une dérogation implicite ou explicite dans le texte, en fonction des définitions qui leur sont attribuées ci-après: 0.01.01 Bannière désigne tous les noms commerciaux, marques, images ou autres éléments conceptuels reliés à l exploitation des lieux et à la commercialisation des produits. Cette expression apparaît dans le contrat aux clauses 1.03, 2.03, 8.05.01. 0.01.02 Biens en STock PROPRIÉTAIRE LOCATOIRE-GÉRANT DOCUMENT NO K06.500-12 - JUILLET 2002

CHAPITRE K MISE EN MARCHÉ CONTRAT DE désigne, sans égard à leur emplacement, les biens meubles, présents et à venir, suivants: tous les stocks de matière première, de biens en voie de transformation, de produits finis et tous les biens en inventaire du LOCATAIRE-GÉRANT y compris tous les produits servant à leur emballage, y compris ceux qui sont en la possession d'une tierce partie en vertu d'un contrat de sous-traitance, de location, de crédit-bail, de vente à tempérament, de concession, de franchise, de licence, de consignation et autres contrats semblables conclus dans le cadre des activités du LOCATAIRE-GÉRANT qui n'ont pas donné lieu à un transfert de propriété de ces mêmes biens en faveur de cette tierce partie et ceux qui sont vendus par le LOCATAIRE-GÉRANT et sujets à reprise pour une raison quelconque de même que toutes les sommes dues à ce dernier à la suite d'un transfert de possession ou de propriété de ces biens dans le cours des activités du LOCATAIRE-GÉRANT. Cette expression apparaît dans le contrat à la clause 4.02.02. 0.01.03 Contrat désigne le Contrat incluant le préambule et ses annexes, toute documentation subordonnée à celui-ci, ainsi que toutes les modifications qui peuvent lui être apportées à l'occasion par les parties; les expressions «des présentes», «aux présentes», «en vertu des présentes» et «par les présentes» et toute autre expression semblable, lorsqu'elles sont utilisées dans le Contrat font généralement référence à l'ensemble du contrat plutôt qu'à une partie de celui-ci à moins d'indication contraire dans le texte. 0.01.11 Créances désigne toutes les créances, tous les comptes clients, et effets du LOCATAIRE-GÉRANT y compris les crédits ou retours d'impôts auxquels il peut avoir droit. Il comprend également toutes les prestations conditionnelles ou non, présentes et à venir, de biens et de services ou de deniers dont le LOCATAIRE-GÉRANT est créancier à un moment quelconque, sans égard au débiteur ou à leur attache, y compris notamment toutes les prestations et indemnités d'assurance à leur égard; le cas échéant, ce terme désigne aussi tous les dépôts et soldes créditeurs auprès d'institutions financières, de fournisseurs ou d'autres personnes, tous les jugements, sûretés, droits et accessoires y afférents, de même que toute la documentation physique et électronique s'y rapportant. Cette expression apparaît dans le contrat aux clauses 4.02.01, 8.04.01. 0.01.04 Défaut désigne une négligence grossière d une partie au Contrat dans l'exécution de l'une ou l'autre de ses obligations en vertu des présentes si, à la suite d'une telle négligence grossière, l exploitation des lieux loués sont affectés de façon négative et significative ou qu'il y a abus de la part d une partie. PROPRIÉTAIRE LOCATOIRE-GÉRANT JUILLET 2002-13 - DOCUMENT NO K06.500

CONTRAT DE CHAPITRE K MISE EN MARCHÉ Cette expression apparaît dans le contrat aux clauses 3.06, 4.02.02. 0.01.05 Impôts Fonciers, Taxes ou Charges Foncières désigne toutes les taxes foncières, y compris tous les impôts, toutes les taxes municipales et scolaires, contributions, cotisations, répartitions et charges (y compris les taxes et contributions d'améliorations locales) et autres taxes, contributions, cotisations et répartitions, imposées par toute autorité fiscale, évaluées, imposées ou perçues, maintenant ou à n'importe quel moment sur ou en rapport avec les lieux loués ou le terrain, et inclut, sans limiter la généralité de ce qui précède: a) toutes charges gouvernementales, autres que l'impôt sur le revenu, imposées en rapport avec les loyers payables au PROPRIÉTAIRE par tout occupant des lieux loués; b) toutes charges gouvernementales, y compris une augmentation dans les impôts sur le revenu remplaçant totalement ou partiellement l'ensemble ou une partie des taxes foncières; c) tout impôt sur le revenu imposé par une municipalité, qu'il soit perçu par la municipalité ou par toute autorité fiscale; d) tous permis, toutes taxes d'affaires, taxes d'eau, taxes pour l'enlèvement des ordures, taxes sur la propriété personnelle, contributions et autres charges, payables par le PROPRIÉTAIRE en rapport avec les lieux loués ou le terrain et non payables par le LOCATAIRE-GÉRANT ou par d'autres locataires ou occupants en rapport avec l édifice; e) tous permis, toutes taxes, licences, contributions et autres charges perçus, cotisés ou imposés sur, ou en rapport avec les lieux loués ou le terrain selon les dispositions de toute législation adoptée dans le but de protéger l'environnement ou de conserver l'énergie, ou perçus, cotisés ou imposes dans de tels buts selon les dispositions de toute autre loi; f) tous les frais et toutes les dépenses engagés par le LOCATEUR pour contester ou négocier avec les autorités publiques relativement à ce qui précède; g) tout montant que le PROPRIÉTAIRE se voit imposer par une autorité fiscale en raison du fait que cette dernière a cotisé séparément l'un ou plusieurs des locataires de l'édifice. Cette expression apparaît dans le contrat à la clause b). PROPRIÉTAIRE LOCATOIRE-GÉRANT DOCUMENT NO K06.500-14 - JUILLET 2002