FIP 123Capitalisation 2012

Rapport d Activité Semestriel rapport d activite semestriel FIP 123Transmission FIP 123Patrimoine II FIP 123Capitalisation III FIP 123Capitalisation 2012 FIP 123PATRIMOINE 2012 1 er octobre 2014 au 31 mars 2014

4 123Venture est une société de gestion indépendante spécialisée sur les classes d actifs dites «alternatives» comme le capital-investissement (non coté) et l immobilier. Avec 1,15 Md d actifs gérés pour le compte de 60 000 clients privés, 123Venture est devenue la société de gestion de référence pour ce type de produits. Ainsi, 123Venture est aujourd hui la 1 ère société de gestion de capital-investissement auprès des clients privés et le 1 er acteur du marché de l ISF avec 528 M collectés depuis 2008. 123Venture est membre de l AFG (Association Française de la Gestion Financière). ÉNERGIES RENOUVELABLEs Immobilier Capital Investissement

Un premier semestre 2014 très actif pour 123Venture 136M collectés au cours du 1 er semestre 2014. le 1 er janvier, 123Venture a collecté 136 M, dont 93 M au titre de la campagne ISF (loi TEPA), le solde provenant de grands investisseurs privés souhaitant diversifier leur patrimoine en investissant dans le non coté. Cela représente la deuxième meilleure collecte sur un semestre en 14 ans. La collecte TEPA/ISF s inscrit en hausse de 43% par rapport à 2013. Les particuliers continuent ainsi d affirmer leur position d acteurs majeurs du financement des PME et ETI. 123Venture gère désormais plus de 1,15 Md. Un rythme d investissement toujours soutenu. En 6 mois, 123Venture a investi 89 millions d euros dans 27 entreprises dans des secteurs variés (énergies renouvelables, hôtellerie, EHPAD, commerce électronique, services, etc.) aussi bien en France qu à l étranger (États-Unis, Royaume-Uni et Irlande). Les fonds gérés par 123Venture ont notamment investi dans Secretsales (leader de la vente privée au Royaume-Uni), l Hôtel Aigle des Neiges (hôtel à Val d Isère), Léa Trade (service), Finaprom (promotion immobilière), RockYou (internet - USA) ou Iovi (énergies renouvelables) Les fonds ont par ailleurs cédé pour 46 M de participations et distribué 25 M à leurs souscripteurs au cours des 6 derniers mois. 123Venture prévoit d investir une centaine de millions d euros dans les 9 prochains mois pour des montants compris entre 1 et 20M. La société privilégiera notamment des opérations de capitaldéveloppement et de dette obligataire, tant en France que dans les pays limitrophes. Vous retrouverez plus en détails l actualité de vos investissements dans le présent rapport d activité. Bonne lecture! SERVICE RELATIONS INVESTISSEURS info@123venture.com 01 49 26 98 00 l éditorial de la gestion 3

FIP 123TRANSMISSION AU 31 mars 2014 orientation de gestion 123Transmission est un FIP ayant permis à ses souscripteurs d obtenir une réduction d impôt sur le revenu à hauteur de 25% du montant de leur souscription (droits d entrée inclus). À ce titre, il est investi pour au moins 60% dans des PME non cotées situées dans les régions Île-de-France, Bourgogne, Rhône Alpes et Provence-Alpes Côte d Azur et pour le solde en OPCVM diversifiés et en actions non cotées. Investissements en titres éligibles / 60% Afin de diversifier la part investie dans des PME non cotées, 123Venture s appuie sur plusieurs équipes de gestion bénéficiant d une solide expérience dans le financement de PME non cotées. Investissements en titres non éligibles / 40% Le solde du portefeuille est investi en parts d OPCVM diversifiés (actions, obligations ou monétaires) et en actions de PME non cotées. Code ISIN TYPE DE PARTS 6 mois 1 an FR0010653600 Date de création 2008 Valeur d origine de la part 500,00 Valeur liquidative 428,00 Valorisation semestrielle Taux de réduction d IR 25 % Ratio d investissement en non coté éligible PERFORMANCES 68,72 % (avantage fiscal inclus) A - 1,40 % - 5,03 % - 14,40 % + 14,13 % actifs composition par type d actifs Commentaire de gestion : Le FIP 123Transmission, lancé en fin d année 2008, poursuit sa période d accompagnement des sociétés de son portefeuille. Il dispose au 31 mars 2014 d un portefeuille composé de 16 participations, dont 3 FCPR. Le FIP n a réalisé aucun nouvel investissement sur les 6 derniers mois. Il a connu un semestre plutôt difficile avec un contexte économique pénalisant pour certaines des sociétés dans lesquelles il a investi. Ainsi, des provisions supplémentaires ont été prises sur les sociétés Capucines Engine Support (négoce de moteurs d avions) et Locatel (solutions multimédias à destination des hôtels), compte tenu de résultats et de perspectives en deçà de nos attentes. Cette dernière société est désormais quasiment intégralement provisionnée au sein du portefeuille du Fonds. Le FIP continue de percevoir les revenus (coupons) de son investissement obligataire dans la société Philogeris Résidences (cf. Zoom ci-dessous). La baisse de la valeur liquidative sur le dernier semestre est imputable aux nouvelles prises de provisions qui n ont malheureusement pas pu être intégralement compensées par les revenus perçus par le FIP sur les 6 derniers mois. Compte tenu du peu de visibilité actuelle sur d éventuelles sorties, nous n envisageons pas d effectuer une première distribution avant le deuxième semestre 2015. zoom sur... Investissements non cotés OPCVM Diversifiés OPCVM Monétaires RÉPARTITION SECTORIELLE Loisirs Services aux Entreprises 86 % 17 % 17 % 9 % 5 % 27 % Philogeris Résidences est un groupe intégré d exploitation d EHPAD (Etablissements d Hébergement pour Personnes Agées Dépendantes). Le groupe compte une trentaine de salariés répartis sur 17 établissements, représentant une capacité totale d hébergement de près de 1300 lits. Il affiche un taux de remplissage moyen de ses établissements supérieur à 90%. Selon le classement de référence du Mensuel des Maisons de Retraite, Philogeris Résidences est entré pour la première fois en 2014 dans le fameux TOP 15 des exploitants de résidences pour personnes âgées dépendantes. Le groupe contrôle également Résidéal Santé, société de services animant un réseau d EHPAD affiliés détenus par des indépendants. 2010, 123Venture accompagne le groupe Philogeris Résidences dans sa politique de développement sous forme d augmentations de capital et d obligations. L objectif du Groupe est de constituer un portefeuille de près de 2 000 lits à terme pour devenir un des 10 premiers acteurs du marché français. Aéronautique Dépendance-Santé Divers 17 % 22 % 4 fonds par fonds

FIP 123patrimoine ii AU 31 mars 2014 orientation de gestion L investissement au capital d une PME présente un risque de perte en capital. Le FIP 123 Patrimoine II cherche donc à diversifier au maximum ce risque en investissant dans des sociétés présentes notamment dans les domaines de la dépendance/santé et de l hébergement. Le FIP a permis à ses souscripteurs d obtenir une réduction d IR à hauteur de 22% de leur investissement (souscriptions avant le 31/12/2011) ou de 18% (souscriptions après le 31/12/2011). À ce titre, il est constitué de 60% minimum de participations éligibles (dont 20% maximum sous forme d obligations convertibles). Les 40% restants du fonds sont investis sur différents supports financiers, tels que des OPCVM monétaires, de taux ou actions. Code ISIN FR0011089267 Date de création 2011 Valeur d origine de la part 1,0000 Valeur liquidative 0,9877 Valorisation semestrielle Taux de réduction d IR 22 % (2011) / 18 % (2012) Ratio d investissement en non coté éligible 62,56 % PERFORMANCES TYPE DE PARTS actifs composition par type d actifs Investissements non cotés OPCVM Monétaires OPCVM Diversifiés RÉPARTITION SECTORIELLE Hôtellerie & Hébergement 6 mois 1 an 5 % (avantage fiscal inclus) A + 1,14 % + 0,92 % - 1,23 % + 26,63 % 70 % 57 % 25 % Commentaire de gestion : Le FIP 123Patrimoine II, constitué en fin d année 2011, a terminé sa période d investissement et entame désormais sa phase d accompagnement des sociétés en portefeuille qui prendra fin en début d année 2017. Le Fonds entamera alors sa période de désinvestissement et de distribution des capitaux aux souscripteurs. Au 31 mars 2014, le FIP est investi à 62,56% en titres éligibles. Dans l actualité du dernier semestre, trois nouveaux investissements ont été réalisés (cf. Zoom ci-dessous sur l investissement dans un EHPAD). Le portefeuille du Fonds est bien diversifié et constitué de 17 sociétés non cotées en date du 31 mars 2014. La partie du Fonds investie sur les marchés financiers est placée en OPCVM diversifiés et en OPCVM monétaires. Les revenus tirés du portefeuille global du FIP permettent désormais de compenser les frais de gestion et de capitaliser de la plus-value. Dans ces conditions, le Fonds affiche une hausse de + 1,14% sur le dernier semestre. zoom sur... Le FIP 123Patrimoine II a acquis les murs et le fonds de commerce de l EHPAD, situé en Gironde, en partenariat avec le groupe Colisée Patrimoine, le 5 ème acteur du marché français des maisons de retraite médicalisées, qui en assure la gestion sous la marque «Les Jardins de Cybèle». Ouvert en 1993, l établissement a inauguré en septembre 2013 une extension neuve de 12 lits dédiée à une unité Alzheimer, portant sa capacité d accueil à 44 lits en chambre simple. Cette extension, déjà occupée à 60% moins d un mois après son ouverture, devrait porter le chiffre d affaires 2014 autour de 1,8M (contre 1,2M en 2012). L EHPAD est propriétaire des murs qu il exploite, y compris de ceux de l unité nouvellement bâtie. Il est situé sur la commune d Illats, à 30 minutes au Sud-Est du centre de Bordeaux, au cœur de la Gironde, et dans le vignoble des Graves, en limite de la forêt des Landes. Il est localisé à proximité d un important bassin de population au sein d une localité paisible de moins de 2 000 habitants. La région de Bordeaux dispose d une grande notoriété dans le marché de l EHPAD et les établissements y affichent des taux d occupation très élevés. L EHPAD est un établissement bien entretenu qui offre des prestations de haute qualité et bénéficie d un taux d occupation de 95% en 2012. Dépendance / Santé 43 % fonds par fonds 5

FIP 123capitalisation iii AU 31 mars 2014 orientation de gestion L investissement au capital d une PME présente un risque de perte en capital. Le FIP 123Capitalisation III cherche donc à diversifier au maximum ce risque en investissant dans un nombre important de PME, dans des secteurs d activité divers et présentes dans des zones géographiques distinctes. Le FIP a permis à ses souscripteurs d obtenir une réduction d ISF à hauteur de 50% de leur investissement. À ce titre, il est investi à 100% dans des sociétés non cotées éligibles. Code ISIN FR0011014513 Date de création 2011 Valeur d origine de la part 1,0000 Valeur liquidative 1,0170 Valorisation semestrielle Taux de réduction d ISF 50 % Ratio d investissement en non coté éligible PERFORMANCES TYPE DE PARTS actifs 6 mois 1 an composition par type d actifs 100 % (avantage fiscal inclus) A + 1,93 % + 4,17 % + 1,70 % + 103,40 % Commentaire de gestion : Lancé en septembre 2011, le FIP 123Capitalisation III est investi à 100% dans des sociétés non cotées éligibles à la loi TEPA depuis le 30 avril 2013. Il a donc respecté son engagement d offrir à l ensemble de ses souscripteurs une réduction d ISF de 50% sur le montant de leur investissement. Le portefeuille du Fonds est bien diversifié et constitué de 29 sociétés au 31 mars 2014. Parmi ses investissements, le FIP a notamment pris des participations dans les secteurs de l hôtellerie (10 hôtels et 2 campings haut-de-gamme en portefeuille), de la dépendance-santé (résidences pour personnes âgées, pharmacies) et de la promotion immobilière. Le FIP 123Capitalisation III n a pas réalisé de nouvel investissement sur les 6 derniers mois. Il a toutefois été procédé au remboursement de son investissement obligataire dans le promoteur immobilier Alsei (cf. Zoom ci-dessous). Cet investissement lui a permis de générer un rendement de 25% net en deux ans. La nature des investissements réalisés, tant par leur structuration que par les secteurs d activité visés, doit rendre le Fonds moins vulnérable aux aléas économiques. Aucun investissement n a fait l objet d une prise de provision sur ce semestre et les revenus tirés du portefeuille permettent une nouvelle revalorisation à la hausse du FIP de + 1,93%. Il affiche une performance de + 4,17% sur les douze derniers mois. zoom sur... Investissements non cotés RÉPARTITION SECTORIELLE Hôtellerie et Loisirs Immobilier 100 % 35 % 19 % 13 % Créée en 2000, la société ALSEI est un promoteur immobilier spécialisé en immobilier d entreprise : bureaux, locaux d activité et logistique. ALSEI est présent au plus près des territoires qu elle développe et dispose de 5 bureaux en région dans les principales métropoles françaises ainsi qu une filiale à l île de la Réunion. Au premier trimestre 2012, ALSEI a réalisé avec succès une émission obligataire organisée en partenariat avec 123Venture. L ensemble a été souscrit pour plus de 80% par les FIP 123Capitalisation II et III et le solde par des investisseurs particuliers. Cet investissement obligataire a permis à ALSEI d entreprendre de nouvelles acquisitions et de passer à un stade de développement supplémentaire. Parmi le portefeuille de projets développés, on peut mentionner le projet Fairway, un immeuble de bureaux à Montrouge labélisé Minergie (label d efficience énergétique qui s applique aux bâtiments neufs et rénovés). Le bâtiment a été inauguré en mars 2014. Industrie Aéronautique Dépendance / Santé Divers 10 % 11 % 12% 6 fonds par fonds

FIP 123capitalisation 2012 AU 31 mars 2014 orientation de gestion L investissement au capital d une PME présente un risque de perte en capital. Le FIP 123Capitalisation 2012 cherche donc à diversifier au maximum ce risque en investissant dans un nombre important de PME, dans des secteurs d activité divers et présentes dans des zones géographiques distinctes. Le FIP a permis à ses souscripteurs d obtenir une réduction d ISF à hauteur de 50% de leur investissement. À ce titre, il est investi à 100% dans des sociétés non cotées éligibles. Code ISIN FR0011197581 Date de création 2012 Valeur d origine de la part 1,0000 Valeur liquidative 0,9733 Valorisation semestrielle Taux de réduction d ISF 50 % Ratio d investissement en non coté éligible PERFORMANCES TYPE DE PARTS 6 mois 1 an 71,61 % au 31/03/2014 (100 % le 30/05/2014) (avantage fiscal inclus) A + 0,96 % + 0,42 % - 2,67 % + 94,66 % actifs composition par type d actifs Investissements non cotés OPCVM Monétaires 76 % 24 % Commentaire de gestion : Le FIP 123Capitalisation 2012, constitué en milieu d année 2012, a achevé sa période d investissement depuis le 30 mai 2014 avec la réalisation de plusieurs nouvelles opérations sur le dernier semestre. Il est désormais investi à 100% dans des sociétés non cotées éligibles à la loi TEPA et dispose d un portefeuille bien diversifié d une vingtaine de sociétés. Le FIP a donc respecté son engagement d offrir à l ensemble de ses souscripteurs une réduction d ISF de 50% sur le montant de leur investissement. Parmi les nouvelles participations en portefeuille, 123Capitalisation 2012 a notamment réalisé 3 investissements dans le secteur de l hébergement sous forme d obligations convertibles : Courchevel Plazza, qui consiste en la construction de 4 grands chalets haut-de-gamme à Courchevel Moriond, et deux projets de construction d hôtels sous enseignes IBIS et IBIS Budget à St Quentin en Yvelines. Le FIP a également investi au capital du promoteur immobilier Bécarré Développement ainsi que dans l EHPAD La Bastide du Mont Vinobre (cf. Zoom ci-dessous). Sur le dernier semestre, 123Capitalisation 2012 a également procédé au remboursement de son investissement obligataire dans la société L inventoriste. Les coupons perçus lui permettent de réaliser un rendement net de plus de 12% sur 9 mois sur cet investissement. La nature des investissements réalisés, tant par leur structuration que par les secteurs d activité visés, doit rendre le Fonds moins vulnérable aux aléas économiques. Aucun investissement n a fait l objet d une prise de provision sur ce semestre et les revenus tirés du portefeuille permettent désormais la compensation des frais de gestion et une revalorisation à la hausse de + 0,96% de la valeur liquidative du FIP sur les 6 derniers mois. RÉPARTITION SECTORIELLE Dépendance / Santé Industrie Hôtellerie & Loisirs Aéronautique Immobilier Divers 7 % 36 % 8 % 7 % 12 % 30 % zoom sur... La Bastide du Mont Vinobre est une maison de retraite médicalisée de 55 lits située à Aubenas (07). Les murs sont détenus en pleine propriété par une filiale. Il s agit d un établissement récent (livré en 2004) répondant aux normes de sécurité et d accessibilité en vigueur et parfaitement entretenu. Le taux d occupation s est élevé à 89% en 2013, contre 98% l année passée. L établissement a perdu en moyenne 5 résidents par rapport à l année précédente. Les principaux facteurs d explication sont : la mortalité importante pendant l hiver 2012/2013 et le tarif hébergement élevé par rapport à la concurrence locale, en raison de la qualité des prestations. L établissement pâtit de la baisse du pouvoir d achat. L établissement enregistre toutefois sur 2014 une remontée de son taux d occupation permettant de revenir à des niveaux de rentabilité normatifs. fonds par fonds 7

FIP 123patrimoine 2012 AU 31 mars 2014 orientation de gestion L investissement au capital d une PME présente un risque de perte en capital. Le FIP 123 Patrimoine 2012 cherche donc à diversifier au maximum ce risque en investissant dans des sociétés présentes notamment dans les domaines de la dépendance/santé et de l hébergement. Le FIP a permis à ses souscripteurs d obtenir une réduction d IR à hauteur de 18% de leur investissement. À ce titre, il sera constitué de 60% minimum de participations éligibles (dont 20% maximum sous forme d obligations convertibles). Les 40% restants du fonds sont investis préférablement sous forme d obligations convertibles (non cotées ou cotées) mais également sous forme d actions (non cotées ou cotées), selon la même stratégie d investissement que le quota des 60%. Une partie de ces 40% pourra également être investie sur différents supports financiers, tels que des OPCVM monétaires, de taux ou actions. Code ISIN FR0011306299 Date de création 2012 Valeur d origine de la part 1,0000 Valeur liquidative 0,9636 Valorisation semestrielle Taux de réduction d IR 18 % Ratio d investissement en non coté éligible PERFORMANCES TYPE DE PARTS 6 mois 1 an 32,00 % (date limite d atteinte des 60 % le 28 décembre 2014) (avantage fiscal inclus) A - 0,24 % - 1,50 % - 3,64 % + 17,51 % actifs composition par type d actifs 40 % Commentaire de gestion : Le FIP 123Patrimoine 2012, constitué en fin d année 2012, continue sa période d investissement avec la réalisation de trois nouveaux investissements sur le dernier semestre (cf. Zoom ci-dessous sur l investissement dans l hôtel l Aigle des Neiges). Le FIP est désormais investi à hauteur de 32,00% en actifs éligibles. Pour mémoire, le FIP dispose jusqu au 28 décembre 2014 pour respecter son ratio d investissement réglementaire de 60% investis en participations non cotées éligibles. Le rythme d investissement devrait s accélérer dans les 6 prochains mois. À ce titre, le FIP 123Patrimoine 2012 a déjà identifié plusieurs opportunités, notamment dans les secteurs de l hôtellerie et de la dépendancesanté, conformément à sa stratégie d investissement et ses objectifs de gestion initiaux. La partie du FIP investie sur les marchés financiers a été placée sur des supports prudents, faiblement rémunérateurs, en attendant d être investie dans des sociétés non cotées. Le portefeuille de participations non cotées n étant pas encore entièrement constitué, le FIP abandonne 0,24% sur le dernier semestre. En effet, les frais de gestion ne sont pas encore intégralement compensés par les revenus tirés du portefeuille de sociétés non cotées. Investissements non cotés OPCVM Diversifiés OPCVM Monétaires Répartition sectorielle Dépendance / Santé Immobilier Divers 30 % 58 % Hôtellerie & Restaurations 30 % 10 % 9 % 23 % zoom sur... Perché à 1 850 m d altitude, l hôtel l Aigle des Neiges est un établissement 4 étoiles qui profite d une situation privilégiée au cœur du vieux village de Val d Isère et à l orée du front de neige. L hôtel est composé de 109 chambres divisées en 7 catégories, d un bar-lounge et de deux restaurants déclinés en deux ambiances : traditionnelle (160 couverts) et raffinée (60 couverts). L Aigle des Neiges, dispose également d un Spa composé de 7 cabines de soins luxueuses, d un sauna, d un hammam et d une piscine intérieure de 60 m 2. L établissement date de 1988 et a été entièrement rénové en 2010. Les murs de l hôtel sont aujourd hui détenus par un investisseur institutionnel. Une rénovation complémentaire a été menée courant 2012 comprenant de portes communicantes entre certaines chambres, le remplacement du mobilier des suites et des chambres dites «quadruples» ainsi que la rénovation complète de toutes les circulations des étages. L Aigle des Neiges est également le seul hôtel de la station pouvant offrir des séminaires «en résidence», ce qui lui confère un avantage commercial important avec la clientèle Entreprises. L hôtel dispose de quatre salles de réunion modulables de 32 à 177 m² entièrement rénovées, pouvant accueillir de 20 à 180 personnes. 8 fonds par fonds

fonds par fonds 9

AVERTISSEMENT Lorsque vous investissez dans un FIP, un FCPI, un FCPR ou un holding, vous devez tenir compte des éléments et des risques suivants : Pour vous faire bénéficier des avantages fiscaux, vous devrez conserver vos parts pendant au moins 5 ans. Cependant la durée optimale du placement n est pas liée à cette contrainte fiscale du fait d investissement des fonds dans des PME dont le délai de maturation est en général important. Les fonds sont en partie investis dans des entreprises qui ne sont pas cotées en bourse. La valeur des parts est déterminée par la Société de gestion selon la méthodologie décrite dans le Règlement du Fonds, sous le contrôle du dépositaire et du commissaire aux comptes du Fonds. Le calcul de cette valeur est délicat. Le rachat des parts peut dépendre de la capacité des fonds à céder rapidement leurs actifs ; il peut donc ne pas être immédiat ou s opérer à un prix inférieur à la dernière Valeur Liquidative connue. En cas de cession de vos parts à un autre souscripteur, le prix de cession peut être également inférieur à la dernière Valeur Liquidative connue. Les performances passées ne sont pas un indicateur fiable des performances futures. Pour plus d informations sur les risques spécifiques au fonds auquel vous avez souscrit, nous vous invitons à vous référer au règlement de cet OPCVM.

94, rue de la Victoire 75009 Paris France Tél. : +33 (0) 1 49 26 98 00 Fax : +33 (0) 1 49 26 98 19 www.123venture.com