SAS Fonds de co-investissement Poitou-Charentes

SAS Fonds de co-investissement Poitou-Charentes Société par Actions Simplifiées au capital de 6 900 000 euros Siège social :15 Rue de l'ancienne Comédie 86000 POITIERS RCS Poitiers 524 713 039 APE 6420Z www.fci.poitou-charentes.fr Appel à manifestation d intérêt Cahier des charges Sélection des partenaires financiers décisionnels Région Poitou-Charentes Maison de la Région 15 rue de l'ancienne Comédie 86000 POITIERS Délai de remise des manifestations d intérêt Ouverture : 1er janvier 2013 Clôture : 31 décembre 2015

2 Table des matières 1 Contexte...3 2 Objet de l appel à manifestation d intérêt (AMI)...3 3 Présentation de la société «Fonds de co-investissement Poitou-Charente»...3 4 Politique d investissement...4 5 Partenaires identifiés...6 6 Modalités de candidature...6 7 Étude et instruction des candidatures...8 8 Soutien de l'union européenne au Fonds de co-investissement...9 9 Calendrier...9 10 Contacts...9 11 Documents complémentaires...9

1 Contexte Le Fonds de co-investissement Poitou-Charentes a été créé par la Région Poitou-Charentes afin de soutenir le financement en fonds propres des PME/PMI régionales innovantes en phase d amorçage ou de développement. Le plan de dotation adopté par la Région vise à porter le capital du Fonds de co-investissement à 10 millions d'euros d'ici à fin 2013. L'intervention du Fonds de co-investissement Poitou-Charentes s'inscrit dans le cadre défini au niveau européen (1 ère mesure du régime communautaire cadre N629/2007 d interventions publiques en capital-investissement régional), modifié par le régime communautaire N415/2010. Le Fonds de co-investissement Poitou-Charentes a vocation à intervenir en fonds propres ou quasi-fonds propres (par voie de souscription d actions, d obligations, de comptes courants bloqués ou d autres prêts participatifs) avec un ou plusieurs investisseurs partenaires préalablement agréés, exclusivement en co-investissement, pari passu, au sein de PME/PMI éligibles sélectionnées par le ou les investisseurs partenaires. Il est précisé que le Fonds investira de manière minoritaire (au plus 50%) dans les entreprises concernées et conjointement avec le partenaire financier (selon les mêmes conditions, le même niveau de risque et de subordination). Ces investisseurs partenaires sont des fonds, des sociétés de capital-risque et des business angels (ci-après dénommés les «partenaires financiers décisionnels»), qui sont retenus après appel à manifestation d intérêt sur la base du présent cahier des charges. Pour mettre en œuvre ce projet et alimenter ce Fonds avec des dotations régionales et du FEDER, le Conseil Régional a décidé la constitution d une société par actions simplifiée (SAS), potentiellement placée sous le régime fiscal des sociétés de capital risque (SCR), dénommée «Fonds de co-investissement Poitou-Charentes» (ci-après «la Société» ou «le Fonds»). 2 Objet de l appel à manifestation d intérêt (AMI) Le présent appel à manifestation d intérêt, lancé par le Président du Fonds de co-investissement Poitou-Charentes, porte sur la sélection de ses partenaires financiers décisionnels. 3 Présentation de la société «Fonds de co-investissement Poitou- Charente» Le Fonds a pour objet, dans le cadre de la 1 ère mesure du régime communautaire cadre N629/2007 d interventions publiques en capital-investissement régional, modifiée par le régime communautaire N415/2010 : -la réalisation d'opérations de capital-risque et le renforcement, par l'intermédiaire de prises de participations, des fonds propres et quasi fonds propres des Petites et Moyennes Entreprises au sens de la réglementation européenne (Annexe I du Règlement d ' exemption n 800/2008 du 6 août 2008 Règlement Général d'exemption par Catégorie), ayant leur siège social ou un établissement significatif en Région Poitou-Charentes et, notamment, les PME/PMI présentant un caractère innovant ou issues de l'économie sociale et solidaire (SCOP, notamment),

la gestion et l'administration desdites participations, le placement des fonds disponibles, la prestation de services, d'études et de conseils en entreprises, la participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat d'actions ou droits sociaux, de fusion ou autrement. Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation. Le siège de la Société est fixé à la Maison de la Région, 15 Rue de l'ancienne Comédie 86000 POITIERS. La société de gestion Nestadio Capital, société de prestation en ingénierie financière spécialisée dans l investissement dans les PME, sise Presqu'île de Nestadio, 56680 Plouhinec, a été sélectionnée à l issue d un appel à manifestation d'intérêt. Cette société est donc susceptible, dans le cadre de son mandat, de représenter le Fonds auprès des partenaires financiers décisionnels et de réaliser pour le compte du Fonds toutes les opérations nécessaires de gestion, d'instruction de dossiers et de réalisation d'investissements. 4 Politique d investissement L'activité d'investissement du Fonds de co-investissement Poitou-Charentes s'inscrit dans le double cadre défini par : -d'une part, la 1 ère mesure du régime communautaire cadre N629/2007 d interventions publiques en capital-investissement régional, modifiée par le régime communautaire N415/2010 -d'autre part, les règles relatives au co-financement par les fonds européens FEDER, qui prévoient notamment pour les fonds issus du PO 2007-2013 la réalisation des investissements avant le 31 décembre 2015. Le Fonds de co-investissement a vocation à intervenir en fonds propres et/ou quasi-fonds propres, exclusivement en co-investissement, pari passu, avec un ou plusieurs investisseurs préalablement agréés, au sein de sociétés commerciales (SA, SAS ou SARL) ou de sociétés issues de l économie sociale et solidaire (SCOP, SCA, SCIC,.) Il ne participe pas à la sélection des entreprises cibles, ni à l évaluation de ces dernières, ni à l étude des modalités de prises de participations, attributions qui sont dévolues au(x) partenaire(s) financier(s) décisionnel(s). Ses modalités d intervention restent toutefois conditionnées par le respect des critères de sélection définis ci-après : 1- Les critères de sélection a) Entreprises innovantes et/ou en phase de croissance Le Fonds de co-investissement intervient dans des entreprises dans les premières phases de croissance (amorçage et démarrage pour toutes les entreprises et expansion pour les petites entreprises), et/ou présentant un programme d'innovation labellisé FCPI.

Le potentiel innovant du projet peut être évalué à travers le niveau de dépenses de Recherche et Développement (R & D), la détention de brevets ou licences, les partenariats technologiques et commerciaux mis en œuvre, etc Les entreprises devront également se distinguer par la qualité de leurs équipes et les perspectives de croissance. Les entreprises doivent avoir en Région Poitou-Charentes leur siège, leur centre de décision, ou un site d'exploitation principal ou suffisamment significatif. Les entreprises doivent répondre à la définition communautaire de la PME. b) Secteurs d activités Les entreprises doivent être issues des secteurs de l industrie (y compris industrie agroalimentaire) et des services à l industrie relevant prioritairement du Pôle de compétitivité régional des Eco-Industries. Les activités de distribution et de services hautement qualifiés, notamment celles liées aux Technologies de l information et de la Communication ou de services à la personne sont également prises en compte. Si l intérêt économique le justifie, des projets de financement d entreprises issues de secteurs d activités proches peuvent, au cas par cas, être étudiés. Sont exclus, les secteurs de la construction navale, de l industrie houillère et de la sidérurgie. c) Perspectives de rentabilité Les entreprises doivent présenter un plan d entreprise cohérent, avec une stratégie clairement définie, s appuyant sur une analyse sérieuse du marché et affichant des perspectives de rentabilité fondées sur une viabilité ex-ante du projet. Sont exclues les entreprises en difficulté au sens des lignes directrices communautaires concernant les aides d Etat au sauvetage et à la restructuration d entreprises en difficulté. 2- Les modalités d intervention a) Le co-investissement La décision d investissement est toujours prise sous la condition suspensive d une intervention concomitante et aux mêmes conditions par un ou plusieurs co-investisseurs. Le co-investissement respecte le principe juridique du «pari-passu», c'est-à-dire du même niveau de risque et de subordination. b) Un investissement minoritaire Le Fonds de co-investissement ne prend que des participations minoritaires dans des entreprises. Le Fonds de co-investissement co-investit avec un partenaire dont le capital ne peut être détenu majoritairement par des fonds publics. La part des fonds publics cumulée, y compris en cumul indirect, par exemple par le biais d'obligations convertibles, doit demeurer inférieure à 50 % du capital de l'entreprise cible.

c- Un investissement diversifié Le Fonds de co-investissement Poitou-Charentes intervient en fonds propres dans les entreprises selon les modalités suivantes alternatives ou cumulatives : - Valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital Souscription d actions au capital d une entreprise, à l occasion soit de la création de l entreprise, soit d une augmentation de capital, soit d'une cession d'actions. Souscriptions d obligations convertibles (OC), associées ou non à des bons de souscriptions d actions (BSA). - Avances en compte courant bloqué (ayant le caractère de fonds propres ou quasi-fonds propres). - Prêts participatifs (assimilables à des quasi-fonds propres). d- Un investissement adapté aux besoins L investissement du Fonds est fixé par entreprise et par période de douze mois entre 50.000 et 1.500.000. La décision est prise en tenant compte du niveau de dotation du Fonds. e- Un désinvestissement envisagé ex ante La maturité moyenne visée par les investissements du Fonds est de 4 à 8 ans. Pour chaque investissement les termes et conditions du désinvestissement sont envisagés ex ante et partagés à l'identique avec le partenaire financier décisionnel. 5 Partenaires identifiés Les partenaires financiers décisionnels identifiés pour répondre à cet appel à manifestation d intérêt sont des fonds et des sociétés de capital-risque dont la part détenue par des investisseurs privés est supérieure à 50%, ainsi que des business angels. 6 Modalités de candidature 1- Engagements des candidats La société candidate s'engage: a- à réaliser elle-même la sélection des entreprises cibles situées en région Poitou- Charentes; b- lors de la proposition d'un co-investissement, à soumettre au Fonds un dossier validé par ses instances, complet et sincère précisant ou contenant au moins les éléments suivants: -courrier du dirigeant de la société candidate, certifiant avoir réalisé toutes les diligences nécessaires pour l'étude du dossier présenté; -courrier du dirigeant de la société cible précisant son accord de principe pour l'intervention en co-investissement du Fonds de co-investissement Poitou-Charentes;

-dossier d'investissement, justifiant de la réalisation de toutes les diligences nécessaires, présenté au Comité d'investissement ou l'instance interne équivalente de la société candidate, et dûment validé par ce Comité ou cette instance; Ce dossier d'investissement doit au moins comporter les éléments suivants: -présentation de la société cible : activités, produits, marchés, dirigeants, actionnariat; bilan et compte de résultat des deux exercices précédents, état et maturité des dettes, nature de l'implantation en région Poitou-Charentes; -présentation du projet, de son potentiel d'innovation et/ou de développement, et du secteur d'activité concerné; -plan d'affaires de l'entreprise cohérent, avec une stratégie clairement définie (produit, marché, production, financement) s appuyant sur une analyse sérieuse du marché et affichant des perspectives de rentabilité fondées sur une viabilité ex-ante du projet; -termes et conditions d'investissements et de prises de participations, dont la répartition entre les partenaires y compris le Fonds et les perspectives de désinvestissement. Un représentant du candidat ou de la société cible pourra être entendu par la société de gestion ou le Comité d'engagement du Fonds. c- à prévoir que tout co-investissement du Fonds se réalisera dans le cadre d'un pacte d'actionnaires qui réunisse autant que possible au minimum le Fonds, le ou les partenaires financiers décisionnels impliqués, le dirigeant et l'actionnaire de référence de l'entreprise concernée par l'opération d'investissement. d- à faciliter autant que possible et à ne pas freiner l'adoption au sein du ou des pactes d'actionnaires de clauses relatives: -aux obligations des PME bénéficiaires en matière d'information, de communication, de traçabilité et de contrôle liées notamment au co-financement du Fonds par le Feder; -aux obligations des PME bénéficiaires en matière de maintien des activités dans la région Poitou-Charentes. Un exemple des clauses que l'investissement du Fonds de co-investissement implique est annexé au présent cahier des charges. Cet exemple est à vocation illustrative et reste susceptible d'adaptation, sous réserve du respect des règles issues du régime communautaire N629/2007, modifié par le régime communautaire N415/2010, et des règles relatives au co-financement par les fonds européens FEDER. e- à mutualiser avec le Fonds les informations relatives au suivi des investissements réalisés conjointement, dont l'évolution de la valorisation de chaque investissement et les conditions de sortie. f- à conserver la confidentialité la plus totale aux informations échangées avec le Fonds. Il est précisé que ces engagements de la part des candidats ne valent pas délégation de gestion et de décision par le Fonds, qui conserve une totale autonomie d'instruction des dossiers, réalisée par sa société de gestion et son Comité d'engagement. 2- Contenu des candidatures Les candidatures seront présentées en français. Les candidatures comprendront les informations suivantes : -lettre de candidature adressée à l'intention de Monsieur Georges STUPAR, Président du Fonds de co-investissement Poitou-Charentes, précisant l'engagement de respecter les éléments précisés au paragraphe 6-1 ci-dessus;

-note de présentation du candidat: notamment composition et qualification de son équipe technique, structure de son actionnariat et de ses filiales, précision de la part de fonds publics dans le fonds d'investissement candidat, présentation des actifs sous gestion (type, volumes, performances, évolution), présentation des éventuels agréments de l'amf, présentation d'un historique d'investissement en France et en Poitou-Charentes, ainsi que bilan, compte de résultat et rapport de gestion du dernier exercice clôt; -note de présentation des procédures de gestion : procédures de contrôle interne mises en oeuvre, procédures de suivi des investissements, dont les modalités de reporting, modalités d'évaluation des investissements réalisés; -note de présentation de la stratégie d'identification, de sélection, de réalisation et de suivi des investissements et des désinvestissements en France et en Poitou-Charentes, et de la stratégie prévue de co-investissement avec le Fonds de co-investissement Poitou-Charentes; Les candidatures devront être envoyées : -soit en courrier recommandé avec accusé réception à l adresse suivante : Georges STUPAR Président SAS Fonds de co-investissement Poitou-Charentes 15 rue de l'ancienne Comédie 86000 POITIERS -soit par voie électronique à l'adresse suivante : coinvestissement.pc@gmail.com L offre devra en ce dernier cas être présentée sous la forme d un fichier au format ZIP ou PDF libellé comme suit :«Candidature partenaire Fonds co-investissement Nom Entreprise». La candidature sera considérée reçue dès lors qu'un accusé de réception électronique est envoyé au candidat. 7 Étude et instruction des candidatures Les candidatures seront instruites par la société Nestadio Capital puis soumises pour avis au Comité d'engagement du Fonds et pour décision au Président du Fonds. L'agrément des partenaires financiers décisionnels sera réalisée sur la base des critères suivants pondérés de façon équivalente : oqualification et références du candidat oqualité des procédures de gestion ostratégie d'investissement et de co-investissement Les partenaires labellisés par le Fonds de co-investissement dans le cadre d'un précédent Appel à manifestation d'intérêt relatif à la «Sélection des partenaires financiers décisionnels» sont présumés éligibles à des co-investissements dans le cadre du présent Appel à manifestation d'intérêt.

8 Soutien de l'union européenne au Fonds de co-investissement Il est précisé que le fonds de co-investissement est soutenu par l'union européenne au titre du Programme Opérationnel FEDER Poitou-Charentes 2007-2013, axe 1 mesure 4 «Aider à la transmission d'entreprises et au développement territorial». Les décisions d'investissement au sein des entreprises feront donc l'objet d'un soutien de l'union européenne qui leur sera communiqué au moment de la notification. A ce titre, le Fonds de co-investissement est soumis aux obligations spécifiques liées au cofinancement communautaire en matière de publicité, de comptabilité séparée, de contrôle et s engage à respecter les politiques communautaires qui lui sont opposables et notamment la protection de l environnement, l égalité des chances entre hommes et femmes et les règles en matière d'aides d'etat. De même, les partenaires financiers décisionnels sélectionnés s'engagent à faciliter autant que possible et à ne pas freiner l'adoption au sein du ou des pactes d'actionnaires de clauses relatives aux obligations des PME bénéficiaires en matière d'information, de communication, de traçabilité et de contrôle liées au co-financement du Fonds par le FEDER. 9 Calendrier Lancement de l appel à manifestation d intérêt : 1er janvier 2013 Début de la période de remise des manifestations d intérêt : 1er janvier 2013 Clôture de la période de remise des manifestations d intérêt : 31 décembre 2015 Il est précisé que cet appel à manifestation d intérêt pourra être modifié et/ou reconduit. 10 Contacts Georges STUPAR Président du Fonds de co-investissement Poitou-Charentes Société de gestion Nestadio Capital: Madame Samya GLANGETAS Directeur d'investissement Téléphone: 02 97 36 66 74 Mel: coinvestissement.pc@gmail.com Région Poitou-Charentes: Direction de l'economie et de la Croissance verte Madame Anna WACHOWIAK Directrice Téléphone : 05 49 55 77 00 Mel : a.wachowiak@cr-poitou-charentes.fr 11 Documents complémentaires Statuts Fonds de co-investissement (sur demande) Régime Aide d État N629/2007 et N415/2010 : -http://territoires.gouv.fr/sites/default/files/datar/c-2009-5529final-du-13juil09.pdf -http://www.territoires.gouv.fr/sites/default/files/2011.03.30-decision_n415.pdf

Annexe : exemple des clauses que l'investissement du Fonds de co-investissement implique Article X OBLIGATIONS S IMPOSANT A LA SOCIETE ET AUX INVESTISSEURS CONSECUTIVEMENT AUX APPORTS EFFECTUES PAR LE FONDS DE CO- INVESTISSEMENT POITOU CHARENTES Monsieur Georges STUPAR, Président de la société FONDS DE CO-INVESTISSEMENT POITOU CHARENTES rappelle que le FONDS DE CO-INVESTISSEMENT POITOU CHARENTES a intégré le capital de la société au vu du business-plan annexé aux présentes (Annexe X). Il rappelle à tous les actionnaires les obligations s imposant à LA SOCIETE consécutivement à cette souscription, ci-après détaillées. Le FONDS DE CO-INVESTISSEMENT POITOU-CHARENTES investit en cohérence avec les réglementations nationales et communautaires, dont le régime communautaire cadre N629/2007 d interventions publiques en capital investissement (1ère mesure) modifié par le régime communautaire N415/2010. A ce titre, les signataires du présent pacte prennent connaissance et acceptent les éléments suivants concernant l'investissement du FONDS DE CO-INVESTISSEMENT POITOU- CHARENTES : Le FONDS DE CO-INVESTISSEMENT POITOU-CHARENTES est co-financé par la Région Poitou-Charentes et l Union européenne au titre du Programme Opérationnel FEDER 2007-2013. Le FONDS DE CO-INVESTISSEMENT POITOU-CHARENTES investit en co-investissement au sein de LA SOCIETE aux côtés de l'investisseur X, dûment agréé par décision interne du FONDS DE CO-INVESTISSEMENT en date du xxx. Le FONDS DE CO-INVESTISSEMENT POITOU-CHARENTES réalise ce co-investissement au même moment et dans les mêmes conditions, en pari-passu, notamment au regard des niveaux de valorisation, de risque, de sortie et de subordination. LA SOCIETE reconnaît ne pas être en difficulté au sens des lignes directrices communautaires concernant les aides d Etat au sauvetage et à la restructuration d entreprises en difficulté. -A aucun moment la participation du FOND DE CO-INVESTISSEMENT POITOU- CHARENTES ne pourra représenter plus de la moitié du capital de la SOCIETE, ni avoir pour effet que la majorité du capital soit, directement ou indirectement, détenue par des fonds publics. Par ailleurs, LA SOCIETE et ses dirigeants s engagent : à maintenir sa localisation géographique principale en Poitou-Charentes, et à préciser les investissements qui y sont envisagés dans le business plan joint en annexe au présent Pacte d'actionnaires, à conserver les pièces justificatives relatives à l utilisation des sommes investies par le FONDS DE CO-INVESTISSEMENT POITOU-CHARENTES jusqu au 31/12/2021,

à accepter les éventuels contrôles administratifs et techniques diligentés par le FONDS DE CO-INVESTISSEMENT et les autorités régionales, nationales et communautaires dûment habilités, à respecter les réglementations européennes et nationales applicables, et notamment les dispositions en matière (i) d éligibilité des dépenses aux Fonds structurels, (ii) de concurrence, (iii) de protection de l environnement, et (iv) d égalité des chances entre hommes et femmes. Enfin l'investisseur X s'engage : -à partager gracieusement et au moins annuellement avec le FONDS DE CO- INVESTISSEMENT POITOU-CHARENTES ses informations relatives au suivi de sa participation réalisée conjointement dans LA SOCIETE, dont l'évolution de sa valorisation et les opportunités de sortie. -à proposer au FONDS DE CO-INVESTISSEMENT POITOU-CHARENTES de réaliser de concert et dans les mêmes conditions toute opération de sortie du capital.