Virbac Rapport annuel 2003

13 ème rue LID - BP 27 06511 Carros cedex - France Tél. : +33 (0)4 92 08 71 00 - Fax : +33 (0)4 92 08 71 65 www.virbac.com Relations investisseurs E-mail : finances@virbac.fr Direction de la Communication E-mail : contact@virbac.fr Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 10 892 940 1 ère avenue 2065 m LID - BP 27-06511 Carros cedex - France 417 350 311 RCS Grasse Conception et réalisation : Couverture : T. Flach/Getty Images, p. 1 G. Martin Raget, Penduick, p. 3 M. Loli, p. 12 J.-C. Maury, photothèque Virbac et collection Photodisc. Virbac Rapport annuel 2003

Virbac sur les cinq continents AMÉRIQUE DU NORD États-Unis Virbac Corporation 3200 Meacham Boulevard Fort Worth, Texas 76137-4611 Tél. : +1 (817) 831 50 30 Fax : +1 (817) 831 83 27 Site web : www.virbaccorp.com E-mail : virbacfw@virbacus.com Canada Canadian Business Unit Virbac Corporation 2417 Saint Charles Road St. Lazare, Québec, J7T 2J1 Tél. : +1 (866) 458 33 50 Fax : +1 (450) 458 57 99 AMÉRIQUE LATINEL Brésil Virbac do Brasil Industria e Comércio Ltda. Av. Eng. Eusébio Stevaux, n 1368 Jurubatuba Santo Amaro CEP-04696-000 Saõ Paulo Tél. : +55 (11) 5525-5000 Fax : +55 (11) 5525-5020 Site web : www.virbac.com.br E-mail : virbac@virbac.com.br Colombie Virbac Colombia Ltda. Carrera 42 n 76-20 Barrio Gaitan Bogota Tél. : +57 (1) 225-2100 Fax : +57 (1) 225-4133 Costa Rica Laboratorios Virbac Costa Rica S.A. De la Embajada Americana 200 Mts. Oeste, 200 Mts. Sur y 75 Mts. Oeste Casa # 18, Pavas San José Tél. : +506 232 1646 Fax : +506 291 3474 Mexique Laboratorios Virbac Mexico S.A. de C.V. Avenida Mayas n 3305 Fraccionamiento Monraz CP-44670 Guadalajara, Jalisco Tél. : +52 (33) 5000-2500 Fax : +52 (33) 5000-2515 Site web : www.virbac.com.mx E-mail : clientes@virbac.com.mx PACIFIQUEP Australie Virbac Australia Pty. Ltd. 15 Pritchard Place Peakhurst, NSW 2210 Tél. : +61 (2) 9717 2000 Fax : +61 (2) 9533 1522 Site web : www.virbac.com.au E-mail : mail@virbac.com.au Nouvelle-Zélande Virbac New Zealand Ltd. 30-32 Stonedon Drive East Tamaki Auckland 1706 Tél. : +64 (9) 273 9501 Fax : +64 (9) 272 7667 Site web : www.virbac.co.nz AFRIQUE Afrique du Sud Virbac RSA (Pty.) Ltd. 38 Landmarks Avenue Samrand Business Park 0046 Centurion Tél. : +27 (12) 657 6000 Fax : +27 (12) 657 0269 E-mail : mdejager@virbac.co.za ASIE Chine Virbac S.A. Representative Office Room 804, Kaida Building 19B Minwang Hepingli Dong Street Dongcheng District 100013 Beijing Tél. : +86 (10) 64276076 Fax : +86 (10) 64276078 E-mail : bingxu@virbac.cn Corée Virbac Korea Co. Ltd. 2nd F. Handok Building 296-2 Chunghwa-Dong Chungryang-Gu 131-121 Séoul Tél. : +82 (2) 496 40 70 Fax : +82 (2) 496 40 76 Site web : www.virbackorea.com E-mail : virbac@virbackorea.com Japon Virbac Japan Co. Ltd. C/o New Awajimachi Building, 8th floor 1-3-14, Awajimachi, Chuo-ku 541-0047 Osaka Tél. : +81 (6) 62 03 48 17 Fax : +81 (6) 62 03 16 70 E-mail to Yasunao Niimi : yniimi@virbac.fr Thaïlande Virbac (Thailand) Co. Ltd. 60/1 Monririn Building, 5th floor, Room n C 501 Soi Phahonyothin 8, Phahonyothin Road Samsennai Sub-district Phayathai District 10400 Bangkok Tél. : +66 (2) 279 5058 Fax : +66 (2) 279 5043 E-mail : rsatorn@virbac.co.th Vietnam Virbac Vietnam J.V. Co. 12A14 Me Linh Street, Ward 19 Binh Thanh District Ho Chi Minh City Tél. : +84 (8) 840 46 29 Fax : +84 (8) 840 12 60 E-mail : slee@virbac.vnn.vn Taïwan Virbac Taiwan Co. Ltd. 5 F, n 28, Lane 123 Min Chuan E. Road, Sec. 6 Taipei 114 Tél. : +886 (2) 8791 8636 Fax : +886 (2) 8791 8223 Site web : www.virbac.com.tw E-mail : debbyyen@virbac.com.tw Philippines Virbac Philippines Inc. E-1204 Philippine Stock Exchange Center Exchange Road, Ortigas Center 1605 Pasig City Tél. : +63 (2) 635 99 93/95/97 Fax : +63 (2) 635 99 87 E-mail : afrontun@virbac.fr EUROPE Allemagne Virbac Tierarzneimittel GmbH Rögen 20 D-23843 Bad Oldesloe Tél. : +49 (4531) 805 555 Fax : +49 (4531) 805 100 Site web : www.virbac.de E-mail : info@virbac.de Angleterre Virbac Ltd. Windmill Avenue Woolpit Business Park Woolpit Bury St. Edmunds, Suffolk IP30 9UP Tél. : +44 (0) 1359 243243 Fax : +44 (0) 1359 243200 Site web : www.virbac.co.uk Autriche Virbac Österreich GmbH Hildebrandgasse 27 A-1180 Wien Tél. : +43 (0) 1 2183426 0 Fax : +43 (0) 1 2183426 77 Site web : www.virbac.at E-mail : virbac@virbac.at Belgique Virbac Belgium S.A. Rue de la Station 17 B-1300 Wavre Tél. : +32 (0) 10 47 06 35 Fax : +32 (0) 10 45 75 30 Site web : www.virbac.be E-mail : info@virbac.be Espagne Virbac España S.A. Angel Guimera, 179*181 Esplugues de Llobregat E-08950 Barcelone Tél. : +34 93 470 79 40 Fax : +34 93 371 91 11 E-mail : infocliente@virbac.es France Virbac S.A. (Direction générale du Groupe) 13 ème rue LID BP 27 F-06511 Carros Cedex Tél. : +33 (0) 4 92 08 71 00 Fax : +33 (0) 4 92 08 71 65 Site web : www.virbac.com E-mail : contact@virbac.fr Virbac France S.A.S. 13 ème rue LID BP 447 F-06517 Carros Cedex Tél. : +33 (0) 4 92 08 71 45 Fax : +33 (0) 4 92 08 71 75 Site web : www.virbac.fr E-mail : mnahim@virbac.fr Bio Veto Test S.A. 285 avenue de Rome Z.A. les Playes Jean Monnet Sud F-83500 La Seyne sur Mer Tél. : +33 (0) 4 94 10 58 94 Fax : +33 (0) 4 94 10 58 90 Site web : www.bvt.fr E-mail : bvt@bvt.fr Francodex S.A.S. 1 ère avenue 2065 m LID BP 105 F-06513 Carros Cedex Tél. : +33 (0) 4 92 08 71 83 Fax : +33 (0) 4 92 08 71 86 Virbac Nutrition S.A.S. Zone Industrielle 252 rue Philippe Lamour F-30600 Vauvert Tél. : +33 (0) 4 66 88 84 36 Fax : +33 (0) 4 66 88 86 05 Dog n Cat International S.A.S. 252 rue Philippe Lamour F-30600 Vauvert Tél. : +33 (0) 4 66 88 30 07 Fax : +33 (0) 4 66 88 81 11 Site web : www.dogcatinter.com Hongrie Virbac S.A. Representative Office Vaci U 17 5 EM 1132 Budapest Tél. : +36 70 338 71 77 Fax : +36 1 326 52 98 Italie Virbac S.R.L. Via dei Gracchi 30 I-20146 Milan Tél. : +39 02 48 53 451 Fax : +39 02 48 00 26 44 Site web : www.virbac.it Pays-Bas Virbac Nederland BV Hermesweg 15 3771 ND Barneveld Tél. : +31 (0) 342 427 100 Fax : +31 (0) 342 490 164 Site web : www.virbac.nl E-mail : info@virbac.nl Portugal Virbac de Portugal Laboratorios Lda. Beloura Office Park Edificio 13 lote EE13, Piso 1, Sala 3 P-2710-444 Sintra Tél. : +351 21 924 50 20 Fax : +351 21 924 50 29 Suisse Virbac (Switzerland) A.G. Europastrasse 15 CH-8152 Glattbrugg Tél. : +41 (1) 809 11 22 Fax : +41 (1) 809 11 23 Site web : www.virbac.ch E-mail : info@virbac.ch 105

17 novembre 2003 Victoire du monocoque Virbac dans la Transat Jacques Vabre Sommaire Message du Président 02 Directoire et Conseil de Surveillance 03 Interview sur la situation de Virbac Corporation aux États-Unis 0405 Panorama du Groupe 0607 Chiffres clés 0809 Faits marquants 1011 Gouvernement d Entreprise 1213 Un Groupe mondial 1415 Stratégie 1617 Le spécialiste de la santé animale 1819 Innovation 2021 Ressources Humaines 2223 Histoire & mission d entreprise 2425 Rapport de gestion 2742 Rapport relatif aux travaux du Conseil et aux procédures de contrôle 4352 Rapport financier 5399 Observations du Conseil de Surveillance 100 Résolutions soumises à l Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2004 101103 Index 104 Glossaire 104 Virbac sur les cinq continents 105 1

Message du Président Éric Marée Président du Directoire de Virbac Une année difficile À un très bon premier semestre, qui nous avait permis de compenser intégralement la forte appréciation de l euro en terme de chiffre d affaires et de progresser en rentabilité, a succédé un second semestre exécrable, avec bien sûr l irruption de la crise comptable et boursière de Virbac Corp. aux États-Unis, qui fait l objet d un développement particulier dans ce rapport, mais aussi un ralentissement des marchés en particulier en Europe, l arrêt des contrats de distribution d alimentation pour animaux de compagnie et une sous-absorption de frais fixes de production, contrepartie défavorable de l effort réussi de baisse des stocks en Europe. Paradoxalement, les motifs de satisfaction ne manquent pas et ne doivent pas être occultés. L année 2003 a d abord été riche en acquisitions, dont certaines contribuent immédiatement à notre croissance et à notre rentabilité (King et Delmarva aux États-Unis), d autres vont nourrir la croissance à court terme (droits mondiaux de la Romifidine) ou moyen terme (vaccin en développement de BVT), d autres enfin consolident nos positions dans un domaine stratégique (droits de production et de propriété intellectuelle du Leucogen ). Le Groupe a continué de gagner des parts de marché, même dans une année défavorable comme 2003, comme le montre le taux de croissance de 2,8 % hors effet de change dans un marché mondial en croissance de 1,1 %. Hors effet de change toujours, le résultat d exploitation du Groupe a progressé de 8,8 % en excluant les États-Unis, ce qui illustre la tendance structurelle d amélioration de la rentabilité, même si cette évolution est plus lente que nous le souhaiterions. La génération de trésorerie de l activité courante est restée à un très bon niveau en dépit de la forte baisse du résultat net, en bonne partie grâce à la réduction des niveaux de stocks. L endettement net consolidé n a ainsi progressé que de 22 millions d euros alors que dans le même temps le Groupe a investi plus de 32 millions d euros en acquisitions et licences. Nos trois défis L ensemble du Groupe s est mobilisé pour relever les trois défis majeurs auxquels nous sommes confrontés : le rétablissement de Virbac Corp., la maîtrise des coûts et le maintien de la croissance. Le rétablissement de Virbac Corp. est bien engagé. L équipe de management de transition mise en place chez Virbac Corp. a travaillé au renforcement des procédures internes dans le cadre de la loi Sarbanes-Oxley qui s impose à toutes les sociétés cotées et cet effort sera poursuivi par les dirigeants qui seront appelés à conduire le développement dans les années à venir, dans le respect des valeurs du Groupe. L activité de ce début d année est tout à fait satisfaisante et nous attendons pour 2004 un retour à la rentabilité, en dépit des surcoûts d avocats et d auditeurs propres à la situation. La maîtrise des coûts est devenue un impératif stratégique pour le Groupe, dans le contexte d une parité élevée de l euro, du renchérissement du coût des matières premières et d un marché vétérinaire mondial peu dynamique. Des chantiers importants, comme la réduction du coût des achats, avaient déjà été lancés en 2003 et auront un impact de plusieurs millions d euros dès 2004. De nouvelles initiatives sont en cours, comme le renforcement de la compétitivité industrielle, l optimisation des dépenses marketing et commerciales et des dépenses informatiques. Il s agit dans tous les cas de veiller à ce que la croissance des charges du Groupe reste durablement inférieure à la croissance de son chiffre d affaires, sans brider en aucune façon l effort d innovation. Celle-ci reste en effet le moteur de la croissance, en relais de l expansion géographique qui a été au cœur du développement dans les années 90. Plusieurs régions du monde recèlent un potentiel lié à l entrée dans de nouveaux pays, mais l essentiel de la croissance viendra des pays dans lesquels nous sommes déjà implantés, grâce à des gains de parts de marché tirés par l innovation. Nos ressources consacrées à l innovation produit, qui combinent recherche, développement et licensing sont de plus en plus concentrées sur quelques projets majeurs de portée globale ou au moins 2

multirégionale en animaux de compagnie. Nous poursuivons pour les animaux d élevage une approche plus décentralisée, proche des besoins des marchés et d exigences réglementaires qui restent davantage différenciés régionalement et même par pays. Des perspectives toujours attrayantes Nous avons la conviction que le Groupe est capable de continuer à croître à un rythme d environ 5 % par an, hors effet de change et de périmètre, soit un rythme très supérieur à celui du marché mondial. Les opportunités de croissance externe de qualité ne sont pas très nombreuses, mais elles existent et nous continuerons à apporter toute l attention nécessaire à leur concrétisation, que nous permet notre structure financière extrêmement saine. Après l accident de 2003 et une année 2004 qui ne devrait pas encore atteindre les taux de rentabilité de 2002 en raison des surcoûts liés à la sortie de crise aux États-Unis, 2005 devrait voir Virbac retrouver le chemin d une progression de sa rentabilité. Nous vous remercions de votre confiance et de votre fidélité. 4 3 1 5 2 Directoire Éric Marée, Président 1 Pierre Pagès, Directeur général 2 Christian Karst 3 Michel Garaudet 34 Jean-Pierre Dick 55 2 Conseil de Surveillance Jeanine Dick, Présidente Pierre Madelpuech, Vice-président Investec, représenté par Marie-Hélène Dick-Madelpuech Olivier de Pelet François Guinot 3

Interview sur la situation de Virbac Corporation aux États-Unis Que s est-il passé dans votre filiale l nord-américaine à 60 %, Virbac Corp.? Éric Marée : Le point de départ des difficultés est lié à un produit, à péremption courte, lancé il y a 2 ans. Du fait de cette durée courte, Virbac Corp. devait évaluer et suivre très précisément le taux de retour de ces produits par les distributeurs et en comptabiliser l impact prévisionnel. Or, les informations concernant les retours d un distributeur n étaient pas correctes. En conséquence, lors de la revue des comptes du 3 e trimestre 2003, il est apparu que certaines factures de ce produit chez ce distributeur étaient restées impayées, sans que les retours de ce distributeur n aient été correctement anticipés dans les comptes. Une enquête immédiatement réalisée à la demande du Comité d Audit a fait par ailleurs apparaître que des ventes concernant un autre produit étaient comptabilisées trop tôt chez Virbac Corp. par rapport à leurs conditions de paiement effectif. Ceci a produit des décalages dans le temps mais n est pas, au total, générateur de pertes. Cette enquête a également révélé que certains risques de l entreprise étaient insuffisamment provisionnés, en particulier en ce qui concerne la dépréciation des stocks. À la suite de cette enquête, le Directeur général et le Directeur financier ont quitté la société. Diriez-vous que cette affaire est la conséquence d un déficit d e contrôle interne dans cette filiale l? Éric Marée : Ce genre d incidents ne peut survenir sans qu il y ait des faiblesses dans le système de contrôle interne. Virbac Corp. s est évidemment attachée depuis, à faire un diagnostic de tous les processus opérationnels. Les lacunes à combler ont été identifiées et un plan a été lancé pour y remédier. Cet exercice s impose d autant plus avec la mise en œuvre des lois dites Sarbanes-Oxley qui renforcent les exigences de contrôle des sociétés cotées aux USA. Pour autant, il convient de remarquer que ces difficultés sont survenues alors que la société dispose d un Comité d Audit composé de membres indépendants de son Conseil d Administration, alors que les exigences de reporting imposées par la SEC trimestriellement et annuellement sont très fortes et que ces comptes sont revus chaque trimestre et audités en fin d exercice depuis plusieurs années par l un des plus grands cabinets d audit international. Avez-vous à ce jour, une évaluation fiable de l impact financie r de cette affaire pour le Groupe Virbac? Éric Marée : À ce jour, l audit des comptes mené par les auditeurs n est pas terminé et nous ne pouvons donc pas donner de résultats définitifs. Néanmoins, Virbac S.A. a jugé que, d après les éléments fournis à ce stade, le niveau d incertitude était acceptable pour arrêter et publier sur cette base ses comptes consolidés. 4

Quel impact cette affaire aura-t-elle sur l activité de Virbac sur le marché américain? Éric Marée : Les difficultés ont essentiellement un caractère comptable, juridique et boursier. L activité opérationnelle est restée à un bon niveau car Virbac Corp. a gardé la confiance de ses partenaires et de ses clients. Ses équipes ont su faire face, avec détermination, à cette situation temporairement complexe. La société continue à avoir de bonnes perspectives. Les acquisitions récentes vont d ailleurs dans ce sens puisqu elles donnent déjà des résultats conformes aux attentes. FAITSF ET CHIFFRES Marché de la santé animale aux États-Unis : 37,5 % du marché mondial Part de marché Virbac sur le marché nord-américain : 1,5 % Principaux points forts de Virbac aux États-Unis : Dermatologie Soins bucco-dentaires Endocrinologie Siège de la filiale Site de production Centre de recherche-développement Fort Worth Saint-Louis 5

Panorama du Groupe Virbac Profil 1 er laboratoire mondial indépendant exclusivement dédié à la santé animale 9 e laboratoire vétérinaire mondial 5 e laboratoire vétérinaire européen Une focalisation des ressources sur deux métiers Virbac s intéresse à la santé de tous les animaux. Une très forte présence internationale 75 % des ventes hors de France 23 filiales sur les cinq continents Une présence commerciale dans plus de 100 pays Des performances boursières solides Virbac S.A. est coté depuis 1985 au Second Marché de la Bourse de Paris. 46,6 % du capital et 63,2 % des droits de vote sont détenus 6 par la famille du fondateur de Virbac.

2 248 collaborateurs + 2,8 % de croissance du chiffre d affaires en 2003* (* à taux de change et périmètre constants) Rang Sociétés CA 2003 Part de en M$ marché 1 Pfizer 1 731 13,8 % 2 Merial 1 684 13,4 % 3 Intervet 1 141 9,0 % 4 Bayer 834 6,6 % 5 Fort Dodge 793 6,3 % 6 Elanco 727 5,8 % 7 Schering Plough 697 5,5 % 8 Novartis 574 4,6 % 9 Virbac 394 3,1 % (source : Wood Mackenzie) Pionnier sur le marché des animaux de compagnie, Virbac y occupe désormais une position majeure : 7 e dans le monde, 5 e en Europe. MARCHÉ DE LA SANTÉ ANIMALE PAR ESPÈCE (% du CA hors divers) Présent de manière plus sélective sur le marché des animaux d élevage, Virbac détient de solides positions sur les segments les plus porteurs. 62,5 % 37,5 % Virbac 38,0 % 62,0 % marché animaux d élevage animaux de compagnie 55 % des effectifs hors de France 4 centres de R&D Des sites de production dans 7 pays RÉPARTITION DU CHIFFRE D AFFAIRES 2003 32,6 % Europe hors France 25,8 % France 15,3 % Amérique du Nord 9,0 % Pacifique 6,4 % Amérique Latine 5,9 % Afrique Moyen-Orient 5,0 % Asie cours en 40 30 en milliers de titres 800 600 COURS DE BOURSE 2002-2004 (COURS JOURNALIERS) 20 400 10 0 janv. 02 mars 02 mai 02 juillet 02 sept. 02 nov. 02 janv. 03 mars 03 mai 03 juillet 03 sept. 03 nov. 03 janv. 04 mars 04 200 0 action Virbac S.A. indice Second Marché volume d échanges mensuels 7

Chiffres clés 2003-3,6 % chiffre d affaires CHIFFRE D AFFAIRES (en millions d euros) RÉSULTATS (en millions d euros) 276,0 325,3 349,5 367,9 354,8 1999 2000 2001 2002 2003 25,1 11,2 1999 30,9 13,8 2000 33,4 15,5 2001 36,7 17,7 2002 26,8 9,5 2003 Résultat d exploitation Résultat net part du Groupe MARGE BRUTE D AUTOFINANCEMENT (en millions d euros) INVESTISSEMENTS (en millions d euros) 47,6 26,2 27,1 33,5 22,9 2001 2002 2003 19,5 16,2 5,3 5,5 11,6 10,6 10,5 0,3 3,5 9,8 2001 2002 2003 Investissements incorporels Investissements corporels Investissements financiers 8

+ 2,8 % chiffre d affaires à périmètre et taux de change constants - 26,9 % résultat d exploitation - 46,4 % résultat net part du Groupe STRUCTURE BILANCIELLE (en millions d euros) Trésorerie 16,7 14,3 Actifs circulants 141,3 80,8 Immobilisations corporelles et autres Immobilisations incorporelles 58,7 68,6 60,8 10,9 118,5 Total de l actif Total du passif 285,3 285,3 a p CROISSANCE COMPARÉE DU MARCHÉ ET DE VIRBAC (sources : Wood Mackenzie, Virbac) 1999 2000 2001 2002 2003 1,0 % 8,4 % 0 % 9,4 % 0,2 % 7,9 % -0,5 % 7,1 % 1,1 % 2,8 % Croissance interne Virbac (à taux de change constan Marché (à taux de change constants) 9

Faits marquants 2003 Acquisitions Acquisition de BVT en France. Acquisition du laboratoire Delmarva aux États-Unis. Acquisition du département vétérinaire de King Pharmaceuticals aux États-Unis. R&D et licensing Acquisition des droits de la Romifidine (toutes espèces hors équine). Redéfinition des missions du département Corporate Marketing chargé de la prospective et des grandes orientations de recherche. AMM par reconnaissance mutuelle de l Alizin dans tous les pays européens. Brevet du Zeramec aux États-Unis. Investissements de productivité En France : nouveau tunnel de stérilisation pour les injectables à VB1 et réaménagement de l atelier comprimés à VB1. À l étranger : mise en place d une ligne de fabrication des liquides au Vietnam. 10

Lancements : Gamme hygiène (shampoing et nettoyant auriculaire physiologiques) en France. Produits et gammes Gamme pet food chats en France. Avlezan (anti-inflammatoire pour animaux d élevage et chevaux) en France. Pulmodox premix (antibiotique pour porcs) en Allemagne. Zeramec (association originale d un endectocide et d un anabolisant, développée par le centre R&D mexicain), en Amérique Latine. Fortiflex (troubles de la motricité) au Brésil, en Espagne et à Taïwan. Equimax (antiparasitaire pour chevaux) sur le marché américain. Arrêts des contrats de distribution : Gamme pet food en Hollande et en Nouvelle-Zélande. Retrait de cours de Virbac Corporation au NASDAQ (novembre 2003). Le voilier Virbac remporte la Transat Jacques Vabre Le Havre Bahia (17 novembre 2003). Bourse Sponsoring 11

Gouvernement d entreprise Le Directoire Il assure la direction stratégique et opérationnelle de la société. Il est composé de cinq membres. Éric Marée Président du Directoire Âgé de 51 ans, diplômé d HEC et MBA de l université de Cornell, Éric Marée a rejoint Virbac en octobre 1999 et assure depuis décembre 1999 la présidence du Directoire. Il supervise en outre directement les fonctions ressources humaines, communication et systèmes d information. Pierre Pagès Directeur général Âgé de 52 ans, Doc et MBA HEC, Pierre Virbac en 1980. Il s opérations mondia de production et d Il est membre du D décembre 1992. Christian Karst Directeur du développement Âgé de 45 ans, Docteur vétérinaire, Christian Karst a rejoint Virbac en 1984. Il supervise la Recherche et Développement, le licensing, le marketing stratégique du Groupe et la Direction Médicale. Il est membre du Directoire depuis décembre 1996. Michel Garaudet Directeur des Affaires Financières Âgé de 49 ans, diplômé d HEC, Michel Garaudet a rejoint le groupe Virbac en 1993. Il supervise les fonctions financières et juridiques. Il est membre du Directoire depuis décembre 2002 Jean-Pierre Dick Âgé de 38 ans, Docteur vétérinaire et MBA HEC, Jean-Pierre Dick est en charge des projets spéciaux et préside la Fondation Virbac. Il est membre du Directoire depuis décembre 1996. Le Directoire s appuie sur un Comité Stratégique qui réunit les principaux directeurs de région et de fonctions. 12

Le Conseil de Surveillance Il suit l application des orientations stratégiques et assure le contrôle de la gestion, l examen régulier des comptes et de tous les projets et investissements significatifs. Il se réunit au moins quatre fois par an. Il comprend cinq membres dont deux indépendants. Sa présidence est assurée par Madame Jeanine Dick, 67 ans, veuve du fondateur Pierre-Richard Dick. Son Vice-président est Monsieur Pierre Madelpuech, 43 ans, ingénieur ENSAM et MBA HEC, Directeur général du Groupe VGC. Les autres membres sont : La société Investec (Groupe familial Dick) représentée par Madame Marie-Hélène Dick- Madelpuech, 39 ans, Docteur vétérinaire, MBA HEC, Présidente du Conseil d Administration du Groupe Panmedica. Les membres indépendants sont : Monsieur François Guinot, 61 ans, Docteur ès sciences physiques et Docteur en économie d administration des entreprises, Vice-président de l Académie des technologies, Vice-président de Harmonie S.A., anciennement Président-directeur général de Rhône Poulenc Chimie et Directeur général de Biomérieux. Monsieur Olivier de Pelet, 54 ans, ingénieur agronome, Directeur de département à l Union d Études et d Investissements (Groupe Crédit Agricole). Il sera en outre proposé à l Assemblée Générale du 29 juin la nomination d un troisième membre indépendant, Monsieur Xavier Yon, 64 ans, diplômé de la Faculté des sciences de Paris, Président-directeur général des Laboratoires Galderma et Président de l École de Biologie Industrielle de Cergy-Pontoise. Le Comité d Audit Un Comité d Audit sera constitué au cours de l année 2004. Il aura comme attribution de : s assurer de la pertinence, de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables ; vérifier les procédures de contrôle interne et la gestion des risques ; se prononcer sur la validité du traitement comptable des opérations significatives. Le Comité des rémunérations Le Comité des rémunérations a pour principales missions de : formuler des recommandations et propositions concernant la rémunération des membres du Directoire ; examiner les propositions et conditions d attribution des stock-options ; formuler des propositions concernant les montants des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance ; être informé de la politique générale RH du Groupe et plus spécifiquement la politique de rémunérations des principaux dirigeants du Groupe. Il est composé actuellement de 4 membres du Conseil de Surveillance : Marie-Hélène Dick-Madelpuech, Pierre Madelpuech, Olivier de Pelet et François Guinot. Le Comité s est réuni 3 fois en 2003 et a été assisté dans sa mission par un spécialiste mondial en matière de rémunération. 13

Un Groupe mondial La présence internationale a fait partie intégrante de la stratégie de Virbac dès ses premières années. Amorcée en 1978, l expansion du Groupe à l échelle internationale, s est progressivement accélérée dans les années 80, puis dans les années 90. Aujourd hui, Virbac est présent sur les cinq continents et réalise 75 % de son chiffre d affaires hors de France. L ORGANISATION MONDIALE DE VIRBAC L organisation mondiale de Virbac est divisée en cinq zones : Europe, Amérique du Nord, Amérique Latine, Asie et SANZA. En juin 2003, le Groupe a pris la décision de rassembler dans une même zone les marchés Sud-Africain, Néo-Zélandais et Australien (SANZA) en raison de leurs spécificités communes. Les autres marchés de l Afrique ainsi que ceux du Moyen-Orient sont gérés par la zone Europe. Pour garantir sa réactivité et son adaptation aux demandes des marchés locaux, chaque zone dispose d un centre de recherche-développement et d un ou plusieurs centres de production. En 2003, les structures de gestion et de coordination de Virbac au niveau européen ont été renforcées pour permettre au Groupe de traiter véritablement la zone Europe, qui représente 58,4 % du chiffre d affaires du Groupe, comme le premier marché domestique de Virbac. Le Groupe a ainsi créé un département Marketing Europe chargé de coordonner les activités opérationnelles au niveau des filiales européennes. Chiffre d affaires en 2003 par zone géographique (en millions d euros) et évolution par rapport à 2002 : Europe 207,2 M (+ 3 %) Amérique du Nord 54,3 M (- 16,6 %) 14

Siège du Groupe Filiales Site de production Centre de recherche-développement 22,6 M (- 14,1 %) Afrique Moyen-Orient 20,9 M (- 1 %) Asie 17,7 M (- 3,9 %) Pacifique 32,1 M (- 10,6 %) 15

Stratégie Des axes stratégiques bien balisés La stratégie définie depuis 1999 par le Groupe s articule autour de six principes clés : la focalisation sur la santé animale et une stratégie de développement des marques propres ; la recherche de leadership global sur le segment des animaux de compagnie et un développement sélectif sur celui des animaux d élevage ; une stratégie de dominance sur les marchés de niche, d absence ou de différenciation sur les segments les plus concurrentiels ; une innovation orientée par le marché, intégrant recherche, développement et licensing ; des zones de croissance prioritaires (Amérique du Nord puis Asie et Amérique Latine) et des zones d optimisation de la croissance et de la rentabilité (Europe et Pacifique) ; une stratégie de croissance externe sélective. UN MARCHÉ MONDIAL MATURE Après avoir connu, dans les années 1990, une forte expansion, tirée essentiellement par le développement du segment des animaux de compagnie dans les pays développés, la croissance du marché de la santé vétérinaire au niveau mondial est en voie de stabilisation. En 2003, la croissance réelle du marché au niveau mondial a été de seulement 1,1 % hors effet de change avec un segment animaux de compagnie en progression (+ 3,4 %) et un segment animaux d élevage en légère régression (- 0,3 %). 16

Les objectifs 2005 PROGRESSION DU CHIFFRE D AFFAIRES 2000/2005 (en millions d euros) PROGRESSION DU RÉSULTAT NET 2000/2005 (en millions d euros) 276 325 350 368 355 375 400 16 23 32 36 11,2 13,8 15,5 17,7 9,5 17 17,5 20 21 276 325 350 352 332 343 364 Acquisitions Chiffre d affaires 1999 2000 2001 2002 2003 Objectif 2004 Projection 2005 1999 2000 2001 2002 2003 Objectif 2004 Projection 2005 À l horizon 2005, le Groupe anticipe un chiffre d affaires de 400 millions d euros à rapprocher du chiffre de 500 millions d euros fixé en 2000. Cet écart apparemment très important se réduit à 50 millions d euros rapporté au taux de change en vigueur en 2000. Ce chiffre s explique intégralement par un rythme d acquisition infé rieur à celui envisagé en raison de la rareté des cibles de qualité et du fait que certaines acquisitions réalisées comme BVT, n apporteront une contribution significative qu au-delà de 2005. Le résultat net devrait lui se situer à environ 10 % de moins que l objectif fixé à 23 millions d euros, à moins qu une évolution favorable des changes ne permette de combler cet écart. Pour y parvenir, le Groupe s appuie sur plusieurs initiatives destinées à maîtriser l évolution de ses coûts : amélioration de la compétitivité industrielle, utilisation approfondie des nouveaux systèmes d information et optimisation des dépenses marketing et commerciales. LES ACQUISITIONS EN 2003 Conformément à la stratégie annoncée, le Groupe Virbac a procédé en 2003, à plusieurs acquisitions en France et aux États-Unis. En France, l acquisition du laboratoire BVT est intervenue en mai 2003. La société, spécialisée dans le diagnostic rapide pour animaux de compagnie, réalisait en 2002 un chiffre d affaires de 2 millions d euros. Cette acquisition permettra à Virbac non seulement d enrichir son portefeuille des produits existants de la marque mais surtout de disposer d un projet avancé à fort potentiel : un vaccin canin contre la leishmaniose. En août 2003, Virbac a procédé à l acquisition du laboratoire américain Delmarva (3,8 millions de $ de CA en 2002), puis en septembre au rachat du portefeuille vétérinaire de King pharmaceuticals (5,7 millions de $ en 2002). Ces deux acquisitions permettront à Virbac dès 2004 de se renforcer sur le marché nord-américain sur des gammes de produits spécialisés en particulier en endocrinologie, en dentaire et en dermatologie. 17

Le spécialiste de la santé animale Le segment des animaux de compagnie Le segment des animaux de compagnie a progressé en 2003 de 1,4 %, soit une croissance sensiblement infé rieure à celle du marché (+ 3,4 %) et en très net retrait par rapport à celle enregistrée par le Groupe en 2002 (+ 10,5 %). Deux éléments principaux expliquent ce retrait : d une part, l arrêt de deux contrats de distribution d aliments pour animaux en Hollande et en Nouvelle-Zélande (voir ci-contre) et d autre part, la relative faiblesse des marchés européens fin 2003. Sur ce segment, qui a représenté en 2003, 221 millions d euros de chiffre d affaires au niveau mondial, les produits à destination des chiens et des chats constitue plus de 85 % des ventes de Virba Le Groupe dispose sur ce segmen de produits phares et en croissan régulière. Dans le domaine de la biologie (+ 6 % en 2003), Virbac continue d enregistrer un développement régulier de son vaccin pour chat, Leucoge Virbac est leader mondial en dermatologie malgré le lancement fin 2002, d un produit concurrent. Le Groupe a également enregistré de bonnes performances de certains de ses produits comme l identification électronique (+ 19,4 %), l antibiotique Rilexine ou encore l anesthésique Zoletil (+23%). Le segment des médicaments pour chevaux, qui représente près de 10 % du chiffre d affaires de Virbac, a progressé de 18 % en 2003, essentiellement grâce aux performances remarquables du vermifuge équin Equimax commercialisé dans tous les pays européens (sauf en France pour des raisons de brevet) et lancé en 2003 sur le marché nord-américain en collaboration avec Pfizer. En revanche, conséquence directe de la canicule estivale en Europe, les ventes de produits antiparasitaires du Groupe ont régressé de 8 % en 2003. De la même manière, l arrêt des contrats de distribution a entraîné une forte diminution du chiffre d affaires de la gamme nutrition (- 29,6 %). L ARRÊT DES CONTRATS DE DISTRIBUTION EN HOLLANDE ET EN NOUVELLE-ZÉLANDE La pratique des contrats de distribution pour le compte de tiers est relativement fréquente dans l industrie de la santé vétérinaire. Du fait de sa taille, de son dynamisme commercial et de sa présence mondiale, Virbac gérait ainsi en Hollande, la distribution des produits de nutrition Waltham, la gamme vétérinaire d Unisabi, filiale du Groupe Mars. En 2003, le Groupe Mars a pris la décision de s implanter en direct sur ce marché et ainsi d arrêter le contrat souscrit avec Virbac. Même situation en Nouvelle- Zélande, où la filiale de Nestlé, Purina, a choisi d interrompre son contrat de distribution d aliments pour animaux dans la filière OTC. Ces arrêts de contrat ont un impact conjoncturel sur le chiffre d affaires annuel. Néanmoins, ils ont, à moyen terme, des aspects positifs : la fin de ces deux contrats de distribution permet en effet à Virbac de mieux maîtriser son chiffre d affaires en commercialisant uniquement les produits de sa marque. 18