LE CONSEIL D ADMINISTRATION LE COMITÉ DE DIRECTION GÉNÉRALE

rapport annuel 2004

Pays consolidés Pays mis en équivalence PARC DE MAGASINS AU 31/12/2004 HM : HYPERMARCHÉS SM : SUPERMARCHÉS DIS : DISCOUNT SUP : SUPÉRETTES MAG : MAGASINS DIV : DIVERS (RESTAURANTS, MAGASINS SPÉCIALISÉS,...) USA/Mexique Volume d affaires commercial 1 610,4 M Chiffre d affaires consolidé 1 610,4 M Effectif* 3 562 PARC DE MAGASINS 176 SM Smart & Final (US) 11 SM Smart & Final (Mexique) 47 SM United Grocers C&C (US) Colombie Volume d affaires commercial 1 071,7 M Effectif* 13 458 PARC DE MAGASINS 25 HM Exito 71 SM Ley/Pomona 1DISQ Precios Brésil Volume d affaires commercial 3 458,0 M Effectif* 64 934 PARC DE MAGASINS 72 HM Extra 197 SM Pão de Açúcar, Sé, CompreBem 63 SM Sendas 164 DIS Barateiro 55 DIV Eletro Argentine Volume d affaires commercial 211,3 M Chiffre d affaires consolidé 211,3 M Effectif* 3 600 PARC DE MAGASINS 13 HM Libertad 24 DIS Leader Price Argentina 26 DIV Autres France Volume d affaires commercial 22 283,1 M Chiffre d affaires consolidé 18 602,0 M Effectif* 78 976 PARC DE MAGASINS 121 HM Géant 341 SM Casino 612 SM Franprix 299 SM Monoprix-Prisunic 393 DIS Leader Price 2 145 SUP Petit Casino 141 SUP Eco Service 5 SUP COservice 691 SUP Spar 1 280 SUP Vival 549 MAG franchisés dont 11 Casitalia 120 MAG affiliés 36 DIV nouvelles activités 242 Cafétérias Venezuela Volume d affaires commercial 323,0 M Chiffre d affaires consolidé 323,0 M Effectif* 4 562 PARC DE MAGASINS 5 HM Exito 42 SM Cada 8 DIS Q Precios Uruguay Volume d affaires commercial 172,5 M Chiffre d affaires consolidé 120,9 M Effectif* 5 192 PARC DE MAGASINS 1 HM Géant 23 SM Disco 22 SM Devoto

Casino dans le monde Volume d affaires commercial 36 339,7 M Chiffre d affaires consolidé 23 169,5 M Effectif* 212 603 Pays-Bas Volume d affaires commercial 4 105,0 M Effectif* 10 891 PARC DE MAGASINS 43 SM Konmar 392 SM Super De Boer 286 DIS Edah Pologne Volume d affaires commercial 802,7 M Chiffre d affaires consolidé 772,5 M Effectif* 7 346 PARC DE MAGASINS 17 HM Géant 92 DIS Leader Price intégrés 70 DIS Leader Price franchisés Taïwan Volume d affaires commercial 394,9 M Chiffre d affaires consolidé 197,5 M Effectif* 2 896 PARC DE MAGASINS 13 HM Géant Thaïlande Volume d affaires commercial 1 044,2 M Chiffre d affaires consolidé 1 044,2 M Effectif* 11 826 PARC DE MAGASINS 40 HM Big C 4 DIS Leader Price Océan Indien Volume d affaires commercial 863,0 M Chiffres d affaires consolidé 287,7 M Effectif* 5 360 PARC DE MAGASINS 13 HM Jumbo/Big C 18 SM Score/Jumbo 5 SM Cash & Carry 5 SM Spar 3 Autres * Les effectifs sont indiqués au 31/12/2003 et incluent à 100 % les sociétés consolidées par intégration proportionnelle ou mises en équivalence, * Les effectifs notamment sont indiqués CBD au au Brésil, 31/12/2004 Exito en Colombie et incluent et à 100 Laurus % les aux sociétés Pays-Bas. consolidées par intégration proportionnelle ou mises en équivalence, notamment CBD au Brésil, Exito en Colombie et Laurus aux Pays-Bas.

LE CONSEIL D ADMINISTRATION Jean-Charles Naouri Président-Directeur général André Crestey représentant de la société Omnium de Commerce et de Participations David Dautresme Abilio Dos Santos Diniz Jacques Dumas représentant de la société Groupe Euris Pierre Féraud représentant de la société Foncière Euris Henri Giscard d Estaing Jean-Marie Grisard représentant de la société Euris Yves Guichard Philippe Houzé Marc Ladreit de Lacharrière Francis Mayer Gilles Pinoncély Henri Proglio David de Rothschild Catherine Soubie représentant de la société Finatis LE COMITÉ DE DIRECTION GÉNÉRALE Jean-Charles Naouri Président-Directeur général Jacques-Edouard Charret Directeur général adjoint Exécutif en charge des activités Flux et Marchandises, Marketing groupe, Proximité et Supermarchés Jacques Tierny Directeur général adjoint Exécutif en charge des Finances et de l Administration, supervise également les activités de restauration Daniel Sicard Directeur général adjoint en charge des Hypermarchés Europe (France et Pologne) et des Activités non alimentaires Thierry Bourgeron Directeur des Ressources Humaines Jean-Michel Duhamel Directeur des activités Flux et Marchandises François Duponchel Directeur des activités Proximité et Supermarchés Jacques Ehrmann Directeur des activités Immobilières et Expansion Joël Mornet Directeur des activités non alimentaires PRÉSIDENT D HONNEUR Antoine Guichard sommaire Message du Président Panorama du Groupe 4 Chiffres clés 6 Bourse 8 Faits marquants 2004 Rapport de gestion du Groupe Thèmes et actualités du Groupe 11 Montée au capital de Franprix/Leader Price 12 Casino acquiert le co-contrôle du groupe CBD au Brésil 14 Développement durable Résultats 2004 16 France 28 International 41 Commentaires sur les comptes consolidés 44 Evénements postérieurs à la clôture de l exercice 46 Statistiques Eléments financiers et juridiques du Groupe 49 Comptes consolidés 101 Passage aux normes IFRS 119 Comptes sociaux 147 Rapport de gestion de la société Casino, Guichard-Perrachon 181 Gouvernement d entreprise - Rapport du Président 229 Assemblée générale extraordinaire 241 Résolutions 259 Informations générales

Fondé en 1898, Casino est l un des tout premiers groupes de distribution alimentaire français. Multiformat, Casino exploite au 31 décembre 2004 un parc total (1) de plus de 9 000 unités, comprenant notamment 320 hypermarchés, 2 367 supermarchés, 1042 magasins discount, 4 931 supérettes et 242 restaurants. Au 31 décembre 2004, le Groupe emploie près de 213 000 personnes (1) à travers le monde. L histoire récente de Casino a été marquée par sa forte expansion à l étranger : le Groupe exploite 199 hypermarchés hors de France, fin 2004, contre seulement 1 hypermarché en Pologne, fin 1996, soit près de 200 nouveaux hypermarchés sur les huit dernières années. A l international, Casino est présent dans 14 pays (Pologne, Pays-Bas, Etats- Unis, Mexique, Argentine, Uruguay, Venezuela, Brésil, Colombie, Thaïlande, Taïwan, Maurice, Vietnam et Madagascar). En 2004, le volume d affaires commercial hors taxes (2) de Casino s est élevé à 36,3 milliards d euros (dont 61 % en France et 39 % à l international) et son chiffre d affaires consolidé, hors taxes, à 23,2 milliards d euros (dont 80 % en France et 20 % à l international). En 2004, le résultat net, part du Groupe, a atteint 488,1 millions d euros. (1) Incluant à 100 % les sociétés consolidées par intégration proportionnelle ou mises en équivalence, notamment CBD au Brésil, Exito en Colombie et Laurus aux Pays-Bas. (2) Le volume d affaires commercial hors taxes totalise le chiffre d affaires pris à 100 % des sociétés qui entrent dans le périmètre de consolidation du Groupe dont notamment celui résultant de l activité des sociétés mises en équivalence comme CBD au Brésil, Exito en Colombie et Laurus aux Pays-Bas. Il intègre également le chiffre d affaires réalisé sous enseigne par l activité franchise.

Message du Président Jean-Charles Naouri Les résultats de l année 2004 ont démontré une nouvelle fois la bonne capacité de croissance bénéficiaire de votre Groupe, grâce à un socle solide de résultats en France et à une nette progression de la contribution des activités internationales. Avec un résultat d exploitation en croissance de 5,6 % à taux de change constants, un résultat courant après impôt en progression de 10,8 % et un résultat net courant part du Groupe en hausse de 6,7 % avant survaleurs, le Groupe enregistre des résultats satisfaisants en dépit d une conjoncture moins favorable, notamment sur le marché domestique où la consommation a été atone. En France, tout en procédant à une baisse significative des prix dans ses différentes enseignes, le Groupe a enregistré un résultat d exploitation stable (+ 0,6 %), grâce à la bonne maîtrise des coûts en magasins et à la croissance des résultats du discount, lequel représente désormais plus du tiers du résultat d exploitation des activités françaises. Sur le plan international, les choix stratégiques opérés aux Etats-Unis, les mesures mises en place en Pologne et la politique soutenue d ouvertures en Thaïlande ont aussi démontré leur pertinence. Ainsi, le doublement de la contribution de Smart & Final aux Etats-Unis, le redressement des résultats en Pologne (qui ont atteint l équilibre au second semestre) et la poursuite de la croissance bénéficiaire de Big C en Thaïlande sont les principaux succès qui permettent au résultat d exploitation d enregistrer une progression de 76,5 %. Ainsi, la contribution des activités internationales au résultat d exploitation consolidé du Groupe s élève en 2004 à 9 % (contre 5 % en 2003) et se rapproche de la contribution de ces mêmes activités à l EBITDA du Groupe qui s élève à 16 % en 2004 (contre 13 % en 2003). Les bons résultats atteints en 2004 ont conduit le Conseil d administration à proposer à votre Assemblée générale la distribution d un dividende net de 2,08 euros par action ordinaire et de 2,12 euros par action à dividende prioritaire, en hausse de l ordre de 5 % par rapport à l année dernière, avec la faculté d opter pour un paiement en actions. 2

Au-delà des résultats de l année écoulée, votre Groupe a connu des évolutions significatives au cours des douze derniers mois. En France, nous assistons à une accélération des changements de comportements des consommateurs, toujours plus exigeants en matière de prix et d amélioration de leur pouvoir d achat. L accord de baisse des prix signé en juin 2004 à l initiative du Ministre de l Economie, des Finances et de l Industrie en est une illustration. Nous connaîtrons très prochainement une évolution du cadre réglementaire, avec la révision de la loi Galland qui régit depuis 1996 les relations entre distributeurs et fournisseurs. Quels que soient les contours de la nouvelle loi, je suis convaincu que Casino, grâce à son positionnement multiformat axé en particulier sur le discount et la proximité, dispose d une grande souplesse pour réagir au mieux dans le cadre d un nouvel environnement législatif et concurrentiel. Le Conseil d administration de votre Groupe, lors de sa réunion du 21 mars dernier, a procédé à ma nomination en qualité de Président-Directeur général. Cette unification des fonctions permettra de renforcer la cohésion entre la stratégie et la gestion opérationnelle de votre Groupe. Cet engagement personnel de ma part traduit la confiance que j ai dans les équipes qui constituent votre Groupe aujourd hui. Au cours des années écoulées, j ai pu mesurer les nombreux atouts de l'entreprise et je suis convaincu que ses qualités nous permettront d affronter avec force l avenir en France et dans le monde. Il est essentiel pour l entreprise de rapprocher la définition de la stratégie et la direction des opérations, pour avoir des circuits de décision plus courts et plus rapides. C est ce que permet le mode de gouvernance adopté. A cette occasion, je rends hommage au travail accompli par Christian Couvreux et Pierre Bouchut au cours des nombreuses années passées au sein du Groupe et je renouvelle ma confiance au Comité de Direction générale. Au sein de ce comité, Jacques-Edouard Charret, en charge de la chaîne d approvisionnement, des systèmes d information et de la supervision de l ensemble des réseaux de proximité et de supermarchés en France, et Jacques Tierny, en charge des Finances et de l Administration, ont été nommés Directeurs généraux adjoints Exécutifs. Enfin, votre Groupe a signé en mai 2005 un accord avec la famille d Abilio Diniz en vue d accroître sa participation et d acquérir le co-contrôle de CBD, notre partenaire au Brésil depuis 1999. Avec un chiffre d affaires en 2004 de près de 3,5 milliards d euros et un parc de plus de 550 magasins à fin 2004, CBD est le premier groupe de distribution alimentaire en Amérique latine. Casino exerce désormais le co-contrôle du groupe CBD qui sera ainsi consolidé par intégration proportionnelle dans les comptes du Groupe. Cet investissement renforce de façon significative le poids de nos activités internationales au sein de l ensemble du Groupe. La montée au capital de CBD, au moment où le Brésil connaît une reprise économique soutenue, démontre l intérêt stratégique du partenariat que Casino a su nouer avec le numéro un de la distribution alimentaire brésilienne, dont le programme d expansion soutenu pour 2005 témoigne de son dynamisme. Pour conclure, je voudrais tout d abord remercier ici l ensemble des 213 000 collaborateurs du Groupe pour leur engagement quotidien et leur contribution aux bons résultats de l année écoulée. Je voudrais ensuite réaffirmer ma confiance dans les perspectives du Groupe pour les prochaines années. Casino est un Groupe réactif et bien armé sur ses marchés, grâce aux atouts solides dont il dispose en France - notamment son modèle multiformat qui lui donne davantage de flexibilité et d adaptabilité - et grâce à une présence internationale significative qui se développe encore. Ces forces, alliées à notre volonté de poursuivre le développement rentable des activités du Groupe en France comme à l international, et à l engagement des collaborateurs du Groupe sont des appuis solides pour l avenir. 3

Croissance 2004/2003 à taux de change en millions d euros 2000 2001 2002 2003 2004 en euros constants Volume d affaires commercial HT (1) 29 202,2 31 260,3 34 363,8 36 109,9 36 339,7 0,6 % 2,3 % Chiffre d affaires 19 072,7 21 983,8 22 857,4 22 982,9 23 169,5 0,8 % 2,6 % EBITDA (2) 1 038,2 1 317,4 1 452,2 1 572,9 1 637,7 4,1 % 5,4 % Résultat d exploitation 652,8 853,6 966,0 1 070,2 1 119,9 4,7 % 5,6 % Résultat courant avant impôts 526,4 701,7 774,9 874,5 943,4 7,9 % Résultat net courant, part du Groupe 308,4 380,0 437,4 466,3 494,1 6,0 % Résultat net, part du Groupe 315,0 379,0 445,2 492,3 488,1-0,8 % (1) Le volume d affaires commercial HT totalise le chiffre d affaires pris à 100 % des sociétés qui entrent dans le périmètre de consolidation du Groupe dont notamment l activité des sociétés mises en équivalence comme CBD (Brésil) et Exito (Colombie) depuis le 1 er octobre 1999 et Laurus (Pays-Bas) depuis le 1 er juillet 2002. Il intègre également le chiffre d affaires réalisé sous enseigne par l activité franchise. (2) EBITDA = résultat d exploitation + dotations aux amortissements d exploitation. Chiffres clés Croissance TMCA* 2000 2001 2002 2003 2004 2004/2003 2004/2000 Nombre moyen pondéré d actions sur l exercice Résultat net, part du Groupe par action (en euros) * TMCA : taux moyen de croissance annuelle. 99 654 588 109 655 718 108 994 442 108 521 579 108 296 061 3,16 3,46 4,08 4,54 4,51-0,6 % 9,3 % 29 202,2 31 260,3 34 363,8 36 109,9 36 339,7 19 072,7 21 983,8 22 857,4 22 982,9 23 169,5 2000 2001 2002 2003 2004 Volume d affaires commercial HT en millions d euros multiplié par 1,2 sur la période 2000-2004 soit un taux moyen de croissance annuelle de 5,6 % 2000 2001 2002 2003 2004 Chiffre d affaires en millions d euros multiplié par 1,2 sur la période 2000-2004 soit un taux moyen de croissance annuelle de 5,0 % 652,8 853,6 966,0 1 070,2 1 119,9 315,0 379,0 445,2 492,3 488,1 2000 2001 2002 2003 2004 Résultat d exploitation en millions d euros multiplié par 1,7 sur la période 2000-2004 soit un taux moyen de croissance annuelle de 14,4 % 2000 2001 2002 2003 2004 Résultat net, part du Groupe en millions d euros multiplié par 1,5 sur la période 2000-2004 soit un taux moyen de croissance annuelle de 11,6 % 4

18 602,0 France 1 018,4 France 4 567,5 International 1 610,4 Amérique du Nord 772,5 Pologne 655,2 Amérique latine 1 241,7 Asie 287,7 Océan Indien 101,6 International 49,7 Amérique du Nord (6,0) Pologne 5,0 Amérique latine 37,7 Asie 15,1 Océan Indien Répartition du chiffre d affaires par zone géographique en millions d euros Répartition du résultat d exploitation par zone géographique en millions d euros Capacité d autofinancement et investissements en millions d euros 2000 2001 2002 2003 2004 Capacité d autofinancement 690,7 887,6 1 074,9 1 080,1 1 242,2 Investissements totaux 2 113,1 1 144,8 1 414,3 986,4 1 209,9 Investissements 988,8 919,9 956,0 772,2 757,4 Acquisitions 1 124,3 224,9 458,3 214,2 452,5 Endettement et fonds propres en millions d euros 2000 2001 2002 2003 2004 Fonds propres (avant répartition) 3 842,1 4 679,2 3 666,7 3 694,7 3 794,1 Dette financière nette (DFN) 3 591,5 3 347,0 3 741,2 3 400,1 3 904,3 Ratio DFN / Fonds propres 93 % 72 % 102 % 92 % 103 % Effectifs moyens 2000 2001 2002 2003 2004 France 67 167 70 999 74 252 75 255 74 997 International 33 894 35 737 42 459 42 487 43 482 Total 101 061 106 736 116 711 117 742 118 479 5

Répartition du capital et des droits de vote au 31 mars 2005 Total % Droits % des droits AO % ADP % AO + ADP du capital de vote de vote Groupe Rallye 46 462 148 49,7 % 6 029 447 39,9 % 52 491 595 48,3 % 84 860 567 63,0 % Galeries Lafayette 2 049 747 2,2 % 2 049 747 1,9 % 2 049 747 1,5 % Groupe CNP 1 915 777 2,0 % 254 430 1,7 % 2 170 207 2,0 % 1 915 777 1,4 % FCP des salariés du groupe Casino 1 552 022 1,7 % 65 000 0,4 % 1 617 022 1,5 % 2 763 272 2,1 % Autocontrôle/autodétention 2 592 607 2,8 % 4 711 2 597 318 2,4 % Public 38 905 112 41,6 % 8 774 968 58,0 % 47 680 080 43,9 % 43 032 135 32,0 % Total 93 477 413 100,0 % 15 128 556 100,0 % 108 605 969 100,0 % 134 621 498 100,0 % Bourse Action ordinaire Historique du cours de l action ordinaire (AO) Casino sur cinq ans 2000 2001 2002 2003 2004 Moyenne journalière des transactions en nombre de titres 191 644 236 703 313 157 369 027 309 695 en millions d euros 19,59 22,48 23,99 24,85 21,16 Cours extrêmes (en euros) plus haut 117,90 113,00 89,90 81,40 82,70 plus bas 88,00 74,60 58,55 47,80 53,90 Dernier cours de l année (en euros) 107,40 86,65 70,75 77,10 58,80 Taux de distribution (pay-out ratio) de l AO Casino 2000 2001 2002 2003 2004 Résultat net, part du Groupe, par action 3,16 3,46 4,08 4,54 4,51 Dividende net par action ordinaire (AO) au titre de l exercice 1,33 1,54 1,80 1,98 2,08 * Taux de distribution (dividende/résultat net par action) 42,1 % 44,5 % 44,1 % 43,6 % 46,1 % * Dividende soumis à l approbation de l Assemblée générale du 26 mai 2005. Evolution boursière de l AO Casino depuis le 1 er janvier 2004 80 70 60 50 janv. fév. mars avr. mai juin juil. août sept. oct. nov. déc. janv. fév. mars 6

Actions cotées Action ordinaire (AO) Casino : Eurolist compartiment A - Euronext Paris (France) - Code ISIN : FR0000125585 Valeur admise au Service de Règlement Différé (SRD) Action à dividende prioritaire (ADP) Casino : Eurolist compartiment A - Euronext Paris (France) - Code ISIN : FR0000121139 Indices L action ordinaire (AO) Casino appartient aux indices suivants : CAC 40 (Bourse de Paris) Dow Jones Stoxx et Dow Jones Euro Stoxx (secteur Non-cyclical Goods & Services ) Pour connaître le cours de l action ordinaire (AO) et de l action à dividende prioritaire (ADP) Casino en temps réel, consulter http://www.groupe-casino.fr Action à dividende prioritaire Historique du cours de l action à dividende prioritaire (ADP) Casino sur cinq ans 2000 2001 2002 2003 2004 Moyenne journalière des transactions en nombre de titres 20 440 34 378 26 802 22 616 14 664 en millions d euros 1,38 2,24 1,56 1,19 0,87 Cours extrêmes (en euros) plus haut 79,00 75,40 67,30 66,20 70,30 plus bas 58,05 51,60 42,50 38,26 48,31 Dernier cours de l année (en euros) 69,50 62,50 51,95 63,75 53,80 Taux de distribution (pay-out ratio) de l ADP Casino 2000 2001 2002 2003 2004 Résultat net, part du Groupe, par action 3,16 3,46 4,08 4,54 4,51 Dividende net par action à dividende prioritaire (ADP) au titre de l exercice 1,37 1,58 1,84 2,02 2,12 * Taux de distribution (dividende/résultat net par action) 43,4 % 45,7 % 45,1 % 44,5 % 47,0 % * Dividende soumis à l approbation de l Assemblée générale du 26 mai 2005. Evolution boursière de l ADP Casino depuis le 1 er janvier 2004 80 70 60 50 janv. fév. mars avr. mai juin juil. août sept. oct. nov. déc. janv. fév. mars 7

Faits marquants 2004 Mars Casino Cafétéria et Total signent un accord de franchise pour l ouverture, en France, de cafétérias sur le réseau autoroutier. La première cafétéria Casino a été ouverte en juin 2004 sur la station-service des Mille-Etangs, située sur l autoroute A20 au sud de Châteauroux (Indre). Edah, l enseigne discount de Laurus aux Pays-Bas, inaugure à Leerdam, un nouveau concept de supermarché discount, baptisé Edah Lekker en Laag (ce qui peut être traduit par Edah bon et pas cher ). Spécialement conçu pour être l enseigne la moins chère du marché, ce nouveau concept propose un assortiment de seulement 4 000 références dont 30 % de produits à marque propre Edah, ce pourcentage devant monter rapidement à 40 %. Avril Casino et CNP Assurances annoncent un accord stratégique visant à développer et promouvoir des produits d assurances auprès des clients des magasins du groupe Casino en France. Cet accord porte sur la création d une offre couvrant l ensemble des risques liés à la personne, tant dans le domaine de la prévoyance et de l assurance emprunteur que de l'épargne ou de la retraite. Les deux partenaires souhaitent également développer des coopérations dans le domaine de l assistance et des services à la personne. Le premier hypermarché d Arabie saoudite est ouvert sous enseigne Géant à Riyad par un partenaire affilié du groupe Casino. Sa surface de vente est de 9 700 m 2 au milieu d un centre commercial de 30 000 m 2. Juin Casino annonce le renforcement de sa participation stratégique dans l ensemble Franprix/Leader Price en augmentant sa participation dans Franprix Holding de 70 à 95 % et dans Leader Price Holding de 70 % à 75 %. Cette opération est commentée de façon détaillée dans la partie relative aux actualités majeures de l exercice 2004 (voir page 11). Lancement d une nouvelle édition de la Ola des marques et inauguration de l opération de la Semaine brésilienne où 700 points de vente du Groupe en France proposent 140 produits brésiliens en partenariat avec CBD, la filiale brésilienne de Casino. Juillet Ouverture du premier Casitalia à Menton (Alpes-Maritimes). Il s agit d un nouveau concept de magasin de proximité avec une forte prédominance de produits italiens (voir page 25). Ouverture à Kenitra du premier hypermarché Géant du Maroc. Le magasin offre une superficie de vente de 6 000 m 2 au cœur d un centre commercial d une quarantaine de boutiques et dispose de 700 places de parking. Le partenaire marocain du groupe Casino, déjà propriétaire de deux grands supermarchés dans les villes de Rabat et Marrakech, s est affilié au groupe Casino pour développer des surfaces supérieures à 5 000 m 2 dans les grandes villes du pays. 8

Septembre Les supérettes innovent avec un nouveau concept de magasin de proximité discount baptisé COservice (voir page 25). Octobre Ouverture du premier hypermarché à l enseigne Géant sur l île de La Réunion par la société Impact, affiliée du groupe Casino. Ce nouveau magasin, situé à Saint-Pierre, au sud de l île, offre une superficie de vente à dominante alimentaire de 4 000 m 2. Il est complété d une galerie marchande et d une seconde surface à l enseigne Tout pour la maison qui propose sur 800 m 2 des gammes en électroménager, équipement télévisuel, multimédia, culturel ainsi que des articles de jardinage. Novembre Casino prend part à l augmentation de capital de Laurus. Depuis juillet 2002, Casino détenait 38,7 % du capital de Laurus ainsi qu une option d achat auprès de trois banques néerlandaises (ABN Amro, ING et Rabobank) en vue d augmenter sa participation à 51 % d ici à fin 2008. Dans le cadre de l augmentation de capital, d un total de 200 millions d euros, lancée par Laurus en novembre 2004, Casino a souscrit à hauteur de ses droits et également à hauteur des droits acquis préalablement auprès des trois banques déjà citées. Ainsi, à l issue de sa participation à l augmentation de capital, pour un investissement de 109,8 millions d euros, Casino détient 45 % du capital de Laurus et conserve son option d achat en vue d augmenter sa participation à 51 %. Décembre Casino procède, au moyen d un placement privé, à l émission d obligations indexées sur le cours de l action ordinaire Casino pour un montant total de 235,7 millions d euros, composée de trois tranches d échéance : mars 2007, mars 2008 et mars 2009. Cette émission, entièrement souscrite par Nexgen, Ixis Corporate & Investment Bank et ABN Amro, permet à Casino de bénéficier d un futur accroissement de la valeur de l action ordinaire Casino par une réduction du montant du remboursement à l échéance. Au titre de la couverture par les partenaires de cette émission, Casino a cédé 2 millions d actions d autocontrôle au prix de 57 euros par action, soit un montant total de 114 millions d euros. Ouverture, par un affilié du groupe Casino, du premier hypermarché du Liban sous enseigne Géant à Beyrouth. Cet hypermarché développe une surface de vente de 10 500 m 2 au sein d un centre commercial de 170 000 m 2 situé en bord de mer, au nord-est de la capitale du pays, et qui regroupera 90 boutiques et des moyennes surfaces de sport, textile ainsi qu un complexe de cinéma de 8 salles, en faisant le centre commercial le plus attractif du Moyen-Orient. 9

actualites l 10

Montée au capital de Franprix/Leader Price En juin 2004, Casino a annoncé le renforcement de sa participation dans l ensemble Franprix/Leader Price en augmentant sa participation dans Franprix Holding de 70 % à 95 % et dans Leader Price Holding de 70 % à 75 %. Cette montée au capital de Franprix/Leader Price représente un investissement total de 262,9 millions d euros. Selon les termes du nouvel accord signé entre Casino et la famille Baud, les options de vente ( puts ) sur le solde de Franprix/Leader Price non encore détenu par Casino sont gelées pour une durée de 4 ans et celles d achat ( calls ) le sont pour une durée de 5 ans. Par ailleurs, les options d achat et de vente portant sur 5 % du capital de Leader Price Holding sont désormais à un prix fixe indexé à Euribor. Ce nouvel accord, qui fait suite à la renégociation des accords Monoprix avec Galeries Lafayette (intervenue en mars 2003), réduit le montant des engagements hors bilan de Casino et rééchelonne dans le temps les engagements du Groupe tout en permettant, d une part, de consolider le partenariat avec la famille Baud et, d autre part, d accélérer le développement des réseaux Franprix et Leader Price, tant en France qu à l international. L ensemble Franprix/Leader Price, dont les résultats consolidés 2004 sont commentés en page 21 du présent document, a représenté 22 % du chiffre d affaires consolidé du groupe Casino en France et 33 % de son résultat d exploitation consolidé, toujours en France, au cours de l année 2004. Compte tenu de la forte croissance du segment du discount en France, dont la part de marché croît en moyenne d environ 1 % par an depuis 2000, et de la forte position de Leader Price sur ce segment (Leader Price représente plus du quart du marché du discount français), le renforcement de la participation de Casino dans l ensemble Franprix/Leader Price revêt un caractère stratégique. L accélération de l expansion de ces réseaux, entamée dès 2004, se poursuivra en 2005 et permettra, couplée au niveau de rentabilité élevé de ces activités, de renforcer le poids de l ensemble Franprix/Leader Price au sein des activités françaises du Groupe. 11

Casino acquiert le co-contrôle du groupe CBD au Brésil Début mai 2005, Casino et la famille d Abilio Diniz, partenaires depuis 1999 au sein du groupe brésilien CBD, ont signé un accord de partenariat aux termes duquel Casino, jusqu alors actionnaire minoritaire de CBD, acquiert le co-contrôle conjoint avec la famille d Abilio Diniz de CBD, leader de la distribution alimentaire au Brésil. Cette opération traduit la volonté de Casino de consolider son partenariat fructueux avec CBD et la famille d Abilio Diniz et permet d intensifier et d inscrire dans la durée la coopération entre les deux groupes. Elle permet également à Casino de se développer au Brésil dans un contexte économique particulièrement porteur et, ainsi, de renforcer sa présence internationale et son profil de croissance pour les années à venir. L investissement en numéraire pour Casino, net de certaines économies fiscales immédiates liées à la mise en place de l opération, s élève à 407 millions d euros. L opération est relutive sur le bénéfice par action ; elle a un impact limité sur les ratios de structure financière du Groupe et s inscrit dans le cadre d un objectif de ratio Dette financière/ Fonds propres (avant répartition) inférieur à 100 % à fin 2005. Structure de l opération Selon l accord, Casino détiendra 50 % des droits de vote et 68,8 % du capital d une société holding de contrôle qui détiendra elle-même 65,6 % des droits de vote et 28,8 % du capital de CBD. L intérêt économique de Casino dans CBD sera ainsi porté de 27,4 % à 34,3 % à la date de la réalisation de l opération. Il augmentera progressivement jusqu à environ 39 %, sans débours supplémentaire pour Casino, grâce à la possibilité ouverte par la fiscalité brésilienne d amortir au niveau de CBD le goodwill apporté par Casino et de lui en donner le bénéfice par l émission en contrepartie d actions nouvelles. En outre, il pourra être porté à environ 41 % dans le cas où Casino exercerait une option d achat supplémentaire portant sur 2,8 milliards d actions ordinaires de CBD. Selon la loi brésilienne, cette opération ne fait naître aucune obligation, ni à la date de sa réalisation, ni à l avenir, pour Casino ou le holding de contrôle d acquérir le solde des titres CBD en circulation. Accroissement du rôle de Casino par la refonte du pacte d actionnaires et la mise en place d une nouvelle gouvernance A l occasion de cette opération, Casino et la famille d Abilio Diniz ont réaménagé le pacte d actionnaires qui les liait en organisant une gouvernance stable et à long terme de CBD. 12

Ce pacte prévoit notamment une représentation paritaire au sein des conseils d administration du holding de contrôle et de CBD ainsi qu une plus grande implication de Casino dans la gestion opérationnelle de CBD. Désendettement de CBD par la cession d une partie de son parc immobilier Parallèlement à l opération, CBD cèdera une partie de son parc immobilier de magasins détenus en propre à une société dont CBD sera le locataire, détenue et contrôlée par la famille d Abilio Diniz pour un montant de 1 milliard de reals brésiliens, soit 307 millions d euros. Le produit de cette cession sera principalement destiné à la réduction de l endettement de CBD et lui permettra d accélérer son développement sur le marché brésilien à fort potentiel. En outre, cette cession aura un impact très favorable en année pleine sur le bénéfice net par action de CBD en 2005, compte tenu du niveau actuel des taux d intérêt au Brésil. Renforcement du profil de croissance de Casino L opération engendrera l intégration proportionnelle de CBD dans les comptes consolidés de Casino à hauteur de son intérêt économique. A titre indicatif, les impacts d une consolidation proportionnelle de CBD en année pleine à 34,3 %, pro forma de la cession d une partie de son parc immobilier (décrite ci-avant), sur les agrégats de Casino en 2005 seraient les suivants : chiffre d affaires : + 7 % ; EBITDA : + 7 % ; résultat opérationnel courant : + 7 %. Au-delà de cet effet, l opération renforcera le rythme de croissance de Casino ; par exemple, grâce à une progression du chiffre d affaires de CBD de 16,5 % au 1 er trimestre 2005, l intégration proportionnelle de la société brésilienne au chiffre d affaires de Casino sur cette même période aurait eu pour conséquence de porter la croissance des ventes de Casino de 1,1 % à 2,1 %. La forte croissance anticipée de CBD pour les années à venir constituera un accélérateur de la croissance de Casino, entraînant une augmentation sensible de la contribution des activités internationales à l activité et aux résultats du Groupe. Par ailleurs, CBD constituera désormais avec les Etats-Unis et la Thaïlande, l un des contributeurs majeurs au résultat opérationnel courant international de Casino. 13

Développement durable Une démarche fondée sur des valeurs historiques Guidé depuis sa fondation par Geoffroy Guichard par ses valeurs de qualité, proximité, solidarité et respect, le Groupe a renforcé ces dernières années ses engagements environnementaux, sociaux et éthiques en formalisant sa politique et en structurant sa démarche de développement durable. Les 10 engagements résumés dans la Charte de Développement Durable ont été amendés en 2003 par une politique environnementale Groupe. Par ailleurs, la centrale d achats du Groupe, EMC Distribution, a signé en 2002 une Charte d éthique, mise à jour en 2004. Enfin, le Groupe a signé en octobre 2004 la Charte de la Diversité dans l Entreprise lancée sous l égide de l Institut Montaigne. Une organisation et des moyens dédiés au développement durable Depuis 2002, le Comité de Développement Durable (CDD), anime la démarche développement durable au sein du Groupe. De composition transversale, celui-ci s est enrichi de la présence de 6 personnes en 2004, et se compose désormais de 40 experts en France et 9 correspondants à l international, représentant les différentes directions fonctionnelles et opérationnelles. Dans une logique d amélioration continue, le CDD s est doté d un Plan d Actions de Développement Durable (PADD). Les investissements nécessaires à la réalisation du PADD sont inscrits au Plan du Groupe, validé chaque année par la Direction Générale. Afin de fiabiliser ses données de développement durable, le Groupe a formalisé en 2003 son protocole de mesure et de reporting, mis à jour annuellement. En 2004, notre volonté de progression s est notamment traduite par l élargissement du périmètre de reporting, l évaluation par l audit interne de la fiabilité des indicateurs et de la démarche du Groupe et la vérification de l avancement du PADD par un prestataire externe. Nos réalisations 2004 en faveur du développement durable IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX DES SITES Elaborée en 2003 et diffusée à l ensemble des collaborateurs, la Politique Environnement Casino précise les orientations à suivre par l ensemble des métiers, à chaque étape d activité. Réduction des émissions de gaz àeffet de serre S inscrivant dans les réflexions internationales sur la lutte contre le changement climatique, Casino a conduit en 2004 une première estimation de l impact de ses activités en matière de gaz à effet de serre basée sur la méthode du Bilan Carbone de l ADEME (1). Les principaux postes d émissions identifiés sont le stockage et le transport des produits, les émissions de fluides frigorigènes, la consommation d électricité et les déplacements des clients. 14 (1) Agence de l Environnement et de la Maîtrise de l Energie (www.ademe.fr)

Economies d électricité Le programme Green Light pour la rénovation et l amélioration de l éclairage des magasins apporte des gains significatifs tant sur le plan environnemental qu économique. A fin 2004, 26 hypermarchés, représentant 211 000 m 2 de surface de vente sont conformes au label Green Light. La branche Supermarchés a adopté cette année les mêmes modalités de rénovation de l éclairage sur 15 supermarchés, soit une surface de vente de 30 000 m 2. La branche Proximité teste depuis 2004 sur plusieurs magasins de nouvelles installations d éclairage conformes au label Green Light. RELATIONS SOCIALES L accord Handipacte Casino Après un premier accord d entreprise signé en 1995, le Groupe n a eu de cesse d étendre son engagement en faveur de l emploi des personnes handicapées. Depuis 2003, l accord Handipacte Casino couvre toutes ses filiales françaises hors Leader Price, Franprix et Monoprix pour la période de 2003 à 2005. Il vise à maintenir ou à atteindre dans chaque société le quota minimum de travailleurs handicapés au moins égal aux 6 % fixés par la loi, en s appuyant sur un plan d embauche, un plan d insertion et de formation, un plan de maintien dans l emploi et des outils de communication et de sensibilisation. En 2004, Casino dépasse comme les années passées son objectif avec une représentation de 8,01 %. Renforcer la prévention des risques d accidents du travail Bien qu en légère amélioration en 2004, les taux de fréquence et de taux de gravité des accidents du travail du Groupe restent peu satisfaisants, notamment dans les métiers de la logistique et de la restauration. Pour améliorer cette situation, un comité de pilotage réunit depuis le premier semestre 2004 les responsables de la formation sécurité de chaque branche. Son rôle est de favoriser le partage des bonnes pratiques et de regrouper les modules de formation sécurité existants. Il s assure également que tous les collaborateurs concernés suivent le parcours des formations obligatoires de prévention sécurité. PRODUITS ET CLIENTS Réduction des sacs de caisse Les 900 millions de sacs distribués chaque année dans nos magasins représentent 6 000 tonnes de plastique destinées à devenir autant de déchets. En 2004, les hypermarchés, les supermarchés et les magasins de proximité ont adopté avec leurs clients des solutions de remplacement aux sacs à usage unique. Des actions de sensibilisation des clients et des hôtesses ont été menées en magasin pour inciter le recours aux sacs réutilisables. L ensemble de ces actions a permis à chaque magasin de diminuer de 15 % en moyenne sur un an ses quantités de sacs distribués. Qualité et traçabilité Les produits proposés par Casino répondent à des exigences strictes en matière de qualité, de sécurité et de traçabilité. La politique qualité du Groupe s appuie sur un dispositif complet de contrôle permettant d assurer la commercialisation de produits sûrs et sains. Un comité de prévention des risques recense les risques relatifs aux produits commercialisés par Casino. Le Groupe est doté d un dispositif d alerte, doublé d un système d astreinte pour déclencher le retrait ou le rappel d un produit. Les magasins et les entrepôts réalisent chaque année des audits pour s assurer du bon respect des procédures en place. En 2004, 2 070 audits ont été réalisés dans les magasins du Groupe. Plusieurs groupes de travail assurent, de façon transversale, le respect des obligations en matière de traçabilité, en s appuyant notamment sur la procédure interne de contrôle de la traçabilité. Depuis 2004, les fournisseurs du Groupe peuvent consulter les exigences du Groupe en matière de traçabilité sur un site internet dédié. Par ailleurs, suite à son adhésion en 2003 à la solution Trace One, plus de 65 % des fournisseurs du Groupe travaillent sur cet outil de gestion collaborative et électronique au service de la qualité et de la sécurité des produits. Pour plus d information sur la politique et les réalisations du Groupe en matière de développement durable, la troisième édition du rapport Développement Durable du groupe Casino est disponible sur le site www.groupe-casino.fr ou sur demande auprès de la société. 15

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80 % DU CHIFFRE D AFFAIRES HORS TAXES CONSOLIDÉ 91% DU RÉSULTAT D EXPLOITATION CONSOLIDÉ France Géant Franprix Leader Price Casino Monoprix Petit Casino Eco Service Vival Spar Cafétérias Casino Nouvelles activités 17

en millions d euros 2002 2003 2004 variation 2004/2003 Chiffre d affaires HT 17 511,9 18 287,3 18 602,0 + 1,7 % Hypermarchés Géant 6 959,0 7 190,1 7 203,0 + 0,2 % Franprix/Leader Price 3 490,2 3 843,7 4 066,0 + 5,8 % Formats de proximité 6 555,2 6 692,0 6 753,3 + 0,9 % Autres activités 507,5 561,5 579,8 + 3,2 % Résultat d exploitation 911,7 1 012,6 1 018,4 + 0,6 % Hypermarchés Géant 269,5 294,3 291,9-0,8 % Franprix/Leader Price 263,0 313,2 336,8 + 7,6 % Formats de proximité 356,0 389,0 371,5-4,5 % Autres activités 23,2 16,1 18,1 + 12,5 % Marge d exploitation 5,2 % 5,5 % 5,5 % 3,1% 36,3 % 38,7 % Répartition du chiffre d affaires 21,9 % HYPERMARCHÉS GÉANT FRANPRIX/LEADER PRICE FORMATS DE PROXIMITÉ AUTRES ACTIVITÉS 1,8 % Répartition du résultat d exploitation 28,6 % 36,5 % 33,1% 18

En 2004, les activités françaises du groupe Casino ont montré une bonne résistance avec une progression du chiffre d affaires de 1,7 % et une stabilité du résultat d exploitation (+ 0,6 %). L année écoulée a été caractérisée par un environnement difficile avec une érosion de la part de l alimentaire dans la consommation des ménages et une baisse des prix résultant de la mise en œuvre des accords signés en juin 2004 à l initiative du Ministre de l Economie, des Finances et de l Industrie (dits accords Sarkozy ). Ces accords, qui s inscrivent dans le cadre plus général d un programme gouvernemental d amélioration du pouvoir d achat des Français et de relance de la consommation des ménages, visaient une baisse des prix des produits de marque des grands industriels d au moins 2 %, sur la base d un effort partagé entre distributeurs et industriels, dès septembre 2004. Par ailleurs, les différentes enseignes du Groupe ont renforcé leur compétitivité tarifaire en 2004 avec, d une part, la conduite d une politique commerciale offensive, et, d autre part, l amélioration et l élargissement de l offre du Groupe en matière de produits à marque distributeur et de produits premiers prix. A fin 2004, plus du quart du chiffre d affaires de chacune des enseignes du Groupe est réalisé avec les produits à marque distributeur et premiers prix et ils représentent en moyenne 40 % de l ensemble du chiffre d affaires des activités françaises avec un indice prix inférieur de 30 % à 60 % aux marques nationales, selon les réseaux. En matière d accroissement des surfaces de vente, Casino a poursuivi un rythme d expansion soutenu avec près de 150 000 m 2 ouverts au cours de l année 2004 (contre 120 000 m 2 en 2003). La priorité de développement a été une nouvelle fois accordée aux formats les plus rentables, puisque Franprix/Leader Price a bénéficié de 45 000 m 2 d ouvertures et les réseaux de supérettes de 58 000 m 2. Malgré un contexte de consommation dégradé et de baisse des prix, le résultat d exploitation des activités françaises s est élevé à 1 018,4 millions d euros, en progression de 0,6 % par rapport à 2003, et la marge d exploitation est restée stable à 5,5 %. Ces bons résultats démontrent la solidité du modèle multiformat du Groupe, basé sur un parc d enseignes aux positionnements différenciés permettant de répondre à la diversité et à l évolution des attentes des consommateurs. Ils traduisent également la flexibilité accrue des coûts en magasins et la bonne dynamique de croissance des résultats du discount, qui représente désormais plus du tiers du résultat d exploitation des activités françaises. 19

en millions d euros 2002 2003 2004 variation 2004/2003 Chiffre d affaires HT 6 959,0 7 190,1 7 203,0 + 0,2% Résultat d exploitation 269,5 294,3 291,9-0,8% Marge d exploitation 3,9 % 4,1 % 4,1 % Hypermarchés Géant En 2004, les hypermarchés Géant ont représenté 39 % du chiffre d affaires HT et 29 % du résultat d exploitation consolidés du groupe Casino en France. Dans un contexte de marché difficile pour le segment des hypermarchés, Géant a affiché une bonne résistance avec un chiffre d affaires HT consolidé en progression de 0,2 % par rapport à 2003. Les ventes à magasins comparables ont toutefois enregistré un recul de 1,2 %, avec une amélioration sensible au quatrième trimestre par rapport aux trimestres précédents. La bonne résistance de Géant s explique par la taille humaine de ses magasins (généralement inférieure à 7 000 m 2 ) et leur localisation dans des villes moyennes, par la largeur de son offre alimentaire qui s accompagne d un programme de refonte non-alimentaire engagé en 2004, par l efficacité du programme de fidélité multi-enseignes S Miles, ainsi que par le succès de sa politique de repositionnement tarifaire. Entre le début et la fin de l année 2004, le positionnement prix de Géant, mesuré par l indice Opus sur les produits majeurs, a baissé de 1,3 point (passant de 100,1 à 98,8), ce qui constitue la plus forte baisse tarifaire des enseignes d hypermarchés en France. Ce repositionnement tarifaire de Géant a également été mis en lumière par l enquête d une association de consommateurs française, publiée en début d année 2005, qui indiquait que Géant est l enseigne française, tous réseaux confondus, qui a le plus baissé ses prix sur une période de 2 ans (juin 2002-septembre 2004) et qui affiche le panier le plus bas sur une sélection suivie de 47 produits. Malgré cette politique tarifaire offensive, appliquée non seulement aux marques nationales mais aussi aux marques contrôlées (marque Casino et premiers prix), Géant a maintenu en 2004 sa marge d exploitation à 4,1 %, et a enregistré un résultat d exploitation de 291,9 millions d euros (en légère baisse de 0,8 % par rapport à 2003). Cette stabilité de la marge et la bonne tenue du résultat d exploitation ont été rendus possibles grâce aux efforts de réduction des coûts engagés en cours d année et facilités par la taille moyenne des magasins qui leur confère une plus grande flexibilité de structure. Par ailleurs, début février 2005, Géant a inauguré à Basso-Cambo, dans la grande agglomération toulousaine (Hautes-Pyrénées), son premier hypermarché discount à l enseigne Géant Discount. Implanté dans un quartier populaire affecté par l explosion de l usine AZF fin 2001, il s agit de la transformation d un hypermarché traditionnel Géant en un concept d hyper 100 % prix bas basé sur une présentation simplifiée et économique du magasin (entièrement en libre-service), une simplification rigoureuse de l assortiment (23 000 références, soit une réduction de 60 %) et une offre dominante en produits à marque distributeur Casino et produits premiers prix. Ce test a rencontré un grand succès dès son ouverture et pourrait donner lieu à un développement du concept dans les mois à venir. 20

France en millions d euros 2002 2003 2004 variation 2004/2003 Chiffre d affaires HT 3 490,2 3 843,7 4 066,0 + 5,8 % Résultat d exploitation 263,0 313,2 336,8 + 7,6 % Marge d exploitation 7,5 % 8,1 % 8,3 % Franprix et Leader Price En 2004, l activité de l ensemble Franprix/Leader Price a représenté 22 % du chiffre d affaires HT et 33 % du résultat d exploitation consolidés du groupe Casino en France. On rappellera ici que l année 2004 a été marquée par la montée au capital de Casino dans l ensemble Franprix/Leader Price avec un renforcement de 70 % à 95 % dans Franprix Holding et de 70 % à 75 % dans Leader Price Holding. Cette opération est décrite de façon détaillée en page 11 du présent document, dans la partie relative aux actualités majeures de l exercice 2004. Le chiffre d affaires de l ensemble Franprix/Leader Price a connu une nouvelle année de forte croissance puisqu il a progressé de 5,8 % à 4 066,0 millions d euros (contre 3 843,7 millions d euros en 2003). Leader Price, seule enseigne nationale de magasins discount à 100 % marque propre, a enregistré à nouveau une croissance organique de son chiffre d affaires très soutenue de 9,9 % dont 4,4 % de croissance à magasins comparables et 5,5 % de croissance liée aux ouvertures de nouveaux magasins. En 2004, le développement du parc de magasins a connu une accélération avec l ouverture de 23 nouveaux magasins (contre 17 en 2003), ce qui porte le parc à 393 magasins en fin d année. Le succès de Leader Price traduit, d une part, le fort développement du discount sur le marché français et, d autre part, l efficacité du concept unique de Leader Price. En effet, le discount continue d être le segment le plus dynamique du marché français de la distribution alimentaire avec une part de marché qui est passée de 9 % en 2000 à 13,0 % à fin 2004 (source : Secodip). Leader Price, avec une part de marché totale de 3,5 % en France (source : Secodip cumul annuel mobile au 20 février 2005), représente plus du quart du marché du discount français, grâce à l efficacité de son concept unique d enseigne discount 100% à marque propre mais aussi grâce à sa très grande innovation, à sa réactivité dans la gestion de son assortiment (près de 3 000 références) et à son rythme soutenu d ouvertures de magasins. Franprix, concept de supermarché parisien de quartier (400 à 500 m 2 ) avec une offre composée à 30 % de produits à marque propre Leader Price, a également poursuivi une politique d ouvertures volontariste avec 23 magasins ouverts sur l année écoulée, ce qui porte à 612 le nombre de magasins à fin 2004. Cette forte expansion sur la région parisienne, zone quasi-exclusive d implantation de l enseigne, explique la variation négative des ventes à magasins comparables (- 3,9 %) qu elle compense pour atteindre une stabilité de la contribution au chiffre d affaires. En effet, les ouvertures de nouveaux magasins entraînent inévitablement un effet temporaire de cannibalisation des magasins existants mais permettent parallèlement d améliorer encore l efficacité opérationnelle du réseau grâce aux synergies liées à la proximité des magasins. 21

en millions d euros 2002 2003 2004 variation 2004/2003 Chiffre d affaires HT 6 555,2 6 692,0 6 753,3 + 0,9 % Supermarchés Casino 3 196,4 3 131,4 3 183,7 + 1,7 % Monoprix (50 %) 1 851,8 1 879,7 1 898,3 + 1,0 % Supérettes 1 507,0 1 680,9 1 671,3-0,6 % l Formats de proximite Résultat d exploitation 356,0 389,0 371,5-4,5 % Supermarchés Casino 130,5 132,8 124,4-6,4 % Monoprix (50 %) 94,3 107,5 105,6-1,8 % Supérettes 131,2 148,7 141,5-4,8 % Marge d exploitation 5,4 % 5,8 % 5,5 % Supermarchés Casino 4,1 % 4,2 % 3,9 % Monoprix (50 %) 5,1 % 5,7 % 5,6 % Supérettes 8,7 % 8,8 % 8,5 % EN 2004, LES FORMATS DE PROXIMITÉ (SUPERMARCHÉS CASINO, MONOPRIX ET LES SUPÉRETTES) ONT REPRÉSENTÉ 36 % DU CHIFFRE D AFFAIRES HT ET 36 % DU RÉSULTAT D EXPLOITATION CONSOLIDÉS DU GROUPE CASINO EN FRANCE. 22

France FORMATS DE PROXIMITÉ Supermarchés Casino En 2004, le chiffre d affaires HT consolidé des supermarchés Casino a progressé de 1,7 % pour s établir à 3183,7 millions d euros. Les ventes à magasins comparables ont, quant à elles, enregistré un très léger recul de 0,8 %, avec, comme pour les hypermarchés Géant, une amélioration au quatrième trimestre. La croissance organique de 1,7 % du chiffre d affaires a été d autant plus satisfaisante qu elle a été atteinte en dépit, d une part de la politique tarifaire offensive mise en place par l enseigne, et, d autre part, du développement remarquable des ventes de produits à marques propres tout au long de l année. En effet, les volumes de produits à marque Casino et de produits premiers prix ont progressé de 3,8 % sur l ensemble de l année, dont 6,1 % sur le seul second semestre. Par ailleurs, la croissance organique a été soutenue par l efficacité de la politique d expansion menée par l enseigne, qui a ouvert 17 000 m 2 en 2004 après 9 700 m 2 en 2003. La création, en fin d année 2004, d une équipe Supermarchés Casino dédiée à la franchise permettra de renforcer le rythme d expansion de l enseigne. Le résultat d exploitation s est établi à 124,4 millions d euros, en baisse de 6,4 % par rapport à 2003, mais la marge d exploitation qui avait souffert au premier semestre (3,7 % contre 4,1 % au premier semestre 2003) a connu un redressement dès le second semestre (4,1 % contre 4,3 % au second semestre 2003). Sur l ensemble de l année, la marge d exploitation a atteint 3,9 % (contre 4,2 % pour l année 2003). 23

Monoprix (50 %) La contribution de Monoprix au chiffre d affaires HT consolidé du groupe Casino a progressé de 1,0 % par rapport à 2003 et de 0,4 % à magasins comparables. Monoprix confirme ainsi la validité de son positionnement différencié grâce au concept de Citymarché de centre-ville, qui résiste efficacement à un contexte général de consommation plus difficile. Parmi les éléments marquants de l année écoulée, on notera le lancement réussi de la carte de fidélité Monoprix, partenaire du programme S Miles, qui a recruté près de 800 000 porteurs à fin décembre 2004 et constitue désormais un élément clé de la politique marketing de l enseigne. On notera également, après le lancement du nouveau concept de magasin Daily Monop en 2003 (boulevard du Montparnasse à Paris), la déclinaison de cette enseigne sous la forme d un espace de restauration rapide déjà présent dans une quarantaine de Citymarchés parisiens : ce nouvel espace conjugue fraîcheur, équilibre et recherche gustative avec une gamme de sandwiches, salades, plats chauds et desserts à emporter ou déguster sur place. En février 2004, Monoprix a ouvert un magasin original de type supérette à l enseigne Monoprix dans un endroit à fort trafic de clientèle, puisqu il est implanté à l intérieur de la Gare du Nord à Paris. Enfin, Monoprix a élargi son expertise en non-alimentaire (notamment en soins de la personne et en textile) en procédant au lancement d un nouveau concept Maison, mis en place pour la première fois dans le Citymarché parisien de la porte de Châtillon. La contribution de Monoprix au résultat d exploitation consolidé du groupe Casino a été quasiment stable à 105,6 millions d euros (contre 107,5 millions d euros en 2003). La bonne maîtrise des coûts, une gestion efficace des rayons périssables et textile saisonnier ainsi qu une offre produits différenciée, s appuyant notamment sur une marque distributeur adaptée à la clientèle de centre-ville, ont également permis de maintenir la marge d exploitation au niveau élevé de 5,6 % (quasiment stable également par rapport à 2003). 24

France FORMATS DE PROXIMITÉ Supérettes Petit Casino, Spar, Vival et Eco Service Les supérettes Petit Casino, les franchisés Spar et Vival et les magasins Eco Service représentent un parc total de 4 811 magasins à fin 2004 (contre 4 568 magasins à fin 2003) et détiennent ensemble une position incontestable de leader sur le marché français des petits magasins de proximité, avec une compétence et un savoir-faire uniques. Avec 2 millions de clients par jour et 4 enseignes complémentaires, fédérées autour d une marque propre puissante (les produits Casino représentent 45 % des ventes), ces magasins correspondent parfaitement aux attentes des consommateurs français, qu ils soient en zone urbaine ou en zone rurale. En 2004, le chiffre d affaires HT consolidé de ces enseignes a été quasiment stable et s est élevé à 1 671,3 millions d euros (contre 1 680,9 millions d euros en 2003). Cette stabilité, malgré un rythme d expansion qui est resté très soutenu (58 100 m 2 ouverts en 2004), s explique, d une part, par les baisses de prix qui ont été pratiquées tant en marques nationales qu en marque distributeur Casino et en produits premiers prix, et, d autre part, par deux effets saisonniers qui ont affecté défavorablement le niveau des ventes en comparaison de 2003. Le premier est l impact de la baisse des volumes des liquides, produits frais et surgelés en 2004 par rapport aux volumes de l année précédente, qui avaient été exceptionnellement élevés en raison de la canicule de l été 2003. Le second est l impact des cours très bas des fruits et légumes sur une grande partie de l année 2004 en comparaison de l année précédente, impact d autant plus important pour les supérettes que près de 15 % de leur chiffre d affaires est constitué par les fruits et légumes. L année 2004 a également vu le lancement de deux nouveaux concepts. Le premier est un concept dédié aux produits italiens, à l enseigne Casitalia. D une surface de 150 à 200 m 2 les magasins Casitalia offrent un assortiment en libre-service de 2 000 références constituée à 50 % de produits italiens, 45 % de produits Casino et 5 % de marques nationales et premiers prix. Le premier magasin a ouvert en juillet 2004 à Menton, à la frontière francoitalienne ; 11 magasins ont vu le jour en 2004 et près de 50 corners de produits italiens ont été installés dans les différentes enseignes de supérettes. A plus longue échéance, environ 150 magasins devraient couvrir le quart sud-est de la France, y compris Lyon, ainsi que la région parisienne. Le second nouveau concept est une supérette discount baptisée COservice d une surface de 400 à 500 m 2 avec parking dont l assortiment, de l ordre de 3 000 références, fait une large part (environ 60 %) aux produits Casino et aux premiers prix. Les méthodes de travail ont été repensées afin de réduire les coûts de fonctionnement et d investissement et de permettre ainsi une offre tarifaire la plus avantageuse possible, y compris sur les marques nationales. A fin 2004, cinq magasins ont été ouverts et une cinquantaine de magasins devraient exister à fin 2005. Le résultat d exploitation consolidé des enseignes de supérettes a atteint 141,5 millions d euros (contre 148,7 millions d euros en 2003) et la marge d exploitation, malgré l impact des investissements réalisés dans les prix, s est établie au niveau très satisfaisant de 8,5 %. 25

en millions d euros 2002 2003 2004 variation 2004/2003 Chiffre d affaires HT 507,5 561,5 579,8 +3,2% Restauration 289,3 301,8 303,9 + 0,7 % Production 26,1 Nouvelles activités 192,1 259,7 275,9 + 6,2 % Résultat d exploitation 23,2 16,1 18,1 + 12,5 % Restauration 19,6 21,9 21,6-1,3 % Production 5,9 Nouvelles activités (2,3) (5,8) (3,5) + 39,7 % * Déconsolidation des Chais Beaucairois à compter du 31 août 2002. Autres activités L ensemble Autres activités représente un poids marginal au sein des activités françaises du groupe Casino (3 % du chiffre d affaires HT et 2 % du résultat d exploitation consolidés). 26

France Nouvelles activités Restauration Avec 216 cafétérias grand public et 26 restaurants d entreprise à fin 2004, la contribution de Casino Cafétéria au chiffre d affaires consolidé a progressé de 0,7 % par rapport à 2003, une légère baisse de l activité traditionnelle de cafétérias ayant été plus que compensée par le développement de nouveaux créneaux tels que la restauration d entreprise ou la livraison de plateaux-repas. Les nouvelles activités regroupent principalement C-Discount (site de commerce électronique à prix discount) et Banque Casino (produits financiers). Le chiffre d affaires des nouvelles activités a progressé de 6,2 %, notamment en raison de la croissance du chiffre d affaires de C-Discount (+ 10,4 %), qui a atteint plus de 210 millions d euros, plaçant ainsi la filiale du groupe Casino au premier rang des sites français de commerce électronique de produits culturels. L activité bancaire a également connu une forte croissance de son chiffre d affaires (+ 8,4 %) et compte environ 830 000 clients à fin 2004 avec un encours de 600 millions d euros, en croissance de 12,6 % par rapport à fin 2003. Par ailleurs, en 2004, Banque Casino a ouvert sa première agence à Plan-de-Campagne (Bouches-du-Rhône) et a lancé un partenariat avec la CNP en matière de produits d assurances couvrant l ensemble des risques liés à la personne. 27

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Amérique du Nord Pologne Amérique latine Asie Océan Indien 20 % DU CHIFFRE D AFFAIRES HORS TAXES CONSOLIDÉ 9% DU RÉSULTAT D EXPLOITATION CONSOLIDÉ 20 % DU CHIFFRE D AFFAIRES HORS TAXES International 5% DU RÉSULTAT D EXPLOITATION CONSOLIDÉS 29

variation à taux 2004/2003 de change en millions d euros 2002 2003 2004 en euros constants Chiffre d affaires HT 5 345,5 4 695,6 4 567,5-2,7 % + 5,9 % Amérique du Nord 2 203,2 1 843,8 1 610,4-12,7 % - 4,0 % Pologne 873,5 746,4 772,5 + 3,5 % + 6,7 % Amérique latine 718,1 607,8 655,2 + 7,8 % + 29,2 % Asie 1 289,1 1 213,2 1 241,7 + 2,4 % + 9,1 % Océan Indien 261,6 284,4 287,7 + 1,2 % + 3,5 % Résultat d exploitation 54,3 57,5 101,6 + 76,5 % + 93,2 % Amérique du Nord 17,9 24,0 49,7 x 2,1 x 2,3 Pologne (23,5) (17,3) (6,0) + 65,3 % + 64,6 % Amérique latine 12,9 3,2 5,0 + 58,0 % x 2,1 Asie 31,4 32,9 37,7 + 14,7 % + 22,9 % Océan Indien 15,6 14,8 15,1 + 2,2 % + 2,2 % Marge d exploitation 1,0 % 1,2 % 2,2 % 6,3 % 27,2 % 35,3 % Répartition du chiffre d affaires 14,3 % 16,9 % AMÉRIQUE DU NORD POLOGNE AMÉRIQUE LATINE ASIE OCÉAN INDIEN 101,6 49,7 37,7 Répartition du résultat d exploitation (6,0) 5,0 15,1 Total 30

Les activités internationales du groupe Casino ont connu une forte progression de leur contribution en 2004, confirmant ainsi leur rôle de relais de croissance des résultats du Groupe. Le résultat d exploitation s est établi à 101,6 millions d euros, en hausse de 76,5 % par rapport à 2003 et ce, malgré l évolution défavorable des taux de change. A taux de change constants, la progression a ainsi été de 93,2 %. La quote-part de l international dans le résultat d exploitation consolidé du Groupe a ainsi quasiment doublé entre 2003 et 2004 en s établissant à 9,1 % (contre 5,4 % en 2003). Cette quotepart se rapproche ainsi de celle réalisée par les activités internationales dans l EBITDA du Groupe, s élevant, pour sa part, à 15,6 % (avec un EBITDA des activités internationales consolidées s élevant à 255,2 millions d euros). Toutes les zones ont enregistré une évolution positive de leur chiffre d affaires en 2004, à l exception de l Amérique du Nord où Smart & Final s est recentré avec succès sur son activité profitable des magasins de cash & carry sur la côte ouest. A périmètre et taux de change constants, les activités internationales consolidées ont ainsi enregistré une forte progression de leurs ventes avec une hausse de 12,5 %. Outre cette bonne progression des ventes dans l ensemble des pays, la forte progression des résultats en 2004 a été notamment obtenue grâce à l amélioration de la rentabilité dans les trois principaux pays d implantation du Groupe. En effet, les trois pays contribuant pour 75 % au chiffre d affaires consolidé international (Etats-Unis, Pologne et Thaïlande) ont réalisé 88 % du résultat d exploitation et 95 % de son amélioration entre 2003 et 2004. Les faits majeurs de cette année 2004 pour les résultats internationaux consolidés ont ainsi été le remarquable redressement de Smart & Final dont le résultat d exploitation a été multiplié par plus de deux, le développement des activités thaïlandaises avec un résultat d exploitation en hausse de 11,6 % et le retour à l équilibre de la Pologne au second semestre. En 2005, le groupe Casino entend poursuivre le développement de ses activités internationales avec une accélération de son programme d ouvertures de magasins, notamment aux Etats-Unis avec une quinzaine d ouvertures, en Thaïlande avec l ouverture de quatre hypermarchés Big C et de quatre magasins discount Leader Price et en Pologne avec l ouverture de deux hypermarchés Géant et d une trentaine de magasins discount Leader Price. En Amérique latine, le Groupe compte également renforcer ses positions avec : au Brésil, l ouverture de huit hypermarchés Extra, huit supermarchés Pão de Açúcar et cinq magasins discount CompreBem ; en Colombie, l ouverture de deux hypermarchés Exito et trois supermarchés Ley ; au Venezuela, l ouverture d un hypermarché Exito et une trentaine de magasins discount Q Precios. 31

variation 2004/2003 à taux de change en millions d euros 2002 2003 2004 en euros constants Chiffre d affaires HT 2 203,2 1 843,8 1 610,4-12,7 % - 4,0 % Résultat d exploitation 17,9 24,0 49,7 x 2,1 x 2,3 Marge d exploitation 0,8 % 1,3 % 3,1% Amérique du Nord Smart & Final Smart & Final est l une des grandes satisfactions de l année 2004 au sein des activités internationales du Groupe. Depuis la cession, intervenue en fin d année 2003, des activités non rentables (foodservice et magasins en Floride), l entreprise américaine dispose d un nouveau profil de croissance bénéficiaire avec une marge d exploitation qui s est établie à 3,1 % en 2004 (contre 1,3 % en 2003). Le chiffre d affaires consolidé de Smart & Final s est établi à 1 610,4 millions d euros et a enregistré, à périmètre et taux de change constants, une hausse de 13 %. Ces bonnes performances commerciales sont liées, en grande partie, à la remarquable progression des ventes à magasins comparables, qui s est élevée à 11,0 %. Ces chiffres ont été obtenus grâce à une bonne évolution (+ 9,8 %) des ventes à magasins comparables en Californie du Sud (qui ont bénéficié des grèves des supermarchés concurrents pendant les deux premiers mois de l année 2004) et à une très belle performance des magasins de la Californie du Nord (+ 15,3 % à magasins comparables). Dans ce contexte de forte reprise commerciale et avec la cession des activités non rentables fin 2003, le résultat d exploitation a enregistré un doublement à 49,7 millions d euros, portant ainsi la marge d exploitation à 3,1 %. De plus, ces résultats ont été obtenus dans un contexte de faiblesse du dollar américain. A taux de change constants, le résultat d exploitation a été multiplié par 2,3. Aujourd hui, après le recentrage effectué sur les activités profitables et en croissance, la priorité est désormais au développement. Le programme d ouvertures de magasins va ainsi connaître une forte accélération dès 2005 avec l ouverture prévue d une quinzaine de magasins (contre quatre magasins ouverts en 2004). Le développement du parc de magasins viendra ainsi renforcer la croissance à magasins comparables de Smart & Final. Le profil de croissance et de rentabilité de Smart & Final aura ainsi connu une forte évolution en moins de deux ans. 32

International variation 2004/2003 à taux de change en millions d euros 2002 2003 2004 en euros constants Chiffre d affaires HT 873,5 746,4 772,5 + 3,5 % + 6,7 % Résultat d exploitation (23,5) (17,3) (6,0) + 65,3 % + 64,6 % Marge d exploitation négative négative négative Pologne Géant Polska, DT Casino et Leader Price En 2004, les activités polonaises du groupe Casino ont connu un net redressement par rapport à 2003. En effet, le résultat d exploitation est resté négatif de six millions d euros mais en nette amélioration par rapport à 2003 (où il était négatif de 17,3 millions d euros) et il est à noter que l équilibre d exploitation a été atteint au second semestre 2004 avec un résultat positif de 1,3 million d euros, ce qui est de bon augure pour les résultats futurs. Le chiffre d affaires réalisé en Pologne s est élevé en 2004 à 772,5 millions d euros, en progression de 6,7 % à taux de change constants. Cette progression a été le fruit de l amélioration des performances à magasins comparables (+ 0,7 % en 2004 après - 10,7 % en 2003) mais aussi celui du développement du parc de magasins Leader Price avec l ouverture de 29 magasins, portant ainsi le nombre des magasins Leader Price à 162 à la fin de l année 2004. Ce redressement des ventes est venu récompenser la politique commerciale mise en place par la nouvelle équipe dirigeante en septembre 2003 avec un élargissement de l offre alimentaire, des efforts tarifaires orientés vers le client final (fin des ventes à pertes aux grossistes), un mix non alimentaire adapté à la zone de chalandise de chaque magasin et le lancement d une carte de fidélité qui a conquis plus d un million de clients au terme de sa première année de lancement. Cette dynamique commerciale a permis un redressement de la rentabilité avec un résultat d exploitation en amélioration de plus de 11 millions d euros en 2004 par rapport à 2003 et l atteinte de l équilibre d exploitation au second semestre avec un résultat de 1,3 million d euros. En 2005, cette stratégie de reconquête commerciale sera poursuivie et le développement du parc viendra conforter la progression des ventes avec l ouverture prévue de 2 hypermarchés et d une trentaine de magasins discount Leader Price. 33

variation 2004/2003 à taux de change en millions d euros 2002 2003 2004 en euros constants Chiffre d affaires HT 718,1 607,8 655,2 + 7,8 % + 29,2 % Argentine 228,2 207,9 211,3 + 1,6 % + 11,6 % Uruguay (50 %) 150,1 117,3 120,9 + 3,1 % + 15,1 % Venezuela 339,8 282,6 323,0 + 14,3 % + 48,0 % Résultat d exploitation 12,9 3,2 5,0 + 58,0 % x 2,1 Argentine 4,2 0,9 (1,9) n/s n/s Uruguay (50 %) 4,1 (0,8) 2,4 n/s n/s Venezuela 4,6 3,0 4,5 + 46,1 % x 2,0 Marge d exploitation 1,8 % 0,5 % 0,8 % Argentine 1,8 % 0,4 % négative Uruguay (50 %) 2,7 % négative 2,0 % Venezuela 1,4 % 1,1 % 1,4 % Les ventes des activités consolidées en Amérique latine se sont élevées à 655,2 millions d euros, en hausse de 7,8 % en euros et de 29,2 % en monnaie locale. Les résultats ont également montré une forte progression avec un résultat d exploitation en hausse de 58 % en euros et qui a marqué un doublement en monnaie locale par rapport au niveau de 2003. 34

International Amérique latine Argentine, Uruguay (50 %) et Venezuela L ensemble des activités consolidées en Amérique latine a ainsi enregistré une croissance satisfaisante de ses ventes et de ses résultats, en dépit de taux de change qui sont restés largement défavorables sur l ensemble de l année (peso argentin : - 8,9 %, peso uruguayen : - 10,5 % et bolivar vénézuélien : - 22,8 %). Ces bons résultats sont le reflet d une amélioration de l environnement économique, constatée dans l ensemble des pays d Amérique latine, mais aussi d une relance commerciale avec des croissances à magasins comparables en devises satisfaisantes (+ 9,3 % en Argentine, + 10,3 % en Uruguay et + 48,2 % au Venezuela) et enfin une amélioration de la rentabilité, excepté en Argentine où de nouveaux impôts sur les mouvements bancaires sont venus pénaliser le résultat d exploitation. En Argentine, les ventes à magasins comparables en devises ont montré un net rebond avec une hausse de 9,3 %, après un repli de 0,6 % en 2003. Cette bonne tenue des ventes est principalement liée à la politique de relance commerciale de l enseigne Libertad. Les ventes en monnaie locale ont affiché une hausse de 11,6 %, traduisant le développement de l enseigne Leader Price qui a ouvert 11 magasins en 2004, portant ainsi le nombre de magasins Leader Price à 24 unités à la fin de l année 2004. En Uruguay, Disco et Devoto ont enregistré de bonnes performances commerciales avec une progression des ventes à magasins comparables de 10,3 %, en dépit d une base de comparaison déjà élevée en 2003 (+ 8,7 %). Ces bonnes performances commerciales ont ainsi permis une forte amélioration du résultat d exploitation à 2,4 millions d euros contre - 0,8 million d euros en 2003. Au Venezuela, dans un contexte politique incertain, les hypermarchés Exito et les supermarchés Cada ont enregistré d excellentes performances tant en termes d activité que de résultats. La progression des ventes à magasins comparables a atteint le niveau record de 48,2 %. Les résultats ont ainsi bénéficié de ces succès commerciaux avec un résultat d exploitation en hausse de 46,1 % en euros et marquant un doublement en monnaie locale. Autre motif de satisfaction, le lancement du nouveau concept discount Q Precios, magasin de 300 à 400 m 2 offrant 500 à 700 références alimentaires avec une majorité de produits à marque propre Leader Price a rencontré un vif succès commercial. L année 2005 verra ainsi l ouverture d une trentaine de magasins Q Precios. 35

variation 2004/2003 à taux de change en millions d euros 2002 2003 2004 en euros constants Chiffre d affaires HT 1 289,1 1 213,2 1 241,7 + 2,4 % + 9,1 % Thaïlande 1 028,3 992,8 1 044,2 + 5,2 % + 12,1 % Taïwan (50 %) 260,8 220,4 197,5-10,4 % - 4,3 % Résultat d exploitation 31,4 32,9 37,7 + 14,7 % + 22,9 % Thaïlande 41,9 41,1 45,9 + 11,6 % + 19,4 % Taïwan (50 %) (10,5) (8,2) (8,1) + 1,0 % - 5,3 % Marge d exploitation 2,4 % 2,7 % 3,0 % Thaïlande 4,1% 4,1 % 4,4 % Taïwan (50 %) négative négative négative Les activités du groupe Casino en Asie ont globalement connu une bonne année 2004 avec des ventes en hausse de 2,4 % en euros et de 9,1 % à taux de change constants et une progression du résultat d exploitation de 14,7 % en euros et de 22,9 % à taux de change constants. 36

International Asie Thaïlande et Taïwan (50 %) Ces bons résultats sont, une nouvelle fois, le reflet de deux situations très contrastées, entre d une part, la Thaïlande, qui enregistre de belles performances commerciales et bénéficiaires, et, d autre part, Taïwan où la situation reste très difficile tant en termes de ventes que de résultats. En Thaïlande, Big C a une nouvelle fois enregistré de très bonnes performances commerciales avec une progression des ventes à magasins comparables de 4,7 %. A taux de change constants, la croissance s est portée à 12,1 % grâce au rythme d ouvertures soutenu sur 2004 avec quatre nouveaux hypermarchés. Ce dynamisme commercial s est traduit dans les résultats par une progression du résultat d exploitation de 11,6 % en euros et de 19,4 % en monnaie locale. La marge d exploitation s est ainsi établie à 4,4 % (contre 4,1 % en 2003). En 2005, Big C maintiendra son rythme d expansion avec l ouverture de quatre nouveaux hypermarchés mais aussi de quatre magasins discount Leader Price avec une formule désormais mieux adaptée à la demande thaïlandaise (notamment en incluant des marques nationales, très appréciées par la clientèle). A Taïwan, dans un environnement économique toujours difficile pour le secteur des hypermarchés, Far Eastern Géant a connu une baisse des ventes à magasins comparables de 10,6 %. Dans ce contexte, le résultat d exploitation est resté négatif avec une perte de 8,1 millions d euros. Ces résultats, même s ils ne marquent pas de dégradation par rapport à l année précédente, où une perte de 8,2 millions d euros avait été enregistrée, sont peu satisfaisants. 37

variation 2004/2003 à taux de change en millions d euros 2002 2003 2004 en euros constants Chiffre d affaires HT 261,6 284,4 287,7 +1,2% +3,5 % Résultat d exploitation 15,6 14,8 15,1 + 2,2 % + 2,2 % Marge d exploitation 6,0 % 5,2 % 5,3 % Océan Indien Vindémia CONSOLIDÉ PAR INTÉGRATION PROPORTIONNELLE À 33,34 % Vindémia a enregistré de bonnes performances en 2004 avec une croissance des ventes de 1,2 % en euros et de 3,5 % à taux de change constants et une marge d exploitation maintenue au bon niveau de 5,3 %. Les activités de Vindémia, réparties sur La Réunion, Maurice, Mayotte, Madagascar et au Vietnam, disposent ainsi d une marge d exploitation proche de celle des activités de la Métropole, s élevant à 5,5 %. En 2004, Vindémia a poursuivi son développement organique avec l ouverture d un supermarché Jumbo à Madagascar. La croissance des ventes dans ce pays a cependant été pénalisée par la dévaluation du franc malgache qui s est élevée à près de 50 % en 2004. Du reste, dans toutes les zones d implantation de Vindémia, la vigueur de l euro a eu un effet défavorable sur les importations. Pour pallier ce phénomène, Vindémia a mis en place une structure d approvisionnement davantage tournée vers l Asie afin de bénéficier de prix de revient plus faibles. Cette nouvelle politique d approvisionnement, associée à une bonne maîtrise des frais généraux, lui a ainsi permis d enregistrer une marge d exploitation stable en 2004 par rapport au niveau de 2003. Le résultat d exploitation consolidé dans les comptes du groupe Casino s est élevé en 2004 à 15,1 millions d euros. Pour mémoire, le groupe Casino détient à fin 2004 une participation de 33,34 % dans le capital de Vindémia, consolidé par intégration proportionnelle, avec la possibilité de monter à terme à 100 % du capital. Dans ce cadre, Casino consoliderait ainsi intégralement une activité qui a généré en 2004 (à 100 %) un chiffre d affaires de 863 millions d euros et un résultat d exploitation de plus de 45 millions d euros. En 2005, Vindémia poursuivra son développement avec l ouverture d un hypermarché Big C à Hanoi (Vietnam) et l ouverture d un magasin à Saint-André (La Réunion). 38

International Quote-part mise en équivalence variation 2004/2003 à taux de change en millions d euros 2002 2003 2004 en euros constants Brésil 20,6 22,3 30,3 + 35,8 % + 14,4 % % de détention 27,5 % 27,4 % 27,4 % Colombie 3,3 4,2 7,5 + 79,4 % + 31,6 % % de détention 29,2 % 34,0 % 35,6 % Pays-Bas* 7,4 13,3 (21,5) n/s n/s % de détention 38,7 % 38,7 % 38,7 % * Mise en équivalence à compter du 1 er juillet 2002. Sociétés mises en équivalence Brésil (CBD) Colombie (EXITO & CADENALCO) Pays-Bas (LAURUS) En 2004, les sociétés mises en équivalence ont connu des évolutions contrastées avec, d une part, d excellentes performances de CBD au Brésil et d Exito en Colombie, et, d autre part, une perte d exploitation de Laurus aux Pays-Bas. Le cumul de la contribution de CBD au Brésil, Exito en Colombie et Laurus aux Pays-Bas a ainsi atteint 16,3 millions d euros en 2004 contre 39,8 millions d euros en 2003. La forte amélioration des contributions de CBD (+ 35,8 % à 30,3 millions d euros) et d Exito (+ 79,4 % à 7,5 millions d euros) n a ainsi pu compenser la forte détérioration des résultats de Laurus (en perte de 21,5 millions d euros en 2004 après avoir enregistré un profit de 13,3 millions d euros en 2003). Au Brésil, les ventes à magasins comparables de CBD ont connu une nette progression tout au long de l année 2004 avec une évolution du chiffre d affaires TTC de - 0,4 % au 1 er trimestre, + 2,6 % au 2 e trimestre, +9,0% au 3 e trimestre et enfin + 8,8 % au 4 e trimestre. Cette amélioration reflète, d une part, la reprise économique dont bénéficie l économie brésilienne depuis le début de l année 2004, et, d autre part, l efficacité de la politique commerciale de CBD. Le chiffre d affaires a atteint 12,6 milliards de reals, soit une progression de 16,3 % par rapport au niveau de 2003. Cette remarquable performance commerciale est le fruit du bon positionnement multiformat de CBD, qui a pu bénéficier de la reprise du secteur non-alimentaire au sein des hypermarchés Extra mais aussi du savoir-faire du commerce de centre-ville qui a séduit les dirigeants de Sendas avec, à la clé, une fusion de ces deux enseignes sur l Etat de Rio de Janeiro, opérationnelle depuis le début de l année 2004. 39

International Les résultats ont bénéficié de cette bonne dynamique commerciale avec une hausse du résultat d exploitation local de 24,0 % à 554,6 millions de reals et une progression du résultat net de 64,0 % à 369,8 millions de reals, bénéficiant notamment de la baisse des frais financiers liés à la baisse de la dette nette et des taux d intérêt brésiliens. En 2005, CBD entend poursuivre son fort développement avec l ouverture de huit hypermarchés Extra, huit supermarchés Pão de Açúcar et 5 magasins discount CompreBem. Par ailleurs, début mai 2005, Casino a signé avec la famille d Abilio Diniz un accord qui lui permet d accroître sa participation dans CBD et d en acquérir le co-contrôle. Cet accord est décrit de façon détaillée en pages 12 et 13 du présent document. En Colombie, Exito a également connu une année 2004 satisfaisante avec une progression de ses ventes à magasins comparables de 1,5 % et une amélioration notable sur la fin de l année (avec un 4 e trimestre en hausse de 4,9 %). L expansion est demeurée soutenue en 2004 avec l ouverture de trois hypermarchés Exito et le lancement du concept Q Precios, magasin discount dont le succès rencontré au Venezuela a incité Exito à tester l adéquation avec la demande locale. Les résultats ont également connu une bonne progression avec un EBITDA atteignant 7,9 % du chiffre d affaires (contre 7,2 % en 2003 et 6,2 % en 2002). Dans ce contexte de bonne dynamique bénéficiaire et compte tenu de la montée au capital du groupe Casino dans Exito (à 35,6 % contre 34,0 % à fin décembre 2003), la contribution de la Colombie aux résultats mis en équivalence a enregistré une progression remarquable de 79,4 % à 7,5 millions d euros. Aux Pays-Bas, Laurus a connu un exercice 2004 difficile avec une baisse des ventes à magasins comparables de 8,2 %. Sur un marché devenu beaucoup plus compétitif depuis la guerre des prix lancée en octobre 2003 et compte tenu des perturbations liées aux changements d enseignes, le chiffre d affaires des Pays-Bas a reculé de 13,9 % à 3,5 milliards d euros. Dans ce contexte d activité commerciale déprimée, les résultats 2004 ont été en perte avec un résultat d exploitation des activités néerlandaises avant éléments exceptionnels négatif de 20 millions d euros et un résultat net négatif de 128 millions d euros (contre un profit de 9 millions d euros en 2003). La contribution de Laurus dans les résultats mis en équivalence a ainsi connu une nette dégradation. Pour autant, l année 2005 devrait voir une amélioration de ces résultats avec la diminution attendue des frais centraux, la réduction des effectifs en magasins et le projet Superfit élaboré en partenariat avec McKinsey. Ces différentes mesures devraient générer une économie annuelle de l ordre de 46 à 48 millions d euros dès 2005. Le groupe Casino, actionnaire à hauteur de 45 % dans Laurus depuis sa participation à l augmentation de capital de novembre 2004 (contre 38,7 % auparavant), reste ainsi confiant dans l amélioration des résultats de Laurus. 40

Commentaires sur les comptes consolidés Les comptes consolidés du groupe Casino, arrêtés au 31 décembre 2004, sont établis selon les règles définies par la loi du 3 janvier 1985 et le règlement n 99-02 adopté le 29 avril 1999 par le Comité de Réglementation Comptable. Les méthodes qualifiées de préférentielles aux termes de ce règlement sont exhaustivement utilisées à l exception de celle relative aux contrats à long terme, non applicable au Groupe. Changement de méthode L ensemble des dispositions de la recommandation 2003-R.01 du C.N.C., relative aux règles de comptabilisation et d évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, est appliqué par le Groupe à compter du 1 er janvier 2004. Cette modification porte exclusivement, sans révision des hypothèses actuarielles, sur la durée d accumulation des engagements et la remise à zéro des écarts actuariels. Le montant de la modification à l ouverture de l exercice, soit 33,9 millions d euros avant impôt et 22,3 millions d euros net d impôt, a été prélevé sur les capitaux propres. Par ailleurs, le règlement du Comité de Réglementation Comptable 2004-03 du 4 mai 2004 impose la consolidation d une entité contrôlée même en l absence de détention de titre. Au 1 er janvier 2004, le Groupe a ainsi intégré dans le périmètre de consolidation du groupe Laurus la société Strichting Laurus Pensioenfonds, fonds de pension des salariés de Laurus. Cette première consolidation a eu pour effet de minorer les titres mis en équivalence et les capitaux propres d un montant de 21,4 millions d euros net d impôt. L impact de l application de ces deux changements de méthode sur le résultat du 1 er semestre et de l exercice 2003 n aurait pas été significatif. Principales variations du périmètre de consolidation France La société IFF (enseigne Casitalia) est consolidée par intégration globale à compter du 1 er janvier 2004. International Les activités de foodservice (Floride et Californie) et de magasins en Floride de Smart & Final sont déconsolidées à compter du 4 e trimestre 2003. Chiffre d affaires Le chiffre d affaires consolidé HT s est élevé à 23 169,5 millions d euros (contre 22 982,9 millions d euros en 2003), soit une progression en euros de 0,8 % et de 2,6 % à taux de change constants. L examen détaillé de l évolution du chiffre d affaires (par format et par pays) a été effectué dans les pages précédentes. Résultat d exploitation Le résultat d exploitation consolidé s est élevé à 1 119,9 millions d euros (contre 1 070,2 millions d euros en 2003), soit une progression en euros de 4,7 % et de 5,6 % à taux de change constants. L examen détaillé de l évolution du résultat d exploitation (par format et par pays) a été effectué dans les pages précédentes. Résultat courant Le résultat courant avant impôts s est établi à 943,4 millions d euros (contre 874,5 millions d euros en 2003), soit une progression de 7,9 %. Il tient compte du résultat financier de l exercice qui fait apparaître une charge nette de 176,6 millions d euros (contre 195,7 millions d euros en 2003). La réduction de la charge financière nette résulte essentiellement de la baisse des taux d intérêt. Le résultat courant après impôts, quant à lui, s est établi à 612,8 millions d euros (contre 553,2 millions d euros en 2003), soit une progression de 10,8 %, supérieure à celle du résultat courant avant impôts en raison d une baisse du taux apparent d imposition (35,0 % du résultat courant avant impôts contre 36,7 % en 2003). Résultat net, part du Groupe Le résultat exceptionnel net d impôts a fait apparaître un solde négatif de 7,4 millions d euros (contre un solde positif de 0,3 million d euros en 2003). Il comprend notamment : une provision pour dépréciation des titres d autocontrôle de 90,9 millions d euros ; le dégrèvement de la taxe d équarrissage obtenu au titre des années 1997 à 2000 pour 33,7 millions d euros ; 41

une économie d impôt de 30,1 millions d euros générée par l annulation des warrants CBD ; des plus-values sur cessions d actifs pour 6,4 millions d euros. La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence s est élevée à 35,6 millions d euros (contre 54,4 millions d euros en 2003). L essentiel de cette variation provient, d une part, des accroissements des contributions de CBD au Brésil (30,3 millions d euros contre 22,3 millions d euros en 2003) et d Exito en Colombie (7,5 millions d euros contre 4,2 millions d euros en 2003) et, d autre part, de la dégradation de la contribution de Laurus aux Pays-Bas (perte de 21,5 millions d euros contre un profit de 13,3 millions d euros en 2003). Ces évolutions ont déjà été commentées dans les pages précédentes. Après dotations aux amortissements des écarts d acquisition (52,2 millions d euros contre 46,0 millions d euros en 2003), le résultat net de l ensemble consolidé s est élevé à 588,8 millions d euros (contre 561,9 millions d euros en 2003), en hausse de 4,8 %. Les intérêts minoritaires se sont élevés à 100,6 millions d euros en 2004 contre 69,6 millions d euros en 2003. En effet, les intérêts minoritaires de 2003 étaient affectés par la contribution des minoritaires à la charge exceptionnelle de restructuration de Smart & Final aux Etats-Unis. Le résultat net, part du Groupe s est établi à 488,1 millions d euros (contre 492,3 millions d euros en 2003) en baisse de 0,8 % tandis que le résultat net courant, part du Groupe, s est élevé à 494,1 millions d euros (contre 466,3 millions d euros en 2003), en hausse de 6,0 %. Investissements courants, acquisitions et cessions En 2004, les investissements courants du groupe Casino ont atteint 757,4 millions d euros (contre 772,2 millions d euros en 2003) et se sont répartis à hauteur de 75 % pour la France et 25 % pour les activités internationales (répartition voisine de celle de 2003). Investissements courants En 2004, les acquisitions du groupe Casino ont représenté un montant total de 452,5 millions d euros incluant principalement le coût de la montée au capital de Franprix/Leader Price pour un montant de 262,9 millions d euros et la participation de Casino à l augmentation de capital de Laurus pour un montant de 109,8 millions d euros. En 2004, les cessions du groupe Casino ont représenté un montant total de 101,0 millions d euros incluant notamment : la cession en France de divers actifs pour 36,4 millions d euros, dont l ancien hypermarché de Nîmes et l ancien entrepôt de Molina ; la cession de deux galeries marchandes en Pologne pour 31,2 millions d euros. en millions d euros 2002 2003 2004 France 694,2 564,7 565,3 Distribution 690,3 564,7 563,2 Autres activités 3,9 2,1 International 261,8 207,5 192,1 Etats-Unis 59,7 56,2 57,0 Pologne 70,6 70,5 43,0 Argentine 3,1 3,2 6,5 Uruguay 3,0 2,0 2,5 Venezuela 9,1 5,5 19,0 Thaïlande 95,9 43,6 53,5 Taïwan 7,6 7,8 5,6 Océan Indien 11,9 17,0 4,0 Autres 0,9 1,7 1,0 Total Groupe 956,0 772,2 757,4 42

Calendrier prévisionnel des communications financières (sous réserve de modifications) Structure financière La dette financière nette au 31 décembre 2004 s établissait à 3 904,3 millions d euros (contre 3 400,1 millions d euros au 31 décembre 2003). L augmentation de 504,2 millions d euros de la dette financière nette provient à hauteur de 142,2 millions d un accroissement du besoin en fonds de roulement (liée principalement à une augmentation du niveau des stocks) et à hauteur de 158,9 millions d euros de la baisse de valeur des titres d autocontrôle et du reclassement comptable d actions propres de valeurs mobilières de placement en titres de participation. Les principaux ratios de structure financière au 31 décembre 2004 étaient les suivants : Ratio au Ratio au en millions d euros Montants 31.12.2004 31.12.2003 Dette financière nette / 3 904,3 Capacité d autofinancement 1 241,7 Dette financière nette / 3 904,3 EBITDA 1 637,7 EBITDA / 1 637,7 Résultat financier net 176,6 Dette financière nette / 3 794,1 Fonds propres avant répartition 3 522,1 3,1 3,5 2,4 2,2 9,3 8,0 103 % 92 % Chiffre d affaires du 2 e trimestre 2005 mardi 26 juillet 2005 (après Bourse) Résultats du 1 er semestre 2005 jeudi 8 septembre 2005 (avant Bourse) Chiffre d affaires du 3 e trimestre 2005 mardi 26 octobre 2005 (après Bourse) Chiffre d affaires du 4 e trimestre 2005 jeudi 26 janvier 2006 (après Bourse) 43

Evénements postérieurs à la clôture de l exercice Janvier 2005 Casino procède à l émission de TSSDI (Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée) pour un montant total de 600 millions d euros. Cette opération constitue une opportunité de diversification des sources de financement du Groupe et son traitement en fonds propres dans le nouveau référentiel comptable IFRS applicable à compter du 1 er janvier permet un renforcement de la structure financière du Groupe. Ouverture du 40 e hypermarché Big C en Thaïlande. Situé à Samrong, dans la région de Surin, au sud du pays, ce magasin d une superficie de 7 600 m 2 se trouve situé au centre d une galerie marchande de 15 magasins et 11 restaurants. Février 2005 Casino procède à la couverture des plans d options de souscription et d achat d actions attribuées à ses salariés en 2003 et 2004 grâce à l acquisition de 2 497 321 calls conclue entre janvier et février 2005. Parallèlement à cette opération, Casino cède 1 156 520 actions d autocontrôle (pour un montant de 71,9 millions d euros) pour permettre aux banques de couvrir la position générée par la vente des calls à Casino. Casino teste à Basso-Cambo, près de Toulouse (Haute-Garonne), son premier hypermarché discount à enseigne Géant Discount (voir page 20). Mars 2005 La Direction du groupe Casino connaît les changements suivants : - Christian Couvreux quitte ses fonctions de Vice-Président du Conseil d administration et est chargé d une mission d étude et de conseil visant notamment le développement des activités du Groupe en Asie ; - Pierre Bouchut quitte ses fonctions de Directeur général et est remplacé à ce poste par Jean-Charles Naouri qui devient ainsi Président-Directeur général du Groupe. Jacques-Edouard Charret, en charge des activités Flux et Marchandises, Marketing Groupe, Proximité et Supermarchés en France, et Jacques Tierny, en charge des Finances et de l Administration, sont nommés Directeurs généraux adjoints Exécutifs ; - Le Comité de Direction Générale est désormais composé, outre Jean-Charles Naouri, Jacques-Edouard Charret et Jacques Tierny de : Thierry Bourgeron, Directeur des Ressources Humaines, Jean-Michel Duhamel, Directeur des activités Flux et Marchandises, François Duponchel, Directeur des activités Proximité et Supermarchés en France, Jacques Ehrmann, Directeur des activités immobilières et de l expansion, Joël Mornet, Directeur des activités non-alimentaires, Daniel Sicard, Directeur général adjoint en charge des hypermarchés Europe et des activités non-alimentaires. Le calendrier relatif à l exercice de l option d achat détenue par Casino sur Laurus est modifié d un commun accord entre Casino, d une part, et les banques ABN Amro, ING et Rabobank, d autre part. L option détenue par Casino pour porter de 45 % à 51,2 % sa participation dans Laurus et qui était exerçable à tout moment jusqu au 31 décembre 2008 n est désormais exerçable qu à compter du 1 er janvier 2006 et l échéance de sa période d exercice est prorogée de 6 mois, au 30 juin 2009. Ouverture à Dubaï (Emirats Arabes Unis) du troisième hypermarché à l enseigne Géant au Moyen-Orient par un partenaire affilié du groupe Casino. Implanté dans un vaste centre commercial composé de 360 boutiques et doté de 2 000 places de parking, sa surface de vente est de 8 000 m 2. Ouverture du 18 e hypermarché de Géant Polska. D une surface de vente proche de 9 000 m 2 et au cœur d une galerie marchande de 120 magasins, ce magasin est situé à Poznan, cinquième ville polonaise avec près de 600 000 habitants. 44

Avril 2005 Le 15 avril, Casino a communiqué au marché une information sur les incidences de l application des normes IFRS sur ses comptes 2004, tels qu ils serviront de données comparatives aux comptes 2005 en normes IFRS. L information communiquée avait été préalablement revue par les Commissaires aux comptes et examinée par le Conseil d administration. Le 22 avril, Casino a annoncé son intention de regrouper une partie de son patrimoine immobilier en France au sein d une société foncière dédiée dont l introduction en Bourse est envisagée pour le second semestre 2005. Cette société optera pour le régime de Société d Investissement Immobilier Cotée (SIIC). Le patrimoine concerné par cette opération comprendra essentiellement les galeries marchandes attenantes aux sites des hypermarchés et des supermarchés, ainsi que les murs des cafétérias détenus par le Groupe. Les modalités précises et le calendrier de l opération de marché seront communiqués ultérieurement. Publication du chiffre d affaires du 1 er trimestre 2005 en normes IFRS Le 26 avril, le groupe Casino a publié son chiffre d affaires du 1 er trimestre 2005. variation 2005/2004 à taux de change en millions d euros 1 er trim. 2004 1 er trim. 2005 en euros constants Chiffre d affaires consolidé HT 5 019,0 5 075,5 + 1,1 % + 1,2 % France 4 028,1 4 038,1 + 0,2 % + 0,2 % International 990,9 1 037,4 + 4,7 % + 5,3 % Le chiffre d affaires consolidé hors taxes du Groupe au 1 er trimestre 2005 (publié pour la première fois en normes IFRS) s est élevé à 5 075,5 millions d euros, en hausse de 1,2 % à taux de change constants. Cette progression reflète une stabilité des ventes en France (+ 0,2 %) et une croissance de 5,3 % à l international. En France, le chiffre d affaires a été soutenu par l ouverture de plus de 29 000 m 2 sur la période et, retraitées de l effet calendaire fortement négatif sur la période (- 1,5 point), les performances à magasins comparables sont globalement en ligne avec celles du trimestre précédent. A l international, les bonnes performances en Amérique latine et en Thaïlande, conjuguées à la bonne tenue des ventes aux Etats-Unis, en Pologne et dans l Océan Indien, ont permis au chiffre d affaires de la période de progresser de 5,3 % à taux de change constants. Mai 2005 Début mai, Casino et la famille d Abilio Diniz ont signé un accord qui permet à Casino d accroître sa participation dans CBD, leader de la distribution alimentaire au Brésil, et d en acquérir le co-contrôle. Cet accord est décrit de façon détaillée en pages 12 et 13 du présent document. Le 9 mai, le Tribunal de commerce de Paris a validé la convention d equity swap conclue entre le groupe Casino et Deutsche Bank en octobre 2001, jugeant que Casino avait respecté les accords signés avec Cora en 1999. Cette décision confirme celle rendue par le Tribunal arbitral en février 2003. Tous les communiqués de presse relatifs aux publications de chiffre d affaires trimestriels du groupe Casino sont disponibles sur le site internet : www.groupe-casino.fr 45

Statistiques France NOMBRE DE MAGASINS AU 31 DÉCEMBRE SURFACES DE VENTE (en milliers de m 2 ) 2002 2003 2004 2002 2003 2004 HYPERMARCHÉS GÉANT 117 117 121 801 818 865 dont affiliés 6 6 10 FRANPRIX/LEADER PRICE 914 959 1 005 586 612 647 Franprix 558 589 612 285 296 301 dont franchisés 303 308 306 Leader Price 356 370 393 301 316 346 dont franchisés 136 141 156 FORMATS DE PROXIMITÉ 5 112 5 329 5 571 1 555 1 579 1 629 Supermarchés Casino 424 336 341 494 440 456 dont locataires-gérants et franchisés 154 69 69 Monoprix 296 295 299 541 540 542 dont franchisés et affiliés 68 68 68 Supérettes Petit Casino 2 254 2 200 2 145 255 256 257 dont mandataires-gérants et franchisés 31 31 26 Eco Service 144 151 141 34 36 34 dont franchisés 93 93 84 COservice 5 3 Casitalia 11 2 Réseau de franchisés 1 858 2 217 2 509 231 307 338 Spar 598 629 691 Vival 907 1 119 1 280 Corners, Relais, Shell, Elf, Carmag, autres 353 469 538 Affiliés 136 130 120 AUTRES ACTIVITÉS 285 284 278 Cafétérias Casino 240 243 242 Imagica 37 36 35 Komogo 8 5 1 Total France 6 428 6 689 6 975 2 942 3 009 3 144 46

International NOMBRE DE MAGASINS AU 31 DÉCEMBRE SURFACES DE VENTE (en milliers de m 2 ) 2002 2003 2004 2002 2003 2004 CASINO USA 240 230 234 416 401 411 Smart & Final - USA 186 174 176 Smart & Final - Mexique 9 10 11 United Grocers Cash & Carry 45 46 47 POLOGNE 122 150 179 246 278 290 Hypermarchés Géant 15 17 17 Leader Price 107 133 162 dont franchisés 49 60 70 ARGENTINE 48 54 63 160 164 160 Hypermarchés Libertad 13 13 13 Leader Price 7 13 24 Autres 28 28 26 URUGUAY 45 46 46 60 64 64 Hypermarchés Géant 1 1 1 Supermarchés Disco 22 23 23 dont franchisés 1 Supermarchés Devoto 22 22 22 VENEZUELA 52 50 55 89 86 85 Hypermarchés Exito 5 5 5 Supermarchés Cada et divers 47 45 42 DIS Q Precios 8 THAÏLANDE 37 40 44 359 393 420 Hypermarchés Big C 33 36 40 DIS Leader Price 4 4 4 TAÏWAN 13 13 13 83 85 86 OCÉAN INDIEN 33 43 44 89 104 106 Hypermarchés Jumbo/Big C 10 13 13 Supermarchés Score/Jumbo 18 17 18 Supermarchés Cash & Carry 5 5 5 Supermarchés Spar 5 5 Autres 3 3 BRÉSIL 500 497 551 988 988 1 144 Hypermarchés Extra 60 62 72 Supermarchés Pão de Açúcar, Sé, Comprebem 238 211 197 DIS Barateiro 148 169 164 MS Eletro 54 55 55 Supermarchés Sendas 63 COLOMBIE 88 94 97 329 339 336 Hypermarchés Exito, Optimo 19 22 25 Supermarchés Ley / Pomona 69 72 71 DIS Q Precios 1 PAYS-BAS 771 728 721 799 770 771 Supermarchés Konmar 134 90 43 Supermarchés Super de Boer 374 369 392 DIS Edah 263 269 286 Total International 1 949 1 945 2 047 3 618 3 672 3 873 47

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Comptes consolidés 50. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 51. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 52. BILAN CONSOLIDÉ 54. TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE 55. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 56. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 96. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2004 100. PRINCIPALES SOCIÉTÉS NON CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2004 COMPTES CONSOLIDÉS 49

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Casino, Guichard- Perrachon relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans la note Règles et méthodes comptables de l annexe qui expose les changements de méthode relatives à : l application de la recommandation 2003-R.01 du Conseil National de la Comptabilité décrivant les règles de comptabilisation et d évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, l application du règlement 2004-03 du 4 mai 2004 du Comité de Réglementation Comptable traitant de la consolidation des entités ad-hoc. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Changement de méthode Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par la société, nous avons été conduits à examiner la régularité des changements de méthodes comptables décrits dans la note Règles et méthodes comptables de l annexe, relatifs à : l application de la recommandation 2003-R.01 du Conseil National de la Comptabilité décrivant les règles de comptabilisation et évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Nous avons notamment examiné les hypothèses actuarielles retenues par la société pour l évaluation de la dette actuarielle et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de son évaluation ; l application du règlement 2004-03 du 4 mai 2004 du Comité de Réglementation Comptable traitant de la consolidation des entités ad-hoc. Nous avons revu l application de ces règles aux comptes consolidés du Groupe et nous sommes assurés de la régularité des écritures de consolidation en résultant. Règles et principes comptables La note Règles et méthodes comptables de l annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux emplacements commerciaux et aux parts de marché dans la rubrique Immobilisations Incorporelles, aux autres immobilisations financières dans la rubrique Immobilisations financières, et aux coopérations commerciales dans la rubrique Chiffre d affaires. Cette information relative aux règles et méthodes est complétée de considérations propres à l exercice, fournies dans les notes 14 Immobilisations incorporelles et écarts d acquisition et 16 Immobilisations financières de l annexe aux comptes consolidés. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Lorsque leur mise en œuvre supposait la réalisation d estimations comptables, nous nous sommes assurés de la pertinence des hypothèses sur lesquelles elles se fondaient et du caractère raisonnable des évaluations en résultant. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Lyon et Paris, le 3 mai 2005 Les Commissaires aux comptes Ernst & Young Audit Cabinet Didier Kling & Associés Jean-Luc Desplat Didier Kling Bernard Roussel COMPTES CONSOLIDÉS 50

Compte de résultat consolidé en millions d euros notes 2004 2003 2002 Chiffre d affaires, hors taxes 1 23 169,5 22 982,9 22 857,4 Prix de revient des ventes 2 (17 723,0) (17 604,6) (17 703,7) Marge commerciale 5 446,5 5 378,4 5 153,7 % du CA HT 23,5 23,4 22,5 Frais de personnel 3 (2 045,4) (2 047,2) (2 032,0) Autres produits et charges d exploitation 4 (1 759,1) (1 787,2) (1 681,7) Dotations nettes aux amortissements et provisions 5 (522,1) (473,7) (474,0) Résultat d exploitation 1 1 119,9 1 070,2 966,0 % du CA HT 4,8 4,7 4,2 Résultat financier 6 (176,6) (195,7) (191,1) Résultat courant avant impôts des entreprises intégrées 943,4 874,5 774,9 % du CA HT 4,1 3,8 3,4 Impôts sur les activités courantes 7-9 (330,6) (321,3) (262,3) Résultat courant après impôts des entreprises intégrées 7 612,8 553,2 512,6 % du CA HT 2,6 2,4 2,2 Résultat exceptionnel net d impôts 8-9 (7,4) 0,3 7,5 Résultat net des entreprises intégrées 605,4 553,5 520,1 Quote-part de résultats des sociétés mises en équivalence 10 35,6 54,4 43,9 Résultat avant amortissements des écarts d acquisition 641,0 607,9 564,0 Dotations aux amortissements des écarts d acquisition 11 (52,2) (46,0) (41,9) Résultat net de l ensemble consolidé 588,8 561,9 522,1 % du CA HT 2,5 2,4 2,3 dont, intérêts minoritaires 100,6 69,6 77,0 dont, part du Groupe 488,1 492,3 445,2 Par action, en euros notes 2004 2003 2002 Résultat net, part du Groupe 12 4,51 4,54 4,08 Résultat net courant, part du Groupe 12 4,56 4,30 4,01 Résultat net courant dilué, part du Groupe 12 4,49 4,28 4,04 COMPTES CONSOLIDÉS 51

Bilan consolidé Actif en millions d euros notes 2004 2003 2002 Actif immobilisé Ecarts d acquisition 1 066,4 931,5 802,4 Amortissements (225,0) (170,2) (119,7) 13-14 841,4 761,3 682,7 Immobilisations incorporelles 3 472,1 3 412,4 3 384,5 Dépréciations et amortissements (162,4) (127,7) (122,5) 13-14 3 309,7 3 284,8 3 262,0 Immobilisations corporelles 7 153,2 6 578,8 6 501,8 Amortissements (3 124,7) (2 742,5) (2 500,6) 13-15 4 028,4 3 836,2 4 001,2 Immobilisations financières 437,9 467,8 468,4 Dépréciations (14,0) (47,2) (49,4) 13-16 424,0 420,6 419,0 Titres mis en équivalence 13-17 1 004,3 850,2 809,4 Total de l actif immobilisé 9 607,8 9 153,1 9 174,3 Actif circulant Stocks 18 1 911,5 1 818,8 1 742,5 Clients et comptes rattachés 19 939,7 969,2 866,1 Autres créances et comptes de régularisation 20 868,7 772,2 1 127,8 Valeurs mobilières de placement 21 1 932,6 1 801,9 1 961,3 Disponibilités 21 508,4 646,5 742,2 Total de l actif circulant 6 161,0 6 008,5 6 439,9 Total de l actif 15 768,9 15 161,7 15 614,2 COMPTES CONSOLIDÉS 52

Passif en millions d euros notes 2004 2003 2002 Capital 166,2 166,2 166,3 Primes 3 732,3 3 732,2 3 735,4 Réserves consolidées 350,9 163,8 (95,7) Ecart de conversion (1 429,2) (1 483,3) (1 248,4) Résultat consolidé 488,1 492,3 445,2 Capitaux propres, part du Groupe 22 3 308,3 3 071,2 3 002,8 Intérêts minoritaires 22 485,8 623,5 663,9 Capitaux propres de l ensemble consolidé 3 794,1 3 694,7 3 666,7 Autres fonds propres 23 163,7 180,7 180,7 Provisions pour risques et charges 24 298,6 260,4 207,4 Emprunts et dettes financières 25 6 345,3 5 848,5 6 444,7 Fournisseurs et comptes rattachés 26 3 187,0 3 258,0 3 258,6 Autres dettes et comptes de régularisation 27 1 980,1 1 919,3 1 856,1 Dettes (a) 11 512,5 11 025,8 11 559,4 Total du passif 15 768,9 15 161,7 15 614,2 (a) dont : à moins d un an 6 131,0 5 761,8 6 729,8 entre un et cinq ans 2 946,4 3 283,9 2 280,8 à plus de cinq ans 2 435,1 1 980,1 2 548,8 COMPTES CONSOLIDÉS 53

Tableau consolidé des flux de trésorerie en millions d euros notes 2004 2003 2002 Activité Résultat net 588,8 561,9 522,1 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l activité : Amortissements et provisions (sauf actif circulant) 674,9 530,7 621,8 Impôt différé (17,6) (16,3) (31,9) Résultat des cessions d immobilisations (6,4) 19,2 (56,7) Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence (35,6) (54,4) (43,9) Marge brute d autofinancement des sociétés intégrées 1 204,1 1 041,1 1 011,4 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 14,5 13,4 15,7 Variation du besoin en fonds de roulement liée à l activité : Stocks (136,2) (172,6) 52,3 Créances d exploitation (48,1) 215,4 (293,9) Dettes d exploitation 34,1 185,5 428,9 Flux net de trésorerie généré par l activité 1 068,4 1 282,8 1 214,4 Opérations d investissement Acquisitions d immobilisations (806,4) (952,7) (1 035,6) Cessions d immobilisations 138,1 236,6 238,5 Variation du besoin en fonds de roulement liée aux investissements 4,8 (28,9) 50,1 Incidence des variations de périmètre (1) (416,8) (3,0) (310,0) Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement (1 080,3) (748,0) (1 057,0) Opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (203,6) (180,4) (160,1) Dividendes versés aux minoritaires (76,1) (65,3) (47,2) Augmentations, diminutions de capital en numéraire et autres fonds propres (10,8) 3,2 0,7 Acquisitions, cessions et variations de valeur des actions propres (158,9) 84,5 (140,4) Augmentations des dettes financières 933,3 813,7 3 495,7 Diminutions des dettes financières (572,1) (1 392,0) (2 195,6) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (88,2) (736,3) 953,1 Incidence des variations du cours des devises (10,8) (9,7) (99,2) Variation de trésorerie (111,0) (211,2) 1 011,3 Trésorerie d ouverture 21 2 227,2 2 438,4 1 427,1 Trésorerie de clôture 21 2 116,2 2 227,2 2 438,4 (1) La variation 2004 comprend notamment les acquisitions de 5 % de Leader Price Holding et 25 % de Franprix Holding pour 262,9 millions d euros ainsi que la souscription à l augmentation de capital de Laurus pour 109,8 millions d euros. COMPTES CONSOLIDÉS 54

Variation des capitaux propres consolidés avant affectation du résultat Titres de Capitaux Intérêts Capitaux Actions Ecarts de l entreprise propres minori- propres en millions d euros (nombre) Capital Primes conversion Réserves consolidante Groupe taires totaux Au 1 er janvier 2002 109 952 868 168,2 3 814,7 (52,8) 78,5 (25,1) 3 983,5 695,7 4 679,2 Augmentation de capital 34 894 0,1 0,6 - - - 0,7 1,9 2,6 Annulation et rachat ADP (1 306 027) (2,0) (79,9) - - 25,1 (56,8) - (56,8) Dividendes versés - - - - (160,1) - (160,1) (47,2) (207,3) Ecarts de conversion - - - (1 195,6) - - (1 195,6) (84,5) (1 280,1) Mouvements divers - - - - (14,1) - (14,1) 1,8 (12,3) Résultat de l exercice - - - - 445,2-445,2 76,9 522,1 Variations de périmètre - - - - - - - 19,3 19,3 Au 31 décembre 2002 108 681 735 166,3 3 735,4 (1 248,4) 349,5-3 002,8 663,9 3 666,7 Augmentation de capital 4 827 - - - - - - 2,8 2,8 Annulation et rachat ADP (83 305) (0,1) (3,2) - - - (3,3) - (3,3) Dividendes versés - - - - (180,4) - (180,4) (65,4) (245,8) Ecarts de conversion - - - (234,9) - - (234,9) (41,7) (276,6) Mouvements divers - - - - (5,3) - (5,3) 0,7 (4,6) Résultat de l exercice - - - - 492,3-492,3 69,6 561,9 Variations de périmètre - - - - - - - (6,4) (6,4) Au 31 décembre 2003 108 603 257 166,2 3 732,2 (1 483,3) 656,1-3 071,2 623,5 3 694,7 Augmentation de capital 2 712-0,1 - - - 0,1-0,1 Annulation et rachat ADP - - - - - - - - - Dividendes versés - - - - (203,9) - (203,9) (76,1) (280,0) Ecarts de conversion (1) - - - 54,1 - - 54,1 (21,0) 33,1 Mouvements divers - - - - (2) (45,4) (3) (55,9) (101,3) (5,9) (107,2) Résultat de l exercice - - - - 488,1-488,1 100,6 588,8 Variations de périmètre (4) - - - - - - - (135,3) (135,3) Au 31 décembre 2004 108 605 969 166,2 3 732,3 (1 429,2) 895,0 (55,9) 3 308,3 485,8 3 794,1 (1) Ventilation des écarts de conversion par pays : Intérêts Capitaux Ecarts de minori- propres en millions d euros conversion taires totaux Argentine (9,5) - (9,5) Brésil 7,2-7,2 Uruguay 3,2 0,1 3,3 Venezuela (16,8) (6,3) (23,1) Pologne 98,5-98,5 USA (10,6) (6,5) (17,1) Thaïlande (26,2) (7,8) (34,1) Colombie 10,4-10,4 Taïwan (0,3) - (0,3) Océan Indien (1,9) (0,5) (2,3) 54,1 (21,0) 33,1 (2) Dont impact du changement de méthode lié à la comptabilisation des engagements de retraite : - 16,4 millions d euros ; impact du changement de méthode sur la consolidation des sociétés ad hoc : - 21,4 millions d euros ; impact de la moins value de cession de 2 000 000 d actions propres cédées le 16 décembre 2004 : - 7,6 millions d euros. (3) Annulation de 889 519 actions propres classées en titres de participation : - 55,9 millions d euros. (4) Dont acquisitions de 5 % de Leader Price Holding et 25 % de Franprix Holding : - 143,2 millions d euros. COMPTES CONSOLIDÉS 55

Annexe aux comptes consolidés Règles et méthodes comptables Les comptes consolidés du groupe Casino, arrêtés au 31 décembre 2004, sont établis selon les règles définies par la loi du 3 janvier 1985 et le règlement n 99-02 adopté le 29 avril 1999 par le Comité de la Réglementation Comptable. Les méthodes qualifiées de préférentielles aux termes de ce règlement sont exhaustivement utilisées à l exception de celle relative aux contrats à long terme non applicable au Groupe. Changement de méthode L ensemble des dispositions de la Recommandation 2003-R.01 du CNC, relative aux règles de comptabilisation et d évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, est appliqué par le Groupe à compter du 1 er janvier 2004. Cette modification porte exclusivement, sans révision des hypothèses actuarielles, sur la durée d accumulation des engagements et la remise à zéro des écarts actuariels. Désormais, ces derniers ne sont plus comptabilisés en résultat l année de leur constatation mais étalés sur la durée d emploi résiduelle des salariés. Le montant de la modification à l ouverture de l exercice, soit 33,9 millions d euros avant impôt et 22,3 millions d euros net d impôt, a été prélevé sur les capitaux propres. Par ailleurs, le règlement du Comité de Réglementation Comptable 2004-03 du 4 mai 2004 impose la consolidation d une entité contrôlée même en l absence de détention de titre. Au 1 er janvier 2004, le Groupe a ainsi intégré dans le périmètre de consolidation du groupe Laurus la société Strichting Laurus Pensioenfonds, fonds de pension des salariés de Laurus. Cette première consolidation a eu pour effet de minorer les titres mis en équivalence et les capitaux propres d un montant de 21,4 millions d euros. L impact de l application de ces deux changements de méthode sur le résultat de l exercice 2003 n aurait pas été significatif. Périmètre de consolidation Toutes les filiales et participations placées sous le contrôle direct ou indirect de la société mère ou sur lesquelles cette dernière exerce une influence notable, sont retenues dans le périmètre de consolidation. Les sociétés dont l importance est négligeable ne sont pas consolidées ; ces dernières ont, en général, une activité interne au Groupe, sans réalisation de marge, et ne possèdent pas un patrimoine significatif. Les principales évolutions de périmètre au cours de l exercice 2004 se caractérisent par : l entrée des sociétés Club Avantages (carte de fidélité), Société Française d Exploitation d Hypermarchés et de Supermarchés (propriétaire de deux hypermarchés) et International Fruit France (Enseigne Casitalia) depuis le 1 er janvier 2004 et l entrée des sociétés Hodey (Holding) et Junichar (Distribution) à compter du quatrième trimestre 2004. Ces variations de périmètre ne sont pas suffisamment significatives pour nécessiter l établissement de comptes pro forma. Par ailleurs, des restructurations juridiques ont eu pour effet l absorption des sociétés suivantes : Géant Carburants par Floréal ; Jaceli et Nazairdis par Distribution Casino France ; Espace Lodz, Espace Park, Tulipan Lodz, Tulipan Park et Domy Towarowe Casino par Géant Polska ; Servamsur par Leader Price Argentina. Les groupes mis en équivalence CBD et Laurus ont, quant à eux, procédé à l intégration respectivement des sociétés Sendas Distribuidora et Strichting Laurus Pensioenfonds. Une liste de l ensemble des sociétés consolidées au titre de l exercice 2004 est présentée pages 96 à 99. COMPTES CONSOLIDÉS 56

Méthodes de consolidation Toutes les sociétés placées, directement ou indirectement, sous le contrôle exclusif de la société mère sont consolidées par intégration globale, quel que soit le pourcentage de détention. En particulier, la société Finovadis, détenue majoritairement par une banque et à hauteur de 1 % par le Groupe, est une entité ad hoc structurée dans le cadre de la souscription d un emprunt de 400 millions d euros décrit dans la note 25 Emprunts et Dettes financières. Le contrôle résulte du fait que le Groupe bénéficie statutairement de la majorité des résultats de cette entité. Compte tenu des caractéristiques de la structure ainsi mise en place, la méthode de l intégration globale est utilisée, le poste dettes financières consolidées venant se substituer aux intérêts minoritaires théoriques. La méthode de l intégration globale est utilisée pour toutes les sociétés du Groupe, aux exceptions suivantes : CBD (Brésil), Exito (Colombie), Feu Vert, Smart & Final del Noroeste (Mexique), Laurus (Pays-Bas), ainsi que les sociétés du sous-groupe RLP Investissement détenues à moins de 50 % qui sont mises en équivalence. Le Groupe exerce sur ces sociétés une influence notable. Au cours de l exercice, une augmentation de capital de Laurus, souscrite inégalement par les actionnaires, a conduit le pourcentage de participation du Groupe à passer de 38,72 % à 44,99 % sans toutefois que cette modification soit de nature à entraîner un changement de méthode de consolidation. Les sociétés Monoprix, SCI Opéra, Distridyn, Far Eastern Géant, Grupo Disco de Uruguay, Géant Kredyt, Régie Média Trade, Banque du Groupe Casino, Store Consumer Finance, IRTS et Club Avantages qui sont consolidées par la méthode de l intégration proportionnelle, le Groupe y exerçant un contrôle conjoint. Détenus par le groupe Casino, respectivement à 33,34 % et 66 %, le groupe Vindémia et la société Club Avantages sont consolidés selon la méthode d intégration proportionnelle, les accords conclus, dans l un et l autre cas, entre les partenaires et le groupe Casino prévoyant l exercice du contrôle conjoint sur leurs activités. Dates de clôture A l exception de quelques filiales peu significatives, les sociétés du périmètre consolidé clôturent leurs comptes au 31 décembre. Conversion des comptes exprimés en devises étrangères Les états financiers des filiales étrangères sont convertis en euros de la manière suivante : les postes du bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l exercice ; les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen ; les flux sont convertis au taux moyen. Les écarts de conversion inclus dans les capitaux propres consolidés résultent : de la variation entre les cours de clôture de l exercice précédent et ceux de l exercice en cours sur les capitaux propres ; de la différence entre taux de change moyen et taux de change à la clôture, sur le résultat de l exercice et sur les flux de variation des capitaux propres. COMPTES CONSOLIDÉS 57

Annexe aux comptes consolidés Règles et méthodes comptables Entreprises consolidées relevant d un secteur d activité différent Les comptes des sociétés Banque du Groupe Casino, Store Consumer Finance et Géant Kredyt sont élaborés selon le plan comptable des établissements financiers. Dans les comptes consolidés leur classement suit le plan comptable général. Ainsi, les crédits à la clientèle figurent en clients et créances rattachées, le refinancement des crédits à la clientèle, en dettes d exploitation, et les produits de l activité crédit en chiffre d affaires. Immobilisations incorporelles Dans les immobilisations incorporelles figurent, notamment, les écarts d évaluation relatifs aux emplacements commerciaux et aux parts de marché acquis par le Groupe. L affectation en valeur d emplacements commerciaux résulte de l application d un ratio lié aux chiffres d affaires des magasins. Les emplacements commerciaux ne sont pas amortis compte tenu de la stabilité de leur valeur d utilité et de la croissance généralement observée de leur valeur de marché. Les parts de marché mesurent l augmentation de la puissance d achats du Groupe à la suite des rapprochements avec les sociétés acquises. Leur valeur bilantielle est égale à la capitalisation de l amélioration annuelle des conditions d achats. Les valeurs des parts de marchés ne sont pas amorties. Un examen de la valeur des emplacements commerciaux et des parts de marché est effectué régulièrement. L indicateur économique de suivi de ces valeurs est, pour les emplacements commerciaux, le chiffre d affaires des branches de magasins acquis (hypermarchés, supermarchés, supérettes et cafétérias), et pour les parts de marché, le chiffre d affaires des réseaux nouvellement constitués. Dans le secteur de la distribution, cet indicateur d activité, simple et transparent dans sa mise en œuvre, est très représentatif de la rentabilité des réseaux de magasins. Une étude approfondie montrant la forte corrélation entre l évolution des chiffres d affaires et celle de la rentabilité est effectuée de façon régulière. Si le chiffre d affaires de référence, qui est celui du premier exercice complet de gestion par le groupe Casino, se détériore au-delà d un seuil de 15 % et, en France, d une franchise dans le temps de deux ans, il est ponctuellement doté une provision dès le premier euro pour enregistrer cette dépréciation sous réserve que des tests corroboratifs confirment que la perte de valeur subie est durable. Des informations complémentaires relatives aux immobilisations incorporelles et aux écarts d acquisition ainsi qu à l appréciation de leur valeur d actif sont données en note 14. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties selon le cas dans l exercice ou sur 6 ans au plus, les logiciels étant amortis sur 3 ou 5 ans suivant leur durée prévisionnelle d exploitation. Ecarts d acquisition Ce poste enregistre les écarts consécutifs aux acquisitions qu il n a pas été possible d affecter à un poste de l actif immobilisé. Ils sont amortis sur une durée adaptée à l activité de la société acquise à compter de l année de prise de participation, sans excéder une durée de 20 ans, à l exception des écarts constatés aux Etats-Unis qui sont amortis sur 40 ans. Ils font éventuellement l objet d une dépréciation si des circonstances particulières le justifient (voir paragraphe précédent). Dans le cas d un écart d acquisition négatif, celui-ci est soit rapporté au résultat sur une durée qui reflète les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors de l acquisition soit, montré en réduction des valeurs incorporelles initialement dégagées. Prix de revient des immobilisations Les frais d acquisition d immobilisations sont incorporés au coût d acquisition de ces immobilisations pour leur montant net d impôts. S agissant d immobilisations corporelles et incorporelles, ces frais viennent augmenter la valeur des actifs et suivent le même traitement. S agissant de titres de participation, ces frais ont pour conséquence d augmenter l écart de première consolidation constaté sur l acquisition de la société concernée. Les frais financiers intercalaires supportés par le Groupe pendant la période de construction des magasins sont incorporés au prix de revient des immeubles. COMPTES CONSOLIDÉS 58

Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent pour leur valeur historique, à l exception des biens ayant fait l objet d une réévaluation dans le cadre du régime légal de 1976 dont l impact est non significatif au regard des capitaux propres du Groupe. Les immobilisations corporelles font l objet d un amortissement sur une durée adaptée à chaque catégorie de biens : Nature des biens Constructions Agencements et aménagements des terrains Agencements et aménagements des constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Matériel informatique Durée d amortissement 20 ans 10 à 20 ans 5 à 10 ans 5 à 10 ans 3 à 5 ans Les sociétés du Groupe n exposent pas de dépenses d entretien de leurs ensembles immobiliers susceptibles d entrer dans le cadre de programmes pluriannuels de gros entretien ou de grandes révisions. Ainsi, en application du Règlement n 2003.07 du CRC modifiant l article 15 du Règlement n 2002.10 relatif à l amortissement et la dépréciation des actifs, elles ne se trouvent pas concernées par les dispositions relatives aux provisions pour gros entretien ou grandes révisions. Location-financement Les biens dont le Groupe a la disposition par contrat de crédit-bail ou selon des modalités analogues, sont traités dans le bilan et le compte de résultats consolidés comme s ils avaient été acquis par emprunt. En conséquence, les postes d immobilisations corporelles ont reçu les montants financés à l origine par un organisme de crédit-bail en contrepartie d un emprunt inscrit au passif. Ces immobilisations sont amorties selon leur durée probable de vie. Les annuités de loyer sont éliminées et remplacées : par une dotation normale aux amortissements correspondant aux immobilisations concernées ; par une charge financière relative à l emprunt issu du retraitement des opérations de crédit-bail. Immobilisations financières Les titres des sociétés non consolidées détenus par les sociétés du Groupe figurent dans la rubrique Titres de participations pour leur valeur d acquisition. Une provision pour dépréciation ramène celle-ci à leur valeur actuelle si elle est inférieure. La valeur actuelle est déterminée en fonction de plusieurs éléments d appréciation tels que l actif net à la clôture de l exercice des sociétés concernées, leur niveau de rentabilité, leurs perspectives d avenir, le cours de bourse pour les sociétés cotées et leur valeur d utilité pour le Groupe. Une approche similaire quant à la détermination de la valeur actuelle est retenue, le cas échéant, pour les autres immobilisations financières. Stocks Les stocks sont évalués, soit au coût d acquisition, ristournes déduites, ou de production, soit, si elle est inférieure, à la valeur nette probable de réalisation. Les méthodes de valorisation utilisées dans le Groupe sont, pour les activités de distribution et de restauration, le FIFO premier entré, premier sorti ou le prix moyen pondéré en fonction des entités. Titres de placement Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d acquisition. Les provisions éventuelles sont déterminées par comparaison entre cette valeur et la valeur probable de réalisation. S agissant des actions propres, une provision pour dépréciation est déterminée par comparaison entre la valeur d acquisition et le cours moyen du dernier mois. De plus, celles affectées à des plans d options attribuées aux salariés donnent lieu à une provision pour risque déterminée par comparaison entre la valeur d inventaire et le prix d exercice de l option, plan par plan, s il est inférieur. COMPTES CONSOLIDÉS 59

Annexe aux comptes consolidés Règles et méthodes comptables Charges à répartir Les charges à répartir comprennent notamment les frais d émission des emprunts étalés sur la durée des emprunts. Provisions En accord avec le Règlement CRC n 2000-06 sur les passifs, toute obligation du Groupe à l égard d un tiers, susceptible d être estimée avec une fiabilité suffisante, et donnant lieu à sortie probable de ressources sans contrepartie, fait l objet d une comptabilisation au titre de provision. Le Groupe a pris des engagements vis-à-vis de ses salariés en matière de retraite. Au titre de ces engagements, une provision pour charge figure dans les comptes consolidés. L évaluation de cette provision, faite, pour l essentiel, selon la méthode des unités de crédit projetées, prend en compte les charges sociales afférentes. Les taux de charges utilisés varient selon les sociétés en fonction des modalités de départ prévues. Les principales hypothèses actuarielles sont décrites en note 24. Lors de leur départ, les gérants mandataires ayant dix ans d ancienneté perçoivent une prime pour services rendus. Les engagements du Groupe à ce titre font l objet d une provision pour charges. Ces engagements étaient précédemment présentés en dettes sociales. Les primes versées à l occasion de la remise des médailles du travail pendant toute la période de travail des salariés, font l objet d une provision. Cette dernière est évaluée en tenant compte des probabilités que les salariés atteignent l ancienneté requise pour chaque échelon et est actualisée. Par ailleurs, en application des règles locales, la filiale nord-américaine provisionne les engagements sociaux à long terme qu elle assume vis-à-vis de ses salariés. Il n existe pas d engagements comparables significatifs dans les autres pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités. Les clients adhérents aux programmes de fidélité acquièrent des points transformables en cadeaux et bons d achat. L engagement du Groupe vis-à-vis de ses clients est provisionné à hauteur de la sortie de ressources probable laquelle prend en compte les taux observés de transformation des points. Afin de couvrir les coûts inhérents aux services après-vente sur les matériels électroménagers, TV, HI-FI, VIDEO..., vendus avec garantie, le Groupe enregistre dans ses comptes une provision pour charges. Cette provision représente le montant estimé, en fonction des statistiques des charges constatées par le passé, des réparations pendant la durée de la garantie. Cette provision est reprise chaque année pour le montant réel du coût du service rendu enregistré en charges. Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique. Instruments financiers de change et de taux Le Groupe utilise divers instruments financiers pour réduire ses risques de change et de taux. Le montant nominal des contrats à terme figure dans les engagements hors bilan. Les charges et produits relatifs aux opérations de couverture de taux d intérêt sont pris en compte dans le résultat prorata temporis. Chiffre d affaires Le chiffre d affaires intègre les ventes réalisées dans les magasins et entrepôts et diverses prestations dont notamment les coopérations commerciales. Les coopérations commerciales sont évaluées sur la base de contrats signés par les fournisseurs et donnent lieu en cours d année à la facturation d acomptes. A la clôture de l exercice, une évaluation des prestations commerciales réalisées avec les fournisseurs est effectuée. La comparaison entre cette évaluation et les acomptes facturés donne lieu à l établissement de factures à établir ou d avoirs à émettre. Marge commerciale Le Prix de revient des ventes intègre, outre les achats et les variations de stocks, les coûts logistiques. COMPTES CONSOLIDÉS 60

Marges sur stocks Les marges incluses dans les stocks sur les produits cédés entre sociétés du Groupe sont éliminées. Frais avant ouverture et après fermeture Les frais avant ouverture et après fermeture sont comptabilisés en charges d exploitation l année où l ouverture et/ou la fermeture interviennent. Résultat courant Le résultat courant résulte des produits et charges afférents aux activités ordinaires de distribution du Groupe, ainsi que des éléments se situant dans le prolongement des dites activités. Résultat exceptionnel Sont comptabilisés en résultat exceptionnel, les produits et les charges qui, par leur nature, leur occurrence, ou leur caractère significatif, ne relèvent pas des activités courantes du Groupe. Impôts sur les bénéfices L impôt sur les bénéfices correspond au cumul, corrigé de la fiscalité différée, des impôts sur les bénéfices des différentes sociétés du Groupe. Une grande majorité des sociétés françaises consolidées qui satisfont aux critères du régime de l intégration fiscale sont comprises dans les différents périmètres d intégration fiscale. Le cumul des impôts sociaux représente l impôt dû : par la société mère, en tant que société tête de Groupe ; et par toutes les autres sociétés non intégrées fiscalement. La fiscalité différée correspond à l impôt calculé et jugé récupérable s agissant des éléments d actif, sur les décalages temporaires d imposition, les reports fiscaux déficitaires et certains retraitements de consolidation. Les impôts différés sont comptabilisés selon l approche bilantielle et sont actualisés lorsque les effets de l actualisation sont significatifs. En particulier, les impôts différés sur les écarts existant entre la valeur des terrains figurant au bilan et leur valeur fiscale ont été actualisés sur une durée illimitée, ces actifs n étant pas destinés à sortir du patrimoine du Groupe. Il s agit là du principal effet significatif de l actualisation. Les parts de marché ne pouvant être cédées séparément de l entreprise acquise sont, de ce fait, exclues de l obligation de comptabilisation d impôt différé. La majorité des différences temporaires d imposition existant entre les valeurs comptables et fiscales des emplacements commerciaux représentatifs d écarts d évaluation figurant au bilan n a pas fait l objet de constatation de passif d impôt différé, à l exception de ceux pour lesquels la cession est envisagée ; toutefois, il s agit d un petit nombre de magasins car si les cessions devaient concerner un nombre plus important de sites, celles-ci se réaliseraient par cessions de titres. Par conséquent, les actifs concernés sont dans ce dernier cas également considérés comme des actifs incorporels ne pouvant être cédés séparément de l entreprise acquise. Il existe par ailleurs une charge fiscale latente sur des plus-values consécutives à l ouverture du capital de certaines filiales. Il n est pas envisagé, compte tenu des contraintes fiscales propres à ces opérations, que cette charge d impôt latent puisse devenir exigible. Le montant d impôt ainsi déterminé est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d impôt sur les sociétés d une année sur l autre (méthode du report variable ). COMPTES CONSOLIDÉS 61

Annexe aux comptes consolidés Commentaires Les tableaux suivants comportent des données arrondies individuellement. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés. Certaines reclassifications ont été opérées dans les chiffres comparatifs présentés au titre de l année 2003 pour les comptes Autres créances et comptes de régularisation et Fournisseurs et comptes rattachés, afin d assurer la comparabilité avec la présentation retenue en 2004. NOTE 1 Chiffre d affaires et résultat d exploitation par branche et par pays en millions d euros 2004 2003 2002 Chiffre d affaires, hors taxes Hypermarchés 7 203,0 7 190,1 6 959,0 Supermarchés 3 183,7 3 131,4 3 196,4 Franprix - Leader Price 4 066,0 3 843,7 3 490,2 Monoprix 1 898,3 1 879,7 1 851,8 Supérettes et franchises 1 671,3 1 680,9 1 507,0 Autres activités 579,8 561,5 507,5 Restauration 303,9 301,8 289,3 Production, hors Groupe - - 26,1 Nouvelles activités 275,9 259,7 192,1 France 18 602,0 18 287,3 17 511,9 Etats-Unis (1) 1 610,4 1 843,8 2 203,2 Pologne (2) 772,5 746,4 873,5 Amérique latine 655,2 607,8 718,1 Argentine (3) 211,3 207,9 228,2 Uruguay (4) 120,9 117,3 150,1 Venezuela (5) 323,0 282,6 339,8 Asie 1 241,7 1 213,2 1 289,1 Taïwan (6) 197,5 220,4 260,8 Thaïlande (7) 1 044,2 992,8 1 028,3 Océan Indien 287,7 284,4 261,6 International 4 567,5 4 695,6 5 345,5 Total Groupe (a) 23 169,5 22 982,9 22 857,4 Résultat d exploitation Hypermarchés 291,9 294,3 269,5 Supermarchés 124,4 132,8 130,5 Franprix - Leader Price 336,8 313,2 263,0 Monoprix 105,6 107,5 94,3 Supérettes et franchises 141,5 148,7 131,2 Autres activités 18,1 16,1 23,2 Restauration 21,6 21,9 19,6 Production, hors Groupe - - 5,9 Nouvelles activités (3,5) (5,8) (2,3) France 1 018,4 1 012,6 911,7 Etats-Unis (1) 49,7 24,0 17,9 Pologne (2) (6,0) (17,3) (23,5) Amérique latine 5,0 3,2 12,9 Argentine (3) (1,9) 0,9 4,2 Uruguay (4) 2,4 (0,8) 4,1 Venezuela (5) 4,5 3,0 4,6 Asie 37,7 32,9 31,4 Taïwan (6) (8,1) (8,2) (10,5) Thaïlande (7) 45,9 41,1 41,9 Océan Indien 15,1 14,8 15,6 International 101,6 57,5 54,3 Total Groupe (b) 1 119,9 1 070,2 966,0 COMPTES CONSOLIDÉS 62

Taux de conversion 2004 2003 2002 (1) USD / EUR 0,804 0,884 1,058 (2) PLN / EUR 0,221 0,227 0,260 (3) ARS / EUR 0,273 0,300 0,336 (4) UYP / EUR 0,028 0,031 0,049 (5) VEB / EUR 0,425 0,551 0,895 (6) NT$ / EUR 0,024 0,026 0,031 (7) THB / EUR 0,020 0,021 0,025 (a) dont produits de l activité bancaire 44,8 40,7 32,5 (b) dont résultat d exploitation de l activité bancaire 10,1 8,5 6,4 Au 31 décembre 2004, le chiffre d affaires consolidé, hors taxes, atteint 23 169,5 millions d euros, en progression de 0,8 %, et le résultat d exploitation 1 119,9 millions d euros, en hausse de 4,7 %. L impact des variations de périmètre se traduit par une diminution de 1,2 % du chiffre d affaires hors taxes et une augmentation de 1,5 % du résultat d exploitation. Elles résultent essentiellement de la déconsolidation des magasins de Floride et de l activité Foodservice aux Etats-Unis à compter du 4 ème trimestre 2003. L impact des variations des taux de change se traduit par une diminution de 1,8 % sur le chiffre d affaires hors taxes et une diminution de 0,9 % sur le résultat d exploitation. A taux de change et périmètre comparables, les évolutions auraient été respectivement de + 3,8 % et + 4,0 %. NOTE 2 Prix de revient des ventes en millions d euros 2004 2003 2002 Achats et variation de stocks (16 959,1) (16 842,1) (16 950,4) Coûts logistiques (763,9) (762,4) (753,3) Prix de revient des ventes (17 723,0) (17 604,6) (17 703,7) Répartition des coûts logistiques par nature comptable en millions d euros 2004 2003 2002 Autres achats et charges externes (517,5) (512,2) (495,9) Impôts et taxes (15,6) (13,2) (12,4) Frais de personnel (211,4) (220,6) (219,6) Dotation aux amortissements et aux provisions (19,4) (16,4) (25,4) Coûts logistiques (763,9) (762,4) (753,3) COMPTES CONSOLIDÉS 63

Annexe aux comptes consolidés Commentaires NOTE 3 Frais de personnel en millions d euros 2004 2003 2002 Salaires et traitements (1 471,1) (1 462,3) (1 442,4) Charges sociales (501,4) (495,4) (503,1) Intéressement (37,2) (49,5) (49,0) Participation des salariés (35,7) (40,0) (37,5) Frais de personnel (2 045,4) (2 047,2) (2 032,0) NOTE 4 Autres produits et charges d exploitation en millions d euros 2004 2003 2002 Charges externes (1 526,7) (1 544,1) (1 460,5) Impôts, taxes et versements assimilés (258,9) (265,0) (265,3) Autres charges (65,5) (56,7) (48,7) Autres produits 92,0 78,5 92,8 Autres produits et charges d exploitation (1 759,1) (1 787,2) (1 681,7) Les charges externes comprennent notamment, en 2004, 352,0 millions d euros de frais de publicité, 382,9 millions d euros de locations (immobilières : 226,5 ; mobilières : 63,6 ; charges locatives : 92,8) et 376,2 millions d euros de dépenses d entretien, d énergie et de fournitures diverses. Ces mêmes charges s élevaient respectivement à 348,5, 393,1 et 365,1 millions d euros en 2003. Il n existe pas de frais de recherche et développement dans le Groupe. NOTE 5 Dotations nettes aux amortissements et provisions en millions d euros 2004 2003 2002 Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles (517,8) (502,7) (486,2) dont crédit-bail (50,4) (56,8) (50,0) Dotations aux amortissements (517,8) (502,7) (486,2) Dotations aux provisions sur actifs immobilisés et circulants (36,8) (56,6) (35,7) Reprises de provisions sur actifs immobilisés et circulants 31,3 47,2 19,7 Dotations aux provisions pour risques et charges (94,8) (61,6) (61,6) Reprises de provisions pour risques et charges 71,5 78,1 60,5 Dotations / Reprises nettes aux provisions (28,9) 7,1 (17,1) Amortissements et provisions transférés en coûts logistiques 19,4 16,4 25,4 Amortissements et provisions transférés en exceptionnel 5,1 5,4 3,9 Dotations nettes aux amortissements et provisions (522,1) (473,7) (474,0) COMPTES CONSOLIDÉS 64

NOTE 6 Résultat financier en millions d euros 2004 2003 2002 Intérêts et produits financiers 163,0 156,3 121,1 Charges et intérêts financiers (347,9) (364,1) (313,3) Charges financières sur crédit-bail (8,3) (9,8) (7,1) Frais financiers nets (193,2) (217,6) (199,3) Produits financiers des participations 3,0 7,1 3,0 Autres charges et produits financiers 7,4 28,6 25,3 Dotations aux provisions (2,8) (13,8) (20,6) Reprises de provisions 9,1 0,1 0,5 Dotations / Reprises nettes aux provisions 6,3 (13,7) (20,1) Résultat financier (176,6) (195,7) (191,1) dont charges financières (380,6) (410,3) (359,0) dont produits financiers 204,0 214,7 167,9 Outre les charges et produits relatifs aux emprunts et aux prêts, les frais financiers nets de l exercice 2004 comprennent notamment des escomptes obtenus des fournisseurs pour paiement comptant ou accéléré pour un total de 21 millions d euros contre 19 millions d euros en 2003. Les produits financiers des participations représentent les dividendes reçus des sociétés non consolidées. Les charges financières incluses dans la production immobilisée sont d un montant non significatif. NOTE 7 Impôts sur les activités courantes en millions d euros 2004 2003 2002 Résultat courant avant impôts 943,4 874,5 774,9 Charge d impôt théorique en France (299,9) (301,0) (266,3) Charge d impôt théorique à l international (35,4) (11,3) (11,6) Total charge d impôt théorique (335,3) (312,3) (277,9) Impact net des charges et des produits définitivement non déductibles/imposables 4,7 (9,0) 15,6 Charge d impôt effective sur les activités courantes (330,6) (321,3) (262,3) Taux d impôt effectif en % 35,0 36,7 33,8 Résultat courant après impôts 612,8 553,2 512,6 Taux d impôt : France 35,43 % 35,43 % 35,43 % Etats-Unis 40,00 % 40,00 % 41,00 % Pologne 19,00 % 27,00 % 27,00 % Pays-Bas 34,50 % 34,50 % 34,50 % Océan Indien 35,43 % 35,43 % 35,43 % Argentine 35,00 % 35,00 % 35,00 % Thaïlande (1) 30,00 % 30,00 % 30,00 % Brésil 34,00 % 34,00 % 34,00 % Uruguay 30,00 % 35,00 % 35,00 % Taïwan 25,00 % 25,00 % 25,00 % Venezuela 34,00 % 34,00 % 34,00 % (1) Taux réduit à 25 % pour la part des résultats inférieure à 300 millions de THB. L impact net des charges et des produits définitivement non déductibles/imposables intègre essentiellement des décalages permanents ainsi que l incidence sur les impôts différés actif et passif de la baisse du taux d impôt, à partir de 2005, 34,93 % pour l année 2005 et 34,43 % à partir de 2006. COMPTES CONSOLIDÉS 65

Annexe aux comptes consolidés Commentaires NOTE 8 Résultat exceptionnel net d impôts en millions d euros 2004 2003 2002 Résultat de cessions d actifs 6,4 (19,2) 56,7 Charges liées à la cession d une partie de l activité de S.F.I. (Etats-Unis) (0,8) (30,7) - Dépréciations d actifs (12,1) (16,0) (4,5) Dépréciations des actions propres (90,9) 72,6 (73,6) Dégrèvement taxe sur les achats de viande (1) 33,7 - - Résultats de dilution Itau et Sendas (2) 21,2 - - Autres produits et charges exceptionnels (25,9) (38,9) (21,1) Autres éléments exceptionnels (74,8) (13,0) (99,2) Résultat exceptionnel avant impôts (68,4) (32,2) (42,5) (Charge)/produit d impôt théorique en France 27,1 (20,7) 8,0 (Charge)/produit d impôt théorique à l international (2,8) 39,3 4,0 Total impôt théorique 24,3 18,6 12,0 Impact net des charges et des produits définitivement non déductibles/imposables 36,6 13,9 38,0 Impôt effectif sur les activités exceptionnelles 61,0 32,5 50,0 Résultat exceptionnel net d impôts (7,4) 0,3 7,5 (1) Les remboursements de taxe obtenus au titre des années 1997 à 2000 ont été enregistrés en résultat exceptionnel. Ceux obtenus au titre des années 2001 à 2003 font l objet d une contestation de la part de l administration fiscale et ont donc été maintenus au passif du bilan. (2) Afin de faciliter la comparabilité d un exercice sur l autre des résultats des sociétés mises en équivalence, ces profits de dilution sont montrés en résultat exceptionnel. Ils proviennent de partenariats mis en place par le Groupe CBD et les Groupes Sendas (activité de distribution à Rio de Janeiro en février 2004) et Itau (activités bancaires en octobre 2004). Au 31 décembre 2004 le résultat exceptionnel avant impôt est composé de 268,9 millions d euros de charges exceptionnelles et 194,1 millions d euros de produits exceptionnels. L impact net des charges et des produits définitivement non déductibles/imposables intègre essentiellement l économie d impôt de 30,1 millions d euros relative à la perte du deuxième lot des warrants CBD arrivés à échéance en août 2004. NOTE 9 Impôts sur les bénéfices Les actifs et passifs d impôt différé à plus d un an sont actualisés, en fonction de leurs échéances, à un taux compris entre 3 % et 5,5 %, à l exception de certains pays d Amérique du Sud pour lesquels l actualisation est réalisée à l aide du dernier taux d inflation connu. Les effets de cette actualisation sur le compte de résultat de l exercice est non significatif. L impôt sur les bénéfices se ventile entre impôt exigible 287,2 millions d euros et impôt différé -17,6 millions d euros. Il existe en France quatorze groupes bénéficiant du régime de l intégration fiscale. Le principal effet de ce régime est une économie d impôt réalisée par le groupe formé par Casino, Guichard-Perrachon et ses filiales directes qui s élève à 117,4 millions d euros. COMPTES CONSOLIDÉS 66

NOTE 10 Quote-part de résultats des sociétés mises en équivalence en millions d euros 2004 2003 2002 Asinco 14,5 12,7 11,0 CBD 30,3 22,3 20,6 Exito 7,5 4,2 3,3 Feu Vert 4,0 1,2 0,7 Laurus (21,5) 13,3 7,4 Autres sociétés 0,8 0,7 0,9 Quote-part de résultats des sociétés mises en équivalence 35,6 54,4 43,9 NOTE 11 Dotations aux amortissements des écarts d acquisition en millions d euros 2004 2003 2002 CBD (13,5) (14,1) (14,5) Devoto (2,8) (3,1) (3,1) Franprix Holding / Leader Price Holding (2,4) - - Géant Polska (2,2) (2,1) (2,4) Laurus (1,4) (1,4) (0,6) Libertad (1,2) (1,4) (1,5) Médis (3,2) (3,2) (3,2) Monoprix (23,0) (18,4) (14,0) Autres sociétés (2,6) (2,3) (2,6) Dotations aux amortissements des écarts d acquisition (52,2) (46,0) (41,9) Afin de ne pas altérer la comparabilité des exercices, les amortissements exceptionnels des écarts d acquisitions constatés en 2003 pour Devoto (10,8 millions d euros) et en 2002 pour Taïwan (8,3 millions d euros) sont classés en résultat exceptionnel. L augmentation de la dotation des écarts d acquisition Monoprix en 2003 et 2004 s explique par le versement en juin 2003 d un complément de prix au titre des certificats de valeur garantie émis lors de l O.P.E. de 2000. COMPTES CONSOLIDÉS 67

Annexe aux comptes consolidés Commentaires NOTE 12 Résultats par action Conformément aux recommandations faites par l Ordre des Experts Comptables, deux types de résultats par action, part du Groupe, sont présentés : sur une base non diluée (résultat net, part du Groupe et résultat net courant, part du Groupe) puis sur une base diluée (résultat net courant, part du Groupe). Résultat net, part du Groupe 2004 2003 2002 Résultat net, part du Groupe (en millions d euros) 488,1 492,3 445,2 Nombre moyen pondéré d actions sur l exercice 108 296 061 108 521 579 108 994 442 Par action (en euros) 4,51 4,54 4,08 Résultat net courant, part du Groupe 2004 2003 2002 Résultat net courant, part du Groupe (en millions d euros) 494,1 466,3 437,4 Nombre moyen pondéré d actions sur l exercice 108 296 061 108 521 579 108 994 442 Par action (en euros) 4,56 4,30 4,01 Résultat net courant, part du Groupe en millions d euros 2004 2003 2002 Résultat courant après impôts 612,8 553,2 512,6 Résultat des sociétés mises en équivalence 35,6 54,4 43,9 Dotations aux amortissements des écarts d acquisition (52,2) (46,0) (41,9) Résultat net courant 596,2 561,6 514,5 Dont intérêts minoritaires (102,0) (95,3) (77,1) Résultat net courant, part du Groupe 494,1 466,3 437,4 Nombre moyen pondéré d actions sur l exercice 108 296 061 108 521 579 108 994 442 Par action (en euros) 4,56 4,30 4,01 Résultat net courant, part du Groupe 494,1 466,3 437,4 Produits financiers nets liés à la conversion des BASA 2001, des BASA 2004 et à l exercice des options de soucription (1) 8,8 19,5 17,3 Résultat net courant retraité, part du Groupe 502,9 485,8 454,7 Nombre d actions de référence 111 956 736 113 479 194 112 644 018 Par action dilué (en euros) 4,49 4,28 4,04 (1) Taux de référence : OAT 10 ans au 31 décembre augmenté d une marge de 0,75 %. COMPTES CONSOLIDÉS 68

Nombre dilué d actions entrant dans le calcul 2004 2003 2002 Nombre d actions au 31 décembre (1) actions ordinaires 93 369 625 93 366 913 93 469 874 ADP 15 123 845 15 123 845 15 211 861 Avant dilution 108 493 470 108 490 758 108 681 735 Equivalents actions provenant des : BASA B 2001 (2) 380 634 3 962 275 3 962 283 BSA C 2004 (3) 1 343 095 - - options de souscription d actions (dirigeants et salariés) 1 739 537 1 026 161 - Après dilution 111 956 736 113 479 194 112 644 018 (1) Hors 108 169 titres d autocontrôle détenus par Germinal et Uranie et 4 330 titres autodétenus par Casino, Guichard-Perrachon. (2) 761 268 bons B qui donnent le droit d acquérir ou de souscrire, jusqu au 15 décembre 2005, des actions ordinaires au prix unitaire de 135 euros, à raison d une action pour deux bons B présentés. (3) Le 8 avril 2004, Casino a déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers une offre publique d échange sur les 7 924 550 bons d acquisition d actions ordinaires existantes ou de souscription d actions ordinaires nouvelles B Casino (BASA B). Casino a offert aux détenteurs de BASA B d échanger leurs BASA B contre des bons de souscription d actions ordinaires C Casino (BSA C) à raison de 8 BASA B contre 3 BSA C. De même parité que les BASA B (2 bons pour 1 action), les BSA C sont exerçables jusqu au 15 décembre 2006 à un prix d exercice de 102 euros jusqu au 14 juin 2006, puis à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours de bourse constatés lors des 20 derniers jours de cotation précédant le 25 du mois antérieur à l exercice du bon, ce prix ne devant être supérieur à 102 euros et inférieur à 91,8 euros. A l issue de cette opération, 2 686 190 BSA C ont été remis en échange de 7 163 280 BASA B apportés à l offre et 761 268 BASA B restent en circulation. NOTE 13 Ecarts de première consolidation Acquisitions 2003 Les évolutions des écarts de première consolidation qui avaient été calculés de façon provisoire en 2003 n ont pas fait l objet de modification à l issue du délai d affectation. Acquisitions 2004 Les principaux écarts de première consolidation calculés et affectés de façon provisoire sur les acquisitions de titres de 2004 sont décrits dans le tableau ci-dessous. Le Groupe se réserve la possibilité, ainsi que l autorisent les principes comptables de consolidation et l Autorité des Marchés Financiers, de revoir ces calculs dans le délai d un an. Emplacements Ecart Intérêts Total Coût d acquisition en millions d euros commerciaux d acquisition minoritaires Part du Groupe* des titres Exito pour 1,62 % (1) 0,5 - - 0,5 4,1 Laurus pour 6,27 % (1) 35,9 (3,1) (2) - 32,8 109,8 IFF (Casitalia) pour 70 % 1,2-0,4 0,8 0,7 C-Discount pour 5,66 % - 1,2-1,2 5,6 SFEHS pour 50 % - - - - 31,5 Junichar pour 99,88 % 2,6 - - 2,6 2,5 * Avant prise en compte de toute imposition différée sur les écarts d évaluation. (1) La quote-part des emplacements commerciaux de Exito et Laurus, sociétés mises en équivalence, est intégrée à la ligne Titres de sociétés mises en équivalence. (2) Après imputation de l écart d acquisition négatif survenu à l occasion de l acquisition du bloc complémentaire de Laurus, le montant de l écart d acquisition résiduel s élève à 20,7 millions d euros. COMPTES CONSOLIDÉS 69

Annexe aux comptes consolidés Commentaires NOTE 14 Immobilisations incorporelles et écarts d acquisition Décomposition en millions d euros 2004 2003 2002 Ecarts d acquisition 1 066,4 931,5 802,4 Amortissements (225,0) (170,2) (119,7) 841,4 761,3 682,7 Emplacements commerciaux 2 087,0 2 065,2 2 128,4 Dépréciations (38,6) (40,4) (40,5) 2 048,3 2 024,8 2 087,9 Parts de marché 964,5 964,5 964,5 Dépréciations - - - 964,5 964,5 964,5) Autres immobilisations incorporelles 420,7 382,8 291,6 Dépréciations (123,8) (87,3) (82,0) 296,9 295,5 209,6 Immobilisations incorporelles et écarts d acquisition 4 151,1 4 046,1 3 944,7 La nature des emplacements commerciaux est décrite dans la partie Règles et méthodes comptables. Les parts de marché trouvent leur origine dans l affectation des écarts de première consolidation de Cedis pour 24,0 millions d euros, de La Ruche Méridionale pour 188,0 millions d euros, du périmètre des sociétés apportées par Rallye pour 298,1 millions d euros, d Asinco pour 347,7 millions d euros et de Prisunic pour 106,7 millions d euros. Par ailleurs, la quote part des emplacements commerciaux reconnus par le Groupe lors de l acquisition des sociétés mises en équivalence, incluse dans la ligne Titres de sociétés mises en équivalence, s élève à 537,8 millions d euros. L augmentation des écarts d acquisition provient essentiellement de l écart constaté par le Groupe Asinco pour 120,1 millions d euros correspondant aux acquisitions de 5 % de Leader Price Holding et 25 % de Franprix Holding. COMPTES CONSOLIDÉS 70

Dépréciation La règle de dépréciation des actifs incorporels, telle que décrite dans la partie Règles et méthodes comptables ne montre pas d évolution défavorable des chiffres d affaires qui déclencherait une dépréciation de ces actifs. Pour se conformer à la recommandation de l Autorité des Marchés Financiers en la matière, le Groupe a également procédé au calcul de la valeur actuelle des participations qu il détient dans ses filiales à l international. La valeur actuelle est définie comme la plus élevée de la valeur vénale (valeur de marché) et de la valeur d usage (valeur des avantages économiques futurs calculée en fonction des flux de trésorerie attendus). La valeur d usage a été déterminée à partir des éléments issus de la procédure budgétaire et des perspectives à horizon 2011 du Groupe, et en tenant compte des valeurs terminales et des taux d actualisation suivants : Zone géographique Taux de croissance utilisé Valeur terminale x EBITDA Taux d actualisation Amérique du Sud 3 % à 16 % 8 à 9 11,7 % à 23,5 % Asie 3 % à 5 % 8 à 9 5,6 % à 8,8 % Pologne 6,0 % 9 8,6 % Etats-Unis 3,4 % 8 6,8 % Pays-Bas 2,5 % 8 6,8 % Océan Indien 2,5 % 8 7,0 % Dans le cadre du Brésil, il a été par ailleurs procédé à une expertise indépendante. Ces différents travaux ont confirmé les résultats du suivi de l évaluation selon les méthodes du Groupe et l absence de nécessité de provision complémentaire. Principaux écarts d acquisition Amortissements Durée en millions d euros Année d origine Brut Cumul Net amortissement CBD 1999 à 2002 270,1 60,7 209,3 20 Devoto 2000, 2001 et 2002 19,3 15,6 3,7 20 Far Eastern Géant 2000 7,4 7,4-20 Franprix Holding / Leader Price Holding 2004 120,1 2,4 117,6 20 Géant Polska 2000 et 2004 49,6 10,5 39,2 20 Lanin 2002 28,7 3,6 25,1 20 Larenco 2002 7,1 0,9 6,2 20 Laurus 2002 et 2004 24,1 3,4 20,7 20 Libertad 1998, 1999 et 2000 22,4 6,5 15,9 20 Médis 1995 et 1997 31,9 26,1 5,9 10 Monoprix 2000 et 2003 433,2 76,1 357,2 20 SAIC 2000 18,5 4,2 14,3 20 USA 1996 11,6 2,6 9,0 40 Autres - 22,3 5,1 17,1 10 à 20 Total Groupe 1 066,4 225,0 841,4 Les écarts d acquisition calculés sur les acquisitions des filiales étrangères sont exprimés en devises locales et convertis au taux de clôture. Les dotations aux amortissements sont converties au taux moyen de l exercice. COMPTES CONSOLIDÉS 71

Annexe aux comptes consolidés Commentaires Variations en millions d euros Brut Amort. et provisions Net Au 1 er janvier 2002 4 351,2 (218,7) 4 132,5 Augmentations 293,4 (79,9) 213,5 Diminutions (10,6) 2,2 (8,4) Variations de périmètre et de change et transferts (447,1) 54,2 (392,9) Au 31 décembre 2002 4 187,0 (242,2) 3 944,7 Augmentations 268,9 (97,7) 171,2 Diminutions (37,7) 15,7 (22,0) Variations de périmètre et de change et transferts (74,3) 26,4 (47,9) Au 31 décembre 2003 4 343,9 (297,8) 4 046,1 Augmentations 212,6 (94,8) 117,8 Diminutions (26,0) 5,7 (20,3) Variations de périmètre et de change et transferts 8,0 (0,5) 7,5 Au 31 décembre 2004 4 538,9 (387,4) 4 151,1 Les augmentations de l exercice correspondent principalement aux écarts d acquisition constatés en 2004 consécutivement aux rachats de 25 % de Franprix Holding et 5 % de Leader Price Holding. Les variations de périmètre, de change, ainsi que les transferts comprennent principalement des écarts de conversion. Répartition des immobilisations incorporelles et écarts d acquisition par activité et par pays en millions d euros 2004 2003 2002 Distribution 3 257,8 3 124,6 2 899,7 Autres activités 90,9 91,3 85,9 Restauration 67,4 67,5 67,7 Production - - - Nouvelles activités 23,5 23,8 18,2 France 3 348,7 3 216,0 2 985,6 Etats-Unis 55,0 53,4 74,6 Pologne 118,6 113,0 133,2 Amérique latine 329,7 350,6 405,7 Argentine 44,9 50,8 54,4 Uruguay 61,4 61,8 97,6 Venezuela 14,0 17,5 23,3 Brésil 209,3 220,4 230,4 Asie 231,2 240,9 276,9 Taïwan 66,5 69,7 85,0 Thaïlande 164,7 171,3 191,9 Océan Indien 46,9 46,7 45,1 Pays-Bas 21,0 25,5 23,6 International 802,4 830,1 959,1 Total Groupe 4 151,1 4 046,1 3 944,7 COMPTES CONSOLIDÉS 72

NOTE 15 Immobilisations corporelles Décomposition en millions d euros 2004 2003 2002 Terrains et agencements 728,9 700,3 689,2 Amortissements (53,8) (47,7) (41,2) 675,1 652,6 648,1 Constructions et agencements 3 085,0 2 899,7 2 891,7 Amortissements (1 330,2) (1 217,5) (1 136,7) 1 754,9 1 682,2 1 755,0 Autres immobilisations corporelles 3 339,3 2 978,8 2 920,8 Amortissements (1 740,8) (1 477,4) (1 322,8) 1 598,5 1 501,4 1 598,0 Immobilisations corporelles 4 028,4 3 836,2 4 001,2 Variations en millions d euros Brut Amort. et provisions Net Au 1 er janvier 2002 6 418,3 (2 276,9) 4 141,4 Augmentations 811,4 (446,9) 364,5 Diminutions (191,2) 102,2 (89,0) Variations de périmètre et de change et transferts (536,8) 121,0 (415,8) Au 31 décembre 2002 6 501,8 (2 500,6) 4 001,2 Augmentations 640,5 (459,0) 181,5 Diminutions (307,2) 122,7 (184,5) Variations de périmètre et de change et transferts (256,3) 94,4 (161,9) Au 31 décembre 2003 6 578,8 (2 742,5) 3 836,2 Augmentations 631,8 (469,6) 162,3 Diminutions (168,5) 110,7 (57,7) Variations de périmètre et de change et transferts 111,1 (23,4) 87,7 Au 31 décembre 2004 7 153,2 (3 124,7) 4 028,4 L augmentation du poste immobilisations corporelles, d un montant de 631,8 millions d euros se décompose entre les investissements réalisés : en France, pour 469,4 millions d euros ; et à l international, pour 162,4 millions d euros. Ces investissements résultent notamment de : la poursuite de la politique de rénovation des magasins en France, ainsi que la mise en œuvre d un programme d expansion soutenu ; l ouverture de 32 Leader Price en Pologne (dont 12 franchisés), de 11 Leader Price en Argentine, de 4 hypermarchés en Thaïlande et des investissements nécessaires pour les ouvertures prévues en 2005 et les années suivantes. COMPTES CONSOLIDÉS 73

Annexe aux comptes consolidés Commentaires Immobilisations financées en crédit-bail en millions d euros 2004 2003 2002 Terrains 47,6 48,9 48,8 Amortissements (2,0) (2,0) (2,0) 45,6 46,9 46,8 Constructions 340,2 348,6 323,1 Amortissements (219,6) (214,7) (198,8) 120,5 133,9 124,3 Matériels 554,4 501,6 485,4 Amortissements (407,8) (362,4) (322,2) 146,5 139,2 163,2 Immobilisations financées en crédit-bail 312,6 320,0 334,4 Répartition des immobilisations corporelles par activité et par pays en millions d euros 2004 2003 2002 Distribution 2 601,5 2 430,7 2 298,2 Autres activités 74,6 81,6 84,7 Restauration 66,0 70,7 71,7 Nouvelles activités 8,6 10,8 13,0 France 2 676,1 2 512,2 2 382,9 Etats-Unis 192,8 190,9 217,9 Pologne 605,6 552,9 744,0 Amérique latine 149,2 160,6 211,0 Argentine 58,3 64,3 70,8 Uruguay 32,1 32,4 44,6 Venezuela 58,8 63,8 95,6 Asie 342,0 345,3 374,6 Taïwan 33,5 33,5 44,2 Thaïlande 308,5 311,8 330,4 Océan Indien 62,7 74,3 70,8 International 1 352,4 1 324,0 1 618,3 Total Groupe 4 028,4 3 836,2 4 001,2 COMPTES CONSOLIDÉS 74

NOTE 16 Immobilisations financières Décomposition en millions d euros 2004 2003 2002 Titres de sociétés non consolidées Valeurs brutes 98,8 170,3 173,9 Dépréciations (9,8) (43,7) (46,7) 88,9 126,6 127,2 Prêts 66,2 53,4 51,2 Autres immobilisations financières 273,0 244,0 243,3 Dépréciations (4,1) (3,5) (2,7) 335,0 294,0 291,8 Immobilisations financières 424,0 420,6 419,0 La liste et les informations relatives aux principales sociétés non consolidées figurent en page 100. En octobre 2001, le Groupe a conclu avec un établissement financier un accord aux termes duquel il se trouve titulaire d une option d achat d un bloc de titres représentant 42,39 % du capital de la société holding du Groupe Cora. L option d achat peut être exercée à tout moment pendant une durée de cinq ans, pour un prix d exercice forfaitaire de 850 millions d euros, et pour autant que Cora approuve la transaction envisagée ou qu il n existe pas de dispositions contractuelles entre le Groupe et Cora s opposant à sa réalisation. Si toutefois, au terme des cinq années, le Groupe n a pas agi dans ce sens, il sera procédé à une vente aux enchères du bloc d actions. En contrepartie de l option ainsi accordée, le Groupe se porte financièrement garant vis-à-vis de l établissement financier de la valeur d actif de 850 millions d euros du sous-jacent, tant au cours de la vie de l option qu au moment des enchères, si tel devait être le cas. Dans cette dernière hypothèse, le Groupe s oblige à dédommager l établissement financier de l éventuelle différence négative entre le produit des enchères et la valeur de 850 millions d euros, tout excédent par rapport à celle-ci lui étant en revanche acquis. Le paiement de l option à l établissement financier fait l objet de versements étalés dans le temps qui viendraient s ajouter, dans le cas où l option serait exercée, au prix de revient des titres, ou bien participer au résultat des enchères dans l hypothèse inverse. Le montant total actualisé des sommes décaissées au titre de l option et des frais accessoires si le processus devait aller au terme des cinq ans s élève à 240 millions d euros. Le traitement comptable appliqué consiste à inscrire le montant actualisé des sommes versées dans un compte d immobilisations financières à l actif du bilan au fur et à mesure de leur versement. Au 31 décembre 2004, le montant enregistré à ce titre s élève à 163,5 millions d euros. La différence entre le montant total théorique de 240 millions d euros et les sommes effectivement décaissées est montrée en engagements hors-bilan, de même que la valeur notionnelle de 850 millions d euros contractuellement attribuée au sous-jacent (cf. note 30 engagements hors bilan). La valeur économique du bloc de 42,39 % d actions aussi bien que celle de l option font l objet de tests de dépréciation périodiques susceptibles, en cas d évolution défavorable, d entraîner constatation de provision pour tout ou partie des sommes versées. Il est par ailleurs rappelé que Cora a engagé une procédure judiciaire devant le Tribunal de Commerce de Paris en vue de voir prononcer l annulation de la vente des titres par Carrefour à Deutsche Bank ainsi que l annulation de l equity swap. Le Groupe est confiant en l issue des procédures engagées. COMPTES CONSOLIDÉS 75

Annexe aux comptes consolidés Commentaires Variations en millions d euros Brut Amort. et provisions Net Au 1 er janvier 2002 446,5 (15,5) 431,0 Augmentations 191,2 (44,5) 146,6 Diminutions (34,8) 10,8 (23,9) Variations de périmètre et de change et transferts (134,5) (0,2) (134,7) Au 31 décembre 2002 468,4 (49,4) 419,0 Augmentations 57,4 (0,8) 56,6 Diminutions (13,9) 3,6 (10,2) Variations de périmètre et de change et transferts (44,1) (0,7) (44,8) Au 31 décembre 2003 467,8 (47,2) 420,6 Augmentations 89,9 (0,8) 89,1 Diminutions (49,2) 0,2 (49,0) Variations de périmètre et de change et transferts (70,6) 33,8 (36,7) Au 31 décembre 2004 437,9 (14,0) 424,0 Répartition des immobilisations financières par activité et par pays en millions d euros 2004 2003 2002 Distribution 369,6 299,6 269,4 Autres activités 4,0 65,9 63,7 Restauration 4,8 4,6 4,0 Nouvelles activités* (0,8) 61,2 59,7 France 373,6 365,5 333,0 Etats-Unis 22,1 26,6 43,1 Pologne 17,6 7,8 16,5 Amérique latine 6,1 10,6 15,1 Argentine - 0,1 0,5 Uruguay 1,1 1,1 1,3 Venezuela - - 0,1 Brésil 5,0 9,4 13,2 Asie 2,2 5,0 5,2 Taïwan 1,0 3,6 3,8 Thaïlande 1,1 1,4 1,4 Océan Indien (0,2) 2,4 1,9 Belgique 0,5 0,5 0,5 Divers B.V. 1,9 2,1 3,8 International 50,3 55,1 86,0 Total Groupe 424,0 420,6 419,0 * La diminution des immobilisations financières des nouvelles activités provient de la fusion de la société Caly on line dans la société Casino Entreprise. COMPTES CONSOLIDÉS 76

NOTE 17 Titres des sociétés mises en équivalence Décomposition en millions d euros 2004 2003 2002 Feu Vert 45,4 41,2 36,2 CBD 484,4 432,2 410,2 Exito 150,6 133,7 138,0 Laurus 276,8 206,7 197,9 Autres sociétés 47,1 36,3 27,1 Sociétés mises en équivalence 1 004,3 850,2 809,4 Variation des titres mis en équivalence au 31 décembre 2004 Augmentation Variation périmètre Résultat Changement en millions d euros Ouverture de capital et change Distribution exercice de méthode Clôture Feu Vert 41,2-0,1-4,0-45,4 CBD* 432,2 0,1 25,8 (4,1) 30,3-484,4 Exito 133,7 2,7 13,0 (6,3) 7,5-150,6 Laurus 206,7 74,3 38,6 - (21,5) (21,4) 276,8 Autres sociétés 36,3 - (0,4) (4,0) 15,3-47,1 Total 850,2 77,2 77,1 (14,5) 35,6 (21,4) 1 004,3 * Les éléments présentés dans la colonne Variation de périmètre de CBD comprennent essentiellement les profits de dilution de Sendas et Itau pour un montant de 21,2 millions d euros présenté dans le résultat exceptionnel (cf. note 8). Répartition des titres des sociétés mises en équivalence par activité et par pays en millions d euros 2004 2003 2002 Distribution 87,9 73,3 59,2 Autres activités - - - Nouvelles activités - - - France 87,9 73,3 59,2 Etats-Unis 4,6 4,3 4,1 Amérique latine 635,0 566,0 548,2 Argentine - - - Brésil 484,4 432,2 410,2 Colombie 150,6 133,7 138,0 Uruguay - - - Pays-Bas 276,8 206,7 197,9 International 916,4 777,0 750,2 Total Groupe 1 004,3 850,2 809,4 COMPTES CONSOLIDÉS 77

Annexe aux comptes consolidés Commentaires Comptes locaux abrégés 2004 des principales sociétés mises en équivalence en millions d euros Exito CBD Laurus Actif Immobilisations incorporelles 2,0 283,8 55,0 Immobilisations corporelles 575,7 1 222,2 397,0 Immobilisations financières 46,8 72,8 46,0 Actif immobilisé 624,5 1 578,8 498,0 Valeurs réalisables et disponibles 228,4 1 324,3 318,1 Total de l actif 852,9 2 903,2 816,1 Passif Capitaux propres du Groupe 563,4 1 143,4 154,1 Intérêts minoritaires 0,4 97,1 1,0 Situation nette totale 563,8 1 240,5 155,1 Provisions - 254,7 84,0 Dettes 289,1 1 408,0 577,0 Total du passif 852,9 2 903,2 816,1 Les contributions de CBD, Exito et Laurus aux capitaux propres consolidés sont négatives à hauteur de 339,2 millions d euros, 79,7 millions d euros et 26,7 millions d euros en raison essentiellement des évolutions défavorables des taux de change. Transactions avec les sociétés mises en équivalence Il n existe pas de transactions significatives réalisées avec les sociétés mises en équivalence à l exception d une facturation de 5,8 millions d euros émise dans le cadre d un contrat de prestation de service conclu avec Laurus. NOTE 18 Stocks Décomposition en millions d euros 2004 2003 2002 Matières premières et approvisionnements 13,7 11,4 31,4 Marchandises 1 924,6 1 832,4 1 732,7 1 938,4 1 843,8 1 764,2 Provisions pour dépréciations des stocks de marchandises (26,9) (25,1) (21,7) Stocks 1 911,5 1 818,8 1 742,5 COMPTES CONSOLIDÉS 78

Répartition des stocks par activité et par pays en millions d euros 2004 2003 2002 Distribution 1 463,2 1 416,9 1 265,1 Autres activités 49,6 29,0 36,0 Restauration 6,2 6,0 6,0 Nouvelles activités 43,4 23,0 30,0 France 1 512,8 1 445,8 1 301,1 Etats-Unis 105,8 97,7 157,6 Pologne 85,4 65,7 57,5 Amérique latine 70,4 71,3 73,2 Argentine 29,9 30,3 28,9 Uruguay 14,0 11,3 16,8 Venezuela 26,5 29,7 27,5 Asie 100,3 99,5 119,0 Taïwan 18,6 18,4 21,1 Thaïlande 81,7 81,1 97,9 Océan Indien 36,7 38,7 34,2 International 398,7 372,9 441,4 Total Groupe 1 911,5 1 818,8 1 742,5 NOTE 19 Clients et comptes rattachés Décomposition en millions d euros 2004 2003 2002 Créances clients et comptes rattachés 672,9 738,6 682,9 Provisions pour dépréciations des créances clients et comptes rattachés (38,7) (56,7) (37,0) Créances de l activité de crédit 327,6 288,9 236,8 Provisions pour dépréciations des créances de l activité de crédit (22,1) (1,7) (16,6) Clients et comptes rattachés 939,7 969,2 866,1 La part à plus d un an de ces créances est de 43,7 millions d euros, sans échéance supérieure à cinq ans. Au 31 décembre 2004 la société Distribution Casino France a cédé un portefeuille de créances à une banque dans le cadre de la Loi Dailly pour un montant de 307,0 millions d euros. Cette cession a été acceptée par la banque avec un recours à hauteur de 107,0 millions d euros qui ont été conservés par la banque à titre de gage espèces. La créance correspondante sur la banque est classée dans le poste disponibilités. COMPTES CONSOLIDÉS 79

Annexe aux comptes consolidés Commentaires Répartition des créances clients et comptes rattachés par activité et par pays en millions d euros 2004 2003 2002 Distribution 522,1 580,2 471,2 Autres activités 321,5 288,9 237,1 Restauration 1,9 2,7 2,6 Nouvelles activités 319,6 286,2 234,5 France 843,6 869,1 708,3 Etats-Unis 9,3 11,0 59,0 Pologne 49,5 39,5 51,7 Amérique latine 23,8 30,5 24,8 Argentine 19,9 15,2 12,5 Uruguay 3,9 3,8 6,0 Venezuela - 11,4 6,3 Asie 10,3 15,6 19,7 Taïwan 0,3 0,1 - Thaïlande 10,0 15,5 19,7 Océan Indien 3,2 3,4 2,6 International 96,1 100,0 157,8 Total Groupe 939,7 969,2 866,1 NOTE 20 Autres créances et comptes de régularisation Décomposition en millions d euros 2004 2003 2002 Autres créances 535,3 462,3 821,3 Comptes courants des sociétés non consolidées 45,2 36,4 59,7 Provision pour dépréciations des autres créances et des comptes courants (22,5) (21,6) (21,2) Créance d impôt différé 154,7 121,2 89,2 712,7 598,3 949,0 Charges constatées d avance 117,2 119,1 116,9 Charges à répartir sur plusieurs exercices 31,6 46,4 48,4 Primes de remboursement des obligations 7,3 8,5 13,5 156,0 173,9 178,8 Autres créances et comptes de régularisation 868,7 772,2 1 127,8 La part à plus d un an de ce poste est de 32,2 millions d euros. Les échéances supérieures à 5 ans sont négligeables. Les autres créances comprennent essentiellement des créances fiscales et sociales ainsi que des produits à recevoir des fournisseurs. COMPTES CONSOLIDÉS 80

Créance d impôt différé en millions d euros au 1 er janvier Variations au 31 décembre Différences temporaires (11,5) 6,6 (4,9) Déficits fiscaux reportables 17,9 8,8 26,7 Retraitements de consolidation 38,8 28,6 67,4 2002 45,2 44,0 89,2 Différences temporaires (4,9) 36,3 31,4 Déficits fiscaux reportables 26,7 (5,1) 21,6 Retraitements de consolidation 67,4 0,8 68,2 2003 89,2 32,0 121,2 Différences temporaires 31,4 33,7 65,1 Déficits fiscaux reportables 21,6 7,5 29,1 Retraitements de consolidation 68,2 (7,7) 60,5 2004 121,2 33,5 154,7 Les déficits fiscaux reportables sont localisés principalement dans les sociétés Géant Polska, C Discount et dans les filiales d Asinco ; les perspectives futures bénéficiaires de ces sociétés ou les options fiscales mises en place justifient l activation de l impôt différé relatif à ces reports déficitaires. L impôt différé sur les retraitements de consolidation est essentiellement dû au retraitement des immobilisations au coût historique. Un échéancier de recouvrement de la créance d impôt différé a été établi. Les taux d impôt retenus sont ceux en vigueur dans chacun des pays ou, le cas échéant les taux d impôt votés pour les années à venir en cas de changement. L impôt différé relatif aux reports déficitaires non activé conformément au principe de prudence s élève à 23,7 millions d euros. Ces déficits sont principalement localisés dans les filiales taïwanaises, vénézueliennes, argentines, uruguayennes et polonaises. NOTE 21 Trésorerie nette en millions d euros 2004 2003 2002 FCP et SICAV 1 768,5 1 344,4 1 634,8 Actions propres 164,1 457,5 326,5 Valeurs mobilières de placement 1 932,6 1 801,9 1 961,3 Caisses 12,0 23,7 77,2 Banques débitrices 496,4 622,8 665,0 Disponibilités 508,4 646,5 742,2 Banques créditrices (324,8) (221,2) (265,1) Trésorerie nette 2 116,2 2 227,2 2 438,4 La valeur de marché des FCP et SICAV détenus est sensiblement identique à leur valeur comptable. Dans le cadre de plans d options d achat d actions consentis au profit des dirigeants et salariés du Groupe, et de la régularisation des cours, la société reste propriétaire, à la clôture de l exercice, de 2 855 320 actions ordinaires de 1,53 euros de nominal représentant 2,6 % du capital. La valeur boursière de ces titres au 31 décembre 2004 s élevait à 167,9 millions d euros. Sur la base du cours moyen du dernier mois et du prix d attribution aux salariés, une provision de 23,4 millions d euros a ramené, au 31 décembre 2004, la valeur de ces titres à leur valeur probable de réalisation. La différence entre la valeur d inventaire des actions propres et le prix d attribution des options, s il est inférieur, est dorénavant présentée dans les provisions pour risques et charges (cf. note 24). Au 31 décembre 2004, 2 642 346 options d achat ont été consenties. Conformément aux dispositions du règlement européen n 2273/2003 du 22 décembre 2003 entrant en application à compter du 13 octobre 2004, 2 889 519 actions propres ne répondant plus aux critères de classification en valeurs mobilières de placement ont été reclassées en date du 13 octobre 2004 et portées en diminution des capitaux propres consolidés pour un montant de 181,7 millions d euros. Parmi ces titres, 2 000 000 ont été cédés le 16 décembre 2004. COMPTES CONSOLIDÉS 81

Annexe aux comptes consolidés Commentaires NOTE 22 Capitaux propres de l ensemble consolidé Ventilation des capitaux propres, part du Groupe en millions d euros 2004 2003 2002 Capital 166,2 166,2 166,3 Primes 3 732,3 3 732,2 3 735,4 Réserves avant répartition 350,9 163,8 (95,7) après répartition 612,8 452,6 162,7 Ecarts de conversion (1 429,2) (1 483,3) (1 248,4) Résultat de l exercice, part du Groupe avant répartition 488,1 492,3 445,2 après répartition - - - Capitaux propres avant répartition 3 308,3 3 071,2 3 002,8 après répartition 3 082,0 2 867,7 2 816,0 Ventilation des intérêts minoritaires en millions d euros 2004 2003 2002 Intérêts minoritaires avant répartition 485,8 623,5 663,9 après répartition 413,8 553,5 608,9 Evolution du capital en nombre d actions ordinaires et à dividende prioritaire en % 2004 2003 2002 Nombre d actions au 31 décembre 108 605 969 108 603 257 108 681 735 Groupe Rallye 49,5 50,0 49,4 Descendants de Geoffroy Guichard 2,5 2,7 3,1 FCP Casino 1,5 1,5 1,4 Galeries Lafayette 1,9 1,9 1,9 Groupe CNP 2,0 - - Autocontrôle 3,6 5,6 4,8 Public 39,0 38,3 39,4 Evolution du capital en droits de vote en % 2004 2003 2002 Nombre de droits de vote au 31 décembre 131 722 039 130 751 185 128 510 004 Groupe Rallye 63,8 65,4 64,3 Descendants de Geoffroy Guichard 4,1 4,4 4,9 FCP Casino 2,1 1,9 1,8 Galeries Lafayette 1,6 1,6 1,6 Groupe CNP 1,5 - - Public 27,0 26,7 27,4 COMPTES CONSOLIDÉS 82

NOTE 23 Autres fonds propres Cette rubrique comprend essentiellement l émission par la société Nesitic d obligations subordonnées à durée indéterminée (OSDI) pour un montant de 161,6 millions d euros dont le remboursement est sous le contrôle exclusif des émetteurs. NOTE 24 Provisions pour risques et charges Décomposition en millions d euros 2004 2003 2002 Pour service après-vente 29,8 27,6 25,9 Pour médaille du travail 18,6 17,5 - Pour retraite 42,9 32,0 54,8 Pour prime services rendus (1) 13,8 - - Pour couverture sociale Casino USA 29,6 21,7 21,4 Pour litiges divers 27,0 21,9 19,8 Pour risques et charges diverses 109,0 119,2 78,7 Pour restructurations 6,6 1,5 1,9 Pour restructurations des sociétés acquises 1,9 2,4 4,9 Pour litige commercial US 1,1 9,6 - Pour plan d option d achat d actions (note 21) - 7,0 - Pour programme de fidélité (2) 18,3 - - Provisions pour risques et charges 298,6 260,4 207,4 (1) Cet engagement était précédemment comptabilisé en dette fiscales et sociales. (2) La constatation de cette provision résulte de l entrée dans le périmètre de consolidation de la société Club Avantages. Variations 2004 Variation Dotations de Reprise de Changement de périmètre Variation en millions d euros Au 1 er janvier l exercice l exercice (1) de méthode et transferts de change Au 31 déc. Pour service après-vente 27,6 29,4 27,2 - - - 29,8 Pour retraite 32,0 5,1 0,8 8,2 (1,6) - 42,9 Pour médaille du travail 17,5 1,3 0,1 - (0,2) - 18,6 Pour prime services rendus* - 8,7 0,1 5,2 - - 13,8 Pour couverture sociale Casino USA 21,7-6,0 20,5 (4,1) (2,5) 29,6 Pour litiges divers 21,9 14,0 8,2-0,1 (0,8) 27,0 Pour risques et charges diverses 119,2 35,4 44,4 - (1,6) 0,4 109,0 Pour restructurations 2,1 6,6 1,9 - (0,1) - 6,6 Pour restructurations des sociétés acquises 1,8 - - - - - 1,9 Pour litige commercial USA 9,6-7,5 - - (1,0) 1,1 Pour plan d option d achat d actions (note 21) 7,0-7,0 - - - - Pour programme de fidélité - 18,3 14,9-14,9-18,3 Total 260,4 118,8 118,2 33,9 7,5 (3,9) 298,6... dont exploitation - 94,8 71,5 - - - -... dont financier - - 9,1 - - - -... dont exceptionnel - 24,1 37,5 - - - -... dont écart d acquisition négatif - (0,1) 0,1 - - - - * La dotation de l exercice 8,7 millions d euros correspond au montant d ouverture reclassé de dettes fiscales et sociales en provisions. (1) Dont reprise de provisions devenues sans objet : 11,5 millions d euros en exploitation. Le Groupe n a pas à faire face à des risques particuliers en matière environnementale. COMPTES CONSOLIDÉS 83

Annexe aux comptes consolidés Commentaires Engagements de retraite et avantages assimilés Les engagements du Groupe en matière de régime à prestations définies sont de deux ordres : en France, il s agit des indemnités de fin de carrière et d un régime de retraite complémentaire dont tous les bénéficiaires sont aujourd hui pensionnés ; aux Etats-Unis, le sous-groupe américain a pris des engagements en matière de pension et frais médicaux vis-à-vis de ses salariés ou ex-salariés. en millions d euros France International Total Provision au bilan Valeur actualisée des obligations couvertes 112,8 63,6 176,4 Juste valeur des actifs du régime (80,9) (47,8) (128,7) 32,0 15,8 47,7 Valeur actualisée des obligations non couvertes 8,7 23,4 32,1 Gains / (pertes) actuariels non comptabilisés 0,8 (8,1) (7,3) Coût des services passés non encore comptabilisés - - - Provision comptabilisée au bilan 41,5 31,1 72,5 Juste valeur des actifs du régime Juste valeur en début d exercice 81,5 37,4 119,0 Rendement effectif 3,2 4,1 7,3 Cotisations - 12,1 12,1 Prestations payées (3,8) (1,8) (5,6) Variations de périmètre - - - Variations de change - (4,0) (4,0) Juste valeur en fin d exercice 80,9 47,8 128,7 Variation des provisions Provision en début d exercice 38,8 43,5 82,3 Charge de l exercice 8,5 6,3 14,8 Décaissements (4,3) (12,1) (16,3) Variations de périmètre (1,6) (4,1) (5,7) Variations de change - (2,5) (2,5) Provision à la clôture de l exercice 41,5 31,1 72,5 Charge totale comptabilisée en résultat Coût des services rendus 6,3 4,8 11,0 Coût financier 3,5 5,2 8,7 Rendement attendu des actifs (1,3) (3,7) (5,0) Ecart actuariel comptabilisé - - - Coût des services passés comptabilisé - - - Effet des réductions / liquidations - - - Charge de l exercice 8,5 6,3 14,8 Hypothèses actuarielles principales Taux d actualisation 4,5 % - 5 % 6 % Taux d augmentation des salaires 2,5 % - 2,75 % 4 % - 4,5 % Age de départ à la retraite 62-64 ans 62-65 ans Taux de rendement attendu des actifs 3,5 % - 5 % 9 % Taux d évolution des coûts médicaux - 10 % Les taux de rotation utilisés correspondent aux taux effectivement constatés par tranche d âge. COMPTES CONSOLIDÉS 84

NOTE 25 Emprunts et dettes financières Décomposition au 31 décembre en millions d euros 2004 2003 2002 Emprunts obligataires 5 206,6 4 706,7 5 087,6 Intérêts courus sur emprunts obligataires 154,3 155,8 157,2 Autres emprunts 391,9 487,7 680,4 Contrats de crédit-bail 201,9 203,6 212,6 Crédits spots et lignes confirmées 19,9 33,4 54,7 Concours bancaires courants 305,2 187,9 210,4 Dettes bancaires et assimilés 6 279,8 5 775,1 6 402,9 Dettes financières diverses 65,5 73,5 41,8 Emprunts et dettes financières 6 345,3 5 848,5 6 444,7 Les dettes financières sont libellées en euros pour 96,7 %, en dollars US pour 1,3 % et en zloties pour 0,9 %. Echéancier au 31 décembre en millions d euros 2004 2003 2002 à moins d un an 1 118,4 661,3 1 678,2 entre un et cinq ans 2 827,7 3 216,6 2 238,1 à plus de cinq ans 2 399,2 1 970,6 2 528,4 Emprunts et dettes financières 6 345,3 5 848,5 6 444,7 Endettement financier net au 31 décembre en millions d euros 2004 2003 2002 Dettes financières 6 345,3 5 848,5 6 444,7 Valeurs mobilières de placement (1 932,6) (1 801,9) (1 961,3) Disponibilités (508,4) (646,5) (742,2) Endettement financier net 3 904,3 3 400,1 3 741,2 COMPTES CONSOLIDÉS 85

Annexe aux comptes consolidés Commentaires Détail des dettes financières Emprunts obligataires Obligataire 2005 2000-2005 Obligataire 2005 2002-2005 Obligataire 2006 1999-2006 Placement privé italien 2003-2006 Existence de couverture Montant 2005 (en %) 2006 (en %) 2007 (en %) Devise Taux M Maturité Echéance Nature du taux 1 er sem. 2 e sem. 1 er sem. 2 e sem. 1 er sem. 2 e sem. EUR CHF EUR EUR taux fixe 5,875 % taux variable E3M + 0,370 % taux fixe 4,750 % taux fixe 0,100 % Obligations indexées taux variable 2 ans et EUR 80,9 2004-2007 E3M + 0,450 % 3 mois taux fixe (1) 27,36 - - - - - 492,9 5 ans avr. 2005 taux variable 68,67 - - - - - taux plafonné 3,96 - - - - - taux fixe 21,69 - - - - - 30,0 3 ans avr. 2005 taux variable 78,31 - - - - - taux plafonné - - - - - - taux fixe (2) 100,00 41,94 40,00 40,00 - - 500,0 7 ans juil. 2006 taux variable - 58,06 60,00 60,00 - - taux plafonné - - - - - - taux fixe - - - - - - 30,0 3 ans nov. 2006 taux variable 100,00 100,00 100,00 100,00 - - taux plafonné - - - - - - taux fixe - - - - - - mars 2007 taux variable 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 - taux plafonné - - - - - - taux fixe 15,81 6,17 30,00 30,00 30,00 30,00 Obligataire 2007 taux fixe 4 ans EUR 500,0 nov. 2007 taux variable 58,12 88,03 70,00 70,00 70,00 70,00 2002-2007 5,875 % et 11 mois taux plafonné 26,07 5,81 - - - - Obligations indexées taux variable 3 ans EUR 78,4 2004-2008 E3M + 0,600 % et 3 mois Obligataire 2008 2001-2008 EUR taux fixe 6,000 % Obligations indexées taux variable 4 ans EUR 76,3 2004-2009 E3M + 0,725 % et 3 mois Placement privé 2002-2009 Obligataire 2010 2003-2010 Placement privé 2002-2011 Obligataire 2011 2004-2011 Obligataire 2012 2002-2012 Obligataire 2009 (4) 2002-2009 taux fixe - - - - - - mars 2008 taux variable 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 taux plafonné - - - - - - taux fixe 62,42 54,55 47,88 4,55 4,55 4,55 1 100,0 7 ans mars 2008 taux variable 1,21 9,09 19,39 87,59 95,45 95,45 taux plafonné 36,36 36,36 32,73 7,87 - - taux fixe - - - - - - mars 2009 taux variable 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 taux plafonné - - - - - - taux fixe - - - - - - taux fixe USD 10,2 7 ans nov. 2009 taux variable 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 5,920 % taux plafonné - - - - - - EUR taux fixe 5,250 % taux fixe 50,00 50,00 58,49 34,52 30,00 13,01 500,0 7 ans avr. 2010 taux variable 50,00 16,02 1,51 39,46 70,00 86,99 taux plafonné - 33,98 40,00 26,02 - - taux fixe 78,58 78,58 58,72 - - - taux fixe USD 254,5 9 ans nov. 2011 taux variable 21,42 21,42 41,28 100,00 100,00 100,00 6,460 % taux plafonné - - - - - - EUR EUR EUR taux fixe 4,750 % taux fixe 6,000 % taux fixe 5,452 % Total emprunts obligataires 5 206,6 taux fixe 50,00 69,35 100,00 100,00 100,00 100,00 400,0 7 ans juil. 2011 taux variable 50,00 30,65 - - - - taux plafonné - - - - - - taux fixe (3) 28,57 31,19 42,86 42,86 42,86 42,86 700,0 10 ans févr. 2012 taux variable 57,14 57,14 57,14 57,14 57,14 57,14 taux plafonné 14,29 11,67 - - - - taux fixe - 0,40 25,00 25,00 25,00 25,00 453,4 7 ans juin 2009 taux variable 62,90 74,19 25,28 50,40 75,00 75,00 taux plafonné 37,10 25,40 49,72 24,60 - - COMPTES CONSOLIDÉS 86

Existence de couverture Montant 2005 (en %) 2006 (en %) 2007 (en %) Taux M Echéance Nature du taux 1 er sem. 2 e sem. 1 er sem. 2 e sem. 1 er sem. 2 e sem. Emprunts bancaires taux fixe - - - - - - Prêt syndiqué taux fixe 48,3 févr. 2007 taux variable 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 - taux plafonné - - - - - - taux fixe 100,00 100,00 100,00 42,78 - - Prêt bancaire taux variable 100,0 sept. 2007 taux variable - - - 57,22 100,00 100,00 taux plafonné - - - - - - taux fixe - - - - - - Prêt structuré taux fixe 166,7 déc. 2006 taux variable 100,00 100,00 100,00 100,00 - - taux plafonné - - - - - - taux fixe - - - - - - Emprunts 76,9 taux variable - - - - - - bancaires divers (5) taux plafonné - - - - - - Total emprunts bancaires 391,9 Emprunts de crédit-bail 201,9 Intérêts courus sur emprunts obligataires 154,3 Crédits spots et lignes confirmées 19,9 Concours bancaires courants 305,2 Dettes financières diverses 65,5 Total emprunts et dettes financières 6 345,3 (1) Taux fixe d origine. (2) Taux fixe d origine sur 200 millions d euros. (3) Taux fixe d origine sur 200 millions d euros. (4) Casino, Guichard-Perrachon a émis en juin 2002 un emprunt obligataire de 559,1 millions d euros d une durée de sept ans. Cet emprunt a été entièrement souscrit par Finovadis SNC, une société en nom collectif détenue à hauteur de 99 % par une banque et à hauteur de 1 % par Casino, Guichard-Perrachon. Conformément aux principes décrits dans la partie périmètre la quote-part de l obligation qui se trouve être financée par les investisseurs externes constitue une dette hors-groupe, apparaissant en emprunt dans les comptes consolidés à hauteur de 453,4 millions d euros (nominal de 400 millions d euros + intérêts capitalisés). (5) Les emprunts bancaires divers sont constitués d un grand nombre d emprunts dont les échéances sont pour l essentiel à moins d un an. Casino, Guichard-Perrachon a émis le 23 décembre 2004 trois séries d obligations indexées sur le cours de l action Casino pour un montant total de 235,7 millions d euros. Les trois tranches s élèvent à 80,9 millions d euros, 78,4 millions d euros, et 76,3 millions d euros, et leurs dates d échéances sont respectivement fixées au 30 mars 2007, 30 mars 2008 et 30 mars 2009. Le prix de remboursement de ces obligations est indexé sur l évolution du cours de l AO Casino : il sera d un montant minimum de 60,0 millions d euros, et son montant maximum sera de 280,0 millions d euros. La différence, si elle est positive, entre le montant de remboursement estimé à la clôture et le montant nominal de l emprunt est traitée comme une prime de remboursement éventuelle et à ce titre non inscrite au bilan. Une provision pour risques, calculée prorata temporis à la date de clôture, est constituée pour faire face à la charge éventuelle liée au remboursement. A l échéance, un profit sera constaté si le prix de remboursement est inférieur à la valeur nominale de l emprunt. La partie non provisionnée de la prime de remboursement maximum figure dans les engagements hors bilan. Par ailleurs, le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées selon le détail ci-dessous : Lignes bancaires confirmées en millions d euros autorisé utilisé échéance Lignes bancaires confirmées taux variable 1 446,8 305,2 après 31 déc. 2005 Lignes syndiquées taux variable 900,0 - mars 2009 Ligne pour le financement de l activité de crédit taux variable 229,5 178,5 déc. 2005 Total 2 576,3 483,7 COMPTES CONSOLIDÉS 87

Annexe aux comptes consolidés Commentaires Précisions complémentaires relatives aux risques d exigibilité des dettes financières Les financements bancaires et obligataires du Groupe contiennent les clauses d engagement et de défaut habituelles de ce type de contrat : maintien de l emprunt à son rang (pari-passu), limitation des sûretés attribuées aux autres prêteurs (negative pledge) et défaut croisé. Les émissions obligataires publiques sur le marché de l euro et les lignes bancaires confirmées à court terme ne contiennent aucun engagement lié à des ratios financiers. Les lignes bancaires confirmées à moyen terme et le placement privé réalisé aux USA contiennent une clause de défaut (remboursement anticipé) en cas de non-respect, à la date d arrêté, de l un des ratios financiers suivants : Dette Financière Nette Consolidée / EBITDA consolidé < 3,6 Dette Financière Nette Consolidée / Fonds propres consolidés < 1,2 Au 31 décembre 2004, ces ratios sont respectés. Risque de taux en millions d euros < 1 an entre 1 et 5 ans > 5 ans Total Emissions obligataires 912,8 2 593,6 1 854,4 5 360,9 Emprunts et concours bancaires 683,3 72,8-756,1 Location financière 48,2 111,3 42,4 201,9 Autres dettes 26,4 - - 26,4 Total dette 1 670,7 2 777,7 1 896,9 6 345,3 VMP 1 932,6 - - 1 932,6 Disponibilités 508,4 - - 508,4 Total actif 2 441,0 - - 2 441,0 Position nette avant gestion (770,3) 2 777,7 1 896,9 3 904,3 Hors-bilan 2 644,9 (990,4) (1 654,5) - Swap payeur taux fixe 4 194,9 (2 540,4) (1 654,5) - Swap emprunteur taux fixe (1 350,0) 1 350,0 - - Option (200,0) 200,0 - - Position nette après gestion 1 874,6 1 787,3 242,4 3 904,3 Position nette à renouveler à moins d un an 1 690,8 Variation de 1 % 16,9 Durée moyenne restant à courir d ici la fin de l exercice 0,930 Variation des frais financiers 15,7 Frais financiers nets 2004 193,2 Impact relatif à l évolution des taux sur les frais financiers nets 8,14 % COMPTES CONSOLIDÉS 88

NOTE 26 Fournisseurs et comptes rattachés en millions d euros 2004 2003 2002 Distribution 2 542,6 2 655,3 2 572,4 Autres activités 118,5 89,0 81,3 Restauration 26,6 26,4 24,4 Nouvelles activités 91,8 62,6 56,9 France 2 661,1 2 744,4 2 653,7 Etats-Unis 61,0 73,4 90,6 Europe 119,8 107,5 133,6 Pologne 119,8 107,5 133,3 Belgique 0,1-0,3 Amérique latine 88,7 84,6 100,4 Argentine 26,1 31,9 30,0 Uruguay 23,5 19,3 26,5 Venezuela 38,3 33,2 43,6 Brésil 0,7 0,1 0,3 Asie 223,2 213,3 248,7 Taïwan 23,3 26,6 33,6 Thaïlande 199,9 186,7 215,0 Océan Indien 33,2 34,9 31,7 International 526,0 513,6 604,9 Total Groupe 3 187,0 3 258,0 3 258,6 NOTE 27 Autres dettes en millions d euros 2004 2003 2002 Dettes fiscales et sociales 1 037,5 955,7 995,3 Dettes sur immobilisations 124,9 122,0 162,3 Comptes courants des sociétés non consolidées 133,2 106,5 109,9 Dettes diverses 251,8 293,8 348,6 Financement de l activité de crédit 278,4 265,5 200,8 Dette d impôt différé 38,2 35,6 19,6 Produits constatés d avance (note 30) 116,0 140,2 19,6 Autres dettes 1 980,1 1 919,3 1 856,1... dont à moins d un an 1 855,7 1 842,6 1 793,0... dont à plus d un an 124,5 76,7 63,1 COMPTES CONSOLIDÉS 89

Annexe aux comptes consolidés Commentaires NOTE 28 Cours de conversion des devises employées 2004 2003 2002 Dollar américain - 1 USD = EUR Cours de clôture 0,734 0,792 0,954 Cours moyen 0,804 0,884 1,058 Zloty - 1 PLN = EUR Cours de clôture 0,245 0,213 0,249 Cours moyen 0,221 0,227 0,260 Peso argentin - 1 ARS = EUR Cours de clôture 0,246 0,271 0,282 Cours moyen 0,273 0,300 0,336 Peso uruguayen - 1 UYP = EUR Cours de clôture 0,028 0,027 0,035 Cours moyen 0,028 0,031 0,049 Dollar taïwanais - 1 TWD = EUR Cours de clôture 0,023 0,023 0,027 Cours moyen 0,024 0,026 0,031 Baht thaïlandais - 1 THB = EUR Cours de clôture 0,019 0,020 0,022 Cours moyen 0,020 0,021 0,025 Peso colombien - 1 000 COP = EUR Cours de clôture 0,306 0,285 0,333 Cours moyen 0,306 0,307 0,419 Real brésilien - 1 BRL = EUR Cours de clôture 0,276 0,273 0,269 Cours moyen 0,275 0,288 0,359 Bolivar vénézuélien - 1 000 VEB = EUR Cours de clôture 0,382 0,496 0,686 Cours moyen 0,425 0,551 0,895 COMPTES CONSOLIDÉS 90

NOTE 29 Effectifs moyens Inscrits 2004 2003 2002 France (1) 74 997 75 255 74 252 Etats-Unis 5 399 5 058 5 944 Pologne 9 021 9 430 8 913 Taïwan 1 628 1 530 1 644 Argentine 5 082 4 773 5 154 Uruguay 4 143 4 028 3 287 Thaïlande 11 826 11 666 11 236 Venezuela 4 569 4 269 4 809 Pays-Bas 16 17 5 Océan Indien 1 787 1 697 1 467 Autres 11 19 - Total Groupe 118 479 117 742 116 711... dont cadres et agents de maîtrise 15 038 13 469 13 697... dont employés 98 925 99 763 98 478... dont gérants mandataires 4 516 4 510 4 536 (1) Dont sociétés intégrées proportionnellement : 12 913 13 372 13 152 Equivalent plein-temps 2004 2003 2002 France (1) 68 306 68 902 65 771 Etats-Unis 3 562 3 457 4 407 Pologne 7 346 7 685 7 643 Taïwan 1 448 1 361 1 415 Argentine 3 600 3 711 4 084 Uruguay 3 816 3 707 3 041 Thaïlande 11 826 11 675 11 119 Venezuela 4 562 4 582 4 734 Pays-Bas 16 17 5 Océan Indien 1 787 1 697 1 467 Autres 11 19 - Total Groupe 106 279 106 813 103 686... dont cadres et agents de maîtrise 14 670 13 379 13 564... dont employés 87 093 88 924 85 586... dont gérants mandataires 4 516 4 510 4 536 (1) Dont sociétés intégrées proportionnellement : 12 630 12 171 11 895 COMPTES CONSOLIDÉS 91

Annexe aux comptes consolidés Commentaires NOTE 30 Engagements hors bilan et autres obligations contractuelles Les engagements hors bilan sont renseignés par les filiales au travers de la liasse de consolidation. L exhaustivité de cet inventaire est contrôlée par les directions financière, juridique et fiscale qui sont par ailleurs associées à l élaboration des contrats qui engagent le Groupe. Engagements liés à l activité courante en millions d euros 2004 2003 2002 Cautions et garanties bancaires reçues 10,8 8,0 6,4 Créances assorties de garanties 67,8 55,9 96,9 Lignes de crédit confirmées non utilisées (1) 2 092,6 1 728,6 1 626,2 Total des engagements reçus 2 171,2 1 792,5 1 729,5 Cautions et garanties données 50,9 33,9 29,4 Sûretés réelles accordées (2) 22,1 34,7 9,2 Réserve de crédit autorisée à la clientèle (1) 777,0 746,8 712,1 Mobilisation de créances commerciales 107,0 95,4 83,9 Autres engagements donnés 96,3 53,6 35,8 Total des engagements donnés 1 053,3 964,4 870,4 Instruments de couverture de taux - montant nominal (3) 9 352,0 8 266,7 10 844,0 Swaps de taux 8 065,4 6 932,1 7 958,6 Future Rate Agreement 30,0 - - Floor - - 600,0 Cap 156,6 49,0 1 268,7 Collar 900,0 1 285,6 366,7 Swaption 200,0-650,0 Swaps et achats de devises 97,9 115,7 117,2 Autres engagements réciproques 27,6 18,1 19,3 Total des engagements réciproques 9 477,5 8 400,5 10 980,5 (1) Les engagements de financement (réserve de crédit autorisée) donnés aux clients de Banque du Groupe Casino pour 777,0 millions d euros peuvent être utilisés à tout moment. Ils sont ici compris au sens admis par la Commission Bancaire pour le calcul des ratios, c est-à-dire hors clients inactifs depuis 2 ans. Par ailleurs une ligne de crédit non utilisée à hauteur de 51 millions d euros est disponible pour le financement de l activité de crédit. (2) Les sûretés réelles accordées concernent une garantie hypothécaire sur un magasin en Argentine au profit du gouvernement de la Province de Cordoba, une hypothèque sur un terrain à Taïwan et des hypothèques sur divers actifs et valeurs mobilières dans l Océan Indien au profit des organismes prêteurs. (3) Les instruments financiers sont strictement utilisés comme instruments de couverture. La juste valeur des instruments financiers au 31 décembre 2004 s élève à 156,7 millions d euros selon le détail suivant : Dont ICNE Nombre Valeur et primes de contrats de marché inscrits au bilan Swaps de taux 92 160,5 96,0 Future Rate Agreement 1 - - Cap 1 0,1 - Collar 15 0,2 - Swaption 3 (4,1) - Total 112 156,7 96,0 Par ailleurs, le Groupe a fait l objet de redressements fiscaux portant sur l exercice 1998 concernant d une part la récupération de déficits fiscaux jugée abusive par l administration fiscale, et d autre part la déductibilité d une provision pour dépréciation d immobilisations. Le Groupe conteste ces analyses et est confiant quant à l issue favorable de ces contentieux. En conséquence aucune provision n est constatée à ce titre. COMPTES CONSOLIDÉS 92

Engagements liés aux opérations exceptionnelles en millions d euros 2004 2003 2002 CVG émis à l occasion de l O.P.E. Monoprix (1) 26,5 26,5 212,0 Total des engagements donnés 26,5 26,5 212,0 Equity swap Deutsche Bank / Cora (2) 911,3 951,8 992,1 Promesses d achats d actions (3) 2 583,4 2 569,9 2 270,5 Monoprix (3.1) 860,5 864,3 847,8 Franprix / Leader Price (3.2) 1 177,0 1 163,4 893,2 Vindémia (3.3) 324,1 308,6 330,2 Uruguay (3.4) 72,3 86,6 100,1 Autres (3.6) 149,5 147,0 99,2 Total des engagements réciproques 3 494,7 3 521,7 3 262,6 (1) Engagement maximum pour 408 392 Certificats de Valeur Garantie émis à l occasion de l Offre Publique d Echange sur les actions Monoprix et restant en circulation au 31 décembre 2004. Leurs modalités de remboursement ont été modifiées en avril 2003. Ces C.V.G. confèrent dorénavant aux bénéficiaires la garantie du paiement de la différence entre 110 euros et le cours de référence* de l action Casino dans la limite de 65 euros par C.V.G. et ce jusqu au 31 mai 2005. Leur valeur de marché était de 49,60 euros au 31 décembre 2004. * Cours de référence : moyenne arithmétique des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l action pendant les quarante cinq jours de bourse précédant le 17 mai 2005. (2) Au 31 décembre 2004, l engagement hors bilan résultant du mécanisme d option d achat des titres de la société holding du groupe Cora s élève à 911,3 millions d euros. La valeur de l option d achat, exerçable à tout moment et portant sur des titres d une société non cotée, est comprise entre 72 et 85 millions d euros, compte tenu toutefois des limites de l exercice de valorisation dans les circonstances présentes, tenant en particulier à l engagement du Groupe quant à la valeur minimale de 850 millions d euros, à l absence de paramètres de marché, et à l existence du litige décrit note 16 - Immobilisations financières. Par ailleurs, d après l analyse conduite en janvier 2005 par une banque d affaire indépendante, il faut noter que la juste valeur de l ensemble formé par l option et son sousjacent est supérieure à l engagement total. (3) La valorisation contractuelle des promesses d achat ou de vente d actions peut être basée sur des multiples de critères de rentabilité des sociétés. Dans ce cas, leur évaluation est calculée au mieux des informations disponibles, d après les derniers résultats connus si l option est exerçable à tout moment, d après les résultats des années à venir si l option est exerçable à compter d une certaine date. Dans de nombreux cas, le Groupe a accordé des promesses d achat (put), mais est également bénéficiaire de promesses de vente (call). La valorisation indiquée est celle des promesses d achat accordées. (3.1) Monoprix : le Groupe Galeries Lafayette bénéficie d une option de vente des 50 % de Monoprix qu il détient, option exerçable à partir du 11 janvier 2006 jusqu à la fin des accords, soit le 20 mars 2028. Jusqu au 31 mars 2009, le prix d exercice sera le plus élevé soit d un prix par action indexé* soit de la somme de 50 % du prix indexé et de 50 % d une valeur d expertise. A compter du 1 er avril 2009, le prix d exercice sera le prix à dire d expert. Casino bénéficie d une option d achat portant sur 10 % des titres Monoprix à prix d expert majoré d une prime de 21 % exerçable à compter du 1 er avril 2009 et jusqu à la fin des accords. A partir de la date d exercice de l option d achat par Casino, et pendant une durée de 12 mois, Galeries Lafayette bénéficiera d une option de vente portant sur sa participation résiduelle de 40 % de Monoprix au même prix d expert majoré d une prime de 21 %. * Le prix indexé est égal à 219 euros par action Monoprix, majorés d un intérêt au taux de l EURIBOR 3 mois plus 210 points de base capitalisé prorata temporis à compter du 20 mars 2003, et diminués de la somme des dividendes ou autres distributions versés à chaque action Monoprix entre le 20 mars 2003 et la date d exercice de la promesse d achat elle même majorée d un intérêt calculé au même taux. (3.2) Franprix / Leader Price : options portant sur les actions d un grand nombre de sociétés non encore détenues par Casino. Ces promesses d achat et de vente, pour la plupart réciproques, courent jusqu en 2020 et leur prix est fonction des résultats opérationnels des entités concernées. Au cours de l exercice, le groupe Casino et la famille Baud ont conclu un nouvel accord de partenariat aux termes duquel le groupe Casino a augmenté sa participation dans Franprix Holding de 70 % à 95 % et dans Leader Price Holding de 70 % à 75 %. Les contrats d options croisées d achat et de vente, entre la famille Baud et le groupe Casino, portant sur les participations détenues dans Franprix Holding et Leader Price Holding sont reconduits à des conditions identiques avec les aménagements suivants : - l option de vente de la famille Baud est gelée pour une durée de quatre ans ; - l option d achat de Casino est gelée pour une durée de cinq ans ; - sur 5 % du capital de Leader Price Holding les options d achat et de vente sont à un prix fixe indexé à Euribor. (3.3) Vindémia : promesses d achat et de vente réciproques sur 66,67 % du capital. La première option de vente dont bénéficie le Groupe Bourbon concerne 36,67 % des titres de la société et est exerçable à tout moment jusqu au 15 septembre 2006, tandis que la deuxième porte sur 30 % et est exerçable à compter de mi 2007 jusqu au 15 septembre 2009. Chaque option est exerçable pendant une durée de deux ans et demi, et son prix est fonction des résultats opérationnels de la société. Sur la base des résultats des exercices 2003 et 2004, le prix de la première option s élève à 199,6 millions d euros, et celui de la seconde option, basé sur les résultats des années 2005 et 2006, est de 124,5 millions d euros. (3.4) Uruguay : les actionnaires familiaux bénéficient d une promesse d achat consentie par Casino sur 42 % du capital de la société Disco et 4,95 % de la société Lanin. Ces options peuvent être exercées jusqu au 21 juin 2021. Leur prix est fonction des résultats opérationnels consolidés de ces sociétés, avec un prix minimum de 73,7 millions de dollars US majoré d un intérêt au taux de 5 % par an. (3.5) Les autres promesses d achat accordées concernent principalement une promesse d achat accordée par Monoprix à Galeries Lafayette pour 35,8 millions d euros exerçable jusqu au 31 janvier 2008, une promesse d achat accordée par Casino à Hyparlo pour 66,7 millions d euros exerçable du 31 janvier au 31 mars 2005 et une promesse d achat de 33 % des titres de la société Gemeix exerçable jusqu au 30 juin 2005 pour 47,0 millions d euros. D autre part, les actionnaires de référence du groupe Exito bénéficient d une promesse d achat accordée par Casino sur 47,4 % du capital. L exercice de cette option est toutefois conditionné à la détention préalable par Casino du contrôle de la société ou à la capacité préalable de Casino de désigner plus de la moitié des membres du Conseil d administration. COMPTES CONSOLIDÉS 93

Annexe aux comptes consolidés Commentaires Par ailleurs, le Groupe bénéficie de promesses de vente portant sur 9 % des titres de la société Banque du Groupe Casino exerçable à compter du 30 décembre 2005, et sur 6,24 % du capital de Laurus. Un accord conclu en mars 2005 avec les Banques actionnaires a modifié le calendrier relatif à l exercice de l option d achat dont bénéficie Casino pour porter à 51,2 % sa participation dans Laurus (contre 45,0 % actuellement). Le calendrier a été modifié comme suit : l option n est exerçable qu à compter du 1 er janvier 2006 ; l échéance de la période d exercice, initialement fixée au 31 décembre 2008, est prorogée au 30 juin 2009. Echéancier des obligations contractuelles Paiements dus par période en millions d euros Total < 1 an entre 1 et 5 ans > 5 ans Dettes à long terme 5 818,3 745,1 2 716,4 2 356,8 Obligations en matière de location-financement 201,9 48,2 111,3 42,4 Contrats de location simple 988,9 214,3 370,5 404,1 Promesses d achat d actions irrévocables (1) 2 581,3 1 026,0 1 555,2 - Total 9 590,4 2 033,6 4 753,5 2 803,3 (1) Les options de vente d actions accordées par le Groupe et exerçables à tout moment sont classées à moins d un an. Compte tenu de leurs périodes d exercice longues, il est peu probable qu elles soient exercées à court terme. Le Groupe dispose d un patrimoine immobilier donné en location pour partie à des tiers ; le montant des loyers annuels perçus des locataires s élève à environ 110 millions d euros par an. Le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées pour un montant de plus de 2,1 milliards d euros pour lui permettre de faire face à ces engagements. NOTE 31 Risque de change Les opérations effectuées par les sociétés du Groupe sont pour l essentiel libellées dans leur devise fonctionnelle, à l exception de quelques importations quand les pratiques commerciales l imposent. Le Groupe n est donc pas exposé au risque de change. Au 31 décembre 2004, la seule position en devise est un passif net de 116 millions de dollars US. La sensibilité des capitaux propres à une évolution défavorable de 10 % des taux des devises fonctionnelles des filiales du Groupe serait la suivante (en millions d euros) : Argentine (8,5) Brésil (71,2) Colombie (16,7) Etats-Unis (22,3) Pologne (74,8) Taïwan (6,5) Thaïlande (29,0) Uruguay (8,9) Venezuela (6,6) COMPTES CONSOLIDÉS 94

NOTE 32 Risque sur actions Au 31 décembre 2004, le Groupe détient 2 855 320 actions d autocontrôle comptabilisées en valeurs mobilières de placement (cf. note 21 - Trésorerie nette). La sensibilité du résultat à une baisse de 10 % du cours de l action Casino est la suivante (en millions d euros) : Valeur comptable 187,6 Valeur de marché 167,9 Provision pour dépréciation (23,4) Sensibilité à une baisse de 10 % du cours (13,0) NOTE 33 Rémunérations brutes allouées aux organes d administration et de direction en millions d euros 2004 2003 2002 Rémunérations allouées par la société mère et les sociétés contrôlées 4,2 4,1 4,0 Engagements en matière de pension - - - Avances et crédits alloués aux dirigeants sociaux - - - NOTE 34 Evénements postérieurs à la clôture Il n y a pas eu d acquisitions ou de cessions de sociétés effectuées entre la date de clôture de l exercice et la date d arrêté des comptes qui constitueraient une variation significative de périmètre. Il n y a pas par ailleurs d évènements significatifs postérieurs à la clôture qui pourraient avoir une incidence sur les comptes. COMPTES CONSOLIDÉS 95

Principales sociétés consolidées au 31 décembre 2004 En 2004, le groupe Casino comprend près de 960 sociétés consolidées. Les principales sont les suivantes : Sociétés % contrôle % intérêt Méthode de consolidation Casino, Guichard-Perrachon...Sté Mère France Distribution Acos SNC...100,00...100,00...IG Casiband SAS...10,00...10,00...IG Casino Carburants SAS...79,38...79,38...IG Casino Services SAS...100,00...100,00...IG Casino Vacances SNC...100,00...100,00...IG Casino Information Technology SAS...100,00...100,00...IG Club Avantages SAS...66,00...66,00...IP Comacas SNC...100,00...100,00...IG Distribution Casino France SAS...100,00...100,00...IG Distridyn SA...49,99...49,99...IP Easydis SAS...100,00...100,00...IG EMC Distribution SAS...100,00...100,00...IG Finovadis SNC...1,00...1,00...IG Floréal SA...100,00...100,00...IG Fox SA...99,70...99,70...IG Germinal SNC...100,00...99,80...IG Groupe Feu Vert...38,00...38,00...ME Groupe Monoprix...50,00...50,00...IP Groupe International Fruit France...70,00...70,00...IG Junichar SA...99,88...99,88...IG Kamili SA...99,83...99,83...IG Messidor SNC...99,80...99,80...IG Nésitic SAS...99,01...98,81...IG Régie Média Trade SAS...50,00...50,00...IP RMC 2 SNC...100,00...100,00...IG SCI Opéra...50,00...50,00...IP Serca SAS...100,00...100,00...IG Société Française d Exploitation d Hypermarchés et de Supermarchés SA...100,00...100,00...IG Thor SNC...100,00...100,00...IG TPLM SARL...100,00...100,00...IG Groupe Asinco Asinco...100,00...100,00...IG Baud SA...100,00...95,00...IG Distribution Leader Price...100,00...75,00...IG Franprix Holding...95,00...95,00...IG Cogefisd...60,00...60,00...IG Figeac...60,00...60,00...IG Sofigep...58,50...58,50...IG H2A...60,00...60,00...IG LCI...60,00...60,00...IG Leader Price Holding...75,00...75,00...IG Leadis Holding...51,00...51,00...IG Minimarché...100,00...95,00...IG IG : Intégration Globale IP : Intégration Proportionnelle ME : Mise en Equivalence COMPTES CONSOLIDÉS 96

Sociétés % contrôle % intérêt Méthode de consolidation Retail Leader Price...100,00...75,00...IG R.L.P. Investissement...100,00...75,00...IG Sarjel...60,00...60,00...IG Sédifrais...100,00...77,05...IG Sodigestion...60,00...60,00...IG Groupe Codim Balcadis 2 SNC...100,00...100,00...IG Codim 2 SA...100,00...100,00...IG Fidis 2 SNC...100,00...100,00...IG Hyper Rocade 2 SNC...100,00...100,00...IG Lion de Toga 2 SNC...100,00...100,00...IG Pacam 2 SNC...100,00...100,00...IG Poretta 2 SNC...100,00...100,00...IG Prodis 2 SNC...100,00...100,00...IG Semafrac SNC...100,00...100,00...IG SNC des Cash Corses...100,00...100,00...IG Sodico 2 SNC...100,00...100,00...IG Sudis 2 SNC...100,00...100,00...IG Unigros 2 SNC...100,00...100,00...IG Groupe Immobilier L Immobilière Groupe Casino SAS...100,00...100,00...IG SCI Bourg-en-Bresse Kennedy...96,47...96,47...IG SCI de l Océan...100,00...100,00...IG SC Dinetard...100,00...100,00...IG SCI Kerbernard...98,31...98,31...IG SCI Les Béguines...100,00...100,00...IG Soderip SNC...100,00...100,00...IG Sudéco SAS...100,00...100,00...IG Uranie SAS...100,00...100,00...IG Nouvelles activités Banque du Groupe Casino SA...51,00...51,00...IP Casino Entreprise SAS...100,00...100,00...IG C Discount SA...56,67...56,67...IG Imagica SAS...100,00...100,00...IG Komogo SA...100,00...100,00...IG Store Consumer Finance...51,00...51,00...IP Restauration Casino Cafétéria SAS...100,00...100,00...IG Restauration Collective Casino SAS...100,00...100,00...IG IG : Intégration Globale IP : Intégration Proportionnelle ME : Mise en Equivalence COMPTES CONSOLIDÉS 97

Principales sociétés consolidées au 31 décembre 2004 Sociétés % contrôle % intérêt Méthode de consolidation International Etats-Unis - Mexique Casino USA Inc....99,74...99,74...IG Smart & Final Inc. - SFI. (société cotée)...57,45...57,30...ig Pologne Espace Gdansk...100,00...100,00...IG Géant Kredyt...40,00...50,20...IP Géant Polska...100,00...100,00...IG Leader Price Pologne...100,00...100,00...IG NRG...100,00...100,00...IG Pays-Bas Laurus...44,99...44,99...ME Marushka Holding BV...100,00...100,00...IG Taïwan Far Eastern Géant Company Ltd...50,00...50,00...IP Thaïlande Groupe Big C (société cotée)...63,19...63,19...ig Saowanee...100,00...100,00...IG Argentine Géant Argentina...100,00...100,00...IG Leader Price Argentina SA...100,00...100,00...IG Libertad SA...100,00...100,00...IG Uruguay Géant Inversiones...100,00...100,00...IG Grupo Disco de Uruguay...50,00...50,00...IP Devoto...100,00...95,05...IG Lanin...95,05...95,05...IG Larenco...100,00...100,00...IG Brésil Groupe CBD (société cotée)...27,38...27,38...me Spice 2000 Investment SA...100,00...100,00...IG Colombie Groupe Exito (société cotée)...35,59...35,59...me IG : Intégration Globale IP : Intégration Proportionnelle ME : Mise en Equivalence COMPTES CONSOLIDÉS 98

Sociétés % contrôle % intérêt Méthode de consolidation Venezuela Bonuela...100,00...100,00...IG Cativen...50,01...60,20...IG Océan Indien Groupe Vindémia...33,34...33,34...IP Suisse IRTS...50,00...50,00...IP Holdings Bergsaar BV...100,00...100,00...IG Casino International SAS...99,99...99,99...IG Coboop BV...100,00...100,00...IG Cuersup SA...99,88...99,88...IG Géant Foncière BV...100,00...100,00...IG Géant Holding BV...100,00...100,00...IG Géant International BV...100,00...100,00...IG Gelase SA...100,00...100,00...IG Hodey SA...99,95...99,95...IG Pachidis SA...100,00...100,00...IG Paglop SA...100,00...100,00...IG Plesia SA...100,00...100,00...IG Ségisor SA...100,00...100,00...IG Smilodon SA...100,00...100,00...IG Tevir SA...100,00...100,00...IG IG : Intégration Globale IP : Intégration Proportionnelle ME : Mise en Equivalence COMPTES CONSOLIDÉS 99

Principales sociétés non consolidées au 31 décembre 2004 Ces sociétés sont exclues du périmètre de consolidation de l exercice 2004 pour essentiellement deux raisons : elles n ont pas un patrimoine ou une activité significatifs au regard de l image fidèle ; le Groupe détient moins de 20 % de participation et n exerce pas, sur elles, d influence notable. Valeur des titres Pourcentage Capitaux propres Résultat en millions d euros brut net de détention au 31 déc. 2004 2004 France Boidis SA... 3,7 3,7...99,80...0,5...0,1 Pafil SA... 4,5 4,5...99,83...0,0...0,0 Exim SA (2)... 1,5 1,5...34,00...-...- Hyper 19 GIE... 4,0 4,0...85,40...0,1...- Nérée SAS (1)... 22,3 22,3...100,00...16,7...(2,1) Nocedel SA... 5,5 5,5...99,90...5,7...- PLMP SA (2)... 1,5 1,5...34,00...-...- Saane... 8,6 8,6...99,88...(0,4)...(0,9) Autres sociétés françaises... 19,3 17,6...-...-...- International Sun Resort... 12,1 12,1...100,00...0,0...0,0 WorldWide Retail Exchange (2)... 10,7 3,2...6,00...-...- Autres sociétés internationales... 5,1 4,5...-...-...- Total 98,8 88,9 (1) La détention des titres de la société Nérée est précaire (cession des titres effectuée le 7 janvier 2005). (2) Certaines indications ne sont pas disponibles. COMPTES CONSOLIDÉS 100

Passage aux normes IFRS 102. CONTEXTE DE LA PUBLICATION 103. ORGANISATION DU PROJET DE CONVERSION 104. PRÉSENTATION DES NORMES 105. RÉCONCILIATION DES ÉTATS FINANCIERS 111. COMMENTAIRES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RÉSULTAT 118. INCIDENCE DES RETRAITEMENTS SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE COMPTES NORMES IFRS CONSOLIDÉS 101

Passage aux normes IFRS Contexte de la publication En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe Casino au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005 seront établis selon les normes comptables internationales IAS /IFRS applicables au 31 décembre 2005 telles qu approuvées par l Union européenne. Les premiers comptes publiés selon les normes IAS/IFRS seront ceux de l exercice 2005 présentés avec en comparatif ceux de l exercice 2004 établis selon le même référentiel. En vue de la publication de ces états financiers comparatifs pour l exercice 2005 et conformément à la recommandation de l AMF relative à la communication financière pendant la période de transition, le groupe Casino a préparé des informations financières 2004 sur la transition aux normes IAS/IFRS présentant à titre d information préliminaire l impact chiffré attendu du passage aux IFRS sur : le bilan à la date de transition, soit le 1 er janvier 2004, date à laquelle les impacts définitifs de la transition seront enregistrés en capitaux propres lors de la publication des comptes consolidés 2005 ; la situation financière au 31 décembre 2004 et le compte de résultat de l exercice 2004. Ces informations financières 2004 sur l impact chiffré attendu du passage aux IFRS ont été préparées en appliquant aux données 2004 les normes et interprétations IFRS que le Groupe estime devoir appliquer pour la préparation de ses comptes consolidés comparatifs au 31 décembre 2005. La base de préparation de ces informations financières 2004 décrite en notes ci-après résulte en conséquence : des normes et interprétations IFRS applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2005 telles qu elles sont connues à ce jour ; des normes IAS 32 et IAS 39 d application obligatoires pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier à 2005 pour lesquelles le Groupe a décidé d une application anticipée dès le 1 er janvier 2004 ; de la résolution que le Groupe anticipe à ce jour des questions techniques et des projets en cours discutés par l IASB et l IFRIC et qui pourraient devoir être applicables lors de la publication des comptes consolidés de l exercice 2005 ; des options retenues et des exemptions utilisées qui sont celles que le Groupe retiendra selon toute vraisemblance pour l établissement de ses premiers comptes consolidés IFRS en 2005. Pour toutes ces raisons, il est possible que le bilan d ouverture audité ne soit pas le bilan d ouverture à partir duquel les comptes consolidés de l exercice 2005 seront effectivement établis. Ces informations ont fait l objet d un examen par le Conseil d administration et ont été revues par les commissaires aux comptes. Elles n ont cependant pas donné lieu à l émission d un rapport d audit particulier. NORMES IFRS 102

Organisation du projet de conversion Le groupe Casino a mis en place depuis octobre 2002 une équipe projet, composée de représentants des services de comptabilité, gestion, ressources humaines, finances, systèmes d information et communication financière. La préparation au passage aux normes IFRS a comporté trois étapes successives : 1- identification des divergences entre les normes IFRS et françaises, et évaluation des capacités des systèmes informatiques à fournir l information nécessaire ; 2- évaluation des impacts, choix des premières options et adaptations éventuelles des systèmes d informations amonts et centraux ; 3- préparation de la mise en œuvre. En 2004, cette dernière phase s est concrétisée par la mise à jour du Guide des normes de consolidation et de gestion, le paramétrage de HFM, outil commun de consolidation et de gestion, en double référentiel normes françaises et normes IFRS (appliqué sur 2004), et la mise à jour du guide d utilisation de HFM détaillant notamment les nouveaux retraitements à réaliser. L adaptation des procédures, des documentations et des outils s est accompagnée de l organisation de formations réalisées en deux temps : fin 2003, formation des responsables comptables du Groupe (en France et à l international) ; juin 2004, formation de l intégralité des utilisateurs ou personnes susceptibles d utiliser l outil (formations pratiques intégrant notamment la présentation des normes impactant le Groupe et le projet de liasse de consolidation à utiliser). A partir des comptes établis en normes locales, les filiales ont établi successivement des liasses de consolidation en normes françaises puis en normes IFRS. Ces données ont été validées par les Commissaires aux comptes locaux avant revue des comptes en normes IFRS par les Commissaires aux comptes au niveau du Groupe. Tout au long du projet de passage aux normes IFRS, les membres du Comité d audit et du Conseil d administration ont été informés et ont validé les options retenues. Au terme de ce processus, conformément à la réglementation, le groupe Casino sera en mesure de présenter des comptes consolidés 2005 en normes IFRS. Par ailleurs, les comptes consolidés 2004 sont disponibles en normes françaises et IFRS. NORMES IFRS 103

Passage aux normes IFRS Présentation des normes et interprétations appliquées pour l établissement de ces premières informations chiffrées IFRS Présentation des normes appliquées Les comptes IFRS 2004 sont établis conformément aux normes IAS/IFRS applicables au 1 er janvier 2005, telles qu elles ont été publiées au 31 décembre 2004 par l IASB et approuvées par la Communauté Européenne. Par ailleurs, le Groupe a décidé d appliquer par anticipation dès le 1 er janvier 2004 les normes IAS 32 et IAS 39 révisées relatives aux instruments financiers, et la norme IFRS 2 relative aux paiements en actions. Description des options comptables liées à la première adoption des IFRS Pour l établissement de son bilan d ouverture, le Groupe s est conformé aux dispositions de la norme IFRS 1 qui traite de la première application des normes internationales et des exceptions au principe d application rétrospective de l ensemble des normes IFRS. Dans ce contexte le groupe Casino a retenu les options suivantes quant au retraitement rétrospectif des actifs et des passifs selon les normes IFRS : les regroupements d entreprises antérieurs au 1 er janvier 2004 n ont pas fait l objet de retraitements rétrospectifs ; les écarts actuariels sur engagements de retraite ont été constatés en contrepartie des capitaux propres pour leur montant cumulé au 1 er janvier 2004 ; le montant cumulé des écarts de conversion au 1 er janvier 2004 est remis à zéro en contrepartie des réserves consolidées, le montant des capitaux propres d ouverture restant inchangé ; la méthode du coût historique a été maintenue pour l ensemble des actifs, à l exception des terrains des sociétés immobilières centralisées, de Monoprix et des entrepôts Franprix / Leader Price, pour lesquels la juste valeur au 1 er janvier 2004 a été retenue comme coût présumé. La réévaluation en découlant a été portée en capitaux propres pour son montant net d impôt de 495 millions d euros ; les cessions de créances Dailly non décomptabilisantes en IFRS ont été consolidées dès le 1 er janvier 2004. NORMES IFRS 104

Réconciliation des états financiers établis selon les principes comptables français et selon les normes IFRS Réconciliation du compte de résultat de l exercice 2004 Compte de résultat au 31 décembre 2004 Passage des normes françaises aux IFRS Principes comptables français selon les méthodes Ajustements en millions d euros de présentation IAS/IFRS IAS/IFRS Notes IAS/IFRS Chiffre d affaires 23 170 (1 984) 2 21 186 Autres produits de l activité - 208 2 208 Produits des activités ordinaires - - 21 394 Prix de revient des ventes (17 723) (1 858) 2 (15 865) Marge commerciale 5 447 (126) 5 321 Charges de personnel (2 045) (6) 1-3 (2 051) Charges externes (1 759) (47) 1 (1 806) Amortissements et provisions (522) (9) 1 (532) Résultat opérationnel courant 1 120 21 1 141 Autres produits et charges opérationnels (121) 147 1 26 Résultat opérationnel 999 168 1 167 Coût de l endettement financier net (200) 30 1 (170) Autre produits et charges financiers 23 (116) 1 (93) Charge d impôt (270) (20) 1-4 (289) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 36 (3) 33 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 589 58 647 Résultat net d impôt des activités arrêtées ou en cours de cession - - - Résultat net 589 58 647 - part du Groupe 488 49 537 - intérêts minoritaires 101 9 110 NORMES IFRS 105

Passage aux normes IFRS Réconciliation du bilan au 1 er janvier 2004 Bilan d ouverture Passage des normes françaises aux IFRS Principes comptables français selon les méthodes Ajustements en millions d euros de présentation IAS/IFRS IAS/IFRS Notes IAS/IFRS Actifs non-courants Goodwill 761 3 334 5-9 4 095 Immobilisations incorporelles 3 285 (3 061) 5-9 224 Immobilisations corporelles 3 836 560 6-7-9 4 396 Immeubles de placement - 593 8 593 Participations dans les entreprises associées 850 241 10 1 091 Actifs financiers 421 369 11 789 Actifs d impôt différé 121 82 4 203 Actifs du régime - 13 3 13 Actifs non-courants 9 274 2 130 11 404 Actifs courants Stocks 1 819 (166) 2 1 652 Clients 969 229 11 1 199 Autres créances 642 (1) 641 Autres actifs financiers - 54 11 54 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 448 (461) 11 1 987 Actifs détenus en vue d être cédés - - - Actifs courants 5 879 (345) 5 534 Total actifs 15 153 1 785 16 938 NORMES IFRS 106

Principes comptables français selon les méthodes Ajustements en millions d euros de présentation IAS/IFRS IAS/IFRS Notes IAS/IFRS Passifs non-courants Capital 166-166 Prime d émission 3 732-3 732 Réserves consolidées 804 (1 866) (1 062) Ecarts de conversion (1 569) 1 569 - Résultat consolidé 562-562 Capitaux propres 3 695 (297) 12 3 398 dont part du Groupe 3 071 143 3 214 dont intérêts minoritaires 624 (440) 184 Provisions à long terme 55 52 107 Passifs financiers 5 799 1 199 11 6 998 Impôts différés 36 504 4 540 Passifs non-courants 5 889 1 756 7 645 Passifs courants Provisions à court terme 205 (28) 177 Fournisseurs 3 258-3 258 Autres passifs financiers 222 363 11 585 Autres dettes 1 885 (9) 1 876 Passifs détenus en vue d être cédés - - - Passifs courants 5 570 (326) 5 895 Total capitaux propres et passifs 15 153 1 785 16 938 NORMES IFRS 107

Passage aux normes IFRS Réconciliation du bilan au 31 décembre 2004 Bilan au 31 décembre 2004 Passage des normes françaises aux IFRS Principes comptables français selon les méthodes Ajustements en millions d euros de présentation IAS/IFRS IAS/IFRS Notes IAS/IFRS Actifs non-courants Goodwill 841 3 477 5-9 4 319 Immobilisations incorporelles 3 310 (3 062) 5-9 248 Immobilisations corporelles 4 028 580 6-7-9 4 608 Immeubles de placement - 590 8 590 Participations dans les entreprises associées 1 004 260 10 1 264 Actifs financiers 424 253 11 677 Actifs d impôt différé 155 (11) 4 143 Actifs du régime - 15 3 15 Actifs non-courants 9 763 2 102 11 864 Actifs courants Stocks 1 912 (190) 2 1 721,1 Clients 940 244 11 1 184 Autres créances 707 (48) 659 Autres actifs financiers - 282 11 282 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 441 (165) 11 2 276 Actifs détenus en vue d être cédés - - - Actifs courants 5 999 123 6 122 Total actifs 15 761 2 225 17 986 NORMES IFRS 108

Principes comptables français selon les méthodes Ajustements en millions d euros de présentation IAS/IFRS IAS/IFRS Notes IAS/IFRS Passifs non-courants Capital 166-166 Prime d émission 3 732-3 732 Réserves consolidées 821 (1 449) (628) Ecarts de conversion (1 514) 1 569 55 Résultat consolidé 589 58 647 Capitaux propres 3 794 (178) 12 3 972 dont part du Groupe 3 308 462 3 770 dont intérêts minoritaires 486 (283) 203 Provisions à long terme 91 3 94 Passifs financiers 6 175 1 119 11 7 294 Impôts différés 38 446 4 484 Passifs non-courants 6 305 1 568 7 872 Passifs courants Provisions à court terme 207 (6) 200 Fournisseurs 3 187-3 187 Autres passifs financiers 326 469 11 796 Autres dettes 1 943 15 1 958 Passifs détenus en vue d être cédés - - - Passifs courants 5 663 479 6 141 Total capitaux propres et passifs 15 761 2 225 17 986 NORMES IFRS 109

Passage aux normes IFRS Réconciliation des capitaux propres au 1 er janvier et au 31 décembre 2004 1 er janv. Actions Résultat de Dividendes Ecarts de Variation Autres 31 déc. Impacts nets d impôt différé en millions d euros 2004 propres l exercice versés conversion minoritaires mvts 2004 Capitaux propres part du Groupe - normes françaises 3 071 (64) 488 (204) 54 - (38) 3 308 Intérêts minoritaires - normes françaises 624-101 (76) (21) (135) (6) 486 Capitaux propres totaux - normes françaises 3 695 (64) 589 (280) 33 (135) (44) 3 794 Incorporation coûts logistique et coopérations commerciales dans les stocks (114) - (17) - (1) - - (132) Modification durée d amortissements des constructions 250-25 - 5 - - 280 Réévaluation des terrains 495 - - - - - - 495 Activation contrats de location-financement (2) - 1 - - - - (1) Annulation charges à répartir (17) - 5 - - - - (11) Reclassement emplacements commerciaux et parts de marché en goodwill sans reconnaissance d intérêts minoritaires (245) - 7-2 - - (236) Annulation amortissement des goodwill - - 52 - - - - 52 Impairments tests (15) - - - - - - (15) Annulation des actions propres (455) 191 59 - - - - (205) Reconnaissance des options d achat de titres 76 - (47) - - - - 29 Reconnaissance des puts accordés aux minoritaires de filiales (IG) (193) - (14) 72-143 (77) (69) Retraitement au coût amorti des prêts et créances (17) - (2) - - - 1 (18) Comptabilité de couverture (9) - 8 - - - 1 1 Réévaluation des actifs disponibles à la vente 37-1 - - - 2 39 Impôts différés (42) - (6) - 1-6 (41) Engagements de retraite (44) - - - 1-43 - Amortissement charge stock options - - (11) - - - 11 - Divers (3) - (4) - 13-5 12 Capitaux propres part du Groupe - normes IFRS 3 214 128 537 (204) 74-20 3 770 Intérêts minoritaires - normes IFRS 184-110 (5) (20) 8 (74) 203 Capitaux propres totaux - normes IFRS 3 398 128 647 (209) 55 8 (54) 3 973 NORMES IFRS 110

Commentaires explicatifs sur le bilan au 1 er janvier 2004, au 31 décembre 2004 et sur le compte de résultat au 31 décembre 2004 Tous les montants indiqués ci-dessous sont exprimés en millions d euros, et pour le résultat et les capitaux propres, nets de l effet d impôt attaché au retraitement considéré. NOTE 1 Présentation des états financiers (IAS1) Compte de résultat Le compte de résultat peut être présenté par nature ou par fonction. Les notions de résultat exceptionnel ou extraordinaire ne sont pas reconnues en IFRS. Le Groupe présente son compte de résultat par nature en suivant la Recommandation n 2004-R 02 du Conseil National de la Comptabilité. Ainsi, certains éléments non récurrents ont été inclus dans le résultat opérationnel, sur la ligne Autres charges et produits opérationnels. Cette ligne comprend notamment les dépréciations d actifs, y compris la provision pour dépréciation du goodwill et les sorties d immobilisations. Le Groupe présente par ailleurs un résultat opérationnel courant excluant la ligne Autres charges et produits opérationnels, ce nouvel agrégat étant sensiblement équivalent au résultat d exploitation en normes françaises. Les variations positives de stocks ne constituent pas des produits. Elles sont prises en compte en tant que correction du coût d achat des marchandises vendues. La dotation pour dépréciation des stocks est elle aussi montrée à ce niveau. Les transferts de charges n ayant pas pour contrepartie des produits, ces opérations sont dorénavant comptabilisées, suivant les cas, en réduction ou en augmentation dans les comptes de charges concernés. Les reprises sur provisions ne correspondent pas à un accroissement net de l actif et ne pouvant être considérées comme tel, doivent être constatées en réduction de la charge. Par ailleurs, lorsque la charge effective est inférieure à la provision et que le solde de la provision est devenu sans objet, l excédent de provision constitue alors un produit, à classer dans la même rubrique que la dotation d origine. Le résultat financier est présenté en deux lignes : Coût de l endettement financier net et Autres produits et charges financières. La ligne Charge d impôt sur le résultat correspond à la totalité de l impôt. En normes françaises, seul l impôt courant est isolé, l impôt sur le résultat exceptionnel est montré en résultat exceptionnel. Bilan Les actifs et les passifs doivent être présentés séparément en éléments courants et en non courants. En normes françaises, le bilan est présenté dans l ordre de liquidité des actifs et des passifs. La classification entre courant et non courant s effectue en fonction du cycle d exploitation de l entreprise. Ce dernier correspond à la période s écoulant entre l acquisition d actifs et leur réalisation sous forme de trésorerie ou d équivalent de trésorerie. Pour le Groupe, l application de cette norme est sans impact sur la présentation du bilan consolidé du Groupe. Le cycle d exploitation est de 12 mois. NOTE 2 Produits des activités ordinaires (IAS 18) et Stocks (IAS 2) La définition des produits des activités ordinaires conduit à une comptabilisation différente des produits entraînant des reclassements du chiffre d affaires, soit en autres produits, soit en minoration des comptes de charges (coût d achat des marchandises vendues, publicité ). Dans les comptes du Groupe, l application de cette norme induit le reclassement d une partie du chiffre d affaires montré en normes françaises, en Autres produits et pour l essentiel en réduction du Coût d achat des marchandises. Par ailleurs, la norme IAS 2 indique que le stock doit comprendre tous les coûts d achat, coût de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks sur leur lieu de vente et dans l état où ils se trouvent. Ainsi les frais logistiques et l ensemble des avantages obtenus des fournisseurs comptabilisés en coût d achat des marchandises vendues doivent être pris en compte pour la valorisation des stocks consolidés. Impact sur les stocks au 1 er janvier 2004 : (166) millions d euros et au 31 décembre 2004 : (190) millions d euros Impact capitaux propres au 1 er janvier 2004 : (114) millions d euros et au 31 décembre 2004 : (131) millions d euros Impact sur le résultat 2004 : (17) millions d euros NORMES IFRS 111

Passage aux normes IFRS NOTE 3 Avantages du personnel (IAS 19) Tous les avantages postérieurs à l emploi doivent être comptabilisés. Les engagements du Groupe en matière d avantages postérieurs à l emploi sont déjà comptabilisés en normes françaises en 2004, en application de la recommandation 2003-R.01 du C.N.C., relative aux règles de comptabilisation et d évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. La variation des écarts actuariels sur les avantages postérieurs à l emploi doit être comptabilisée en résultat. Ces écarts proviennent des variations des hypothèses de calcul : taux de rotation des personnels taux d augmentation des salaires taux d actualisation taux de mortalité Lors de la première application, conformément à l option offerte par IFRS 1, les écarts actuariels peuvent être ramenés à zéro. Les écarts actuariels sur engagements de retraite ont été constatés en contrepartie des capitaux propres pour le montant cumulé au 1 er janvier 2004, soit (43) millions d euros. La variation future des écarts actuariels est comptabilisée en résultat au-delà d un corridor de 10 %. NOTE 4 Impôt sur le résultat (IAS 12) L actualisation des impôts différés actifs et passifs est interdite. La constatation d un impôt différé est requise pour la partie des résultats non distribués d une entreprise associée (mise en équivalence) générant un frottement fiscal en l absence d un accord formel qui prévoie la non distribution des bénéfices. Lorsque l impact de changement de taux porte sur des éléments préalablement comptabilisés par les capitaux propres, il doit être comptabilisé en capitaux propres et non en résultat. Les passifs d impôt différé sur les écarts d évaluation affectés aux terrains actuellement actualisés à l infini en normes françaises (valeur proche de 0) viennent en minoration des capitaux propres. Les autres impôts différés actuels viennent également impacter les capitaux propres du fait de leur désactualisation. Impact capitaux propres au 1 er janvier 2004 : (42) millions d euros et au 31 décembre 2004 : (41) millions d euros Impact sur le résultat 2004 : (6) millions d euros NOTE 5 Immobilisations incorporelles (IAS 38) La comptabilisation d une immobilisation incorporelle suppose : un caractère identifiable et séparable ; le contrôle d une ressource ; l existence d avantages économiques futurs. Les immobilisations qui ne répondent pas à ces critères sont considérées comme un goodwill. Toutefois, la quote-part de ces immobilisations correspondant aux intérêts minoritaires n est pas reconnue comme un goodwill et fait l objet d une annulation par capitaux propres. Les emplacements commerciaux et les parts de marché figurant au bilan du Groupe en normes françaises ne répondent pas à cette définition. Ils sont reclassés en goodwill, sans reconnaissance d intérêts minoritaires. Emplacements commerciaux et parts de marchés reclassées au 1 er janvier 2004 : (2 980) millions d euros et 31 décembre 2004 : (3 001) millions d euros, avec en contrepartie une majoration des goodwill de 2 735 millions d euros au 1 er janvier 2004 et 2 765 millions d euros au 31 décembre 2004 Impact capitaux propres au 1 er janvier 2004 : (245) millions d euros et au 31 décembre 2004 : (236) millions d euros Impact sur le résultat 2004 : + 7 millions d euros NORMES IFRS 112

NOTE 6 Immobilisations corporelles (IAS 16) Evaluation des immobilisations corporelles Lors de la première application des normes IFRS, les textes offrent la possibilité, de procéder, ou non, à la réévaluation de tout ou partie des immobilisations corporelles. Comme indiqué dans le chapitre Présentation des normes et interprétations appliquées pour l établissement de ces premières informations chiffrées IFRS, le Groupe a opté pour la mise en œuvre de la réévaluation des seuls terrains qui figurent parmi les actifs des sociétés du périmètre France dit centralisé, de Monoprix et d Asinco, pour les entrepôts (Franprix/Leader Price). Toutes les autres immobilisations corporelles demeurent enregistrées à leur coût d entrée historique. La valeur réévaluée des terrains a été déterminée sur la base des travaux d évaluation d experts immobiliers indépendants. Impact sur les terrains : + 767 millions d euros Impact capitaux propres au 1 er janvier 2004 et 31 décembre 2004 : + 495 millions d euros Pour l évaluation postérieure à la comptabilisation initiale, deux traitements sont autorisés : Le traitement de référence : comptabilisation au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur ; Autre traitement autorisé : réévaluation périodique des immobilisations. Le Groupe applique le traitement de référence. Amortissements des immobilisations corporelles Les durées d amortissement doivent correspondre à la durée d utilité prévue du bien. Le montant amortissable est égal au coût de l immobilisation diminué, le cas échéant, d une valeur résiduelle. Pour les constructions, la durée d amortissement retenue par le Groupe est désormais de 40 ans, contre 20 ans en normes françaises, afin de mieux traduire la réalité de la durée de vie économique des biens concernés, avec une valeur résiduelle égale à 0. L application de cette nouvelle durée est rétrospective. Impact sur les constructions au 1 er janvier 2004 : + 373 millions d euros Impact capitaux propres au 1 er janvier 2004 : + 250 millions d euros et au 31 décembre 2004 : + 280 millions d euros Impact sur le résultat 2004 : + 25 millions d euros NOTE 7 Contrats de location (IAS 17) La norme distingue deux natures de contrats en fonction du degré d attribution au bailleur ou au preneur des risques et avantages inhérents à la propriété de l actif loué : Un contrat de location-financement a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d un actif. Un contrat de location simple est tout contrat de location qui n est pas un contrat de location-financement. Différents critères conduisent à considérer un contrat comme un contrat de location-financement. La conséquence comptable de cette distinction est que les actifs faisant l objet de contrats de location-financement doivent être activés, en contrepartie, d une dette financière. Les contrats de location simple ne donnent lieu à aucun retraitement. Impact sur les actifs au 1 er janvier 2004 : + 77 millions d euros Brut, et + 47 millions d euros Net, au 31 décembre 2004 : + 57 millions d euros Brut, et + 31 millions d euros Net Impact capitaux propres au 1 er janvier 2004 : (2) millions d euros et au 31 décembre 2004 : (1) million d euros Impact sur la dette financière nette au 1 er janvier 2004 : + 51 millions d euros, et au 31 décembre 2004 : + 33 millions d euros NORMES IFRS 113

Passage aux normes IFRS NOTE 8 Immeubles de placement (IAS 40) Définition Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le propriétaire pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux. Dans le Groupe, les galeries marchandes sont reconnues comme Immeubles de placement. Un reclassement est effectué à partir des comptes de terrains et constructions. Impact du reclassement au 1 er janvier 2004 : + 593 millions d euros et au 31 décembre 2004 : + 590 millions d euros Evaluation des immeubles de placement Comme pour les immobilisations corporelles, pour l évaluation postérieure à la comptabilisation initiale, deux traitements sont autorisés : Le modèle de la juste valeur ; Le modèle du coût amorti : comptabilisation au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Dans ce cas, une information sur la juste valeur des immeubles de placement doit être communiquée en annexe. Le Groupe applique le modèle du coût, avec une mention de la juste valeur en annexe. NOTE 9 Dépréciation des actifs (IAS 36) Les goodwill ne sont plus amortis. Comme les autres actifs, il font l objet de tests de dépréciation et toute dépréciation constatée est irréversible. L amortissement constaté en normes françaises sur l exercice 2004 a donc été repris. Impact capitaux propres au 31 décembre 2004 : + 52 millions d euros Impact sur le résultat 2004 : + 52 millions d euros La norme définit les procédures qu une entreprise doit appliquer pour s assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n excède pas leur valeur recouvrable, c est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre le prix de vente net et sa valeur d utilité. Le prix de vente net est le montant qui peut être obtenu de la vente d un actif lors d une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, moins les coûts de sortie. La valeur d utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l utilisation continue d un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d utilité. La valeur recouvrable doit être estimée pour chaque actif isolé. Si cela n est pas possible, les actifs doivent être regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) pour lesquelles la valeur recouvrable devra être déterminée. L Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe d actifs qui inclut l actif et dont l utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendante de celles générées par d autres actifs ou groupes d actifs. Le Groupe a défini ses Unités Génératrices de Trésorerie comme suit : pour les hypermarchés et les supermarchés, l UGT est le magasin ; pour les autres réseaux, l UGT est le réseau. En dehors du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie qui doivent faire l objet de tests de dépréciation annuels systématiques, la valeur recouvrable d un actif doit être estimée chaque fois qu il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur. Les actifs du Groupe faisaient déjà l objet de tests de dépréciation réguliers en normes françaises. L approche méthodologique, plus affinée en IFRS, conduit à constater une dépréciation complémentaire sur certains actifs lors de la première application. Impact capitaux propres au 1 er janvier 2004 et au 31 décembre 2004 : (15) millions d euros NORMES IFRS 114

NOTE 10 Etats financiers consolidés et comptabilisation des participations dans les filiales (IAS 27) Les états financiers consolidés sont les états financiers d un groupe d entreprises contrôlées par une société mère. Le contrôle se matérialise par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d une entreprise afin d obtenir des avantages de ses activités. Les options d achat d actions (calls) immédiatement exerçables doivent être prises en compte pour déterminer la nature du contrôle d une entreprise. La norme n introduit pas de changement au regard des pratiques actuelles du Groupe à l exception de la prise en compte des options sur achat d actions. En particulier, toutes les entités ad hoc sont déjà consolidées en normes françaises depuis le 1 er janvier 2004. Au 1 er janvier 2004, le Groupe se trouvait titulaire d options d achat de titres Laurus pouvant être exercées à tout moment et portant sur un bloc représentant 12,28 % du capital, ce qui, ajouté au pourcentage de 38,72 déjà détenu, lui donnait potentiellement la qualité d actionnaire majoritaire. Par un accord intervenu en mars 2005, les parties ont convenu de reporter le début de la période d exercice de l option au 1 er janvier 2006. La norme IAS 27 précise qu en présence d options d achats de titres susceptibles d être exercées à tout moment, les options d achat doivent être prises en compte pour la détermination du pourcentage de contrôle, et par voie de conséquence de la méthode de consolidation à retenir. L application mécanique des textes aurait conduit à intégrer globalement Laurus dans le bilan d ouverture du 1 er janvier 2004, puis à revenir à la mise en équivalence en 2005, tout en présentant alors des comptes pro forma 2004 avec Laurus mis en équivalence. Dans ces conditions, et afin de préserver la lisibilité des états financiers et leur comparabilité dans le temps, le Groupe a choisi de maintenir la mise en équivalence de Laurus pour l exercice 2004. NOTE 11 Instruments financiers (IAS 32-39) Comme indiqué dans le paragraphe Présentation des normes appliquées, le Groupe a opté pour une application des normes IAS 32 et IAS 39 dès le 1 er janvier 2004. Ce choix d application anticipée a été fait dans un souci de transparence et afin de constituer une base de comparaison pour l exercice 2005. Actifs financiers Les actifs disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur selon IAS 39, alors qu ils étaient comptabilisés en coût historique, et le cas échéant dépréciés, en normes françaises. En conséquence, les titres des sociétés non consolidées sont inscrits à leur juste valeur dans le bilan du 1 er janvier 2004, et toute variation de leur juste valeur est inscrite en capitaux propres. Le cas échéant, la variation cumulée négative de la juste valeur est recyclée en résultat si la dépréciation est jugée durable. Impact capitaux propres au 1 er janvier 2004 : + 37 millions d euros et au 31 décembre 2004 : + 39 millions d euros Actifs et passifs financiers Les prêts, créances et dettes à long terme doivent être actualisés si l effet de l actualisation est significatif alors que l actualisation est interdite en normes françaises. Les prêts sans intérêts octroyés aux organismes collecteurs dans le cadre de l effort de construction et certaines créances de l activité de crédit sont actualisés. Impact capitaux propres au 1 er janvier 2004 : (17) millions d euros et au 31 décembre 2004 : (18) millions d euros Un actif ou un passif financier ne peut être décomptabilisé que lorsque l entreprise perd le contrôle des droits contractuels qui le constitue. Les conditions du programme actuel de mobilisation de créances ne permettent pas le transfert de la majeure partie des risques liés aux créances à la banque. La totalité des créances cédées n est pas donc décomptabilisée. Impact dette financière au 1 er janvier 2004 : + 295 millions d euros et au 31 décembre 2004 : + 307 millions d euros Actions propres Quel que soit le motif de leur détention, les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres. Il en résulte qu aucun profit ou perte ne peut être comptabilisé en résultat sur les mouvements d actions propres. En normes françaises, les actions propres détenues dans le cadre de la régularisation des cours ou de l attribution de stocks options aux salariés étaient classées en valeurs mobilières de placement et venaient minorer la dette financière nette. Impact dette financière au 1 er janvier 2004 : + 457 millions d euros et au 31 décembre 2004 : + 164 millions d euros Impact capitaux propres au 1 er janvier 2004 : (455) millions d euros et au 31 décembre 2004 : (205) millions d euros Impact résultat de l exercice 2004 : + 59 millions d euros NORMES IFRS 115

Passage aux normes IFRS Autres fonds propres En IFRS, contrairement aux principes français, il n existe pas de rubrique intermédiaire Autres fonds propres entre les capitaux propres et les dettes. Il est alors nécessaire d analyser la substance de l opération afin de déterminer si les titres constituent une dette financière, sont représentatifs de capitaux propres ou doivent être décomposés pour partie en dette et pour partie en capitaux propres. L obligation subordonnée à durée de vie indéterminée émise par la société Nesitic en décembre 2001 et le prêt subordonné Monoprix, ne comportant pas de composants de capitaux propres, sont reclassés en dettes financières. Impact dette financière au 1 er janvier 2004 : + 181 millions d euros et au 31 décembre 2004 : + 162 millions d euros Emprunts et dettes financières Les frais et primes d émission et les primes de remboursement font partie du coût amorti des emprunts et dettes financières alors que les principes français prévoyaient leur inscription en charges à répartir. A ce titre, les frais, primes d émission et les primes de remboursement sont reclassés en diminution des emprunts lors de la première application des IFRS et sont amortis de manière actuarielle. Impact dette financière au 1 er janvier 2004 : (23) millions d euros et au 31 décembre 2004 : (18) millions d euros Les emprunts sont comptabilisés au coût amorti, sauf dans le cadre de la comptabilité de couverture (cf. paragraphe suivant - Comptabilité de couverture). Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture Tous les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur en IFRS alors qu ils étaient généralement mentionnés en engagements hors bilan selon les principes français. Toute variation de juste valeur de ces instruments dérivés est comptabilisée en résultat. Les instruments dérivés (swaps, collars, floors, options ) sont inscrits au bilan à leur juste valeur. La norme donne la possibilité d appliquer la comptabilité de couverture : En cas de couverture de juste valeur (emprunt à taux fixe swappé à taux variable par exemple), la dette est comptabilisée pour sa juste valeur et toute variation de juste valeur est inscrite en résultat. La variation de la juste valeur du dérivé est également inscrite en résultat. Si la couverture est totalement efficace, les deux effets se neutralisent parfaitement. En cas de couverture de flux de trésorerie (emprunt à taux variable), la variation de la juste valeur du dérivé est inscrite en capitaux propres pour la partie efficace avec reprise en résultat symétriquement à la comptabilisation des flux couverts, et en résultat pour la partie inefficace. Le Groupe applique le principe de la comptabilité de couverture afin d éviter de la volatilité dans le résultat uniquement pour les emprunts couverts dès l émission. Impact dette financière au 1 er janvier 2004 : + 108 millions d euros et au 31 décembre 2004 : (14) millions d euros Impact capitaux propres au 1 er janvier 2004 : (9) millions d euros et au 31 décembre 2004 : + 1 million d euros Impact résultat de l exercice 2004 : + 8 millions d euros Les options d achat portant sur les titres des sociétés GMB (Cora), Laurus (Pays-Bas) et Disco (Uruguay) sont inscrites au bilan à leur juste valeur. Le cas échéant, les sommes restant à payer sur le prix d acquisition de ces options viennent augmenter la dette financière. Impact dette financière au 1 er janvier 2004 : + 102 millions d euros et au 31 décembre 2004 : + 76 millions d euros Impact capitaux propres au 1 er janvier 2004 : + 76 millions d euros et au 31 décembre 2004 : + 29 millions d euros Impact résultat de l exercice 2004 : (47) millions d euros NORMES IFRS 116

Engagements d achats donnés aux minoritaires Le Groupe a donné des engagements d achats (puts) de participations dans des filiales consolidées par intégration globale. Les sommes correspondantes figurent en Engagements hors bilan en normes françaises. Selon les normes IAS 32-39, les engagements d achat donnés relatifs aux filiales consolidées par intégration globale doivent être comptabilisés en dettes financières. La contrepartie de cette dette financière, outre la disparition des intérêts minoritaires correspondants, n est pas clairement précisée par les normes. Dans l attente d une position de l IFRIC, et après une consultation de place, le Groupe a opté pour la comptabilisation en goodwill de la différence entre la valeur actualisée du prix d exercice des options et le montant des intérêts minoritaires annulés des capitaux propres. Ce goodwill sera réajusté chaque année de la variation du prix d exercice des options et de la variation des intérêts minoritaires. Ce traitement, qui est celui qui serait appliqué si les options étaient exercées aujoud hui, est celui qui traduit le mieux la réalité de la transaction. Il pourrait cependant devoir être modifié si une interprétation ou une norme venaient le remettre en cause à l avenir. Le montant des engagements donnés aux intérêts minoritaires, essentiellement des sociétés Franprix / Leader Price, est comptabilisé en dettes financières. De plus, la renégociation d accords avec certains de ces minoritaires dans le courant de l année 2004 a entraîné une actualisation financière des sommes à payer en tenant compte du report de la date d exercice des options. Impact dette financière au 1 er janvier 2004 : + 967 millions d euros et au 31 décembre 2004 : + 917 millions d euros Impact capitaux propres (1) au 1 er janvier 2004 : (193) millions d euros et au 31 décembre 2004 : (69) millions d euros Impact résultat (2) de l exercice 2004 : (14) millions d euros NOTE 12 Capitaux propres Traitement des écarts de conversion (IFRS 1) Conformément à l option prévue dans IFRS 1, le montant cumulé des différences de conversion à la date de transition, après prise en compte des retraitements IFRS, a été considéré comme nul. Ce montant de (1 569) millions d euros a été reclassé en contrepartie des réserves consolidées. Cet ajustement est sans impact sur le total des capitaux propres au 1 er janvier 2004. Il ne sera en conséquence pas tenu compte, dans les résultats de cession futurs d entités consolidées ou associées, des écarts de conversion antérieurs à la date de transition aux IFRS. Paiements en actions (IFRS 2) Tous les paiements en actions ou indexés sur des actions doivent donner lieu à comptabilisation d une charge lorsque les biens ou les services reçus en contrepartie de ces paiements sont consommés. Ainsi, les options de souscription ou d achat d actions attribuées aux salariés doivent être comptabilisées selon les modalités suivantes : la juste valeur des options attribuées est déterminée à la date d attribution et doit être constatée dans le compte de résultat sur la période d acquisition des droits d exercice par les salariés. La juste valeur des options est déterminée dans le Groupe en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes, en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché lors de l attribution et d une hypothèse comportementale des bénéficiaires. Le Groupe a procédé à la valorisation de l ensemble des options attribuées après le 7 novembre 2002 et dont les droits permettant l exercice des options restent à acquérir au 1 er janvier 2005. Le montant total des charges constatées en 2004 s élève à (11) millions d euros. Cette charge a pour contrepartie une augmentation des capitaux propres pour un montant identique. (1) L impact sur les capitaux propres résulte du retraitement des intérêts minoritaires. La variation de l exercice est due à l exercice dans le courant de l année 2004 d une partie de ces options. (2) L impact sur le résultat provient de l effet de désactualisation de la dette. NORMES IFRS 117

Passage aux normes IFRS Incidence des retraitements sur le tableau des flux de trésorerie Les différences entre le tableau des flux de trésorerie établi selon les normes IFRS et celui établi selon les normes françaises ne sont pas significatives. En particulier aucune nouvelle entité ne sera consolidée en IFRS alors qu elle était exclue du périmètre de consolidation en normes françaises, et aucune entité ne se verra appliquer une méthode de consolidation différente de celle qui lui était appliquée en normes françaises. Le tableau ci-dessous présente un rapprochement entre l endettement financier net présenté dans les comptes établis selon les normes françaises et l endettement financier net calculé selon les normes IFRS : en millions d euros au 1 er janv. 2004 Variations au 31 déc. 2004 Endettement financier net selon les normes françaises 3 400 504 3 904 Capitalisation contrats location-financement 51 (18) 33 Annulation actions propres 457 (293) 164 Reclassement autres fonds propres en dettes 181 (19) 162 Constatation de la dette correspondante aux puts (sociétés IG) 967 (50) 917 Juste valeur de la dette et des instruments dérivés 108 (122) (14) Reste à payer sur option CORA 102 (26) 76 Mobilisation de créances non déconsolidante 295 12 307 Frais et primes d émission (23) 6 (18) Divers (VMP ne répondant pas à la définition de trésorerie) 3 (3) - Endettement financier net selon les normes IFRS 5 542 (10) 5 532 NORMES IFRS 118

Comptes sociaux 120. RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 121. COMPTE DE RÉSULTAT 122. BILAN 124. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE 125. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 143. RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 144. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 146. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES COMPTES SOCIAUX CONSOLIDÉS 119

Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2004, sur : le contrôle des comptes annuels de la société Casino, Guichard-Perrachon, tels qu ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos ppréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note Règles et méthodes comptables de l annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations financières. Cette information relative aux règles et méthodes est complétée de considérations propres à l exercice, fournies dans la note 6 Immobilisations financières". Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Nous nous sommes assurés de la pertinence des hypothèses sur lesquelles se fondaient les estimations comptables et du caractère raisonnable des évaluations en résultant. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l identité des détenteurs du capital et des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Lyon et Paris, le 3 mai 2005 Les Commissaires aux comptes Ernst & Young Audit Cabinet Didier Kling & Associés Jean-Luc Desplat Didier Kling Bernard Roussel COMPTES SOCIAUX 120

Compte de résultat en millions d euros notes 2004 2003 2002 Produits d exploitation 1 109,5 138,6 110,0 Charges d exploitation 1 (62,6) (87,1) (70,8) Résultat d exploitation 46,9 51,5 39,2 Résultat financier 2 163,0 262,0 (476,9) Résultat courant avant impôts 209,9 313,5 (437,7) Résultat exceptionnel 3 1 393,4 (17,7) (39,8) Impôts 4 118,1 33,7 84,1 Résultat net 1 721,4 329,5 (393,4) COMPTES SOCIAUX 121

Bilan Actif en millions d euros notes 2004 2003 2002 Actif immobilisé Immobilisations incorporelles 0,6 0,6 0,5 Dépréciations et amortissements (0,4) (0,4) (0,3) 5 0,2 0,2 0,2 Immobilisations corporelles 4,3 4,3 30,2 Amortissements (2,1) (2,0) (1,6) 5 2,2 2,3 28,6 Immobilisations financières (a) 9 691,1 7 968,2 7 737,6 Dépréciations (890,3) (867,8) (799,6) 6 8 800,8 7 100,4 6 938,0 Total de l actif immobilisé 8 803,2 7 102,9 6 966,8 Actif circulant Créances clients et autres débiteurs (b) 7 2 333,8 2 249,9 2 517,9 Valeurs mobilières de placement 8 1 649,2 1 540,7 1 635,2 Disponibilités 8 0,4 41,3 58,1 Total de l actif circulant 3 983,4 3 831,9 4 211,2 Comptes de régularisation et assimilés (b) 9 28,7 34,6 37,4 Total de l actif 12 815,3 10 969,4 11 215,4 (a) dont prêts à moins d un an 43,5 43,8 19,4 (b) dont prêts à plus d un an - - - COMPTES SOCIAUX 122

Passif en millions d euros notes 2004 2003 2002 Capitaux propres 10 6 429,0 4 916,6 4 770,9 Provisions pour risques et charges 11 129,5 77,9 42,0 Emprunts et dettes financières 12 5 655,0 5 101,8 5 490,0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6,4 32,7 10,0 Dettes fiscales et sociales 26,1 23,7 21,2 Autres dettes 13 569,3 816,7 881,3 Dettes (a) 6 256,8 5 974,9 6 402,5 Total du passif 12 815,3 10 969,4 11 215,4 (a) dont : à moins d un an 1 242,1 978,9 2 030,8 entre un et cinq ans 3 150,5 2 960,8 1 747,9 à plus de cinq ans 1 864,2 2 036,0 2 623,8 COMPTES SOCIAUX 123

Tableau des flux de trésorerie en millions d euros 2004 2003 2002 Activité Résultat net 1 721,4 329,5 (393,4) Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie Amortissements et provisions (sauf actif circulant) 91,3 21,8 726,9 Résultat des cessions d immobilisations (1 453,6) (10,1) 38,9 Marge brute d autofinancement des sociétés intégrées 359,1 341,2 372,4 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l activité (352,8) 239,9 (49,2) Flux net de trésorerie généré par l activité 6,3 581,1 323,2 Opérations d investissement Acquisitions d immobilisations (459,0) (436,9) (739,6) Cessions d immobilisations 262,1 238,4 42,5 Variation du besoin en fonds de roulement lié aux investissements (0,2) (5,6) 3,9 Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement (197,1) (204,1) (693,2) Opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires (204,1) (180,4) (160,1) Augmentations de capital en numéraire 0,1 0,4 0,7 Acquisition et variation de valeur des titres d auto-contrôle (90,7) 79,7 (140,4) Augmentations des dettes financières 790,9 679,6 3 216,5 Diminution des dettes financières (235,4) (1 046,4) (1 467,1) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 260,8 (467,1) 1 449,6 Trésorerie nette des sociétés absorbées - - 3,8 Variation de trésorerie 70,0 (90,1) 1 083,4 Trésorerie d ouverture 1 550,5 1 640,6 557,2 Trésorerie de clôture 1 620,5 1 550,5 1 640,6 COMPTES SOCIAUX 124

Annexe aux comptes sociaux Règles et méthodes comptables Les comptes annuels sont établis suivant les prescriptions du plan comptable général 1999, homologué par l arrêté du 22 juin 1999. Les règles et méthodes comptables appliquées sont identiques à celles de l exercice précédent. Immobilisations incorporelles Les logiciels sont amortis sur une durée de 3 ans. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur valeur d acquisition ou d apport. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif selon la spécificité de chaque immobilisation. La différence entre l amortissement dégressif et l amortissement économique est constatée en provision pour amortissement dérogatoire. Les durées d amortissement retenues pour les principaux postes sont les suivantes : Nature des biens Agencement, modification ou transformation de locaux Matériels et outillages Durée d amortissement 5 à 10 ans 5 à 10 ans Immobilisations financières Les titres de participation figurent au bilan à leur valeur d acquisition ou d apport. Une provision pour dépréciation ramène celle-ci à la valeur actuelle si elle est inférieure, sauf dans le cas d actions propres classées en immobilisations financières et destinées à être annulées. La valeur actuelle est déterminée en fonction de plusieurs éléments d appréciation, tels que l actif net à la clôture de l exercice des sociétés concernées, leur niveau de rentabilité, leurs perspectives d avenir, le cours de bourse pour les sociétés cotées et leur utilité pour le Groupe. Des précisions complémentaires sont fournies en note 6a Immobilisations financières. Une approche similaire quant à la détermination de la valeur actuelle est retenue, le cas échéant, pour les autres immobilisations financières. Titres de placement Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d acquisition. Les provisions éventuelles sont déterminées par comparaison entre cette valeur et la valeur probable de réalisation. S agissant des actions propres, une provision pour dépréciation est déterminée par comparaison entre la valeur d acquisition et le cours moyen du dernier mois. De plus, celles affectées à des plans d options attribuées aux salariés donnent lieu à une provision pour risque déterminée par comparaison entre la valeur d inventaire et le prix d exercice de l option, plan par plan, s il est inférieur. Les provisions sont déterminées par comparaison entre la valeur d acquisition et le cours moyen du dernier mois. COMPTES SOCIAUX 125

Annexe aux comptes sociaux Règles et méthodes comptables Charges à répartir Les charges à répartir comprennent les frais d acquisition d immobilisations, amortis sur une durée maximale de 5 ans. Ecarts de conversion Les dettes et créances libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de clôture. Les différences constatées entre les montants enregistrés à l origine et les montants convertis au taux de clôture sont portés en écarts de conversion actif ou passif. Les écarts de conversion actif font l objet d une provision pour risques. Provisions En accord avec le Règlement CRC n 2000-06 sur les passifs, toute obligation de la société à l égard d un tiers, susceptible d être estimée avec une fiabilité suffisante, et donnant lieu à sortie probable de ressource sans contrepartie, fait l objet d une comptabilisation au titre de provision. Les cadres et employés qui cessent leur activité bénéficient d une allocation de départ à la retraite en fonction de leur ancienneté. La dette prévisionnelle correspondant à l intégralité des droits acquis par les cadres et employés est comptabilisée en provision pour charges conformément à la Recommandation 2003-R.01 du CNC. L évaluation de cette provision a été faite selon la méthode des unités de crédit projetées avec prise en compte des charges sociales. La société a consenti des plans d option d achat d actions au profit des dirigeants et salariés du Groupe. Lorsque le prix d exercice de l option est inférieur à la valeur nette comptable des titres en portefeuille, une provision pour risques est constituée. Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique. Instruments financiers de change et de taux La société utilise divers instruments financiers pour réduire ses risques de change et de taux. Le montant nominal des contrats à terme figure dans les engagements hors bilan. Les charges et produits relatifs aux opérations de couverture de taux d intérêt sont pris en compte dans le résultat prorata temporis. Résultat courant Le résultat courant résulte des produits et charges afférents aux activités ordinaires de la société, ainsi que des éléments se situant dans le prolongement des dites activités. Résultat exceptionnel Sont comptabilisés en résultat exceptionnel, les produits et les charges qui, compte tenu de l activité de société-holding de Casino, Guichard-Perrachon, ne relèvent pas par leur nature, leur occurrence, ou leur caractère significatif, des activités courantes de la société. Impôts sur les bénéfices Casino, Guichard-Perrachon a opté, avec la majorité de ses filiales, pour le régime de l intégration fiscale. Au 31 décembre 2004, le périmètre comprend 50 sociétés. Chaque société intégrée comptabilise la charge d impôt qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. COMPTES SOCIAUX 126

Annexe aux comptes sociaux Commentaires NOTE 1 Résultat d exploitation Décomposition en millions d euros 2004 2003 2002 Prestations de services hors taxes 107,0 134,6 107,7 Autres produits 2,3 3,1 2,2 Reprises sur provisions 0,2 0,9 0,1 Produits d exploitation 109,5 138,6 110,0 Autres achats et charges externes (36,3) (59,6) (44,8) Impôts et taxes (1,4) (1,2) (0,9) Frais de personnel (10,8) (16,0) (16,6) Dotations aux amortissements et provisions : sur immobilisations (8,2) (9,2) (7,1) sur risques et charges (5,3) (0,1) - Autres charges (0,6) (1,0) (1,4) Charges d exploitation (62,6) (87,1) (70,8) Résultat d exploitation 46,9 51,5 39,2 Les transferts de charges ont été imputés par nature comptable selon le détail suivant : en millions d euros 2004 2003 2002 Autres achats et charges externes 0,7 2,6 3,4 Frais de personnel 4,5 0,1 - Dotations aux amortissements 0,2 0,2 0,2 Autres charges - 15,0 - Transferts de charges 5,4 17,9 3,6 Prestations de services, hors taxes en millions d euros 2004 2003 2002 Mise à disposition personnel 3,2 3,2 3,5 Redevances d enseignes 57,0 57,7 56,4 Prestations diverses 46,8 73,7 47,8 Prestations de services, hors taxes 107,0 134,6 107,7 Pour Casino, Guichard-Perrachon, société mère et holding du Groupe, le chiffre d affaires correspond essentiellement aux redevances perçues en contrepartie de la mise à disposition de ses filiales des marques et enseignes dont elle est propriétaire, ainsi qu à la facturation aux filiales de frais de Groupe. Les prestations diverses comprenaient en 2003, la refacturation des sommes versées au titre du financement des indemnités de fin de carrière. Le chiffre d affaires est réalisé à hauteur de 99 % avec des sociétés françaises. Effectifs en nombre 2004 2003 2002 Cadres 41 46 37 Agents de maîtrise 2 - - Employés, ouvriers 2 3 2 Effectifs moyens 45 49 39 COMPTES SOCIAUX 127

Annexe aux comptes sociaux Commentaires NOTE 2 Résultat financier Décomposition en millions d euros 2004 2003 2002 Revenus des titres de participations : Distribution Casino France 240,1 185,1 192,5 Immobilière Groupe Casino 49,0 16,3 42,0 Les Chais Beaucairois - - 2,7 Casino Cafétéria 6,8 5,7 7,2 Asinco - - 79,5 Codim2 3,9 5,9 - Finovadis 26,8 26,8 - Monoprix 50,3 139,6 14,3 Divers 16,5 8,1 8,0 Total 393,4 387,5 346,2 Produits d autres valeurs mobilières et créances 3,6 3,3 3,9 Autres intérêts, produits assimilés et divers 163,4 167,5 124,3 Reprise de provisions 142,2 90,3 40,5 Produits nets sur cessions de VMP 14,2 30,0 25,5 Produits financiers 716,8 678,6 540,4 Intérêts et charges assimilées : autres obligations (273,3) (278,6) (210,7) dotations aux provisions (177,6) (87,1) (767,9) autres intérêts, charges assimilées et divers (27,9) (37,9) (38,7) charges nettes sur cessions de VMP (75,0) (13,0) Charges financières (553,8) (416,6) (1 017,3) Résultat financier 163,0 262,0 (476,9) Les autres produits financiers enregistrent pour l essentiel les revenus des comptes courants et les produits sur opérations de couverture de taux. Les produits sur cessions de valeurs mobilières de placement enregistrent une plus-value de 14,2 millions d euros relatifs aux placements de trésorerie du Groupe. Les charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement sont relatives à la cession de 2 269 239 actions propres. Les mouvements des provisions en 2004 sont principalement constitués : d une dotation de provision pour dépréciation des actions propres pour 114,3 millions d euros ; d une dotation de provision pour dépréciation des titres Finovadis pour 19,7 millions d euros ; d une reprise nette de la provision des titres des filiales sud-américaines pour 20,1 millions d euros. En 2003, les mouvements de provisions étaient principalement constitués : d une reprise de provision pour dépréciation des actions propres pour 83,5 millions d euros ; d une dotation de la provision des titres des filiales sud-américaines pour 49,9 millions d euros et de la société Finovadis pour 18,3 millions d euros. En 2002, les mouvements des provisions étaient principalement constitués : d une dotation de la provision pour dépréciation des titres de filiales sud-américaines suite à la dévaluation de leurs monnaies fonctionnelles pour 677,9 millions d euros ; d une dotation de la provision pour dépréciation des actions propres pour 83,6 millions d euros ; d une reprise de la provision correspondant à la situation nette négative de Casino Entreprise (activités e-commerce) pour 40,4 millions. COMPTES SOCIAUX 128

NOTE 3 Résultat exceptionnel en millions d euros 2004 2003 2002 Cessions de titres de participation 1 453,6 10,1 (38,9) Résultats sur cessions d actifs 1 453,6 10,1 (38,9) Dotations aux provisions (52,9) (27,6) (1,6) Reprises de provisions 0,7 1,4 9,2 Autres charges exceptionnelles (11,5) (2,7) (9,9) Autres produits exceptionnels 3,5 1,1 1,4 Résultat exceptionnel 1 393,4 (17,7) (39,8) En 2004, les résultats sur cessions de titres de participation sont constitués essentiellement de : la plus-value d apport des titres Asinco à Distribution Casino France pour 1 255,1 millions d euros ; la plus-value d apport des titres Codim2 à Distribution Casino France pour 50,2 millions d euros ; la plus-value de cession de titres Monoprix pour 148,6 millions d euros, consécutive au rachat par Monoprix de ses propres titres. La dotation aux provisions correspond essentiellement à la situation nette négative de Casino Entreprise pour 47,1 millions d euros. En 2003, les dotations aux provisions exceptionnelles concernent la constatation pour 25,8 millions d euros de la provision pour risque de reversement d impôt dans le cadre du régime de l intégration fiscale. En 2002, les résultats sur cessions de titres de participation étaient constitués essentiellement d une moins-value d apport des titres Libertad à Géant Argentina pour (47,3) millions d euros et de la plus-value de cession des titres les Chais Beaucairois pour 8,1 millions d euros. NOTE 4 Impôts en millions d euros 2004 2003 2002 Résultat courant 209,9 313,5 (437,7) Résultat exceptionnel 1 393,4 (17,7) (39,8) Résultat avant impôts 1 603,3 295,8 (477,5) Impôt sur le résultat courant - - Impôt sur le résultat exceptionnel 0,6 (0,2) (1,7) Produit d intégration fiscale 117,5 33,9 85,8 Impôts 118,1 33,7 84,1 Résultat net 1 721,4 329,5 (393,4) Casino, Guichard-Perrachon est la société tête de groupe du régime d intégration fiscale. En l absence de ce dernier, la société n aurait pas été imposable. Le produit d impôt qu elle comptabilise correspond à l économie résultant de l imputation des déficits de Casino, Guichard-Perrachon et de ses filiales, sur les résultats bénéficiaires du Groupe intégré. Lorsqu elle est probable, la restitution de cette économie d impôt est provisionnée. Dans le cas contraire, elle est mentionnée en engagements hors bilan. Au 31 décembre 2004, la provision est égale à 28,3 millions d euros. Dans le régime d intégration fiscale, la société n a pas de déficits reportables au titre de l intégration fiscale au 31 décembre 2004. L effet des décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable est générateur d une économie d impôt future de 47,3 millions d euros. COMPTES SOCIAUX 129

Annexe aux comptes sociaux Commentaires NOTE 5 Immobilisations corporelles et incorporelles Décomposition en millions d euros 2004 2003 2002 Autres immobilisations incorporelles 0,6 0,6 0,5 Dépréciations (0,4) (0,4) (0,3) Immobilisations incorporelles 0,2 0,2 0,2 Constructions et agencements 1,9 2,0 2,0 Amortissements (0,6) (0,5) (0,4) 1,3 1,5 1,6 Autres immobilisations corporelles 2,4 2,3 28,2 Amortissements (1,5) (1,5) (1,2) 0,9 0,8 27,0 Immobilisations corporelles 2,2 2,3 28,6 Total immobilisations corporelles et incorporelles 2,4 2,5 28,8 Variations en millions d euros Brut Amort. et provisions Net Au 1 er janvier 2002 8,1 (3,0) 5,1 Augmentations 24,1 (0,4) 23,7 Diminutions (1,5) 1,5 - Au 31 décembre 2002 30,7 (1,9) 28,8 Augmentations 15,7 (1,2) 14,5 Diminutions (41,5) 0,7 (40,8) Au 31 décembre 2003 4,9 (2,4) 2,5 Augmentations 2,2 (0,5) 1,7 Diminutions (2,2) 0,4 (1,8) Au 31 décembre 2004 4,9 (2,5) 2,4 COMPTES SOCIAUX 130

NOTE 6 Immobilisations financières Décomposition en millions d euros 2004 2003 2002 Titres de participations 9 333,5 7 699,9 7 508,8 Dépréciations (1) (867,3) (867,7) (799,5) 8 466,2 6 832,2 6 709,3 Prêts 104,5 118,9 111,5 Dépréciations (0,1) (0,1) (0,1) 104,4 118,8 111,4 Autres immobilisations financières (2) 253,1 149,4 117,3 Dépréciations (22,9) - - 230,2 149,4 117,3 Immobilisations financières 8 800,8 7 100,4 6 938,0 (1) Au 31 décembre 2004, la société a procédé, en application des principes comptables décrits dans la section introductive de l annexe, à la détermination de la valeur d inventaire des titres de participation relatifs aux filiales étrangères en retenant soit une valeur vénale, procédant le cas échéant d une expertise indépendante, soit une valeur d usage résultant des flux de trésorerie attendus. La valeur d usage a été déterminée à partir des éléments issus de la procédure budgétaire du Groupe et des perspectives à l horizon 2010 en tenant compte des valeurs terminales, des taux de croissance et d actualisation suivants : Zone géographique Taux de croissance utilisé Valeur terminale x EBITDA Taux d actualisation Amérique du Sud 3,0 % à 16,0 % 8 à 9 11,7 % à 23,5 % Asie 3,0 % à 5,0 % 8 à 9 5,6 à 8,8 % Pologne 6,0 % 9 8,6 % Etats-Unis 3,4 % 8 6,8 % Pays-Bas 2,5 % 8 6,8 % Océan Indien 2,5 % 8 7,0 % Ces différents travaux se sont traduits par une reprise de provision de 20 millions d euros, portant ainsi la provision à 808 millions d euros au 31 décembre 2004. La décomposition par pays de la provision est la suivante : Argentine : 306 M Brésil : 331 M Uruguay : 171 M (2) En octobre 2001, le Groupe a conclu avec un établissement financier un accord aux termes duquel il se trouve titulaire d une option d achat d un bloc de titres représentant 42,39 % du capital de la société holding du groupe Cora. L option d achat peut être exercée à tout moment pendant une durée de cinq ans, pour un prix d exercice forfaitaire de 850 millions d euros, et pour autant que Cora approuve la transaction envisagée ou qu il n existe pas de dispositions contractuelles entre le Groupe et Cora s opposant à sa réalisation. Si toutefois, au terme des cinq années, le Groupe n a pas agi dans ce sens, il sera procédé à une vente aux enchères du bloc d actions. En contrepartie de l option ainsi accordée, le Groupe se porte financièrement garant vis-à-vis de l établissement financier de la valeur d actif de 850 millions d euros du sous-jacent, tant au cours de la vie de l option qu au moment des enchères, si tel devait être le cas. Dans cette dernière hypothèse, le Groupe s oblige à dédommager l établissement financier de l éventuelle différence négative entre le produit des enchères et la valeur normative de 850 millions d euros, tout excédent par rapport à celle-ci lui étant en revanche acquis. Le paiement de l option à l établissement financier fait l objet de versements étalés dans le temps qui viendraient s ajouter, dans le cas où l option serait exercée, au prix de revient des titres, ou bien participer au résultat des enchères dans l hypothèse inverse. Le montant total actualisé des sommes décaissées au titre de l option et des frais accessoires si le processus devait aller au terme des cinq ans s élève à 244 millions d euros. Le traitement comptable appliqué consiste à inscrire les sommes versées dans un compte d immobilisations financières à l actif du bilan au fur et à mesure de leur versement. Au 31 décembre 2004, le montant enregistré à ce titre s élève à 170 millions d euros. La différence entre le montant total théorique de 244 millions d euros et les sommes effectivement décaissées est montrée en engagements hors-bilan, de même que la valeur notionnelle de 850 millions d euros contractuellement attribuée au sous-jacent (cf. note engagements hors bilan ). La valeur économique du bloc de 42,39 % d actions aussi bien que celle de l option font l objet de tests de dépréciation périodiques susceptibles, en cas d évolution défavorable, d entraîner la constatation d une provision pour tout ou partie des sommes versées. Par ailleurs, Cora a engagé une procédure judiciaire devant le Tribunal de Commerce de Paris, en vue de voir prononcer l annulation de la vente des titres par Carrefour à Deutschebank ainsi que l annulation de l équity swap. La société est confiante à l issue des procédures engagées. Le tableau détaillé des filiales et participations est présenté pages 144 et 145. COMPTES SOCIAUX 131

Annexe aux comptes sociaux Commentaires Variations en millions d euros Brut Amort. et provisions Net Au 1 er janvier 2002 7 129,5 (118,5) 7 011,0 Augmentations 714,5 (681,2) 33,3 Diminutions (106,4) 0,1 (106,3) Au 31 décembre 2002 7 737,6 (799,6) 6 938,0 Augmentations 288,5 (75,1) 213,4 Diminutions (57,9) 6,9 (51,0) Au 31 décembre 2003 7 968,2 (867,8) 7 100,4 Augmentations 2 611,5 (82,8) 2 528,7 Diminutions (888,6) 60,3 (828,3) Au 31 décembre 2004 9 691,1 (890,3) 8 800,8 L augmentation des immobilisations financières s explique essentiellement : par l acquisition des titres de la société SFEHS (Société Française d Exploitation d Hypermarchés et de Supermarchés) pour 35,5 millions d euros, et des titres Casino International Technology pour 49,8 millions d euros ; par l augmentation des titres des sociétés Distribution Casino France pour 2 116,0 millions d euros (dont rémunération de l apport des titres Asinco et Codim2 pour 1 899,4 millions d euros, et Gelase pour 85,7 millions d euros ; par les versements effectués au titre du paiement de l option des titres de la société GMB (holding du groupe Cora) pour 28,9 millions d euros ; par l augmentation des prêts octroyés pour 25 millions d euros ; par le reclassement en immobilisations financières de 2 889 519 actions propres, qui ne respectent plus le critère de classement dans les valeurs mobilières de placement. Ce reclassement porte sur un montant de 256,5 millions d euros de valeur brute et 74,8 millions d euros de provision pour dépréciation. La diminution des immobilisations financières s explique essentiellement : par l apport des titres Asinco à Distribution Casino France pour 530,9 millions d euros ; par l apport des titres Codim2 à Distribution Casino France pour 63,2 millions d euros ; par la cession de titres Monoprix pour 63,9 millions d euros ; par le remboursement partiel du prêt octroyé à Big C pour 40,0 millions d euros ; par la cession d actions propres pour 182,5 millions d euros. COMPTES SOCIAUX 132

Evaluation du risque de change Casino, Guichard-Perrachon possède des titres sur des filiales étrangères. Ces participations représentent, au sens de la Recommandation n 89-01 de la Commission des Opérations de Bourse, un risque de change significatif. Les éléments essentiels concernant ces participations sont les suivants : Quote-part capitaux propres (2) en millions d euros Monnaie % de détention Valeur inventaire (1) devises (M) euros (M) Participations directes Casino USA USD 99,74 103,9 294,7 216,4 Géant Argentina ARS 100,00 70,4 186,7 46,0 Grupo Disco Uruguay UYP 50,00 46,6 811,4 22,8 Lanin UYP 5,56 3,8 197,8 5,5 Géant Inversiones UYP 100,00 32,5 1 780,5 49,9 Larenco UYP 47,25 28,7 1 581,2 44,3 Participations indirectes (3) Géant Polska PLN 100,00 743,3 2 806,3 687,0 Cativen 1000 VEB 60,20 110,1 82,2 31,4 Big C THB 63,19 192,4 10 962,9 206,5 FEG TWD 50,00 77,7 2 786,5 64,5 Exito 1000 COP 35,59 207,7 534,5 163,5 CBD REAL 27,38 704,2 1 753,8 484,4 Libertad ARS 99,99 46,7 227,7 56,1 Total par devises Pologne PLN 743,3 2 806,3 687,0 Etats-Unis USD 103,9 294,7 216,4 Argentine ARS 117,10 414,4 102,1 Uruguay UYP 111,6 4 370,9 121,4 Venezuela 1000 VEB 110,1 82,2 31,4 Colombie 1000 COP 207,7 534,5 163,5 Brésil REAL 704,2 1 753,8 484,4 Thaïlande THB 192,4 10 962,9 206,5 Taïwan TWD 77,7 2 786,5 64,5 (1) Valeur d inventaire nette des éventuelles provisions pour dépréciation. (2) Capitaux propres retraités aux normes françaises de consolidation, incluant notamment les écarts d évaluation, et excluant les écarts d acquisition. (3) Pour les participations détenues de façon indirecte par Casino, Guichard-Perrachon, le pourcentage de détention représente le pourcentage d intérêt dans la filiale. L éventuelle absence de provision au titre de la différence négative entre la quote-part de la société dans les capitaux propres des filiales d un pays donné et la valeur des titres de participation correspondants résulte de l exercice d appréciation de la juste valeur des entités concernées, décrit en note 6. La sensibilité de la provision pour dépréciation des titres de participation à une évolution défavorable de 10 % du cours des devises des pays d Amérique du Sud est la suivante : Pays Devise Provision au 31 déc. 2004 Sensibilité (M ) Argentine ARS 306,4 (6,3) Brésil REAL 330,6 (70,3) Uruguay UYP 170,7 (10,2) COMPTES SOCIAUX 133

Annexe aux comptes sociaux Commentaires NOTE 7 Créances clients et autres débiteurs en millions d euros 2004 2003 2002 Créances clients et comptes rattachés 82,3 112,2 105,1 Autres créances d exploitation 0,6 0,8 1,0 Créances diverses 462,3 238,8 575,6 Provision pour dépréciation des créances diverses (1,2) (1,3) (1,7) Comptes courants 1 789,8 1 899,4 1 837,9 2 251,5 2 137,7 2 412,8 Créances clients et autres débiteurs 2 333,8 2 249,9 2 517,9 Dans les créances clients et autres débiteurs sont comptabilisés des produits à recevoir pour un montant de 484,6 millions d euros, et notamment la part de profit revenant à Casino, Guichard-Perrachon au titre des résultats 2004 des sociétés dont les statuts prévoient une répartition du résultat distribuable avec effet au jour de la clôture de l exercice. Ces produits à recevoir s élèvent à 304,6 millions d euros en 2004 contre 213,3 millions d euros en 2003, et concernent principalement Distribution Casino France, l Immobilière Groupe Casino, et Casino Cafétéria. NOTE 8 Trésorerie nette en millions d euros 2004 2003 2002 FCP et SICAV 1 485,1 1 083,3 1 310,5 Actions propres 187,5 464,1 414,9 Provision pour dépréciation des actions propres (23,4) (6,7) (90,2) Valeurs mobilières de placement 1 649,2 1 540,7 1 635,2 Disponibilités 0,4 41,3 58,1 Découverts bancaires (12,3) (19,9) (27,4) Crédits spots (16,8) (11,6) (25,4) Banques créditrices (29,1) (31,5) (52,8) Trésorerie nette 1 620,5 1 550,5 1 640,5 La valeur de marché des FCP et SICAV détenus est sensiblement identique à leur valeur comptable. Actions propres en millions d euros 2004 2003 2002 Nombre de titres détenus VMP Immo Fin Total Au 1 er janvier 6 014 078 4 300 6 018 378 5 128 592 4 573 115 Achats - 1 971 770 2 613 692 Ventes (269 239) (2 000 000) (2 269 239) (1 081 984) (2 058 215) Reclassement en immobilisations financières (2 889 519) 2 889 519 - - - Au 31 décembre 2 855 320 893 819 3 749 139 6 018 378 5 128 592 Valeur des titres détenus (M ) Au 1 er janvier 464,1 0,2 464,3 414,9 321,5 Achats - 109,5 203,4 Ventes (20,1) (182,5) (202,6) (60,1) (110,0) Reclassement en immobilisations financières (256,5) 256,5 - - - Au 31 décembre 187,5 74,2 261,7 464,3 414,9 Prix de revient moyen unitaire ( ) 65,69 83,17 69,81 77,18 80,91 Capital détenu (%) 2,63 0,82 3,45 5,54 4,72 Quote-part dans les capitaux propres (M ) 169,1 52,7 221,8 272,3 225,1 COMPTES SOCIAUX 134

Dans le cadre de plans d options d achat d actions consentis au profit des dirigeants et salariés du Groupe, et de la régularisation des cours, la société reste propriétaire, à la clôture de l exercice, de 3 744 839 actions ordinaires de 1,53 euro de nominal représentant 3,45 % du capital. La valeur boursière de ces titres au 31 décembre 2004 s élevait à 220,2 millions d euros. Sur la base du cours moyen du dernier mois et du prix d attribution aux salariés, une provision de 46,2 millions d euros ramène la valeur de ces titres à leur valeur probable de réalisation. Au 31 décembre 2004, 2 642 346 options d achat ont été consenties. NOTE 9 Comptes de régularisation et assimilés en millions d euros 2004 2003 2002 Prime d émission des emprunts obligataires 7,3 8,5 13,5 Charges constatées d avance 1,7 0,7 10,2 Charges à répartir sur plusieurs exercices 13,0 20,9 13,0 Ecart conversion actif 6,7 4,6 0,7 Comptes de régularisation et assimilés 28,7 34,7 37,4 Les primes d émission des emprunts obligataires sont amorties linéairement sur la durée des emprunts. Les charges à répartir sur plusieurs exercices enregistrent principalement des frais d acquisitions de titres amortis sur 5 ans, pour 2,2 millions d euros et des charges à étaler pour 10,8 millions d euros. NOTE 10 Capitaux propres Variation des capitaux propres, avant et après répartition en millions d euros 2004 2003 2002 Capital 166,2 166,2 166,3 Primes 3 732,3 3 732,2 3 735,4 Réserve légale avant répartition 16,8 16,8 16,8 après répartition 16,8 16,8 16,8 Réserve à la disposition des actionnaires 12,5 12,5 12,5 Réserve de plus-values à long terme avant répartition 256,4 256,4 256,4 après répartition 256,4 256,4 256,4 Report à nouveau avant répartition 532,2 402,8 976,7 après répartition 2 018,2 516,7 387,0 Résultat de l exercice avant répartition 1 721,4 329,5 (393,4) après répartition - - - Provisions réglementées 0,2 0,2 0,2 Capitaux propres avant répartition 6 429,0 4 916,6 4 770,9 après répartition 6 182,5 4 701,0 4 574,6 COMPTES SOCIAUX 135

Annexe aux comptes sociaux Commentaires Evolution des capitaux propres en millions d euros 2004 2003 2002 Au 1 er janvier 4 916,6 4 770,9 5 399,2 Résultats de l exercice n 1 721,4 329,5 (393,4) Distribution au titre de l exercice n-1 (204,1) (180,4) (160,1) Augmentation du capital - - 0,1 Augmentation des primes d émission 0,1 0,4 0,6 Autres mouvements (5,0) (3,8) (75,5) Au 31 décembre 6 429,0 4 916,6 4 770,9 L augmentation du capital et des primes résulte de la création de 2 691 actions suite à des levées d option, et de l émission de 21 actions ordinaires consécutives à l exercice de bons de souscription d actions. La loi de finances rectificative pour 2004 a réformé le régime des plus-values à long terme concernant les cessions de titres de participation. Le nouveau régime prévoit la diminution progressive de la taxation des plus-values à long terme et la création d une taxe exceptionnelle sur la réserve spéciale des plus-values à long terme (RSPVLT). Cette taxe a été comptabilisée, conformément à l Avis du Comité d urgence du C.N.C. par prélèvement sur le compte de report à nouveau, pour un montant de 5,0 millions d euros. Variations du capital en nombre d actions en % 2004 2003 2002 Au 1 er janvier 108 603 257 108 681 735 109 952 868 Exercice des BSA A - 3 213 13 Exercice des BSA B 1 8 13 Exercice des BSA C 20 - - Exercice d options de souscription 2 691 1 606 34 868 Annulation ADP - (83 305) (1 306 027) Au 31 décembre 108 605 969 108 603 257 108 681 735 Au 31 décembre 2004, le capital social de la société est composé de 108 605 969 actions de 1,53 euro nominal, dont 93 477 413 actions ordinaires (AO) et de 15 128 556 actions à dividende prioritaire sans droit de vote (ADP). Le 8 avril 2004, Casino a déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers une offre publique d échange sur les 7 924 550 bons d acquisition d actions ordinaires existantes ou de souscription d actions ordinaires nouvelles B Casino (BASA B ). Casino a offert aux détenteurs de BASA B d échanger leurs BASA B contre des bons de souscription d actions ordinaires C Casino (BSA C ) à raison de 8 BASA B contre 3 BSA C. De même parité que les BASA B (2 bons pour 1 action), les BSA C sont exerçables jusqu au 15 décembre 2006 à un prix d exercice de 102 euros jusqu au 14 juin 2006, puis à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours de bourse constatés lors des 20 derniers jours de cotation précédant le 25 du mois antérieur à l exercice du bon, ce prix ne devant être supérieur à 102 euros et inférieur à 91,8 euros. A l issue de cette opération, 2 686 190 BSA C ont été remis en échange de 7 163 280 BASA B apportés à l offre et 761 268 BASA B restent en circulation. Facteurs de dilution 2004 2003 2002 Nombre d actions au 31 décembre 108 605 969 108 603 257 108 681 735 Equivalents actions conversion des BSA B 380 634 3 962 275 3 962 283 conversion des BSA C 1 343 095 - - conversion des options de souscription 1 739 537 1 029 233 41 952 Nombre total d actions (émises ou à émettre) 112 069 235 113 594 765 112 685 970 COMPTES SOCIAUX 136

NOTE 11 Provisions pour risques et charges Décomposition en millions d euros 2004 2003 2002 Provision pour pertes de change 5,1 3,8 0,8 Provision pour stock options - 7,0 - Provision pour risques 118,1 64,6 37,9 Provision pour charges 6,3 2,5 3,3 Total provisions pour risques et charges 129,5 77,9 42,0 Les provisions pour risques sont constituées pour faire face à des litiges ou des risques spécifiques et notamment pour faire face au risque de reversement de l économie d impôt, constatée dans le cadre du régime de l intégration fiscale. Variations en millions d euros 2004 2003 2002 Au 1 er janvier 77,9 42,0 95,8 Dotations 59,5 37,6 2,3 Reprises (1) (7,9) (1,7) (49,7) Autres mouvements - - (6,5) Au 31 décembre 129,5 77,9 42,0 (1) Dont reprise de provisions pour risques et charges devenues sans objet pour 3,5 million d euros. La variation des provisions est essentiellement constituée, pour 47,1 millions d euros, de la provision correspondant à la situation nette négative de Casino Entreprise. NOTE 12 Emprunts et dettes financières Décomposition en millions d euros 2004 2003 2002 Autres emprunts obligataires 5 466,9 4 882,0 5 248,1 Autres emprunts 136,8 166,1 166,9 Crédits spots et lignes confirmées 12,3 11,6 25,4 Concours bancaires courants 16,8 19,9 27,4 Dettes bancaires et assimilés 5 632,8 5 079,6 5 467,8 Dettes financières diverses 22,2 22,2 22,2 Dettes financières totales 5 655,0 5 101,8 5 490,0 Echéancier en millions d euros 2004 2003 2002 A moins d un an 707,3 200,1 1 118,3 Entre un et cinq ans 3 093,2 2 877,9 1 747,9 A plus de cinq ans 1 854,5 2 023,8 2 623,8 Total 5 655,0 5 101,8 5 490,0 Endettement financier net en millions d euros 2004 2003 2002 Dettes financières totales 5 655,0 5 101,8 5 490,0 Valeurs mobilières de placement (1 649,2) (1 540,7) (1 635,2) Disponibilités (0,4) (41,3) (58,1) Endettement financier net 4 005,4 3 519,8 3 796,7 Dans la rubrique dettes financières, le montant des charges à payer sur les emprunts et concours bancaires s élève à 155,4 milions d euros. COMPTES SOCIAUX 137

Annexe aux comptes sociaux Commentaires Détail des dettes financières Emprunts obligataires Obligataire 2005 2000-2005 Obligataire 2005 2002-2005 Obligataire 2006 1999-2006 Placement privé italien 2003-2006 Existence de couverture Montant 2005 (en %) 2006 (en %) 2007 (en %) Devise Taux M Maturité Echéance Nature du taux 1 er sem. 2 e sem. 1 er sem. 2 e sem. 1 er sem. 2 e sem. EUR CHF EUR EUR taux fixe 5,875 % taux variable E3M + 0,370 % taux fixe 4,750 % taux fixe 0,100 % Obligations indexées (5) taux fixe 2 ans et EUR 80,9 2004-2007 E3M + 0,450 % 3 mois Obligataire 2007 taux fixe 4 ans et EUR 500,0 2002-2007 5,875 % 11 mois Obligations indexées (5) taux variable 3 ans et EUR 78,4 2004-2008 E3M + 0,600 % 3 mois Obligataire 2008 2001-2008 EUR taux fixe 6,000 % Obligations indexées (5) taux fixe 4 ans et EUR 76,3 2004-2009 E3M + 0,725 % 3 mois Placement privé 2002-2009 Obligataire 2009 (4) 2002-2009 Obligataire 2010 2003-2010 Placement privé 2002-2011 Obligataire 2011 2004-2011 Obligataire 2012 2002-2012 taux fixe (2) 27,36 - - - - - 492,9 5 ans avr. 2005 taux variable 68,67 - - - - - taux plafonné 3,96 - - - - - taux fixe (1) 21,69 - - - - - 30,0 3 ans avr. 2005 taux variable 78,31 - - - - - taux plafonné - - - - - - taux fixe (3) 100,00 41,94 40,00 40,00 - - 500,0 7 ans juil. 2006 taux variable - 58,06 60,00 60,00 - - taux plafonné - - - - - - taux fixe (1) - - - - - - 30,0 3 ans nov. 2006 taux variable 100,00 100,00 100,00 100,00 - - taux plafonné - - - - - - taux fixe (1) - - - - - - mars 2007 taux variable 100,00 100,00 100,00 100,00 - - taux plafonné - - - - - - taux fixe (1) 15,81 6,17 30,00 30,00 30,00 30,00 nov. 2007 taux variable 58,12 88,03 70,00 70,00 70,00 70,00 taux plafonné 26,07 5,81 - - - - taux fixe (1) - - - - - - mars 2008 taux variable 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 taux plafonné - - - - - - taux fixe (1) 62,42 54,95 47,88 4,55 4,55 4,55 1 100,0 7 ans mars 2008 taux variable 1,21 9,09 19,39 87,59 95,45 95,45 taux plafonné 36,36 36,36 32,73 7,87 - - taux fixe (1) - - - - - - mars 2009 taux variable 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 taux plafonné - - - - - - taux fixe (1) - - - - - - taux fixe USD 10,2 7 ans nov. 2009 taux variable 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 5,920 % taux plafonné - - - - - - EUR EUR taux fixe 5,452 % taux fixe 5,250 % taux fixe (1) - - - - - - 559,1 7 ans juin 2009 taux variable 50,00 37,91 54,70 75,00 75,00 100,00 taux plafonné 50,00 62,09 45,30 25,00 25,00 - taux fixe (1) 50,00 50,00 58,49 34,52 30,00 13,01 500,0 7 ans avr. 2010 taux variable 50,00 16,02 1,51 39,46 70,00 86,99 taux plafonné - 33,98 40,00 26,02 - - taux fixe (1) 78,58 78,58 58,72 - - - taux fixe USD 254,5 9 ans nov. 2011 taux variable 21,42 21,42 41,28 100,00 100,00 100,00 6,460 % taux plafonné - - - - - - EUR EUR taux fixe 4,750 % taux fixe 6,000 % Total emprunts obligataires 5 312,3 taux fixe (1) 50,00 69,35 - - - - 400,0 7 ans juil. 2011 taux variable 50,00 30,65 100,00 100,00 100,00 100,00 taux plafonné - - - - - - taux fixe (1) 28,57 31,19 42,86 42,86 42,86 42,86 700,0 10 ans févr. 2012 taux variable 57,14 57,14 57,14 57,14 57,14 57,14 taux plafonné 14,29 11,67 - - - - COMPTES SOCIAUX 138

Existence de couverture Montant 2005 (en %) 2006 (en %) 2007 (en %) Devise Taux M Maturité Echéance Nature du taux 1 er sem. 2 e sem. 1 er sem. 2 e sem. 1 er sem. 2 e sem. Emprunts bancaires taux fixe (1) - - - - - - Prêt syndiqué EUR taux fixe 36,1 févr. 2007 taux variable 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 taux plafonné - - - - - - taux fixe (1) 100,00 100,00 100,00 42,78 - - Prêt bancaire EUR taux variable 100,0 sept. 2007 taux variable - - - 57,22 100,00 100,00 taux plafonné - - - - - - Total emprunts bancaires 136,1 Intérêts courus sur emprunts 155,3 Crédits spots et lignes confirmées 12,3 Concours bancaires courants 16,8 Dettes financières diverses 22,2 Total autres 206,6 Total emprunts et dettes financières 5 655,0 (1) Taux fixe d origine. (2) Taux fixe d origine sur 150 millions d euros. (3) Taux fixe d origine sur 200 millions d euros. (4) Casino, Guichard-Perrachon a émis en juin 2002 un emprunt obligataire de 559,1 millions d euros d une durée de sept ans. Cet emprunt a été entièrement souscrit par Finovadis SNC, une société en nom collectif détenue à hauteur de 99 % par une banque et à hauteur de 1 % par Casino, Guichard-Perrachon. Les dispositions statutaires prévoient une valeur de rachat des parts à l échéance des sept ans de 5,5 millions d euros et le versement pendant la période de détention d un dividende préciputaire au bénéfice de Casino, Guichard-Perrachon. Une provision pour dépréciation des titres est donc constituée afin de ramener la valeur de l investissement à 5,5 millions d euros au terme du dispositif. (5) Casino a émis le 23 décembre 2004 trois séries d obligations indexées sur le cours de l action Casino pour un montant total de 235,7 millions d euros. Les trois tranches s élèvent à 80,9 millions d euros, 78,4 millions d euros, et 76,3 millions d euros, et leurs dates d échéances sont respectivement fixées au 30/03/2007, 30/03/2008 et 30/03/2009. Le prix de remboursement de ces obligations est indexé sur l évolution du cours de l AO Casino : il sera d un montant minimum de 60,0 millions d euros, et son montant maximum sera de 280,0 millions d euros. La différence, si elle est positive, entre le montant de remboursement estimé à la clôture et le montant nominal de l emprunt est traitée comme une prime de remboursement éventuelle et à ce titre non inscrite au bilan. Une provision pour risques, calculée prorata temporis à la date de clôture, est constituée pour faire face à la charge éventuelle liée au remboursement. A l échéance, un profit sera constaté si le prix de remboursement est inférieur à la valeur nominale de l emprunt. La partie non provisionnée de la prime de remboursement maximum figure dans les engagements hors bilan. Par ailleurs, le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées selon le détail ci-dessous : Lignes bancaires confirmées en millions d euros autorisé utilisé échéance Lignes bancaires confirmées taux variable 99,8 - déc. 2006 Lignes bancaires confirmées taux variable 703,6 - déc. 2007 Lignes syndiquées taux variable 900,0 - mars 2009 Total 1 703,4 - Il n existe donc pas de dettes garanties par des sûretés réelles. COMPTES SOCIAUX 139

Annexe aux comptes sociaux Commentaires Risque de taux Hypothèse : prise en compte d un taux forward A3M annuel (2,383 %) en millions d euros < 1 an entre 1 et 5 ans > 5 ans Total Emprunts obligataires 913,8 2 699,3 1 854,5 5 467,6 Autres emprunts 143,9 43,4-187,3 Total dette 1 057,7 2 742,7 1 854,5 5 655,0 VMP 1 649,2 - - - Disponibilités 0,4 - - - Total actif France 1 649,6 - - 1 649,6 Position nette avant gestion (591,8) 2 742,7 1 854,5 4 005,4 Hors-bilan 2 632,7 (978,2) (1 654,5) - Swap payeur taux fixe 4 182,7 (2 528,2) (1 654,5) - Swap emprunteur taux fixe (1 350,0) 1 350,0 - - Option (200,0) 200,0 - - Position nette après gestion 2 040,9 1 764,5 200,0 4 005,4 Position nette à renouveler à moins d un an 1 885,6 Variation de 1 % 18,9 Durée moyenne restant à courir d ici la fin de l exercice 0,930 Variation des frais financiers 17,5 Charge financière 2004 194,4 Impact variation frais financiers / charges financières 9,02 % NOTE 13 Autres dettes en millions d euros 2004 2003 2002 Sociétés apparentées 444,8 614,9 861,7 Dettes diverses 25,9 77,1 17,8 Produits constatés d avance 98,6 124,7 1,8 Autres dettes 569,3 816,7 881,3... dont à moins d un an 502,3 721,6 881,3... dont à plus d un an 67,0 95,1 - Le poste Autres dettes comprend des charges à payer pour 19,1 millions d euros. NOTE 14 Eléments concernant les entreprises liées* en millions d euros 2004 2003 2002 Actif Titres de participations 8 256,8 6 563,7 6 419,1 Créances rattachées à des participations - - - Clients et comptes rattachés 83,4 112,3 105,1 Sociétés apparentées 1 765,8 1 877,1 1 795,3 Passif Emprunts et dettes financières 22,2 22,2 22,2 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1,5 2,2 4,4 Sociétés apparentées 436,3 527,3 765,2 Résultats Produits financiers 46,2 52,0 60,4 Charges financières 34,4 38,9 20,4 Dividendes 338,1 244,2 329,0 * Les entreprises liées correspondent uniquement aux sociétés du Groupe faisant l objet d une consolidation selon la méthode de l intégration globale. COMPTES SOCIAUX 140

NOTE 15 Engagements hors bilan Engagements liés à l activité courante en millions d euros 2004 2003 2002 Cautions et garanties bancaires reçues 0,6 0,7 0,3 Lignes de crédit confirmées non utilisées 1 703,4 1 495,0 1 513,2 Total des engagements reçus 1 704,0 1 495,7 1 513,5 Cautions et garanties données (1) 779,0 750,5 858,8 Sûretés réelles accordées - 1,5 1,5 Autres engagements donnés (2) 88,2 71,7 81,1 Total des engagements donnés 867,2 823,7 941,4 Instruments de couverture de taux - montant nominal (3) 8 865,5 7 517,1 10 435,8 Swaps de taux 7 635,5 6 267,1 7 685,8 Future Rate Agreement 30,0 - - Floor - - 600,0 Cap 100,0-1 200,0 Collar 900,0 1 250,0 300,0 Swaption 200,0-650,0 Autres engagements réciproques - - - Total des engagements réciproques 8 865,5 7 517,1 10 435,8 (1) Dont 367,4 millions d euros au 31 décembre 2004 concernant les entreprises liées. (2) Dont engagement de restitution aux filiales de l économie d impôt dans le cadre du régime d intégration fiscale pour 9,4 millions d euros au 31 décembre 2004. (3) Les instruments financiers sont strictement utilisés comme instruments de couverture. Au 31 décembre 2004, ils s élèvent à 121,2 millions d euros selon le détail suivant : Dont ICNE et primes Nature Nombre de contrats Valeur de marché inscrits au bilan Swaps de taux 83 125,0 95,7 Future Rate Agreement 1 - - Cap 1 0,1 (0,2) Collar 11 0,2 (1,2) Swaption 3 (4,1) 1,8 Total 99 121,2 96,1 Engagements liés aux opérations exceptionnelles en millions d euros 2004 2003 2002 CVG émis à l occasion de l O.P.E. Monoprix (1) 26,5 26,5 212,0 Total des engagements donnés 26,5 26,5 212,0 Equity swap Deutsche Bank / Cora (2) 911,3 951,8 992,1 Promesses d achats d actions (3) 1 368,5 1 367,5 1 343,7 Monoprix (3.1) 860,5 864,4 847,8 Vindémia (3.2) 324,1 308,6 330,2 Disco (3.3) 70,2 86,6 100,1 Autres (3.4) 113,7 107,9 65,6 Autres engagements réciproques - - - Total des engagements réciproques 2 279,8 2 319,3 2 335,8 (1) Engagement maximum pour les 408 392 Certificats de Valeur Garantie émis à l occasion de l Offre Publique d Echange sur les actions Monoprix et restant en circulation au 31 décembre 2004. Ces C.V.G. confèrent dorénavant aux bénéficiaires la garantie du paiement de la différence entre 110 euros et le cours de référence* de l action Casino dans la limite de 65 euros par C.V.G. et ce jusqu au 31 mai 2005. Leur valeur de marché était de 49,60 euros au 31 décembre 2004. * Cours de référence : moyenne arithmétique des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l action pendant les quarante cinq jours de bourse précédant le 17 mai 2005. (2) Au 31 décembre 2004, l engagement hors bilan résultant du mécanisme d option d achat des titres de la société holding du groupe Cora s élève à 911,3 millions d euros. La valeur de l option d achat, exerçable à tout moment, et portant sur des titres d une société non côtée, est comprise entre 72 et 85 millions d euros, compte tenu toutefois des limites de l exercice de valorisation dans les circonstances présentes, tenant en particulier à l engagement du Groupe quant à la valeur minimale de 850 millions d euros, et à l absence de paramètres de marché et à l existence du litige décrit en note 6 - Immobilisations financières. Par ailleurs, d après l analyse conduite en janvier 2005, par une banque d affaire indépendante, il faut noter que la juste valeur de l ensemble formé par l option et son sous-jacent est supérieur à l engagement total. COMPTES SOCIAUX 141

Annexe aux comptes sociaux Commentaires (3) La valorisation contractuelle des promesses d achat ou de vente d actions peut être basée sur des multiples de critères de rentabilité des sociétés. Dans ce cas, leur évaluation est calculée au mieux des informations disponibles, d après les derniers résultats connus si l option est exerçable à tout moment, d après les résultats des années à venir si l option est exerçable à compter d une certaine date. Dans de nombreux cas, le Groupe a accordé des promesses d achat (put), mais est également bénéficiaire de promesses de vente (call). La valorisation indiquée est celle des promesses d achat accordées. (3.1) Monoprix : le Groupe Galeries Lafayette bénéficie d une option de vente des 50 % de Monoprix qu il détient, option exerçable à partir du 11 janvier 2006 jusqu à la fin des accords, soit le 20 mars 2028. Jusqu au 31 mars 2009, le prix d exercice sera le plus élevé, soit d un prix par action indexé*, soit de la somme de 50 % du prix indexé et de 50 % d une valeur d expertise. A compter du 1 er avril 2009, le prix d exercice sera le prix à dire d expert. Casino bénéficie d une option d achat portant sur 10 % des titres Monoprix à prix d expert majoré d une prime de 21 % exerçable à compter du 1 er avril 2009 et jusqu à la fin des accords. A partir de la date d exercice de l option d achat par Casino, et pendant une durée de 12 mois, Galeries Lafayette bénéficiera d une option de vente portant sur sa participation résiduelle de 40 % de Monoprix à prix d expert majoré d une prime de 21 %. * Le prix indexé est égal à 219 euros par action Monoprix, majorés d un intérêt au taux de l EURIBOR 3 mois plus 210 points de base capitalisé prorata temporis à compter du 20 mars 2003, et diminués de la somme des dividendes ou autres distributions versés à chaque action Monoprix entre le 20 mars 2003 et la date d exercice de la promesse d achat elle-même majorée d un intérêt calculé au même taux. (3.2) Vindémia : promesses d achat et de vente réciproques sur 66,67 % du capital. La première option de vente dont bénéficie le Groupe Bourbon concerne 36,67 % des titres de la société et est exerçable à tout moment jusqu au 15 septembre 2006, tandis que la deuxième porte sur 30 % et est exerçable à compter de mi 2007 jusqu au 15 septembre 2009. Chaque option est exerçable pendant une durée de deux ans et demi, et son prix est fonction des résultats opérationnels de la société. Sur la base des résultats des exercices 2003 et 2004, le prix de la première option s élève à 199,6 millions d euros, et celui de la seconde option, basé sur les résultats des années 2005 et 2006, est de 124,5 millions d euros. (3.3) Disco Uruguay : les actionnaires familiaux bénéficient d une promesse d achat accordée par Casino sur 42 % du capital. Cette option peut être exercée jusqu au 21 juin 2021. Son prix est fonction des résultats opérationnels de la société, avec un prix minimum de 73,4 millions de dollars US majoré d un intérêt au taux de 5 % par an. (3.4) Les autres promesses d achat accordées concernent une promesse d achat accordée par Casino à Hyparlo pour 66,7 millions d euros exerçable du 31 janvier au 31 mars 2005 et une promesse d achat de 33 % des titres de la société Geimex exerçable jusqu au 30 juin 2005 pour 47,0 millions d euros. En février 2005, Hyparlo a exercé son option, et dans le cadre de substitution prévu au contrat, Distribution Casino France a acquis les titres de la société BC Distribution. Par ailleurs, la société bénéficie d une promesse de vente portant sur 9 % des titres de la société Banque du Groupe Casino exerçable à compter du 30 décembre 2005. Echéancier des obligations contractuelles - paiements dus par période en millions d euros Total< 1 an entre 1 et 5 ans > 5 ans Total Dettes à long terme 707,3 3 093,2 1 854,5 5 655,0 Promesses d achat d actions irrévocables 383,5 985,0-1 368,5 Total 1 090,8 4 078,2 1 854,5 7 023,5 NOTE 16 Risques de change en millions d USD Actifs 33,2 Passifs (273,0) Position nette avant gestion (239,8) Positions hors-bilan 164,4 Position nette après gestion (75,4) NOTE 17 Risques sur actions Valeur comptable 261,5 Valeur de marché 220,2 Provision pour dépréciation (46,3) Sensibilité à une baisse de 10 % du cours (22,0) NOTE 18 Rémunérations brutes allouées aux organes d administration et de direction en millions d euros 2004 2003 2002 Rémunérations allouées 3,2 3,1 3,2 Avances et crédits alloués aux dirigeants - - - NOTE 19 Consolidation Casino, Guichard-Perrachon est incluse dans le périmètre de consolidation de la société Rallye SA. COMPTES SOCIAUX 142

Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 2004 2003 2002 2001 2000 Situation financière de fin d exercice Capital social (en millions d euros)... 166,2 166,2 166,3 168,2 157,0 Nombre d actions émises avec droit de vote (1)... 93 477 413 93 474 701 93 469 874 93 434 980 85 493 305 Nombre d actions émises à dividende prioritaire, sans droit de vote (2)... 15 128 556 15 128 556 15 211 861 16 517 888 17 522 329 Nombre de bons de souscription d actions A... - 7 918 138 7 924 564 7 924 590 - Nombre de bons de souscription d actions B... 761 268 7 924 550 7 924 566 7 924 592 - Nombre de bons de souscription d actions C... 2 686 190 - - - Résultat global des opérations effectives (en millions d euros) Chiffre d affaires hors taxes... 107,0 134,6 107,7 63,1 53,2 Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions... 1 704,6 327,6 249,5 308,1 1 287,1 Impôts sur les bénéfices... (118,1) (33,8) (84,1) (33,6) (42,2) Participation des salariés due au titre de l exercice... 0,1 0,1 0,2 0,2 - Résultat comptable après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions... 1 721,4 329,5 (393,4) 173,8 956,0 Montant du résultat distribué aux actions à droit de vote. 194,4 185,1 168,2 143,9 124,2 Montant du résultat distribué aux actions sans droit de vote... 32,1 30,5 28,0 24,8 23,9 Montant total distribué aux actions... 226,5 215,6 196,2 168,7 148,2 Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros) Nombre moyen pondéré d actions sur l exercice... 108 296 061 108 521 579 108 994 442 109 655 718 99 654 588 Résultat après impôts, participation des salariés mais avant amortissements et provisions... 16,78 3,32 3,06 3,11 13,34 Résultat comptable après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions... 15,85 3,03 (3,61) 1,58 9,59 Dividende versé à chaque action avec droit de vote... 2,08 1,98 1,80 1,54 1,33 Dividende versé à chaque action sans droit de vote... 2,12 2,02 1,84 1,58 1,37 Personnel Nombre de salariés (équivalence plein temps)... 45 49 39 36 37 Montant de la masse salariale (2) (en millions d euros)... 10,9 11,7 12,3 8,1 7,2 Montant versé au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale et œuvres sociales - en millions d euros)... 4,0 4,1 3,9 3,3 3,7 (1) Augmentation de capital, par émission de 2 691 actions ordinaires par levées de souscription, et par exercice de 2 bons B et 40 bons C. (2) Hors intéressement. COMPTES SOCIAUX 143

Tableau des filiales et participations inventaire du portefeuille en millions d euros ou devises si précisé Capital Capitaux propres* Quote-part du capital détenu en % Nombre de titres détenus Valeur d inventaire des titres détenus Brute Nette Prêt et Montant avances des consentis cautions par la et avals société fournis par la société Chiffre d affaires du dernier exercice hors taxes 2004 Bénéfice net ou perte (-) exercice 2004 Dividendes encaissés par la société au cours du dernier exercice Titres de participations A Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d inventaire excède 1 % du capital 1. Filiales (50 % au moins du capital détenu) DISTRIBUTION DISTRIBUTION CASINO FRANCE 24, rue de la Montat - 42008 Saint-Etienne Cedex 44 3 457 99,62 43 975 954 3 230 3 230 - - 10 789 255 240 IMMOBILIÈRE GROUPE CASINO 24, rue de la Montat - 42008 Saint-Etienne Cedex 100 1 208 100,00 100 089 304 1 130 1 130 - - 256 52 49 SÉGISOR 24, rue de la Montat - 42008 Saint-Etienne Cedex 937 553 100,00 937 121 094 937 607 - - - (5) - TPLM 15, rue des Alliés -42008 Saint-Etienne Cedex 1 2 84,53 710 962 7 7 - - 36 - - NÉRÉE 24, rue de la Montat - 42008 Saint-Etienne Cedex 22 17 100,00 22 280 423 22 22 - - - (2) - CIT 24, rue de la Montat - 42008 Saint-Etienne Cedex 5 48 100,00 5 040 000 50 50 - - 66 (11) - EASYDIS 24, rue de la Montat - 42008 Saint-Etienne Cedex 1 45 100,00 60 000 44 44 - - 531 2 - PLÉSIA 24, rue de la Montat - 42008 Saint-Etienne Cedex 82 82 100,00 81 606 563 82 82 - - - - - PACHIDIS 24, rue de la Montat - 42008 Saint-Etienne Cedex 84 84 100,00 84 419 248 84 84 - - - - - SFEHS 24, rue de la Montat - 42008 Saint-Etienne Cedex 26 31 100,00 674 996 35 35 - - 4 - - PAGLOP 24, rue de la Montat - 42008 Saint-Etienne Cedex 85 74 100,00 85 024 344 85 85 - - - - - CASINO SERVICE 24, rue de la Montat - 42008 Saint-Etienne Cedex - 19 100,00 100 000 19 19 - - 45-1 BANQUE GROUPE CASINO 58-60, avenue Kléber - 75116 Paris 23 57 51,00 119 693 12 12 - - 60 10 - BOIDIS 24, rue de la Montat - 42008 Saint-Etienne Cedex - 1 99,56 2 489 4 4 - - - - - CASINO ENTREPRISE 24, rue de la Montat - 42008 Saint-Etienne Cedex 14 (82) 100,00 14 063 422 14 - - - - (15) - SMILODON 24, rue de la Montat - 42008 Saint-Etienne Cedex 27 27 100,00 26 508 022 27 27 - - - - - COMACAS 24, rue de la Montat - 42008 Saint-Etienne Cedex - 2 100,00 99 999 3 3 - - 16 - - PAFIL Hameau Maucaillou - - 99,83 2 995 5 5 - - - - - Chemin départemental de Cavernes - 33450 Izon RESTAURATION CASINO CAFÉTÉRIA 24, rue de la Montat - 42008 Saint-Etienne Cedex 36 110 100,00 35 860 173 103 103 - - 299 7 7 INTERNATIONAL CASINO USA Inc. 600 citadel Drive Commerce - California 900040 5 USD 295 USD 99,74 4 894 380 104 104 - - 2 002 USD 17 USD - GÉANT ARGENTINA Corrientes Av. 587 Piso 4-1043 Capital Fédéral 254 ARS 187 ARS 100,00 361 408 019 377 70 - - - (90) ARS - GRUPO DISCO URUGUAY Jaime Zudanez 2627 - Montevideo 746 UYP 1 623 UYP 50,00 742 877 525 61 47 - - 3 910 UYP 120 UYP - LARENCO Calle Jaime Zudanez 2627 - Montevideo 3 855 UYP 3 346 UYP 47,25 1 821 287 921 99 29 - - - - - GÉANT INVERSIONES Circuvalaciar Durango 383/301 - Montevideo 1 320 UYP 1 781 UYP 100,00 217 200 105 32 - - - - - GELASE Avenue de Tervueren 82 - B - 1040 Brussels 520 EUR 600 EUR 100,00 28 476 254 520 520 - - - 81 - MARUSCHKA Fred Roeskestraat 143 1076 EE - Amsterdam 119 EUR 209 EUR 100,00 263 838 681 200 200 - - 6 6 - COMPTES SOCIAUX 144

en millions d euros ou devises si précisé Capital Capitaux propres* Quote-part du capital détenu en % Nombre de titres détenus Valeur d inventaire des titres détenus Brute Nette Prêt et Montant avances des consentis cautions par la et avals société fournis par la société Chiffre d affaires du dernier exercice hors taxes 2004 Bénéfice net ou perte (-) exercice 2004 Dividendes encaissés par la société au cours du dernier exercice 2. Participations (10 à 50 % du capital détenu) FRANCE MONOPRIX 204, Rond Point du Pont de Sèvres - 92100 Boulogne 62 37 50,00 3 859 478 824 824 - - 204 265 50 FEU VERT 5, route du Paisy - BP 19-69571 Dardilly 25 91 38 593 748 39 39 - - 424 11 - VINDÉMIA 5, impasse du Grand Prado - 97438 Sainte-Marie 60 252 33,34 1 250 250 91 91 - - 863 23 2 TEVIR 24, rue de la Montat - 42008 Saint-Etienne Cedex 306 336 41,84 128 226 494 153 153 - - - - - INTERNATIONAL GEANT HOLDING BV Apollolaan 15-1077 AB Amsterdam 1 EUR 977 EUR 25,00 3 900 672 672 - - - - - WORLDWIDE RETAIL EXCHANGE 625 North Washington St. Alexandria, VA 23314 - Etats-Unis 113 USD - 5,61-11 3 - - - - - MAGRO Route de Préjeux - 27 Sion - Suisse - - 10,00 3 150 2 2 - - - - - B Renseignements globaux concernant toutes les autres filiales ou participations 1. Filiales (non reprises au paragraphe A) Sociétés diverses (1) - - - - 4 4 - - - - 2 2. Participations (non reprises au paragraphe A) FINOVADIS 17, cours Valmy - 92800 Puteaux 404 590 1,00 40 000 159 121 - - - 30 27 Autres sociétés - - - - 20 7 - - - - 12 Total des titres de participation - - - - 9 334 8 466 - - - - - dont sociétés consolidées - - - - 9 284 8 424 - - - - - sociétés françaises - - - - 7 120 6 738 - - - - - sociétés étrangères - - - - 2 164 1 686 - - - - - dont sociétés non consolidées - - - - 50 42 - - - - - sociétés françaises - - - - 39 39 - - - - - sociétés étrangères - - - - 11 3 - - - - - Autres titres immobilisés - - - - 245 222 - - - - - Titres de placement Actions Casino - - - - 188 165 - - - - - SICAV - - - - 1 485 1 485 - - - - - Total placements - - - - 1 673 1 650 - - - - - * Retraités aux normes françaises. Certaines indications non disponibles ne sont pas renseignées. (1) Aucune de ces sociétés ne dégage de perte significative. USD = Dollar américain - NLG = Florin - ARS = Peso argentin - UYP = Peso uruguayen - EUR = Euro Pour les filiales étrangères, les principales informations du tableau relatives aux différentes sociétés situées dans un pays donné sont regroupées dans la note 7. L éventuelle absence de provision au titre de la différence négative entre la quote-part de la société dans les capitaux propres des filiales d un pays donné et la valeur des titres de participation correspondants résulte de l exercice d appréciation de la juste valeur des entités concernées décrit en note 7. COMPTES SOCIAUX 145

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (article L.225-40 du Code de commerce) En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Convention autorisée au cours de l exercice En application de l article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention, relatée ci-après, qui a fait l objet de l autorisation préalable de votre Conseil d Administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l existence éventuelle d autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celle dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur son utilité et son bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l article 92 du décret du 23 mars 1967, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de cette convention en vue de son approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Convention de prêts et d avances en compte courant entre la société Casino, Guichard-Perrachon et la société Monoprix Administrateurs communs concernés : Messieurs Christian Couvreux, Philippe Houzé et Gilles Pinoncély Réuni le 14 octobre 2004, le Conseil d administration a autorisé votre société à conclure, avec la société Monoprix, une convention de prêts et d avances en compte courant, aux termes de laquelle Casino consent à cette dernière, par tranche unitaire de 5 millions d euros, des avances rémunérées sur la base du taux EONIA majoré d une marge de 0,10 %. Conclue le 8 novembre 2004, pour une durée d un an renouvelable par tacite reconduction, cette convention se substitue à celle du 20 décembre 2002. Au titre de cette convention, votre société a enregistré un produit d intérêt de 456 000 euros dans ses comptes clos le 31 décembre 2004. A cette date, l avance consentie par votre société à la société Monoprix était intégralement remboursée. Conventions approuvées au cours d exercices antérieurs dont l exécution s est poursuivie durant l exercice Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d exercices antérieurs, s est poursuivie au cours du dernier exercice. 1. Convention de conseil conclue entre la société Groupe Euris et la société Casino, Guichard-Perrachon, le 5 septembre 2003 Aux termes de cette convention, la société Groupe Euris exerce une mission de conseil et d assistance de la société Casino, Guichard-Perrachon dans la détermination de ses orientations stratégiques et de son développement. Au titre de l exercice écoulé, Casino a enregistré une charge de 350 000 euros HT en rémunération de cette mission. 2. Protocole d accord conclu entre la société Galeries Lafayette et la société Casino, Guichard-Perrachon, le 20 mars 2003 Ce protocole réaménage l accord antérieur conclu en date du 2 mai 2000, entre ces mêmes sociétés, et relatif à la détention du capital de la société Monoprix SA. Il n est pas susceptible, sur ce point, de connaître une éxecution avant l année 2006. 3. Contrat de travail de Monsieur Christian Couvreux prenant effet au 1 er septembre 2003. La rémunération constatée au titre des fonctions salariées de Délégué en charge des affaires internationales de votre Société, occupées par Monsieur Christian Couvreux, s élève à 550 000 euros pour l exercice 2004. Par ailleurs, la rémunération variable au titre du même exercice s établit à 200 000 euros. Lyon et Paris, le 3 mai 2005 Les Commissaires aux comptes Ernst & Young Audit Cabinet Didier Kling & Associés Jean-Luc Desplat Didier Kling Bernard Roussel COMPTES SOCIAUX 146

Rapport de gestion de la société Casino, Guichard-Perrachon 148. ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 151. FILIALES ET PARTICIPATIONS 157. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 167. FACTEURS DE RISQUES - ASSURANCES 172. DONNÉES ENVIRONNEMENTALES 175. DONNÉES SOCIALES RAPPORT DE GESTION 147

Rapport de gestion de la société Casino, Guichard-Perrachon Activité de la société mère Les mentions et informations mentionnées par renvoi font partie intégrante du Rapport du Conseil d administration et en constituent une annexe. Activité de la société Casino, Guichard-Perrachon, société mère du groupe Casino, est une société holding. A ce titre, elle définit et met en œuvre la stratégie de développement du Groupe et assure, en collaboration avec les dirigeants des filiales, la coordination des différentes activités. Par ailleurs, elle gère et suit un portefeuille de marques, dessins et modèles concédés en licence d exploitation aux filiales. Elle assure, en outre, la gestion centralisée de la trésorerie du Groupe en France et veille à l application par les filiales des règles du Groupe en matière juridique et comptable. En 2004, la société a réalisé un chiffre d affaires, hors taxes, de 107,0 millions d euros contre 134,6 millions d euros en 2003. Ce chiffre d affaires correspond essentiellement aux redevances perçues en contrepartie de la mise à disposition des filiales de marques et d enseignes ainsi que de la facturation aux filiales de frais de groupe. Il comprenait notamment, en 2003, la refacturation des sommes versées au titre du financement des indemnités de fin de carrière. Le chiffre d affaires est réalisé à hauteur de 99 % avec les filiales françaises. Afin de regrouper l ensemble des activités de distribution en France (hors Monoprix contrôlée conjointement) au sein de la société Distribution Casino France, la société a apporté à cette dernière l ensemble des titres des sociétés Asinco (holding des activités Franprix/Leader Price) et Codim2 (holding des activités corses). Lors de cette opération, une plus-value d apport de 1 305,3 millions d euros a été constatée. Par ailleurs, la société Monoprix a procédé à une réduction de capital par voie de rachat de ses propres titres auprès de ses actionnaires. Casino a ainsi cédé 965 650 titres, la plus-value constatée s élevant à 148,6 millions d euros. La société n exerce aucune activité particulière en matière de Recherche et de Développement. Commentaires sur les comptes Les règles et méthodes comptables appliquées à l établissement des comptes annuels sont dans leur ensemble identiques à celles de l exercice précédent. L Annexe rappelle les principes comptables appliqués par la société, donne toutes précisions sur les principaux postes du bilan et du compte de résultat ainsi que sur leur évolution. Au 31 décembre 2004, le total du bilan s élève à 12 815,3 millions d euros et les capitaux propres à 6 429,0 millions d euros. Les actifs immobilisés s élèvent, à cette date, à 8 803,2 millions d euros (dont 8 466,2 millions d euros de titres de participations). Les dettes de la société s élèvent à 6 256,8 millions d euros et l endettement financier net à 4 005,4 millions d euros représentant 62 % des capitaux propres. Le détail des emprunts et dettes financières figure dans l annexe des comptes sociaux (cf. note 12). Aucune dette n est garantie par des sûretés réelles. Au 31 décembre 2004, la société bénéficiait de lignes bancaires confirmées et non utilisées pour un montant total de 1 703,4 millions d euros. Le résultat d exploitation au 31 décembre 2004 s établit à 46,9 millions d euros contre 51,5 millions d euros en 2003. Cette baisse du résultat d exploitation résulte notamment de la variation du chiffre d affaires. RAPPORT DE GESTION 148

Le montant des amortissements excédentaires sur les véhicules de tourisme s élève à 8 630 euros. Le résultat financier s élève à 163,0 millions d euros contre 262,0 millions d euros l année précédente. Ce résultat tient notamment compte d une provision exceptionnelle de 114,3 millions d euros pour dépréciation des titres de la société autodétenus. Les produits financiers de participations sont en progression de 1,5 %. Conformément aux statuts des sociétés Distribution Casino France, Casino Cafétéria et L Immobilière groupe Casino, la société enregistre dans ses comptes, à la date de clôture de l exercice, la quote-part lui revenant sur le bénéfice réalisé par chacune de ces sociétés au cours de l exercice. Le résultat courant avant impôts s élève en conséquence à 209,9 millions d euros contre 313,5 millions d euros l année précédente. Le résultat exceptionnel s établit à 1 393,4 millions d euros contre une perte de 17,7 millions d euros en 2003. Cette progression résulte essentiellement des plus-values constatées lors des opérations d apport des titres Asinco et Codim2 ainsi que lors de la cession des titres Monoprix. Le résultat comptable avant impôts ressort à 1 603,4 millions d euros contre 295,8 millions d euros en 2003. Casino, Guichard-Perrachon est la société tête de groupe du régime d intégration fiscale et a enregistré, en 2004, un produit d impôt de 118,1 millions d euros correspondant à l économie résultant de l imputation des déficits de Casino et de ses filiales sur les résultats bénéficiaires du Groupe intégré en sorte que le résultat comptable après impôts de l exercice s élève à 1 721,4 millions d euros. Celui-ci était de 329,5 millions d euros au 31 décembre 2003. Réserve spéciale des plus-values à long terme La loi de finances rectificative pour 2004 a réformé le régime des plus-values à long terme concernant les cessions de titres de participation. Le nouveau régime prévoit la diminution progressive de la taxation des plus-values à long terme, la suppression de l obligation de doter la réserve spéciale des plus-values à long terme et la création d une taxe exceptionnelle (2,5 %) assise sur les sommes virées de la réserve spéciale des plus-values à long terme à un compte de réserve ordinaire dans les conditions prévues à l Article 39-IV de la loi précitée, dans la limite de 200 millions d euros sous déduction d une franchise de 500 000 euros. Ainsi, les sommes portées à la réserve spéciale inscrites au bilan du 31 décembre 2004 doivent être virées à un autre compte de réserve avant le 31 décembre 2005 dans la limite de 200 millions d euros, sous peine d un doublement de la taxe. C est l objet de la quatrième résolution soumise à l Assemblée générale ordinaire. Conformément à l Avis du Comité d urgence du Conseil National de la Comptabilité n 2005-A du 2 février 2005, le montant de la taxe correspondant à ce virement, soit 4 987 500 euros, a été comptabilisé par prélèvement sur le compte Report à nouveau. Sous la quatrième résolution soumise à l Assemblée générale ordinaire, il vous est proposé de reconstituer à due concurrence le compte Report à nouveau par prélèvement d une somme identique sur le compte de réserve ordinaire constituée par le virement des sommes de la réserve spéciale des plus-values à long terme. RAPPORT DE GESTION 149

Rapport de gestion de la société Casino, Guichard-Perrachon Activité de la société mère Dividendes Le bénéfice distribuable s élevant à 2 244,7 millions d euros compte tenu du compte Report à nouveau, il est proposé de distribuer un dividende de : 2,08 euros par action ordinaire ; 2,12 euros par action à dividende prioritaire sans droit de vote. Ce dividende est intégralement éligible à la réfaction de 50 % prévue au 2 du 3 de l article 158 du Code général des impôts. Ce dividende serait mis en paiement le 10 juin 2005 et les actions Casino détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seraient virées au compte Report à nouveau. Il est proposé d accorder à chaque actionnaire, pour le dividende alloué au titre de l exercice 2004, la possibilité d obtenir le paiement en actions ou en numéraire. Les dividendes distribués au titre des cinq exercices précédents et les impôts déjà payés au Trésor (avoirs fiscaux) se sont élevés à : Impôt déjà payé au Exercice Catégories d actions Nombre d actions Dividende net Trésor (avoir fiscal) (6) Total 1999 2000 2001 2002 2003 ordinaires 80 889 652 (1) 1,27 0,64 1,91 à dividende prioritaire sans droit de vote 17 522 329 (1) 1,31 0,66 1,97 ordinaires 93 418 149 (2) 1,33 0,665 1,995 à dividende prioritaire sans droit de vote 17 522 329 (2) 1,37 0,685 2,055 ordinaires 93 434 980 (3) 1,54 0,77 2,31 à dividende prioritaire sans droit de vote 15 711 861 (3) 1,58 0,79 2,37 ordinaires 93 469 874 (4) 1,80 0,90 2,70 à dividende prioritaire sans droit de vote 15 211 861 (4) 1,84 0,92 2,76 ordinaires 93 474 701 (5) 1,98 0,99 2,97 à dividende prioritaire sans droit de vote 15 128 556 (5) 2,02 1,01 3,03 (1) dont 3 283 866 actions ordinaires et 276 866 actions prioritaires détenues par la société (2) dont 3 439 326 actions ordinaires et 771 342 actions prioritaires détenues par la société (3) dont 5 150 989 actions ordinaires et 413 298 actions prioritaires détenues par la société (4) dont 8 680 700 actions ordinaires et 4 300 actions prioritaires détenues par la société ainsi que 83 305 actions prioritaires annulées (5) dont 5 811 095 actions ordinaires et 4 300 actions prioritaires détenues par la société (6) au taux de 50 % Au titre des cinq derniers exercices, le montant total des dividendes effectivement versé (en millions d euros) et la part (en %) du résultat net consolidé, part du Groupe, qu il représente sont les suivants : en millions d euros 1999 2000 2001 2002 2003 Montant total des dividendes versés (en millions d euros) 121,2 142,6 160,1 180,4 204,1 % du résultat net consolidé, part du Groupe 46,2 45,3 42,3 40,5 41,5 L intention de la société est de parvenir à un taux de distribution dans la moyenne de celui pratiqué par les sociétés cotées du CAC 40. Les dividendes qui n ont pas été encaissés dans les cinq années de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément à la loi au profit de l Etat (versement au Service des Domaines). RAPPORT DE GESTION 150

Rapport de gestion de la société Casino, Guichard-Perrachon Filiales et participations L activité des principales filiales de la société est décrite aux pages 16 à 40. La liste des sociétés consolidées et non consolidées figure aux pages 96 à 100. Le tableau des filiales et participations figurant aux pages 144 et 145, vous donne tous renseignements sur les titres des filiales et participations détenues par la société Casino, Guichard-Perrachon. Organisation Juridique du Groupe En France, les activités du Groupe sont gérées à travers différentes sociétés spécialisées : les activités de distribution sont essentiellement regroupées autour de deux filiales suite à l apport, en 2004, par Casino, Guichard-Perrachon à sa filiale Distribution Casino France, des titres des sociétés Asinco et Codim2 : Distribution Casino France qui gère l ensemble des activités hypermarchés, supermarchés et proximité en France et qui détient plusieurs filiales spécialisées : - Asinco, société holding qui regroupe l ensemble des participations du Groupe dans les activités des réseaux Franprix/Leader Price : Franprix Holding, Leader Price Holding, Leadis Holding, Figeac, Cogefisd, Sofigep, Sodigestion, Sarjel, H2A et LCI Distribution. - Codim2 qui exploite l ensemble des hypermarchés et supermarchés du Groupe en Corse. - Floréal et Casino Carburants, sociétés qui exploitent les stations essence implantées sur un site d hypermarché ou de supermarché. - Serca qui assure le service après-vente avec sa filiale ACOS (assistance en ligne). - Casino Vacances, agence de voyages du Groupe dont le catalogue est diffusé à travers les différents réseaux. - Club Avantages qui gère la carte de fidélité S miles pour le compte de Casino et de Shell. Monoprix SA détenue à parité avec le groupe Galeries Lafayette. Le groupe Monoprix est actuellement composé d une soixantaine de sociétés. A noter que le Groupe est également présent dans les activités de centre-auto avec une participation de 38 % dans le capital Feu Vert. les activités Immobilières sont regroupées autour de la société L Immobilière groupe Casino et de ses filiales et participations (une vingtaine de sociétés, parmi laquelle la société Sudéco, gestionnaire de galeries marchandes). les activités de la Supply Chain sont regroupées autour de trois filiales : EMC Distribution, la centrale d achat du Groupe. Comacas, qui gère l approvisionnement des magasins. Easydis qui assure l activité d entreposage et d acheminement des marchandises vers les magasins. les activités fonctionnelles et administratives sont essentiellement exercées à travers deux filiales : Casino Services qui regroupe, notamment, les activités Comptables, Juridiques et Financières. Casino Information Technology, société gérant les systèmes d informations du Groupe. les autres filiales spécialisées du Groupe sont : Casino Cafétéria qui exploite l ensemble des cafétéria du Groupe et sa filiale R2C, spécialisée dans la restauration collective. Banque du groupe Casino, qui gère le crédit à la consommation et la carte de paiement du Groupe. Institut Pierre Guichard, centre de formation du Groupe. Casino Entreprise, société mère des sociétés Imagica (laboratoires photos) et CDiscount (ventes en ligne). A l étranger, les activités sont exploitées à travers des sociétés implantées localement. RAPPORT DE GESTION 151

Rapport de gestion de la société Casino, Guichard-Perrachon Filiales et participations Prise de participation et de contrôle en 2004 En 2004, les prises de participation directes de la société et les prises de contrôle, direct ou indirect, dans le cadre d acquisitions ou de créations de sociétés, ont été les suivantes : Groupe Distribution Casino France Cordo (100 %), Hodey (100 %), Junichar (100 %), Muro (100 %), Saane (100 %), Sandoz-Corrod (100 %), Supermarché Schiehle (100 %). Sous-groupe Asinco Acom (100 %), Ardis (100 %), Bagnodis (100 %), Casteldis (100 %), Cavidis (100 %), Cie Suisse Marocaine de Distribution (100 %), Cleodis (100 %), Compadis (100 %), Distrimad (100 %), Distrimelun (100 %), Distriparis (100 %), Distrileader Arles (100 %), Distrileader Bourg les Valences (100 %), Distrileader Grenoble (100 %), Distrileader Istres (100 %), Distrileader Les Olives (100 %), Distrileader Lyon Berthelot (100 %), Distrileader Mazargues (100 %), Distrileader Montpellier (100 %), Europe (100 %), Focadis (100 %), Jaudis (100 %), Jemmapes (100 %), Labrouste (100 %), Linord (100 %), Leader Price Centre (100 %), Leader Price Nord Est (100 %), Leader Price Région Est (100 %), Leadis Holding (51 %), MGM Nivert (100 %), Mikado (100 %), Monteldis (100 %), Montpardis (100 %), Morillons (100 %), Moulindis (100 %), Nord Libre Service (100 %), Paraydis (100 %), Pont Dis (100 %), Rivoli (100 %), Sarjel Maroc (100 %), SCI Forimmo (100 %), SCI Lavimmo (100 %), SCI Roimur (100 %), SCI Terrimmo (100 %), SCI Vierimmo (100 %), Seldis (100 %), SES La Varenne (100 %), SES Les Linandes (100 %), Sithem (100 %), Soghis (100 %), Sogirennes (100 %), Supermanville (100 %), Virodis (100 %), Yerdis (100 %). Sous-groupe Codim2 Prical 2 Sous-groupe International Fruits France (Casitalia) International Fruits France IFF (70 %), Beaumont Alimentaire (100 %), Bonaparte Alimentaire (100 %), Cernuschi Alimentaire (100 %), Dante Alimentaire (100 %), EURL Note Dame Alimentaire (100 %), Gorbella Alimentaire (100 %), Madeleine Alimentaire (100 %), Malaussena Alimentaire (100 %), Tonner Alimentaire (100 %). Groupe L Immobilière Groupe Casino SCI de Cavernes (100 %), SCI du 35 rue de la Montat (100 %), SCI du Buquet (100 %), SCI du Plateau des Glières (100 %), SCI du Supermarché de Longeville (100 %), SCI Litzler (100 %), SCI Maucaillou (100 %), SCI Proximmo (100 %). Divers Société Française d Exploitation d Hypermarchés et de Supermarchés SFEHS (100 %), Pafil (100 %). RAPPORT DE GESTION 152

Organigramme simplifié Sociétés Activités % intérêt Europe France Groupe Distribution Casino France Distribution Casino France Distribution (exploitation d hypermarchés, de supermarchés 100,0 et de supérettes en France Métropolitaine) Floréal Distribution carburants 100,0 Casino Carburants Distribution carburants 100,0 Casino Vacances Vente de voyages sur catalogue 100,0 Serca Service après-vente 100,0 Club Avantages Gestion programme de fidélité 66,0 Groupe Asinco (Franprix-Leader Price) Holding 100,0 Franprix Holding Distribution 95,0 Leader Price Holding Distribution 75,0 Sofigep Distribution 58,5 Leadis Holding Distribution 51,0 Figeac Distribution 60,0 Cogefisd Distribution 60,0 LCI Distribution Distribution 60,0 Sarjel Distribution 60,0 Sodigestion Distribution 60,0 H2A Distribution 60,0 Groupe Codim2 Distribution (exploitation, à travers plusieurs filiales, d hypermarchés et de supermarchés en Corse) 100,0 Groupe International Fruits France (Casitalia) Distribution 70,0 Groupe Monoprix Monoprix Commerce de centre ville 50,0 Groupe Casino Cafétéria Casino Cafétéria Restauration 100,0 Restauration Collective Casino - R2C Restauration collective 100,0 Groupe Casino Entreprise Casino Entreprise Holding 100,0 Imagica Développement photo 100,0 CDiscount Distribution par internet 56,7 Groupe L Immobilière Groupe Casino L Immobilière groupe Casino Immobilier 100,0 Sudéco Gestion galeries Marchandes 100,0 Uranie Immobilier 100,0 Divers Groupe Feu Vert* Distribution d accessoires automobiles 38,0 Tout Pour La Maison Distribution non alimentaire 100,0 Easydis Prestations logistiques 100,0 EMC Distribution Centrale d achat 100,0 Comacas Approvisionnement des magasins 100,0 Distridyn Approvisionnement de carburants 50,0 Banque du groupe Casino Crédit à la consommation (en partenariat avec Cofinoga) 51,0 Casino Services Prestations de services juridiques, comptables et financières aux filiales du Groupe 100,0 Casino Information Technology Gestion des systèmes d information 100,0 * Société consolidée par Mise en équivalence RAPPORT DE GESTION 153

Rapport de gestion de la société Casino, Guichard-Perrachon Filiales et participations Sociétés Activités % intérêt Pays-Bas Laurus NV* Distribution (société cotée) 45,0 Pologne Géant Polska Sp z.o.o Distribution / Immobilier 100,0 Leader Price Polska Distribution 100,0 Géant Kredyt Sp z.o.o. Crédit à la consommation 50,2 Suisse IRTS Prestations de services 50,0 Amérique du Nord Etats-Unis Groupe Casino USA Casino USA Inc Holding 99,7 Smart & Final Inc Holding (société cotée) 57,3 Smart & Final Stores Cash and Carry 57,3 Amérique du Sud Argentine Libertad SA. Distribution 100,0 Leader Price Argentina SA Distribution 100,0 Brésil Companhia Brasileira de Distribuição (CBD)* Distribution (société cotée) 27,4 Colombie Almacenes Exito SA* Distribution (société cotée) 35,6 Uruguay Grupo Disco uruguay Distribution 50,0 Devoto Hermanos SA Distribution 95,0 Venezuela Cativen SA Distribution 60,2 Asie Taïwan Far Eastern Geant Company Ltd Distribution 50,0 Thaïlande Big C Supercenter Plc Distribution / Immobilier (société cotée) 63,2 Océan Indien Vindémia Distribution (à l Ile de la Réunion, à Madagascar, à l Ile Maurice, à Mayotte 33,3 et au Vietnam, Vindémia exploite des hypermarchés et des supermarchés) * Société consolidée par Mise en équivalence RAPPORT DE GESTION 154

Activité des filiales et des participations Les données caractéristiques relatives aux filiales ou sous-groupe dont la valeur d inventaire de la participation représente 10 % des capitaux propres ou qui contribue pour au moins 10 % au résultat net du Groupe sont les suivantes : Données consolidées Asinco Immobilière Casino, à l exception des dividendes Distribution (groupe Franprix Groupe Casino Autres Guichard- Total en milliers d euros Casino France (1) Leader Price) Monoprix (groupe) filiales Perrachon consolidé Actif immobilisé (y compris écart d acquisition) 1 773 741 1 626 057 790 145 1 084 956 3 701 541 631 430 9 607 870 Endettement financier hors Groupe 115 703 224 474 143 577 73 285 714 843 5 073 419 6 345 301 Trésorerie active 212 798 214 976 26 973 1 999 334 736 1 649 565 2 441 047 Capacité d autofinancement 351 971 293 660 109 731 151 364 296 626 38 382 1 241 734 Dividendes versés dans l exercice et revenant à Casino, Guichard-Perrachon 240 114-50 278 49 011 51 792 - - (1) Hors groupe Asinco. Pactes d actionnaires La Société est partie prenante à plusieurs pactes d actionnaires dont les plus significatifs sont les suivants : Monoprix Le 20 mars 2003, Casino et Galeries Lafayette ont signé un protocole d accord relatif à la poursuite de leur partenariat au sein de la société Monoprix SA. Ce protocole, conclu pour une durée de 25 ans, a été déclaré auprès du Conseil des Marchés Financiers (cf. avis CMF n 203C0223). Outre le retrait de la cote des actions Monoprix, ce protocole prévoit une composition paritaire du Conseil d administration, avec voix prépondérante du Président, et une présidence tournante (tous les 3 ans) à l issue d une première période de 5 ans pendant laquelle M. Houzé, co-président des Galeries Lafayette, demeurera Président. Ces dispositions ne seront plus applicables lorsque Casino viendra à détenir 60 % du capital de Monoprix, le protocole prévoyant alors un droit de veto des Galeries Lafayette sur les changements d enseigne de Monoprix et sur chaque acquisition supérieure à un montant de 80 millions d euros tant que Galeries Lafayette détiendra au moins 40 % du capital de Monoprix. Casino et Galeries Lafayette se sont consentis des promesses d achat et de ventes qui sont décrites dans les annexes aux comptes consolidés (cf. note 30) et sociaux (cf. note 15). Le protocole prévoit également une inaliénabilité des titres détenus par chacun des groupes, un droit de préemption réciproque, un droit de sortie conjointe ainsi que des promesses de ventes réciproques en cas de changement de contrôle. Franprix/Leader Price Un pacte d actionnaires a été conclu avec chacune des familles fondatrices des différentes sociétés dans lesquelles Casino a pris une participation majoritaire et dans lesquelles celles-ci ont conservé une participation minoritaire (Franprix Holding, Leader Price Holding, Sofigep, Cogefisd, Figeac, etc.). Aux termes des ces pactes, les familles fondatrices assurent la direction et la gestion des sociétés concernées. La durée des pactes est variable suivant les sociétés concernées. Ils devraient prendre fin entre octobre 2007 et fin 2020 avec une échéance anticipée si l une des parties n est plus actionnaire de la société concernée. Des promesses d achat et de vente portant sur les participations des familles fondatrices ont été conclues avec Casino. Celles-ci sont décrites dans l annexe aux comptes consolidés (cf. note 30). Suite à l accroissement de la participation du Groupe dans les société Franprix Holding et Leader Price Holding, intervenue en 2004, les contrats d options d achat et de vente, entre la famille Baud et le groupe Casino, ont été reconduits à des conditions identiques avec les aménagements suivants : gel de l option de vente de la famille Baud pour une durée de 4 ans, gel de l option d achat de Casino pour une durée de 5 ans, prix fixe indexé sur Euribor sur 5 % du capital de Leader Price Holding objet des options d achat et de vente. RAPPORT DE GESTION 155

Rapport de gestion de la société Casino, Guichard-Perrachon Filiales et participations Vindémia Dans le cadre de l entrée de Casino dans le capital de Vindémia, un pacte d actionnaires et différents accords ont été conclus avec Groupe Bourbon. Le pacte d actionnaires fixe les modalités de l exercice du contrôle conjoint exercé par les deux groupes sur l activité de Vindémia. Société par actions simplifiée, Vindémia est administrée par un Président et un Directeur général, nommés par l actionnaire majoritaire. La société est dotée d un Conseil de surveillance au sein duquel chacun des groupes actionnaires est représenté en proportion de sa part dans le capital de Vindémia. Le pacte d actionnaires prévoit une limitation des pouvoirs du Président et du Directeur général en précisant les décisions qui devront recueillir l accord préalable du Conseil de surveillance (arrêté des comptes, fixation de la stratégie et de son évolution, arrêté des budgets annuels, etc.). Casino et Groupe Bourbon se sont, par ailleurs, consentis des promesses d achat et de ventes qui sont décrites dans les annexes aux comptes consolidés (cf. note 30) et sociaux (cf. note 15). Le pacte vient à échéance le 31 décembre 2021 sauf si l un des actionnaires vient à détenir une participation inférieure à 10 % du capital ou des droits de vote ou si la société venait à être cotée sur un marché réglementé. Almacenes Exito (Colombie) Casino a conclu, en juillet 1999, un accord stratégique de développement avec la société Almacenes Exito aux termes duquel Casino a acquis 25 % du capital et est devenu un partenaire stratégique de référence de la société. Cette prise de participation s est accompagnée de la conclusion d un pacte d actionnaires portant notamment sur l administration de la société. Casino est représenté au sein du Conseil d administration ainsi que du Comité de présidence. Casino a, par ailleurs, consenti aux autres actionnaires de référence des promesses d achat qui sont décrites dans l annexe aux comptes consolidés (cf. note 30) et qui ne sont exerçables qu en cas de prise de contrôle de la société Almacenes Exito. Le pacte prévoit également un droit de préemption réciproque, un droit de préférence, un droit de sortie conjointe ainsi que des dispositions particulières en cas de changement de contrôle. Le pacte prendra fin le jour où l un des actionnaires majoritaires et JP Morgan collectivement ou Casino détiendront une participation inférieure à 10 % du capital ou des droits de vote de la société. Groupe Disco Uruguay (Uruguay) Lors de l entrée de Casino dans le capital de Grupo Disco de Uruguay, en septembre 1998, un pacte d actionnaires a été conclu avec les familles fondatrices. Celui-ci, conclu pour une période de 5 ans renouvelable une fois, définit les modalités du contrôle conjoint exercé par les partenaires sur l activité de la filiale Supermercados Disco del Uruguay. Les deux partenaires sont représentés paritairement aux organes de direction. Casino sera amenée à assurer seule la direction et la gestion de la société si Casino vient à détenir plus de 50 % du capital. Casino a, par ailleurs, consenti aux familles fondatrices des promesses d achat qui sont décrites dans les annexes aux comptes consolidés (cf note 30) et sociaux (cf. note 15). Le pacte prévoit également un droit de préférence réciproque ainsi qu un droit de sortie conjointe. Le pacte a une durée de 5 ans à compter de septembre 1998, renouvelable une fois. Companhia Brasileira de Distribuição - CBD (Brésil) Un pacte d actionnaires a été conclu avec la famille Dos Santos Diniz, en août 1999, lors de l entrée de Casino dans le capital de la société CBD. Casino est représenté au sein des organes de direction en proportion de ses droits dans le capital. Casino bénéficie d un droit de veto portant sur les décisions importantes liées notamment à la stratégie de la société. Casino avait la possibilité de porter sa participation à 35,5 % par l exercice de bons de souscription d actions venant à échéance au 31 août 2004. Le prix d exercice desdits bons n étant pas dans la monnaie, Casino a donc conservé son niveau de participation inchangé. Ce pacte prévoit, par ailleurs, un droit de préemption réciproque, un droit de sortie conjointe ainsi que des dispositions particulières en cas de changement de contrôle. Le pacte, d une durée de 20 ans à compter d août 1999, renouvelable tacitement pour une même période, prendra fin le jour où Casino ou les actionnaires majoritaires détiendront une participation inférieure à 12,5 % des droits de vote. Actifs immobilisés nantis Les actifs nantis par la Société ou les sociétés de son groupe représentent une part non significative des actifs du Groupe (29,1 millions d euros représentant 0,3 % des actifs immobilisés). RAPPORT DE GESTION 156

Rapport de gestion de la société Casino, Guichard-Perrachon Capital et actionnariat Capital social Le capital social s élevait au 31 décembre 2004 à 166 167 132,57 euros divisé en 108 605 969 actions de 1,53 euro, entièrement libérées, dont 93 477 413 actions ordinaires et 15 128 556 actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Celui-ci est inchangé au 31 mars 2005. Actions propres - Autorisation de rachat d actions par la société L Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 mai 2004 a autorisé le Conseil d administration à acheter des actions ordinaires et/ou à dividende prioritaire sans droit de vote de la société conformément aux dispositions prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, en vue notamment : d assurer la gestion des cours : achat et vente en fonction des situations de marché, régularisation des cours par intervention systématique en contre tendance ; d optimiser la gestion de la trésorerie et des fonds propres ; de les attribuer aux salariés et mandataires sociaux du Groupe en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; de les remettre lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d un bon ou de tout autre manière à l attribution d actions de la société ; de favoriser la réalisation d opérations de croissance externe ; de les annuler en vue d optimiser le résultat par action dans le cadre d une réduction du capital social. L acquisition, la cession, le transfert ou l échange de ces actions peuvent être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché ou hors marché, par transactions sur blocs de titres ou par l utilisation d instruments dérivés, notamment par la vente d options, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du cours de l action. Les actions détenues peuvent, en outre, faire l objet de prêts conformément aux dispositions des articles L. 432-6 et suivants du Code monétaire et financier. Le prix d achat ne doit pas excéder 120 euros par action ordinaire et 85 euros par action à dividende prioritaire sans droit de vote. Le prix de revente ne doit pas être inférieur à 50 euros par action ordinaire et 45 euros par action à dividende prioritaire sans droit de vote. Aucune action Casino n a été acquise par la société en 2004. En revanche, des actions ordinaires ont été cédées par la société dans le cadre de l émission d obligations indexées sur le cours de l action ordinaire Casino, intervenue en décembre 2004, pour un montant de 235,7 millions d euros composée de trois tranches d échéances mars 2007, mars 2008, et mars 2009. Cette émission, qui a fait l objet d un placement privé, a été entièrement souscrite par Nexgen, Ixis Corporate & Investment Bank et ABN Amro. A titre de couverture de cette émission, Nexgen et ABN Amro ont acquis auprès de Casino, au moyen d une cession de bloc, 2 000 000 actions ordinaires au prix de 57 euros par action. Le montant des frais de négociation s est élevé à 12 010 euros. A la clôture de l exercice, la société restait propriétaire de 3 744 869 actions ordinaires et de 4 300 actions à dividende prioritaire sans droit de vote (valeur d achat : 261,7 millions d euros) de 1,53 euro valeur nominale, représentant 3,45 % du capital). Afin de couvrir les plans d options de souscriptions d actions consentis en 2003 et 2004, la société a procédé, en janvier 2005, à l acquisition de 1 756 800 options d achat d actions ordinaires ( calls ) ayant les mêmes caractéristiques (nombre, prix et date finale d exercice) que les options de souscription consenties aux salariés et mandataires sociaux. Le montant total des primes payées s élève à 14,7 millions d euros. L achat de ces calls s est accompagné de la cession, par la société, de blocs d actions ordinaires aux banques ayant cédé les calls à Casino, pour un nombre total de 889 519 actions au prix moyen de 61,92 euros, ces blocs correspondant au delta que devait acquérir les banques pour couvrir leurs positions générées par la vente des calls. Par ailleurs, afin de couvrir une partie des plans d options d achat d actions consentis aux salariés et mandataires sociaux, la société a procédé, en février 2005, à l acquisition de 740 521 options d achat d actions ordinaires ( calls ) ayant les mêmes caractéristiques (nombre, prix et date finale d exercice) que les options d achat d actions consenties aux salariés et mandataires sociaux. Le montant total des primes payées s élève à 3,2 millions d euros. Les plans couverts sont ceux consentis le 8 avril 2004 (en totalité) et le 16 juillet 2001 (partiellement). L achat de ces calls s est accompagné de la cession, par la société, de blocs d actions ordinaires à la banque ayant cédé les calls à Casino, pour un nombre total de 267 001 actions au prix moyen de 62,90 euros, ces blocs correspondant au delta que devait acquérir la banque pour couvrir la position générée par la vente des calls. Le montant total des frais de négociation sur la vente des actions s élève à 4 220 euros. RAPPORT DE GESTION 157

Rapport de gestion de la société Casino, Guichard-Perrachon Capital et actionnariat Les caractéristiques des différentes options d achat d actions ordinaires ( calls ) acquises sont les suivantes : Date d échéance Nombre de calls Prix d exercice 15.07.2008 80 000 97,98 16.10.2008 918 645 60,89 08.06.2009 33 049 67,84 08.06.2009 47 247 77,11 07.10.2009 1 339 853 78,21 08.06.2010 78 527 59,01 Total 2 497 321 En vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de l action Casino ordinaire, la société a confié à Rothschild & Cie Banque, en février 2005, la mise en œuvre d un contrat de liquidité portant sur les actions ordinaires conforme à la Charte de déontologie de l AFEI approuvée par l instruction de la Commission des opérations de bourse du 10 avril 2001. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la société a affecté au compte de liquidité 700 000 actions ordinaires et la somme de 40 millions d euros. Du 25 février au 31 mars 2005, 203 034 actions Casino ordinaires ont été acquises au prix moyen de 62,80 euros, et 306 534 actions Casino ordinaires ont été cédées au prix moyen de 63,32 euros. Au 31 mars 2005, les moyens suivants étaient affectés au compte de liquidité : 596 500 actions ordinaires et 46,7 millions d euros. Au 31 mars 2005, la société restait propriétaire de 2 484 849 actions ordinaires et de 4 300 actions à dividende prioritaire sans droit de vote (valeur d achat : 149,8 millions d euros). Le tableau ci-après résume les opérations réalisées par la société sur ses propres titres entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2004 ainsi qu entre le 1 er janvier et le 31 mars 2005, et indique le nombre d actions propres détenues par la société compte tenu des levées d options réalisées : % du capital représenté par le Actions ordinaires Actions prioritaires nombre total d actions Nombre d actions détenues au 31 décembre 2003 6 014 108 4 300 5,54 Nombre d actions cédées (2 000 000) - Nombre d actions correspondant à des levées d options (269 239) - Nombre d actions détenues au 31 décembre 2004 3 744 869 4 300 3,45 Nombre d actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité 203 034 - Nombre d actions cédées hors contrat de liquidité (1 156 520) - Nombre d actions cédées dans le cadre du contrat de liquidité (306 534) - Nombre d actions détenues au 31 mars 2005 2 484 849 4 300 2,29 Les actions autodétenues sont affectées aux objectifs suivants : 1 888 319 actions ordinaires à la mise en œuvre de tout plan d options d achat d actions de la société, de tout plan d épargne ou de toute attribution gratuite d actions aux salariés et mandataires sociaux du Groupe ; 596 500 actions ordinaires à la mise en œuvre du contrat de liquidité ; 4 300 actions à dividende prioritaire sans droit de vote et 30 actions ordinaires à une réduction de capital de la société par voie d annulation de ces titres. Aucune action n a été annulée au cours des 24 derniers mois (période entre le 31 mars 2003 et le 31 mars 2005). A noter, toutefois, que 2 393 773 actions à dividende prioritaire sans droit de vote ont été annulées antérieurement entre le 4 octobre 2001 et le 31 mars 2003. Par ailleurs, les sociétés Germinal et Uranie, contrôlées indirectement à hauteur de 100 %, détiennent respectivement 928 et 106 830 actions ordinaires, la société Germinal détenant également 411 actions prioritaires, représentant au total 0,10 % du capital. RAPPORT DE GESTION 158

Il est proposé à l Assemblée générale (sixième résolution) de renouveler l autorisation donnée au Conseil d administration à l effet d acquérir des actions de la société dans le cadre de l article L. 225-209 du Code de commerce, en vue notamment : d assurer la liquidité et d animer le marché des titres de la société par l intermédiaire d un prestataire de services d investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l Autorité des Marchés Financiers ; de mettre en œuvre tout plan d options d achat d actions de la société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, tout plan d épargne conformément aux article L. 443-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d actions dans le cadre des dispositions de l article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; de les remettre lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d un bon ou d un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la société ou de tout autre manière à l attribution d actions de la société ; de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d échange dans le cadre d opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l Autorité des Marchés Financiers ; de les annuler en vue d optimiser le résultat par action dans le cadre d une réduction du capital social ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L acquisition, la cession, le transfert ou l échange de ces actions pourraient être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d actions. Ces moyens incluent l utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions détenues pourraient, en outre, faire l objet de prêts conformément aux dispositions des articles L. 432-6 et suivants du Code monétaire et financier. Les achats d actions effectués en vertu de cette autorisation seraient exécutés dans les limites de cours suivantes : 100 euros par action ordinaire et 90 euros par action à dividende prioritaire sans droit de vote. L utilisation de cette autorisation ne pourrait avoir pour effet de porter le nombre d actions détenues par la société à plus de 10 % du nombre total des actions ordinaires et à dividende prioritaire sans droit de vote, ni à plus de 10 % du nombre d actions de chaque catégorie, soit sur la base du capital au 31 mars 2005, 10 860 596 actions dont 9 347 741 actions ordinaires et 1 512 855 actions à dividende prioritaire sans droit de vote, pour un montant maximal de 1 070 931 050 euros. L autorisation conférée au Conseil d administration serait donnée pour une durée de dix-huit mois. Conformément au Règlement Général de l Autorité des Marchés Financiers, les objectifs et les modalités du programme d achat d actions auquel la société serait susceptible de procéder en vertu de cette autorisation, a fait l objet d une note d information visée par cette dernière. L Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 27 mai 2003 a réitéré l autorisation conférée à la société de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre. Cette autorisation est valable jusqu au 26 mai 2006. RAPPORT DE GESTION 159

Rapport de gestion de la société Casino, Guichard-Perrachon Capital et actionnariat Capital autorisé et non émis Le Conseil d administration bénéficie des autorisations suivantes pouvant conduire à l émission de titres donnant accès au capital : Montant nominal Date de Opérations (en millions d euros) Modalités l autorisation Durée Echéance Augmentation de capital en numéraire 200 avec DPS* 27 mai 2003 5 ans 26 mai 2008 sans DPS* 27 mai 2004 3 ans 27 mai 2007 par incorporation de réserves, primes ou bénéfices 200-27 mai 2003 5 ans 26 mai 2008 Emission d obligations convertibles en actions 800 (1)(2)(3) avec DPS* 27 mai 2003 5 ans 26 mai 2008 800 (1)(2)(3) sans DPS* 27 mai 2004 2 ans 27 mai 2006 Emission d obligations 800 (1)(2)(3) avec DPS* 27 mai 2003 5 ans 26 mai 2008 à bons de souscription d actions 800 (1)(2)(3) sans DPS* 27 mai 2004 2 ans 27 mai 2006 Emission de bons de souscription d actions par attribution gratuite - (1) - 27 mai 2003 5 ans 26 mai 2008 contre espèces - (1)(3) avec DPS* 27 mai 2003 5 ans 26 mai 2008 sans DPS* 27 mai 2004 1 an 27 mai 2005 Emission de valeurs mobilières composées * DPS = droit préférentiel de souscription. 800 (1)(2)(3) avec DPS* 27 mai 2003 5 ans 26 mai 2008 800 (1)(2)(3) sans DPS* 27 mai 2004 2 ans 27 mai 2006 (1) L augmentation de capital résultant de la conversion des obligations, de l exercice de bons, de l échange, de la conversion ou du remboursement de valeurs mobilières ne doit pas excéder une valeur nominale de 200 millions d euros. Compte tenu de l émission de Bons de souscription d actions C intervenue en juin 2004 susceptible de donner lieu à une augmentation de capital de 2 054 965,95 euros (cf. paragraphe Titres donnant accès au capital ci-après), l augmentation de capital résultant de la conversion des obligations, de l exercice de bons, de l échange, de la conversion ou du remboursement de valeurs mobilières ne doit pas excéder une valeur nominale de 197 945 034,05 euros. (2) Ou la contre-valeur en devises. (3) Le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières susceptible d être créées immédiatement par utilisation des autorisations relatives à l émission, d obligations convertibles en actions, d obligations à bons de souscription d actions, de bons de souscription d actions et de valeur mobilières composées est limité à 800 millions d euros. Le montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, autrement que par incorporation de bénéfices, réserves ou primes, en vertu des autorisations ci-dessus, ne doit pas excéder une valeur nominale de 200 millions d euros. Compte tenu de l émission de Bons de souscription d actions C intervenue en juin 2004 susceptible de donner lieu à une augmentation de capital de 2 054 965,95 euros (cf. paragraphe Titres donnant accès au capital ci-après), le montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées ne doit pas excéder une valeur nominale de 197 945 034,05 euros. En outre, le Conseil d administration est autorisé à émettre des actions ou des valeurs mobilières, simples ou composées, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiat et/ou à terme, à des actions de la société en rémunération des titres apportés à toute offre publique d échange initiée par Casino, Guichard-Perrachon sur les titres d une autre société admis aux négociations sur l un des marchés réglementés visés à l article L. 225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des titres susceptibles d être émis en vertu de cette autorisation ne peut dépasser 200 millions d euros, auquel s ajoute éventuellement le montant nominal des actions à émettre, conformément à la loi, en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, s il s agit de titres représentant une quotité du capital, et 800 millions d euros ou équivalente en toutes autres monnaies ou en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères, s il s agit d emprunt. Cette autorisation vient à expiration le 27 mai 2005. Par ailleurs, l Assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2004 a autorisé le Conseil d administration, pour une durée de 38 mois, soit jusqu au 30 juillet 2007, à consentir des options de souscription d actions ordinaires et/ou à dividende prioritaire sans droit de vote au profit des salariés et des mandataires sociaux de la société et des sociétés dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société. Le nombre total d options pouvant être consenties ne peut donner le droit de souscrire à un nombre d actions supérieur à 5 % du nombre total des actions ordinaires et à dividende prioritaire sans droit de vote, ni à 5 % du nombre d actions de chaque catégorie, au moment où ces options seront consenties, sans qu il soit tenu compte de celles déjà conférées en vertu des autorisations précédentes et non encore exercées. RAPPORT DE GESTION 160

Enfin, dans le cadre des dispositions de l article L. 225-129-6 du Code de commerce et aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, l Assemblée générale du 27 mai 2004 a autorisé le Conseil d administration, pour une durée de 3 ans, soit jusqu au 26 mai 2007, à augmenter le capital social par émission d actions ordinaires de la société émises au profit des salariés du Groupe. Le nombre total d actions pouvant être émises en vertu de cette autorisation ne peut être supérieur à 5 % du nombre total des actions ordinaires et à dividende prioritaire sans droit de vote au moment de l émission. Aucune des autorisations conférées n a été utilisée à l exception de celles relatives à l attribution d options de souscription d actions et à l émission de bons de souscription d actions : 36 011 options de souscription d actions ordinaires ont été attribuées en 2002, 999 890 en 2003 et 757 859 en 2004 (cf. paragraphe Titres donnant accès au capital ci-après) ; 2 686 230 bons de souscription d actions C ont été émis et remis en échange des 7 163 280 bons d acquisition d actions ordinaires existantes ou de souscription d actions ordinaires nouvelles B dans le cadre de l offre publique d échange initiée par la société en juin 2004 (cf. paragraphe Titres donnant accès au capital ci-après). Compte tenu de la réforme des valeurs mobilières intervenue en 2004, il est proposé, à l Assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2005 (cf. pages 230 et suivantes), de conférer au Conseil d administration de nouvelles autorisations. Titres donnant accès au capital Bons d acquisition ou de souscription d actions ordinaires Casino Du 27 avril 2004 au 2 juin 2004, la société a procédé à une offre publique d échange portant sur les bons d acquisition d actions ordinaires existantes ou de souscription d actions ordinaires nouvelles B (BASA B ) émis en janvier 2001. Il était proposé aux porteurs de BASA B d échanger leurs BASA B contre des Bons Autonomes de Souscription d Actions ordinaires C (BSA C ) dans la proportion de 8 BASA B échangés contre 3 BSA C à émettre. Il résulte de l avis de l Autorité des Marchés Financiers n 204C0739 en date du 15 juin 2004 que 7 163 280 BASA B sur les 7 924 550 BASA B en circulation ont été apportés à l offre publique d échange et que 2 686 230 BSA C ont été ainsi émis et remis en échange des 7 163 280 BASA B. A cette date, 761 270 BASA B " restaient en circulation. Les BASA B donnent le droit d acquérir ou de souscrire, jusqu au 15 décembre 2005, des actions ordinaires au prix unitaire de 135 euros, à raison d une action pour deux bons B présentés. Les BSA C donnent le droit d acquérir ou de souscrire, jusqu au 15 décembre 2006, des actions ordinaires à raison d une action pour deux bons C présentés. Jusqu au 15 juin 2006, le prix de souscription des actions est égal à 102 euros. A compter du 15 juin 2006 et jusqu au 15 décembre 2006, le prix de souscription sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours constatés pendant les 20 derniers jours de cotation précédant le 25 du mois antérieur à l exercice du bon, le prix d exercice ainsi défini ne pouvant être supérieur à 102 euros et inférieur à 91,8 euros. 2 BASA B et 40 BSA C ont été exercés en 2004. Au 31 décembre 2004, 761 268 BASA B et 2 686 190 BSA C restaient en circulation. Ceux-ci restent inchangés au 31 mars 2005. Options de souscription d actions Depuis 1990, il a été attribué des options de souscription d actions ordinaires de la société aux dirigeants ainsi qu aux salariés du Groupe. Le détail des différents plans en cours de validité figure dans le tableau ci-après : Nombre d options attribué Nombre Date à compter aux 10 Nombre d options de laquelle les Nombre de Prix de premiers d options ajusté* restant Date options peuvent Date bénéficiaires souscription aux mandataires attributaires levées au à lever au d attribution être exercées d échéance à l origine ajusté sociaux salariés 31.03.2005 31.03.2005 09.12.2002 09.12.2005 08.06.2009 519 67,84-3 679 32 098 17.04.2003 17.04.2006 16.10.2008 567 60,89 150 000 145 000 909 145 09.12.2003 09.12.2006 08.06.2009 454 77,11-22 953 46 280 08.04.2004 08.04.2007 07.10.2009 1 920 78,21 62 500 56 500 657 940 09.12.2004 09.12.2007 08.06.2010 408 59,01 40 191 77 755 * Il correspond au nombre d options attribuées à l origine diminué des options annulées (44 483 options ont été annulées au cours de l exercice 2004 et 16 319 options du 1 er janvier au 31 mars 2005). 381 options de souscription sont venues à échéance en 2004 sans qu elles aient été exercées. RAPPORT DE GESTION 161

Rapport de gestion de la société Casino, Guichard-Perrachon Capital et actionnariat Capital potentiel Le capital potentiel au 31 mars 2005 se décompose de la façon suivante : Actions ordinaires Actions prioritaires Total Nombre d actions au 31 mars 2005 93 477 413 15 128 556 108 605 969 Options de souscription 1 723 218 1 723 218 Bons B 380 634 380 634 Bons C 1 343 095 1 343 095 Nombre d actions potentiel 96 924 360 15 128 556 112 052 916 Le nombre de titres serait en conséquence augmenté de 3,2 % représentant une dilution potentielle des actions existantes de 3,1 %. Evolution du capital au cours des cinq dernières années Montants des variations Montants Du 1 er janvier 2000 Nombre d actions de capital successifs Nombre cumulé d actions créées/annulées au 31 mars 2005 (en francs et euros) du capital 2000 Ordinaires Prioritaires Nominal Prime (francs et euros) Ordinaires Prioritaires Total Options de souscription 31 184 -) 311 840 F 4 044 292 F 984 431 650 F 80 920 836 17 522 329 98 443 165 Absorption de sociétés filiales 332 145 -) 3 321 450 F 133 492 519 F 987 753 100 F 81 252 981 17 522 329 98 775 310 OPE sur titres Monoprix 4 240 324 -) 42 403 240 F 2 726 423 924 F 1 030 156 340 F 85 493 305 17 522 329 103 015 634 2001 Conversion du capital en euros - -) 3 723 201 F - F 157 613 920,02 85 493 305 17 522 329 103 015 634 Emission ABASA 7 924 844 -) 12 125 011,32 772 434 544,68 169 738 931,34 93 418 149 17 522 329 110 940 478 Options de souscription 16 578 -) 25 364,34 314 118,46 169 764 295,68 93 434 727 17 522 329 110 957 056 Exercice de Bons A 127 -) 194,31 15 045,69 169 764 489,99 93 434 854 17 522 329 110 957 183 Exercice de Bons B 126 -) 192,78 16 817,22 169 764 682,77 93 434 980 17 522 329 110 957 309 Annulation actions prioritaires - (1 004 441) (1 536 794,73) (62 572 448,01) 168 227 888,04 93 434 980 16 517 888 109 952 868 2002 Options de souscription 34 868 -) 53 348,04 658 801,12 168 281 236,08 93 469 848 16 517 888 109 987 736 Exercice de Bons A 13 -) 19,89 1 540,11 168 281 255,97 93 469 861 16 517 888 109 987 749 Exercice de Bons B 13 -) 19,89 1 735,11 168 281 275,86 93 469 874 16 517 888 109 987 762 Annulation actions prioritaires - (1 306 027) (1 998 221,31) (79 907 933,68) 166 283 054,55 93 469 874 15 211 861 108 681 735 2003 Options de souscription 1 606-2 457,18 33 618,08 166 285 511,73 93 471 480 15 211 861 108 683 341 Exercice de Bons A 3 213-4 915,89 380 644,11 166 290 427,62 93 474 693 15 211 861 108 686 554 Exercice de Bons B 8-12,24 1 067,76 166 290 439,86 93 474 701 15 211 861 108 686 562 Annulation actions prioritaires - (83 305) (127 456,65) (3 655 550,66) 166 162 983,21 93 474 701 15 128 556 108 603 257 2004 Options de souscription 2 691-4 117,23 55 936,23 166 167 100,44 93 477 392 15 128 556 108 605 948 Exercice de Bons B 1-1,53 133,47 166 167 101,97 93 477 393 15 128 556 108 605 949 Exercice de Bons C 20-30,60 2 009,40 166 167 132,57 93 477 413 15 128 556 108 605 969 2005 Options de souscription - - - - 166 167 132,57 93 477 413 15 128 556 108 605 969 Exercice de Bons B - - - - 166 167 132,57 93 477 413 15 128 556 108 605 969 Exercice de Bons C - - - - 166 167 132,57 93 477 413 15 128 556 108 605 969 RAPPORT DE GESTION 162

84,61 % (2) Euris SA Répartition du capital et des droits de vote Au 31 décembre 2004, le nombre des droits de vote s élevait à 131 722 039 attachés à 89 624 786 actions ordinaires ayant le droit de vote. Le nombre de droits de vote est différent de celui du nombre d actions ordinaires composant le capital social du fait du droit de vote double attribué à certaines actions inscrites au nominatif (cf. paragraphe Droit de vote page 262) ainsi que des actions Casino détenues directement ou indirectement par la société. Compte tenu de l acquisition ou de la perte de droits de vote double par certains actionnaires depuis le 1 er janvier 2005, le nombre de droits de vote s élevait, au 31 mars 2005, à 134 621 498 attachés à 90 884 806 actions ordinaires ayant le droit de vote. La société Casino, Guichard-Perrachon est contrôlée, directement et indirectement, par la société Groupe Euris. L organigramme ci-après montre, à la date du 31 mars 2005, la position de la société au sein du Groupe : Groupe Euris SAS (1) 92,40 % Finatis SA 88,70 % (3) Foncière Euris SA 63,26 % (4) Rallye SA 49,70 % (5) Casino, Guichard-Perrachon société cotée (1) La société Groupe Euris est contrôlée à 99,99 % par Monsieur Jean-Charles Naouri. (2) 99,99 % en droits de vote. (3) 91,14 % en droits de vote. (4) 80,06 % en droits de vote. (5) actions ordinaires détenues, directement ou indirectement hors autocontrôle, par Rallye et ses filiales (cf. Répartition du capital au 31 mars 2005 ) représentant 63,03 % des droits de vote. La répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2002, 2003 et 2004 ainsi qu au 31 mars 2005 est la suivante : Actions ordinaires Actions prioritaires Total actions Droits de vote 31 décembre 2002 nombre % nombre % nombre % nombre % Public 37 153 109 39,7 9 033 174 59,4 46 186 283 42,5 41 518 981 32,3 dont au nominatif 5 455 724 5,8 117 280 0,8 5 573 004 5,1 9 821 596 7,6 dont au porteur 31 697 385 33,9 8 915 894 58,6 40 613 279 37,4 31 697 385 24,7 Groupe Rallye 47 556 523 50,9 6 178 276 40,6 53 734 799 49,4 82 606 015 64,3 Société anonyme des Galeries Lafayette 2 049 747 2,2 - - 2 049 747 1,9 2 049 747 1,6 FCP des salariés du groupe Casino 1 474 115 1,6 - - 1 474 115 1,4 2 335 261 1,8 Autodétention/autocontrôle 5 236 380 5,6 411 ns 5 236 791 4,8 - - Total 93 469 874 100,0 15 211 861 100,0 108 681 735 100,0 128 510 004 100,0 Actions ordinaires Actions prioritaires Total actions Droits de vote 31 décembre 2003 nombre % nombre % nombre % nombre % Public 36 334 519 38,9 8 209 418 54,3 44 543 937 41,0 40 755 258 31,2 dont au nominatif 5 309 341 5,7 122 090 0,8 5 431 431 5,0 9 730 080 7,4 dont au porteur 31 025 178 33,2 8 087 328 53,5 39 112 506 36,1 31 025 178 23,7 Groupe Rallye 47 413 178 50,7 6 884 427 45,5 54 297 605 49,9 85 529 643 65,4 Société anonyme des Galeries Lafayette 2 049 747 2,2 - - 2 049 747 1,9 2 049 747 1,6 FCP des salariés du groupe Casino 1 555 391 1,7 30 000 0,2 1 585 391 1,5 2 416 537 1,8 Autodétention/autocontrôle 6 121 866 6,5 4 711-6 126 577 5,6 - - Total 93 474 701 100,0 15 128 556 100,0 108 603 257 100,0 130 751 185 100,0 RAPPORT DE GESTION 163

Rapport de gestion de la société Casino, Guichard-Perrachon Capital et actionnariat Actions ordinaires Actions prioritaires Total actions Droits de vote 31 décembre 2004 nombre % nombre % nombre % nombre % Public 36 731 926 39,3 8 334 949 55,1 45 066 875 41,5 43 779 490 32,3 dont au nominatif 4 928 059 5,3 114 413 0,8 5 042 472 4,6 9 103 757 6,7 dont au porteur 31 803 867 34,0 8 220 536 54,3 40 024 403 36,9 31 803 867 24,1 Groupe Rallye (1) 47 326 570 50,6 6 469 466 42,8 53 796 036 49,5 84 036 875 63,8 Société anonyme des Galeries Lafayette 2 049 747 2,2 - - 2 049 747 1,9 2 049 747 1,6 Groupe CNP 1 915 777 2,0 254 430 1,7 2 170 207 2,0 1 915 777 1,5 FCP des salariés du groupe Casino 1 600 766 1,7 65 000 0,4 1 665 766 1,5 2 812 016 2,1 Autodétention/autocontrôle (2) 3 852 627 4,1 4 711-3 857 338 3,6 - - Total 93 477 413 100,0 15 128 556 100,0 108 605 969 100,0 131 722 039 100,0 Actions ordinaires Actions prioritaires Total actions Droits de vote 31 mars 2005 nombre % nombre % nombre % nombre % Public 38 905 112 41,6 8 774 968 58,0 47 680 080 43,9 43 032 135 32,0 dont au nominatif 4 825 879 5,2 110 096 0,7 4 935 975 4,5 8 356 402 6,2 dont au porteur 34 079 233 36,5 8 664 872 57,3 42 744 105 39,4 34 675 733 25,8 Groupe Rallye (1) 46 462 148 49,7 6 029 447 39,9 52 491 595 48,3 84 860 567 63,0 Société anonyme des Galeries Lafayette 2 049 747 2,2 2 049 747 1,9 2 049 747 1,5 Groupe CNP 1 915 777 2,0 254 430 1,7 2 170 207 2,0 1 915 777 1,4 FCP des salariés du groupe Casino 1 552 022 1,7 65 000 0,4 1 617 022 1,5 2 763 272 2,1 Autodétention/autocontrôle (2) 2 592 607 2,8 4 711 0,0 2 597 318 2,4 Total 93 477 413 100,0 15 128 556 100,0 108 605 969 100,0 134 621 498 100,0 (1) Au 31 décembre 2004, Rallye SA détient 10,7 % du capital (15,2 % des droits de vote) directement et 38,9 % du capital (48,5 % des droits de vote) indirectement à travers huit filiales. Cinq d entre elles détiennent plus de 5 % du capital et des droits de vote. Il s agit de la société Alpétrol qui détient 11,4 % du capital et 17,7 % des droits de vote, de la société Omnium de Commerce et de Participations qui détient 7,0 % du capital et 9,7 % des droits de vote, de la société Cobivia qui détient 5,2 % du capital et 7,2 % des droits de vote, de la société Kerrous qui détient 6,8 % du capital et 7,5 % des droits de vote et de la société Habitation Moderne de Boulogne qui détient 7,2 % du capital et 6,5 % des droits de vote. Les autres filiales détiennent moins de 5 % du capital ou des droits de vote. Au 31 mars 2005, Rallye SA détient 9,5 % du capital (14,1 % des droits de vote) directement et 38,8 % du capital (48,9 % des droits de vote) indirectement à travers huit filiales. Cinq d entre elles détiennent plus de 5 % du capital et des droits de vote. Il s agit de la société Alpétrol qui détient 11,4 % du capital et 17,3 % des droits de vote, de la société Omnium de Commerce et de Participations qui détient 7,0 % du capital et 9,8 % des droits de vote, de la société Cobivia qui détient 5,2 % du capital et 7,5 % des droits de vote, de la société Kerrous qui détient 6,8 % du capital et 7,8 % des droits de vote et de la société Habitation Moderne de Boulogne qui détient 7,2 % du capital et 6,5 % des droits de vote. Les autres filiales détiennent moins de 5 % du capital ou des droits de vote. Le groupe Rallye détient également 23 bons d acquisition d actions ordinaires existantes ou de souscription d actions ordinaires nouvelles B (BASA B ) et 1 994 646 bons de souscription d actions ordinaires C (BSA C ). (2) Casino détient directement des actions ordinaires pour faire face à ses engagements dans le cadre des options d achat d actions Casino conférées aux dirigeants et salariés du Groupe (cf. page 180) ou dans le cadre de la mise en œuvre du contrat de liquidité (cf. page 161). Casino détient également, à travers les sociétés Germinal et Uranie, contrôlées indirectement à hauteur de 100 %, respectivement 928 et 106 830 actions ordinaires, la société Germinal détenant aussi 411 actions prioritaires. Le total des actions détenues par ces deux sociétés représentait 0,1 % du capital. RAPPORT DE GESTION 164

Dans le cadre du plan d épargne d entreprise et des différents fonds communs de placement, les salariés du Groupe détenaient, au dernier jour de l exercice, 1 600 766 actions ordinaires et 65 000 actions à dividende prioritaire sans droit de vote, représentant 1,5 % du capital et 2,1 % des droits de vote. Ils possédaient également un bon d attribution ou de souscription d actions ordinaires B et 17 511 bons de souscription d actions ordinaires C. Le nombre des actionnaires de la société est estimé à plus de 91 000 (sources : procédure d identification des actionnaires au porteur réalisée au 30 janvier 2004 et service des titres nominatifs). A la connaissance de la société, aucun actionnaire, autre que ceux indiqués ci-dessus, ne détient plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société. Par ailleurs, dans le cadre des dispositions de l article 11 des statuts (identification de l actionnariat), les personnes suivantes ont déclaré, du 1 er janvier 2004 au 31 mars 2005, détenir ou cesser de détenir une fraction égale à 0,50 % (jusqu au 27 mai 2004) et 1 % (à compter du 28 mai 2004) des droits de vote ou un multiple de cette fraction : Type de % des franchissement Nombre d actions % du Droits de droits Déclarants Date de déclaration déclaré déclarées capital (1) vote déclarés de vote (1) CNP Assurances (2) 24.02.2004 hausse 2 215 908 2,04 1 961 478 1,57 BNP Paribas (3) 09.03.2004 hausse 486 044 0,45 486 044 0,39 CNCE (4) 26.04.2004 hausse 1 057 583 0,97 1 057 583 0,85 CDC (5) 07.06.2004 hausse 2 148 771 1,98 2 148 771 1,72 CDC (5) 30.06.2004 baisse 1 950 779 1,80 1 950 779 1,56 CNCE (4) 01.12.2004 hausse 659 119 0,61 659 119 0,53 CNCE (4) 03.12.2004 baisse 12 264 0,01 12 264 0,01 CNCE (4) 07.12.2004 baisse 319 158 0,29 319 158 0,26 Barclays (6) 17.01.2005 hausse 986 792 0,91 986 792 0,79 Barclays (6) 17.01.2005 baisse 837 726 0,77 837 726 0,67 (1) Sur la base des informations communiquées par la société, en application des dispositions de l article L. 238-8 du Code de commerce, sur le nombre de droits de vote existant à la date de l Assemblée générale ordinaire, savoir : AGO Nb de droits de vote Nb total d actions 27.05.2003 124 964 846 108 598 948 27.05.2004 131 196 114 108 603 655 (2) Déclaration au titre de CNP Assurances et de différentes entités de son groupe. (3) Déclaration de BNP Paribas Asset Management au titre de ses sociétés de gestion des OPCVM. (4) Déclaration de la Caisse Nationale des Caisses d Epargne au titre de son affiliée la Banque Ixis Corporate & Investment Bank et de la société de gestion Ecureuil Gestion FCP. (5) Déclaration au titre de la Caisse des Dépôts et Consignations et de sa filiale Ixis Capital Markets. (6) Déclaration au titre du groupe Barclays Bank PLC. A la date du 30 janvier 2004, la société a fait procéder à une recherche de l ensemble des détenteurs d actions ordinaires au porteur. Il a été identifié 87 061 détenteurs ou intermédiaires, détenant ensemble 32 646 940 actions ordinaires. Une recherche partielle des détenteurs d actions ordinaires (seuil affilié : 100 000 - seuil actionnaire : 10 000) a été également effectuée à la date du 28 avril 2004. Il a été identifié 372 détenteurs ou intermédiaires, détenant ensemble 19 746 521 actions ordinaires. RAPPORT DE GESTION 165

Rapport de gestion de la société Casino, Guichard-Perrachon Capital et actionnariat 16 532 886 actions ordinaires et 786 055 actions à dividende prioritaire sans droit de vote inscrites au nominatif pur étaient nanties au 31 décembre 2004. Le tableau ci-après reprend l ensemble des informations relatives aux nantissements d actions effectués par le groupe Rallye qui, dans le cadre des facilités de crédit mises en place, est amené à nantir des actions ordinaires et des actions à dividende prioritaire sans droit de vote Casino : Nombre % du Date de Date Condition d actions capital départ du d échéance du de levée nanties de nanti de Bénéficiaires nantissement nantissement du nantissement l émetteur l émetteur Groupe Crédit Agricole(1) juil. 2002 sept. 2009 (2) 4 421 334 4,07 Rabobank juin 2000 juin 2005 (2) 3 959 893 3,65 Natexis Banques Populaires(1) déc. 2001 juin 2008 (2) 3 913 107 3,60 Deutsche Bank nov. 2002 nov. 2006 (2) 2 228 317 2,05 Groupe CIC-Crédit Mutuel(1) avril 2002 nov. 2009 (2) 1 318 095 1,21 Bayerische Landesbank août 2002 août 2007 (2) 1 182 911 1,09 Autres établissements bancaires(1) déc. 2002 juil. 2009 (2) 45 079 0,04 Total 17 068 736 15,72 (1) Les dates de départ et d échéance sont les extrêmes constatés sur les facilités de crédit en cours de validité. (2) Remboursement ou arrivée à échéance de la facilité. A la connaissance de la société, il n existe pas de pacte d actionnaires relatifs aux actions de la société. Au 31 décembre 2004, les actions détenues directement par les membres des organes de direction ou d administration, (y compris les censeurs) de Casino représentent 7,2 % du capital et 9,9 % des droits de vote. A la même date, 49,7 % du capital et 64 % des droits de vote étaient contrôlés, directement ou indirectement, par ceux-ci. Au 31 mars 2005, les actions détenues directement par les membres des organes de direction ou de surveillance, (y compris les censeurs) de Casino représentent 7,2 % du capital et 10,0 % des droits de vote. A la même date, 48,5 % du capital et 63,3 % des droits de vote étaient contrôlés, directement ou indirectement, par ceux-ci. RAPPORT DE GESTION 166

Rapport de gestion de la société Casino, Guichard-Perrachon Facteurs de risques - Assurances La gestion des risques fait partie intégrante du pilotage opérationnel et stratégique du Groupe. Elle repose sur une organisation à plusieurs niveaux : Compte tenu de leur diversité, les risques font l objet d une gestion pragmatique : certains sont gérés à un niveau centralisé (risques financiers assurances), d autres (tels que les risques opérationnels) sont au contraire gérés à un niveau décentralisé. Les entités opérationnelles disposent alors d une large autonomie pour définir et mettre en œuvre des plans d actions destinés à identifier, prévenir et traiter les principaux risques. Le groupe est doté d une Direction de l Audit interne ainsi que d une Direction de la Prévention qui rendent compte à la Direction Générale. La Direction de l Audit interne a notamment, pour mission d identifier et de prévenir les risques, anomalies ou irrégularités dans la gestion des affaires du Groupe, et de procéder à des préconisations pertinentes. La Direction de la Prévention, a pour mission de rechercher et d identifier, dans tous les domaines d activité du Groupe, les pratiques, situations et comportements qui sont de nature à mettre en cause la responsabilité juridique, civile, commerciale et pénale des personnes physiques et morales qui composent l entreprise et de proposer les mesures correctives éventuelles à mettre en œuvre. La mission de contrôler la maîtrise des problématiques de sécurité et de crise est confiée au Comité de Gestion des Risques au sein duquel siègent des représentants du Groupe et des consultants externes. Le Comité d audit, dont la mission principale est d analyser les comptes et de s assurer de la pertinence des méthodes adoptées pour leur établissement, se prononce sur le programme annuel des missions de la Direction de l Audit interne ainsi que sur la pertinence des méthodes de contrôle. Il a pour mission de se saisir de tout fait ou évènement dont il a connaissance et pouvant exposer le groupe à un risque significatif. Il vérifie que les différentes entités du Groupe sont dotées de services d audit interne, comptable et juridique, structurés et adaptés, et apprécie l efficacité de la fonction d audit au sein du Groupe et la pertinence et la qualité des méthodes et des procédures utilisées. Il est informé des conclusions des audits ainsi que des recommandations émises et les suites données par la Direction Générale. Risques de marché Le Groupe a mis en place une organisation permettant de gérer de façon centralisée ses risques financiers de liquidité, de change et de taux. Dépendant du Directeur Général Adjoint en charge de l Administration et des Finances, la Direction Financière assume cette responsabilité et dispose pour cela de l expertise et des outils, notamment informatiques, nécessaires. Elle intervient sur les différents marchés financiers dans les meilleures conditions d efficacité et de sécurité. Par ailleurs, l organisation et les procédures appliquées sont auditées par la Direction de l Audit. Un reporting régulier est adressé à la Direction Générale du Groupe qui peut ainsi valider les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu elle a précédemment autorisées. Risques de liquidités La répartition par échéance et par devise des dettes à plus d un an, les engagements reçus des organismes financiers ainsi que les précisions complémentaires relatives aux risques d exigibilité des dettes financières figurent dans la note 25 de l annexe des comptes consolidés. Risques de taux Une information détaillée sur ce risque figure à la note 25 de l annexe des comptes consolidés ainsi qu à la note 12 de l annexe des comptes sociaux. Dans le cadre de la gestion de son exposition aux risques de taux, le groupe Casino a recours à différents instruments financiers, dont principalement des opérations de swaps et d achat d options de taux d intérêt, ces opérations étant réalisé dans un strict objectif de couverture. Le détail des instruments de couverture utilisés figure dans l annexe aux comptes consolidés (cf. note 30). Risques de change Les informations sur le risque de change figurent dans l annexe des comptes consolidés (cf. note 31) ainsi que dans l annexe des comptes sociaux (cf. notes 6 et 11). Dans le cadre le la gestion de son exposition aux risques de change, le qroupe Casino a recours à différents instruments financiers, dont principalement des opérations de swaps et d achat ou de vente à terme de devises étrangères. L ensemble de ces opérations est réalisé dans un strict objectif de couverture. RAPPORT DE GESTION 167

Rapport de gestion de la société Casino, Guichard-Perrachon Facteurs de risques - Assurances Risques sur actions La société détient de ses propres actions. L analyse de ce risque figure dans l annexe des comptes consolidés (cf. note 32) ainsi que dans l annexe des comptes sociaux (cf. 17). Par ailleurs, les valeurs mobilières de placement (cf. note 21 de l annexe des comptes consolidés et note 8 de l annexe des comptes sociaux) comprennent essentiellement des OPCVM monétaires sur lesquelles l exposition du Groupe est faible. Risques opérationnels Risques liés à l approvisionnement Le Groupe n a pas de dépendances particulières à l égard de contrats d approvisionnement, industriels et commerciaux. Casino référence plus de 30 000 fournisseurs et n est dépendant, de quelque manière que ce soit, d aucun d entre eux. Le groupe dispose, en France à travers sa filiale spécialisée Easydis, de son propre réseau logistique (plus de 945 000 m 2 sur 38 sites), réparti sur tout le territoire national, qui lui permet de faire face à l approvisionnement de ses différents réseaux. Risques liés au mode de commercialisation des produits Les différentes enseignes du Groupe en France dispose de réseaux affiliés ou franchisés. Ces réseaux représentaient 46 % des points de vente au 31 décembre 2004 concernant essentiellement les réseaux supermarchés (y compris Leader Price) et proximité. Risques liés aux marques et enseignes Le Groupe est propriétaire de la quasi-totalité de ses marques et n a pas de dépendance particulière à l égard de brevets et de licences, à l exception de la marque Spar pour laquelle elle bénéficie d une licence d exploitation en France. Risques crédit clientèle A travers ses filiales spécialisées dans le crédit à la consommation (Banque du Groupe Casino, Géant Kredyt etc.), le Groupe est exposé aux risques de qualité des crédits de la clientèle. Ceux-ci font l objet d une évaluation par système de score confiée à un établissement spécialisé. Risques liés aux systèmes d information Le Groupe dépend de plus en plus d applications informatiques communes pour l obtention de données chiffrées sur lesquelles s appuient ses décisions opérationnelles. La sécurité des systèmes d information est prise en compte dès la conception des projets et une veille systématique est mise en œuvre. Risques liés à l implantation géographique Une partie des activités du Groupe est exposée aux risques et incertitudes liées aux activités commerciales dans des pays pouvant connaître, ou ayant récemment connu, une période d instabilité économique ou politique (Amérique du Sud, Asie). En 2004, l international représentait 19,7 % du chiffre d affaires consolidé et 9,1 % du résultat d exploitation. Risques industriels et environnementaux Les risques environnementaux et le management de l environnement sont décrits dans la partie Données environnementales ci-après. Risques juridiques Risques liés à la réglementation Le Groupe est principalement soumis à toutes les législations et réglementations régissant l exploitation d établissements ouverts au public et d établissements classés. Certaines des activités du Groupe sont soumises à des réglementations particulières : notamment, Casino Vacances (agent de voyages), Banque du Groupe Casino (banque et crédit à la consommation), Sudéco (agent immobilier), Floréal et Casino Carburants (stations-service). Par ailleurs, l ouverture et l agrandissement des magasins sont soumis, en France et dans certains pays où le Groupe est implanté, à des procédures d autorisations administratives. RAPPORT DE GESTION 168

Risques fiscaux et douaniers Le Groupe fait périodiquement l objet de contrôles fiscaux en France et dans les différents pays où il est implanté. Les rappels d impôts et taxes acceptés sont comptabilisés par voie de provisions, les rappels contestés sont pris en compte, au cas par cas, selon des estimations intégrant le risque que le bien-fondé des actions et recours engagés puisse ne pas prévaloir. Litiges Dans le cadre de ses activités normales, le Groupe est impliqué dans diverses procédures judiciaires ou administratives et est soumis à des contrôles administratifs. Le Groupe constitue une provision chaque fois qu un risque déterminé présente une probabilité sérieuse de réalisation avant la clôture et qu une estimation de l impact financier lié à ce risque est possible. A la date du 31 mars 2005, il n existait, à la connaissance de la société, aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d affecter de manière significative l activité, les résultats ou la situation financière de la société ou du Groupe. Des litiges l opposent à la société Cora en relation avec l opération d equity swap conclu avec Deutsche Bank portant sur les titres de la société GMB et ayant conduit Cora à dénoncer son contrat d agent commercial avec la société Opéra. Dans le cadre du contentieux relatif à la résiliation de la centrale d achat Opéra, le Tribunal arbitral, suivant jugement en date du 10 février 2003, a constaté que Casino n avait pas enfreint les accords passés avec Cora en avril 1999 en concluant un contrat d equity swap avec Deutsche Bank et a condamné Cora à rembourser à Casino l indemnité de 61 millions d euros versée à titre provisoire en février 2002, majorée des intérêts, soit la somme totale de 63,5 millions d euros. La société Cora a néanmoins formé un recours en annulation à l encontre de la sentence arbitrale susvisée. La Cour d appel ayant rejeté le recours de Cora, celle-ci s est pourvue en cassation. Le Groupe demeure tout à fait confiant dans l issue de cette procédure, étant précisé que le Tribunal de commerce de Paris a rejeté, en date du 9 mai 2005, la demande de Cora visant à faire annuler l equity swap et la cession des actions Cora par Carrefour à Deutsche Bank. Assurance - Couverture des risques éventuels susceptibles d être encourus par la société Présentation générale de la politique assurance Principes généraux Le groupe Casino inscrit sa politique d assurances et de gestion des risques aléatoires dans un contexte de protection de son bilan mais aussi de suivi, notamment des objectifs suivants : Protection du patrimoine Groupe et des responsabilités encourues par celui-ci. Défense de l intérêt des actionnaires. Prise en compte de la réglementation des établissements recevant du public (règles dites ERP) ainsi que celle relative à la sécurité alimentaire dans l intérêt de ses clients et des consommateurs. Pour contribuer aux objectifs ci-avant exposés : L identification, l analyse des risques aléatoires, la négociation et la souscription des programmes assurances et leur suivi sont centralisés par la Direction Assurances qui reporte régulièrement et directement à la Direction Financière et à la Direction Générale du Groupe. Le Groupe s est adjoint la collaboration d opérateurs reconnus. Les assureurs, dont la solvabilité est vérifiée autant que de besoin, sont parmi les principaux opérateurs du marché dont notamment AXA, AIG, AGF, Royal & Sun Alliance et Zurich. Le courtier d assurances corporate, Siaci et son associé Jardine Llyod Thompson sont partenaires de Casino pour le placement et la gestion de ses risques. Négociation et souscription des programmes assurances Eu égard au périmètre international du Groupe, la souscription des programmes s articule ainsi qu il suit : Au niveau central, la Direction Assurances négocie auprès des assureurs, par l intermédiaire du courtier corporate et sous le contrôle des Directions Financière et Générale, soit des polices mondiales, soit des couvertures en différence de conditions et/ou de limites de celles souscrites localement par les filiales, pour lesquelles le Groupe a soit le management, soit la responsabilité des assurances. Des procédures transversales Groupe définissent la répartition, les limites de compétences, les pouvoirs de négociation et de souscription entre la Direction Assurances corporate et les filiales locales, en fonction de l importance stratégique des assurances concernées. Dans chacun des pays où le Groupe est implanté, chaque filiale doit souscrire, par l intermédiaire et sous la supervision des courtiers (locaux et corporate), un programme d assurances conforme aux obligations réglementaires locales, soumis à l approbation de la Direction Assurances et de la Direction Financière Groupe. RAPPORT DE GESTION 169

Rapport de gestion de la société Casino, Guichard-Perrachon Facteurs de risques - Assurances Principes d auto-assurance Le Groupe ne détenant ni captive d assurance, ni de réassurance, assume par le biais de lignes de franchises classiques, prévues par les contrats d assurances, une partie des sinistres qui correspondent : d une part, à la charge financière des sinistres de fréquence à coût unitairement faible pour lesquels des franchises basses absolues s appliquent. Cela concerne essentiellement les sinistres de responsabilité civile exploitation, dommages aux biens, transports et automobiles. d autre part, à la charge financière des sinistres de moyenne intensité pour lesquels, compte tenu des données statistiques et historiques connues des assureurs et du Groupe, des franchises plafonnées par sinistre et par année d assurance s appliquent. Cela concerne principalement les sinistres de dommages aux biens. La gestion des franchises, comme celle des sinistres, est déléguée aux courtiers locaux et au courtier corporate sous le double contrôle de la Direction Assurances et de celle des assureurs ou experts qui, en vertu des polices d assurances, sont habilités à en auditer qualitativement et financièrement le suivi. Eléments d appréciation des coûts et des couvertures d assurances Budget des primes et des franchises L infléchissement du cycle haussier des marchés d assurance en 2004 pour les assurés ayant opté pour des franchises significatives et une politique de prévention active, ajouté aux bons résultats statistiques des polices responsabilité civile et dommages aux biens notamment, ont permis le renouvellement des principaux programmes du Groupe en combinant, chaque fois que possible, amélioration des garanties et réduction significative des primes. Le budget annuel global assurance Groupe (franchises plus primes) s élève pour 2004 à 51 millions d euros (franchises 21 millions, primes 30 millions) représentant 0,22 % du chiffre d affaires HT consolidé 2004, contre 58 millions d euros pour l exercice 2003 (franchises 22 millions, primes 36 millions) représentant 0,25 % du chiffre d affaires HT. A la date du 31 décembre 2004, aucun sinistre majeur, susceptible de modifier tant les conditions futures de couvertures que les montants globaux des franchises et/ou des primes d assurances, n est intervenu. Niveau des couvertures d assurances souscrites Au 31 décembre 2004, les principales garanties d assurances souscrites et l essentiel des primes et franchises y afférentes, concernent, d une part, les dommages aux biens et pertes exploitation et, d autre part, la responsabilité civile. En effet, ces deux classes de risques et de couvertures correspondent au principal de l exposition du Groupe qui considère comme stratégique et majeure la protection des biens et des responsabilités encourues par le Groupe vis-à-vis des tiers (consommateurs, salariés, etc). Dommages aux biens et perte exploitation Risques couverts Les garanties sont souscrites en tous risques sauf (les garanties du contrat étant déterminées par les seules exclusions des polices) couvrent entre autres les risques d incendie, explosion, foudre, dommages électriques, évènements naturels, effondrement des bâtiments, responsabilités immobilières, perte d exploitation, perte d usage, frais de mise en conformité après sinistre, valeur vénale des fonds de commerce, mouvements populaires et émeutes, terrorisme (France seulement) etc, sans que ladite liste soit exhaustive. Niveau des garanties Tous les sites importants ont été expertisés en valeur d assurance à neuf, par l intermédiaire d un expert indépendant agréé par les assureurs. Ces expertises ont permis de définir le sinistre maximum possible SMP (c est-à-dire le sinistre survenant sur un seul site suite à un seul fait générateur), soit 200 millions d euros. La garantie des assureurs est accordée à hauteur de cette somme pour les évènements majeurs (incendie, explosion et catastrophes naturelles notamment) et en sous limitation d indemnités pour des cas de sinistres d intensité, mais secondaires, pour lesquels le Groupe, ses conseils et les services ingénierie prévention des assureurs, ont évalué les sinistres raisonnablement escomptables SRE tels le vol, les dommages électriques, pertes de loyers et/ou d usage, recours des voisins. RAPPORT DE GESTION 170

Responsabilité Civile Risques couverts L assurance responsabilité civile a pour objet l indemnisation de tous tiers, à raison des dommages corporels, matériels et/ou immatériels qui, engageant la responsabilité du Groupe, ont notamment pour faits générateurs des sinistres, l exploitation des magasins, les produits vendus ou livrés, les immeubles ou installations techniques, les prestations de services délivrées, les frais de retrait des produits de la vente. Niveau des garanties En ce domaine, la définition du sinistre maximum possible étant irréalisable, le Groupe, après analyse détaillée des statistiques historiques, des risques possibles assurables, des capacités et contraintes des marchés d assurances, a opté pour des niveaux de couvertures autorisant le financement de sinistres majeurs raisonnablement escomptables, en fonction des pays et de leur législation. La capacité maximum permise par les couvertures en place est de 76 millions d euros par sinistre s agissant de la responsabilité civile d exploitation et du même montant par année pour la responsabilité civile après livraison des produits et après prestation. Des garanties en sous limitation s appliquent concernant des classes de risques particuliers tel le retrait des produits (12 millions d euros par an), la responsabilité employeur du fait des accidents du travail et des maladies professionnelles entres autres. Autres assurances S agissant des autres risques que ceux précités, le Groupe a souscrit des garanties d assurances concernant les autres catégories de risques auxquels il est exposé dont principalement, l automobile (autos société et collaborateurs en mission professionnelle), transport des marchandises et importations dans le monde entier, pollution accidentelle, responsabilité civile professionnelle (par exemple : syndic de copropriété, agent de voyages, commissionnaire de transport). De même, le Groupe a souscrit les couvertures d assurances nécessaires pour garantir la responsabilité civile encourue par l ensemble de ses mandataires sociaux (monde entier). Le périmètre des couvertures correspondantes à ces polices répond aux standards, optimisés autant que possible, des offres de marché. Les plafonds de couverture sont déterminés en corrélation avec les activités, les flux concernés mais aussi et particulièrement compte tenu de l intérêt stratégique de certaines des dites couvertures. Prévention Gestion de crise - Maintien de l exploitation après sinistre Suivi statistique Comme depuis de nombreuses années, les services prévention et ingénierie des assureurs dommages du Groupe, principalement la compagnie AXA CS, participent étroitement au suivi de la prévention des risques dommages aux biens (incendie, explosion, vol, etc), qu il s agisse de travaux neufs, rénovations et/ou extensions des sites. Il en est de même en matière de sécurité informatique, de responsabilité civile entre autres. Les ingénieurs prévention des assureurs travaillent en étroit partenariat avec les services du Groupe. Ainsi en est-il, entre autres, de l important travail (en cours) de cartographie des risques liés aux produits dangereux dont les résultats permettront à terme l examen et la finalisation de nombreuses procédures internes, qu il s agisse des conditions de stockage, de manipulation, transport, vente, traçabilité, prévention contre les accidents du travail, l environnement et le développement durable. S agissant de la responsabilité civile et du risque produit, les Directions Achats et Qualité disposent de procédures, intra comme extra Groupe, pour aider à la traçabilité et aux contrôles des produits, voire si nécessaire à leur retrait, tant en amont des magasins que dans ces derniers. En cas de sinistre grave et/ou situation de crise, le Groupe dispose de procédures internes d alerte, de communication et de décision lui permettant de gérer de façon appropriée toute situation en fonction de sa gravité et de se doter si besoin de l assistance de tous experts et conseils en conséquence. En cas de sinistre important empêchant la poursuite de l exploitation d un site, le Groupe, assisté des services internes, techniques et commerciaux, a les moyens d intervenir rapidement afin de préserver au maximum le chiffre d affaires concerné et reprendre le service à la clientèle au plus vite suivant le sinistre et dans les meilleures conditions possibles de sécurité et de qualité des produits vendus. Les outils statistiques et analytiques de la sinistralité auto-assurée et/ou transférée aux assureurs sont régulièrement revus et renforcés, d une part pour contribuer à la prévention des risques de fréquence et d autre part, confrontés à ceux des assureurs, pour aider aux renouvellements annuels des programmes d assurances. RAPPORT DE GESTION 171

Rapport de gestion de la société Casino, Guichard-Perrachon Données environnementales Les données environnementales présentées concernent l ensemble des magasins à enseigne Géant, Casino supermarché et Petit Casino (y compris les établissements corses de la filiale Codim2), des cafétérias Casino et des entrepôts Easydis. Les données relatives à la société Monoprix (filiale à 50 % du groupe Casino) sont présentées de façon distincte dans les tableaux ci-dessous. Les données correspondantes aux groupes Franprix (détenu à 95 % par le groupe Casino) et Leader Price (détenu à 75 % par le groupe Casino) et bénéficiant d une autonomie opérationnelle de gestion n ont pas été prises en compte. Les données relatives aux établissements franchisés n ont pas été intégrées dans le périmètre de reporting 2004. Des informations complémentaires (incluant des données relatives aux filiales étrangères) sont disponibles dans le rapport de développement durable 2004 du groupe Casino. Management de l environnement Politique environnement En 2003, le groupe Casino a formalisé sa Politique Environnement. En 2004 un séminaire réunissant plus de 30 participants des différentes fonctions et activités du Groupe a permis de faire le point sur les grands projets environnementaux en cours et de préciser le plan d action environnemental pour 2004 2006. Démarches d évaluation ou de certification en matière d environnement Casino a poursuivi la mise en place et l exploitation de son outil de suivi des consommations d énergie sur la majorité de ses hypermarchés et une partie de ses supermarchés et cafétérias. Des audits externes de la consommation électrique sont effectués régulièrement et donnent lieu à des plans d action pour amélioration. Des évaluations sont également menées sur chaque produit de la marque Casino dans le cadre des démarches qualité mises en place. A ce titre, un audit du site est systématiquement réalisé sur la base d un référentiel interne intégrant l aspect environnemental. Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l activité sur l environnement Casino Monoprix Indicateurs Unité 2004 2004 Taxe Eco-Emballages 2 492 685 820 281 Dépenses liées à la dépollution de terrains détenus par le Groupe 1 322 000* ND * Dépenses liées à la dépollution d un site de station service. Organisation Un responsable de l environnement, nommé en 2001 pour l ensemble des activités du Groupe, a pour mission de coordonner les actions des branches opérationnelles en matière d environnement. Il bénéficie de nombreux relais dans les différentes entités du Groupe. Montant des provisions et garanties pour risques environnementaux Casino Monoprix Indicateurs Unité 2004 2004 Provisions pour risques environnementaux 1 510 000* ND Garanties pour risques environnementaux 0 ND * Provision destinée à couvrir les coûts de dépollution de trois sites de station service. RAPPORT DE GESTION 172

Montant des indemnités versées et actions menées en réparation de dommages environnementaux Au titre de l exercice 2004, le groupe Casino n a enregistré aucune indemnité liée à l application d une décision de justice en matière d environnement. Objectifs assignés aux filiales à l étranger Le Groupe a défini début 2003 ses engagements en matière de développement durable (se reporter au rapport développement durable 2003 pour plus d information). Ces engagements, couvrant les aspects environnementaux, s appliquent par défaut à l ensemble des entités du Groupe à compter de l exercice 2003. Principaux impacts environnementaux Casino Monoprix Indicateurs Unité 2004 2004 Consommation d eau m 3 2 283 207 367 611 Consommation d électricité MWh 1 129 331 276 406 Quantité de déchets cartons triés en vue d une valorisation t 22 769 19 048 Consommables d éclairage collectés en vue d une valorisation t 17 37 171 tubes collectés Quantité de piles et batteries collectées en provenance des clients t 148 84 Emissions de CO 2 liées au transport de marchandises (trajets entrepôts magasins) (2) t éq. CO 2 130 400 47 090 (1) Les quantités reportées concernent les déchets collectés dans le cadre des conventions nationales. Elles ne tiennent pas compte des déchets collectés hors convention. (2) Calcul à partir des distances parcourues, selon la méthodologie du GhG Protocol. Mesures prises pour améliorer l efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables L éclairage des magasins et la production de froid dans les rayons alimentaires sont les deux principaux postes de consommation d énergie, d origine essentiellement électrique. En 2004, les efforts ont notamment porté sur : la poursuite des campagnes de sensibilisation aux économies d énergie ; la rénovation et l amélioration de l éclairage des magasins dans le cadre de l adhésion au programme Green Light de la Commission Européenne ; l élaboration, avec le secteur des équipementiers frigorifiques, d un contrat cadre pour la généralisation progressive de la maintenance préventive et la rénovation des équipements afin d éviter les fuites de gaz et les surconsommations d électricité ; la poursuite du suivi et des audits de la consommation électrique par la direction technique du Groupe. Gestion des déchets Le Groupe génère des quantités limitées de déchets non dangereux (carton, plastique et bois) et de déchets industriels nécessitant des filières de valorisation dédiées (néons, huiles de fritures, déchets bureautiques). Outre les actions de réduction à la source (utilisation de cagettes consignées, diminution des quantités de prospectus), Casino a fait de la performance du tri pour valorisation une priorité et met en place des conventions de collecte et de valorisation à cette fin (se reporter au rapport Développement Durable 2004 pour plus d informations). Emissions atmosphériques Les rejets atmosphériques du Groupe sont limités et concernent essentiellement les émissions de CO 2 liées au transport de marchandises ainsi que les émissions indirectes de CO 2 liées aux consommations d électricité. Outre les résultats obtenus en matière d économies d énergie et d émissions associées, les actions d optimisation des trajets de livraison ont permis une économie de plus 4 millions de km parcourus, soit l équivalent de près de 3 800 tonnes de CO 2 évitées en 2004. Nous avions réalisé une économie de 3 000 tonnes de CO 2 en 2003. S inscrivant dans les réflexions internationales sur la lutte contre le changement climatique, Casino a conduit en 2004 la première approche de son bilan carbone pour l ensemble de ses activités (voir plus de détails dans le rapport Développement Durable 2004). RAPPORT DE GESTION 173

Rapport de gestion de la société Casino, Guichard-Perrachon Données environnementales Nuisances locales Casino poursuit ses efforts de réduction des nuisances sonores et des émissions polluantes liées aux livraisons dans ses magasins situés en zone urbaine. Le Groupe a complété l équipement de la flotte de livraison avec des conteneurs isothermes à réfrigération cryogénique, réduisant ainsi les émissions de gaz réfrigérants et les nuisances sonores tout en améliorant le respect de la chaîne du froid. Conditions d utilisation des sols et mesures prises pour limiter les atteintes à l environnement Les magasins et entrepôts du groupe Casino sont majoritairement implantés en zone urbaine et leurs activités présentent peu de risques pour les sols et les écosystèmes. Les stations services, les transformateurs à pyralène et les tours de réfrigération des équipements de climatisation font l objet d une surveillance particulière et d un programme prioritaire de mise en conformité : Afin de limiter les risques de pollution des sols et des nappes phréatiques, les cuves à simple enveloppe sont systématiquement remplacées par des cuves à double enveloppe. En 2004, 15 transformateurs au pyralène ont été remplacés. Les 68 restants seront remplacés progressivement d ici 2010 par des sociétés agréées. La récupération des gaz lors du dépotage est en place sur 99 % des stations. A fin 2004, l ensemble des 58 stations de plus de 3 000 m 3 de débit était équipé de pistolets récupérateurs de COV. Cette mesure sera progressivement généralisée à toutes les stations, y compris celles non soumises à cette obligation (19 stations dès 2004). Les constructions récentes de magasins Casino respectent les exigences réglementaires de récupération et de traitement des eaux de pluie sur les stations services et les parkings des supermarchés. 100 % des stations services exploitées par la branche hypermarchés en France sont équipées de séparateurs d hydrocarbures. RAPPORT DE GESTION 174

Rapport de gestion de la société Casino, Guichard-Perrachon Données sociales Les données sociales présentées concernent, sauf exceptions explicitement mentionnées, l ensemble des établissements détenus à 100 % par le Groupe en France pour les sociétés suivantes : Casino Guichard-Perrachon, Distribution France Casino (et ses filiales Serca, Acos, Casino Vacances, Nazairdis, Kamili et Codim2), Casino Cafétéria (et sa filiale Restauration Collective Casino R2C), Easydis, l Immobilière Groupe Casino (et sa filiale Sudéco), Tout pour la Maison (TPLM), Casino Entreprise (et ses filiales Imagica, Komogo), EMC Distribution, Comacas et Casino Services. Les données relatives à la société Monoprix (filiale à 50 % du groupe Casino) sont présentées de façon distincte dans les tableaux ci-dessous. Les données relatives aux établissements franchisés n ont pas été intégrées dans le périmètre de reporting 2004. Les données correspondantes aux groupes Franprix (détenu à 95 % par le groupe Casino) et Leader Price (détenu à 75 % par le groupe Casino) et bénéficiant d une autonomie opérationnelle de gestion n ont pas été prises en compte. Des informations complémentaires (incluant des données relatives aux filiales étrangères) sont disponibles dans le rapport de Développement Durable 2004 du groupe Casino. Effectifs Casino Monoprix Indicateur Unité 2004 2004 Effectifs France au 31/12 Nb 49 560 18 004 Répartition par contrat Moyenne annuelle des effectifs en CDI Nb 46 510 15 939 Moyenne annuelle des effectifs en CDD Nb 4 534 1 777 Répartition par sexe Effectifs cadres Hommes Nb 2 361 910 Femmes Nb 639 973 Effectifs agents de maîtrise Hommes Nb 3 573 412 Femmes Nb 1 921 583 Effectifs ouvriers Hommes Nb 13 591 4 228 Femmes Nb 27 474 10 898 Main d œuvre extérieure Nombre moyen mensuel de travailleurs intérimaires (2) Equivalent temps plein 1 458 140 Nombre d embauches Par contrat à durée indéterminée Nb 8 448 3 077 Par contrat à durée déterminée Nb 30 319 12 019 Licenciements Pour motifs économiques Nb 79 5 Pour d autres causes Nb 2 084 835 (1) Hors gérants mandataires au nombre de 4 557 au 31 décembre. (2) Uniquement pour les sociétés pour lesquelles un bilan social est effectué. (1) RAPPORT DE GESTION 175

Rapport de gestion de la société Casino, Guichard-Perrachon Données sociales Organisation du temps de travail Casino Monoprix Indicateur Unité 2004 2004 Effectifs en temps complet au 31/12 Nb 30 109 10 338 Effectifs en temps partiel au 31/12 Nb 19 451 7 666 Durée moyenne hebdomadaire de travail effectif en temps complet H 33,94 35,00 Durée moyenne hebdomadaire de travail effectif en temps partiel H 24,20 24,79 Heures supplémentaires H 147 708 182 507 Absentéisme Casino Monoprix Indicateur Unité 2004 2004 Nombre total d heures travaillées H 69 344 000 24 195 653 Nombre total d heures d absence H 7 307 464 3 419 493 Répartition de l absentéisme par motif Accident du travail H 773 841 199 183 Accident de trajet H 93 930 30 425 Maladie H 4 425 135 1 397 548 Maternité / Paternité H 997 902 295 620 Congés autorisés H 96 773 250 893 Autres causes H 919 883 1 245 824 Rémunérations et charges sociales Casino Monoprix Indicateur Unité 2004 2004 Montant des salaires et traitements k 1 471 100 330 287 Montant des charges sociales k 501 400 112 577 Montant de l intéressement versé sur l exercice k 37 200 4 647 Montant de la participation versée sur l exercice k 35 700 15 861 Equité professionnelle Casino a poursuivi en 2004 les actions engagées dans le cadre du partenariat avec le programme d initiative communautaire EQUAL LUCIDITE (LUtte Contre l Ignorance et les DIscriminations au Travail et dans l Entreprise) dont le but est de lutter contre les discriminations raciales et sexistes dans l accès au travail, l évolution de carrière et les relations de services. Il a signé en octobre 2004 la charte de la diversité avec 40 autres grandes entreprises s engageant ainsi sur 6 grands principes pour promouvoir la diversité dans le Groupe. Il est engagé aussi dans le programme EQUAL LATITUDE qui a pour but de mettre en place un outil d auto-évaluation de la diversité dans l entreprise. RAPPORT DE GESTION 176

Relations professionnelles Casino Monoprix Indicateur Unité 2004 2004 Nombre de réunions avec les représentants du personnel (1) Nb 9 426 3 137 (1) Uniquement pour les sociétés pour lesquelles un bilan social est effectué. Afin de tenir compte des évolutions de la taille du Groupe, un avenant à l accord du 22 janvier 1997 portant sur le développement du rôle et des moyens des organisations syndicales a été signé le 8 janvier 2003. Le crédit annuel d heures de délégation syndicale est porté de 1 200 à 1 400 heures à compter du 1 er janvier 2003. La direction du Groupe améliore également ses contributions par l augmentation de 15 % du montant forfaitaire versé à chaque syndicat représentatif de l entreprise et de 5 % du montant versé par voix recueillie. Hygiène et sécurité Casino Monoprix Indicateur Unité 2004 2004 Taux de fréquence des accidents du travail Nb accidents x 10 6 / nb h travaillées 50,20 52,86 Taux de gravité des accidents du travail Nb jours arrêt x 10 3 / nb h travaillées 2,30 1,12 Formation Casino Monoprix Indicateur Unité 2004 2004 Nombre moyen d heures de formation par employé et par an H 7,7 6,5 % d employés ayant bénéficié d au moins une action de formation dans l année % 20 51 Emploi et insertion des travailleurs handicapés Casino Monoprix Indicateur Unité 2004 2004 Nombre de personnes handicapées recrutées au cours de l exercice Nb 203 23 Quota de salariés handicapés % 8,01 4,20 Œuvres sociales Casino Monoprix Indicateur Unité 2004 2004 Montant total versé au Comité d Etablissement 11 627 656 2 516 920 Montant des donations pour mécénat sportif et culturel (France et International) 3 191 655 ND Montant des donations humanitaires (France et International) 2 032 941 ND L ensemble des magasins participe chaque année à de nombreuses opérations humanitaires nationales (collectes alimentaires, téléthon, sida ) et s implique dans divers partenariats sur le plan local. Outre ces actions nationales et locales, l association Les Ecoles du Soleil, créée en juillet 2001, a pour vocation de mener en France et à l international des actions de soutien à caractère humanitaire et de solidarité pour la promotion de l éducation des enfants défavorisés (cf. rapport Développement Durable 2004). RAPPORT DE GESTION 177

Rapport de gestion de la société Casino, Guichard-Perrachon Données sociales Impact territorial en matière d emploi et de développement régional Le service Politique de la Ville et de la Solidarité a poursuivi ses actions selon les axes prioritaires définis par la convention nationale de partenariat avec le Ministère de la Ville, renouvelée pour la période 2002-2006. Elle promeut notamment l insertion professionnelle des résidents à faible niveau de qualification et l accès des jeunes diplômés issus des quartiers défavorisés à des fonctions d encadrement. Les filiales étrangères mènent également des actions d insertion et de développement économique en partenariat avec des associations locales (cf. rapport Développement Durable 2004). Sous-traitance et respect des conventions fondamentales de l Organisation Internationale du Travail (OIT) Le groupe Casino a pour but d assurer en interne l ensemble de ses grands métiers. La part de la sous-traitance dans ses activités est négligeable. Le programme d action de la centrale d achat mis en place en 2000 vise à promouvoir et contrôler le respect des Droits de l Homme au travail auprès de ses fournisseurs implantés dans des pays en développement. La Charte Ethique Fournisseurs, élaborée selon les principes fondamentaux de l OIT, est intégrée à 100 % des contrats de référencement dès 2002. Elle a fait l objet en 2004 d une revue critique de la part d AMNESTY International. Le programme d audits sociaux des fournisseurs implantés dans des pays en développement s est poursuivi en 2004. 52 audits ont été menés en Chine, au Vietnam, en Indonésie, au Bengladesh, en Inde, au Pakistan, en Turquie, au Maroc et au Brésil. Intéressement du personnel Participation Un premier accord de participation, conforme au Code du travail, a été signé le 30 décembre 1969 et mis en place dans chacune des sociétés du Groupe. Compte tenu des diversifications opérées par le Groupe (distribution, production, restauration, etc.) et des liens très étroits liant ces différentes activités entre elles, la Direction, à la demande des partenaires sociaux, a mis au point un accord de participation commun au groupe Casino en date du 16 septembre 1988. Cet accord concerne l ensemble des filiales françaises du Groupe (hors les groupes Franprix/Leader Price, Monoprix et Banque du Groupe Casino). Le principe de cet accord de groupe est que chaque société détermine la réserve spéciale de participation sur la base de son seul résultat. Les différents montants sont ensuite additionnés et le montant total ainsi obtenu est réparti à l ensemble des salariés du Groupe proportionnellement aux salaires perçus dans la limite des plafonds fixés par décret. Un nouvel accord a été signé le 16 mars 1998. Cet accord n apportait pas de modification concernant le calcul et le mode de répartition de la participation. Il modifiait la forme du Plan d Epargne d Entreprise par la création de plusieurs fonds de placement. Le 29 juin 2000, un avenant a été signé afin de neutraliser l impact dans le calcul de la participation 2000 (retraitement des capitaux propres) des opérations de restructuration réalisées le 1 er juillet 2000 avec effet rétroactif au 1 er janvier 2000. Un nouvel avenant a été signé le 26 juin 2001 qui modifie le mode de calcul de la réserve de participation groupe. Celle-ci est désormais calculée en fonction de la réserve de l année précédente et de l évolution du résultat d exploitation consolidé, le montant ainsi déterminé ne pouvant être inférieur au cumul des réserves légales déterminé société par société. RAPPORT DE GESTION 178

Intéressement Un nouvel accord d intéressement concernant l ensemble des filiales françaises du Groupe (hors les groupes Franprix/Leader Price, Monoprix et Banque du Groupe Casino) a été signé le 11 février 2004 pour les exercices 2004, 2005 et 2006. Celui-ci allie toujours un intéressement de solidarité à un intéressement local. L intéressement de solidarité est assis sur le résultat d exploitation consolidé du périmètre concerné diminué d une part réservée à la rémunération des capitaux investis. Il est réparti proportionnellement à la rémunération annuelle de chaque bénéficiaire pour 80 % du montant total et au prorata du temps de présence à l effectif pour 20 %. Il fait l objet d un versement annuel. L intéressement local est directement lié aux résultats de chaque site commercial. Il est réparti en totalité proportionnellement à la rémunération de chaque bénéficiaire et fait l objet d un versement trimestriel. Le montant global de l intéressement de solidarité et de l intéressement local ne peut être supérieur à 30 % du résultat net consolidé, part du Groupe, après impôts du périmètre concerné. Sommes affectées au titre de la participation et de l intéressement Les sommes affectées au titre de la participation et de l intéressement du personnel au titre des cinq dernières années (en milliers d euros) sont les suivantes : Participation Intéressement Total 2000 25 134,0 36 832,4 61 966,4 2001 27 535,8 55 236,3 82 772,1 2002 29 644,8 43 781,1 73 425,9 2003 31 313,2 49 846,5 81 159,7 2004 29 726,3 36 403,7 66 130,0 Options conférées au personnel C est en 1973 que Casino a mis en place son premier plan d options d actions au profit de salariés du Groupe. Depuis, de nombreux plans d options d achat ou de souscription d actions ont été mis en place au bénéfice des dirigeants et des salariés du Groupe. C est ainsi, notamment, que l ensemble du personnel du Groupe a bénéficié, en 1991, de l attribution d options de souscription d actions (27 375 bénéficiaires pour plus de 2,2 millions d options attribuées). Ce plan est venu à échéance en 1997. Par ailleurs, en décembre 1987, l ensemble des cadres du Groupe ayant un an d ancienneté ont bénéficié d options d achats d actions représentant, selon leur catégorie, 10, 20, 30 ou 40 % de leur rémunération annuelle. Depuis, selon les mêmes principes, il est attribué, en décembre de chaque année, des options d achat ou de souscription d actions aux nouveaux cadres ayant un an d ancienneté dans le Groupe et il est procédé à un ajustement des options des cadres changeant de catégorie par suite d une promotion. Enfin, depuis 1999, des options d achat ou de souscription d actions sont attribuées aux directeurs de magasins (hypermarchés et supermarchés). Cette attribution est fonction de l accroissement de valeur du magasin, celui-ci étant déterminé par rapport à la croissance du chiffre d affaires et de la contribution aux résultats. RAPPORT DE GESTION 179

Rapport de gestion de la société Casino, Guichard-Perrachon Données sociales Options de souscription d actions Le détail des plans d options de souscription d actions en cours de validité est indiqué à la page 161. 381 options de souscription sont venues à échéance en 2004 sans qu elles aient été exercées. Options d achat d actions Nombre d options attribué Nombre Date à compter aux 10 Nombre d options de laquelle les Nombre de premiers d options ajusté* restant Date options peuvent Date bénéficiaires Prix d achat aux mandataires attributaires levées au à lever au d attribution être exercées d échéance à l origine ajusté sociaux salariés 31.03.2005 31.03.2005 13.12.1999 13.12.2002 12.06.2005 305 117,84-3 215-9 377 31.05.2000 31.05.2003 30.11.2005 291 91,92 66 336 87 000-437 095 11.12.2000 11.12.2003 10.06.2006 386 106,67-3 604-13 455 02.05.2001 02.05.2004 01.11.2006 357 104,04 58 612 78 500-477 860 16.07.2001 16.07.2006 15.07.2008 2 97,98 311 184 - - 311 184 10.12.2001 10.12.2004 09.06.2007 492 84,96-38 753-57 256 30.04.2002 30.04.2005 31.10.2007 558 86,24 70 734 86 000-661 718 08.04.2004 08.04.2007 07.10.2009 1 920 78,21 62 500 56 500-657 896 * Il correspond au nombre d options attribuées à l origine diminué des options annulées (68 819 options ont été annulées au cours de l exercice 2004 et 16 505 options du 1 er janvier au 31 mars 2005). 458 444 options d achat ont été annulées en 2004 correspondant aux plans venus à échéance. Durant l exercice, un nombre total de 131 898 options de souscription ou d achat d actions ordinaires Casino a été consenti, au prix moyen pondéré de 73,28 euros, par Casino, Guichard-Perrachon aux dix salariés du Groupe dont le nombre d options ainsi consenties est le plus élevé. Durant l exercice, un nombre total de 78 430 actions ordinaires Casino a été souscrit ou acheté, au prix moyen pondéré de 53,23 euros, en levant une ou plusieurs des options détenues sur Casino, par les dix salariés du Groupe dont le nombre d actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé. RAPPORT DE GESTION 180

Gouvernement d entreprise 183. CONSEIL D ADMINISTRATION - DIRECTION GÉNÉRALE 204. COMMISSAIRES AUX COMPTES 206. RAPPORT DU PRÉSIDENT 206. PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION 212. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE 223. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 224. ANNEXE : RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D ADMINISTRATION GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 181

Au cours de l exercice écoulé, la société a veillé à poursuivre l application des principes de gouvernement d entreprise au sein du Conseil d administration tant au regard de sa composition et de l indépendance de ses membres que de son fonctionnement. C est ainsi qu en début d année 2004, a été mise en œuvre la première évaluation du Conseil, laquelle a permis de constater que son fonctionnement et les conditions de préparation et d organisation de ses travaux étaient satisfaisants. Les observations recueillies à cette occasion ont abouti en particulier à améliorer et à compléter l information préalable des administrateurs et à prévoir la participation régulière des directeurs opérationnels aux séances du Conseil. C est ainsi également que les comités spécialisés ont accentué leur mission d approfondissement en conformité avec leur charte de fonctionnement précédemment adoptée. En particulier, le Comité des nominations et des rémunérations a été appelé à examiner et à formuler ses avis et recommandations sur les rémunérations de l ensemble des membres du Comité de Direction générale. Le Comité d audit, outre ses missions habituelles, a été amené en 2004 à mettre en œuvre la procédure de renouvellement des Commissaires aux comptes de la société et à examiner et à apprécier les modalités de conversion aux normes comptables IFRS ainsi que leurs impacts sur les états financiers du Groupe. La décision adoptée en mars 2005 par le Conseil d administration d unifier les fonctions de Président et de Directeur général doit permettre, dans un environnement particulièrement concurrentiel et en constante évolution, de renforcer la cohésion entre stratégie et gestion opérationnelle et ainsi de raccourcir les circuits de décision. Cette unification est de nature à faciliter l information du conseil d administration sur la gestion de l entreprise et à favoriser le suivi des stratégies définies. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 182

Conseil d administration - Direction générale Conseil d administration Composition et fonctionnement du Conseil d administration A l issue de l Assemblée générale du 26 mai 2005, le Conseil d administration sera composé de seize administrateurs : Monsieur Jean-Charles Naouri, Président-Directeur général, Monsieur André Crestey, représentant de la société Omnium de Commerce et de Participations, Monsieur David Dautresme, Monsieur Abilio Dos Santos Diniz, Monsieur Jacques Dumas, représentant de la société Groupe Euris, Monsieur Pierre Féraud, représentant de la société Foncière Euris, Monsieur Henri Giscard d Estaing, Monsieur Jean-Marie Grisard, représentant de la société Euris, Monsieur Yves Guichard, Monsieur Philippe Houzé, Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière, Monsieur Francis Mayer, Monsieur Gilles Pinoncély, Monsieur Henri Proglio, Monsieur David de Rothschild, Madame Catherine Soubie, représentant de la société Finatis. La société Finatis a été cooptée en qualité d administrateur par le Conseil d administration du 15 mars 2005. Il est proposé à l Assemblée générale du 26 mai 2005 de ratifier cette cooptation. Le mandat d administrateur de la société Foncière Euris venant à expiration, son renouvellement est soumis à l Assemblée générale. Le Conseil d administration a souhaité que Monsieur Antoine Guichard, dont le mandat d administrateur est venu à échéance lors de l Assemblée générale, demeure Président d Honneur du Conseil d administration. Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d administration sont définies par la loi, les statuts de la société et le règlement intérieur du Conseil. Elles sont détaillées ci-après dans le rapport du Président et en annexe dans le règlement intérieur. La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Le Comité des nominations et des rémunérations, dans le cadre des missions qui lui sont confiées, a examiné la composition du Conseil d administration et, en particulier, la situation d indépendance des administrateurs au regard des recommandations formulées par le Rapport Bouton de septembre 2002. Une première évaluation de l organisation et du fonctionnement du Conseil d administration a été réalisée au début de l année 2004 dont les conclusions sont présentées dans le rapport du Président. Les membres du Conseil d administration sont reconnus pour leur compétence, leur diversité d expériences et leur complémentarité ainsi que par leur volonté d être associés au développement du groupe Casino. Cinq administrateurs ont la qualité de membres indépendants au sens des critères issus du Rapport Bouton : Messieurs Henri Giscard d Estaing, Yves Guichard, Francis Mayer, Gilles Pinoncély et Henri Proglio. Le Comité des nominations et des rémunérations a également constaté que les représentants de l actionnaire de contrôle de la société sont au nombre de six ne disposant pas ainsi de la majorité des voix au Conseil d administration. Censeurs Les censeurs sont choisis parmi les actionnaires et nommés par l Assemblée générale ordinaire. Les censeurs, nommés pour une durée de trois ans, assistent aux réunions du Conseil d administration ; dans ce cadre, ils font part de leurs observations et avis et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Monsieur Jacques Getten a exercé les fonctions de censeur jusqu au 26 mai 2005. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 183

Conseil d administration - Direction générale Conseil d administration Fonctions et mandats des membres du Conseil d administration Monsieur Jean-Charles Naouri Président-Directeur général Né le 8 mars 1949, 56 ans Date de nomination : 4 septembre 2003 (membre du Conseil de surveillance du 28 octobre 1994 au 4 septembre 2003) Fin de mandat : Assemblée générale 2006 Nombre de titres Casino détenus : 353 actions ordinaires Biographie Ancien élève de l Ecole Normale Supérieure (Sciences), de l Université de Harvard et de l Ecole Nationale d Administration, Monsieur Jean-Charles Naouri, inspecteur des finances, a débuté sa carrière à la Direction du Trésor. Il est nommé directeur de cabinet du Ministre des Affaires Sociales et de la Solidarité Nationale en 1982, puis du Ministre de l Economie, des Finances et du Budget en 1984. En 1987, il fonde la société Euris. Autres mandats et fonctions exercés en 2004 et se poursuivant au 31 mars 2005 Au sein du groupe Euris Président-Directeur général de la société Rallye (société cotée) ; Président du Conseil d administration des sociétés Euris et Finatis (société cotée) ; Président de la société Groupe Euris ; Vice-Président de le Fondation Euris. Hors groupe Euris Associé gérant de la société Rothschild & Cie Banque ; Administrateur des sociétés HSBC-CCF (société cotée) et Continuation Investment NV ; Membre du Conseil de surveillance de la société Groupe Marc de Lacharrière ; Censeur de la Caisse Nationale des Caisses d Epargne et de Prévoyance et de la société Fimalac (société cotée) ; Gérant des SCI Penthièvre Seine et Penthièvre Neuilly ; Président de l Institut d Expertise et de Prospective de l Ecole Normale Supérieure. Autres mandats et fonctions exercés depuis le 1 er janvier 2005 Hors groupe Euris Membre du Conseil consultatif de la Banque de France ; Président de l Association Promotion des Talents. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 184

Monsieur David Dautresme Administrateur Né le 5 janvier 1934, 71 ans Date de nomination : 4 septembre 2003 (membre du Conseil de surveillance du 28 octobre 1994 au 4 septembre 2003) Fin de mandat : Assemblée générale 2006 Nombre de titres Casino : 5 454 actions ordinaires Biographie Officier des Affaires Algériennes (1958-1960) et ancien élève de l Ecole Nationale d Administration (1960-1962), Monsieur David Dautresme a été auditeur puis conseiller référendaire à la Cour des comptes et chargé de mission au Cabinet de Michel Debré, Ministre de l Economie et des Finances. En 1966, il est nommé Contrôleur général de la Caisse des dépôts et consignations. Il rejoint le groupe Crédit Lyonnais en 1968 en qualité de sous-directeur où il deviendra Directeur général adjoint. De 1982 à 1986, il sera Président-Directeur général du Crédit du Nord. Associé-gérant de la Banque Lazard Frères et Cie de 1986 à 2000, il est nommé en qualité de Senior Advisor en 2001. Autres mandats et fonctions exercés en 2004 et se poursuivant au 31 mars 2005 Senior Advisor de la société Lazard Frères ; Président du Conseil de surveillance de la société Club Méditerranée (société cotée) ; Administrateur de la société Fimalac (société cotée) ; Membre du Conseil de surveillance et membre du Comité d audit de la société Axa (société cotée) ; Censeur de la société Eurazéo (société cotée) ; Gérant de la société DD Finance. Autres mandats et fonctions ayant pris fin en 2004 Administrateur de la société Rue Impériale ; Censeur des sociétés Lazard Frères Banque et Groupe Go Sport. Monsieur Abilio Dos Santos Diniz Administrateur Né le 28 décembre 1936, 69 ans Date de nomination : 4 septembre 2003 (membre du Conseil de surveillance du 29 juin 2000 au 4 septembre 2003) Fin de mandat : Assemblée générale 2006 Nombre de titres Casino détenus : 150 actions ordinaires Biographie Diplômé en Business & Administration de la São Paulo School of Administration - Getulio Vargas Foundation, Abilio Dos Santos Diniz a réalisé toute sa carrière au sein de la Companhia Brasileira de Distribuição (CBD) où il débuta en 1956. Principal actionnaire du groupe CBD depuis les années 90, il y exerce les fonctions de Directeur général puis de Président du Conseil d administration. Il a également été membre du Conseil supérieur de l Economie de l état de São Paulo, et du Conseil Monétaire National du Brésil. Autres mandats et fonctions exercés en 2004 et se poursuivant au 31 mars 2005 Au sein du groupe CBD President of the board of directors de la société Companhia Brasileira de Distribuição (CBD) (société cotée) ; Officer Director des sociétés Pão de Açúcar S/A Indústria e Comércio, Pão de Açúcar S/A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, Península Participações Ltda, Nova Península Participações S/A, P.A. Publicidade Ltda, Sandi S/C Ltda, Supercred Assessoria e Serviços Ltda, Fazenda da Toca Ltda, Capitólio Participações S/A et Apart New Participações Ltda. Autres mandats et fonctions ayant pris fin en 2004 Officer Director des sociétés Instituto Pão de Açúcar de Desenvolvimento Humano et Ação real Participações S/A. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 185

Conseil d administration - Direction générale Conseil d administration Monsieur Henri Giscard d Estaing Administrateur Né le 17 octobre 1956, 49 ans Date de nomination : 8 avril 2004 (censeur du 9 décembre 2003 au 8 avril 2004) Fin de mandat : Assemblée générale 2006 Nombre de titres Casino détenus : 300 actions ordinaires et 1 000 bons d acquisitions d actions ordinaires existantes ou de souscription d actions nouvelle B Biographie Diplômé de l Institut d Etudes Politiques de Paris et titulaire d une maîtrise de sciences économiques, Monsieur Henri Giscard d Estaing débute en 1982 sa carrière professionnelle à la Cofremca. En 1987, il rejoint le groupe Danone où il a successivement exercé les fonctions de Directeur du développement, de Directeur général de la filiale britannique HP Food Lea Perrins, de Directeur général d Evian-Badoit et, enfin, de Directeur de la branche eaux minérales. En 1997, il intègre le groupe Club Méditerranée comme Directeur général adjoint chargé des Finances, du Développement et des Relations internationales. En 2001, il devient Directeur général de Club Méditerranée et Président de Jet Tours. Il est nommé Président du Directoire en décembre 2002. Autres mandats et fonctions exercés en 2004 et se poursuivant au 31 mars 2005 Au sein du groupe Club Méditerranée Président du Directoire de la société Club Méditerranée (société cotée) ; Président des sociétés Club Med World Holding et Jets Tours SA ; Président et administrateur-fondateur de la Fondation d entreprise Club Méditerranée ; Directeur de Club Med Management Asia Ltd ; Représentant permanent de la société Hoteltour au Conseil d administration de la société CM Middle East BV ; Représentant permanent de la société Loin SAS au Conseil d administration de SECAG Caraïbes ; Chairman of the board de la société Club Med Services Singapore Pte Ltd ; Administrateur des sociétés Holiday Hôtels AG et Cathargo. Monsieur Yves Guichard Administrateur Né le 13 avril 1934, 71 ans Date de nomination : 4 septembre 2003 (membre du Conseil de surveillance du 28 octobre 1994 au 4 septembre 2003) Fin de mandat : Assemblée générale 2006 Nombre de titres Casino détenus : 4 000 actions ordinaires Biographie Entré au sein du groupe Casino en 1953, Monsieur Yves Guichard en devient Fondé de pouvoir en 1960, puis Associé-commandité-gérant en 1975 et Gérant-statutaire en 1990. En 1994, il entre au Conseil de surveillance de la société dont il est nommé Vice-président. Depuis 2003, il est membre du Conseil d administration. Mandats et fonctions exercés en 2004 et se poursuivant au 31 mars 2005 Administrateur, membre du Comité d audit, de la société Groupe Go Sport (société cotée). GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 186

Monsieur Philippe Houzé Administrateur Né le 27 novembre 1947, 58 ans Date de nomination : 4 septembre 2003 (membre du Conseil de surveillance du 29 juin 2000 au 4 septembre 2003) Fin de mandat : Assemblée générale 2006 Nombre de titres Casino détenus : 150 actions ordinaires Biographie Monsieur Philippe Houzé a commencé sa carrière en 1969 chez Monoprix dont il a été nommé Directeur général en 1982 et Président Directeur général en 1994. En 1998, il devient également coprésident du Groupe Galeries Lafayette. Membre du Comité 21 (association pour le développement durable) et auteur de La vie s invente en ville, il a fait du développement durable un engagement personnel : il est fortement impliqué dans la revitalisation des centres villes en tenant compte des responsabilités environnementales et sociales. Mandats et fonctions exercés en 2004 et se poursuivant au 31 mars 2005 Au sein des groupes Galeries Lafayette et Monoprix Coprésident de la Société Anonyme des Galeries Lafayette (société cotée) ; Président-Directeur général de la société Monoprix SA ; Président du Conseil d administration de la société L.R.M.D. ; Administrateur des sociétés Telemarket et Monoprix Exploitation ; Membre du Comité de surveillance de la société Bazar de l Hôtel de Ville SAS ; Représentant permanent de la société Monoprix SA au Conseil d administration de la société Fidecom ; Représentant permanent de la Société Anonyme des Galeries Lafayette au Conseil d administration des sociétés Lafayette Services-Laser et Cofinoga. Hors groupes Galeries Lafayette et Monoprix Administrateur de la société HSBC CCF ; Président de l Union du grand Commerce de centre-ville (UCV). Autres mandats et fonctions ayant pris fin en 2004 Représentant permanent de la société Monoprix SA au Conseil d administration des sociétés Au Grand Marché Grama et Société des Magasins de l Arche ; Cogérant de la société Muvo & Compagnie. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 187

Conseil d administration - Direction générale Conseil d administration Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière Administrateur Né le 6 novembre 1940, 65 ans Date de nomination : 4 septembre 2003 (membre du Conseil de surveillance du 28 octobre 1994 au 4 septembre 2003) Fin de mandat : Assemblée générale 2006 Nombre de titres Casino détenus : 600 actions ordinaires Biographie Ancien élève de l Ecole Nationale d Administration, Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière débute sa carrière professionnelle à la Banque de Suez et de l Union des Mines, laquelle deviendra Indosuez. Il quitte en 1976 cet établissement en tant que Directeur du département Affaires pour entrer chez L Oréal comme Directeur financier où il deviendra Vice-président directeur général. En mars 1991, il quitte L Oréal pour créer sa propre entreprise, Fimalac. Mandats et fonctions exercés en 2004 et se poursuivant au 31 mars 2005 Au sein du groupe Fimalac Président-Directeur général de la société Fimalac (société cotée) ; Président du Conseil d administration des sociétés Fitch et Fimalac Inc. ; Administrateur de la société Cassina. Hors groupe Fimalac Administrateur des sociétés L Oréal et Renault (sociétés cotées) ; Membre Consultatif de la Banque de France ; Président d honneur de l Institut d Etudes et de Recherche pour la Sécurité des Entreprises (IERSE) et du Comité National des Conseillers du Commerce Extérieur de la France ; Membre du Conseil artistique des Musées Nationaux ; Membre du Conseil de la Fondation Bettencourt Schueller et de la Fondation des Sciences Politiques ; Membre du Conseil du Musée du Louvre et de la Société des Amis du Musée du quai Branly ; Membre du Conseil stratégique pour l attractivité de la France. Autres mandats et fonctions ayant pris fin en 2004 Gérant commandité de la société Groupe Marc de Lacharrière ; Gérants des sociétés Fimalac Participations et Sibmar. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 188

Monsieur Francis Mayer Administrateur Né le 1 er septembre 1950, 55 ans Date de nomination : 4 septembre 2003 (membre du Conseil de surveillance du 27 mai 2003 au 4 septembre 2003) Fin de mandat : Assemblée générale 2006 Nombre de titres Casino détenus : 300 actions ordinaires Biographie Ancien professeur d allemand et élève de l Ecole Nationale d Administration, Monsieur Francis Mayer intègre la Direction du Trésor en 1977 au Bureau des investissements étrangers. En 1983, il est nommé en qualité d administrateur suppléant de la France à la Banque Mondiale. En 1986, il devient Chef du Bureau des banques et compagnies financières nationales à la Direction du Trésor, puis successivement, Chef du Bureau du marché financier (1988) sous-directeur des financements (1989), sous-directeur de l épargne et du marché financier (1991), Directeur adjoint du Trésor et Chef du Service des affaires européennes et internationales (1994). En 1994, il est également administrateur de la Banque européenne d investissement et de la Banque des Etats d Afrique Centrale ainsi que de la chaîne de télévision franco-allemande ARTE. Désigné en qualité de Président du Club de Paris en 1997, il devient Vice-Président de la Banque européenne d investissement en 1999. Depuis décembre 2002, Monsieur Francis Mayer est Directeur général de la Caisse des Dépôts et Consignations. Mandats et fonctions exercés en 2004 et se poursuivant au 31 mars 2005 Au sein du groupe Caisse des Dépôts Directeur général de la Caisse des Dépôts et Consignations ; Membre du Conseil de surveillance des sociétés CNP Assurances (société cotée) et Ixis Capital Investment Bank ; Vice-président du Conseil de surveillance de la Caisse Nationale des Caisses d Epargne. Hors groupe Caisse des Dépôts Administrateur des sociétés Veolia Environnement, Accor et Dexia (sociétés cotées). Autres mandats et fonctions ayant pris fin en 2004 Directeur général délégué et administrateur de la société Eulia ; Administrateur des sociétés CDC Holding Finance et CDC Ixis Private Equity ; Président du Conseil de surveillance de la société CDC Ixis ; Représentant permanent de la Caisse des Dépôts et Consignations au Conseil d administration de la société Caisse des Dépôts Développement (C3D) ; Représentant permanent de CDC Ixis au Conseil de surveillance de la société CDC Ixis Capital Markets. Monsieur Gilles Pinoncély Administrateur Né le 5 janvier 1940, 65 ans Date de nomination : 4 septembre 2003 (membre du Conseil de surveillance du 28 octobre 1994 au 4 septembre 2003) Fin de mandat : Assemblée générale 2006 Nombre de titres Casino détenus : 4 000 actions ordinaires Biographie Diplômé de l Ecole Supérieure d Agriculture de Purpan à Toulouse, Monsieur Gilles Pinoncély débute sa carrière à la société l Epargne dont le groupe Casino prend le contrôle en 1970. Nommé Fondé de pouvoir en 1976, il devient Associé-commanditégérant de Casino en 1981 puis Gérant-statutaire en 1990. En 1994, il est nommé membre du Conseil de surveillance puis, en 2003, membre du Conseil d administration. Mandats et fonctions exercés en 2004 et se poursuivant au 31 mars 2005 Administrateur des sociétés Monoprix et Financière Célinor (Vie & Véranda) ; Administrateur du Centre Long Séjour Sainte Elisabeth. Mandats et fonctions ayant pris fin en 2004 Administrateur des sociétés Célinor et Vie & Véranda. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 189

Conseil d administration - Direction générale Conseil d administration Monsieur Henri Proglio Administrateur Né le 29 juin 1949, 56 ans Date de nomination : 13 octobre 2003 Fin de mandat : Assemblée générale 2006 Nombre de titres Casino détenus : 300 actions ordinaires Biographie Diplômé de l Ecole des Hautes Etudes Commerciales, Monsieur Henri Proglio rejoint la Compagnie Générale des Eaux en 1972. Nommé Président-Directeur général de CGEA en 1990, il devient Vice-président de Vivendi Universal et Président-Directeur général de Vivendi Water en 1999, puis Président du Directoire de Véolia Environnement en 2000. Suite au changement de gestion de la société intervenu en avril 2003, il est nommé Président-Directeur général. Mandats et fonctions exercés en 2004 et se poursuivant au 31 mars 2005 Au sein du groupe Véolia Environnement Président-Directeur général de Véolia Environnement (société cotée) ; Gérant de la société Compagnie Générale des Eaux ; Président du Conseil d administration des sociétés Véolia Water, Obyx et Connex ; Membre des Conseils de surveillance A et B de la société Dalkia SAS ; Vice-président du Conseil de surveillance de la société SARP ; Administrateur des sociétés SARP Industries, Dalkia International et Eaux de Marseille ; Représentant permanent de la société Onyx au Conseil d administration de la société CSP ; Président de la société Campus Véolia Environnement SAS ; Président du Conseil de surveillance de la société Dalkia France ; Administrateur des GIE Anjou Recherche et CREED ; Director des sociétés Onyx North America Corp., Connex Transport AB, Onyx environmental Groupe Plc et Collex Pty ; Director et Vice-président de la société Onyx Asia Holdings. Hors groupe Véolia Environnement Administrateur des sociétés Thales (société cotée), EDF SA et du Centre National d Etudes Spatiales (CNES) ; Membre du Conseil de surveillance des sociétés Elior et Lagardère (sociétés cotées) ; Censeur de la Caisse Nationale des Caisses d Epargne. Autres mandats et fonctions ayant pris fin en 2004 Administrateur des sociétés Safise et Esterra ; Représentant permanent de la société Connex au Conseil d administration de la société Eurolom ; Membre du Conseil de surveillance des sociétés CEO, CFSP et Eaux de Melun ; Président de l association Vecteur ; Administrateur de la société EDF International ; Director des sociétés Comgen Australia, US Filter, Onyx UK Holdings, Veolia UK Ltd, Connex Leasing, Connex Transport UK et CGEA Transport AB ; Consejero de la société FCC Espagne. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 190

Monsieur David de Rothschild Administrateur Né le 15 décembre 1942, 63 ans Date de nomination : 4 septembre 2003 (membre du Conseil de surveillance du 28 octobre 1994 au 4 septembre 2003) Fin de mandat : Assemblée générale 2006 Nombre de titres Casino détenus : 100 actions ordinaires Biographie Diplômé de l Institut d Etudes Politiques de Paris, Monsieur David Rothschild débute sa carrière professionnelle à la société Le Nickel. De 1973 à 1978, il est Directeur général de la Compagnie du Nord, puis Président du Directoire de la Banque Rothschild. En 1982, il crée PO Banque, devient associé-gérant statutaire de Rothschild & Cie Banque et Président-Directeur général de Francarep. Mandats et fonctions exercés en 2004 et se poursuivant au 31 mars 2005 Au sein du groupe Paris-Orléans-Rothschild & Cie Vice-Président du Conseil de surveillance de la société Paris-Orléans (société cotée) ; Associé-gérant statutaire des sociétés Rothschild & Cie Banque et Rothschild & Cie ; Gérant associé des sociétés Rothschild Europe SNC, Rothschild Ferrières SC et Financière Rabelais ; Administrateur unique des GIE Five Arrows et Sagitas ; Président des sociétés Financière de Reux, Financière de Tournon et SCS Holding ; Membre du Directoire de la société Concordia BV ; Administrateur des sociétés Continuation Investment NV, la Compagnie Financière Martin Maurel SA, Rothschild Concordia AG, Rothschild Holding AG, Rothschild North America et Rothschilds Continuation Holdings ; Vice-président de la Fondation Rothschild ; Vice-président du Conseil d administration des sociétés NM Rothschild et Rothschild AG ; Président du Conseil d administration des sociétés NM Rothschild Corporate Finance et Rothschild Europe BV. Hors groupe Paris-Orléans-Rothschild & Cie Membre du Conseil de surveillance des sociétés ABN Amro et Compagnie Financière Saint-Honoré SA ; Membre du Conseil d administration de l Association Française des Entreprises Privées (AFEP) ; Censeur de la société Euris ; Autres mandats et fonctions ayant pris fin en 2004 Président du Directoire de la société Francarep (société cotée) ; Président du Directoire et Administrateur de la société Paris-Orléans (société cotée) ; Administrateur de la société PO Participations Bancaires ; Représentant permanent de la société Rothschild & Cie Banque au Conseil d administration de la société IDI. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 191

Conseil d administration - Direction générale Conseil d administration Société Euris Administrateur Société anonyme au capital de 240 651 825 euros Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris N d identification : 542 028 527 RCS Paris Date de nomination : 4 septembre 2003 (membre du Conseil de surveillance du 29 juin 2000 au 4 septembre 2003) Fin de mandat : Assemblée générale 2006 Nombre de titres Casino détenus : 350 actions ordinaires Représentant permanent de la société Euris au Conseil d administration Monsieur Jean-Marie Grisard, Administrateur et Directeur général Né le 1 er mai 1943, 62 ans Biographie Diplômé de l Ecole des Hautes Etudes Commerciales, Monsieur Jean-Marie Grisard a débuté sa carrière dans le groupe minier Penarroya-Le Nickel-Imétal où il occupe différents postes à Paris et à Londres. Il est nommé Directeur Financier de Francarep en 1982. Il rejoint le groupe Euris en 1988 au poste de Secrétaire général. Autres mandats et fonctions exercés en 2004 et se poursuivant au 31 mars 2005 Au sein du groupe Euris Secrétaire général de la société Groupe Euris ; Administrateur et Directeur général de la société Finatis (société cotée) ; Administrateur des sociétés Foncière Euris (société cotée), Carpinienne de Participations (société cotée), Euris Limited, Euris North America Corporation, Euristates, Green Street Investments International Ltd et Park street Investments International Ltd ; Représentant permanent de la société Groupe Euris au Conseil d administration de la société Euris ; Représentant permanent de la société Finatis au Conseil d administration de la société Rallye (société cotée) ; Représentant permanent de la société Foncière Euris au Conseil d administration de la société Marigny Belfort ; Président des sociétés Matignon Diderot, Matignon Rousseau, Matimmob 1 et Eurdev ; Administrateur et Trésorier de la Fondation Euris. Hors groupe Euris Gérant de la société Frégatinvest. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 192

Société Finatis Administrateur Société anonyme au capital de 94 852 900 euros Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris N d identification : 712 039 163 RCS Paris Date de nomination : 15 mars 2005 Fin de mandat : Assemblée générale 2006 Nombre de titres Casino détenus : 350 actions ordinaires Représentant permanent de la société Finatis au Conseil d administration Madame Catherine Soubie Née le 20 octobre 1965, 39 ans Biographie Diplômée de l Ecole Supérieure de Commerce de Paris, Madame Catherine Soubie a débuté sa carrière en 1989 chez Lazard à Londres puis à Paris où elle a été notamment Directeur aux Affaires Financières. Elle a ensuite rejoint Morgan Stanley à Paris, où elle exerçait les fonctions de Managing Director. Elle est depuis 2005, Directeur Général Adjoint de la société Rallye. Mandats et fonctions exercés en 2004 et se poursuivant au 31 mars 2005 Néant GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 193

Conseil d administration - Direction générale Conseil d administration Société Foncière Euris Administrateur Société anonyme au capital de 149 648 910 euros Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris N d identification : 702 023 508 RCS Paris Date de nomination : 4 septembre 2003 (membre du Conseil de surveillance du 30 mai 1996 au 4 septembre 2003) Fin de mandat : Assemblée générale 2005 Nombre de titres Casino détenus : 350 actions ordinaires Représentant permanent de la société Foncière Euris au Conseil d administration Monsieur Pierre Féraud, Président-Directeur général Né le 28 septembre 1940, 65 ans Biographie Diplômé de l Ecole des Hautes Etudes Commerciales et de l Institut d Etudes Politiques de Paris, Monsieur Pierre Féraud a occupé différents postes liés au financement de la promotion immobilière ainsi qu à la gestion active de patrimoines immobiliers, principalement au sein de l UIC-SOFAL et de la GMF. Il rejoint le groupe Euris en 1991 et est nommé Président de la société Foncière Euris en 1992. Autres mandats et fonctions exercés en 2004 et se poursuivant au 31 mars 2005 Au sein du groupe Euris Directeur de la société Parande ; Président du Conseil d administration des sociétés Carpinienne de Participations (société cotée) et Marigny Belfort ; Président de la société Mermoz Kléber (SAS) ; Administrateur de la société Rallye (société cotée) ; Représentant permanent de la société Groupe Euris au Conseil d administration de la société Finatis (société cotée) ; Représentant permanent de la société Matignon Diderot au Conseil d administration de la société Euris ; Représentant de la société Foncière Euris, Président des sociétés Marigny Concorde, Marigny Elysées, Marigny Expansion, Marigny Foncière, Marigny Participations, Marigny Valbréon, Marigny Tours, Matignon Abbeville, Matignon Bail, Matignon Corbeil Centre et Les Moulins à Vent ; Gérant des sociétés Centrum NS S.a.r.l, SNC Marigny Garonne, Alexanderplatz Voltairestrasse GmbH (ex. Granat 62 VV GmbH), SCI Le Parc Agen Boe, SCI Le Parc Alfred Daney, SCI Le Parc La Roche, SCI Les Deux Lions, SCI Les Halles des Bords de Loire, SCI Palais des Marchands et SCI Ruban Bleu Saint-Nazaire ; Représentant de la société Foncière Euris, gérant des sociétés SCI Hôtel d Arc 1800, SCI Sofaret, SCI Les Herbiers, SCI Pont de Grenelle et SNC Alta Marigny Carré de Soie ; Représentant de la société Marigny-Elysées, co-gérant des sociétés SCCV des Jardins de Seine 1, SCCV des Jardins de Seine 2 et SNC Centre Commercial du Grand Argenteuil ; Représentant de la société Marigny-Foncière, co-gérant des sociétés SNC C.C.P.C. (Centre Commercial Porte de Châtillon) et SCI Palais des Marchands ; Représentant de la société Marigny-Valbréon, co-gérant de la Société d Aménagement Valbréon ; Représentant de la société Matignon Abbeville, gérant des sociétés Centrum K S.a.r.l et Centrum J S.a.r.l. Hors groupe Euris Représentant permanent de la société Foncière Euris au Conseil d administration de la société Apsys International ; Représentant permanent de la société Foncière Euris au Conseil d administration de la société Marignan Consultants. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 194

Autres mandats et fonctions ayant pris fin en 2004 Au sein du groupe Euris Président de la société Matignon Marne La Vallée ; Représentant de la société Foncière Euris, Président des sociétés Centre Commercial de l Ile-Saint-Denis, Marigny Percier, Matignon Meylan et Matignon Moselle ; Représentant de la société Foncière Euris, gérant des sociétés SCI Ile Saint-Denis Développement et SCI des Boucles de Seine ; Représentant de la SNC Foncière Cézanne Mermoz, gérant de la SCI Alta Saint-Georges ; Représentant de la SNC Marigny Garonne, co-gérant des sociétés SNC Foncière Cézanne Mermoz, SNC Altaréa Les Tanneurs, SNC Alta Matignon et SNC Bordeaux Sainte-Eulalie. Société Groupe Euris Administrateur Société par actions simplifiée au capital de 203 911 euros Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris N d identification : 348 847 062 RCS Paris Date de nomination : 4 septembre 2003 (membre du Conseil de surveillance du 2 juillet 1999 au 4 septembre 2003) Fin de mandat : Assemblée générale 2006 Nombre de titres Casino détenus : 350 actions ordinaires Représentant permanent de la société Groupe Euris au Conseil d administration Monsieur Jacques Dumas, Directeur général adjoint Né le 15 mai 1952, 53 ans Biographie Titulaire d une maîtrise de Droit et ancien élève de l Institut d Etudes Politiques de Lyon, Monsieur Jacques Dumas a débuté sa carrière en tant que Juriste puis Directeur Administratif au sein de la Compagnie Française de l Afrique Occidentale CFAO (1978-1986). Il exerce ensuite les fonctions de Secrétaire Général Adjoint du groupe Rallye (1987) puis de Directeur des Affaires Juridiques du groupe Euris (1994). Autres mandats et fonctions exercés en 2004 et se poursuivant au 31 mars 2005 Au sein du groupe Euris Président-Directeur général de la société La Bruyère ; Président des sociétés Alpétrol et Kerrous ; Administrateur des sociétés Rallye, Groupe Go Sport et Carpinienne de Participations (sociétés cotées) ; Représentant permanent de la société Groupe Euris au Conseil d administration de Foncière Euris (société cotée). Administrateur de la Fondation Euris. Hors groupe Euris Gérant de la SCI Cognac-Parmentier. Autres mandats et fonctions ayant pris fin en 2004 Au sein du groupe Euris Représentant permanent de la société Parcade au Conseil d administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée). GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 195

Conseil d administration - Direction générale Conseil d administration Société Omnium de Commerce et de Participations (OCP) Administrateur Société par actions simplifiée au capital de 2 427 000 euros Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris N d identification : 572 016 681 RCS Paris Date de nomination : 4 septembre 2003 (membre du Conseil de surveillance du 28 octobre 1994 au 4 septembre 2003) Fin de mandat : Assemblée générale 2006 Nombre de titres Casino détenus : 7 622 468 actions ordinaires et 6 bons d acquisitions d actions ordinaires existantes ou de souscription d actions nouvelles B ainsi que 147 921 bons de souscription d actions ordinaires C Autres mandats et fonctions exercés en 2004 et se poursuivant au 31 mars 2005 Administrateur de la société Groupe Go Sport (société cotée). Représentant permanent de la société OCP au Conseil d administration Monsieur André Crestey Né le 22 février 1939, 66 ans Biographie Monsieur André Crestey fut de 1977 à 1992 Directeur général d Euromarché. En 1992, il intègre le groupe Rallye où il exerce successivement les fonctions de Président du directoire puis de Président-Directeur général (1993) et de Vice-président directeur général de 1998 à 2001. Depuis 2001, il occupe les fonctions de Vice-président. Autres mandats et fonctions exercés en 2004 et se poursuivant au 31 mars 2005 Au sein du groupe Euris Administrateur et Vice-président de la société Rallye (société cotée) ; Administrateur des sociétés Foncière Euris SA (société cotée), Groupe Go Sport SA (société cotée) et Miramont Finance et Distribution SA. Hors groupe Euris Président de la société Perifem. Autres mandats et fonctions ayant pris fin depuis le 1 er janvier 2005 Hors groupe Euris Administrateur de l Institut Français du Libre-Services (IFLS). GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 196

Monsieur Antoine Guichard Président d honneur Né le 21 octobre 1926, 79 ans (membre du Conseil de surveillance du 6 septembre 1996 au 4 septembre 2003) Date de nomination : 4 septembre 2003 Fin de mandat : Assemblée générale 2005 Nombre de titres Casino détenus : 80 525 actions ordinaires en pleine propriété et 10 524 en usufruit, 248 bons d acquisitions d actions ordinaires existantes ou de souscription d actions nouvelle B en usufruit ainsi que 10 098 bons de souscription d actions ordinaires C en pleine propriété et 111 en usufruit. Biographie Diplômé de l Ecole des Hautes Etudes Commerciales, Monsieur Antoine Guichard débute sa carrière au sein du groupe Casino en 1950. Nommé Fondé de pouvoir en 1953, il devient Associé-commandité-gérant en 1966, puis Gérant-statutaire en 1990. Président du Directoire de 1994 à 1996, il entre ensuite au Conseil de surveillance dont il est nommé Président en 1998. Il est membre et Président d honneur du Conseil d administration depuis 2003. Autres mandats et fonctions exercés en 2004 Président de la Fondation Agir Contre l Exclusion FACE ; Administrateur de la société Celduc. Monsieur Christian Couvreux Né le 24 novembre 1950, 55 ans (membre du Directoire du 6 septembre 1996 au 4 septembre 2003, Président du Directoire à partir du 6 mai 1997, Vice-Président du Conseil d administration du 4 septembre 2003 au 15 mars 2005) Monsieur Christian Couvreux a cessé ses fonctions de Vice-Président du Conseil d administration et d administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon le 15 mars 2005. Autres mandats et fonctions exercés en 2004 Délégué général en charge des affaires internationales de la société Casino, Guichard-Perrachon ; Président du Conseil de surveillance de la société Franprix Holding ; Administrateur des sociétés Monoprix SA et Opéra SAS ; Membre du Conseil de surveillance des sociétés Vindémia SAS et Laurus NV (société cotée) ; Director des sociétés Casino USA Inc, Smart & Final Inc (société cotée), Companhia Brasileira de Distribuição (CBD) (société cotée) et Exito (société cotée); Managing Director de la société Geant Holding BV ; Directeur général adjoint de la société Distribution Casino France ; Président du Conseil d administration de l association Les Ecoles du Soleil ; Président du Groupe de propositions et d actions International du MEDEF. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 197

Conseil d administration - Direction générale Conseil d administration Monsieur Pierre Bouchut Né le 22 août 1955, 50 ans (membre du Directoire du 6 septembre 1996 au 4 septembre 2003, Directeur général à compter du 28 mai 1998, administrateur du 4 septembre 2003 au 21 mars 2005) Monsieur Pierre Bouchut a cessé ses fonctions de Directeur général et d administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon le 21 mars 2005. Autres mandats et fonctions exercés en 2004 Président du Conseil de surveillance de la société Leader Price Holding ; Administrateur des sociétés Geimex, Société Financière de Gestion et de Participation (SOFIGEP) et Opéra SAS ; Représentant permanent de la société Casino, Guichard-Perrachon, Président de la société Distribution Casino France ; Représentant permanent de la société Casino, Guichard-Perrachon au Conseil d administration de la société Exim ; Représentant permanent de la société Asinco au Conseil d administration de la société Financement Gestion Administration Contrôle (FIGEAC) ; Director des sociétés Smart & Final Inc. (société cotée), Big C Supercenter Plc (société cotée), Companhia Brasileira de Distribuição (CBD) (société cotée) et Far Eastern Geant Co Ltd ; Membre du Conseil de surveillance de la société Laurus NV (société cotée) ; Managing Director de la société Geant Holding BV. Monsieur Jacques Getten Censeur Né le 14 juillet 1924, 81 ans Date de nomination : 4 septembre 2003 (censeur du Conseil de surveillance du 28 octobre 1994 au 4 septembre 2003) Monsieur Jacques Getten cessera ses fonctions de censeur à l issue de l Assemblée générale du 26 mai 2005, atteint par la limite d âge. Autres mandats et fonctions exercés en 2004 Président du Conseil de surveillance de la société Les Domaines Baron de Rothschild ; Censeur de la société Paris-Orléans (société cotée) ; Membre du Conseil de surveillance de la société Francarep (société cotée) ; Administrateur des sociétés Paris-Orléans (société cotée) et PO Participations Bancaires ; Membre du Conseil des commanditaires de la société Rothschild & Cie banque ; Représentant permanent de la société Francarep au Conseil de la Société de Gérance des Immeubles Municipaux. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 198

Conseil d administration - Direction générale Direction générale Lors de sa réunion du 21 mars 2005, le Conseil d administration a unifié les fonctions de Président du Conseil d administration et de Directeur général. Monsieur Jean-Charles Naouri a été désigné en qualité de Président-Directeur général pour la durée de son mandat d administrateur, soit jusqu à l Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2005. Le Directeur général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d actionnaires et au Conseil d administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Limitation des pouvoirs du Directeur général Le Conseil d administration du 21 mars 2005 a confirmé les limitations de pouvoirs du Directeur général, soumettant à son autorisation préalable certaines opérations de gestion en considération de leur nature ou de leur montant. Ces limitations sont détaillées dans le rapport du Président (cf. page 207). Comité de Direction générale Sous l autorité du Président-Directeur général, le Comité de Direction générale assure le pilotage opérationnel du Groupe. Il met en œuvre la stratégie du Groupe définie par le Conseil d administration. Organe de réflexion stratégique, de coordination et de partage des initiatives ainsi que du suivi des projets transversaux, il s assure de la cohérence des plans d actions engagés par l ensemble des filiales et des pôles opérationnels et, à ce titre, rend les arbitrages nécessaires. Il suit les résultats et les équilibres financiers du Groupe et décide des plans d actions à mettre en œuvre. Le Comité se réunit tous les quinze jours. Le Comité de Direction générale est composé des personnes suivantes : Jean-Charles Naouri, Président-Directeur général ; Jacques-Edouard Charret, Directeur général adjoint Exécutif en charge des activités Flux et Marchandises, Marketing groupe, Proximité et Supermarchés ; Jacques Tierny, Directeur général adjoint Exécutif en charge des Finances et de l Administration, supervise également les activités de restauration ; Daniel Sicard, Directeur général adjoint en charge des Hypermarchés Europe (France et Pologne) et des Activités non alimentaires ; Thierry Bourgeron, Directeur des Ressources Humaines ; Jean-Michel Duhamel, Directeur des activités Flux et Marchandises ; François Duponchel, Directeur des activités Proximité et Supermarchés ; Jacques Ehrmann, Directeur des activités Immobilières et Expansion ; Joël Mornet, Directeur des activités non alimentaires. Messieurs Joël Mornet et Jean-Michel Duhamel ont rejoint le Groupe, respectivement, le 15 juin 2004 et le 26 août 2004. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 199

Conseil d administration - Direction générale Rémunérations des dirigeants et des autres mandataires sociaux Rémunération du Président-Directeur général Monsieur Jean-Charles Naouri, nommé Président-Directeur général par le Conseil d administration du 21 mars 2005, n a pas perçu de rémunération ou d avantages autres que les jetons de présence d administrateur (cf. tableau page 202) de la part de la société Casino, Guichard-Perrachon en 2004. Rémunérations des autres dirigeants en 2004 Monsieur Pierre Bouchut, Directeur général jusqu au 21 mars 2005, a perçu en 2004, au titre des rémunérations et avantages de toute nature, un montant brut total de 1 854 229 euros dont 680 000 euros de part variable au titre de 2003 et 4 846 euros d avantages en nature. Il a également perçu la somme de 28 020 euros au titre de jetons de présence versés par les sociétés contrôlées. Le montant total des rémunérations perçues en 2003 par le Directeur général s était élevé à 1 725 507 euros. Monsieur Christian Couvreux, Vice-président du Conseil d administration jusqu au 15 mars 2005, a perçu en 2004, au titre des rémunérations de ses fonctions salariées et avantages de toute nature, un montant brut total de 1 770 879 euros dont 650 000 euros de part variable au titre de 2003 et 5 316 euros d avantages en nature. Il a également perçu la somme de 35 814 euros au titre de jetons de présence versés par les sociétés contrôlées. Le montant total des rémunérations perçues en 2003 par le Vice-président du Conseil d administration s était élevé à 1 756 047 euros. Monsieur Christian Couvreux a perçu en 2005 dans le cadre de la cessation de ses fonctions de Vice-président du Conseil d administration et de salarié de la société Casino, Guichard-Perrachon et de la société Distribution Casino France, une indemnité transactionnelle de rupture, soumise à l appréciation préalable du Comité des nominations et des rémunérations et du Conseil d administration, égale à deux millions d euros. La société Rallye qui contrôle, directement ou indirectement, la société Casino, Guichard-Perrachon, n a versé aucune rémunération à Messieurs Pierre Bouchut et Christian Couvreux. La part variable de la rémunération versée en 2004 au titre de 2003 aux deux dirigeants a été fixée par le Conseil d administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. Pouvant atteindre jusqu à 150 % de la rémunération fixe, elle était fondée sur une évaluation annuelle de la qualité du management ainsi que sur la réalisation d objectifs quantitatifs (croissance du chiffre d affaires, du bénéfice et du cash flow net par action, réduction de la dette financière) et qualitatifs. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 200

Rémunérations des autres mandataires sociaux L Assemblée générale du 4 septembre 2003 a fixé à 610 000 euros le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d administration et des Comités et à 50 000 euros le montant global de la rémunération allouée aux censeurs. Sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d administration a fixé comme suit les règles de répartition des jetons de présence entre ses membres ainsi que la rémunération du censeur, inchangées en 2004 par rapport en 2003 : Le montant individuel des jetons de présence est fixé à 25 000 euros, composé d une partie fixe (6 500 euros) et d une partie variable (18 500 euros maximum) versée en fonction des présences aux réunions du Conseil, étant précisé que la part variable des jetons de présence des administrateurs ayant été absents n est pas redistribuée. Le montant individuel des jetons de présence du Président et des administrateurs représentant l actionnaire majoritaire est limité à 12 500 euros. Un jeton de présence complémentaire est versé à Monsieur Antoine Guichard compte tenu des conseils qu il continue à apporter et des missions de représentation qu il assure ainsi qu à Monsieur Yves Guichard, chargé du suivi des affaires internationales. La rémunération individuelle des membres des Comités est composée d une partie fixe (6 500 euros) et d une partie variable (13 500 euros pour les membres du Comité d audit et 8 745 euros pour les membres du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité du développement international) versée en fonction des présences aux réunions, étant précisé que la part variable de la rémunération des membres des Comités ayant été absents n est pas redistribuée. La rémunération individuelle des censeurs comprend une partie forfaitaire (6 500 euros) et une partie variable (18 500 euros maximum) versée en fonction des présences aux réunions du Conseil, étant précisé que la part variable de la rémunération des censeurs ayant été absents n est pas redistribuée. Le Vice-Président et le Directeur général ont renoncé à leurs jetons de présence et le Président du Conseil d administration à son jeton de présence complémentaire. Le montant global des jetons de présence versé en janvier 2005, au titre de l exercice 2004, aux membres du Conseil d administration, au censeur et aux membres des Comités spécialisés s est élevé à 575 774 euros. Celui versé en janvier 2004, au titre de l exercice 2003, s élevait à 540 944 euros. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 201

Conseil d administration - Direction générale Rémunérations des dirigeants et des autres mandataires sociaux Jetons de présence et rémunérations versés en 2004 Jetons de présence versés en 2005 au titre de 2004 par la société Casino (1) par les sociétés Société Casino contrôlées ou la société Nom Administrateurs Comités contrôlante (2) Administrateurs Comités André Crestey 12 500 20 000 50 000 12 500 15 245 David Dautresme 23 458 20 000 528 000 (3) 25 000 20 000 Abilio Dos Santos Diniz 9 583 - - 17 071 - Jacques Dumas 12 500-11 167 12 500 - Pierre Féraud 12 500-10 000 12 500 - Henri Giscard d Estaing - - - 19 714 13 059 Jean-Marie Grisard 12 500-10 000 12 500 - Antoine Guichard 61 000 - - 61 000 - Yves Guichard 99 300 15 245-79 300 35 245 Philippe Houzé 21 917 15 245 376 639 22 357 15 245 Marc Ladreit de Lacharrière 14 208 10 872-22 357 - Francis Mayer 10 500 - - 17 547 - François de Montaudouin 11 729-548 496 - - Jean-Charles Naouri 12 500 40 057 34 250 12 500 21 370 Gilles Pinoncély 25 000 20 000-25 000 20 000 Henri Proglio 6 250 - - 19 714 9 375 David de Rothschild 11 125 15 245-14 429 15 245 Jacques Getten 25 000 - - 25 000 - Société Groupe Euris (4) 350 000 - (4) 280 000 - - (1) Jetons de présence versés en janvier 2004 au titre de l exercice 2003. (2) Il s agit de la société Monoprix pour Monsieur Philippe Houzé. Pour les autres administrateurs concernés, la société contrôlante est la société Rallye, maison-mère, qui contrôle, directement et indirectement, la société Casino. (3) Honoraires de conseil et d assistance versés par la société Rallye. (4) Honoraires de conseil et d assistance versés par la société Casino et par la société Rallye. Rémunération des membres du Comité de Direction générale Conformément aux missions qui lui sont confiées, le Comité des nominations et des rémunérations a été appelé à examiner les rémunérations de l ensemble des membres du Comité de Direction générale. Un cabinet externe a été consulté afin d analyser la structure et le niveau des rémunérations et d en apprécier le positionnement au regard des responsabilités confiées et des pratiques d entreprises comparables. Le montant brut total des rémunérations et avantages de toutes natures versés en 2004 par la société à l ensemble des membres du Comité de Direction générale, y compris le Directeur général et le Vice-président du Conseil d administration, s élève à 6 389 996 euros dont 2 021 000 euros de part variable au titre de 2003 et 35 013 euros d avantages en nature. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 202

Conseil d administration - Direction générale Options de souscription ou d achat d actions Les options de souscription ou d achat d actions consenties, en 2004, aux mandataires sociaux par la société et les sociétés du Groupe, sont les suivantes : Date à compter de laquelle les options Nombre Date peuvent être Date d options Prix Société d attribution exercées d échéance attribuées Type d option d option Pierre Bouchut Casino, Guichard-Perrachon 08.04.2004 08.04.2007 07.10.2009 37 500 Souscription 78,21 Casino, Guichard-Perrachon 08.04.2004 08.04.2007 07.10.2009 37 500 Achat 78,21 Christian Couvreux Casino, Guichard-Perrachon 08.04.2004 08.04.2007 07.10.2009 25 000 Souscription 78,21 Casino, Guichard-Perrachon 08.04.2004 08.04.2007 07.10.2009 25 000 Achat 78,21 Les options suivantes ont été levées, en 2004, par ces personnes : Nombre d actions Société souscrites ou achetées Prix d option Type d option Date d attribution Date d échéance Christian Couvreux Smart & Final 12 500 9,250 $ Souscription 04.05.1999 04.05.2009 Smart & Final 4 000 8,375 $ Souscription 01.05.2000 01.05.2010 Antoine Guichard Smart & Final 12 500 9,250 $ Souscription 04.05.1999 04.05.2009 Smart & Final 4 000 8,375 $ Souscription 01.05.2000 01.05.2010 Au 31 décembre 2004, Messieurs Pierre Bouchut et Christian Couvreux étaient respectivement bénéficiaires d un total de 403 433 et 378 433 options d achat ou de souscription d actions ordinaires Casino non encore exercées au prix moyen de 86,32 euros. En 2004, il a été attribué un total de 109 398 options d achat ou de souscription d actions ordinaires Casino aux membres du Comité de Direction générale (hors Messieurs Pierre Bouchut et Christian Couvreux) au prix moyen de 77,53 euros. 10 196 options ont été levées au prix moyen de 55,76 euros au cours de la même année. Conventions réglementées Autres intérêts des dirigeants Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées conclues entre la société et le Directeur général, l un des administrateurs ou l un des actionnaires détenant une fraction des droits de vote supérieur à 10 % ou, s il s agit d une société actionnaire, la société la contrôlant, et qui ne présentent pas le caractère d opérations courantes conclues à des conditions normales, vous est présenté page 146. Lors de sa réunion du 15 mars 2005, le Conseil d Administration a approuvé les modalités transactionnelles de rupture du contrat de travail de Monsieur Christian Couvreux telles qu indiquées page 200. Aucun prêt ni garantie n est accordé ou constitué en faveur de mandataires sociaux par la société ou une société de son groupe. Aucun actif nécessaire à l exploitation n appartient à un mandataire social, ni à sa famille. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 203

Commissaires aux comptes La désignation des Commissaires aux comptes, lors de l Assemblée générale ordinaire du 27 mai 2004, est intervenue après la réalisation d un appel d offre mis en œuvre par le Conseil d administration sur recommandation du Comité d audit et conformément aux préconisations du Rapport Bouton. Commissaires aux comptes titulaires Ernst & Young Audit Associé signataire : Jean-Luc Desplat (depuis l exercice 1998) Date du premier mandat : 20 mai 1978 Date d expiration du dernier mandat : à l issue de l Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2010 à l effet de statuer sur les comptes devant se clore le 31 décembre 2009. Didier Kling & Associés Associés signataires : Didier Kling et Bernard Roussel* Date du premier mandat : 27 mai 2004 Date d expiration du dernier mandat : à l issue de l Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2010 à l effet de statuer sur les comptes devant se clore le 31 décembre 2009. Commissaires aux comptes suppléants Philippe Duchêne Suppléant d Ernst & Young Audit Date du premier mandat : 27 mai 2004 Date d expiration du dernier mandat : à l issue de l Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2010 à l effet de statuer sur les comptes devant se clore le 31 décembre 2009. Christophe Bonte Suppléant de Didier Kling & Associés Date du premier mandat : 27 mai 2004 Date d expiration du dernier mandat : à l issue de l Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2010 à l effet de statuer sur les comptes devant se clore le 31 décembre 2009. * Monsieur Bernard Roussel a été Commissaire aux comptes titulaire de la société, à titre personnel, du 20 avril 1977 au 29 mai 1997 puis l associé signataire du Cabinet Roussel & Associés (C.R.E.A), Commissaire aux comptes titulaire du 29 mai 1997 au 27 mai 2004. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 204

Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Ernst & Young Audit Didier Kling & Associés C.R.E.A. C.R.E.A. 2004 2003 2004 2003 en euros Montant % Montant % Montant % Montant % Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (1) 2 721 487 2 149 290 533 000 522 000 - Missions accessoires 238 891 856 323 92 500 7 500 - Sous-total 2 960 378 93 % 3 005 613 84 % 625 500 100 % 529 500 100 % Autres prestations Juridique, fiscal, social 105 666 391 632 - - - Technologies de l information - 160 432 - - - Audit interne - - - - - Autres 107 678 3 060 - - - Sous-total 213 344 7 % 555 124 16 % - - - - Total 3 173 722 100 % 3 560 737 100 % 625 500 100 % 529 500 100 % (1) Dont IFRS : 176 972 euros. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 205

Rapport du Président Conformément aux dispositions de l article L. 225-37 du Code de commerce (article 117 de la loi de Sécurité Financière du 1 er août 2003), le présent rapport a pour objet de rendre compte aux actionnaires des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil et des limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. Ce rapport, joint au rapport de gestion arrêté par le Conseil d administration sur l activité de la société et de ses filiales durant l exercice clos le 31 décembre 2004, a été mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l Assemblée générale annuelle. Préparation et organisation des travaux du Conseil d administration Les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administration sont définies par la loi, les statuts de la société, les dispositions du règlement intérieur du Conseil d administration et les Comités spécialisés institués en son sein. Modalités d organisation et de fonctionnement du Conseil d administration Le Conseil d administration, lors de sa réunion du 21 mars 2005 et après avis du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé d unifier les fonctions, précédemment dissociées, de Président du Conseil d administration et de Directeur général. Cette unification doit permettre, dans un environnement très concurrentiel et en constante évolution, de renforcer la cohésion entre stratégie et gestion opérationnelle et ainsi de raccourcir les circuits de décisions. L organisation et le fonctionnement du Conseil d administration font l objet d un règlement intérieur adopté en décembre 2003, qui regroupe et précise les différentes règles qui lui sont applicables de par la loi, les règlements et les statuts de la société. Il intègre également les principes de gouvernement d entreprise auxquels le Conseil adhère et dont il organise la mise en œuvre. Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs, les attributions et les missions du Conseil et des comités spécialisés institués en son sein, le Comité d audit, le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité du développement international. Le règlement précise également les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d administration, en particulier les obligations de confidentialité visées par l article L. 465-1 du Code monétaire et financier, par les articles 621-1 et suivants du Règlement Général de l Autorité des Marchés Financiers (AMF) et par le Règlement européen n 2773/2003 relatifs aux opérations d initiés ainsi qu à l obligation d abstention concernant la réalisation de toutes opérations sur les titres de la société pendant le délai de quinze jours précédant la publication des comptes annuels et semestriels de la société. La société a modifié, en application de l article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier et de l article 222-14 du Règlement général de l AMF, la procédure de déclaration par les mandataires sociaux des transactions qu ils effectuent sur les titres des sociétés dont ils sont membres. La société doit désormais communiquer à l Autorité des Marchés Financiers, sous forme nominative, et rendre publiques, au moyen d un communiqué, chacune des opérations réalisées par ses mandataires sociaux. Le règlement intérieur établit le principe de l évaluation formalisée et régulière du fonctionnement du Conseil d administration. Il précise également les modalités et conditions de réunions et de délibérations et permet en particulier la participation des administrateurs aux séances du Conseil par visioconférence. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 206

Attributions et missions du Conseil d administration Conformément aux dispositions de l article L. 225-35 du Code de commerce, le Conseil d administration détermine les orientations de l activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il opère également les vérifications et les contrôles qu il juge opportuns. Le Conseil d administration procède notamment à l examen et à l arrêté des comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels, ainsi qu à la présentation des rapports sur l activité et les résultats de la société et de ses filiales ; il arrête les documents prévisionnels de gestion. Pouvoirs du Président du Conseil Au sein du Conseil d administration, le Président en organise et dirige les travaux dont il rend compte à l Assemblée générale des actionnaires. Le Président convoque ainsi les réunions du Conseil d administration, en établit l ordre du jour et le procès-verbal de chacune des réunions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Limitations des pouvoirs du Directeur général Le Directeur général est, conformément à l article L. 225-56 du Code de commerce, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société qu il représente dans ses rapports avec les tiers. Cependant, dans le cadre d une bonne gouvernance d entreprise, le Conseil d administration a décidé que sont soumises à son autorisation préalable certaines opérations de gestion en considération de leur nature ou de leur montant. Ainsi, le Directeur général ne peut effectuer sans l autorisation préalable du Conseil d administration : toute opération susceptible d affecter la stratégie de la société et des sociétés qu elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre d activité, en particulier conclure ou résilier tous accords industriels ou commerciaux de nature à engager, de manière significative, l avenir du Groupe ; toute opération lorsqu elle dépasse un montant supérieur à cinquante millions (50 000 000) d euros et notamment : - toute souscription et tout achat de valeurs mobilières, toute prise de participation immédiate ou différée dans tout groupement ou société, de droit ou de fait ; - tout apport ou échange, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs ; - toute acquisition de biens ou droits immobiliers ; - toute acquisition ou cession de créances, de fonds de commerce ou autres valeurs incorporelles ; - toute émission de valeurs mobilières par les sociétés contrôlées directement ou indirectement ; - tout acte en vue de consentir ou d obtenir tout prêt, emprunt, crédit ou avance de trésorerie ; - toute transaction et tout compromis, en cas de litige. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 207

Rapport du Président Préparation et organisation des travaux du Conseil d administration Toutefois, le seuil de cinquante millions d euros ne s applique pas aux opérations ci-après, lesquelles doivent être préalablement autorisées au-delà des limites suivantes : cessions d immeubles par nature ou de droits immobiliers : 15 millions d euros par opération ; cessions totales ou partielles de participations : 15 millions d euros par opération ; crédit-bail sur immeuble et/ou matériels d équipement : 200 millions d euros globalement et par an ; constitution de sûretés : 15 millions d euros par opération. Le montant total des cessions d immeubles par nature ou de droits immobiliers, des cessions totales ou partielles de participations et des opérations de crédit-bail ne peut excéder 250 millions d euros par an. L ensemble de ces dispositions s appliquent aux opérations réalisées tant par la société elle-même que par les sociétés qu elle contrôle, directement ou indirectement. Indépendance des administrateurs Dans un souci de bonne gouvernance d entreprise, et suivant les recommandations du Rapport Bouton, le Conseil d administration a examiné de nouveau la situation des administrateurs au regard des relations qu ils entretiennent avec la société de nature à compromettre leur liberté de jugement ou à entraîner des conflits d intérêts potentiels et, à cet effet, a apprécié leur indépendance à partir des critères proposés par ledit rapport. Le Comité des nominations et des rémunérations a présenté ses conclusions au Conseil d administration lors de sa séance du 14 avril 2005. Le Conseil d administration comporte cinq membres indépendants, ce qui est proche du tiers préconisé pour les entreprises contrôlées. Casino poursuivra dans cette voie et veillera à compléter son Conseil d administration par de nouveaux membres indépendants. La bonne gouvernance d entreprise est également assurée par la diversité des compétences, des expériences et des origines des administrateurs, leur disponibilité et leur implication. Il est à noter également que plus des deux tiers du capital de la société sont représentés au Conseil d administration. Activité du Conseil d administration En 2004, le Conseil d administration s est réuni 7 fois. Le taux moyen de participation des administrateurs était de 89 % contre 81 % l année précédente. La durée moyenne des séances est de 2 heures. Le Conseil d administration a examiné les comptes provisoires et définitifs au 31 décembre 2003 et du 1 er semestre 2004 ainsi que les documents prévisionnels de gestion. Il a arrêté les rapports et les résolutions présentées à l Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 mai 2005. Il a pris connaissance de l activité et des résultats du Groupe à fin mars et fin septembre 2004. Le Conseil d administration a également autorisé différentes opérations financières, notamment le projet d offre publique d échange simplifiée des BASA B contre de nouveaux BSA C, l émission d obligations indexées sur le cours de l action ordinaire Casino et d un emprunt subordonné à durée indéterminée (TSSDI) ainsi que la convention de prêts et d avances en compte courant avec la société Monoprix. Il a approuvé l implantation de nouveaux hypermarchés, le projet d investissement complémentaire au sein de Franprix Leader-Price, la participation à l augmentation de capital de Laurus. Il a pris connaissance du partenariat mis en place avec la CNP Assurances en vue de développer la commercialisation de produits d assurance de la personne en matière de prévoyance et d épargne individuelle. Le Conseil d administration a par ailleurs examiné la situation de la société et du Conseil d administration au regard des principes du gouvernement d entreprise : composition et organisation du Conseil et des Comités, indépendance des administrateurs. A cet égard, il a pris connaissance des conclusions de l évaluation de son fonctionnement réalisée par le Comité des nominations et des rémunérations assisté d un cabinet extérieur. Il a soumis à l Assemblée générale la modification à la hausse du seuil statutaire de déclaration de franchissement de seuil et l aménagement des conditions d obtention des droits de vote double liées à la nationalité de l actionnaire. Le Conseil d administration a procédé à la cooptation de Monsieur Henri Giscard d Estaing en qualité d administrateur. Il a également proposé à l Assemblée générale le renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes suivant la recommandation du Comité d audit formulée à l issue d une procédure d appel d offres. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 208

Le Conseil d administration a fixé la rémunération variable au titre de 2003 et forfaitaire pour 2004, des dirigeants. Il a décidé l attribution de deux plans d options de souscription ou d achat d actions, aux dirigeants et salariés du Groupe. Il a fixé les modalités de répartition des jetons de présence des administrateurs et la rémunération du censeur pour l année 2004. En outre, le Conseil d administration a bénéficié d une présentation plus spécifique du réseau et de l activité de la branche Proximité et de la Banque Groupe Casino. Le Conseil d administration a eu communication de l ensemble des travaux de ses Comités spécialisés présentés ci-après de manière détaillée. Comités techniques Le Conseil d administration est assisté de trois comités spécialisés : le Comité d audit, le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité du développement international. Les comités sont composés exclusivement d administrateurs et de censeurs. Les membres des comités sont nommés par le Conseil qui désigne également le Président de chaque comité. Le Président-Directeur général ne fait partie d aucun comité. Les attributions et modalités spécifiques de fonctionnement de chacun des comités ont été définies par le Conseil lors de leur création et intégrées dans le règlement intérieur. Comité d audit Composition Le Comité d audit est composé de quatre membres dont trois indépendants : Messieurs David Dautresme, Président, Yves Guichard, Gilles Pinoncély et Henri Proglio, désignés pour la durée de leur mandat d administrateur. Missions Le Comité d audit a notamment pour mission d apporter son assistance au Conseil d administration dans ses tâches relatives à l examen et à l arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi qu à l occasion de tout événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la société ou de ses filiales, en terme d engagements et/ou de risques ou concernant la conformité avec les dispositions légales et réglementaires et la situation des principaux litiges en cours. Le Comité d audit est doté d une charte d organisation et de fonctionnement venue confirmer ses pouvoirs et attributions au regard notamment de l analyse des risques de gestion, de la détection et de la prévention des anomalies de gestion. Activité en 2004 Au cours de l année 2004, le Comité d audit s est réuni à six reprises. Le taux de participation a atteint 92 %. Lors de chaque arrêté des comptes annuels et semestriels, le Comité d audit a vérifié le déroulement de la clôture des comptes et a pris connaissance du rapport d analyse des Commissaires aux comptes comportant notamment une revue de l ensemble des opérations de consolidation et des comptes de la société. Le Comité a également examiné les engagements hors bilan, les risques et les options comptables retenues en matière de provisions ainsi que les évolutions juridiques et comptables applicables. Le Comité a examiné les missions d audit réalisées par la direction de l Audit interne ainsi que leurs conditions de déroulement; il a exprimé ses observations et ses recommandations sur les travaux réalisés et leur suivi. Par ailleurs, le Comité s est réuni spécifiquement afin de prendre connaissance de la mise en place des nouvelles normes comptables IFRS applicables à partir de 2005, en particulier des options retenues ainsi que des modalités et incidences de la conversion à ces nouvelles normes et des principaux impacts sur les états financiers du Groupe. Le Comité a également pris connaissance des travaux réalisés par l Audit interne dans le cadre de la préparation du rapport que le Président du Conseil d administration doit désormais présenter à l assemblée annuelle sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société. Le Comité d audit a été associé à la procédure de renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes par voie d appel d offres. Ainsi, il a été chargé de l organiser, d en assurer le suivi et de présenter ses conclusions et sa recommandation au Conseil d administration. Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d administration des travaux de chacune des réunions du Comité d audit. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 209

Rapport du Président Préparation et organisation des travaux du Conseil d administration Comité des nominations et des rémunérations Composition Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de trois membres dont deux indépendants : Messieurs Henri Giscard d Estaing, Président, Gilles Pinoncely et David de Rothschild, désignés pour la durée de leur mandat d administrateur. Missions Le Comité des nominations et des rémunérations est notamment chargé d assister le Conseil d administration concernant l examen des candidatures aux fonctions de Direction générale et la sélection des futurs administrateurs, la détermination et le contrôle de la politique de rémunération des dirigeants et l attribution d options de souscription ou d achat d actions de la société. Le Comité des nominations et des rémunérations a établi une charte venue confirmer ses pouvoirs et attributions au regard notamment de la mise en œuvre et de l organisation de l évaluation du fonctionnement du Conseil d administration ainsi que de l examen du respect et de la bonne application des principes de gouvernement d entreprise et des règles de déontologie en particulier celles issues du règlement intérieur du Conseil. Activité en 2004 Au cours de l année 2004, le Comité des nominations et des rémunérations s est réuni à quatre reprises. Le taux de participation a atteint 100 %. Le Comité, assisté d un cabinet extérieur, a mis en œuvre au début de l année 2004 la première évaluation du fonctionnement du Conseil d administration. Il a formulé ses recommandations concernant les cooptation et nominations d administrateurs ainsi que la composition des Comités techniques dont il a proposé le réaménagement au regard des principes d indépendance. Par ailleurs, le Comité, assisté d un cabinet extérieur spécialisé, a analysé les rémunérations, fixe et variable, des dirigeants et des membres du Comité de Direction générale ainsi que les propositions d attribution d options de souscription et d achat d actions. Il a également examiné l aménagement des clauses statutaires relatives à l obligation de déclaration de franchissement des seuils statutaires et aux conditions d obtention des droits de vote double liées à la nationalité de l actionnaire qui ont été présentés à l Assemblée générale du 27 mai 2004. Le Comité a aussi été saisi des modalités de répartition des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil et aux censeurs ainsi que de la rémunération des membres des Comités techniques. Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d administration des travaux de chacune des réunions du Comité des nominations et des rémunérations. Comité du développement international Composition Le Comité du développement international est composé de trois membres dont un indépendant : Messieurs Yves Guichard, Président, André Crestey et Philippe Houzé, désignés pour la durée de leur mandat d administrateur. Missions Le Comité du développement international a pour attribution d examiner régulièrement l activité et les résultats des participations et filiales étrangères ainsi que, s il y a lieu et à la demande du Conseil d administration, les projets d investissements internationaux ou de développement soumis à autorisation préalable du Conseil d administration ; il procède à toute étude ou toute mission appropriée. Activité en 2004 Au cours de l année 2004, le Comité du développement international s est réuni à deux reprises. Le taux de participation a atteint 100 %. Le Comité a pris connaissance de l activité et des résultats des activités internationales. Une présentation du marché chinois de la distribution et des perspectives d investissements du Groupe lui a été effectuée. Par ailleurs, une présentation très complète a été faite au Comité sur le réseau et les activités des affiliés et franchisés du Groupe à l international et dans les départements d outre-mer ainsi que sur l organisation et le fonctionnement de la franchise. Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d administration des travaux de chacune des réunions du Comité du développement international. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 210

Informations des membres du Conseil d administration Le Président ou le Directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l accomplissement de sa mission. A ce titre, les éléments indispensables à l examen des points sur lesquels est appelé à débattre le Conseil d administration, sont communiqués aux membres du Conseil d administration préalablement à la réunion du Conseil. Ainsi, il est adressé à chacun des membres du Conseil un dossier préparatoire comprenant les informations et documents relatifs aux sujets inscrits à l ordre du jour. La Direction générale communique au Conseil d administration, au moins une fois par trimestre, un état de l activité de la société et de ses principales filiales comprenant notamment les chiffres d affaires et l évolution des résultats, le tableau d endettement et l état des lignes de crédit dont disposent la société et ses principales filiales ainsi que le tableau des effectifs de la société et de ses principales filiales. Le Conseil d administration examine également, une fois par semestre, l état des engagements hors bilan souscrits par le Groupe. Le Directeur Général Adjoint Finances et Administration participe à toutes les réunions du Conseil d administration. Les autres membres du Comité de Direction générale y sont associés ponctuellement. Evaluation des conditions de fonctionnement du Conseil d administration Conformément au Rapport Bouton, le règlement intérieur prévoit un débat annuel et une évaluation régulière sur le fonctionnement du Conseil d administration, confiée au Comité des nominations et des rémunérations, chargé d en organiser la mise en œuvre, assisté, s il le souhaite, d un consultant extérieur. Une première évaluation du Conseil d administration a été mise en œuvre en janvier 2004. Un cabinet extérieur a été chargé de procéder à des entretiens individuels avec les administrateurs et censeur, fondés sur un ensemble de thèmes préalablement sélectionnés. La synthèse des entretiens a été communiquée au Comité des nominations et des rémunérations qui a présenté ses conclusions débattues au Conseil d administration le 8 avril 2004. L ensemble des administrateurs a constaté que l organisation et le fonctionnement du Conseil d administration de la société sont conformes à la réglementation, à l éthique et aux principes de gouvernement d entreprise. Les administrateurs ont ainsi exprimé leur satisfaction quant au fonctionnement du Conseil et de ses différents comités ainsi qu à l information communiquée. Ils ont noté que les membres opérationnels du Comité de Direction générale seraient associés régulièrement aux réunions. Ainsi, au cours de l année 2004, les membres du Conseil d administration ont bénéficié d une communication spécifique concernant en particulier le réseau et l activité Proximité du Groupe, par le Directeur opérationnel concerné. Le Conseil d administration a prévu la mise en œuvre au cours de l année 2005 d une nouvelle évaluation. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 211

Rapport du Président Procédures de contrôle interne Le recensement de l ensemble des moyens et procédures de contrôle interne mis en œuvre a permis la rédaction du présent rapport qui décrit les objectifs, l environnement et les procédures de contrôle interne au sein du groupe Casino. Le rapport présente ainsi le dispositif de contrôle interne mis en place par la société Casino, Guichard-Perrachon pour s assurer de la fiabilité des informations comptables et financières transmises au sein du Groupe, de la pertinence de la communication financière effectuée par le Groupe, de la conformité aux lois et réglementations en vigueur et de la correcte maîtrise des activités opérationnelles des principales entités. 1. Rappel des objectifs de contrôle interne pour le Groupe et ses filiales Au sein du groupe Casino, un dispositif de contrôle interne est mis en œuvre par la Direction générale, l encadrement et plus généralement par l ensemble du personnel. L objectif est de fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation et l optimisation des opérations, la fiabilité des informations financières et la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur, tel que le COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) le définit. Toutefois, tout dispositif de contrôle interne ne peut garantir une maîtrise absolue des risques. Le dispositif de contrôle interne s appuie sur une organisation structurée au service de la maîtrise et de la performance des activités, des procédures formalisées et largement diffusées, parfois au travers de formations spécifiques, supportées par des outils informatiques permettant de gérer une information fiable et exhaustive, tout en contribuant à la confidentialité, la traçabilité et l intégrité des données. 2. L environnement de contrôle au sein du groupe Casino Les activités des directions, départements et services sont pilotées dans un environnement où le contrôle interne a une place importante. Ces organisations structurées contribuent elles-mêmes à la maîtrise des risques. Le groupe Casino est très attaché à un certain nombre de valeurs que la Direction des ressources humaines et la Direction de la communication s efforcent de pérenniser et diffuser auprès de l ensemble des collaborateurs. Ces valeurs pérennes sont la qualité, la proximité, la solidarité et le respect. Elles s appuient notamment sur le sens du travail et l ambition dans les objectifs. Elles contribuent à créer un environnement favorable au respect des procédures et à la maîtrise des activités. 2.1 L organisation de la Direction du Groupe La mise en œuvre de la stratégie et le pilotage opérationnel du Groupe sont assurés par le Comité de Direction générale, rassemblant les principales Directions du Groupe. Se réunissant au minimum deux fois par mois, il suit les résultats et les équilibres financiers du Groupe, s assure de la cohérence des plans d actions engagés par l ensemble des Directions et rend les arbitrages nécessaires. Pour réaliser ses missions le Comité de Direction générale est assisté de neuf comités spécialisés : le Comité Action Commerciale France, aux réunions mensuelles, est l instance de pilotage des politiques commerciales ; le Comité Exécutif International, aux réunions trimestrielles, assure le pilotage opérationnel des activités et filiales internationales. Il instruit les principaux projets d investissement ou de développement ; le Comité des Ressources Humaines, aux réunions mensuelles, a pour objectif de s assurer de la disponibilité de ressources humaines suffisantes au sein du Groupe ; le Comité de Coordination Transversale, aux réunions mensuelles, est l instance d arbitrage et de décision pour les réseaux intégrés et la chaîne d approvisionnement en France ; le Comité Communication Financière, aux réunions hebdomadaires, a en charge l orientation et la préparation de la communication financière ; le Comité Expansion et Franchise, aux réunions bimestrielles, est l instance de décision en matière d expansion et de franchise ; le Comité Finance, aux réunions bimensuelles, est l instance de décision en matière financière et instruit les grands projets ; le Comité Systèmes d Information, aux réunions trimestrielles, est l instance de pilotage stratégique des systèmes d information ; enfin, le Comité de Direction Groupe, aux réunions biannuelles, réunit l ensemble des cadres dirigeants du Groupe afin de prendre connaissance des résultats, de partager différentes expériences et d échanger sur de nouvelles thématiques. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 212

2.2 La Direction de la stratégie et des plans d actions Cette Direction est chargée de guider les grands choix stratégiques du Groupe. Chaque année un plan sur trois ans est établi, les orientations stratégiques sont formalisées et actualisées. La vérification des grands équilibres de l entreprise notamment en termes d investissement et d allocation des moyens financiers est réalisée. Cette Direction a également pour mission, d établir et de suivre l ensemble des plans d actions des structures opérationnelles ou fonctionnelles, en liaison avec le Comité de Direction générale. 2.3 La Direction du contrôle de gestion Le contrôle de gestion Groupe suit la réalisation des objectifs annuels budgétés et approuvés par la Direction du Groupe. Il assure le suivi de l activité et des résultats des différentes unités opérationnelles et fonctionnelles, sur la base des éléments de reporting qui lui sont transmis de façon régulière ou au moyen de missions réalisées sur place. Ses travaux s effectuent en relation avec la Direction du plan, la Direction de l Audit interne et le service de la consolidation. 2.4 La Direction des systèmes d information Casino Information Technology CIT filiale dont l activité est dédiée à l informatique du Groupe, a pour missions, d une part, d assurer la maîtrise d œuvre du développement et de la mise en place de nouvelles solutions informatiques et d autre part, d assurer le fonctionnement quotidien des outils existants. Les processus, procédures et moyens de contrôle interne supportant ces missions s articulent autour de trois axes : la séparation des tâches liées aux activités de développement, d intégration et d exploitation via la coexistence de plusieurs comités dédiés au suivi des activités : le Comité Systèmes d Information, le comité de Direction CIT et les comités projets. Pour la gestion opérationnelle, des procédures métiers encadrent les fonctions de développement et d exploitation ; la définition et la formalisation de la ligne stratégique dans le cadre du plan directeur des systèmes d information ; la gestion des achats et des contrats de prestations et de maintenance selon des procédures et des normes définies. Pour assurer la continuité de l exploitation, la Direction des systèmes d information a mis en œuvre des dispositifs de maîtrise des risques qui comprennent : une équipe dédiée aux aspects sécurité du système d information ; un plan de continuité qui prévoit les modalités d intervention sur incident ; la duplication des infrastructures majeures du système d information. Le Groupe investit régulièrement sur la sécurisation de ces infrastructures, ce qui se traduit cette année par la construction de nouveaux locaux informatiques qui bénéficieront des dernières évolutions en matière de sécurité. 2.5 La Direction de l Audit interne L Audit interne Groupe a pour mission d assister les différentes Directions, activités et filiales en France et à l international dans l exercice de leurs responsabilités en leur fournissant des analyses, en formalisant des constats et en formulant des recommandations. Les missions réalisées sont définies dans un plan d audit annuel, préparé par la Direction de l Audit avec la collaboration des différentes entités du Groupe dans le cadre d une large consultation et analyse du risque. Ce plan est validé par la Direction générale du Groupe ainsi que par le Comité d audit. Chaque mission fait l objet d un rapport comportant des actions correctives des dysfonctionnements constatés. L Audit interne veille à la mise en œuvre de ces plans d actions dans le cadre des missions de suivi. Ces rapports sont transmis au Comité d audit, à la Direction générale du Groupe et aux responsables des entités auditées. La charte de l Audit interne Groupe, validée par le Comité d audit, décrit la fonction au sein du Groupe et les modalités d intervention. Elle est complétée par une procédure définissant la communication des rapports à la Direction générale du Groupe et au Comité d audit. La méthodologie mise en œuvre s effectue selon l approche préconisée par la profession et les bonnes pratiques recommandées par l Institute of Internal Auditors (IIA). En 2004, l Audit interne Groupe a réalisé 21 missions dont 9 à l international. La fonction d Audit interne au niveau du groupe Casino est également complétée par des équipes d Audit interne localisées au sein des filiales. Elles représentent, en France et à l international, environ 150 collaborateurs. Elles sont hiérarchiquement rattachées à la Direction générale ou à la Direction administrative et financière de chaque filiale. Depuis 2004, ces équipes d audit sont rattachées fonctionnellement à la Direction de l Audit interne Groupe. Les modalités de cette organisation sont formalisées dans le cadre d une instruction. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 213

Rapport du Président Procédures de contrôle interne 2.6 Le Secrétariat général Le Secrétariat général anime et coordonne la Direction juridique et fiscale du Groupe. Celle-ci était jusqu à présent structurée en trois pôles : le juridique opérationnel, le juridique corporate et enfin le pôle fiscal. Les départements juridiques antérieurement rattachés aux réseaux opérationnels ont été récemment intégrés au sein du Secrétariat général de façon à renforcer la centralisation du dispositif de gestion du risque juridique et fiscal, et ainsi améliorer la conformité aux lois et règlements du Groupe. Au sein du Secrétariat général, la Direction de la prévention opère dans une optique et selon des thématiques éminemment juridiques. Elle est missionnée à la détection et à la prévention des risques afin d identifier dans tous les domaines d activité de l entreprise les pratiques, situations et comportements qui seraient susceptibles d engager la responsabilité des personnes physiques et morales qui composent le Groupe. Des propositions d actions préventives ou correctives sont, dans ce cadre, proposées à la Direction générale du Groupe ainsi qu aux entités concernées. 2.7 Le Comité de gestion des risques Le Comité de gestion des risques du Groupe (COGER) est composé notamment des Directions des ressources humaines, Audit interne, juridique, qualité, sécurité et prévention mais aussi du représentant de la Direction de l Audit juridique et de la Prévention de la maison-mère et de consultants externes. Ce comité dépend de la Direction générale du Groupe. Il a pour mission de s assurer de la maîtrise des problématiques de sécurité et de gestion de crise. En 2004, il a poursuivi ses activités de veille sur les risques émergents et a travaillé à l actualisation et l élargissement de la procédure de gestion de crise Groupe. Il s est réuni neuf fois au cours de l année. 2.8 La Direction des assurances L analyse des risques aléatoires assurables, la souscription, la gestion des polices d assurances et le suivi des sinistres, pour l ensemble des sociétés dont le Groupe a la gestion effective, sont centralisés au sein d une Direction spécifique. 2.9 Le Comité d audit du Conseil d administration Le Comité d audit du Conseil d administration dont les missions et modalités de fonctionnement sont présentées dans la première partie du présent rapport ainsi que dans le règlement intérieur, est également un acteur du contrôle interne par les avis et recommandations ainsi que par les analyses et investigations qu il est susceptible de mettre en œuvre ou de faire réaliser. Il donne son avis sur le plan d audit annuel ainsi que sur les méthodes de contrôle présentées. Le Comité d audit est destinataire de l ensemble des rapports émis suite aux missions d Audit interne. Il est informé par ce biais des conclusions, des recommandations formulées et des plans d actions qui seront mis en œuvre par les entités concernées. Lors de comités spécifiques, la Direction de l Audit interne Groupe rend compte de ses travaux. 2.10 Les Commissaires aux comptes La société Casino, Guichard-Perrachon dispose d un collège de deux Commissaires aux comptes. Dans le cadre de leur mission, ils s assurent que les comptes annuels sont réguliers et sincères au regard des règles et principes comptables, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et patrimoniale en fin d exercice. Par ailleurs, les Commissaires aux comptes sont appelés à l occasion de leur mission à prendre connaissance de l organisation et du fonctionnement des procédures de contrôle interne en application et, s il y a lieu, à émettre des recommandations. En 2004, à l occasion du renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes, un appel d offres a été réalisé à l initiative et sous le contrôle du Comité d audit. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 214

2.11 Le suivi des activités des filiales et participations du Groupe à l international Le suivi des filiales et participations internationales est assuré de manière matricielle par l intermédiaire d un suivi opérationnel avec les directions de zones et d un suivi fonctionnel avec la Direction des affaires financières et toutes les directions supports du Groupe. La participation des représentants du groupe Casino au sein des organes sociaux des entités concernées renforce ce dispositif. Les sociétés contrôlées effectuent un reporting auprès des responsables de branche, de la Direction du contrôle de gestion Groupe et de la Direction générale. Les sociétés co-contrôlées ou dans lesquelles Casino est minoritaire sont suivies de manière spécifique par la Direction des affaires financières qui a pour missions d assurer : le suivi des participations et notamment le suivi des pactes d actionnaires qui définissent de façon très précise les obligations et droits de chacun des partenaires ; le suivi des engagements hors bilan avec la valorisation des options d achat et de vente ; le suivi boursier des sociétés cotées (Laurus, Smart & Final, Exito, CBD et BIG C) ; le suivi financier en effectuant la valorisation des participations deux fois par an en relation avec la Direction comptabilité et du contrôle de gestion ; la participation aux Conseils d administration. Pour suivre l activité de ces entités, la Direction générale du Groupe dispose des sources d information suivantes : la représentation aux Conseils d administration avec la présence systématique d administrateurs nommés par le Groupe. Leur rôle consiste à assurer et garantir la bonne gouvernance des sociétés ainsi qu un échange de savoir-faire avec le groupe Casino ; le reporting financier à la Direction de la comptabilité et du contrôle de gestion dans le cadre des dispositions légales et contractuelles. Ce suivi s effectue également au sein du Comité de développement international du Conseil d administration de Casino, Guichard-Perrachon. Il a pour attribution d examiner régulièrement l activité et les résultats des filiales et participations étrangères. De plus, il étudie les projets d investissements internationaux ou de développement soumis à l autorisation préalable du Conseil d administration. 3. Les procédures de contrôle interne mises en place 3.1 Procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière La fiabilité des informations comptables et financières contenues dans les comptes de la société Casino, Guichard-Perrachon ainsi que celles communiquées par les sociétés qu elle consolide, repose sur le dispositif suivant : 3.1.1 Les flux d informations sont organisés autour de trois principes, de nature à homogénéiser et fiabiliser les informations produites : La logique d organisation et la hiérarchie des cycles de gestion : définition du plan, construction du budget, suivi de la réalisation, actualisation du budget et consolidation. L unicité de normes entre la consolidation statutaire et le contrôle de gestion. L unicité des outils : une filière unique de production et de remontée des informations de comptabilité générale et de gestion permettant une réconciliation permanente des deux natures de données. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 215

Rapport du Président Procédures de contrôle interne 3.1.2 Les moyens mis en œuvre pour respecter ces trois principes sont les suivants : Outils transversaux Depuis 2003, ont été mis en place un outil de reporting financier (Hyperion Financial Management) commun à la consolidation et au contrôle de gestion ainsi qu un guide des normes, rédigé afin de fiabiliser l information diffusée au sein de l ensemble du Groupe en assurant son homogénéité de traitement. Normes de consolidation et règles de gestion du Groupe Les normes comptables du Groupe et les règles de gestion, définies par un service dédié, sont répertoriées dans le Guide des Normes de Consolidation et de Gestion. Ce guide a été communiqué à l ensemble des utilisateurs de l outil de reporting financier. Chaque mise à jour fait l objet d une communication aux intéressés, qui ont suivi une formation à l utilisation de l outil. Dans le cadre du passage aux normes internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), ce guide fait l objet d une mise à jour complète, et des formations ont été dispensées pour l ensemble des collaborateurs concernés dans le Groupe. Administration des systèmes d information de gestion Un département spécifique a pour principales missions d administrer les systèmes d information dédiés à la comptabilité et à la gestion, et d être un lien entre les services informatiques et les utilisateurs. Les données interfacées sont contrôlées lors de chaque intégration par l outil comptable en fonction des plans de comptes et des règles définies. L administration du système de reporting Groupe est assurée par un administrateur fonctionnel dédié, relayé par des correspondants au sein des services consolidation et contrôle de gestion Groupe. Organisation de l élaboration du budget Le budget est élaboré en respectant un calendrier précis, basé sur cinq étapes principales : - envoi aux filiales des instructions sur les informations à transmettre et le calendrier à respecter sous la forme d une procédure budgétaire formalisée et multilingue ; - transmission par les filiales de leur budget annuel et des hypothèses de construction. Ces budgets correspondent à la première année du plan à trois ans les concernant ; - consolidation et analyses des dossiers budgétaires transmis au contrôle de gestion Groupe avec échanges éventuels avec les Directions financières des filiales ; - soumission par la Direction de chaque filiale du budget et du plan au Comité de Direction générale pour approbation ; - enfin, les budgets consolidés du Groupe sont présentés par la Direction générale au Conseil d administration. Le budget est révisé deux fois par an de façon systématique et autant de fois que nécessaire si des écarts significatifs avec le réalisé sont identifiés sur certaines filiales. Organisation du contrôle de gestion et procédures de reporting mises en place Le service contrôle de gestion remplit deux fonctions assurées par deux équipes distinctes : - un service reporting en charge de la production et de la diffusion des éléments de reporting au sein du Groupe ; - un service d analyse qui assure le suivi de la réalisation des engagements économiques fixés ou approuvés par la Direction du Groupe. Chaque unité opérationnelle et fonctionnelle est suivie par une personne dédiée. La réconciliation des données de la consolidation avec les données de gestion, l analyse des écarts avec l état des points en suspens à la date d arrêté et l analyse des postes sensibles (résultat exceptionnel, résultat financier lié aux opérations de change) permettent de fiabiliser les éléments transmis par les filiales dans le cadre du processus de remontée des comptes semestriels et annuels au contrôle de gestion. Conformément à la procédure de décision d investissements mise en place au sein du Groupe, le contrôle de gestion intervient également dans la revue des dossiers d investissements, en fonction des seuils fixés dans la procédure. Arrêtés des comptes sociaux et élaboration des comptes consolidés Les comptes sociaux sont arrêtés suivant les principes et normes comptables locaux. Les liasses de consolidation sont en revanche établies par l ensemble des entités du Groupe en appliquant des règles homogènes, conformément aux principes qui figurent dans le guide des normes de consolidation et de gestion. Ce guide explicite les principes comptables Groupe, les principes de consolidation, l homogénéisation des comptes, les retraitements, les opérations de consolidation, les opérations complexes et les principes de gestion. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 216

Afin d assurer un traitement homogène de l information comptable et financière par les différentes filiales, le service de consolidation transmet également des instructions sur le déroulement du processus de clôture précisant notamment le calendrier à respecter, les informations à saisir et les retraitements à opérer. La plupart des retraitements de consolidation sont en effet effectués par les filiales et sont générés via l outil de reporting, qui comporte nombre de contrôles automatiques et assure l homogénéité de format des liasses de consolidation. La mise en place de paliers de sous-consolidation, au-delà de la réalisation des contrôles de cohérence de premier niveau en filiale, permet également de répondre au souci d assurer le développement de compétences en consolidation au sein des filiales. Le suivi des différentes filiales est réparti entre les membres du service consolidation Groupe. La connaissance de l historique et de la justification de l intégralité des retraitements effectués par la filiale et les échanges entre les équipes centrales et les filiales sont favorisés par la pérennité de cette affectation au fil des exercices. L outil de reporting repose sur une logique de gestion par étapes des données remontées par les filiales. Un processus d allers-retours entre les équipes centrales et locales s instaure. Chaque donnée passe successivement par différents statuts auxquels sont attachées des possibilités de modification et de traitement dans l outil par les acteurs concernés. Les écarts entre les données de la consolidation statutaire et les données de gestion sont analysés exhaustivement chaque semestre. Cette analyse s effectue en collaboration avec les filiales sur la base des états de rapprochement envoyés au service consolidation et au contrôle de gestion Groupe lors de la remontée des liasses. Après analyse, les données de gestion sont totalement ajustées avec les comptes consolidés. Passage aux normes IFRS Le groupe Casino a mis en place depuis octobre 2002 une équipe dédiée composée de différents responsables en matière de comptabilité, gestion, ressources humaines, finances, systèmes d information et communication financière. La préparation au passage aux normes IFRS s est déroulée en trois étapes successives : - phase 1 : identification des divergences entre les normes IFRS et françaises, et évaluation des capacités des systèmes informatiques à fournir l information nécessaire ; - phase 2 : évaluation des impacts, choix des premières options et adaptations éventuelles des systèmes d information amonts et centraux ; - phase 3 : mise en œuvre. En 2004, la dernière phase s est concrétisée par la mise à jour du Guide des normes de consolidation et de gestion, le paramétrage de HFM (l outil de consolidation et de gestion) en double référentiel normes françaises et normes IFRS (appliqué sur 2004), la mise à jour du guide d utilisation de HFM (détaillant notamment les nouveaux retraitements à réaliser). L adaptation des procédures, des documentations et des outils s est accompagnée de l organisation de formations réalisées en deux vagues : fin 2003, formation des responsables comptables du Groupe (en France et à l international) ; juin 2004, formation de l intégralité des utilisateurs ou personnes susceptibles d utiliser l outil (formations pratiques intégrant notamment la présentation des normes impactant le Groupe et le projet de liasse de consolidation à utiliser). A partir des comptes établis en normes locales, les filiales établiront successivement des liasses de consolidation en normes françaises puis en normes IFRS. Ces données seront validées par les Commissaires aux comptes locaux avant audit des comptes en normes IFRS par les Commissaires aux comptes au niveau du Groupe. Tout au long du projet de passage aux normes IFRS, les membres du Comité d audit et du Conseil d administration ont été informés et ont validé en dernier recours les options retenues. Aussi, conformément à la réglementation, le groupe Casino, Guichard-Perrachon sera en mesure de présenter des comptes consolidés 2005 en normes IFRS. Suivi des engagements hors bilan Les engagements hors bilan sont renseignés par les filiales au travers de la liasse de consolidation. L exhaustivité de cet inventaire est contrôlée par les Directions financière, juridique et fiscale qui sont par ailleurs associées à l élaboration des contrats qui engagent le Groupe. Suivi des actifs Il existe des procédures émises par la Direction comptabilité et contrôle de gestion permettant de s assurer de la juste valeur comptable des actifs. Pour cela, des tests de dépréciation annuels sont réalisés d une manière cohérente et homogène dans l ensemble des filiales consolidées du Groupe. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 217

Rapport du Président Procédures de contrôle interne 3.1.3 Les procédures de gestion financière Les procédures de gestion financière couvrent trois domaines : tout d abord, la gestion des flux et de la trésorerie qui consiste notamment à encaisser les recettes des magasins et à effectuer les règlements. Il existe un ensemble de procédures opérationnelles et de supervision qui permet de détecter les éventuelles anomalies, et d engager rapidement des actions correctives le cas échéant ; ensuite, les opérations de financement à moyen et long terme et les opérations réalisées dans le cadre de la gestion des risques comme les couvertures de taux d intérêt. Ces activités sont gérées selon les principes de prudence et d anticipation ; enfin, la coordination financière et internationale passe par un rôle de conseil et d analyse des solutions à apporter à chaque filiale. Par ailleurs, afin de fiabiliser le traitement des données et de sécuriser la comptabilisation des opérations, la Direction financière s appuie sur des outils informatiques et veille au principe de séparation des tâches et des fonctions. La faculté d engager la société dans le cadre d opérations de nature financière est du ressort du Directeur général, qui lui-même agit dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par le Conseil d administration. 3.2 Procédures et actions de contrôle interne relatives à la communication financière La Direction de la communication financière est le lien entre le groupe Casino et la communauté financière. Les informations collectées puis diffusées suivent un processus précis afin de garantir la qualité et la fiabilité des données. Pour chaque typologie d information, la Direction concernée est sollicitée directement. Aussi, la Direction de la communication financière travaille avec les Directions de la comptabilité et du contrôle de gestion, de l expansion, de la finance et du juridique. En outre, ces informations font l objet d analyses de cohérence et de recoupements. La communication financière du groupe Casino repose notamment sur le respect des procédures édictées par l AMF (Autorité des Marchés Financiers) et le respect du principe d égalité des actionnaires. La restitution de l information s effectue ensuite de différentes façons : réunions de présentation des résultats annuels et semestriels, publications trimestrielles du chiffre d affaires, informations financières lors de l Assemblée générale, rapport annuel, communiqués de presse, relations avec les analystes financiers et relations avec les investisseurs, notamment lors de présentations organisées en France et à l étranger. 3.3 Procédures et actions de contrôle interne relatives à la conformité aux lois et règlements Les principaux acteurs de la démarche de conformité aux lois et règlements Le Secrétariat général anime et coordonne les services juridiques et fiscaux du Groupe. Il a ainsi un rôle moteur dans la démarche de conformité aux lois et règlements du Groupe, dont il est par ailleurs garant auprès des mandataires sociaux. De plus, il a pour mission, dans tous les domaines du droit, d assister et de conseiller les interlocuteurs opérationnels ou fonctionnels en veillant au respect des lois et réglementations ainsi que des règles éthiques du Groupe. Il est en charge, le cas échéant, d assurer la défense des intérêts des sociétés du Groupe et de leurs collaborateurs devant toutes les juridictions et autres instances administratives. La Direction de la prévention, rattachée au Secrétariat général, supervise le pôle juridique opérationnel tranversal qui intervient, soit au niveau groupe, soit au niveau des réseaux, sur des thématiques juridiques globales. Des actions et outils destinés à améliorer la prévention et la gestion des risques juridiques Le Secrétariat général suit notamment les risques juridiques pouvant être générés par les activités du Groupe (droit de la consommation, concurrence, distribution, social, fiscal, environnement, ). Plus généralement, elle identifie les risques pouvant découler des comportements. En matière de gestion de délégations des pouvoirs, le Groupe s est doté d un outil informatique de suivi et de gestion. La gestion des litiges et, le cas échéant, des contentieux, est assurée par le Secrétariat général avec les parties prenantes des réseaux et l appui des conseils extérieurs si nécessaire. De nombreuses actions de formation sont par ailleurs dispensées dans des matières telles que le droit de la concurrence, le droit de la consommation, le droit des obligations ou le droit du travail. Une veille régulière est assurée dans chaque domaine du droit afin de suivre les évolutions législatives et réglementaires. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 218

3.4 Principales procédures et actions de contrôle interne relatives aux processus opérationnels Les procédures présentées correspondent aux principaux processus opérationnels de la grande distribution que sont les achats, la logistique, le commerce et l immobilier, et à certains processus transversaux tels que la qualité, la sécurité alimentaire et non alimentaire, et la gestion du personnel. Ces procédures sont ici détaillées pour les entités du Groupe en France représentant 80 % du chiffre d affaires consolidé du Groupe et 89 % du résultat net part du Groupe en 2004. Les principales procédures et actions de contrôle interne des entités françaises les plus significatives sont organisées de manière homogène au niveau du Groupe, excepté pour Monoprix et Franprix-Leader Price, autonomes dans leur gestion opérationnelle et qui sont donc présentées de manière individuelle. 3.4.1 Principales entités françaises (hors Monoprix et Franprix-LeaderPrice) Gestion administrative du personnel Le Registre des instructions administratives, régulièrement actualisé par la Direction du personnel, regroupe l ensemble des procédures relatives à la maintenance des fichiers et à la législation en matière sociale. Le traitement de la paie est centralisé et assuré par une chaîne informatique dédiée. La Direction du personnel et les magasins procèdent à des contrôles par recoupements tout en respectant la confidentialité. Concernant les charges sociales versées aux organismes sociaux, des contrôles de cohérence des montants déclarés sont réalisés mensuellement. Investissements et travaux Une procédure d investissement, actualisée en 2003, est appliquée par toutes les filiales. Elle définit les étapes préalables à la prise de décision, les informations nécessaires, les indicateurs financiers de référence, et les différents signataires définis en fonction de leur domaine d expertise et des montants engagés. La mise en œuvre d un projet de construction s appuie sur une procédure définissant les rôles respectifs du maître d ouvrage et du maître d œuvre sur les aspects économiques, sur les études préalables et sur la réalisation du projet. L ensemble des chargés d opération a accès au Guide de la maîtrise d ouvrage via l outil Intranet. Les collaborateurs impliqués suivent régulièrement des formations spécifiques relatives à l utilisation des contrats juridiques de maîtrise d œuvre et de prestataires, ainsi qu aux tableaux de bord de suivi. Au-delà d un pourcentage défini, une procédure d information et d approbation des dépassements de budget par les Directions concernées et/ou le responsable coordination investissement Groupe est en place. L ensemble des projets d investissement est soumis à des audits internes par une cellule dédiée et des audits externes par un cabinet spécialisé. En 2004, une cellule d appel d offres a été mise en place pour traiter tous les dossiers relevant de la Direction immobilière afin d assurer la correcte documentation de chaque réponse et leur nombre suffisant. Commercialisation et gestion locative Chaque étape de la gestion locative (la commercialisation, la formalisation des contrats, l encaissement des loyers et des charges, le renouvellement des baux, le recouvrement et le contentieux) est documentée par des procédures ou règles de gestion formalisées dans un guide spécifique. La gestion quotidienne s appuie sur une équipe de collaborateurs et des outils informatiques dédiés au suivi de l ensemble des baux et à la facturation des loyers. Maintenance et sécurité des établissements La maintenance de l ensemble des sites, magasins, entrepôts et bureaux, est suivie régulièrement. Le gardiennage des bâtiments est sous-traité à une société spécialisée qui assure également la surveillance des entrées/sorties des sites, la télésurveillance et la gestion du matériel. Ce prestataire effectue des audits sécurité au sein des établissements notamment pour garantir le respect de la réglementation et assurer l optimisation des moyens mis en œuvre. Enfin, cette société spécialisée assure la définition des besoins et les achats d équipements, leur installation ainsi que leur maintenance. Des cahiers des charges précisent les procédures et modes opératoires à respecter. Le pilotage du contrat signé avec le prestataire externe est assuré au niveau du Groupe par un comité stratégique sécurité, composé des directeurs généraux des branches et de la Direction générale du prestataire. Ce comité se réunit au moins deux fois par an. Sur le plan opérationnel, la mise en œuvre du contrat est assurée dans chaque branche par un comité opérationnel. Il se réunit formellement au moins trois fois par an et informellement autant de fois que nécessaire. Une coordination transversale de la sécurité est assurée par la Direction des ressources humaines Groupe. Elle concerne notamment le traitement et l animation de sujets transversaux, la relation avec les principaux organismes professionnels, et la coordination des plans d actions définis dans le cadre des audits réalisés. Un ensemble de consignes de sécurité et de guides de formation existe dans chaque établissement. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 219

Rapport du Président Procédures de contrôle interne Assortiment et référencement des produits destinés à la vente La définition des assortiments repose sur une répartition des responsabilités entre les acheteurs et les directions métier des réseaux, concernant notamment la taille des assortiments et les produits à référencer. Les principales étapes du processus achat que sont appel d offres, référencement, sélection et suivi des fournisseurs font l objet de formation du personnel. Des vérifications sont régulièrement effectuées pour réduire les risques liés à la dépendance économique et à la capacité de production des petits fournisseurs. Un outil informatique est dédié à la saisie et au suivi des conditions négociées. Qualité et sécurité alimentaire et non alimentaire La Direction de la qualité définit et met en place des procédures de contrôle et de suivi des marchandises et des fournisseurs. Au sein de cette Direction plusieurs comités sont en place : - Un comité de prévention, aux réunions bimestrielles, en charge d identifier les tendances relatives aux problématiques de qualité et sécurité alimentaire et de décider de plans d actions. - Un comité scientifique et qualité, composé de tous les responsables qualité des principales entités françaises (hors Franprix et Leader Price), permet d échanger sur les dossiers transverses et les évolutions des réglementations. Ce comité se réunit tous les trimestres. - Un comité de notification, créé en 2004 au sein de la centrale d achat, se réunit autant de fois que nécessaire pour statuer sur la nécessité de notifier aux instances gouvernementales toute non-conformité de produits comme l exige la nouvelle réglementation. Pour répondre à ses obligations en matière de veille réglementaire et normative, la Direction qualité est notamment présente au sein de la FCD (Fédération du Commerce et de la Distribution) et reçoit systématiquement les notes d information émises par les instances gouvernementales. Une base documentaire, disponible sur l Intranet, recense l ensemble des procédures à appliquer et les documents à utiliser concernant les principaux processus suivants : appels d offres, cahiers des charges produits, audit des fournisseurs, convention qualité et convention avec les prestataires d analyse. Des procédures spécifiques de retrait et rappel de produits sont également en place, ainsi qu un guide de gestion de crise. La démarche qualité donne lieu à des audits des fournisseurs réalisés pour partie par des auditeurs externes. Des contrôles de la qualité et de la conformité des produits sont confiés à des laboratoires d analyses indépendants. Le respect des normes qualité est également renforcé par des actions de formation et de sensibilisation des personnels en magasin aux problématiques d hygiène et de sécurité alimentaire. D autre part, la Direction qualité Groupe a organisé en 2004 un séminaire de sensibilisation aux problématiques d allergies alimentaires à l attention de ses fournisseurs de produits de marque de distributeur, en relation avec la DGCCRF (Direction Générale de la Concurrence de la Consommation et de la Répression des Fraudes) et des associations de consommateurs allergiques. Un support de formation, réalisé à cette occasion en collaboration avec un laboratoire d analyse et la FARRP (Food Allergy Research & Resources Program), a été remis à l ensemble des participants. Flux de marchandises : approvisionnement, transport et stockage L approvisionnement est une fonction centralisée et encadrée par des procédures et des outils informatiques qui ont pour objectif de fluidifier les flux de marchandises et de garantir aux magasins la mise à disposition des produits, tout en minimisant les niveaux de stocks. L approvisionnement des magasins est assisté par un outil d aide à la décision. Le transport des marchandises est sous-traité à des prestataires référencés. Des procédures de contrôle permettent de s assurer du respect de la législation et des conditions de transport et de manipulation des marchandises. Les conditions de stockage sont encadrées par des procédures définissant, par typologie de produits, les moyens nécessaires à mettre en œuvre. Le système informatique entrepôts dédié à la gestion des stocks permet de contrôler les flux de marchandises ainsi que les dates limites de vente des produits. Des processus de contrôle des réceptions et des expéditions sont en place dans les entrepôts. Gestion des prix de vente Afin de garantir le respect de la réglementation et de sécuriser la politique commerciale et la rentabilité, le processus de gestion des prix de vente est centralisé au sein d une cellule dans chaque réseau (hypermarchés, supermarchés et proximité). Son rôle est de : - définir une stratégie et une politique de prix de vente ; - calculer et fixer les prix de vente ; - veiller au respect de la politique prix ; - s assurer du respect de la réglementation. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 220

Pour garantir un positionnement pertinent et efficace, la politique prix de chaque magasin est fonction de son environnement commercial et concurrentiel. Pour cela, la cellule prix s appuie sur des études de chaque zone de chalandise. Par ailleurs, pour veiller à la cohérence des politiques, des échanges réguliers ont lieu entre les réseaux intégrés par le biais notamment du comité d action commerciale. Le calcul, la fixation des prix de vente et le transfert des données à chaque magasin reposent sur des outils spécifiques. Pour limiter le risque d erreur, il existe de nombreuses requêtes informatiques permettant de détecter les anomalies. Elles permettent également de s assurer du respect de la réglementation en matière de prix de vente. Un suivi rigoureux des marges et des indices de prix à la consommation complète les vérifications. Procédures d encaissement Un ensemble de procédures et guides définit au niveau des branches : - les règles de gestion des caisses ; - les fonctions administratives et commerciales des hôtesses de caisse et de leurs responsables ; - les contrôles par typologie de moyen de paiement lors des encaissements ; - les arrêtés de caisses ; - les remises de fonds. Ces procédures et guides, accessibles via les outils Intranet, sont largement diffusés auprès des collaborateurs concernés et font l objet de formations régulières. 3.4.2 Monoprix Investissements et travaux Les projets d investissements sont soumis à une procédure d autorisation préalable visant à s assurer de leur conformité avec les axes stratégiques et les critères financiers de rentabilité retenus par la société. Un comité d investissement approuve les opérations d expansion et de développement immobilier sur la base des opportunités commerciales et des prévisions de retour sur investissement. Le contrôle de l engagement des dépenses est assuré par des autorisations formelles. Une méthodologie concernant les rénovations et agrandissements de magasins a été rédigée en 2004 afin d améliorer le contrôle sur les délais et les coûts des rénovations effectuées. Achats de marchandises Un ensemble de procédures décrit, entre autres, la répartition des tâches et des responsabilités entre les étapes de commande, de réception, d enregistrement des factures et de paiement, conforme au principe de séparation des fonctions, ainsi que les requêtes issues des systèmes d information permettant de réaliser des contrôles de cohérence des données saisies. Qualité et sécurité des produits Des procédures en place ont pour objet de s assurer que l offre Monoprix est conforme à la réglementation et répond au niveau de qualité exigée par l entreprise. Elles donnent lieu à l émission de documents signés par Monoprix et ses fournisseurs : dossiers techniques, conventions qualité et conventions tripartite de contrôle pour les produits sensibles. Un référentiel de bonnes pratiques listant les contrôles à effectuer sur l ensemble des rayons de produits frais accompagne cette politique tout au long de la chaîne d approvisionnement et dans les magasins. Enfin, des laboratoires indépendants contrôlent l application des procédures de contrôle qualité en magasin par des audits et des prélèvements. Gestion de crise Une cellule de gestion de crise est en place pour gérer toute situation de crise. Sont représentées de manière permanente dans cette cellule la Direction générale, la Direction des ressources humaines, la Direction des ventes et la Direction juridique. Un manuel de gestion de crise détaille les responsabilités et tâches de chacun des membres mais aussi les principales consignes et directives à suivre. Gestion et protection des stocks Des manuels et circulaires détaillent les tâches et les contrôles des principaux processus en magasin. La procédure réception et la charte de gestion marchandises ont fait l objet d une mise à jour en 2004. Les procédures de suivi des stocks dans les entrepôts et les magasins comportent un inventaire physique général deux fois par an, les entrepôts procédant également à des inventaires tournants. De nouveaux tableaux de bord ont été mis en place en 2004 notamment pour permettre de contrôler et de comparer les niveaux de stock des magasins, mais aussi d évaluer les taux de détention et de rupture des produits. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 221

Rapport du Président Procédures de contrôle interne Les procédures de protection des stocks contiennent des mesures de restriction d accès et des mesures contre les pertes et vols. Les Directions du contrôle de gestion et des flux de marchandises opèrent une revue analytique semestrielle de la démarque inconnue et de son évolution par magasin et par entrepôt. Pour compléter cette analyse, un guide a été élaboré en 2004 afin que chaque magasin puisse évaluer son niveau de risque et procéder à des actions correctives et de sensibilisation. En 2004, des missions d audit sur 24 magasins ont été effectuées ainsi que 22 suivis de missions initialement réalisées en 2003. Procédures d encaissement Ces procédures encadrent le stockage et la protection des encaissements en magasin, le traitement des recettes et le suivi des moyens de paiements, ainsi que les enregistrements comptables et les remises de fonds. Des contrôles complémentaires sur site sont effectués par les services comptables du siège et les Animateurs Méthode Magasins. Un tableau de bord spécifique a été mis en place ainsi qu une réunion mensuelle de revue des actions en cours entre les animateurs méthode magasin, directeurs régionaux et le responsable de l Audit interne. 3.4.3 Franprix - Leader Price Investissements et travaux Le processus d investissements en place couvre les analyses de rentabilité prévisionnelle et la pertinence du site. Pour Leader Price et Franprix, la construction des magasins s appuie sur un cahier des charges technique précis et une liste de fournisseurs de matériels référencés. Achats, qualité et sécurité alimentaire Un outil informatique est dédié à la saisie et au suivi des conditions négociées. Le département Qualité est chargé d élaborer et de contrôler la bonne application des cahiers des charges des produits Leader Price par les fabricants. La conformité aux réglementations, notamment en terme d information sur l étiquetage, est assurée par le recours à deux cabinets externes. Les audits fournisseurs et les contrôles qualité produits sont réalisés par un laboratoire externe. Leader Price réalise également en interne des tests d échantillons lors des réceptions marchandises. Gestion des stocks La réception des livraisons et la préparation des commandes font l objet d un ensemble de procédures de contrôle. Un inventaire exhaustif des zones de picking est effectué chaque année et des inventaires tournants sur l ensemble du stock entrepôt sont réalisés tout au long de l année selon la procédure. Gestion des prix de vente La fixation et la gestion des prix de vente pour chaque produit Leader Price et le contrôle de leur correcte application en magasin sont centralisés. Dans le réseau Franprix, des contrôles en magasin sont régulièrement effectués afin de s assurer du bon respect des prix de vente et des marges. Un système de contrôle des prix par remontée des sorties caisses a été mis en place en 2004. Procédures d encaissement Un ensemble de procédures définit les règles de gestion de caisses, les fonctions administratives et commerciales des employés, les contrôles, les arrêtés de caisses et les remises de fonds. 2.4 Conclusion En 2004, le Groupe a poursuivi ses travaux d analyse des risques inhérents à ses activités et des dispositifs de contrôle interne, notamment au travers d une cartographie des risques largement diffusée au sein des Directions du Groupe et utilisée comme un outil de sensibilisation et d appropriation des besoins de contrôle interne. L étude des processus permettra aux organes du Groupe et aux Directions opérationnelles de suivre et d actualiser les dispositifs de contrôle interne existants et présentés dans ce rapport. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 222

Rapport des Commissaires aux comptes établi en application du dernier alinéa de l article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d administration de la société Casino, Guichard-Perrachon pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Casino, Guichard-Perrachon et en application des dispositions du dernier alinéa de l article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l exercice clos le 31 décembre 2004. Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. Sur la base de ces travaux, nous n avons pas d observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil d administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l article L. 225-37 du Code de commerce. Lyon et Paris, le 3 mai 2005 Les Commissaires aux comptes Ernst & Young Audit Cabinet Didier Kling & Associés Jean-Luc Desplat Didier Kling Bernard Roussel Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : prendre connaissance des objectifs et de l organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ; prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 223

Annexe Règlement intérieur du Conseil d administration Organisation et fonctionnement du Conseil d administration Nomination des administrateurs Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l Assemblée générale des actionnaires, pour une durée de trois années. Ils sont rééligibles à terme de mandat. Les propositions de nominations sont préalablement examinées par le Comité des nominations et des rémunérations visé aux paragraphes Comités techniques - Dispositions communes et Comité des nominations et des rémunérations ci-après. Les administrateurs devront être choisis en raison de leur compétence, de leur diversité d expériences, de leur volonté d être associés au développement du Groupe et ainsi de la contribution qu ils peuvent apporter aux travaux du Conseil d administration. En cas de vacance par décès ou par démission d un ou plusieurs sièges d administrateurs, le Conseil d administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale. L administrateur nommé en remplacement d un autre administrateur ne demeure en fonction que le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Tout administrateur, personne physique ou représentant permanent atteint par la limite d âge, fixée à soixante-dix (70) ans, se maintient en fonction jusqu à l expiration de son mandat en cours. La limite d âge ne s applique pas aux personnes qui ont exercé antérieurement les fonctions de membre du Directoire de la société. Par exception aux présentes dispositions, un mandat peut être conféré à une personne dépassant cette limite d âge, ou être renouvelé, pour une durée de trois ans non renouvelable. En tout état de cause, le nombre des administrateurs, personnes physiques, et des représentants permanents d administrateurs, personnes morales, ayant dépassé l âge de soixante-dix (70) ans ne peut être supérieur au quart des administrateurs en fonction. En cas de dépassement de cette proportion, l administrateur ou le représentant permanent le plus âgé est réputé démissionnaire d office à l issue de l Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l exercice au cours duquel est survenu le dépassement. Le Conseil d administration veille à compter en son sein des membres indépendants, selon les modalités et critères proposés en particulier par le Rapport Bouton. Réunions et délibérations du Conseil d administration Le Conseil d administration se réunit aussi souvent que l intérêt de la société l exige et toutes les fois qu il le juge convenable. Les convocations sont faites par le Président ou en son nom par toute personne qu il désigne ; si le Conseil ne s est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des administrateurs peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d administration sur un ordre du jour déterminé. Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Un administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du Conseil d administration. Le mandat peut être donné par tout moyen attestant sans ambiguïté de la volonté du mandant. Chaque membre ne peut représenter qu un seul autre membre. Les dispositions de l alinéa précédent sont applicables au représentant permanent d une personne morale. Les délibérations du Conseil d administration ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. En application de l article 18-II des statuts, le Président du Conseil d administration peut autoriser ponctuellement la participation aux délibérations par visioconférence d un administrateur qui en fait une demande motivée ; les moyens de visioconférence doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant l identification des administrateurs concernés et leur participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue ainsi que la confidentialité des délibérations. Les administrateurs participant aux réunions du Conseil par visioconférence sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité sauf en ce qui concerne : la nomination et la rémunération du Président du Conseil d administration, du Directeur général et du ou des Directeurs généraux délégués ; la révocation du Directeur général et du ou des Directeurs généraux délégués ; l arrêté des comptes de la société et des comptes consolidés, semestriels et annuels, ainsi que les rapports y afférents. Par ailleurs, le Président peut autoriser un administrateur à participer aux réunions par tout autre moyen de télécommunication ou de téléconférence sans que cette participation ne soit prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Le Conseil d administration peut également autoriser, sans voix délibérative, des personnes non membres du Conseil d administration à participer à ses réunions. Il est tenu un registre des présences signé par les membres du Conseil d administration participant à la séance. Procès-verbaux Les délibérations du Conseil d administration sont constatées par un procès-verbal signé par le Président de séance et au moins un administrateur. Le procès-verbal est approuvé lors de la réunion suivante ; à cet effet, il est adressé préalablement en projet à chaque administrateur. Le procès-verbal fait mention des moyens de visioconférence utilisés et du nom de chaque administrateur qui a participé au Conseil d administration par ces moyens. A ce titre, il fait état de tout incident technique intervenu lors de la séance. Les copies ou extraits de procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d administration, le Directeur général, un Directeur général délégué, l administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 224

Rémunération des membres du Conseil d administration Le Conseil d administration peut recevoir, à titre de jetons de présence, une rémunération globale annuelle déterminée par l Assemblée générale. Le montant des jetons de présence ainsi alloué par l Assemblée générale en application de l article 22-I des statuts est réparti par le Conseil d administration, sur proposition ou avis du Comité des nominations et rémunérations, selon les modalités suivantes : une partie fixe forfaitaire attribuée à chacun des administrateurs ; une partie variable déterminée en fonction des présences effectives aux séances du Conseil. Tout membre du Conseil d administration peut également percevoir des jetons de présence d un montant forfaitaire en considération de son expérience spécifique ou de missions particulières qui lui sont confiées. Le Conseil d administration fixe, s il y a lieu, la rémunération du Président et du ou des Vice-présidents du Conseil d administration. Il peut également allouer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats spéciaux confiés à ses membres. Chaque administrateur, personne physique ou morale ou représentant permanent, s engage à détenir, un nombre d actions de la société correspondant à un montant au moins équivalent à une année de jeton de présence. Les actions acquises pour satisfaire à cette obligation doivent être détenues sous la forme nominative. En vertu des dispositions de l article L. 228-17 du Code du commerce, les administrateurs ou leurs représentants permanents ne peuvent détenir d actions à dividende prioritaire. Compétences et pouvoir du Conseil d administration Missions et pouvoirs du Conseil d administration Conformément aux dispositions de l article L. 225-35 du Code de commerce : Le Conseil d administration détermine les orientations de l activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d administration fixe également le mode d exercice de la Direction générale de la société, assumée soit par le Président du Conseil d administration, soit par une personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil et portant le titre de Directeur général. Le Conseil d administration exerce les pouvoirs prévus par la loi et les statuts. A cette fin, il dispose notamment d un droit d information et de communication et il a la faculté de se faire assister de Comités techniques spécialisés. Pouvoirs propres du Conseil d administration Le Conseil d administration procède à l examen et à l arrêté des comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels, ainsi qu à la présentation des rapports sur l activité et les résultats de la société et de ses filiales ; il arrête les documents prévisionnels de gestion. Il convoque les Assemblées générales, et peut, sur délégation, procéder à l émission de valeurs mobilières. Autorisations préalables du Conseil d administration Outre les autorisations préalables expressément prévues par la loi concernant les cautions, avals ou garanties au nom de la société et les conventions réglementées visées par l article L. 225-38 du Code de commerce, le Conseil d administration a décidé, à titre de mesure d ordre interne, de soumettre à son autorisation préalable certaines opérations de gestion réalisées par la société en considération de leur nature ou lorsqu elles dépassent le montant unitaire de 50 millions d euros ainsi qu il est précisé dans le paragraphe La Direction générale ci-après. Ainsi, le Conseil d administration doit autoriser toutes les opérations susceptibles d affecter la stratégie de la société et des sociétés qu elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre d activité, en particulier conclure ou résilier tous accords commerciaux de nature à engager, de manière significative, l avenir du Groupe. Le Conseil d administration a également consenti, dans ce cadre, des autorisations globales annuelles figurant dans le paragraphe La Direction générale ci-après. Informations et communications au Conseil d administration A toute époque de l année, le Conseil d administration opère les vérifications et les contrôles qu il juge opportuns. Le Président ou le Directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l accomplissement de sa mission. Les membres du Conseil d administration sont informés, s il y a lieu, préalablement à la réunion du Conseil, dans la mesure où le respect de la confidentialité ne s y oppose pas, des éléments indispensables à l examen des points sur lesquels est appelé à débattre le Conseil d administration. Le Directeur général communique au Conseil d administration au moins une fois par trimestre les informations suivantes : un état de l activité de la société et de ses principales filiales comprenant notamment les chiffres d affaires et l évolution des résultats ; le tableau d endettement et l état des lignes de crédit dont disposent la société et ses principales filiales ; le tableau des effectifs de la société et de ses principales filiales. Le Conseil d administration examine, une fois par semestre, l état des engagements hors bilan souscrits par le Groupe. Le Président du Conseil d administration Le Président du Conseil d administration organise et dirige les travaux du Conseil d administration, dont il rend compte à l Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d accomplir leur mission. Le Président rend compte, dans un rapport joint au rapport annuel de gestion, des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. Ce rapport indique en outre les éventuelles restrictions que le Conseil d administration apporte aux pouvoirs du Directeur général. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 225

Annexe Règlement intérieur du Conseil d administration Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d administrateur. Le Président atteint par la limite d âge, fixée à 70 ans, se maintient en fonction jusqu à l expiration de son mandat en cours. En cas d empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu à l élection du nouveau Président. La Direction générale En vertu de l article L. 225-56 du Code de commerce, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d actionnaires et au Conseil d administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Cependant, le Conseil d administration a décidé, lors de sa séance du 4 septembre 2003, de soumettre à son autorisation préalable, à titre de mesure d ordre interne, les opérations suivantes : toutes opérations susceptibles d affecter la stratégie de la société et des sociétés qu elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre d activité, en particulier conclure ou résilier tous accords industriels ou commerciaux de nature à engager, de manière significative, l avenir du Groupe ; toute opération lorsqu elle dépasse un montant supérieur à cinquante millions (50 000 000) d euros et notamment : toute souscription et tout achat de valeurs mobilières, toute prise de participation immédiate ou différée dans tout groupement ou société, de droit ou de fait ; tout apport ou échange, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs ; toute acquisition de biens ou droits immobiliers ; toute acquisition ou cession de créances, de fonds de commerce ou autres valeurs incorporelles ; toute émission de valeurs mobilières par les sociétés contrôlées directement ou indirectement ; tout acte en vue de consentir ou d obtenir tout prêt, emprunt, crédit ou avance de trésorerie ; toute transaction et tout compromis, en cas de litige. Toutefois, le seuil de cinquante millions d euros ne s applique pas aux opérations ci-après, lesquelles sont soumises à autorisation préalable au-delà des limites suivantes : cessions d immeubles par nature ou de droits immobiliers : 15 millions d euros par opération ; cessions totales ou partielles de participations : 15 millions d euros par opération ; crédit-bail sur immeuble et/ou matériel d équipement : 200 millions d euros globalement et par an ; constitution de sûretés : 15 millions d euros par opération. Le montant total des cessions d immeubles par nature ou de droits immobiliers, des cessions totales ou partielles de participations et des opérations de crédit-bail ne peut excéder 250 millions d euros par an. Le Directeur général peut être autorisé pour une durée renouvelable d une année, à effectuer dans la limite de montants globaux fixés chaque année par la Conseil d administration, les opérations suivantes : Cautions, avals et garanties Le Directeur général est autorisé à donner des cautions, avals ou garanties, au nom de la société, pour le compte de tiers, dans la double limite d un montant global annuel et d un montant par engagement. Lignes de crédit confirmées à moyen terme Le Directeur général est autorisé à négocier et/ou à renouveler les lignes de crédit confirmées à moyen terme, hors syndication, dans la double limite d un montant total annuel et d un montant par banque. Emission d obligations et/ou de titres de créance Dans le cadre de l autorisation consentie par l Assemblée générale ordinaire, le Directeur général, administrateur, est autorisé à émettre des obligations ou tous autres titres de créance, pour un montant total maximal fixé chaque année par le Conseil d administration, y compris le programme EMTN et, à ce titre, à en fixer les caractéristiques et modalités. Le Directeur général pourra déléguer tout ou partie des pouvoirs ainsi conférés, sauf en matière d émission d obligations ou de titres de créance. Il informera régulièrement le Conseil d administration de la mise en œuvre des autorisations conférées. L ensemble de ces dispositions s appliquent aux opérations réalisées tant par la société elle-même que par les sociétés qu elle contrôle directement ou indirectement. La durée des fonctions du Directeur général est librement fixée par le Conseil d administration sans pouvoir excéder trois ans. Le Directeur général atteint par la limite d âge, fixée à 70 ans, se maintient en fonction jusqu à l expiration de son mandat en cours. En cas d empêchement temporaire du Directeur général, le Conseil d administration procède, à titre provisoire, à la nomination d un Directeur général dont les fonctions prendront fin à la date où le Directeur général est de nouveau à même d exercer ses fonctions. Sur proposition du Directeur général, le Conseil d administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué. Le nombre maximum des Directeurs généraux délégués est fixé à cinq. En accord avec le Directeur général, le Conseil d administration détermine l étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Ces derniers disposent, à l égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général. Le Président, s il assume les fonctions de Directeur général, le Directeur général ou chacun des Directeurs généraux délégués sont autorisés à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d opérations déterminées. Comités Comités techniques - Dispositions communes En application de l article 19-III des statuts, le Conseil d administration peut instituer un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Ces attributions ne peuvent avoir pour objet de déléguer à un Comité les pouvoirs qui sont attribués par la loi ou les statuts au Conseil d administration. Chaque Comité rend compte de ses missions au Conseil d administration. Les Comités sont composés de trois membres au moins, administrateurs personnes physiques ou représentants permanents ou censeurs, nommés par le Conseil d administration. Les membres sont désignés à titre personnel et ne peuvent pas se faire représenter. La durée du mandat des membres du Comité est fixée par le Conseil d administration. Le mandat de membre du Comité peut faire l objet d un renouvellement. Le Conseil d administration désigne au sein de chaque Comité un Président pour une durée maximum correspondant à celle du mandat de membre du Comité qui lui a été confié. Chaque Comité définit la fréquence de ses réunions. Chaque Comité peut décider d inviter, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Le procès-verbal de chaque réunion d un Comité est établi, sauf disposition particulière, sous l autorité du Président de ce Comité et transmis aux membres du Comité. Le Président du Comité rend compte au Conseil d administration des travaux du Comité. L activité réalisée par chacun des Comités fait l objet d un exposé dans le rapport annuel de la société. Dans son domaine de compétence, chaque Comité émet des propositions, recommandations et avis selon le cas. A cette fin, il peut procéder ou faire procéder à toutes études susceptibles d éclairer les délibérations du Conseil d administration. Les membres des Comités perçoivent une rémunération spécifique attribuée par le Conseil d administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. Le Conseil d administration a institué, lors de sa réunion du 4 septembre 2003, le Comité d audit, le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité du développement international. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 226

Comité d audit Le Comité d audit a pour mission notamment d apporter son assistance au Conseil d administration dans sa mission relative à l examen et à l arrêté des comptes annuels et semestriels. Dans ce cadre, le Comité d audit examine les états financiers annuels et semestriels du Groupe et les rapports y afférents avant qu ils ne soient soumis au Conseil d administration. A ce titre, le Comité d audit entend les Commissaires aux comptes et reçoit communication de leurs travaux d analyses et de leurs conclusions. Le Comité d audit examine et formule un avis sur les candidatures aux fonctions de commissaires aux comptes de la société et de ses filiales, à l occasion de toute nomination. Le Comité d audit s assure de l indépendance des Commissaires aux comptes avec lesquels il a des contacts réguliers. Il examine, à ce titre, l ensemble des relations qu ils entretiennent avec la société et ses filiales et formule un avis sur les honoraires sollicités. Le Comité d audit examine périodiquement les procédures de contrôle interne et plus généralement les procédures d audit, de comptabilité ou de gestion en vigueur dans la société et dans le Groupe auprès du Directeur général, auprès des services d audit interne, ainsi qu auprès des Commissaires aux comptes. Le Comité d audit est ainsi l organe de liaison entre le Conseil d administration, les Commissaires aux comptes de la société et de ses filiales et les services d audit interne. Le Comité d audit a également pour mission de se saisir de toute opération ou de tout fait ou événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la société Casino, Guichard-Perrachon ou de ses filiales en terme d engagements et/ou de risques. Il est chargé de vérifier que la société et ses filiales sont dotées de services d audit interne, comptable et juridique, adaptés à la prévention des risques et anomalies de gestion des affaires du Groupe. Le Comité d audit est composé de trois membres au moins désignés par le Conseil d administration parmi ses membres expérimentés en matière financière et de gestion. Le Comité se réunit au moins trois fois par an sur convocation de son Président, lequel a la possibilité d organiser toute réunion supplémentaire si les circonstances le nécessitent. Le Comité d audit peut entendre toute personne de son choix appartenant aux directions fonctionnelles de la société et de ses filiales. Le Comité d audit peut faire appel dans l accomplissement de sa mission, à tout conseil ou expert extérieur qu il jugera utile. Le Comité d audit rend compte au Conseil d administration de ses travaux, études et recommandations, à charge pour le Conseil d administration d apprécier souverainement les suites qu il entend y donner. Le Comité d audit établit une charte, approuvée préalablement par le Conseil d administration, décrivant son organisation, son fonctionnement, ses compétences et ses attributions. Comité des nominations et des rémunérations Le Comité des nominations et des rémunérations a pour mission : de préparer la fixation de la rémunération du Directeur général et, le cas échéant, du ou des Directeurs généraux délégués, et, de proposer, s il y a lieu, les critères qualitatifs et quantitatifs de détermination de la partie variable de cette rémunération ; d apprécier l ensemble des autres avantages ou indemnités dont le Directeur général et, s il y a lieu, le ou les Directeurs généraux délégués bénéficient ; de procéder à l examen des projets de plans d options de souscription ou d achat d actions à attribuer aux salariés et aux dirigeants du Groupe afin de permettre au Conseil d administration de fixer le nombre global et/ou individuel d options attribuées ainsi que les conditions et modalités d attribution ; d examiner la composition du Conseil d administration ; d examiner les candidatures aux fonctions d administrateurs, au regard de leur expérience de la vie des affaires, de leur compétence et de leur représentativité économique, sociale et culturelle ; d examiner les candidatures aux fonctions de Directeur général et, s il y a lieu, de Directeur général délégué ; d obtenir communication de toutes informations utiles relatives aux modalités de recrutement, aux rémunérations et aux statuts des cadres dirigeants de la société et de ses filiales ; de formuler toute proposition et tout avis sur les jetons de présence ou autres rémunérations et avantages des administrateurs et des censeurs ; d apprécier la situation de chacun des administrateurs au regard des relations qu il entretient, s il y a lieu, avec la société ou les sociétés du Groupe, de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d intérêts potentiels avec la société ; de mettre en œuvre l évaluation régulière du Conseil d administration. Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de trois membres au moins. Le Comité des nominations et des rémunérations disposera, en relation avec le Directeur général, de la collaboration de la Direction des ressources humaines ainsi que de la Direction administrative et financière du Groupe. Il pourra faire appel dans l accomplissement de sa mission à tout conseil et expert extérieur qu il jugera utile. Le Comité se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son Président, lequel a la possibilité d organiser toute réunion supplémentaire si les circonstances le nécessitent. Le Comité des nominations et des rémunérations rend compte au Conseil d administration de ses travaux, études et recommandations, à charge pour le Conseil d administration d apprécier souverainement les suites qu il entendra y donner. Comité du développement international Dans le cadre de la stratégie d expansion internationale mise en œuvre par le Groupe, il a été institué un Comité du développement international. Le Comité du développement international a ainsi pour attributions : d examiner régulièrement l activité et les résultats des participations et filiales étrangères ; d examiner, s il y a lieu et à la demande du Conseil d administration, les projets d investissements internationaux ou de développement soumis à autorisation préalable du Conseil d administration ; de procéder à toute étude ou toute mission appropriée. A cet effet, le Comité du développement international dispose, en relation avec le Directeur général, de la collaboration des directions fonctionnelles et opérationnelles du Groupe concernées. Il peut également faire appel, dans l accomplissement de sa mission, à tout conseil ou expert extérieur qu il jugera utile. Le Comité rend compte au Conseil d administration de ses travaux, études et recommandations, à charge pour le Conseil d administration d apprécier souverainement les suites qu il entend y donner. Le Comité est composé de trois membres au moins. Le Comité se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son Président, lequel a la possibilité d organiser toute réunion supplémentaire si les circonstances le nécessitent. Les censeurs L Assemblée générale ordinaire peut nommer des censeurs, personnes physiques ou morales, choisis parmi les actionnaires. Le Conseil d administration peut procéder à la nomination d un censeur sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée générale. Le nombre de censeurs ne peut excéder cinq. La durée de leur fonction est de trois années. Ils sont indéfiniment rééligibles. Tout censeur est réputé démissionnaire d office à l issue de l assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l exercice au cours duquel il atteint l âge de 80 ans. Les censeurs assistent aux réunions du Conseil d administration ; dans ce cadre ils font part de leurs observations et avis et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Ils peuvent recevoir une rémunération dont le montant global est fixé par l Assemblée générale ordinaire et maintenu jusqu à nouvelle décision d une autre assemblée. Cette rémunération est répartie entre les censeurs par le Conseil d administration, comme celui-ci juge convenable. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 227

Annexe Règlement intérieur du Conseil d administration Déontologie des membres du Conseil d administration Principes Chacun des administrateurs doit pouvoir exercer son mandat dans le respect des règles d indépendance, d éthique et d intégrité. Conformément aux principes de la gouvernance d entreprise, chaque administrateur exerce ses fonctions de bonne foi, de la façon qu il considère la meilleure pour promouvoir la société et avec le soin attendu d une personne normalement prudente dans l exercice d une telle mission. Chaque administrateur s engage, en toutes circonstances, à maintenir sa liberté d analyse, de jugement, de décision, d action et à rejeter toute pression, directe ou indirecte, pouvant s exercer sur lui. Information des administrateurs Avant d accepter sa mission chaque administrateur doit prendre connaissance des textes légaux et réglementaires liés à sa fonction ainsi que des prescriptions particulières à la société résultant des statuts et du présent règlement intérieur. Défense de l intérêt social - Absence de conflit d intérêt Chaque administrateur doit agir en toute circonstance dans l intérêt social de la société. Chaque administrateur s engage à vérifier que les décisions de la société ne favorisent pas une catégorie d actionnaires au détriment d une autre. Chacun des administrateurs informera le Conseil de tout conflit d intérêt réel ou potentiel dans lequel il pourrait, directement ou indirectement, être impliqué. Il est tenu de s abstenir de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés. Contrôle et évaluation du fonctionnement du Conseil d administration Les administrateurs doivent être attentifs à la répartition et à l exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de la société. Les administrateurs doivent vérifier qu aucune personne ne puisse exercer sur la société un pouvoir discrétionnaire sans contrôle ; ils doivent s assurer du bon fonctionnement des Comités techniques créés par le Conseil d administration. Le Conseil d administration organise une fois par an un débat sur son fonctionnement. Le Conseil d administration procède également à une évaluation régulière de son propre fonctionnement, qui est confiée à l initiative du Président du Conseil d administration au Comité des nominations et des rémunérations. Présence des administrateurs Chacun des administrateurs doit consacrer à ses fonctions le temps et l attention nécessaires. Il veillera à être assidu et à assister à toutes les réunions du Conseil d administration, aux assemblées générales d actionnaires et aux réunions des Comités dont il fait partie. Transactions sur les titres de la société En application de l article L.621-18-2 du Code monétaire et financier et de l article 222-14 du règlement général de l Autorité des Marchés Financiers - AMF -, chaque administrateur, personne morale ou personne physique, est appelé à déclarer auprès de la société, dès leur réalisation, l ensemble des acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges de titres de la société (y compris les instruments financiers à terme et les achats ou souscriptions par exercice de stock-options même suivi d une cession d actions) lorsqu elles dépassent un montant cumulé par année civile de 5 000 euros. Sont également concernées les personnes ayant avec les membres du Conseil d Administration des liens personnels étroits définies comme étant les personnes suivantes : le conjoint ou assimilé, les enfants à charge ainsi que toute personne morale, fiducie ou autre trust ou partnership, dont les responsabilités dirigeantes et/ou le contrôle, direct ou indirect, sont exercés par les membres du Conseil d administration ou les personnes qui leur sont étroitement liées. La société quant à elle, dans le délai de cinq jours de bourse suivant la réception de ces informations, les transmettra à l Autorité des Marchés Financiers et les rendra publiques par un communiqué diffusé sur les sites internet de l Autorité des Marchés Financiers et de la société. Toutes les actions de la société détenues par un administrateur doivent être inscrites en compte nominatif. Par ailleurs, chaque administrateur informe la société du nombre de titres de la société qu il détient au 31 décembre de chaque année et lors de toute opération financière. Confidentialité Les administrateurs, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil d administration, sont tenus à une obligation générale de confidentialité en ce qui concerne les délibérations du Conseil et de ses Comités. Les informations à caractère non public communiquées à un membre du Conseil d administration dans le cadre de ses fonctions lui sont données intuitu personae. Il doit en protéger personnellement la confidentialité et ne doit les divulguer en aucun cas. Cette obligation s impose également aux représentants d une personne morale administrateur, ainsi qu aux censeurs. Informations privilégiées Les informations communiquées aux membres du Conseil d administration sont visées par les dispositions de l article L. 465-1 du Code monétaire et financier, des articles 611-1 à 632-1 du règlement général de l Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen n 2773/2003 relatifs aux délits et manquements d initiés. En particulier si le Conseil d administration a reçu une information confidentielle, précise et susceptible d avoir, au moment de sa publication, une influence sensible sur le cours du titre de la société ou d une filiale ou d une participation, les administrateurs doivent s abstenir de communiquer cette information à un tiers tant qu elle n aura pas été rendue publique. Dans ce cadre, chaque administrateur doit s abstenir de réaliser toute opération sur les titres de la société pendant le délai de 15 jours précédant la publication des comptes semestriels et annuels de la société. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 228

Assemblée générale extraordinaire 230. RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 235. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 240. CONCLUSIONS DU COMMISSAIRE À LA FUSION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 229

Rapport du Conseil d administration à l Assemblée générale extraordinaire Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale extraordinaire à l effet de soumettre à votre approbation : diverses autorisations relatives à l émissions de valeurs mobilières et à l attribution d actions gratuites ; l absorption des sociétés Kamili et Nocédel ; différentes modifications statutaires. Autorisations d émettre des valeurs mobilières Lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires réunies ces dernières années, vous avez autorisé votre Directoire puis votre Conseil d administration à augmenter le capital de votre société et à émettre tous types de valeurs mobilières. Le régime des valeurs mobilières a été profondément réformé par l Ordonnance n 2004-604 du 24 juin 2004 afin, d une part, de simplifier et d assouplir le régime des autorisations financières et, d autre part, d unifier et de clarifier le régime applicable aux valeurs mobilières complexes ou composées. Dans le cadre de ces nouvelles dispositions et afin de permettre à votre société de faire appel au marché financier si cela s avérait nécessaire pour la poursuite de la stratégie de développement du Groupe et pour l amélioration de sa structure financière, nous vous proposons de déléguer à votre Conseil d administration, pour une durée de 26 mois, la compétence de décider : d émettre, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec, dans le cas de demandes de souscription excédentaires, d augmenter le nombre d actions ou de valeurs mobilières dans la limite de 15 % de l émission initiale ; en cas d émission par appel public à l épargne sans droit préférentiel de souscription, le Conseil serait également autorisé, dans la limite de 10 % du capital de la société par an, à fixer, par dérogation aux dispositions de l article L. 225-136 du Code du commerce, le prix d émission sur la base de la moyenne pondérée du cours de l action des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d une décote maximale de 5 %. d augmenter le capital social par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; d émettre, dans la limite de 10 % du capital de la société, des titres de capital de la société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; d émettre des valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance. Le montant global des augmentations de capital susceptibles d être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de ces délégations ne pourrait pas excéder une valeur nominale de 150 millions d euros auquel s ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre, conformément à la loi, en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. En outre, l ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société réalisées en vertu de ces délégations ne pourra pas dépasser un plafond de 2 milliards d euros de valeur nominale (ou de la contre-valeur de ce montant en cas d émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies). Il vous est également demander d autoriser la société ou les sociétés qui détiennent plus de la moitié du capital de la société à émettre des valeurs mobilières donnant droit à l attribution d actions existantes Casino. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 230

Par ailleurs, il vous est proposé, pour une durée de 26 mois, de déléguer à votre Conseil d administration la compétence d émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en cas d offre publique d échange mise en œuvre par Casino sur les titres d une autre société. Le montant nominal total des titres susceptibles d être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra dépasser 150 millions d euros, s il s agit de titres représentant une quotité du capital, et 2 milliards d euros ou sa contre-valeur en toutes autres monnaies ou en unités monétaires composites, s il s agit de valeurs mobilières représentatives de créances. En outre, conformément à l article L. 225-129-6 du Code de commerce, il vous est proposé d autoriser à votre Conseil d administration, pour une durée de 26 mois, à augmenter le capital social par émission d actions ordinaires de la société émises au profit des salariés du Groupe dans les conditions prévus à l article L. 443-5 du Code du travail. Le nombre total d actions pouvant être émises en vertu de cette autorisation ne peut être supérieur à 5 % du nombre total des actions ordinaires et à dividende prioritaire sans droit de vote au moment de l émission. Attribution d actions gratuites Afin d encourager l actionnariat salarié, la Loi de finances pour 2005 a instauré un nouveau mécanisme d attribution d actions gratuites qui s inspire du régime actuel d attribution des options d achat ou de souscription d actions. En vue de pouvoir faire bénéficier les salariés et dirigeants du Groupe de ces nouvelles dispositions, il vous est proposé d autoriser votre Conseil d administration, pour une durée de 38 mois, à procéder, à leur profit ou à certains d entre eux, à une attribution gratuite d actions existantes ou à émettre. Le nombre total d actions pouvant être émis en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieur à 2 % du capital au jour de la décision du Conseil d administration. Les conditions et, le cas échéant, les critères d attribution des actions seraient fixés par le Conseil d administration. L attribution des actions à leurs bénéficiaires serait définitive au terme d une période minimale de deux ans, la durée de l obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à deux ans minimum à compter de l attribution définitive des actions. Absorption des sociétés Kamili et Nocédel Afin de poursuivre la simplification des structures du Groupe, il vous est proposé l absorption par votre société de ses filiales Kamili et Nocédel. Kamili La société Kamili est propriétaire, à Antibes (06), d un fonds de commerce de supermarché qu elle exploite directement, et d une station-essence exploitée, dans le cadre d un contrat de location gérance, par la société Casino Carburants. Casino, Guichard-Perrachon détient 2 999 actions sur les 3 000 formant le capital de la société. Nocédel La société Nocédel est propriétaire, à Malestroit (56), d un fonds de commerce de supermarché exploité, dans le cadre d un contrat de location gérance, par la société Distribution Casino France. Nocédel est également propriétaire des biens immobiliers dans lesquels le fonds de commerce est exploité. Casino, Guichard-Perrachon détient 6 999 actions sur les 7 002 formant le capital de la société. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 231

Rapport du Conseil d administration à l Assemblée générale extraordinaire Evaluation des apports La consistance des apports et les conditions financières des opérations ont été déterminées sur la base des comptes au 31 décembre 2004. En conséquence, toutes les opérations faites depuis le 1 er janvier 2005 par les sociétés absorbées seront considérées comme l ayant été, tant activement que passivement, pour le compte de la société absorbante. Les sociétés Kamili et Nocédel étant contrôlées par Casino, Guichard-Perrachon, l ensemble des actifs et passifs apportés doit être évalué à la valeur nette comptable en application du règlement n 2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. Toutefois, compte tenu que ce règlement ne concerne que les modalités d évaluation des apports et ne vise pas celles retenues pour le calcul des parités, le règlement prévoit que, par dérogation, les valeurs réelles des éléments apportés doivent être retenues lorsque l actif net comptable apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital ou la rémunération des apports. Préalablement à son absorption la société Kamili doit faire apport de son activité de supermarché et de station-essence à la société Distribution Casino France en sorte que les titres reçus en rémunération des apports viendront se substituer aux éléments d actifs et de passifs apportés. La valeur nette comptable desdits apports à Distribution Casino France s élevant à - 416 574 euros, celle-ci est insuffisante pour permettre la rémunération des apports. En conséquence, ce patrimoine sera transféré à Distribution Casino France à sa valeur réelle, s élevant à 4 529 088 euros, les fonds de commerce étant valorisés sur la base d un pourcentage du chiffre d affaires. Le patrimoine de Kamili serait transféré à Casino,Guichard-Perrachon à sa valeur nette comptable, compte tenu de la valeur des titres reçus en rémunération des apports effectués à Distribution Casino France et venant se substituer aux éléments d actifs et de passifs apportés à cette dernière. L actif net ainsi apporté par la société Kamili ressort à : Actif apporté 4 662 681,90 Passif pris en charge 29 990,91 Actif net apporté 4 632 690,99 Concernant la société Nocédel, son patrimoine serait transféré à sa valeur nette comptable. A signaler toutefois, que celle-ci correspond à sa valeur réelle compte tenu de l opération de fusion par voie d absorption par Nocédel de sa filiale à 100 % Kerliguen, intervenue le 30 novembre 2004. Le fonds de commerce avait été valorisé sur la base d un pourcentage du chiffre d affaires et les biens immobiliers avaient été retenus pour leur valeur de marché. L actif net comptable apporté par la société Nocédel s élève à : Actif apporté 6 962 042,62 Passif pris en charge 1 298 253,61 Actif net apporté 5 663 789,01 Rémunération des minoritaires des sociétés absorbées Pour la détermination des parités de fusions, il a été procédé à la comparaison des sociétés à partir des critères suivants : Actif net réévalué, Résultat courant après impôts, Marge brute d autofinancement (MBA) courante après impôts. L actif net est un critère de comparaison classique mais pour que celui-ci soit parfaitement significatif, il faut que les actifs rapprochés soient de structures comparables. Si celui-ci donne une bonne idée de la valeur des sociétés absorbées, il ne semble pas néanmoins refléter la valeur intrinsèque de la société absorbante pour laquelle le cours de bourse paraît plus adéquat. C est pourquoi, il a été procédé à une comparaison de l actif net réévalué par action de chaque société absorbée avec le cours moyen pondéré 2004 de Casino. Les critères de rentabilité que sont le résultat net courant après impôts et la marge brute d autofinancement courante après impôts sont complémentaires. Le premier fournit une bonne indication de la capacité à rémunérer l actionnaire alors que le second permet plutôt d apprécier la capacité à financer le développement à partir de la rentabilité opérationnelle. Le critère du dividende versé n a pas été retenu, la politique de distribution des sociétés absorbées étant tout à fait différente de celle de la société absorbante. Il en est de même du critère du chiffre d affaires, les chiffres d affaires concernés étant de natures différentes, ainsi que du critère du bénéfice net car il enregistre des éléments exceptionnels non récurrents qui peuvent fausser la comparaison. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 232

Pour la société absorbante, les données retenues sont des données consolidées, retraitées de la part des minoritaires. Concernant les sociétés absorbées, un montant d impôts normatif a été estimé compte tenu que celles-ci bénéficient de déficits antérieurs. L application de ces différents critères fait ressortir les éléments suivants : Valeurs globales Données 2004 en euros Kamili Nocédel Casino Actif net réévalué 4 632 691 5 663 789 - Résultat courant après impôts 419 861 242 876 494 106 000 Marge brute d autofinancement courante après impôts 620 637 284 552 1 069 578 000 Nombre d actions 3 000 7 002 108 605 969 Valeurs par actions Données 2004 en euros Kamili Nocédel Casino Actif net absorbé / cours de bourse absorbante 1 544,23 808,88 68,32 Résultat courant après impôts 139,95 34,69 4,55 Marge brute d autofinancement courante après impôts 206,88 54,92 9,85 Rapports d échange Kamili/Casino Nocédel/CasinoCasino Rapport d échange Décote/prime Rapport d échange Décote/prime Actif net absorbé / cours de bourse absorbante 22,60 10,60 % 11,84 (15,54) % Résultat courant après impôts 30,76 (18,73) % 7,62 31,16 % Marge brute d autofinancement courante après impôts 21,01 19,01 % 5,58 79,32 % Sur la base de ces éléments, le nombre d actions devant faire l objet d un échange contre des actions ordinaires de la société, les parités d échange proposées et le nombre d actions ordinaires qui seraient créées sont récapitulés dans le tableau ci-après : Nombre d actions ordinaires Société absorbée Nombre de titres à échanger Parité retenue Casino à créer Kamili 1 25 actions ordinaires Casino pour 1 action Kamili 25 Nocédel 3 10 actions ordinaires Casino pour 1 action Nocédel 30 Total 55 Les parités retenues se situent dans les fourchettes constituées par les différents critères. Ces rapports d échange, plutôt favorables aux actionnaires minoritaires des sociétés Kamili et Nocédel, entraînent une très faible dilution pour les actionnaires de Casino, Guichard-Perrachon. Le capital de la société serait augmenté d un montant de 84,15 euros par l émission de 55 actions ordinaires de 1,53 euro de valeur nominale, émises avec une prime de fusion globale de 3 886,73 euros. Monsieur Michel Tamet, Commissaire à la fusion, désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Saint-Etienne, a vérifié que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l opération sont pertinentes et que le rapport d échange des droits sociaux est équitable. Par ailleurs, il a apprécié la valeur des apports effectués par les sociétés absorbées. Les rapports correspondants ont été tenus à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 233

Rapport du Conseil d administration à l Assemblée générale extraordinaire Modifications des statuts Il vous est proposé diverses modifications statutaires. Tout d abord, il vous est demandé de mettre en harmonie vos statuts avec les nouvelles dispositions résultant de l ordonnance du 24 juin 2004 portant réforme des valeurs mobilières et du décret d application du 10 février 2005. Ainsi, à l article 7 des statuts, il est proposé de préciser qu en matière d augmentation de capital, l Assemblée générale peut déléguer cette compétence au Conseil d administration. A l article 9, il serait précisé qu en ce qui concerne la libération des actions, les appels de fonds peuvent être portés à la connaissance des actionnaires par un avis inséré dans un journal d annonces légales. A l article 10, la référence aux bons négociables est supprimée. Au paragraphe II de l article 11, le délai de déclaration de franchissement de seuils à la société est ramené, en application de l article 247-1 du décret du 23 mars 1967 modifié, de 15 jours à 5 jours de bourse. Enfin, à l article 30, il est précisé la compétence de l Assemblée générale extraordinaire pour décider ou déléguer toute émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance. Par ailleurs, il vous est proposé d attribuer au Conseil d administration la compétence d émettre des obligations et titres de créance et de supprimer, en conséquence, le septième tiret du paragraphe I de l article 29 des statuts. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 234

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l émission de diverses valeurs mobilières donnant accès au capital 11 ème, 12 ème, 13 ème, 14 ème, 16 ème, 18 ème, 20 ème résolutions (articles L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce) En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Casino, Guichard-Perrachon et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les projets d émissions de diverses valeurs mobilières donnant accès au capital, tels que présentés aux 11 ème, 12 ème, 13 ème, 14 ème, 16 ème, 18 ème et 20 ème résolutions, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer : Projet 1 (11 ème et 14 ème résolutions) : émission d actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Projet 2 (12 ème,13 ème et 14 ème résolutions) : émission d actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Projet 3 (16 ème résolution) : émission d actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, ayant pour effet d augmenter le capital dans la limite de 10 % de son montant, en vue de rémunérer des apports en nature - constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital - consentis à la Société. Le montant nominal maximum des émissions primaires résultant de la mise en œuvre d un ou plusieurs des projets 1, 2, ou 3 ne pourra dépasser 2 milliards d euros ou sa contre-valeur en devises, et l augmentation de capital pouvant être réalisée immédiatement ou à terme dans le cadre de ces projets ne pourra excéder une valeur nominale de 150 millions d euros. Ces montants incluent la majoration de 15 % de la valeur des émissions qui pourrait résulter de l utilisation de la quatorzième résolution relative à la mise en œuvre des projets 1 ou 2. Projet 4 (20 ème résolution) : émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d offre publique d échange mise en œuvre par Casino sur les titres d une autre société cotée. Le montant total des valeurs mobilières susceptibles d être émises ne pourra dépasser 2 milliards d euros et l augmentation de capital susceptible de résulter de cette émission ne pourra excéder une valeur nominale de 150 millions d euros. Votre Conseil d administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer votre compétence, et ce pour une durée de 26 mois, pour arrêter les modalités de ces opérations. Il vous propose également de supprimer votre droit préférentiel de souscription pour ce qui concerne les projets 2, 3, et 4. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier les modalités de détermination du prix d émission des titres à émettre. Le prix d émission des titres à émettre, pour chaque projet, n étant pas fixé, nous n exprimons pas d avis sur les conditions définitives dans lesquelles ces émissions seront réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition, le cas échéant, de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dont le principe entre cependant dans la logique des opérations soumises à votre approbation. Conformément à l article 155-2 du décret du 23 mars 1967 et à l article L. 225-148 du Code de commerce, lors de la réalisation des émissions par votre Conseil d administration, nous établirons un rapport complémentaire ou donnerons notre avis dans le prospectus diffusé à cette occasion. Lyon et Paris, le 3 mai 2005 Les Commissaires aux comptes Ernst & Young Audit Cabinet Didier Kling & Associés Jean-Luc Desplat Didier Kling Bernard Roussel ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 235

Rapport des Commissaires aux comptes sur l émission de valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance - 17 ème résolution (article L. 228-92 du Code de commerce) En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Casino, Guichard-Perrachon, et en exécution de la mission prévue par l article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d émission de diverses valeurs mobilières, donnant droit à l attribution de titres de créance, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois, votre compétence pour procéder à cette opération et pour en arrêter les modalités. Il vous est précisé que le montant nominal de l ensemble de ces valeurs mobilières à émettre ne pourra excéder un plafond de 2 milliards d euros ou sa contre-valeur en devises. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance qui seraient émis en vertu des délégations consenties sur le fondement des 11 ème et 12 ème résolutions soumises à votre approbation. En l absence de norme professionnelle applicable à cette opération, nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires afin de vérifier que les modalités envisagées et présentées dans le rapport du Conseil d administration s inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la Loi. Les modalités de détermination du prix d émission des titres à émettre n étant pas fixées, nous n exprimons pas d avis sur les conditions définitives dans lesquelles les différentes émissions seront réalisées. Conformément à l article 155-2 du décret du 23 mars 1967, nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation des émissions par votre Conseil d administration. Lyon et Paris, le 3 mai 2005 Les Commissaires aux comptes Ernst & Young Audit Cabinet Didier Kling & Associés Jean-Luc Desplat Didier Kling Bernard Roussel ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 236

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l émission par toute société qui détient plus de 50 % du capital de la société Casino, Guichard-Perrachon, de valeurs mobilières donnant droit à l attribution d actions existantes de la société - 19 ème résolution (articles L. 228-93 et L. 228-92 du Code de commerce) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Casino, Guichard-Perrachon et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-93 et L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d émission, par toute société qui détient, directement ou indirectement, plus de 50 % du capital de la société Casino, Guichard-Perrachon, de valeurs mobilières donnant droit à l attribution d actions existantes de votre Société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. En l absence de norme professionnelle applicable à cette opération, nous avons vérifié que les informations présentées par le rapport du Conseil d administration s inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la Loi. Il convient d observer que le dispositif soumis à votre approbation visant à l attribution d actions déjà existantes et non pas d actions à émettre, notre intervention paraît, en l espèce, dépourvue de réel fondement. Nous n avons pas d autre observation à formuler. Lyon et Paris, le 3 mai 2005 Les Commissaires aux comptes Ernst & Young Audit Cabinet Didier Kling & Associés Jean-Luc Desplat Didier Kling Bernard Roussel ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 237

Rapport des Commissaires aux comptes sur l augmentation de capital réservée aux salariés - 21 ème résolution (articles L. 225-135 et L. 225-138-1 du Code de commerce) En notre qualité de Commissaire aux comptes de la société Casino, Guichard-Perrachon et en exécution de la mission prévue par l article L. 225-138 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d augmentation de capital réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise de votre société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions de l article L. 225-129-6 du Code de commerce et de l article L. 443-5 du Code de travail. Votre Conseil d administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer le soin d arrêter les modalités de cette opération et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription. Il est précisé que le nombre total d actions pouvant être émises ne pourra être supérieur à 5 % du nombre total des actions de la société au moment de l émission. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier les modalités de détermination du prix d émission. Sous réserve de l examen ultérieur des conditions de l augmentation de capital proposée, nous n avons pas d observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d émission données dans le rapport du Conseil d administration. Le montant du prix d émission n étant pas fixé, nous n exprimons pas d avis sur les conditions définitives dans lesquelles l augmentation de capital sera réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dont le principe entre cependant dans la logique de l opération soumise à votre approbation. Conformément à l article 155-2 du décret du 23 mars 1967, nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation de l augmentation de capital par votre Conseil d administration. Lyon et Paris, le 3 mai 2005 Les Commissaires aux comptes Ernst & Young Audit Cabinet Didier Kling & Associés Jean-Luc Desplat Didier Kling Bernard Roussel ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 238

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l attribution gratuite d actions existantes ou à émettre au profit des salariés et des mandataires sociaux - 22 ème résolution (article L. 225-197-1 du Code de commerce) En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Casino, Guichard-Perrachon et en exécution de la mission prévue par l article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur le projet d attribution gratuite d actions existantes ou à émettre à concurrence d un montant maximal représentant 2 % du nombre total des actions de la société au moment de l émission, au profit de salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l article L. 225-197-2 du Code de commerce. Votre Conseil d administration vous propose de l autoriser à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre. Il lui appartient d établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l opération envisagée. En l absence de norme professionnelle applicable à cette opération, issue d une disposition législative du 30 décembre 2004, nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires afin de vérifier que les modalités envisagées s inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la Loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d administration portant sur l opération envisagée d attribution gratuite d actions. Lyon et Paris, le 3 mai 2005 Les Commissaires aux comptes Ernst & Young Audit Cabinet Didier Kling & Associés Jean-Luc Desplat Didier Kling Bernard Roussel ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 239

Conclusions du Commissaire à la fusion L intégralité des rapports détaillés est à la disposition des actionnaires au siège de Casino, Guichard-Perrachon Absorption de Nocédel par Casino, Guichard-Perrachon Par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Saint-Etienne, en date du 15 avril 2005, j ai été nommé Commissaire aux apports et à la fusion dans le cadre de la fusion par voie d absorption par la société Casino, Guichard-Perrachon, de la société Nocédel. En rémunération des apports, une parité d échange a été définie selon une évaluation multicritères : il serait remis à chaque actionnaires de la société Kamili 10 actions Casino, Guichard-Perrachon pour 1 action Nocédel. La société absorbante détenant 99,96 % du capital de la société absorbée, cette opération de fusion serait réalisée avec une augmentation de capital de 45,90 euros de la société Casino, Guichard-Perrachon, cette dernière renonçant à ses droits dans l augmentation de son capital, ne pouvant détenir ses propres actions. Les actions nouvelles porteraient jouissance à compter du 1 er janvier 2005, quelle que soit la date de réalisation de la fusion. Elles seraient en tous points assimilées aux 108 605 969 actions composant actuellement le capital de la société Casino, Guichard-Perrachon. La prime de fusion, résultat de la différence entre la valeur des apports et la valeur nominale des actions à créer par Casino, Guichard-Perrachon, d un montant de 2 380,74 euros sera inscrite au passif du bilan de la société Casino, Guichard- Perrachon. J ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes applicables à cette mission. S agissant d apprécier les valeurs individuelles des apports proposés dans le projet de contrat de fusion par voie d absorption, ces diligences ont consisté à : Contrôler la réalité des actifs apportés et l exhaustivité des passifs transmis à la société. Contrôler la valeur attribuée aux apports. M assurer que les évènements intervenus depuis le 1 er janvier 2005 ne sont pas de nature à remettre en cause l évaluation des apports. S agissant d apprécier le caractère équitable du rapport d échange, ces diligences ont consisté à : Vérifier la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l opération. Apprécier le caractère équitable du rapport d échange proposé. Je n ai pas d observation à formuler sur la valeur des apports effectués par la société absorbée à la société absorbante, apports qui s élèvent à 5 663 789,01 euros, et je suis d avis que le rapport d échange de 10 actions Casino pour 1 action Nocéde l est équitable. Saint-Etienne, le 25 avril 2005 Le Commissaire aux Apports et à la Fusion Michel Tamet Absorption de Kamili par Casino, Guichard-Perrachon Par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Saint-Etienne, en date du 12 avril 2005, j ai été nommé Commissaire aux apports et à la fusion dans le cadre de la fusion par voie d absorption par la société Casino, Guichard-Perrachon, de la société Kamili. En rémunération des apports, une parité d échange a été définie selon une évaluation multicritères : il serait remis à chaque actionnaires de la société Kamili 25 actions Casino, Guichard-Perrachon pour 1 action Kamili. La société absorbante détenant 99,97 % du capital de la société absorbée, cette opération de fusion serait réalisée avec une augmentation de capital de 38,25 euros de la société Casino, Guichard-Perrachon, cette dernière renonçant à ses droits dans l augmentation de son capital, ne pouvant détenir ses propres actions. Les actions nouvelles porteraient jouissance à compter du 1 er janvier 2005, quelle que soit la date de réalisation de la fusion. Elles seraient en tous points assimilées aux 108 605 969 actions composant actuellement le capital de la société Casino, Guichard-Perrachon. La prime de fusion, résultat de la différence entre la valeur des apports et la valeur nominale des actions à créer par Casino, Guichard-Perrachon, d un montant de 1 505,98 euros sera inscrite au passif du bilan de la société Casino, Guichard- Perrachon. J ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes applicables à cette mission. S agissant d apprécier les valeurs individuelles des apports proposés dans le projet de contrat de fusion par voie d absorption, ces diligences ont consisté à : Contrôler la réalité des actifs apportés et l exhaustivité des passifs transmis à la société. Contrôler la valeur attribuée aux apports. M assurer que les évènements intervenus depuis le 1 er janvier 2005 ne sont pas de nature à remettre en cause l évaluation des apports. S agissant d apprécier le caractère équitable du rapport d échange, ces diligences ont consisté à : Vérifier la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l opération. Apprécier le caractère équitable du rapport d échange proposé. Je n ai pas d observation à formuler sur la valeur des apports effectués par la société absorbée à la société absorbante, apports qui s élèvent à 4 632 690 99 euros, et je suis d avis que le rapport d échange de 25 actions Casino pour 1 action Kamili est équitable. Saint-Etienne, le 25 avril 2005 Le Commissaire aux Apports et à la Fusion Michel Tamet ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 240

Résolutions 242. RÉSOLUTIONS SOUMISES À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 247. RÉSOLUTIONS SOUMISES À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE ASSEMBLÉE RÉSOLUTIONS GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 241

Résolutions soumises à l Assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes annuels de la Société L Assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004 tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 1 721 398 879,84 euros. Elle prend acte, en outre : du virement au compte Report à nouveau, conformément à la décision prise par l'assemblée générale ordinaire du 27 mai 2004, des dividendes alloués, au titre de l'exercice 2003, aux 5 811 095 actions ordinaires et 4 300 actions à dividende prioritaire sans droit de vote détenues par la Société au 10 juin 2004, date de leur mise en paiement, représentant un montant total de 11 514 654,10 euros ; de l imputation sur le compte Report à nouveau, à la clôture de l exercice, de la somme de 4 987 500 euros correspondant au montant de la taxe exceptionnelle prévue à l article 39 de la loi n 2004-1485 du 30 décembre 2004. Deuxième résolution Affectation du résultat et fixation du dividende L Assemblée générale ordinaire, sur la proposition du Conseil d administration, décide d affecter ainsi qu il suit le résultat de l exercice clos le 31 décembre 2004 : en euros Bénéfice de l exercice... 1 721 398 879,84 Report à nouveau de l exercice 2003... (+) 523 277 973,27 Bénéfice distribuable... (=) 2 244 676 853,11 Répartitions statutaires Dividende prioritaire aux 15 128 556 actions sans droit de vote... (-) 1 736 001,80 Premier dividende aux 93 477 413 actions ordinaires... (-) 7 151 022,09 Solde... (=) 2 235 789 829,21 Dividende complémentaire aux actions ordinaires... (-) 187 281 996,95 aux actions prioritaires... (-) 30 336 536,92 Affectation au compte Report à nouveau... (=) 2 018 171 295,35 Chaque action ordinaire recevra un dividende de...................................................................... 2,08 Chaque action à dividende prioritaire sans droit de vote recevra un dividende de................................. 2,12 RÉSOLUTIONS 242

Le montant du dividende réparti entre les actionnaires constitue un revenu éligible à l abattement de 50 % mentionné à l article 158-3, 2 du Code Général des Impôts. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 10 juin 2005. Les actions Casino détenues par la Société, au jour de la mise en paiement du dividende, n'ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte Report à nouveau. L Assemblée générale prend acte de ce que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les impôts déjà payés au Trésor (avoirs fiscaux) se sont élevés à : Impôt déjà payé au Exercice Catégories d actions Nombre d actions Dividende net Trésor (avoir fiscal) (4) Total 2001 2002 2003 ordinaires 93 434 980 (1) 1,54 0,77 2,31 à dividende prioritaire sans droit de vote 15 711 861 (1) 1,58 0,79 2,37 ordinaires 93 469 874 (2) 1,80 0,90 2,70 à dividende prioritaire sans droit de vote 15 211 861 (2) 1,84 0,92 2,76 ordinaires 93 474 701 (3) 1,98 0,99 2,97 à dividende prioritaire sans droit de vote 15 128 556 (3) 2,02 1,01 3,03 (1) dont 5 150 989 actions ordinaires et 413 298 actions à dividende prioritaire détenues par la Société (2) dont 8 680 700 actions ordinaires et 4 300 actions à dividende prioritaire détenues par la Société ainsi que 83 305 actions à dividende prioritaire annulées (3) dont 5 811 095 actions ordinaires et 4 300 actions à dividende prioritaire détenues par la Société (4) au taux de 50 % Troisième résolution Paiement du dividende en actions L Assemblée générale ordinaire, décide, en application de l article 35-II des statuts, d accorder à chaque actionnaire, pour le dividende alloué au titre de l exercice 2004, la possibilité d opter pour le paiement en actions ou en numéraire. Les actions souscrites seront des actions ordinaires, quelle que soit la catégorie d actions ayant donné droit au dividende. Les actions nouvelles, objet de cette option, seront émises à une valeur égale à 90 % de la moyenne du premier cours coté lors des vingt séances de bourse précédant la tenue de la présente assemblée diminuée du montant du dividende alloué et arrondie au centime immédiatement supérieur. Elles porteront jouissance du 1 er janvier 2005. Si le montant des dividendes auxquels a droit un actionnaire ne correspond pas à un nombre entier d actions, il pourra souscrire soit le nombre d actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire, soit le nombre d actions immédiatement inférieur en recevant une soulte en numéraire. En cas d option pour le paiement du dividende en actions, les demandes, accompagnées le cas échéant des versements nécessaires pour obtenir le nombre d actions immédiatement supérieur à celui auquel a droit chaque actionnaire, seront reçues du 10 juin au 8 juillet 2005 inclus. RÉSOLUTIONS 243

Résolutions soumises à l Assemblée générale ordinaire L Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d administration avec faculté de délégation au Président, pour prendre toutes dispositions nécessaires à l exécution de la présente décision, constater la réalisation de l augmentation de capital résultant de l exercice de l option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts et de procéder aux formalités de publicité. Quatrième résolution Virement à un compte de réserves d une quote-part des sommes portées à la réserve spéciale des plus-values à long terme et prélèvement sur le compte Autres réserves L Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, décide, en application des dispositions de la loi n 2004-1485 du 30 décembre 2004, d une part, de virer au compte Autres réserves un montant de 200 000 000 euros figurant au solde créditeur du compte Réserve spéciale des plus-values à long terme, le solde créditeur de ce dernier compte étant ainsi ramené à 56 342 032,74 euros et, d autre part, de virer au compte Report à nouveau une somme de 4 987 500 euros correspondant à la taxe exceptionnelle sur la réserve spéciale des plus-values à long terme, prélevée sur le compte Autres réserves. Cinquième résolution Conventions réglementées L Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont énoncées. Sixième résolution Approbation des comptes consolidés L Assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2004 tels qu'ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat net de l ensemble consolidé, part du Groupe, de 488 147 milliers d euros. Septième résolution Autorisation d achat par la Société de ses propres actions L Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, autorise le Conseil d administration à acheter des actions ordinaires et/ou à dividende prioritaire sans droit de vote de la Société conformément aux dispositions prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, en vue notamment : d assurer la liquidité et d animer le marché des titres de la Société par l intermédiaire d un prestataire de services d investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l Autorité des Marchés Financiers ; de mettre en œuvre tout plan d options d achat d actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, tout plan d épargne conformément aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; de les remettre lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d un bon ou d un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de tout autre manière à l attribution d actions de la Société ; de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d échange dans le cadre d opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l Autorité des Marchés Financiers ; RÉSOLUTIONS 244

de les annuler en vue d optimiser le résultat par action dans le cadre d une réduction du capital social ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L acquisition, la cession, le transfert ou l échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d actions. Ces moyens incluent l utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 432-6 et suivants du Code monétaire et financier. Le prix d'achat des actions ne devra pas excéder 100 euros par action ordinaire et 90 euros par action à dividende prioritaire sans droit de vote. L utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d actions détenues par la Société à plus de 10 % du nombre total des actions ordinaires et à dividende prioritaire sans droit de vote, ni à plus de 10 % du nombre d'actions de chaque catégorie, soit sur la base du capital au 31 mars 2005, 10 860 596 actions dont 9 347 741 actions ordinaires et 1 512 855 actions à dividende prioritaire sans droit de vote, pour un montant maximal de 1 070 931 050 euros. L autorisation conférée au Conseil d administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la cinquième résolution de l Assemblée générale du 27 mai 2004. L Assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l exécution de son programme de rachat même en cas d offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d administration avec faculté de délégation, à l'effet de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l Autorité des Marchés Financiers et toutes autres formalités, et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. L Assemblée générale prend acte que ce programme a fait l objet d une note d information visée par l Autorité des Marchés Financiers conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l AMF. Huitième résolution Acompte sur dividendes en actions L Assemblée générale ordinaire, pour le cas ou le Conseil d administration déciderait la répartition d un ou plusieurs acomptes sur dividende au titre de l exercice 2005, autorise la mise en paiement de ces acomptes, au choix de l actionnaire, soit en numéraire, soit en actions. Les actions souscrites seront des actions ordinaires, quelle que soit la catégorie d actions ayant donné droit aux acomptes sur dividende. Elles auront les mêmes caractéristiques et conféreront les mêmes droits que les actions anciennes, à l exception de la date de jouissance qui sera fixée au premier jour de l exercice au cours duquel les actions seront souscrites. Le Conseil d administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de répartition d un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions. Ce délai ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois. L Assemblée générale fixe le prix d émission des actions nouvelles à 90 % de la moyenne du premier cours coté lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en paiement de l acompte diminuée du montant net de l acompte et arrondie au centime immédiatement supérieur. Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d actions. Lorsque le montant de l acompte ne le permettra pas, l actionnaire aura la faculté de demander, soit le nombre d actions immédiatement inférieur et, dans ce cas, il lui sera versé une soulte en numéraire, soit le nombre d actions immédiatement supérieur, en versant la différence en numéraire lors de la demande de paiement de l acompte en actions. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d administration, avec faculté de délégation au Président, à l effet de prendre toutes dispositions nécessaires au paiement des acomptes sur dividende en actions, pour le cas où ils décideraient d en répartir et de proposer leur paiement en actions, de constater l augmentation de capital qui en résultera et de modifier en conséquence les statuts. RÉSOLUTIONS 245

Résolutions soumises à l Assemblée générale ordinaire Neuvième résolution Renouvellement du mandat d administrateur de la société Foncière Euris L Assemblée générale ordinaire, renouvelle la société FONCIÈRE EURIS dans son mandat d administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu à l Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2008 pour statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2007. Dixième résolution Ratification de la nomination de la société Finatis en qualité d administrateur L Assemblée générale ordinaire, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d administration, lors de sa réunion du 15 mars 2005, de la société FINATIS en qualité d administrateur en remplacement de Monsieur Christian Couvreux. La société FINATIS exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Couvreux, soit jusqu à l Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2006 pour statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2005. RÉSOLUTIONS 246

Résolutions soumises à l Assemblée générale extraordinaire Onzième résolution Délégation de compétence conférée au Conseil d administration à l effet d émettre des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription L Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91, L. 228-92 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, sa compétence à l effet de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, tant en France qu à l étranger, l émission d actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société par l attribution, au choix de la société, soit d actions nouvelles de la société, soit d actions existantes, soit une combinaison des deux, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l émission de tels titres, ou encore en permettre l émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites. le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser 150 millions d euros, s il s agit de titres représentant une quotité du capital, et 2 milliards d euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s il s agit de titres de créance. l Assemblée générale autorise également le Conseil d administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d exercer leur droit d attribution d actions nouvelles de la société, à augmenter le capital social d un montant nominal maximum de 150 millions d euros auquel s ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi. Le Conseil d administration pourra, conformément à la loi, instituer, s il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions ou valeurs mobilières qui n auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n ont pas absorbé la totalité d une émission d actions ou de valeurs mobilières, le Conseil pourra limiter l émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l émission décidée. En outre, l Assemblée générale autorise le Conseil d administration si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n ont pas absorbé la totalité de l émission d actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, à offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes. RÉSOLUTIONS 247

Résolutions soumises à l Assemblée générale extraordinaire Dans les limites fixées par l Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d administration dispose de tous les pouvoirs pour décider de ou des émissions, pour en fixer les conditions et caractéristiques, notamment le prix d émission des actions et des autres valeurs mobilières, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et pour procéder à la modification des statuts. Le Conseil d administration pourra en particulier : fixer, en cas d émission de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d émission, le caractère subordonné ou non, le taux d intérêt fixe ou variable, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la société ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société, conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, en vue d assurer la bonne fin de toute émission réalisée en vertu des autorisations données par la présente assemblée. Douzième résolution Délégation de compétence conférée au Conseil d administration à l effet d émettre des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription L Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d administration et des Commissaires aux comptes, prenant acte de l approbation donnée par l Assemblée spéciale des propriétaires d actions à dividende prioritaire sans droit de vote à la suppression du droit préférentiel de souscription que la loi leur reconnaît, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, Délègue au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, sa compétence à l effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, tant en France qu à l étranger, l émission d actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société par l attribution, au choix de la société, soit d actions nouvelles de la société, soit d actions existantes, soit une combinaison des deux, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, l émission devant faire appel public à l épargne. Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l émission de tels titres, ou encore en permettre l émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites. L Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et autres valeurs mobilières. Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser 150 millions d euros, s il s agit de titres représentant une quotité du capital, et 2 milliards d euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s il s agit de titres de créance. L Assemblée générale autorise également le Conseil d administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d exercer leur droit d attribution d actions nouvelles de la société, à augmenter le capital social d un montant nominal maximum de 150 millions d euros. L Assemblée générale délègue au Conseil d administration, le pouvoir d instituer, s il le juge utile, un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires et, à ce titre, à en fixer la durée qui ne pourra être inférieure à 3 jours de bourse ainsi que les modalités et conditions d exercice, conformément aux dispositions de l article L. 225-135 du Code de commerce. L Assemblée générale délègue au Conseil d administration, lors de toute offre publique d échange décidée par la société sur ses propres titres, le pouvoir de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l article L. 228-91 du Code de commerce, émises dans le cadre de la présente émission. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. RÉSOLUTIONS 248

Le prix d émission des actions qui sera fixé par le Conseil d administration sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d une décote maximale de 5 %. Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes. Dans les limites fixées par l Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d administration dispose de tous les pouvoirs pour décider des ou de l émission, pour en fixer les conditions et caractéristiques, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et pour procéder à la modification des statuts. Le Conseil d administration pourra en particulier : fixer, en cas d émission de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d émission, le caractère subordonné ou non, le taux d intérêt fixe ou variable, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la société ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, en vue d assurer la bonne fin de toute émission réalisée en vertu des autorisations données par la présente assemblée. Treizième résolution Autorisation conférée au Conseil d administration à l effet de fixer le prix des émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription selon les modalités déterminées par l Assemblée, en vertu de l article L. 225-136 du Code de commerce L Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans le cadre de l article L. 225-136 du Code de commerce, lors de toute émission réalisée en vertu de la douzième résolution de la présente assemblée, à fixer, par exception aux dispositions de l article L. 225-136 1 du Code de commerce, le prix d émission selon les conditions suivantes : le prix d émission sera égal au prix moyen pondéré de l action au cours des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d une décote maximale de 5 %. Le montant nominal maximum d augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de l émission, compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d être augmenté par suite de l exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l exercice est différé. Quatorzième résolution Autorisation conférée au Conseil d administration à l effet d augmenter le montant de l émission initiale en cas de demandes de souscriptions excédentaires dans le cadre d augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription L Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, conformément aux dispositions de l article L. 225-135-1 du Code de commerce, lors de toute émission réalisée en vertu des onzième et douzième résolutions de la présente assemblée et sur ses seules décisions, à émettre un nombre d actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé, en cas de demandes de souscription excédentaires et ce, dans la limite de 15 % de l émission initiale et aux mêmes conditions de prix que celui retenu pour l émission initiale. RÉSOLUTIONS 249

Résolutions soumises à l Assemblée générale extraordinaire Quinzième résolution Délégation de compétence conférée au Conseil d administration à l effet d augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise L Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d administration, statuant conformément aux articles L. 225-129 à L.225-130 du Code de Commerce, délègue au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, sa compétence à l effet de décider d augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l émission et l attribution gratuite d actions ou par l élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le montant d augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 150 millions d euros. L Assemblée générale confère au Conseil d administration tous pouvoirs à l effet de mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l effet de : arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l élévation de la valeur nominale prendra effet ; prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l augmentation de capital ; arrêter les conditions d utilisation des droits formant rompus et, notamment, décider que ces droits ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits, au plus tard 30 jours après la date d inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués. constater l augmentation de capital résultant de l émission des actions, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités de publicité requises ; et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes. Seizième résolution Délégation de compétence conférée au Conseil d administration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l effet d émettre des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d administration et des Commissaires aux comptes, prenant acte de l approbation donnée par l Assemblée spéciale des propriétaires d actions à dividende prioritaire sans droit de vote à la suppression du droit préférentiel de souscription, statuant conformément à l article L. 225-147 du Code de commerce, délègue au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, sa compétence de décider, dans la limite de 10 % du capital de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés au premier et deuxième alinéas de l article L. 225-147 susvisé, l émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque RÉSOLUTIONS 250

les dispositions de l article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre. L Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au premier et deuxième alinéas de l article L. 225-147 susvisé, sur l évaluation des apports et l octroi d avantages particuliers et leurs valeurs, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire. La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Dix-septième résolution Délégation de compétence conférée au Conseil d administration à l effet d émettre des valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance L Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d administration et des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, sa compétence à l effet de décider l émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l étranger et/ou sur le marché international, en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, de valeurs mobilières donnant droit à l attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés, à durée déterminée ou non, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la société. Le montant nominal total des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 2 milliards d euros, ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que ce montant nominal maximum est indépendant du montant des titres de créance qui seraient émis sur le fondement des onzième et douzième résolutions, ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair. La présente délégation est consentie pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Dans les limites fixées par l Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d administration dispose de tous les pouvoirs pour décider des ou de l émission, pour en fixer les conditions et caractéristiques. Le Conseil d administration pourra en particulier : arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d émission, le cas échéant avec prime, leur taux d intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l intérêt. RÉSOLUTIONS 251

Résolutions soumises à l Assemblée générale extraordinaire Dix-huitième résolution Limitation globale des autorisations financières L Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration, et comme conséquence de l adoption des onzième à seizième résolutions décide que : Le montant nominal global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées ne pourra dépasser 2 milliards d euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites ; il est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l attribution des titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la dix-septième résolution de la présente assemblée. Le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, ne pourra dépasser 150 millions d euros, compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la loi. L Assemblée générale décide que le montant nominal global de 150 millions d euros n inclut pas le montant nominal des actions : à souscrire lors de l exercice des options de souscription réservées aux salariés et mandataires sociaux ; à émettre par exercice de bons de souscription d actions ; à attribuer aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en cas d offre publique d échange initiée par la société ; à attribuer aux salariés et mandataires sociaux en cas de distribution d actions gratuites à émettre par voie d augmentation de capital ; à attribuer aux actionnaires en paiement du dividende en actions. Dix-neuvième résolution Autorisation d émission par toute société qui détient plus de 50 % du capital de la société Casino, Guichard-Perrachon de valeurs mobilières donnant droit à l attribution d actions existantes de la Société L Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : autorise la société ou les sociétés qui détiennent, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social de la société Casino, Guichard-Perrachon, à émettre des valeurs mobilières donnant droit à l attribution par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes de la société Casino, Guichard-Perrachon. La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Vingtième résolution Délégation de compétence conférée au Conseil d administration à l effet d émettre des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d offre publique d échange mise en œuvre par Casino sur les titres d une autre société cotée L Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prenant acte de l approbation donnée par l Assemblée spéciale des propriétaires d actions à dividende prioritaire sans droit de vote, délègue au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, sa compétence à l effet de décider, sur ses seules décisions, l émission d actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société en rémunération des actions ou valeurs mobilières apportées à toute offre publique d échange initiée par la société sur des actions ou valeurs mobilières d une autre société inscrite à l un des marchés réglementés visés par l article L 225-148 du Code de commerce. RÉSOLUTIONS 252

L Assemblée générale décide expressément de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières. Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser 150 millions d euros, s il s agit de titres représentant une quotité du capital, et 2 milliards d euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s il s agit de titres de créance. L Assemblée générale autorise également le Conseil d administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d exercer leur droit d attribution d actions nouvelles de la société, à augmenter le capital social d un montant nominal maximum de 150 millions d euros. L Assemblée générale prend acte que l émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. Le Conseil d administration aura tout pouvoir à l effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution, notamment de fixer la parité d échange, de constater le nombre de titres apportés à l échéance, de déterminer les caractéristiques des actions ou autres valeurs mobilières remises à l échange, d inscrire au passif du bilan la prime d apport sur laquelle il pourra être imputé, s il y a lieu, l ensemble des frais et droits occasionnés par l opération. La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, elle met fin à celle donnée par l Assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2004. Vingt-et-unième résolution Autorisation conférée au Conseil d administration à l effet d augmenter le capital au profit des salariés L Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions de l article L. 443-1 et suivants du Code du travail et de l article L. 225-138-1 du Code de commerce prenant acte de l approbation donnée par l Assemblée spéciale des propriétaires d actions à dividende prioritaire sans droit de vote à la suppression du droit préférentiel de souscription que la loi leur reconnaît, autorise le Conseil d administration, en application des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du Code de commerce, à procéder, sur ses seules décisions et s il le juge utile, à l augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d actions ordinaires, soit à l occasion de la mise en œuvre de toute émission en numéraire de valeurs mobilières donnant accès au capital ; soit dans la mesure où il apparaît au vu du rapport du Conseil d administration que les actions détenues par les salariés de la société ou de sociétés qui lui sont liées représentent moins de 3 % du capital social. La souscription à cette augmentation de capital sera réservée aux salariés adhérents d un plan d épargne d entreprise de la société Casino et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l article L. 233-16 du Code de commerce et dans les conditions fixées par l article L. 443-5 du Code du travail. L Assemblée générale décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises. Le nombre total d actions ordinaires pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 5 % du nombre total des actions de la société au moment de l émission. Le prix de souscription des actions ne pourra être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d administration fixant la date d ouverture de la souscription ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. L Assemblée générale autorise également le Conseil d administration à procéder à l attribution gratuite d actions ordinaires de la société, étant entendu que l avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires. Cette autorisation est donnée pour une période de vingt six mois à compter de la date de la présente assemblée ; elle met fin à l autorisation donnée par l Assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2004. RÉSOLUTIONS 253

Résolutions soumises à l Assemblée générale extraordinaire La ou les augmentations de capital ne seront réalisées qu à concurrence du nombre d actions souscrites par les salariés individuellement ou par l intermédiaire d un fonds commun de placement d entreprise. L Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales et plus particulièrement : d arrêter les modalités de la ou des émissions réservées, et notamment de déterminer si les émissions pourraient avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l intermédiaire d organismes collectifs ; de fixer les montants des augmentations de capital, les dates et la durée de la période de souscription, les modalités et délais éventuels accordés aux souscripteurs pour libérer leurs titres, les conditions d ancienneté que devront remplir les souscripteurs d actions nouvelles ; de constater le montant des augmentations de capital correspondantes et de modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital directes ou différées ; et d une manière générale, de prendre toutes mesures et d effectuer toutes formalités utiles à l émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières dont l émission est autorisée. Vingt-deuxième résolution Autorisation conférée au Conseil d administration à l effet d attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit du personnel ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées L Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d administration et des Commissaires aux comptes, prenant acte de l approbation donnée par l Assemblée spéciale des propriétaires d actions à dividende prioritaires sans droit de vote, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225 197 1 à L. 225 197 5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l article L. 225 197 1 II du Code de commerce, ainsi qu aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l article L. 225 197 2 du Code de commerce, à l attribution gratuite d actions de la société, existantes ou à émettre ; décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 2 % du nombre total des actions de la société au moment de l émission. L Assemblée générale autorise le Conseil d administration, à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l alinéa précédent : à l attribution d actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L 225 208 et L 225 209 du Code de commerce, et/ou ; à l attribution d actions à émettre par voie d augmentation de capital ; dans ce cas, l Assemblée générale autorise le Conseil d administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d actions attribuées, prend acte et décide, en tant que de besoin, que l attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le Conseil d administration emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre. L Assemblée générale : fixe à deux années, à compter de la date à laquelle les droits d attribution seront consentis par le Conseil d administration, la durée minimale de la période d acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu au terme de cette période, conformément aux dispositions de l article L. 225 197 3 du Code de commerce ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; fixe à deux années, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires. RÉSOLUTIONS 254

L Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d administration, dans les limites ci dessus fixées, à l effet : de déterminer l identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d actions, étant rappelé qu il ne peut être attribué d actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l attribution d actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10 % du capital social ; de répartir les droits d attribution d actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu il jugera opportuns ; de fixer les conditions et les critères d attribution des actions, tels que, sans que l énumération qui suit soit limitative, les conditions d ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ; de déterminer les durées définitives de la période d acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci dessus par l assemblée ; d inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l indisponibilité, et la durée de celle ci ; de lever l indisponibilité des actions durant la période de conservation en cas de licenciement, de mise à la retraite, d invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par les dispositions de l article L. 341 4 du Code de la sécurité sociale, ou de décès, de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d être émises par voie d augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition ; de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires ; en cas d augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires ; en cas de réalisation d opérations financières visées par les dispositions de l article L. 228 99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d acquisition, de mettre en œuvre toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d actions, selon les modalités et conditions prévues par le 3 dudit article. Conformément aux dispositions des articles L. 225 197 4 et L. 225 197 5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L Assemblée générale fixe à trente huit (38) mois le délai pendant lequel le Conseil d administration pourra faire usage de la présente autorisation. Vingt-troisième résolution Fusion par absorption de la société Nocedel L Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du Commissaire à la fusion ainsi que du projet de contrat de fusion suivant acte sous seing privé en date à Saint-Etienne du 18 avril 2005 réglant l absorption, au 26 mai 2005, de la société Nocedel, société anonyme au capital de 106 030,48 euros, dont le siège social est situé 24 rue de la Montat à ST-Etienne (42100), identifiée sous le numéro 385 246 137 R.C.S. ST ETIENNE, approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion et l évaluation des apports qu il contient, décide la fusion de la Société avec la société Nocedel, et prenant acte de l approbation de cette fusion par l Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Nocedel en date du 25 mai 2005, ainsi que par l Assemblée spéciale des propriétaires d actions à dividende prioritaire sans droit de vote, constate que cette fusion sera réalisée le 26 mai 2005 et qu en conséquence, la société Nocedel se trouvera dissoute par anticipation sans qu il y ait lieu à liquidation, approuve le rapport d échange de 10 actions ordinaires Casino pour 1 action Nocedel. La société Casino, Guichard-Perrachon, en rémunération de cet apport, émettra 30 actions de 1,53 euro chacune, pour un montant global de 45,90 euros, avec une prime de fusion de 2 380,74 euros. Ces actions nouvelles seront attribuées aux actionnaires de la société Nocedel autres que Casino, Guichard-Perrachon, celle-ci ne pouvant détenir ses propres actions auxquelles lui auraient donné droit les 6 999 actions de la société absorbée dont elle est propriétaire. La prime de fusion sera inscrite à un compte spécial au passif du bilan de la société Casino, Guichard-Perrachon et pourra recevoir toute affectation décidée par l ensemble des actionnaires. RÉSOLUTIONS 255

Résolutions soumises à l Assemblée générale extraordinaire Vingt-quatrième résolution Fusion par absorption de la société Kamili L Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, des Commissaires à la fusion ainsi que du projet de contrat de fusion suivant acte sous seing privé en date à Saint-Etienne du 18 avril 2005 réglant l absorption, au 26 mai 2005, de la société Kamili, société anonyme au capital de 201 000 euros, dont le siège social est situé 24 rue de la Montat à ST-Etienne (42100), identifiée sous le numéro 352 362 602 R.C.S. ST ETIENNE, approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion et l évaluation des apports qu il contient, décide la fusion de la Société avec la société Kamili, et prenant acte de l approbation de cette fusion par l Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Kamili en date du 25 mai 2005, ainsi que par l Assemblée spéciale des propriétaires d actions à dividende prioritaire sans droit de vote, constate que cette fusion sera réalisée le 26 mai 2005 et qu en conséquence la société Kamili se trouvera dissoute par anticipation sans qu il y ait lieu à liquidation, approuve le rapport d échange de 25 actions ordinaires Casino pour 1 action Kamili. La société Casino, Guichard-Perrachon, en rémunération de cet apport, émettra 25 actions de 1,53 euro chacune, pour un montant global de 38,25 euros, avec une prime de fusion de 1 505,98 euros. Ces actions nouvelles seront attribuées aux actionnaires de la société Kamili autres que Casino, Guichard-Perrachon, celle-ci ne pouvant détenir ses propres actions auxquelles lui auraient donné droit les 2 999 actions de la société absorbée dont elle est propriétaire. La prime de fusion sera inscrite à un compte spécial au passif du bilan de la société Casino, Guichard-Perrachon et pourra recevoir toute affectation décidée par l ensemble des actionnaires. Vingt-cinquième résolution Modification de l article 6 des statuts relatif au capital social L Assemblée générale extraordinaire, prenant acte de l approbation des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions, constate que le capital de la société sera augmenté d une somme de 84,15 euros par la création de 55 actions de 1,53 euro de valeur nominale et modifie l article 6 des statuts comme suit : Article 6 Apports en nature capital social Il est rajouté les paragraphes suivants au paragraphe I : q) Suivant acte sous seing privé en date du 18 avril 2005 et décision de l Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2005, la société Kamili a fait apport, à titre de fusion, le 26 mai 2005, de la totalité de son actif contre la prise en charge de la totalité de son passif, moyennant l attribution de 25 actions ordinaires de 1,53 euro, émise avec une prime globale de 1 505,98 euros. r) Suivant acte sous seing privé en date du 18 avril 2005 et décision de l Assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2005, la société Nocedel a fait apport, à titre de fusion, le 26 mai 2005, de la totalité de son actif contre la prise en charge de la totalité de son passif, moyennant l attribution de 30 actions ordinaires de 1,53 euro, émise avec une prime globale de 2 380,74 euros. La rédaction du paragraphe II est désormais la suivante : II- Le capital social est fixé à 166 167 216,72 euros divisé en 108 606 024 actions de 1,53 euro nominal chacune, entièrement libérées, dont 93.477.468 actions ordinaires et 15 128 556 actions à dividende prioritaire sans droit de vote. RÉSOLUTIONS 256

Vingt-sixième résolution Mise à jour des statuts avec les dispositions du Code de commerce résultant de l ordonnance n 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme des valeurs mobilières L Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d administration décide de mettre à jour les statuts avec les nouvelles dispositions résultant de l ordonnance du 24 juin 2004 portant réforme des valeurs mobilières et du décret d application du 10 février 2005, et modifie en conséquence la rédaction des articles ciaprès qui sera désormais la suivante : Article 7 - Augmentation du capital I - Le capital social peut être augmenté, soit par émission d actions nouvelles, même d une catégorie autre que celle des actions existantes, soit par élévation du montant nominal des actions existantes ou par l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital. Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission, soit par apport en nature. L Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider ou autoriser une augmentation de capital immédiate ou à terme, excepté le cas prévu au paragraphe II. Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d administration conformément à la loi ou lui attribuer les pouvoirs nécessaires à l effet de réaliser, dans le délai légal, l augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, d en fixer les modalités, d en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. ( suite de l article sans changement ). Article 9 - Libération des actions I - Les actions émises contre numéraire en augmentation du capital doivent être libérées : - du quart au moins de leur valeur nominale et de la totalité de la prime, s il y a lieu, à la souscription, - et du surplus, au fur et à mesure des besoins de la société, dans les proportions, aux époques et aux lieux qui seront fixés par le Conseil d administration, mais compte tenu du délai imparti par la loi pour la libération intégrale des actions de numéraire. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires, quinze jours avant l époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d avis de réception ou par un avis inséré dans un journal d annonces légales du lieu du siège social. ( suite de l article sans changement ). Article 10 - Propriété et forme des actions - Transmissions I - Les actions sont nominatives jusqu à leur entière libération. Quand elles sont libérées, elles peuvent, sous réserve de toute disposition légale contraire, être nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires. La propriété des actions, qu elles soient nominatives ou au porteur, résulte de leur inscription en compte dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Sauf dispositions légales contraires, la conversion des actions de la forme nominative à la forme au porteur, et réciproquement, s opère à la demande signée de l actionnaire et à ses frais, en se conformant à la réglementation en vigueur. Les dispositions relatives aux actions sont applicables aux obligations ainsi qu à toutes valeurs mobilières que la société viendra à émettre. ( suite de l article sans changement ). Article 11-II Identification de l actionnariat II - Outre le respect de l obligation légale d informer la société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote y attachés, toute personne physique ou morale- y compris tout intermédiaire inscrit comme détenteur de titres des personnes non domiciliées sur le territoire français - qui, seule ou de concert avec d autres personnes physiques ou morales, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 1 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction, est tenue d informer la société, par lettre recommandée avec demande d avis de réception adressée dans un délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement de l un de ces seuils, du nombre d actions et du nombre de droits de vote qu elle détient. RÉSOLUTIONS 257

Résolutions soumises à l Assemblée générale extraordinaire Article 30 - Assemblée générale extraordinaire I - L Assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes les modifications autorisées par les lois sur les sociétés. Elle peut notamment : - modifier l objet ou la dénomination ; - décider le transfert du siège social ; - augmenter ou réduire le capital ou en décider l amortissement ; - décider ou déléguer toute émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance ; - voter la diminution du nombre des actions par leur réunion, même entraînant des mutations obligatoires d actions ; - modifier les conditions de cession ou de transmission des actions ; - modifier les règles d affectation du bénéfice ; - décider la fusion de la société ; - décider la prorogation ou la dissolution de la société ; - soumettre la société à toute disposition législative nouvelle non applicable de plein droit ; - décider la transformation de la société. ( suite de l article sans changement ). Vingt-septième résolution Attribution au Conseil d administration de la compétence d émettre des obligations et titres de créance et modification de l article 29 des statuts relatif à la compétence de l Assemblée générale ordinaire L Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, décide d attribuer au Conseil d administration la compétence d émettre des obligations et titres de créance et de supprimer, en conséquence, le septième tiret du paragraphe I de l article 29 des statuts relatif à la compétence de l Assemblée générale ordinaire. RÉSOLUTIONS 258

Informations générales 260. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL 264. HISTORIQUE 266. MARCHÉ DES TITRES CASINO 269. RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU CONTRÔLE DES COMPTES RÉSOLUTIONS INFORMATIONS GÉNÉRALES 259

Renseignements de caractère général Dénomination et siège social Casino, Guichard-Perrachon 24, rue de la Montat - 42100 Saint-Etienne Forme juridique Société anonyme soumise aux dispositions du Livre II du Code de commerce et du décret n 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. Législation Législation française. Dates de constitution et d expiration Définitivement constituée le 3 août 1898, les statuts ayant été signés le 1 er juillet 1898, la durée de la société a été prorogée par l Assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 1941. Celle-ci expirera le 31 juillet 2040 sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation. Objet social (article 3 des statuts) La société a pour objet : la création et l exploitation directe ou indirecte de tous types de magasins pour la vente au détail de tous articles et produits, alimentaires ou non ; la prestation de tous services à la clientèle de ces magasins et la fabrication de toutes marchandises utiles à leur exploitation ; la vente en gros de toutes marchandises, pour son compte ou pour le compte de tiers, notamment à la commission, et la prestation de tous services à ces tiers ; et, d une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières se rapportant à cet objet ou susceptibles d en faciliter la réalisation. Elle peut, en France et à l étranger, créer, acquérir, exploiter ou faire exploiter toutes marques de fabrique, de commerce ou de service, tous dessins et modèles, tous brevets et procédés de fabrication se rapportant à l objet ci-dessus. Elle peut prendre toutes participations et tous intérêts dans toutes sociétés et entreprises françaises ou étrangères, quel qu en soit l objet. Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet. Registre du Commerce et des sociétés 554 501 171 RCS Saint-Etienne Code APE : 741 J. INFORMATIONS GÉNÉRALES 260

Consultation des documents juridiques Les statuts, procès-verbaux d assemblées générales, rapports des contrôleurs légaux et autres documents juridiques peuvent être consultés au siège de la société. Exercice social Du 1 er janvier au 31 décembre. Répartition statutaire des bénéfices (article 34 des statuts) Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l exercice. Il fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l exercice. Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d abord prélevé toutes sommes à porter en réserve en application de la loi, notamment, la dotation à la réserve légale. Sur le bénéfice ainsi déterminé, majoré du report à nouveau bénéficiaire, il est prélevé, avant toute autre affectation et à due concurrence de celui-ci le cas échéant, la somme nécessaire pour servir aux actions à dividende prioritaire sans droit de vote un dividende prioritaire de 7,5 % sur la fraction libérée de leur montant nominal. Ce dividende prioritaire est cumulatif. Si les bénéfices d un exercice ne permettent pas de le verser intégralement, la fraction non payée est reportée sur l exercice suivant et, s il y a lieu, sur les exercices ultérieurs, en priorité sur le paiement du dividende prioritaire dû au titre de l exercice. (Si les dividendes prioritaires dus au titre de trois exercices n ont pas été intégralement versés, les titulaires des actions à dividende prioritaire sans droit de vote acquièrent le droit de vote comme les actions ordinaires et conservent ce droit jusqu à l expiration de l exercice au cours duquel le dividende prioritaire aura été intégralement versé, y compris, le cas échéant, le dividende cumulatif dû au titre des exercices antérieurs à cette période). Il est ensuite prélevé la somme nécessaire pour servir aux actions ordinaires, à titre de premier dividende, un intérêt de 5 % l an sur le montant libéré des actions ordinaires, sans qu en cas d insuffisance des bénéfices d un exercice pour effectuer ce paiement, il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs. L excédent, majoré du report à nouveau bénéficiaire, est à la disposition de l Assemblée générale pour être réparti entre toutes les actions. Toutefois, l Assemblée générale annuelle peut, sur proposition du Conseil d administration, décider, après dotation de la réserve légale, service du dividende prioritaire de 7,5 % du montant nominal aux actions à dividende prioritaire sans droit de vote, service du premier dividende de 5 % du montant nominal aux actions ordinaires et avant toute autre répartition, le prélèvement des sommes qu elle estime utile d affecter à tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, avec ou sans affectation spéciale. Les sommes mises en réserve peuvent ultérieurement, sur proposition du Conseil d administration, et par décision de l Assemblée générale, être soit distribuées, soit incorporées au capital. INFORMATIONS GÉNÉRALES 261

Renseignements de caractère général Assemblées générales Convocation, admission (articles 25 et 27 des statuts) Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Le droit de participer ou de se faire représenter aux assemblées peut être subordonné soit à l inscription de l actionnaire sur le registre des actions nominatives de la Société, soit au dépôt, aux lieux indiqués dans l avis de convocation, d un certificat constatant l inscription en compte et l immobilisation des actions au porteur délivré par la banque, l établissement financier ou la société de bourse dépositaire de ces actions. Ces formalités doivent être accomplies avant la date fixée par la convocation qui ne peut être antérieure de plus de cinq jours à celle de la réunion de l Assemblée. Les assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou en tout autre lieu en France précisé dans l avis de convocation. L Assemblée générale se compose de tous les propriétaires d actions ordinaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Les propriétaires d actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne participent pas à l Assemblée générale, sauf exception prévue par la loi. Ils sont réunis en Assemblée spéciale. Droit de vote (droit de vote double) (article 28 - III des statuts) Tout actionnaire a autant de voix qu il possède d actions ou en représente, sans aucune limitation, à la seule exception des cas prévus par la loi. Toutefois, un droit de vote double est attribué, dans les conditions légales, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d une inscription nominative depuis quatre ans au moins, au nom d un même actionnaire ainsi que, en cas d augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l objet d une conversion au porteur ou d un transfert en propriété, sous réserve, en cas de transfert du nominatif au nominatif, de l application des dispositions de l article L. 225-124 du Code de commerce visant les transmissions par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d un conjoint ou d un parent au degré successible. Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui, soit ne s est pas déclaré en tant qu intermédiaire inscrit comme détenteur de titres pour le compte de tiers non domiciliés en France, soit n a pas révélé l identité des propriétaires des actions au titre desquels il est inscrit, conformément à la réglementation en vigueur, n est pas pris en compte. Les dispositions statutaires relatives au droit de vote double ont été introduites par l Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 novembre 1934 et modifiées par l Assemblée générale extraordinaire du 21 mai 1987 qui a porté de 2 à 4 ans le délai d inscription sous la forme nominative. Assemblée spéciale des porteurs d actions à dividende prioritaire sans droit de vote (article 31 des statuts) Les propriétaires d actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont réunis en Assemblée spéciale. Celle-ci est convoquée et délibère selon les règles applicables aux assemblées générales. Lorsqu elle est appelée à donner un avis sur une décision de l Assemblée générale, l Assemblée spéciale est convoquée en même temps que l Assemblée générale et se tient préalablement, le même jour que celle-ci ; elle délibère dans les conditions de majorité prévues par la loi. Lorsqu elle est appelée à donner son approbation à une décision de l Assemblée générale, l Assemblée spéciale est réunie au plus tard dans le mois de la date de l Assemblée générale ; elle délibère dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. INFORMATIONS GÉNÉRALES 262

Titres au porteur identifiables (article 11-I des statuts) La société peut, dans les conditions réglementaires, demander à tout moment à l organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s il s agit d une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l adresse des détenteurs de titres au porteur, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres. La société a également la faculté, au vu de la liste transmise, de demander, soit par l entremise de cet organisme, soit directement, dans les mêmes conditions, aux personnes figurant sur cette liste et dont elle estime qu elles pourraient être inscrites pour le compte de tiers, si elles détiennent ces titres pour leur compte ou pour le compte de tiers et, dans ce cas, de lui fournir les renseignements permettant d identifier ce ou ces tiers. A défaut de révélation de l identité du ou des propriétaires des titres, le vote ou le pouvoir émis par l intermédiaire inscrit en compte ne sera pas pris en considération. La société a enfin la faculté de demander à toute personne morale détenant plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote exercés aux assemblées générales de celle-ci. Le défaut de communication par les détenteurs de titres ou les intermédiaires des renseignements sollicités peut entraîner, dans les conditions légales, la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions ou aux titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels ces personnes ont été inscrites en compte. Franchissement de seuils statutaires (article 11-II des statuts) Toute personne physique ou morale y compris tout intermédiaire inscrit comme détenteur de titres des personnes non domiciliées sur le territoire français - qui, seule ou de concert avec d autres personnes physiques ou morales, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 1 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction, est tenu d informer la société, par lettre recommandée avec demande d avis de réception adressée dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de l un de ces seuils, du nombre d actions et du nombre de droits de vote qu elle détient. A l Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 mai 2005, il est proposé, en application de l article 247-1 du décret du 23 mars 1967 modifié, de fixer à 5 jours de bourse le délai de déclaration à la société. Cette personne doit, dans les mêmes conditions, informer la société du nombre de titres qu elle détient et qui donne accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qui y sont attachés. Ces obligations d information cessent de s appliquer en cas de détention, seul ou de concert, de plus de 50 % des droits de vote. A défaut d avoir été déclarées dans ces conditions, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d actionnaires si, à l occasion d une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette assemblée. Dans les mêmes conditions, les droits de vote qui n ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés. La privation du droit de vote s applique pour toute assemblée d actionnaires se tenant jusqu à l expiration d un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. INFORMATIONS GÉNÉRALES 263

Historique 1898 Fondation de la société par Geoffroy Guichard et ouverture de la première succursale. 1901 Lancement des premiers produits à marque Casino. 1914 Casino exploite 460 succursales et 195 concessions. 1929 Casino exploite 20 usines, 9 entrepôts, 998 succursales et 505 concessions. 1939 Juste avant la Seconde guerre mondiale, Casino compte 1 670 succursales et 839 concessions. 1948 Ouverture du premier magasin en libre-service à Saint-Etienne. 1960 Ouverture du premier supermarché à Grenoble. 1967 Ouverture de la première cafétéria à Saint-Etienne. 1970 Ouverture du premier hypermarché à Marseille et prise de contrôle de la société L Epargne, société de distribution du Sud-ouest de la France. 1971 Le Groupe exploite 2 575 points de vente. 1976 Casino s implante aux USA en lançant une chaîne de cafétérias. 1980 Casino gère un parc de 2 022 supérettes, 76 supermarchés, 16 hypermarchés, 251 affiliés, 54 cafétérias et 6 usines. 1984 Rachat, aux USA, d une chaîne de 90 magasins Cash & Carry à l enseigne Smart & Final. 1985 Prise de contrôle de la Cédis (1,14 milliard d euros de chiffre d affaires), société de distribution de l Est de la France. 1990 Acquisition de La Ruche Méridionale (1,2 milliard d euros de chiffre d affaires), société de distribution implantée dans le sud de la France. Acquisition, aux USA, d un grossiste alimentaire (Port Stockton Food Distributors). Cession à Shell et Agip de l activité de distribution de carburants des hypermarchés et supermarchés. 1991 Filialisation de l activité de distribution. 1992 Reprise des activités de distribution de Rallye. 1994 Adoption de la forme de Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. 1995 Accord de partenariat avec le groupe Corse Distribution (prise de participation de 50 % dans les sociétés Codim 2 et Médis). 1996 Accord de partenariat avec les Coopérateurs de Normandie-Picardie. Création avec Dairy Farm International d une joint-venture pour le développement d hypermarchés à Taïwan. Création de la société Spar France. Rachat à Agip des stations essences situées sur les sites d hypermarchés et supermarchés Casino. Ouverture du premier hypermarché en Pologne. 1997 Casino acquiert la totalité du capital de Médis. Lancement avec Shell de Club Avantages (carte de fidélité). Acquisition des réseaux Franprix et Leader Price (1,9 milliard d euros de chiffre d affaires) ainsi que de la société grossiste Mariault (152 millions d euros de chiffre d affaires). Entrée de Casino dans le capital de Monoprix/Prisunic à hauteur de 21,4 %. INFORMATIONS GÉNÉRALES 264

1998 Acquisition de 75 % du capital de la société argentine Libertad. Apport à Feu Vert de l activité de Centre Auto, Casino détenant 38 % de la société Feu Vert. Entrée de Casino, à hauteur de 50 %, dans le groupe Disco (Uruguay). Ouverture du premier hypermarché à Taïwan. 1999 Prise de participation à hauteur de 66 % dans le groupe Big C (Thaïlande). Reprise de 75 supérettes à Guyenne & Gascogne. Création de la centrale d achat Opéra avec Cora. Lancement du premier magasin à l enseigne Imagica (développement photographique par traitement numérique en moins d une heure). Prise de participation de 25 % dans le capital de Exito (Colombie) et du groupe CBD (Brésil). 2000 Entrée de Casino dans le capital de CDiscount (à hauteur de 50 %). Cessation de la joint-venture avec Dairy Farm International à Taïwan et conclusion d un accord avec Far Eastern Group pour la création de Far Eastern Geant à Taïwan. Ouverture du premier Leader Price en Pologne. Reprise de 475 magasins de proximité à Auchan. Casino participe à la création de WorldWide Retail (WWRE), nouvelle plateforme d échanges électroniques (B2B). Casino augmente sa participation dans Monoprix, Casino et Galeries Lafayette détenant chacun 49,3 % du capital de Monoprix. Casino renforce sa présence en Amérique latine : en Uruguay, Disco prend le contrôle de Devoto (21 points de vente) et au Venezuela, Casino prend une participation de 50,01 % dans Cativen (48 supermarchés et 2 hypermarchés). 2001 Création, avec Cofinoga, de Banque du Groupe Casino. Ouverture d un hypermarché Géant à Bahreïn (Golfe Persique) dans le cadre du contrat d affiliation signé avec le groupe Sana. Conclusion d un accord avec le Groupe Bourbon prévoyant l entrée de Casino au capital de la société Vindémia (33,34 %), implantée à la Réunion, Madagascar, Mayotte, l Ile Maurice et au Vietnam. 2002 Dénonciation par Cora de la centrale d achat Opéra. Casino Cafétéria se lance dans la restauration collective. Lancement avec Galeries Lafayette d un programme de fidélisation nouvelle génération S Miles qui fédère les programmes de fidélisation Points Ciel (Galeries Lafayette) et Club Avantages (Casino / Shell). Ouverture des deux premiers Leader Price en Thaïlande. Rachat à Shell des stations-essence situées sur les sites d hypermarchés et supermarchés Casino. Entrée de Casino dans le capital de Laurus (38 %), société de distribution néerlandaise. Création d une nouvelle centrale d achat dénommée EMC Distribution. Création avec le groupe Auchan de International Retail and Trade Services (IRTS), société de prestations de services à l attention des industriels (fournisseurs multinationaux et/ou PME). 2003 Casino et Galeries Lafayette décide de poursuivre, pour une durée minimale de trois ans, leur partenariat au sein de Monoprix et déposent conjointement une Offre Publique de Retrait suivie d un Retrait Obligatoire sur les actions Monoprix. Smart & Final Inc. cède ses activités Foodservice en Floride et en Californie. Adoption de la forme de Société Anonyme à Conseil d administration. 2004 Le groupe Casino et CNP Assurances annoncent un accord stratégique visant à développer et promouvoir des produits d assurances auprès des clients des magasins du Groupe en France. Le groupe Casino porte sa participation dans Franprix Holding à 95 % et celle dans Leader Price Holding à 75 %. INFORMATIONS GÉNÉRALES 265

Marché des titres Casino Liste des titres cotés de Casino Les valeurs mobilières suivantes émises par Casino, Guichard-Perrachon sont admises aux négociations sur l Eurolist d Euronext Paris SA : les actions ordinaires (code ISIN FR0000125585), éligibles au Service à Règlement Différé ; les actions à dividende prioritaire sans droit de vote (code ISIN FR0000121139) ; les bons d acquisition d actions ordinaires anciennes ou de souscription d actions ordinaires nouvelles B (BASA B ) (code ISIN FR0000610016) ; Les BASA B donnent le droit d acquérir ou de souscrire, jusqu au 15 décembre 2005, des actions ordinaires au prix unitaire de 135 euros, à raison d une action pour deux bons B présentés. les bons de souscription d actions ordinaires C (BSA C ) (code ISIN FR0010076505) ; Les BSA C donnent le droit d acquérir ou de souscrire, jusqu au 15 décembre 2006, des actions ordinaires à raison d une action pour deux bons C présentés. Jusqu au 15 juin 2006, le prix de souscription des actions est égal à 102 euros. A compter du 15 juin 2006 et jusqu au 15 décembre 2006, le prix de souscription sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours constatés pendant les 20 derniers jours de cotation précédant le 25 du mois antérieur à l exercice du bon, le prix d exercice ainsi défini ne pouvant être supérieur à 102 euros et inférieur à 91,8 euros. les certificats de valeurs garanties (code ISIN FR 0000246555). Les Certificats de Valeur Garantie (CVG) offrent la possibilité de recevoir, dans la limite de 65 euros par CVG, une somme correspondant à la différence, si elle est positive, entre 110 euros et le cours de référence de l action ordinaire Casino, correspondant à la moyenne arithmétique des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l action au cours des 45 jours de bourse précédant le 17 mai 2005. 408 392 CVG restent à ce jour en circulation qui pourront être exercés au cours de la seconde période d exercice qui courra du 17 mai au 31 mai 2005. Par ailleurs, entre le 1 er janvier de chaque année et la date de mise en paiement du dividende, les actions ordinaires provenant de la levée d options de souscription ou de l exercice de bons de souscription sont également négociées sur l Eurolist d Euronext Paris SA (code ISIN FR0000204463). En outre, la société a émis plusieurs emprunts obligataires qui font l objet d une cotation à Paris et au Luxembourg. Volumes traités, évolution des cours depuis 18 mois (source Euronext Paris SA) Actions ordinaires Cours extrêmes ( ) Nombre de Capitaux titres échangés échangés Plus haut Plus bas (en milliers) M 2003 Octobre 81,40 75,25 8 458 666 Novembre 80,60 75,00 7 039 548 Décembre 78,95 73,55 4 905 374 2004 Janvier 78,30 74,10 5 402 411 Février 82,70 73,55 5 443 426 Mars 81,60 75,80 6 080 478 Avril 79,60 73,95 7 852 598 Mai 75,35 67,50 8 001 572 Juin 74,30 69,45 6 295 454 Juillet 74,70 67,00 5 045 356 Août 67,75 63,40 5 000 326 Septembre 68,90 60,90 7 569 494 Octobre 62,65 54,00 8 353 482 Novembre 62,60 53,90 7 812 459 Décembre 59,55 55,35 7 359 423 2005 Janvier 65,00 58,75 7 624 465 Février 64,85 62,30 5 653 359 Mars 66,40 60,15 9 250 589 INFORMATIONS GÉNÉRALES 266

Actions à dividende prioritaire sans droit de vote Cours extrêmes ( ) Nombre de Capitaux titres échangés échangés Plus haut Plus bas (en milliers) M 2003 Octobre 65,60 60,80 278 18 Novembre 66,20 62,00 152 10 Décembre 64,95 61,00 169 11 2004 Janvier 66,75 61,70 383 25 Février 70,00 63,35 227 15 Mars 70,30 65,20 227 15 Avril 68,60 65,10 263 18 Mai 67,70 60,55 304 20 Juin 66,05 62,50 160 10 Juillet 65,90 60,25 126 8 Août 62,90 57,10 275 16 Septembre 61,00 54,35 528 31 Octobre 55,50 48,31 505 26 Novembre 53,45 48,32 438 22 Décembre 54,60 51,20 361 19 2005 Janvier 57,80 54,50 283 16 Février 59,40 57,00 293 17 Mars 60,20 55,40 316 18 Bons d acquisition d actions ordinaires anciennes ou de souscription d actions ordinaires nouvelles B Cours extrêmes ( ) Capitaux Nombre de échangés Plus haut Plus bas titres échangés 2003 Octobre 0,98 0,81 33 491 29 272 Novembre 0,87 0,60 58 406 42 947 Décembre 0,63 0,42 82 213 43 574 2004 Janvier 0,59 0,49 37 453 19 732 Février 0,58 0,46 96 617 50 560 Mars 0,57 0,43 93 698 46 340 Avril 0,88 0,38 237 303 189 028 Mai 0,75 0,49 192 041 115 178 Juin 0,53 0,48 543 261 Juillet - - - - Août 0,47 0,47 2 1 Septembre 0,01 0,01 23 503 235 Octobre 0,01 0,01 928 9 Novembre 0,03 0,01 8 948 121 Décembre 0,05 0,01 21 878 476 2005 Janvier 0,09 0,01 16 880 616 Février 0,05 0,02 4 884 171 Mars 0,05 0,04 6 492 263 INFORMATIONS GÉNÉRALES 267

Marché des titres Casino Bons de souscription d actions ordinaires C Cours extrêmes ( ) Capitaux Nombre de échangés Plus haut Plus bas titres échangés 2004 Juin 1,89 1,43 1 631 2 735 Juillet 1,70 1,37 23 442 37 349 Août 1,59 1,12 3 832 4 894 Septembre 1,25 1,07 6 733 7 537 Octobre 1,17 0,61 9 113 6 687 Novembre 1,00 0,61 12 893 10 472 Décembre 0,68 0,52 34 075 18 210 2005 Janvier 0,55 0,39 6 594 2 936 Février 0,60 0,43 6 670 3 305 Mars 0,58 0,47 8 962 4 436 Certificats de Valeur Garantie (CVG) Cours extrêmes ( ) Capitaux Nombre de échangés Plus haut Plus bas titres échangés k 2003 Octobre 32,95 27,32 3 242 100 Novembre 33,00 28,00 139 4 Décembre 35,20 32,10 2 859 93 2004 Janvier 35,00 34,50 990 34 Février 34,50 31,00 79 3 Mars 36,50 28,50 234 7 Avril 36,50 28,30 495 15 Mai 46,98 38,30 699 28 Juin 39,50 34,40 35 844 1 275 Juillet 39,90 35,60 35 917 1 279 Août 46,00 40,00 8 326 350 Septembre 48,50 39,61 15 339 622 Octobre 53,95 47,30 141 7 Novembre 53,60 47,75 372 19 Décembre 52,80 48,00 530 27 2005 Janvier 49,25 46,00 360 17 Février 46,35 42,70 494 22 Mars 47,04 40,10 170 8 INFORMATIONS GÉNÉRALES 268

Responsables du document de référence et du contrôle des comptes Responsable du document de référence Jean-Charles Naouri Président-Directeur général Attestation du responsable du document de référence A notre connaissance, les données du présent document sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de notre Groupe. Ces données ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée. Jean-Charles Naouri Responsables du contrôle des comptes (cf. renseignements complémentaires pages 204 et 205) Commissaires aux comptes titulaires Ernst & Young Audit Tour du Crédit Lyonnais 129, rue Servient 69326 Lyon cedex 03 Jean-Luc Desplat Date du premier mandat : le 20 mai 1978. Date d expiration du dernier mandat : à l issue de l Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2010 à l effet de statuer sur les comptes devant se clore le 31 décembre 2009. Didier Kling & Associés 41, avenue de Friedland 75008 Paris Didier Kling et Bernard Roussel Date du premier mandat : le 27 mai 2004 Date d expiration du dernier mandat : à l issue de l Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2010 à l effet de statuer sur les comptes devant se clore le 31 décembre 2009. Commissaires aux comptes suppléants Philippe Duchêne Tour du Crédit Lyonnais 129, rue Servient 69326 Lyon cedex 03 Suppléant d Ernst & Young Audit Date du premier mandat : le 27 mai 2004. Date d expiration du dernier mandat : à l issue de l Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2010 à l effet de statuer sur les comptes devant se clore le 31 décembre 2009. Christophe Bonte 41, avenue de Friedland 75008 Paris Suppléant de Didier Kling & Associés Date du premier mandat : le 27 mai 2004. Date d expiration du dernier mandat : à l issue de l Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2010 à l effet de statuer sur les comptes devant se clore le 31 décembre 2009. Avis des Commissaires aux comptes sur le document de référence En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Casino, Guichard-Perrachon et en application de l article 211-5-2 du Livre II du règlement général de l AMF, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président-Directeur général de la société Casino, Guichard-Perrachon. Il nous appartient d émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. INFORMATIONS GÉNÉRALES 269

Responsables du document de référence et du contrôle des comptes Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Ce document de référence ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2002 et 2003 ont fait l objet d un audit par les cabinets C.R.E.A. et Ernst & Young Audit et ceux relatifs à l exercice 2004 par les cabinets Didier Kling et Associés et Ernst & Young Audit selon les normes professionnelles applicables en France. Les comptes annuels et consolidés de l exercice 2002, arrêtés par le Directoire, ont été certifiés sans réserve et avec deux observations relatives, l une à un changement de méthode résultant de la première application du règlement CRC 2000-06 relatif aux passifs, l autre, applicable aux seuls comptes annuels, à un changement de présentation des provisions pour dépréciation des titres. Les comptes annuels et consolidés de l exercice 2003, arrêtés par le Conseil d administration, ont été certifiés sans réserve et, s agissant des comptes consolidés, avec une observation relative au changement de méthode résultant de la constatation de la provision pour médailles du travail. Les comptes annuels et consolidés de l exercice 2004, arrêtés par le Conseil d administration, ont été certifiés sans réserve et, s agissant des comptes consolidés, avec deux observations relatives, l une, au changement de méthode résultant de l application de la recommandation 2003-R.01 du Conseil National de la Comptabilité décrivant les règles de comptabilisation et d évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, et l autre, au changement de méthode résultant de l application du règlement 2004-03 du 4 mai 2004 du Comité de Réglementation Comptable traitant de la consolidation des entités ad-hoc. Sur la base de ces diligences, la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence, appellent de notre part l observation suivante : Ainsi que commenté de manière plus détaillée dans la note 10 du paragraphe Commentaires explicatifs sur le bilan au 1 er janvier 2004, 31 décembre 2004 et sur le compte de résultat au 31 décembre 2004 de la présentation de la transition aux normes IFRS figurant dans le présent document de référence, la société a procédé à la consolidation de la société Laurus et des filiales de cette dernière pour l exercice clos le 31 décembre 2004 selon la méthode de la mise en équivalence et non celle de l intégration globale, au motif que l exercice de l option d achat de titres Laurus dont elle était titulaire à l ouverture dudit exercice et dont résultait l exigence de consolidation par intégration globale s est trouvé en mars 2005 conventionnellement repoussé au 1 er janvier 2006. Les normes IFRS ne permettent toutefois pas de prendre en considération des évènements postérieurs à la clôture pour la détermination des méthodes de consolidation. Si les intérêts relatifs à la participation dans Laurus avaient été consolidés selon la méthode de l intégration globale pour les besoins de l exercice clos le 31 décembre 2004, les capitaux propres de l ensemble consolidé, la dette financière et le chiffre d affaires de l exercice clos à cette même date auraient été supérieurs d un montant de 127 millions d euros, 200 millions d euros et 3 498 millions d euros, respectivement. Lyon et Paris, le 10 mai 2005 Les Commissaires aux comptes Ernst & Young Audit Cabinet Didier Kling & Associés Jean-Luc Desplat Didier Kling Bernard Roussel Le document de référence inclut par ailleurs : Le rapport général et le rapport sur les comptes consolidés au 31 décembre 2004 des Commissaires aux comptes (respectivement en pages 120 et 50 du document) comportant la justification de leurs appréciations, en application des dispositions de l article L. 225-235 du Code de commerce. Le rapport des Commissaires aux comptes (en page 223), établi en application du dernier alinéa de l article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d administration de la société Casino, Guichard-Perrachon décrivant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. INFORMATIONS GÉNÉRALES 270

Tableau de concordance Pages Attestations des responsables Attestation des responsables du document de référence... 269 Attestation des contrôleurs légaux des comptes... 269 et 270 Politique d information... 43 Renseignements de caractère général Emetteur Réglementation applicable... 260 Capital Particularités (limitation à l exercice des droits de vote )... 262 Capital autorisé non émis... 160 Capital potentiel... 162 Tableau d évolution du capital sur 5 ans... 162 Marché des titres Tableau d évolution des cours et volumes sur 18 mois... 266 à 268 Dividendes... 150 Capital et droits de vote Répartition actuelle du capital et des droits de vote... 164 Evolution de l actionnariat... 163 Pactes d actionnaires... 155 Activité du Groupe Organisation du Groupe (relations mère et filiales, information sur les filiales)... 151 Chiffres clés du Groupe... 4 et 5 Informations chiffrées sectorielles (par activité, par zone géographique et/ou pays)... 16 à 40 Marchés et positionnement concurrentiel de l émetteur... 16 à 40 Politique d investissements... 42 Indicateurs de performance (création de valeur pour l entreprise )... 4 et 5 Analyse des risques du Groupe Facteurs de risques Risques de marché (liquidité, taux, change, portefeuille actions)... 167 Risques particuliers liés à l activité (dont dépendance à l égard de fournisseurs, clients, sous-traitants, contrats, procédés de fabrication )... 168 Risques juridiques (réglementation particulière, concessions, brevets, licences, litiges significatifs, faits exceptionnels )... 168 Risques industriels et liés à l environnement... 168 Assurances et couverture des risques... 169 Patrimoine, situation financière et résultats Comptes consolidés et annexe... 49 à 100 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés... 50 Engagements hors-bilan... 92 et 141 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux... 205 Comptes sociaux et annexe... 119 à 146 Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux... 120 Chiffre d affaires du 1 er trimestre 2004... 45 Gouvernement d entreprise Composition et fonctionnement des organes d administration, de direction, de surveillance... 183 et 206 Composition et fonctionnement des comités... 209 Rapport des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne... 223 Dirigeants mandataires sociaux (rémunérations et avantages, options consenties et levées, BSA et BSPCE)... 200 Dix premiers salariés non mandataires sociaux (options consenties et levées)... 161 et 180 Conventions réglementées... 146 et 203 Evolution récente et perspectives Evolution récente... 44 Perspectives... Le présent document de référence a été déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 11 mai 2005, conformément à l article 211-6 du Livre II du Règlement général de l Autorité des Marchés Financiers. Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des Marchés Financiers. INFORMATIONS GÉNÉRALES 271

Sommaire Comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés...50 Compte de résultat consolidé...51 Bilan consolidé...52 Tableau consolidé des flux de trésorerie...54 Variation des capitaux propres consolidés...55 Annexe aux comptes consolidés...56 Sociétés consolidées au 31 décembre 2004...96 Principales sociétés non consolidées au 31 décembre 2004...100 Passage aux normes IFRS Contexte de la publication...102 Organisation du projet de conversion...103 Présentation des normes...104 Réconciliation des états financiers...105 Commentaires sur le bilan et le compte de résultat...111 Incidence des retraitements sur le tableau des flux de trésorerie...118 Comptes sociaux Rapport général des Commissaires aux comptes...120 Compte de résultat...121 Bilan...122 Tableau des flux de trésorerie...124 Annexe aux comptes sociaux...125 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices...143 Tableau des filiales et participations...144 Rapport spécial des Commissaires aux comptes...146 Rapport de gestion de la société Casino, Guichard-Perrachon Activité de la société mère...148 Filiales et participations...151 Capital et actionnariat...157 Facteurs de risques - assurances...167 Données environnementales...172 Données sociales...175 Gouvernement d entreprise Conseil d administration et Direction générale...183 Commissaires aux comptes...204 Rapport du Président...206 Préparation et organisation des travaux du Conseil d administration...206 Procédures de contrôle interne...212 Rapport des commissaires aux comptes...223 Annexe : règlement intérieur du Conseil d administration...224 Assemblée générale extraordinaire Rapport du Conseil d administration à l Assemblée générale extraordinaire...230 Rapports des commissaires aux comptes...235 Conclusions du Commissaire à la fusion...240 Résolutions Résolutions soumises à l Assemblée générale ordinaire...242 Résolutions soumises à l Assemblée générale extraordinaire...247 Informations générales Renseignements de caractère général...260 Historique...264 Marché des titres Casino...266 Responsables du document de référence et du contrôle des comptes...269 272