DOCUMENTATION FINANCIERE (Dossier de Présentation Financière) DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme SNCF RESEAU Billets de Trésorerie Nom de l émetteur SNCF RESEAU Type de programme Billets de Trésorerie Plafond du programme 3 milliards d euros Garant «sans objet» Notation du programme A1+ : attribuée par Standards and Poor s P1 : attribuée par Moody s F1+ : attribuée par Fitch Ratings Arrangeur Non Applicable Agent(s) Domiciliataire(s) Société Générale Agent(s) Placeur(s) BNP Paribas Natixis Crédit Agricole CIB HSBC France Société Générale BRED-Banque Populaire Date de signature du Dossier de 08 avril 2015 Présentation Financière Etabli en application des articles L. 213-1 A à L. 213-4-1 du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) 35-1134 Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01 «A l attention du chef de service» 1
DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D. 213-9, II, 1 et 213-11 du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme SNCF RESEAU Billets de Trésorerie 1.2 Type de programme Programme pour l émission de Billets de Trésorerie, conformément aux articles L. 213-1 A à L. 213-4-1 et D. 213-1 A D. 213-14 du Code monétaire et financier et à toute réglementation applicable. 1.3 Dénomination sociale de l'emetteur SNCF RESEAU ou l «Emetteur» La loi no. 2014-872 du 4 août 2014 (la «Loi portant réforme ferroviaire») a modifié la structure de l organisation ferroviaire française et entrera en vigueur à compter de l entrée en vigueur de ses principaux décrets d application. La Loi portant réforme ferroviaire prévoit qu à compter du 1 er janvier 2015, la dénomination sociale de Réseau Ferré de France est modifiée en SNCF Réseau. 1.4 Type d'émetteur Etablissement Public Industriel et Commercial (EPIC) 1.5 Objet du Programme Répondre aux besoins de financement de l Emetteur. 1.6 Plafond du Programme 3 milliards d euros ou contre-valeur en euros de ce montant en devises. 1.7 Forme des titres Les billets de trésorerie sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés conformément à la législation et à la réglementation françaises en vigueur. 1.8 Rémunération La rémunération des Billets de Trésorerie est libre. Cependant, si l Émetteur émet des Billets de Trésorerie dont la rémunération est liée à un indice, ou à une clause d indexation, l Émetteur n émettra que des Billets de Trésorerie dont la rémunération est liée à un indice usuel du marché monétaire, tel que et restreint à : Euribor, Libor ou EONIA. L émetteur ne peut pas émettre de Billets de Trésorerie avec paiements de capital qui peuvent potentiellement être variables Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Billet de Trésorerie seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission conformément à l article D. 213-6 du Code monétaire et financier. 1.10 Maturité L échéance des Billets de Trésorerie sera fixée conformément à la législation et à la 2
1.11 Montant unitaire minimal des émissions 1.12 Dénomination minimale des TCN réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Billets de Trésorerie ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Billets de Trésorerie peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Billets de Trésorerie émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs possibilités de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). Les Billets de Trésorerie émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs possibilités de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). La faculté de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Billets de Trésorerie, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Billet de Trésorerie assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes possibilités de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Billet de Trésorerie. 150 000 euros ou tout autre montant supérieur (ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission) En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission. 1.13 Rang Les Billets de Trésorerie émis par l Émetteur constituent des engagements chirographaires et non assortis de sûretés de l Émetteur venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes chirographaires (autres que les obligations auxquelles la loi applicable aux sociétés accorde un rang privilégié), présentes ou futures, de l Émetteur. 1.14 Droit applicable Droit français 1.15 Admission des titres sur un Non 3
marché réglementé 1.16 Système de règlement- Euroclear France livraison d émission 1.17 Notation(s) du Programme A1+ : attribuée par Standards and Poor s* P1 : attribuée par Moody s* F1+ : attribuée par Fitch Ratings* Une notation ne constitue pas une recommandation d achat, de vente ou de conservation de titres et peut être suspendue, réduite ou révoquée à tout moment par l agence de notation concernée. Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur. *des informations complémentaires sont disponibles en Annexe I 1.18 Garantie Non Applicable 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) Société Générale 1.20 Arrangeur Non Applicable 1.21 Mode de placement envisagé Placement direct ou via les agents placeurs de l émetteur : BNP Paribas Natixis Crédit Agricole CIB HSBC France Société Générale BRED-Banque Populaire l Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur 1.22 Restrictions à la vente L'Émetteur, l Agent Placeur ou les souscripteurs initiaux des Billets de Trésorerie émis aux termes du Programme s'engagent à n'entreprendre aucune action permettant l'offre auprès du public desdits Billets de Trésorerie ou la possession ou la distribution de la Documentation Financière ou de tout autre document relatif aux Billets de Trésorerie dans tous pays où la distribution de tels documents serait contraire à la législation et réglementation en vigueur et à n'offrir ni à vendre les Billets de Trésorerie, directement ou indirectement, qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans ces pays. 4
L'Émetteur, l Agent Placeur ou les souscripteurs initiaux, le cas échéant, s'engagent à se conformer aux lois et règlements en vigueur dans les pays où ils offriront ou vendront lesdits Billets de Trésorerie ou détiendront ou distribueront la Documentation Financière et à obtenir toute autorisation ou tout accord nécessaire au regard des lois et des règlements en vigueur dans tous les pays où ils feront une telle offre ou vente. Ni l'émetteur, ni l Agent Placeur ne seront responsable du non-respect de ces lois ou règlements par tout autre agent placeur ou souscripteurs, le cas échéant, des Billets de Trésorerie. États-Unis d Amérique Les Billets de Trésorerie ne sont et ne seront pas enregistrés en vertu de l U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le «U.S. Securities Act»). Les Billets de Trésorerie ne peuvent être et ne seront pas offerts ou vendus sur le territoire des États-Unis d Amérique, pour le compte ou au bénéfice de ressortissants américains, sauf dans le cas d une exemption ou d une opération non soumise aux obligations d enregistrement du U.S. Securities Act. Les termes employés dans ce paragraphe ont la signification qui leur est donnée dans le Règlement S du U.S. Securities Act. L Emetteur, l Agent Placeur ou tout souscripteur initial déclare et garantit qu il n a pas offert, vendu ou délivré de Billets de Trésorerie aux États-Unis d'amérique ou pour le compte ou au profit de ressortissants américains (U.S. persons) (i) à aucun moment dans le cadre de leur placement et (ii) en tout état de cause pendant un délai de 40 jours suivant la date de réalisation du placement telle que déterminée et certifiée par l Agent Placeur. Par ailleurs, jusqu à la fin d une période de 40 jours à compter de la date de commencement de l offre, une offre de vente ou une vente de Billets de Trésorerie aux États-Unis d Amérique par l Emetteur ou un intermédiaire financier (qu il participe ou non à l offre) pourrait se révéler être en violation des obligations d enregistrement au titre du U.S. Securities Act si cette offre de vente ou cette vente est faite autrement que conformément à une exemption des obligations d enregistrement du U.S. Securities Act. Les termes employés dans ce paragraphe ont la signification qui leur est donnée dans le Règlement S du U.S. Securities Act. Royaume-Uni L Emetteur, l Agent Placeur et chaque souscripteur déclarent et garantissent: 5
(i) qu ils sont des entités qui au titre de leurs opérations courantes acquièrent, détiennent, gèrent ou cèdent des investissements (à titre principal ou en qualité d agents) pour les besoins de leurs activités ; et (ii) qu ils n ont pas offert ou vendu et n offriront pas ni ne vendront de Billets de Trésorerie à d autres entités que celles qui au titre de leurs opérations courantes acquièrent, détiennent, gèrent ou cèdent des investissements (à titre principal ou en qualité d agents) pour les besoins de leurs activités ou dont il est raisonnable d envisager qu elles acquerront, détiendront, gèreront ou cèderont des investissements (à titre principal ou en qualité d agents) pour les besoins de leurs activités, toutes les fois où l émission des Billets de Trésorerie constituerait dans le cas contraire une contravention à la Section 19 du FSMA (tel que défini ci-dessous) par l Emetteur, l Agent Placeur ou chacun des souscripteurs ; (ii) qu ils n ont communiqué ou distribué et ne communiqueront ni ne distribueront des invitations ou incitations à se lancer dans une activité de placement (au sens de l Article 21 du Financial Services and Markets Act 2000 (ciaprès le «FSMA»), reçues par eux et relatives à l émission ou à la vente des Billets de Trésorerie que dans les circonstances où l Article 21(1) du FSMA ne s appliquerait pas si l Emetteur n était pas une personne autorisée; et (iii) qu ils ont respecté et qu ils respecteront toutes les dispositions du FSMA applicables à tout ce qu ils ont entrepris ou entreprendront relativement aux Billets de Trésorerie, que ce soit au Royaume-Uni, à partir du Royaume-Uni ou dans toute autre circonstance impliquant le Royaume-Uni. 1.23 Taxation L Émetteur n indemnisera pas les détenteurs des Billets de Trésorerie en cas de prélèvement de nature fiscale en France ou à l étranger, sur toutes sommes versées au titre des Billets de Trésorerie, à l exception des droits de timbres ou droit d enregistrement dus par l Émetteur en France. 1.24 Implication d'autorités Banque de France nationales 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme M. Vincent GAILLARD, Directeur Financier tel : 01 53 94 37 81/ fax : 01 53 94 38 41 email : vincent.gaillard@rff.fr M. Emmanuel CANDALH, chef de l unité ingénierie opérations financières, tel : 01 53 94 37 85 / fax : 01 53 94 38 41 email : emmanuel.candalh@rff.fr 6
M. Etienne OBERTHUR, opérateur de marché, tel : 01 53 94 37 80 / fax : 01 53 94 38 41 email : etienne.oberthur@rff.fr M. Nicolas MARCHESSAUX, opérateur de marché, tel : 01 53 94 32 58 / fax : 01 53 94 38 41 email : nicolas.marchessaux@rff.fr Coordonnées des personnes en charge des contacts avec la Banque de France Mme Laurence MARIA Responsable Middle Office / Contrôle tel : 33(0)1 53 94 32 86 email : laurence.maria@rff.fr email : _middle.office@rff.fr 1.26 Informations complémentaires relatives au programme Cette documentation fait suite à la publication des comptes annuels de SNCF RESEAU 7
DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D. 213-9, II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale SNCF RESEAU La loi no. 2014-872 du 4 août 2014 (la «Loi portant réforme ferroviaire») a modifié la structure de l organisation ferroviaire française et entrera en vigueur à compter de l entrée en vigueur de ses principaux décrets d application. La Loi portant réforme ferroviaire prévoit qu à compter du 1 er janvier 2015, la dénomination sociale de Réseau Ferré de France est modifiée en SNCF Réseau. 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents SNCF RESEAU étant un Etablissement Public Industriel et Commercial (EPIC), la législation applicable est la législation française, les tribunaux français sont compétents. 2.3 Date de constitution SNCF RESEAU a été créé par la loi du 13 février 1997 en vue du renouveau du transport ferroviaire. 2.4 Siège social et principal siège administratif (si différent) Siège Social : 92, avenue de France 75648 Paris Cedex 13 2.5 Numéro d immatriculation RCS Paris B 412 280 737 00310 APE 52.21Z au Registre du Commerce et des Sociétés 2.6 Objet social résumé L'article 1 er de la loi du 13 février 1997 en vue du renouveau du transport ferroviaire fixe à SNCF RESEAU comme mission générale : «l'aménagement, le développement, la cohérence et la mise en valeur du réseau ferré national». L objet social de SNCF RESEAU est exposé en page 4 dans le rapport financier 2014 ci-joint. 2.7 Description des principales activités de l émetteur L article de la loi no. 97-135 du 13 février 1997 dispose que SNCF RESEAU a pour objet conformément aux principes du service public et dans le but de promouvoir le transport ferroviaire en France dans une logique de développement durable, l aménagement, le développement, la cohérence et la mise en valeur de l infrastructure du réseau ferré national. SNCF RESEAU exerce plusieurs missions principales : - l organisation de la circulation sur le réseau - la modernisation et le développement du réseau existant - la construction de lignes nouvelles - l exploitation et l entretien du réseau - une gestion dynamique du patrimoine ferroviaire - l optimisation financière et la mise en place 8
de financements innovants. En 2014, le chiffre d affaires de SNCF Réseau s élève à 5 917 millions d euros. Le détail se trouve en page 41 du Rapport annuel. En 2013, le chiffre d affaires de SNCF Réseau s élève à 5 690.2 millions d euros. Le détail se trouve en pages 78-79 du Rapport annuel.. 2.8 Capital Etablissement public, SNCF RESEAU n a pas de capital au sens juridique du terme. En termes comptables (normes françaises), les capitaux propres de SNCF RESEAU au 31 décembre 2014 s élèvent à 17.2075 milliards d euros. 2.8.1 Montant du capital souscrit Non Applicable et entièrement libéré 2.8.2 Montant du capital souscrit Non Applicable et non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital Non Applicable 2.10 Marchés réglementés où les Non Applicable titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés 2.11 Composition de la Direction M JACQUES RAPOPORT Président de SNCF RESEAU M Alain QUINET directeur général délégué La composition du conseil d'administration de SNCF RESEAU : REPRESENTANTS DE L ETAT M Jacques RAPOPORT Président du conseil d'administration M François PESNEAU Sous-directeur des compétences et des institutions locales Mme Marie-Anne BACOT Ministère de l Ecologie, de l énergie, du développement durable et de l aménagement du territoire Mme Marie-Caroline BONNET-GALZY Commissaire générale à l égalité des territoires M Dominique MAILLARD Président du directoire de Réseau de Transport d Electricité Mme Solenne LEPAGE Sous-directrice du bureau DA Agence des participations de l Etat M Denis CHARISSOUX 9
Sous-directeur de la direction du Budget PERSONNALITES CHOISIES EN RAISON DE LEUR COMPETENCE M JACQUES AUXIETTE Président du Conseil régional des Pays-de-la-Loire M Jean-Yves Le BOUILLONNEC Député de la 11ème circonscription du Val-de- Marne et Maire de Cachan M Jean LENOIR Vice-président de la FNAUT Mme Patricia LACOSTE Vice-Présidente Directeur général des compagnies d assurance Prévoir Vie et Prévoir Risques divers M Luc LALLEMAND Administrateur délégué et Président du comité de direction de INFRABEL REPRESENTANTS ELUS PAR LES SALARIES DE L ETABLISSEMENT M Frédéric KACZOWKA Chef de service Administratif et Financier Mme Audrey DELAUNAY Chargée de Projets M Laurent GANGBES Directeur du pilotage de la performance M Joseph GIORDANO Chef du service des projets d investissement Mme Céline PIERRE Chargée de projets RER B M Bernard MALGOUYRES Chef du service Vérification de la qualité des marchés 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées L article 3 de la loi du 13 février 1997 prévoit qu en matière de gestion financière et comptable, SNCF RESEAU (anciennement Réseau Ferré de France) est soumis aux règles applicables aux entreprises industrielles et commerciales. Les comptes de SNCF RESEAU sont établis conformément aux dispositions du Plan Comptable Général 1999 et aux principes généralement admis. Ses comptes sont certifiés par des commissaires aux comptes. En 2005, SNCF RESEAU a mis en application des nouvelles règles comptables concernant les immobilisations (CRC 2002-10). L entreprise a 10
produit ses premiers comptes aux normes IFRS dans le cadre de l arrêté du 31 Décembre 2007. 2.13 Exercice comptable Du 1 er janvier au 31 décembre de chaque année Date de tenue de l assemblée 19/02/2015 2.13.1 générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé 2.14 Exercice fiscal Du 1 er janvier au 31 décembre de chaque année 2.15 Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de PricewaterhouseCoopers Audit Mazars l'émetteur 2.15.1 Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit M Philippe VINCENT 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Mazars M Lionel GOTLIB 61, rue Henri Regnault 92075 Paris La Défense Cedex Il n y a pas de Commissaires aux Comptes suppléants à ces deux cabinets. 2.15.2 Rapport des commissaires aux comptes a) la certification sur les comptes annuels 2014 se trouve en p. 271 à 272 du Rapport Financier 2014 et la certification sur les comptes consolidés 2014 en p. 274 à 275. b) la certification sur les comptes annuels 2013 se trouve en p. 154 à 155 du Rapport Financier 2013 et la certification sur les comptes consolidés 2013 en p. 90 à 93. 2.16 Autres programmes de l Emetteur de même nature à l étranger Programme d émission Euro Commercial Paper d un plafond de 5 milliards d euros. 2.17 Notation de l Emetteur A1+ : attribuée par Standards and Poor s* P1 : attribuée par Moody s* F1+ : attribuée par Fitch Ratings* *(voir annexe I) 2.18 Information complémentaire sur l Emetteur La loi no. 2014-872 du 4 août 2014, portant réforme ferroviaire en France, (la «Loi portant réforme ferroviaire») a été publiée le 5 août 2014 au Journal Officiel et entrera en vigueur à compter de l entrée en vigueur de ses principaux décrets d application. La Loi portant réforme ferroviaire prévoit qu à compter du 1 er janvier 2015, la dénomination 11
sociale de Réseau Ferré de France est modifiée en SNCF Réseau. CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D. 213-9, II, 3 et III du Code monétaire et financier et Article 2, dernier alinéa de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 3.1 Personne responsable de la Documentation Financière portant sur le programme de Billets de Trésorerie de SNCF RESEAU 3.2 Déclaration de la personne responsable de la Documentation Financière portant sur le programme de Billets de Trésorerie de SNCF RESEAU 3.3 Date, Lieu et signature Paris, le 08 avril 2015 M Alain Quinet Directeur Général Délégué de SNCF RESEAU «A ma connaissance, les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée» 12
Annexe I Annexe II Annexes du Dossier de Présentation Financière Annexes incluses dans la Documentation Financière (Article D. 213-9, III du Code monétaire et financier). - Standard and Poor s La notation attribuée par Standard &Poor s à ce programme peut être vérifiée à l adresse internet suivante : http://www.standardandpoors.com/en_us/web/guest/ home Identifiant Standard & Poor s pour SNCF RESEAU : 761034. La lettre de notation de S&P figure en annexe. - Moody s Investors Services La notation attribuée par Moody's Investors Services à ce programme peut être vérifiée à l adresse internet suivante: http://v3.moodys.com/pages/default.aspx Identifiant Moody s Investors Services pour SNCF RESEAU : 600037993 - Fitch Ratings La notation attribuée par FITCH Ratings à ce programme peut être vérifiée à l adresse internet suivante : http://www.fitchratings.com Les Rapports financiers relatifs aux exercices comptables clos les 31 décembre 2014 et 2013 peuvent être consultés à l adresse internet suivante: http://www.rff.fr/fr/investisseurs/publications -financieres 13
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