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SOMMAIRE Expertise... Stratégie groupe. Historique. Transactions récentes... Références antérieures à 2006. Références clients Groupe. Principes de nos interventions... Processus et calendrier type / Mandat acquisition... Processus et calendrier type / Mandat de cession... Nos convictions en matière d acquisition et de build-up. Nos convictions en matière de cession et d adossement... Les Directeurs Associés du groupe ACTIS... Contact. 3 5 6 7 11 12 13 14 15 16 17 19 21 2
EXPERTISE (1/2) Hekla conseille les dirigeants des entreprises dans les étapes clés de leur développement : Acquisition ou build up Cession ou transmission LBO Levée de fonds Recherche de partenaires financiers et stratégiques Reclassement de minoritaires Hekla intervient pour 3 types de clients : Les dirigeants et actionnaires d entreprises de taille moyenne, tous secteurs confondus, qui souhaitent optimiser et structurer leur patrimoine professionnel autour d enjeux de développement (croissance externe) ou de cession (transmission, vente, OBO ) Les groupes désireux de procéder à des acquisitions (build-up) ou à des désinvestissements (spin- off) Les fonds d investissements Midcaps (acquisition, croissance externe, désinvestissement, ouverture de capital ) 3
EXPERTISE (2/2) Hekla Corporate Finance est détenue majoritairement par ses Directeurs Associés, en charge de la conduite des transactions au quotidien, dont Actis est le partenaire de référence La présence de Hekla Corporate Finance au sein d Actis lui permet de disposer des compétences du groupe en matière d ingénierie et de gestion patrimoniale, Actis gérant au 1 er janvier 2008 un encours de l ordre de 500 M. 4
GROUPE ACTIS Actis est un groupe de conseil et de gestion de patrimoines professionnels et privés : PATRIMOINE PROFESSIONNEL PATRIMOINE PRIVE STRUCTURER & OPTIMISER DEVELOPPER & TRANSMETTRE GERER UN PATRIMOINE FINANCIER ACTIS HEKLA ACTIS ACTIS Entreprises Corporate Finance Patrimoine Asset Management Structuration d activités entrepreneuriales. Gestion de l actionnariat d associés et/ou de salariés. Optimisation de la rémunération des dirigeants. Acquisition ou build-up. Cession ou transmission. LBO et recherche de partenaires. F&G partners Stratégie patrimoniale. «Family office». Allocation d actifs et investissements. Gestion de SICAV et Fonds Commun de placements. Gestion de portefeuilles sous mandat. Mise en place de rémunérations participantes. Introduction en bourse. Opérations titres sur les marchés secondaire. 5
HISTORIQUE 1992 1994 2004 2006 2006 2007 Début 2008 : Création d Actis Entreprises par Georges Saurel : Création d Actis Patrimoine : Alain Chalon rejoint le groupe pour y développer l activité de conseil en transactions : Création d Actis Asset Management, société de gestion de portefeuilles agréée par l AMF : Actis filialise l activité de conseil en transactions et donne naissance à Hekla Corporate Finance. Sa direction est confiée à Alain Chalon. : Création de FG Partners, dédiée au conseil en introduction en bourse. : Le groupe Actis compte désormais 5 entités et 6 Directeurs Associés Points forts du groupe : Une appréhension globale des enjeux du patrimoine professionnel et privé Une capacité d intervention transverse Une totale indépendance vis-à-vis des établissements et réseaux de la assureurs...) place (banques, 6
TRANSACTIONS RÉCENTES (1/4) Opération de MBO comme conseil du management comme conseil acquéreur Conseil en organisation Communication Corporate 2009 2009 Services à la personne 2008 NEXTSTEP RB FINANCE Marianne International Prestations d accueil 2008 Communication 2008 Facilities Management 2008 7
TRANSACTIONS RÉCENTES (2/4) SUEUR ET L'HELGOUALCH comme conseil acquéreur Conseil en recrutement 2008 Propriété Intellectuelle Conseil en Déontologie 2008 2008 Levée de fonds comme conseil acquéreur comme conseil des fondateurs Dépannage et Formation IT 2007 Conseil en recrutement 2007 WEB 2.0. 2007 8
TRANSACTIONS RÉCENTES (3/4) PHYTA INVEST Ouvre son capital à comme conseil des actionnaires comme conseil acquéreur Sécurité - Géo localisation 2007 Relations presse 2007 Conseil RH 2007 comme conseil acquéreur comme conseil acquéreur Audiovisuel 2006 Conseil en communication 2006 Prestations d accueil 2006 9
TRANSACTIONS RÉCENTES (4/4) Reclassement de minoritaires comme conseil des fondateurs Conseil financier Conseil en recrutement Relations Presse 2006 2006 2006 R H E N A N E @PITAL PARTENAIRES DESIGN & FINANCES comme conseil acquéreur Courtage en Assurance 2006 Design industriel 2006 10
REFERENCES ANTERIEURES A 2006 Structuration et développement Ouverture du capital au groupe Natexis Banque Populaire (SPEF) Scission du groupe puis cession au groupe les Galeries Lafayette LMBO minoritaire Cession à 100% Optimisation d actifs professionnels Elargissement de l actionnariat à de nouveaux Directeurs Associés venus rejoindre les Fondateurs Cession au groupe de ressources humaines BPI Adossement au Groupe Bernard Julhiet 11
REFERENCES CLIENTS DU GROUPE ACTIS Conseil Balthazar Colombus Dirigeants & Investisseurs Eurogroup Consulting Feray Lenne Vinci Consulting Audit et expertise ComptaFrance Mazars Séréco KPMG Ressources Humaines Ad Hominem Arthur Hunt Bernard Julhiet Group BPI Humblot Grant Alexander NK Conseil Progress Etap Loisirs/Communication 3D Communication Aegis (ex Carat) DDB France Dragon Rouge D& LP Consultants FG Communication Kingcom MBD design Phileog Trimédia Yin IT E-paye Novédia Plaut Consulting Webpulse Ytelcom Presse et Edition Infrarouge Le Cherche Midi Editeur Finance Cholet Dupont DI Finances Financiere Van Eyck Autres services Elior Santé Services Senior Santé Industrie Entra Fenwick Linde 17 Juin Production Teamto Apsys Cogedim Infinimmo Audiovisuel Immobilier 12
PRINCIPES DE NOS INTERVENTIONS Confidentialité Intégrité Interlocuteurs senior Absence de conflit d intérêt Réactivité Culture du résultat Forte expérience des transactions sur le segment de valorisation de 3 à 30 M Rémunération essentiellement liée à la qualité de la négociation et au succès de l opération : Nos intérêts sont alignés sur ceux de nos mandants (montant et calendrier) 13
PROCESSUS ET CALENDRIER TYPE / MANDAT D ACQUISITION Compréhension des attentes de notre client en matière de croissance externe : expertises recherchées, secteurs d activité privilégiés, complémentarités attendues, implantations géographiques (France & International), critères de taille, de management, de culture des équipes,etc Identification et sélection de cibles potentielles qui sont validées par le client. Pour cette recherche, nous mobilisons notre bureau de recherche interne (études sectorielles, base de données européennes..) et notre réseau de partenaires conseils en fusion acquisition qui peuvent éventuellement détenir des mandats vendeurs concernant des cibles d intérêt pour notre client. Pour les acquisitions hors des frontières, nous sollicitons nos partenaires internationaux. Prise de contact confidentielle et «blind» avec les cibles retenues Conduite des négociations et propositions financières visant à optimiser la structure d acquisition avec une attention toute particulière portée aux points suivants : Sécurisation globale de la transaction (earn out, garantie de passif) Continuité d exploitation en termes de pérennité d activité, de clientèle et de management (le cas échéant) Chiffrages de synergies éventuelles, Gestion des éventuels conflits d intérêt (overlap d activités, clients concurrents ou incompatibles ) Gestion des marques et des raisons sociales (celles de la cible versus celle de l acquéreur) Coordination avec les conseils retenus, des due diligences comptables juridiques et fiscales jusqu à la finalisation de la transaction et l intégration de la cible Reporting régulier tout au long du processus 14
PROCESSUS ET CALENDRIER TYPE / MANDAT DE CESSION Compréhension détaillée des activités de notre client (stratégie, chiffres clés, équipe ) et mise en perspective des points clé et avantages concurrentiels à travers la rédaction du Mémorandum de Présentation. Identification et sélection des acquéreurs potentiels (en France et à l international). Cette sélection sera basée sur la cohérence des objectifs stratégiques avec ceux du vendeur et sur leur capacité financière à réaliser l opération proposée. Validation par le client de la population retenue. Prise de contact confidentielle et «blind» avec les acquéreurs potentiels. Conduite des négociations et propositions financières, juridiques et fiscales visant à maximiser et sécuriser (en cas d earn out) les intérêts patrimoniaux des cédants. Gestion du calendrier de remise des offres pour les candidats acquéreurs en short list jusqu à octroi d une période limitée d exclusivité («L.O.I» / «M.O.U») à l un d eux. Coordination des due diligences comptables juridiques et fiscales jusqu à finalisation juridique de la transaction et paiement des vendeurs («Signing» / «Closing»). Reporting régulier tout au long du processus. 15
NOS CONVICTIONS EN MATIERE D ACQUISITION ET DE BUILD-UP Une acquisition réussie résulte d une alchimie entre des critères de prix, d empathie et de partage d un projet industriel et financier. La dimension de séduction se doit d être réciproque et ne concerne pas que la cible de l opération, ce que les acquéreurs ont parfois tendance à sousestimer. Hekla effectue pour ses clients en France, ou à l international avec ses partenaires, un travail d identification, d analyse et d approche des cibles concernées. Hekla négocie les termes de l acquisition, chiffre les synergies attendues, sensibilise les cibles à la culture de son mandant et accompagne l opération jusqu à son intégration. Que nous intervenions pour des groupes ou des fonds d investissement, notre compréhension des critères d investissement et la proximité que nous entretenons avec les dirigeants nous permettent d identifier pour eux en amont des opportunités ciblées cohérentes avec leur stratégie de build-up. 16
NOS CONVICTIONS EN MATIÈRE DE CESSION ET D ADOSSEMENT (1/2) La cession ou l adossement d une entreprise, ou d un actif est un processus délicat qui requiert d être conduit de façon professionnelle. Les occurrences peuvent être multiples : Jeune entreprise en croissance qui prévoit une ouverture de capital à des investisseurs financiers, Société plus mature qui recherche un partenaire industriel stratégique qui lui permettra de gagner en visibilité et de bénéficier de synergies, Management expérimenté désireux de concrétiser une démarche de LBO ou LBI, souvent à l occasion de recentrages qui conduisent à des cessions d actifs, Entreprise à capitaux souvent familiaux pour laquelle les voies de succession interne se révèlent non adaptées et qui souhaitent pérenniser leur devenir à travers une cession à un tiers, Identification pertinente des acquéreurs présumés (en terme de capacité à réaliser l opération et de convergence stratégique) et ce, tant en France qu au-delà des frontières, Gestion du calendrier dans un processus dynamique qui ne doit pas être laissé à l initiative des seuls acquéreurs. 17
NOS CONVICTIONS EN MATIÈRE DE CESSION ET D ADOSSEMENT (2/2) Quel que soit le contexte, cette démarche doit être anticipée et encadrée dans un processus qui en optimise l issue autour des 5 points suivants : Respect de la confidentialité, Multiplicité (sélective) des fronts de négociations avec un double objectif : sécuriser l aboutissement de l opération et dynamiser la valeur de la transaction, Préservation de la capacité finale de décision des actionnaires, Appréhension globale de la situation des cédants: en cas d accompagnement des cédants et de complément de prix lié à leur performance future, il importe en effet de sécuriser leur devenir dans le nouvel environnement, Enfin, post cession, se font jour de nouvelles problématiques qui requièrent également d être appréhendées (ISF, éventuels revenus complémentaires hors entreprise..), Hekla accompagne ses clients sur l ensemble des phases jusqu à finalisation de la transaction. 18
LES DIRECTEURS ASSOCIES DU GROUPE ACTIS (1/2) Alain CHALON 44 ans - Directeur Associé Hekla Corporate Finance chalon@heklafinance.com Alain Chalon démarre sa carrière chez KPMG avant de rejoindre la SSII Concept, puis d occuper des fonctions financières dans l univers audiovisuel (Gédéon, France 2 et M6) et ensuite de Direction Générale du Groupe Humanoids (édition de bandes dessinées, de contenus interactifs et production audiovisuelle). Il est ensuite Managing Director au bureau de Paris du réseau de conseil en fusion-acquisition Clairfield, où il accompagne pour le compte de clients domestiques et internationaux de nombreuses transactions avec une forte spécialisation dans les secteurs de la communication et des business services. Il rejoint le groupe Actis en 2004 pour y créer le département de conseil en fusion-acquisitions et fonde Hekla Corporate Finance, filiale du groupe Actis dédiée au Conseil en transactions, en 2006. Alain Chalon est diplômé de l ESSEC et expert-comptable. Il intervient dans le programme HEC Dirigeants Actionnaires. Olivier TIRCAZES - 48 ans Directeur Associé Hekla Corporate Finance tircazes@heklafinance.com Olivier Tircazes a débuté sa carrière en 1982 chez Arthur Andersen où il a passé six ans. En 1988, il rejoint le Groupe Métrologie International ( société cotée, spécialisée en distribution de matériels et logiciels informatiques) dans des fonctions financières puis de Direction Générale. En 1992, Olivier Tircazes prend la Direction Administrative et Financière de Carat France/ Aegis Média France ( conseil média, communication). Il en devient Directeur Général Adjoint en 1997 puis Directeur Général en 2000. Dans ce cadre, il a notamment la responsabilité de la diversification des activités françaises au-delà du conseil média, à travers une politique ambitieuse d acquisitions et de créations de structures dans différents métiers. Ces nouvelles activités représentent en 2004 la moitié des revenus d Aegis Média France. Début 2005, il prend la Direction Générale du Groupe b2s ( numéro deux en France des centres d appels, 2 500 salariés )et gère notamment le process d entrée d un fonds d investissement dans le capital de la société. Fin 2007, il rejoint Hekla Finance comme Directeur associé. Olivier Tircazes est diplômé de l ESC Rouen, titulaire d une licence en Droit et Expert comptable. Il est par ailleurs membre du Bureau de l Association des Anciens d Arthur Andersen. 19
LES DIRECTEURS ASSOCIES DU GROUPE ACTIS (2/2) Georges SAUREL 47 ans - Fondateur d Actis Entreprises (1992), d Actis Patrimoine (1994) Actis Asset Management (2006) Cofondateur de Hekla Corporate finance (2006) gsaurel@actis-entreprises.fr Georges Saurel exerce des fonctions d auditeur pendant 5 ans chez Arthur Andersen avant de rejoindre en 1986 la holding de diversification internationale du Groupe Agnelli (IFINT). Il y est alors chargé du suivi des participations et plus particulièrement du développement opérationnel de la banque d affaires et de gestion privée du Groupe, la Banque de Financement de Participations, dont il est nommé Directeur Central en 1989. En 1992, il fonde le Groupe Actis. Il est Président du groupe et accompagne certains clients pour la gestion de leur patrimoine professionnel et privé. Georges Saurel est diplômé de l IEP Paris. 20
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