LES PRINCIPES DE LA «BONNE» GOUVERNANCE :

LES PRINCIPES DE LA «BONNE» GOUVERNANCE : ENJEUX ET ENSEIGNEMENTS POUR LES INSTITUTIONS PUBLIQUES Conférence de Yvan Allaire, Ph.D. (MIT), MSRC Professeur émérite de stratégie (UQAM) Président du conseil, Governance Value Added Inc. Devant la Fédération des cégeps. 20 OCTOBRE 2004

Salutations d usage Le thème de la «gouvernance» est devenu omniprésent, à la fois cause et solution pour les problèmes des entreprises et des institutions. La «gouvernance» n est-elle qu une mode passagère avec son cycle habituel : engouement, diffusion massive, saturation, déclin et son remplacement par une nouvelle mode. Ce phénomène est notoire dans le monde de la gestion. S agit-il plutôt de la manifestation d un profond malaise, d un vice de fonctionnement des organisations, longtemps occulté par divers stratagèmes? Cette crise de la gouvernance est-elle née du constat que les entreprises et les institutions sont en voie de perdre leur légitimité, qu à l indifférence bénigne pour les carences du système d antan s est substituée une recherche impatiente de représentativité et d imputabilité. L enjeu fondamental de la gouvernance peut être formulé ainsi : Comment un petit groupe de personnes, travaillant à temps partiel, peut-il arriver à surveiller et contrôler les agissements des dirigeants d une entreprise ou d une institution, en prendre les décisions importantes et être imputable de celles-ci? Les procédures et mécanismes mis au point pour atteindre cet objectif sont rassemblés sous l étiquette de «gouvernance» ou, plus correctement, «régie des entreprises ou régie institutionnelle». L autonomie de fonctionnement de toute organisation dépend de son enchâssement dans un système de gouvernance performant. Lorsque la gouvernance est faible ou défaillante, on lui substitue un contrôle direct et omniprésent. Le problème fondamental de la gouvernance a été de tout temps que face à ce petit groupe d administrateurs à temps partiel, la direction de l entreprise ou de l institution jouit habituellement d une plus grande expertise, d une meilleure connaissance de l organisation, d une abondante information qu elle leur dispense de façon parcimonieuse et sélective pour orienter leurs décisions. Yvan Allaire Tous droits réservés. 2

Il y a plus de 60 ans (Berle et Means) que l on a identifié ce vice de fonctionnement des conseils et plus de 30 ans qu on lui a donné un nom et une assise théorique (Jensen et Meckling) : la «théorie des mandats» et les coûts associés aux mandats (agency costs et agency theory). La conviction que le problème des coûts de mandat est endémique aux entreprises cotées en bourse, que le problème est structurel et insoluble, a mené à une «révolution de la gouvernance» au cours des années 1980 sous la forme des LBO, de ces «privatisations» d entreprises alors cotées en bourse, l élimination des conseils traditionnels et leur remplacement par des conseils composés des nouveaux propriétaires directs de l entreprise. Les limites et les excès de cette «révolution» en ont diminué l influence, mais celle-ci fut remplacée au cours des années 1990 par une autre révolution, la révolution dite de la «création de valeur pour les actionnaires». Puisque la valeur du titre fournit une mesure «infaillible», croyait-on, de la qualité des dirigeants, en arrimant la rémunération variable de ceux-ci à l accroissement de la valeur du titre, on pourrait et devrait ainsi susciter chez les dirigeants des comportements toujours et exclusivement favorables aux intérêts des actionnaires. Les spectaculaires fiascos nommés Enron, Worldcom, Global Crossing, Hollinger et autres ont sonné un réveil brutal. Le séisme provoqué par ces déconfitures, ainsi que par les tractations douteuses, manigances et malversations de toute nature dans les milieux financiers, a suscité une remise en question de la relation entre investisseurs, conseils d administration et dirigeants d entreprises. Les causes de cette cascade de fiascos dans le monde de la finance et des entreprises, aux États-Unis surtout, sont nombreuses. De façon générale, les leçons à tirer de cet épisode sont d une pertinence limitée pour les institutions publiques au Québec. Yvan Allaire Tous droits réservés. 3

Par contre, ce qui est commun aux entreprises du secteur privé et aux institutions publiques, c est la contribution d une saine gouvernance à la protection des intérêts de leurs mandants et à l atteinte des objectifs de la société. Au fil des années s étaient installés dans la pratique de la gouvernance une certaine complaisance, un rituel de formes et de procédures, une courtoise domination des administrateurs par les gestionnaires. Depuis 10 ans, mais avec une intensité décuplée depuis deux ans, une pléthore de comités d experts ont proposé des recommandations précises pour améliorer la gouvernance des entreprises. Le renforcement de la gouvernance devint un enjeu universel, prenant toutefois des formes différentes selon les régions du monde et selon les types d entreprises. Les prescriptions pour une «bonne» gouvernance qui émanent de cette quête ont surtout pour objet d affirmer l imputabilité des administrateurs devant les actionnaires et de construire des garde-fous pour protéger ceux-ci contre des agissements répréhensibles de la direction. Plusieurs de ces recommandations sont pertinentes aux institutions publiques et sont donc reprises dans ce texte. Toutefois, les institutions publiques et les sociétés d État revêtent un caractère particulier, lequel commande des modes de gouvernance adaptés à leur contexte propre. Afin de donner une structure à ces propos, je vous propose de faire l examen des enjeux de gouvernance et des suggestions proposées pour son amélioration selon ce que nous appelons les quatre piliers de la gouvernance. Sous toute réserve de mon ignorance considérable du fonctionnement concret des Cégeps et des collèges, je tenterai de faire certains rapprochements aux structures actuelles de gouvernance dans ce domaine. Yvan Allaire Tous droits réservés. 4

Ces quatre piliers sont : 1. la légitimité et la crédibilité des administrateurs; 2. la démarche de gestion et de planification stratégiques; 3. la qualité de l information et des indicateurs de performance, son intégrité et sa transparence; 4. les systèmes de motivation et de rémunération et leur relation à la performance. L édifice de la gouvernance dépend de la qualité de ces quatre piliers; la faiblesse de l un ou de l autre menace la solidité de tout l édifice. Premier pilier : la légitimité et la crédibilité des administrateurs Il s agit d une condition nécessaire, d un préalable à toute gouvernance efficace L enjeu fondamental de la légitimité consiste à établir comment et par qui les administrateurs sont- ils élus ou nommés? Envers qui le conseil d administration estil imputable? Qui est le mandant du conseil? Les réponses à ces questions déterminent la légitimité des administrateurs. Il y a deux modèles, deux façons de composer avec cet enjeu dans les entreprises : 1. Le modèle dit de l actionnariat comme seul mandant; les actionnaires élisent un conseil qui leur est imputable. Celui-ci nomme les dirigeants de l entreprise qui doivent leur rendre des comptes. 2. Le modèle des parties prenantes (stakeholders) où l organisation compte plusieurs mandants, représentés sur son conseil d administration. Pour l entreprise en Amérique du Nord, le choix est net et clair : l actionnaire est le mandant et seul responsable de l «élection» (euphémisme pour «nomination») des administrateurs. La thèse est simple : les actionnaires assument les plus grands risques Yvan Allaire Tous droits réservés. 5

financiers de l entreprise en échange pour un droit de propriété sur les actifs et les profits. Ils réclament donc le pouvoir d élire des administrateurs qui agiront comme leurs fiduciaires et verront à défendre et à promouvoir leurs intérêts. Il n en est pas tout à fait ainsi ailleurs, du moins pas encore. Au Japon, les conseils sont souvent formés presque exclusivement de dirigeants de l entreprise. En Europe, le modèle «stakeholders», même si en perte de vitesse, se manifeste encore sous diverses formes : en Allemagne, on trouve un système dual a) un conseil de surveillance, dont les membres sont élus par les actionnaires, sauf un tiers des membres qui sont des représentants des travailleurs dans les entreprises de 500 à 2 000 employés et de la moitié des membres dans les entreprises de plus de 2000 employés (avec toutefois un vote prépondérant au président), b) un directoire nommé par le conseil de surveillance dirige l entreprise; il est constitué essentiellement de cadres supérieurs de l entreprise. Les employés sont entendus au conseil de surveillance, mais ne peuvent bloquer les décisions du directoire. De plus, la loi allemande stipule clairement : les représentants élus par les actionnaires et les représentants du personnel sont pareillement tenus à agir dans l intérêt de l entreprise. En Suède, le conseil de toute entreprise ayant plus de 200 employés doit compter trois membres provenant du personnel salarié et des employés de l entreprise. En Suède, comme en Allemagne, les membres doivent tous agir dans le meilleur intérêt de l entreprise. Dans les sociétés d État, dans les institutions publiques, les universités, les Cégeps, qui sont les mandants du conseil d administration? Qui les administrateurs représentent-ils? Envers qui sont-ils imputables? La légitimité des administrateurs repose sur la réponse à cette question. Bien sûr, la réponse devrait se trouver aux textes de leur loi constituante, mais ces textes ne sont pas toujours éclairés ni bien adaptés au contexte changeant des institutions. Yvan Allaire Tous droits réservés. 6

Légitimité, mais aussi crédibilité. Par crédibilité, j entends l expérience et la compétence de l administrateur et la confiance qu il inspire aux mandants de l institution comme au personnel de la direction. Cette crédibilité se fonde sur une expertise pertinente aux enjeux de l institution et se développe par l expérience acquise au fil du temps et par un investissement intellectuel dans l apprentissage de l institution et de ses particularités. Il faut prendre bien garde que les critères fixés pour la légitimité des administrateurs ne nuisent pas à leur crédibilité; ainsi, l exigence de représentation de toutes les parties prenantes, comme dans le cas des Cégeps, mène à ce que plusieurs membres assument forcément des mandats de courte durée (parents et étudiants, par exemple). Cette exigence ne contribue pas à la crédibilité du conseil. Moins crédible le conseil d un organisme, plus limitée sera son autonomie de fonctionnement, plus directs et nombreux seront les contrôles exercés sur lui. C est une loi incontournable de la gouvernance dans le secteur public. Deuxième pilier : la démarche de gestion et de planifications stratégiques On s est beaucoup moqué, avec raison d ailleurs, de la planification stratégique; Ambrose Bierce définissait la planification ainsi : beaucoup d effort pour arriver à un résultat accidentel! Si on ne prend garde, la planification stratégique peut facilement aboutir : 1. à un document de relations publiques pour gérer l image de l institution et jeter de la poudre aux yeux aux parties prenantes externes; 2. à un exercice bureaucratique, répétitif et stérile, mené par des techniciens de la planification; 3. à un instrument de contrôle déguisé; 4. à une démarche pro-forma qui ne s adresse pas aux vrais enjeux, problèmes et défis de l organisation. Yvan Allaire Tous droits réservés. 7

Je pourrais continuer ainsi pour un bon moment, mais l argument est clair; une démarche de planification stratégique pour être efficace en termes de gouvernance, suppose un conseil formé d administrateurs légitimes et crédibles, qui participent activement au processus, revoient la démarche, approuvent les orientations avant même que les plans ne soient mis au point, et s assurent d un suivi serré des plans d action. Je comprends que tous les collèges du Québec préparent depuis un bon moment des plans stratégiques et que ceux-ci doivent être soumis depuis le 1 er juillet 2004 pour révision à la Commission d évaluation de l enseignement collégial. Troisième pilier : la qualité de l information et des mesures de performance, son intégrité et sa transparence Une gouvernance efficace doit s alimenter à une information pertinente, disponible en temps opportun; elle doit contenir des mesures fiables et valides de la performance de l organisation. Or, établir de telles mesures de la performance est un enjeu complexe mais fondamental. Dans le monde des entreprises, on crût pendant un temps que le profit et les valeur du titre représentaient des mesures absolues de la qualité des gestionnaires; les manipulations comptables et les acrobaties financières de Enron, Worldcom et les autres ont démontré la naïveté de cette croyance. Toute mesure est manipulable surtout lorsqu elle est utilisée par des administrateurs qui n en connaissent pas les hypothèses sous-jacentes et qui n ont pas l expertise pour mettre la mesure dans son contexte. Aussi, ce qui est mesuré et récompensé devient ce qui est important; cela est bien, mais suppose un choix judicieux, de bons arbitrages entre les différentes dimensions de la performance d une organisation ainsi qu entre le court et le long terme. Un exemple simple : le profit, même mesuré de façon impeccable, versus la satisfaction des clients, la qualité perçue du produit; le profit maximal à court terme versus les investissements stratégiques importants à long terme. Le niveau de profit d une entreprise ne prend tout son sens que si cette donnée est interprétée par des administrateurs crédibles qui comprennent ces enjeux. Yvan Allaire Tous droits réservés. 8

Je comprends que les Cégeps et collèges doivent produire des plans de réussite comportant des mesures jugées appropriées. C est une étape importante de la gouvernance. Encore faut-il que les mesures choisies soient sensibles à la réalité multidimensionnelle de la performance d un collège. La question essentielle est la suivante : un collège dont les scores, tel que mesurés dans les plans de réussite, s améliorent sensiblement, est-il un meilleur collège pour les étudiants et pour la société? Quatrième pilier : système de motivation et de rémunération variable Comment le conseil devrait- il reconnaître une bonne performance de la direction? Audelà de la satisfaction du travail bien fait, des accolades et des promotions, les incitatifs monétaires jouent un rôle important et périlleux dans le monde des entreprises. Périlleux surtout lorsque les piliers précédents sont chancelants : des administrateurs distraits et peu expérimentés et des mesures fragiles ou manipulables. Un régime d incitatifs financiers pour reconnaître une bonne performance est hautement souhaitable en théorie; en pratique, cela soulève d épineuses questions surtout dans le secteur public. Yvan Allaire Tous droits réservés. 9

Suggestions et pistes de réflexion, en guise de conclusion Qu est-ce qui émerge du brassage d idées et des débats sur l enjeu de la gouvernance, tant dans le secteur privé que publique; quelles sont les suggestions et les interrogations qui pourraient alimenter votre réflexion : 1. La composition du conseil a) des membres indépendants (à la grande majorité [2/3]) choisis pour leur expérience et leur expertise pertinente; nommés ou soumis au vote des mandants?; qui sont les mandants des collèges; le conseil est-il un lieu de concertation et d arbitrage, un organisme paritaire ou un lieu de prise de décision et d imputabilité? b) le Président du conseil devrait-il être nommé par le ministre ou élu par les membres du conseil? c) la durée du mandat d un administrateur : 3 ans renouvelable deux fois pour une durée maximale de 9 ans; cela suppose qu aucun administrateur ne représente une partie prenante en particulier; d) le conseil comporte trois comités statutaires : un comité de vérification, responsable de la fiabilité et de la validité de l information financière et stratégique; un comité de ressources humaines responsable des enjeux d évaluation et de motivation; un comité de gouvernance et de déontologie; ce dernier comité est responsable, entre autres, d identifier et de proposer des candidats aux postes d administrateurs qui présentent le profil d expérience et d expertise souhaité; e) qui de la direction devrait être membre d office du conseil? Le directeur général? Le directeur des études? Yvan Allaire Tous droits réservés. 10

2. Rôle et responsabilités du conseil a) Le conseil d administration nomme le directeur général et peut le destituer; il nomme aussi les autres membres de la direction, sur recommandation du directeur général; b) le conseil approuve la démarche de planification stratégique, discute et approuve les orientations du collège et son plan stratégique; c) le conseil approuve le budget annuel du collège, ainsi que ses budgets d investissement; d) le conseil approuve les objectifs et priorités proposés par le DG et évalue ses résultats et réalisations; e) le conseil approuve les grandes politiques et s assure de leur mise en application; f) le conseil approuve le programme de rémunération variable, s il y a lieu. 3. Information et transparence a) Les collèges rendent accessibles sur leur site Internet leur plan de réussite et leur plan stratégique et ce, dès leur approbation par le conseil; b) Le rapport annuel des collèges, aussi disponible sur le site Internet, comporte une section «gouvernance» où sont consignées les informations pertinentes sur : le profil ciblé d expérience et d expertise pour le conseil, ainsi que la représentativité ciblée ou mandatée par sa loi constituante; la formation et l expérience professionnelle de chaque administrateur; l assiduité aux réunions du conseil et de ses comités; la démarche d évaluation de la performance du conseil; la description des programmes de formation des membres du conseil; la date de leur nomination ou d élection comme administrateur, ainsi que la date d échéance de leur mandat; Le rapport annuel rend compte également de la performance du collège et de ses progrès selon les objectifs et cibles de son plan stratégique et de son plan de réussite. Yvan Allaire Tous droits réservés. 11

Un tel système de gouvernance est-il utopique pour l univers des collèges? L autonomie accrue d une institution publique suppose et repose sur un système efficace de gouvernance. L autonomie doit être enchâssée dans une gouvernance qui donne l assurance aux mandants ultimes (qu ils soient des actionnaires d entreprises ou des citoyens payeurs de taxes) que leurs argents sont dans de bonnes mains. Autonomie et gouvernance sont les côtés pile et face d une même monnaie. Merci. Yvan Allaire Tous droits réservés. 12