BIL+ 179 EUR 8.50% Telefonica 06/17

Objectifs de l'investissement L émission structurée BIL+ 179 EUR 8.50% Telefonica 06/17 est un placement Reverse Convertible, libellé en EUR. Cet investissement, d une durée de 12 mois, procure à l échéance un coupon de 8.50%. En contrepartie de ce coupon élevé, l investisseur accepte l éventualité d un remboursement en actions Telefonica. L émission n offre pas de protection du capital à maturité. BIL+ 179 EUR 8.50% Telefonica 06/17 est distribué sous forme de coupures d une valeur nominale de 1,000 EUR. Le nombre d actions représenté par chaque coupure sera déterminé sur base du cours initial (cours de référence). Mécanisme A l échéance le placement sera remboursé comme suit : Si le cours final est supérieur ou égal à la barrière (75% du prix de référence de l action), chaque coupure sera remboursée en espèces à 100%. Si le cours final est strictement inférieur à la barrière (75% du prix de référence de l action), chaque coupure sera remboursée en actions Telefonica. La «barrière» est le niveau du sous-jacent qui déclenche le risque sur le capital à maturité. Elle est déterminée à la date de départ. Plus la barrière est élevée (proche du cours de référence de l action Telefonica), plus le risque est important et plus le coupon payé à maturité sera élevé. Plus la barrière est basse (éloignée du cours de référence), moins élevé est le risque et moins attractif est le coupon payé à maturité. Principaux avantages BIL+ 179 EUR 8.50% Telefonica 06/17 offre un coupon garanti: 8.50%. La barrière de protection de 75% permet de protéger l investisseur d une chute de l action jusqu à 25%. Principaux risques BIL+ 179 EUR 8.50% Telefonica 06/17 n offre pas de protection du capital à l échéance. Le remboursement final peut s effectuer en actions Telefonica cotées en EUR. Dans ce cas, le cours de l action à la date de remboursement sera inférieur au cours de référence. Risque de Marché Secondaire : L Emetteur ne peut garantir l existence d un marché secondaire qui permette à l investisseur de revendre ses titres avant l échéance. L Emetteur ne s engage pas au rachat de ses titres sur le secondaire. De plus, en cas de vente avant l échéance, l Emetteur ne s engage ni au remboursement intégral du montant nominal, ni au versement de l éventuel revenu minimum tel que spécifié dans les présents termes et conditions. La vente s opère à la valeur de marché et son produit sera disponible après 2 jours ouvrables à compter du jour d exécution de la vente Risque de liquidité: les EMTN ne sont pas cotés en Bourse, de sorte que la probabilité qu un marché secondaire actif se forme est plus restreinte. Si l investisseur souhaite vendre son EMTN avant l échéance, il sera tenu par les prix acheteurs et vendeurs du moment. Les prix de vente intermédiaires peuvent donc être inférieurs au pair à la suite d une modification des conditions de marché. Risque de crédit : en cas de faillite ou de défaut de paiement de l émetteur, l investisseur supporte le risque de ne pas retrouver son capital investi, à l échéance. Si, dans le cadre des dispositions en matière de redressement et de résolution des établissements de crédit et des entreprises d investissement, l autorité de résolution venait à établir la défaillance avérée ou prévisible de l émetteur, elle pourrait décider de prendre des mesures impactant la valeur des titres Notes (bail-in); dans ce cadre, l investisseur supporte le risque de perdre tout ou partie du montant investi et des intérêts (si applicable). Risque de marché: Si l action Telefonica devait subir une baisse significative de son niveau initial, le capital pourrait être remboursé en actions Telefonica. Le cours de l EMTN peut fluctuer, entre autres en fonction des taux d intérêt, de la volatilité des marchés et de la santé financière de l'émetteur. Page 1 sur 5

Risque de taux : la hausse ou la baisse des taux d intérêt influencera le prix (acheteur et vendeur). Une hausse des taux d intérêt variables peut avoir un impact négatif sur la valeur de l EMTN émis en taux fixe. Une lecture détaillée par l investisseur de l intégralité des facteurs de risque contenus dans le prospectus d émission EMTN à la section «Risk Factors» disponible sur www.bil.com et sur demande en agence est nécessaire avant toute décision d investissement. Echelle de risque BIL a défini une échelle de risque pour évaluer les risques encourus par un investisseur souscrivant à cet investissement. La notation s étend de 0 (risque le plus modéré) jusqu à 6 (risque maximum). BIL+ 179 EUR 8.50% Telefonica 06/17 affiche une note de 5 : Protection du capital Capital protégé Capital partiellement protégé Capital non protégé Durée du placement moins de 3 ans entre 3 et 7 ans plus de 7 ans Revenu minimum garanti Revenu minimum garanti Aucun revenu minimum garanti Niveau de risque 0 1 2 3 4 5 6 Fiscalité Retenue à la source prévue par la loi Relibi du 23 décembre 2005 La retenue à la source prévue par la loi Relibi du 23 décembre 2005 s applique uniquement sur une partie du rendement de ce produit (0.000% p.a. sont soumis à la retenue à la source). Les résidents luxembourgeois seront ainsi soumis à la retenue à la source libératoire de 10% sur cette partie uniquement. La BIL ne pourra être tenue responsable d une évolution de ces dispositions fiscales en cours de vie du produit. Description du sous-jacent Telefonica S.A. offre des services de télécommunication, principalement en Europe et Amérique latine. La société offre la téléphonie fixe et mobile et des services Internet et de transmission de données à des particuliers et des entreprises. Source : Bloomberg Les performances passées ne sont pas un indicateur fiable des performances futures. Page 2 sur 5

Termes et Conditions EMETTEUR FORME DROIT APPLICABLE Banque Internationale à Luxembourg S.A. 69, route d Esch, L-2953 Luxembourg Rating S&P A-/ Fitch BBB+ / Moody s A3 Note émise sous le programme EMTN Droit luxembourgeois DEVISE / MONTANT EUR 1,000,000 COUPURE EUR 1,000 DATE DE DÉPART 21 juin 2016 DATE D ÉCHÉANCE 21 juin 2017 SOUS-JACENT PRIX D ÉMISSION 100% Telefonica (Ticker Bloomberg: TFE SM Equity) ISIN : ES0178430E18 COURS DE REFERENCE Cours de clôture de l action constaté le 21 juin 2016 COURS FINAL Cours de clôture de l'action constaté le 14 juin 2017 COUPON 8.50%, coupon unique payable le 21 juin 2017 (avant frais, taxes et impôts) COMMISSION OPERATIONNELLE ACTIONS DE RÉFÉRENCE BARRIERE REMBOURSEMENT A ECHEANCE TITRES RESTRICTIONS DE VENTE ETATS-UNIS DOCUMENTATION 1.00% du montant investi, payée lors de l achat ou de la souscription Le nombre d actions Telefonica représentatif d une coupure sera déterminé en divisant la coupure exprimée en EUR par le cours de référence. 75% x Cours de référence Si le cours final est supérieur ou égal à la barrière (75% du cours de référence), chaque coupure sera remboursée en espèces (100% du nominal). Si le cours final est strictement inférieur à la barrière (75% du cours de référence), chaque coupure sera remboursée en actions Telefonica (si le nombre d actions représenté par la coupure n est pas un nombre entier, la partie décimale de la coupure sera remboursée en espèces en EUR). Voir exemple de remboursement en actions. Au porteur / Non livrable L émission n a pas été et ne sera pas enregistrée conformément à l United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le «Securities Act»). Elle ne peut être proposée ou vendue aux Etats-Unis, ni à ou pour le compte ou le bénéfice de ressortissants américains. Cette fiche technique est un simple résumé et ne saurait se substituer à une lecture par l investisseur des Termes et Conditions contenus dans le prospectus d émission tels que complété par les Conditions Définitives (Final Terms) afférents à cette émission. Le prospectus d émission et les Conditions Définitives, rédigés en anglais, sont disponibles sur demande en agences. En cas de contradiction entre les termes de la présente fiche technique et le prospectus d émission tel que complété par Conditions Définitives, le prospectus d émission et Conditions Définitives prévaudront. Page 3 sur 5

Exemple d un remboursement en actions Telefonica Cas où le cours final observé de l action est inférieur à la barrière. Hypothèses : Cours de référence = 9.40 Barrière (75% du cours de référence) = 7.05 Cours final = 6.00 Nombre d actions livrables par coupure de 1,000 = Coupure / Cours de référence = 106.382 Soit 106 actions par coupure de 1,000 et 0.382 la partie non livrable (arrondi à la troisième décimale). Cash résiduel (arrondi à l euro cent le plus proche) = Partie non livrable (0.382) x Cours final = 2.29 par coupure de 1,000 Prix de remboursement par coupure de 1,000 = Actions + Cash résiduel = 106 actions + 2.29 Dans tous les cas, le coupon est payé. Indemnités de sortie anticipée En cas de vente avant l échéance, la Banque ne s engage ni au remboursement intégral du montant nominal, ni au versement de l éventuel revenu minimum tel que spécifié dans les présents termes et conditions. La vente s opère à la valeur de marché réduite d une indemnité de sortie calculée de la façon suivante : Montant nominal en EUR (ou contrevaleur) Tranche de EUR 0 à EUR 50.000 Tranche de EUR 50.000 à EUR 124.999 Tranche de EUR 125.000 à EUR 249.999 Tranche au-dessus de EUR 250.000 Commission de sortie par tranche 3 % 2,25 % 1,50 % 0,75 % Le produit de la vente sera disponible après 2 jours ouvrables à compter du jour d exécution de la vente. Bordereau de souscription Contrat de base : Numéro d'ordre : Devise : Nominal : Date : Signature : Page 4 sur 5

Restriction - Europe Europe: toute offre au public de ce produit dans une juridiction de l'eee (Etats membres de l'ue plus Norvège, Islande et Liechtenstein) n est possible qu'à condition de respecter les exigences de la directive européenne sur le prospectus et le droit de la juridiction concernée. Si le prospectus n'est pas considéré comme un prospectus publié en conformité avec les exigences de la «directive prospectus» ou s il n'est pas déposé auprès de ou notifié à l autorité de surveillance financière compétente, ce produit ne saurait être proposé ou vendu dans des juridictions de l'eee autrement que 1) en coupures minimales de, ou pour un montant total par investisseur d'au moins 50 000 EUR (ou équivalent dans d'autres devises), à condition que l'offre ne soit formulée que dans une ou plusieurs juridictions de l'eee n'ayant pas, avant la fin de la période d'offre pour les titres, transposé la disposition de la directive 2010/73/UE (la «directive modifiant la directive prospectus») qui accroît la coupure minimale (ou le montant total par investisseur) à 100 000 EUR; ou 2) exclusivement à des investisseurs qualifiés; et/ou (au total pour tous les distributeurs) à moins de 100 ou, si la juridiction de l'eee compétente a transposé la disposition relative à la directive modifiant la directive prospectus 2010, à 150 personnes physiques ou morales n'étant pas des investisseurs qualifiés par juridiction de l'eee. Les «investisseurs qualifiés» sont les personnes ou entités telles que définies dans la directive prospectus. Pour des informations complémentaires sur les autres restrictions de vente applicables, veuillez consulter la section «Plan of Distribution - Selling Restrictions in respect of the Notes and the Warrants» contenue dans le prospectus d émission. Informations importantes Toutes transactions financières impliquent des risques de variation des taux d intérêt, taux de change, titres, marchandises ou indices. Au vu de ces risques, les clients de la BIL doivent disposer des connaissances et de l expérience nécessaires pour évaluer les caractéristiques et risques liés à chaque transaction financière envisagée. La BIL fournira toute information complémentaire, légitimement demandée par le client, afin de lui permettre d évaluer les risques et caractéristiques de la transaction. Par conséquent, lorsque le client entame la transaction financière en question, il est supposé avoir compris et accepté les termes, conditions et risques y afférents. Le client sera également supposé agir pour son propre compte, avoir pris sa décision en toute indépendance, prendre part à cette transaction financière et déclarer que cette transaction est adéquate ou correcte car basée sur son propre jugement et sur l avis des conseillers qu il a jugé bon de consulter. Enfin, les clients de la BIL sont tenus d entreprendre une analyse détaillée de toutes les questions financières, légales, réglementaires, comptables et fiscales soulevées par toute transaction qu ils envisagent d effectuer afin d en évaluer les avantages et l adéquation et ne doivent pas pour ce faire se fier à la BIL. Les informations contenues dans la présente vous sont fournies par la BIL sur une base strictement confidentielle. Tous les prix ou exemples de transactions possibles contenus dans le présent document sont indiqués à titre d illustration uniquement et ne constituent en rien une offre de la part de la BIL d effectuer une transaction sur cette base ni même une indication qu il est possible d effectuer des transactions suivant ces termes précis. Il est également entendu que toutes les informations données par la BIL concernant les termes et conditions d une transaction financière ne devront pas être considérées comme des conseils en matière d investissement ni comme une recommandation de prendre part à cette transaction. Les prix réels seront fonction des conditions du marché à la conclusion de la transaction. La BIL ne sera en rien être tenue pour responsable des éventuelles conséquences financières de la participation du client aux transactions financières décrites dans le présent document. Page 5 sur 5