I.CERAM Société anonyme à conseil d administration au capital social de 534 070.20 euros Siège social : 1 rue Columbia 87000 Limoges 487 597 569 R.C.S. Limoges RAPPORT DE GESTION DES COMPTES STATUTAIRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 30/06/2016 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire pour vous rendre compte de l activité de notre société durant l exercice clos le 31 décembre 2015, des résultats de cette activité, des perspectives d avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels de cet exercice. Lors de l Assemblée, vous sera également présenté le rapport du Commissaire aux Comptes, la société DELOITTE & ASSOCIES. Les rapports du Commissaire aux Comptes, le rapport de gestion ainsi que les comptes annuels et autres documents s y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance. Les comptes qui vous sont présentés ont été établis en suivant les mêmes méthodes que lors de l exercice précédent, dans le respect des dispositions du plan comptable, et en observant les principes de prudence et de sincérité. EXAMEN ET APPROBATION DES COMPTES STATUTAIRES AU 31 DECEMBRE 2015 CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DE L ARTICLE L. 233-28 DU CODE DE COMMERCE Présentation des comptes statutaires I.CERAM SA au 31 décembre 2015 : La date de clôture ayant été modifiée pour être portée au 31 décembre, la comparabilité des exercices ne peux pas être effectuée ; c est pour cela que nous rappellerons uniquement les chiffres de l exercice de 15 mois (proposition optionnelle), allant du 1 er octobre 2014 au 31 décembre 2015. Le chiffre d affaires de la Société, sur l exercice au 31 décembre 2015, atteint 1 744 667 euros pour 15 mois ; il était de 1 359 766 euros pour 12 mois pour l exercice précédent clos le 30 septembre 2014. Le résultat d exploitation est négatif de (1 464 137) euros au 31 décembre 2015. 1
Le résultat financier est négatif de (120 858) euros au 31 décembre 2015. Le résultat exceptionnel est négatif de (60 951) euros au 31 décembre 2015. Après comptabilisation du crédit d impôt recherche au 31 décembre 2015 pour 294 120 (2014 et 2015) le résultat net ressort négatif de (1 351 824) euros au 31 décembre 2015 contre un résultat net négatif de (237 612) euros au 30 septembre 2014. Filiales et participations : I.CERAM SRO Le chiffre d affaires d I.CERAM SRO, sur l exercice au 31 décembre 2015, atteint 33 309 euros pour une durée de 15 mois. Le résultat net après impôt est positif à 16 210 euros au 31 décembre 2015 contre (2 230) euros au 30 septembre 2014. SOCIETE LIMOUSINE DE BREVET Notre société a acquis le 19 décembre 2014, 75% des parts de la société LIMOUSINE DE BREVET, ayant pour objet la recherche, la réalisation d études et l exploitation de brevets dans le domaine de la prothèse céramique. Cette société est propriétaire du brevet de céramique d alumine poreuse, déposé auprès de l INPI. ACTIONS D AUTOCONTROLE La part du capital de notre société autocontrôlées dans le cadre d un contrat de liquidité représentait 20 442 actions! EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L EXERCICE 2.1 Introduction au marché «Alternext» 1/ La société a été admise à la cotation sur le marché boursier Alternext, suite à un placement privé, le 19 décembre 2014. L introduction en bourse a permis de lever 2 735 037 qui ont été affectés : - Au développement de nouveaux produits innovants, - Au développement d un réseau commercial en France et à l étranger. Les frais d émission imputés sur l augmentation des capitaux propres qui résulte de cette introduction se sont élevés à 311 732. Ces frais sont notamment constitués des frais de communication, d honoraires de conseils et d honoraires juridiques, d honoraires d interventions sur le prospectus et enfin des frais de placement. 2/ Par ailleurs, un Appel Public à l Epargne a eu lieu au cours du mois d octobre 2015 et a permis de lever 8 908 388 qui ont été affectés partiellement: - Au développement de nouveaux produits innovants, 2
- Au développement d un réseau commercial en France et à l étranger, - Au renforcement de l outil industriel de la société. Les fonds levés permettront de poursuivre ces démarches dans les années futures. Les frais d émission imputés sur l augmentation des capitaux propres qui résulte de cette introduction se sont élevés à 989 384. Ces frais sont notamment constitués des frais de communication, d honoraires de conseils et d honoraires juridiques, d honoraires d interventions sur le prospectus et enfin des frais de placement. I.2 Acquisitions : I.Ceram a finalisé sur la période l acquisition auprès de la société Investissement Développement de la marque «I.Ceram» 2.3 Dénouement de litiges antérieurs : La société avait fait l objet d un contrôle fiscal en 2013 qui avait entraîné des redressements ; ces redressements avaient été provisionnés au cours de l exercice précédent ; l exercice a vu la société s acquitter de ces dettes fiscales et les provisions constituées ont été reprises. L impact en termes de résultat sur l exercice est donc nul. La société avait également dû faire face à un certain nombre de litiges prud homaux qui se sont conclus défavorablement pour elle ; les provisions avaient été constatées ; la société a soldé financièrement tous ces litiges ; les provisions constituées antérieurement se sont révélées insuffisantes ; l impact sur l exercice est de 40 495. 2.4 Renforcement des effectifs : La société a poursuivi le renforcement de ses effectifs dans tous les secteurs de la société (administratif, commercial, production, et enfin, recherche et développement), notamment à compter du premier trimestre 2015. 2.5 Changement de date de clôture: La société I.CERAM clôturait auparavant ses comptes au 30 septembre. Afin de s aligner sur la date de clôture de celle de ses filiales et permettre un remboursement plus rapide des crédits d impôts, la société I.CERAM a décidé en 2015 de modifier sa date de clôture pour la porter du 30 septembre au 31 décembre. Les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2015 (couvrant une période de 15 mois) ne sont donc pas directement comparables avec ceux de l exercice clos au 30 septembre 2014 (couvrant une période de 12 mois). En l absence d arrêté au 31 décembre 2014, la société n a pas pu établir d information pro forma 12 mois clôturant au 31 décembre 2015 pour faciliter la comparaison de ses exercices sur des périodes identiques de 12 mois. 3
Toutefois, l activité de la société I.CERAM ayant une faible saisonnalité, l analyse de l activité peut être faite par extrapolation sur une période de 12 mois dans le but de permettre une utilisation prospective de ces données.! MARCHE DES AFFAIRES DEPUIS LE 1 ER JANVIER 2016 Conformément à l article R. 225-113 du Code de commerce, Les tendances enregistrées depuis le début de l exercice en cours sont les suivantes : - La Société a finalisé son programme d investissements machines, pour renforcer la recherche et le développement, pour un montant de 1,54 millions d euros ; - Le groupe a poursuivi sa politique en matière de recherche et développement et de recrutement. - Un certain nombre d investissements sont en cours de réalisation ce qui permettra de développer fortement l outil industriel et la productivité. - La société I.CERAM a engagé des démarches pour implanter une filiale au Portugal! AFFECTATION DU RESULTAT Ainsi que vous pouvez le constater, déduction faite de toutes charges et de tous amortissements, les comptes sociaux qui sont présentés font ressortir une perte nette de (1 351 824) que nous vous proposons d affecter pour la totalité au poste report à nouveau. Conformément à l'article 243 Bis du C.G.I., nous vous précisons que la société n a pas distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices précédents. Au présent rapport est joint le tableau sur les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices prévu à l article R 225-102 du Code de commerce.! DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT Aucune dépense au titre de l article 223 quater et 39-4 du CGI n a été engagée au cours de l exercice.! INFORMATIONS RELATIVES AUX DETTES FOURNISSEURS En application de l article D.441-4 du code de commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant, la décomposition à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes fournisseurs par date d échéance.. Exercice Factures à 30 jours Factures 30 et 60 jours entre Factures à plus de 60 jours Autres délais Factures non parvenues Fournisseurs immobilisations N 81 089 174 733 23 729 114 314 128 142 0 N-1 243 532 58 072 236 684 45 830 25 200 130 000 4
! INFORMATIONS RELATIVES AUX RISQUES ET INCERTITUDES Les risques relatifs à la Société sont précisés dans le chapitre 4 «Facteurs de Risques» du Document de Présentation.! EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L EXERCICE Le groupe a poursuivi sa politique en matière de recherche et développement et de recrutement. Un certain nombre d investissements est en cours de réalisation ce qui permettra de développer fortement l outil industriel et la productivité. La société I.CERAM a engagé des démarches pour implanter une filiale au Portugal! ACTIVITE DE LA SOCIETE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT La société a continué les recherches entreprises sur de nouvelles technologies et produits, avec le concours d un comité scientifique composé de chirurgiens et de spécialistes issus des établissements de santé publics ou privés. Trois opérations chirurgicales, menées avec succès par le Docteur François Bertin, ayant pour objectif la pose d implants sternaux en céramique ont été réalisés dans le cadre du développement de ce nouveau produit au CHRU de Limoges. L annonce de cette première mondiale a été faite en juin 2015, avec un impact très important en terme de communication. L implantation de ce sternum permet d avoir une solution médicale efficace pour les patients atteints de métastases osseuses ou d infections osseuses post-opératoires. Le marché est estimé par les dirigeants à 1 500 sternums par an en France. Projet de développement : Le Groupe I.CERAM projette de développer une céramique poreuse avec incorporation d un transporteur d antibiothérapie ou d anti tumoraux. L avancement du projet se fait sous le contrôle d un comité scientifique dont les réunions mensuelles se sont tenues régulièrement, et ce depuis le 7 novembre 2015.! INFORMATION SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES Nous vous informons que les conventions suivantes entrant dans le champ des dispositions de l article L 225-38 du code de commerce ont été conclues au cours de l exercice clos le 31 décembre 2015 : Mise à disposition d un véhicule au profit de Monsieur Christophe DURIVAULT a. Pas d autorisation préalable b. Personne concernée : Monsieur Christophe DURIVAULT, Administrateur depuis le 18 septembre 2014 c. Modalités de la convention : 5
Mise à disposition d un véhicule BMW au profit de Monsieur Christophe DURIVAULT. La charge d amortissement a été de 5 074 pour l exercice Ce véhicule est mis à disposition pour permettre à son dirigeant de réaliser toutes les missions qui lui sont confiée par la société.! INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL La société Investissement développement détient 55,91% du capital social de la société. En application des dispositions de l article L 225-102 du code de commerce, nous vous précisons qu au 31 décembre 2015, le personnel de la société et/ou le personnel des sociétés liées au sens de l article L. 225-180 du Code de commerce ne détient aucune action dans le capital de la société.! INFORMATIONS RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous précisons, pour l ensemble des mandataires sociaux, la rémunération totale et les avantages de toute nature versés durant l'exercice écoulé, par la société elle-même ou par des sociétés contrôlées au sens de l'article L.223-16 dudit Code de commerce: " Rémunérations des organes de direction : 177 k " Jetons de présence aux Administrateurs : 4,8 K! ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE L ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par les mandataires sociaux d I.CERAM au cours de l exercice clos le 31 décembre 2015 sont les suivants : - Monsieur André Kerisit : société I Ceram I Ceram SRO Investissement développement fonction Président Gérant Gérant - Monsieur Alain Vassal : Xale Finance Administrateur délégué et représentant permanent Les autres administrateurs n ont aucun mandat en dehors de I.Ceram. 6
! INFORMATION SUR LA DETENTION DU CAPITAL En fonction des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12, le rapport présenté aux actionnaires sur les opérations de l'exercice mentionne l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales. Il fait également apparaître les modifications intervenues au cours de l'exercice. Il indique le nom des sociétés contrôlées et la part du capital de la société qu'elles détiennent. Il en est fait mention, le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes. Actionnaire détenant plus de 50% du capital social : SARL INVESTISSEMENT DEVELOPPEMENT Les projets de résolutions qui vous sont soumis reprennent les principaux points de ce rapport. Nous vous prions de bien vouloir approuver les comptes de l exercice, l affectation du résultat que nous vous proposons, de donner quitus aux Administrateurs de leur gestion et d approuver les résolutions qui vous sont proposées. Les conventions et le projet de résolutions vous sont proposés dans un rapport séparé. Nous vous remercions de l attention que vous avez consacrée à la lecture de ce rapport. Fait à Limoges Le Pour le conseil d administration Son Président André Kerisit 7