PROSPECTUS DE FIDELITY INVESTMENT FUNDS (une société à compartiments à capital variable immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro d immatriculation IC8) Ce document constitue le Prospectus de Fidelity Investment Funds ICVC (la «Société»). Il a été préparé conformément au Guide des Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (Collective Investment Schemes Sourcebook). Ce Prospectus est daté du et est valable au 13 février 2004. Des exemplaires de ce Prospectus ont été envoyés au Financial Services Authority (Autorité des Services Financiers) et au Dépositaire. Fidelity Investment Services Limited, personne morale administrateur agréé de la Société, est responsable de l information contenue dans ce Prospectus. Elle a agi avec la diligence nécessaire pour garantir qu à sa connaissance, les renseignements fournis dans ce document ne contiennent aucune information inexacte ou susceptible d'induire en erreur et qu aucun des éléments requis par le Guide des Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (Collective Investment Schemes Sourcebook) n a été omis. Fidelity Investment Services Limited engage sa responsabilité à ce propos. CP04217
FIDELITY INVESTMENTS FUNDS ICVC ADDENDUM AU PROSPECTUS POUR LA FRANCE La Directive européenne n 85/611/CEE du 20 décembre 1985 sur les OPCVM instaure des règles communes en vue de permettre la commercialisation transfrontalière des OPCVM qui s'y conforment. Ce socle commun n'exclut pas une mise en œuvre différenciée. C'est pourquoi un OPCVM européen peut être commercialisé en France quand bien même son activité n'obéit pas à des règles identiques à celles qui conditionnent en France l'agrément de ce type de produit. Cet addendum fait corps avec le prospectus de Fidelity Investment Funds ICVC (ci-après «la Société») daté du 13 février 2004. 1. Correspondant centralisateur en France Le correspondant centralisateur en France de la Société est la banque BNP Paribas Securities Services, domiciliée au 3, rue d Antin 75002 Paris. Le correspondant centralisateur est contractuellement chargé d'assurer notamment les services suivants : - Traitement des ordres d'arbitrage, d'achat et de cession des actions de la Société ; - Paiement des coupons et dividendes ; - Mise à disposition des documents d'information aux actionnaires (prospectus, rapports annuels et semestriels ) ; - Information des actionnaires en cas de changements des caractéristiques de la Société. Les statuts de la Société ainsi que tous les autres documents énoncés dans le prospectus peuvent être obtenus gratuitement auprès du correspondant centralisateur. D'autres renseignements concernant la Société peuvent être obtenus auprès des distributeurs dont la liste figure dans le prospectus ou auprès du correspondant centralisateur. 2. Compartiments autorisés à la commercialisation en France Seuls les Compartiments listés ci-dessous ont reçu, de l Autorité des marchés financiers, l autorisation de commercialisation en France. Nom des Compartiments Fidelity American Fund Fidelity American Special Situations Fund Fidelity European Fund Fidelity European Opportunities Fund Fidelity Extra Income Fund Fidelity Growth + Income Fund Fidelity Income Plus Fund Fidelity International Fund Fidelity Japan Fund Fidelity Japan Special Situations Fund Fidelity Managed International Fund Fidelity MoneyBuilder Balanced Fund Fidelity MoneyBuilder Growth Fund Fidelity MoneyBuilder Income Fund Fidelity MoneyBuilder UK Index Fund Fidelity UK Aggressive Fund Fidelity South-East Asia Fund Fidelity Special Situations Fund Fidelity UK Growth Fund Date d autorisation 24 Octobre 2000 24 Octobre 2000 24 Octobre 2000 24 Octobre 2000 24 Octobre 2000 24 Octobre 2000 24 Octobre 2000 24 Octobre 2000 24 Octobre 2000 24 Octobre 2000 24 Octobre 2000 24 Octobre 2000 24 Octobre 2000 24 Octobre 2000 24 Octobre 2000 24 Octobre 2000 24 Octobre 2000 24 Octobre 2000 24 Octobre 2000
Cette autorisation a fait l objet d une publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires en date du 3 novembre 2000. L attention des investisseurs est attirée sur le fait que les «ISA» (Individual Savings Account) et les «PEP» (Personal Equity Plan) ne sont pas commercialisés en France. 3. Modalités d'achat, de vente et d arbitrage d actions de la Société L attention des investisseurs est attirée sur le fait que leur demande d achat, de vente ou d arbitrage d actions de la Société peut être rejetée par l Administrateur agréé de la Société ou par ses délégués, pour quelque raison que ce soit, en tout ou partie, qu il s agisse d une demande initiale ou supplémentaire. L attention des investisseurs est également attirée sur le fait que le prospectus comporte des clauses d éviction automatique avec rachat des actions dès lors que certaines conditions d investissement définies en son Annexe 4 ne sont plus respectées. Ce rachat aura, pour l investisseur français, des conséquences fiscales liées à la cession de valeurs mobilières. Fidelity Investissements SAS (Washington Plaza, 29, rue de Berri 75008 Paris ) est le distributeur de la Société pour la France. Des formulaires de souscription sont fournis par le Distributeur, sur simple demande de l'investisseur. 4. Catégories d actions L attention des souscripteurs est attirée sur le fait que la Société offre plusieurs Catégories d actions dont les frais d émission, de rachat et de commission de distribution sont différents. Pour plus d informations, se reporter au paragraphe «Catégories d actions» du Prospectus. 5. Arbitrages entre Compartiments Fiscalité L'attention des actionnaires fiscalement domiciliés en France est attirée sur l'obligation de procéder à la déclaration des revenus résultant des arbitrages intervenus entre les différents Compartiments de la Société, les arbitrages étant considérés comme des opérations de cession de valeurs mobilières soumises au régime des plus values sur valeurs mobilières. En outre, il est rappelé que tous les Compartiments sont solidaires de tous les engagements de la Société vis-à-vis des tiers. 6. Information sur les opérations portant sur des options de gré à gré sur des valeurs mobilières L'attention des investisseurs est également attirée sur le fait que certains des marchés dérivés dits «de gré à gré», sur lesquels la Société se propose d'intervenir, ne pourront être considérés par les autorités nationales comme étant des marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public et offrant des qualités de sécurité conformes à ce qui est requis pour les OPCVM de droit français. 7. Opérations de prêts de titres Les opérations de prêts de titres ne sont pas envisagées en l état pas la Société, mais pourront cependant l être dans le futur (cf. paragraphe «Prêts de titres» du prospectus). Il n y a pas de limite à la valeur des actifs d un Compartiment susceptible de faire l objet d opérations de prêts de titres, ces opérations devant être réalisées conformément à la loi du Royaume-Uni sur l impôt sur le revenu et sur les sociétés de 1988 («Income and Corporation Taxes Act 1988»), aux principes posés par les Règles FSA ainsi qu à la version mise à jour du Guide sur le prêt d actions («Guidance on Stocklending») émis par la FSA. 8. Informations sur les investissements sur les marchés émergents L'attention des investisseurs est attirée sur les conditions de fonctionnement et de surveillance de ces marchés qui peuvent s'écarter des standards prévalant sur les grandes places internationales.
9. Informations sur les nouveaux marchés L attention des investisseurs est également attirée sur le fait que le Nouveau Marché en France et d autres marchés équivalents à l étranger sont des marchés réglementés destinés à accueillir des entreprises qui, en raison de leurs caractéristiques spécifiques, peuvent présenter des risques pour les investisseurs. 10. Information sur les sociétés à faible capitalisation boursière («small caps») L attention des investisseurs est attirée sur le fait que certains Compartiments de la Société sont investis principalement en des valeurs émises par des sociétés qui, en raison de leur faible capitalisation boursière, peuvent présenter des risques pour les investisseurs. 11. Cogestion Lorsque la politique d investissement d un Compartiment le permet, l administrateur de la Société peut décider de co-gérer les actifs de certains d entre eux. L'attention des souscripteurs est attirée sur le paragraphe du prospectus relatif à la co-gestion (paragraphe «Cogestion des actifs») et notamment sur le fait que les actifs des différents Compartiments seront gérés en commun dans le cadre d un ou de plusieurs portefeuille(s) interne(s) et qu ils changent en cas de répartition supplémentaire ou de retrait des différents Compartiments concernés. 12. Délégation de gestion financière L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que la gestion financière des différents Compartiments est déléguée aux gérants de portefeuille ci-dessous, sans que ces délégations ne soient assurées dans les conditions en vigueur en France. En ce qui concerne les Compartiments gérés entièrement ou principalement au Royaume-Uni : Fidelity Investment Services Limited Oakhill House 130 Tonbridge Road Hildenborough Tonbridge Kent TN11 9 DZ Royaume-Uni En ce qui concerne tous les autres Compartiments : Fidelity International Limited Pembroke Hall 42 Crow Lane Pembroke HM19 Bermudes
Prospectus de Fidelity Investment Funds Une société d'investissement à capital variable et à responsabilité limitée immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro IC8. Personne n a été autorisé par la Société à fournir des informations ou à faire des déclarations concernant la Société ou concernant l offre des Actions autres que celles contenues dans ce Prospectus et si de telles informations ou déclarations ont été fournies ou données, elles ne doivent pas être considérées comme ayant été fournies ou faites par la Société. Tout achat d Actions fait par toute personne sur la base d informations ou de déclarations non contenues ou inconsistantes au regard des informations et des déclarations contenues dans le présent Prospectus est exclusivement au risque de l acheteur. Les Compartiments de la Société sont conçus et gérés pour se prêter à des investissements à long terme ; une gestion active étant déconseillée. Effectuer des opérations d achat, de vente ou d arbitrage à court terme ou de façon excessive entre les Compartiments peut nuire aux résultats en perturbant les stratégies de gestion de portefeuille et en augmentant les frais. Fidelity Investment Services Limited et les autres distributeurs peuvent refuser des demandes d achat d Actions, en particulier lorsque les opérations sont jugées préjudiciables, particulièrement celles provenant d'investisseurs qui ont un style d investissement à court terme ou excessif ou dont les opérations ont été ou peuvent être préjudiciables pour la Société. L'historique des opérations réalisées par un investisseur dans un Compartiment donné ou dans d'autres OPCVM gérés par Fidelity pourra être pris en compte dans la décision de refus. La remise de ce Prospectus (qu il soit accompagné ou non de rapports) ou l émission d Actions n impliquera, dans aucune circonstance, que les affaires de la Société n ont pas changé depuis la date des présentes. La diffusion de ce Prospectus ainsi que l'offre d'actions peuvent être limitées dans certains pays. La Société requiert que les personnes entrant en possession de ce Prospectus s informent et respectent ces restrictions par elles-mêmes. Ce Prospectus ne constitue ni une offre de souscription, ni une sollicitation pour quiconque, dans un quelconque pays, dès lors qu'une telle offre ou sollicitation n y serait pas autorisée ou pour toute personne à laquelle il serait illégal de faire une telle offre ou sollicitation. Les Actions de la Société ne sont cotées ou négociées sur aucun marché de valeurs mobilières. Les Compartiments de la Société sont commercialisables auprès des investisseurs particuliers. Cependant, les investisseurs potentiels ne devraient pas considérer le contenu de ce Prospectus comme un conseil juridique, fiscal, en investissement ou en toute autre matière et il leur est recommandé de consulter leur propre conseiller professionnel quant à l achat, la détention ou la vente d Actions. Les investisseurs de la Société décident que les informations les concernant peuvent être conservées ou utilisées par Fidelity Investment Services Limited ou des sociétés associées, qui peuvent avoir leur siège en-dehors de l Espace Economique Européen. L enregistrement et l utilisation de telles informations au sein du groupe Fidelity International se font en vue de développer et de traiter les relations commerciales avec les investisseurs et les investisseurs peuvent donc avoir accès à leurs informations dans toutes lois où les informations sont conservées. Les informations peuvent être transmises à d autres sociétés au sein du groupe Fidelity International, quel que soit l endroit où elles se situent, à des intermédiaires ou à d autres parties dans les relations commerciales. Les informations peuvent être disponibles dans des lois autres que celles où le présent Prospectus est envoyé. Si des informations sont transférées en-dehors du Royaume-Uni, Fidelity s assurera que le destinataire accepte de les maintenir en sécurité conformément aux exigences de la Loi Informatique et Libertés de 1998. Les dispositions des Statuts de la Société s imposent à chacun des Actionnaires (qui sont supposés en avoir pris connaissance). Ce Prospectus a été émis conformément à la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000 (loi relative aux Services financiers et aux marchés de 2000), par Fidelity Investment Services Limited. Ce Prospectus est fondé sur des informations, lois et pratiques à la date des présentes. La Société ne peut être tenue par un Prospectus périmé quand un nouveau Prospectus a été émis et les investisseurs peuvent vérifier après de Fidelity Investment Services Limited qu il s agit du Prospectus le plus récemment publié. Important : Si vous avez le moindre doute quant au contenu de ce Prospectus, n'hésitez pas à contacter votre conseiller financier.
TABLE DES MATIERES LA SOCIETE ET SES COMPARTIMENTS 1 La Société 1 Les Compartiments 1 Objectifs et politiques d'investissement des Compartiments 2 Facteurs de Risques 2 Pouvoirs et Limites relatifs aux investissements 3 ACTIONS 4 Catégories d Actions 4 Registre des Actionnaires et Relevés 4 ACHAT, VENTE OU ARBITRAGE D ACTIONS 6 Généralités 6 Mesures contre le blanchiment des capitaux 6 Investissements minimum 6 Achat d'actions 6 Vente d'actions 6 Arbitrage d'actions 7 PRIX DES ACTIONS 8 Base du Prix 8 Calcul des Prix 8 Publication des Prix 8 Redevance de Dilution et Opérations Importantes 8 FRAIS ET DEPENSES 10 Frais et Dépenses de l ACD 10 Frais et Dépenses du Dépositaire 11 Autres dépenses 13 Opérations en devises étrangères 13 Frais de constitution 14 Répartition des Frais et Dépenses entre les Compartiments 14 REVENUS 15
Exercice comptable 15 Distribution de Revenus 15 Lissage des Revenus 15 FISCALITE AU ROYAUME-UNI 16 Fiscalité de la Société et des Compartiments 16 Fiscalité des distributions provenant des Compartiments 16 Distributions de dividendes 16 Distributions d intérêts 17 Plus-values 18 «Personal Equity Plans» (PEPs) et «Individual Savings Accounts» (ISAs) 18 Directive européenne sur l Epargne 18 Droit de timbre réservé 19 ANNEXE 1 : LES COMPARTIMENTS 21 Fidelity American Fund 21 Performance du Compartiment 21 Fidelity American Special Situations Fund 23 Performance du Compartiment 23 Fidelity European Fund 25 Performance du Compartiment 25 Fidelity European Opportunities Fund 27 Performance du Compartiment 27 Fidelity Extra Income Fund 29 Performance du Compartiment 30 Fidelity Growth + Income Fund 31 Performance du Compartiment 31 Fidelity Income Plus Fund 33 Performance du Compartiment 34 Fidelity International Fund 35 Performance du Compartiment 36 Fidelity Japan Fund 37 Performance du Compartiment 37
Fidelity Japan Special Situations Fund 39 Performance du Compartiment 39 Fidelity Managed International Fund 41 Performance du Compartiment 41 Fidelity MoneyBuilder Balanced Fund 43 Performance du Compartiment 44 Fidelity MoneyBuilder Growth Fund 45 Performance du Compartiment 46 Fidelity MoneyBuilder Income Fund 47 Performance du Compartiment 48 Fidelity MoneyBuilder UK Index Fund 49 Performance du Compartiment 50 Fidelity South-East Asia Fund 51 Performance du Compartiment 51 Fidelity Special Situations Fund 53 Performance du Compartiment 53 Fidelity UK Aggressive Fund 55 Performance du Compartiment 55 Fidelity UK Growth Fund 57 Performance du Compartiment 57 ANNEXE 2 : POUVOIRS ET LIMITES RELATIFS AUX INVESTISSEMENTS 59 Généralités 61 Investissements dans les Titres Agréés 61 Compartiment de valeurs mobilières 62 Cogestion des Actifs 63 Gestion Efficace de Portefeuille 64 Prêt d actions 65 Garanties 66 Pouvoirs d'emprunt 66 Manquement aux Pouvoirs et aux Limites d Investissement et d Emprunts 66 ANNEXE 3 : GESTION, DISTRIBUTION ET ADMINISTRATION 67
Personne Morale Administrateur Agréé de la Société (ACD) 67 Le Dépositaire 68 Le Gérant de Portefeuille pour certains Investissements 68 Les Commissaires aux comptes 69 Généralités 69 ANNEXE 4 : INFORMATIONS GENERALES 70 Registre d Actionnaires 70 Calcul de la Valeur Liquidative Nette 70 Transfert 71 Restrictions et Cession ou Rachat Obligatoire d Actions 71 Personnes Américaines 72 Emission d Actions convertibles en Actifs en Nature 73 Rachats avec Paiement en Nature 73 Suspension des Opérations sur Actions 73 Rapports Annuels 73 Assemblées d'actionnaires et Droits de vote 74 Liquidation de la Société ou d un Compartiment 75 Documents de la Société et Contrats Essentiels 76 Réclamations 77 ANNEXE 5 : INFORMATIONS IMPORTANTES DESTINEES AUX INVESTISSEURS EN IRLANDE ET DANS LES ILES ANGLO-NORMANDES 78 GUERNESEY 78 IRLANDE 78 JERSEY 80
TERMES UTILISES DANS CE DOCUMENT «ACD» Fidelity Investment Services Limited, la Personne morale Administrateur agréé de la Société. «Actifs du Compartiment» Actifs composant le portefeuille d un Compartiment. «Action» Une action du capital de la Société (y compris les fractions d'un centième d'action). «Actionnaire» Un détenteur d'actions. «Catégorie» Toutes les Actions relatives à un Compartiment ou à une Catégorie particulière d Actions relatives à un Compartiment. «Compartiment» Compartiment de la Société qui correspond à une quote-part de l actif de la Société et auquel est alloué un actif et passif qui lui sont propres. Chaque Compartiment est investi conformément aux objectifs d investissement qui lui sont applicables. «Dépositaire» J.P.Morgan Trustee and Depositary Company Limited, le dépositaire de la Société. «FSA» Financial Services Authority (Autorité des Services Financiers). «Guide OPC» Le Guide des Organismes de Placement Collectif en Valeurs mobilières émis par la FSA en vigueur, avec ses éventuelles mises à jour. «Institutions Eligibles» Une des institutions éligibles telles que définies dans le glossaire du manuel de la FSA. «Manuel FSA» Manuel FSA des Règles et instructions de la FSA. «OPC» Se rapporte à une règle ou à un chapitre du Guide OPC. «Règles OEIC» Les Règles 2001 relatives aux Sociétés d'investissement à Capital Variable. «Société» Fidelity Investment Funds ICVC. «Valeur Liquidative Nette» ou «VLN» La valeur des actifs de la Société (ou des actifs d un Compartiment ou d une Catégorie d un Compartiment) moins le passif de la Société (ou du Compartiment ou de la Catégorie du Compartiment) calculée conformément aux Statuts de la Société.
REPERTOIRE La Société : Fidelity Investment Funds ICVC Siège social et adresse pour les notifications : Oakhill House 130 Tonbridge Road Hildenborough Tonbridge Kent TN11 9DZ Royaume-Uni Personne morale Administrateur agréé, Distributeur Général, Gérant et Agent Chargé du Registre : Fidelity Investment Services Limited Oakhill House 130 Tonbridge Road Hildenborough Tonbridge Kent TN11 9DZ Royaume-Uni Conseillers en Investissements : Pour les Compartiments gérés entièrement ou principalement au Royaume-Uni : Fidelity Investment Services Limited Oakhill House 130 Tonbridge Road Hildenborough Tonbridge Kent TN11 9DZ Royaume-Uni Pour les autres Compartiments : Fidelity International Limited Pembroke Hall 42 Crow Lane Pembroke HM19 Bermudes Dépositaire : J.P.Morgan Trustee and Depositary Company Limited 125 London Wall Londres EC2Y 5AJ Royaume-Uni Commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers LLP 1 Embankment Place Londres WC2N 6NN Royaume-Uni
LA SOCIETE ET SES COMPARTIMENTS La Société Fidelity Investment Funds est une société à capital variable immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro IC8 et agréée par la FSA le 7 avril 1998. La Société est constituée sous la forme d'un organisme de placement collectif en valeurs mobilières (un OPCVM) et est susceptible d'obtenir la reconnaissance aux termes de la directive européenne CEE/85/611 (telle que modifiée) en vue de sa commercialisation dans certains Etats membres de l'espace Economique Européen. La Société a une durée illimitée. Les actionnaires ne sont pas responsables des dettes de la Société. Capital social : Le capital social maximum de la Société est de 500 milliards et son capital social minimum est de 10 millions. Les Actions n'ont aucune valeur nominale. Le capital social de la Société est à tout moment égal au montant des Valeurs Liquidatives des Compartiments. Devise de dénomination : La devise de dénomination de la Société est la Livre Sterling Britannique. Les Compartiments La Société est constituée de Compartiments chacun comprenant son propre portefeuille d'investissements. De nouveaux Compartiments ou de nouvelles Catégories d Actions au sein d un Compartiment existant peuvent être créés, à tout moment, par l ACD avec l accord du Dépositaire et l approbation de la FSA. Tous les Compartiments sont établis en qualité de Compartiments de valeurs mobilières. Ce Prospectus sera révisé lors de l introduction d un nouveau Compartiment ou d une nouvelle Catégorie d Actions dans un Compartiment. Les Compartiments sont gérés séparément, conformément aux objectifs et à la politique d investissement qui leur sont propres. Les Compartiments suivants sont actuellement disponibles : Fidelity American Fund Fidelity American Special Situations Fund Fidelity European Fund Fidelity European Opportunities Fund Fidelity Extra Income Fund Fidelity Growth + Income Fund Fidelity Income Plus Fund Fidelity International Fund Fidelity Japan Fund Fidelity Japan Special Situations Fund Fidelity Managed International Fund Fidelity MoneyBuilder Balanced Fund Fidelity MoneyBuilder Growth Fund Fidelity MoneyBuilder Income Fund Fidelity MoneyBuilder UK Index Fund Fidelity South-East Asia Fund Fidelity Special Situations Fund Fidelity UK Aggressive Fund Fidelity UK Growth Fund Chacun de ces Compartiments constitue un placement en application des «Personal Equity Plan Regulations 1989» (telles que modifiées) et pour ce qui concerne les stocks et actions, en application des «Individual Savings Account Regulations 1998» (dispositions relatives à l épargne individuelle) (telles que modifiées). 1
De plus amples informations sur chaque Compartiment figurent en Annexe 1. Un Actionnaire est autorisé (sous réserve de certaines restrictions) à arbitrer toutes ou certaines de ses Actions d une Catégorie pour des Actions d une Catégorie différente dans le même Compartiment ou pour des Actions de n importe quelle Catégorie dans un Compartiment différent. Des détails concernant cette faculté d arbitrage ainsi que les restrictions figurent en page 7. Objectifs et politiques d'investissement des Compartiments Fidelity Investment Funds donne accès aux ressources globales de recherche et aux critères de sélection des équipes de gestion d investissement de Fidelity. Des Compartiments d Actions et Obligataires sont offerts. Chaque Compartiment réalise des investissements dans des valeurs réparties sur différentes régions géographiques et libellées dans des devises différentes, offrant la possibilité d atteindre des objectifs de croissance en capital ou un équilibre entre croissance et revenu. L'objectif et la politique d'investissement de chaque Compartiment sont indiqués en Annexe 1, et des informations sur les marchés de titres et de produits dérivés sur lesquels les Compartiments peuvent investir sont données en Annexe 2. Facteurs de Risques Le risque porte sur les probabilités de variation de la valeur d'un investissement dans le temps. Le niveau de risque varie entre les Compartiments. Alors qu historiquement les actions et les obligations ont surpassé, à long terme, les revenus attendus d'un compte bancaire ou d un compte d'une «Building Society» (société d épargne à long terme en Grande Bretagne), les investisseurs potentiels doivent considérer les facteurs de risques suivants avant d investir dans la Société ou dans un Compartiment particulier. Historique de la Performance passée Les informations relatives à l historique de la performance de chaque Compartiment sont présentées en Annexe 1. Les investisseurs potentiels sont avertis que la performance passée ne doit pas être considérée comme une indication sur la manière dont un Compartiment se comportera à l avenir et il se peut que vous receviez en retour moins d argent que vous n en avez investi. Nous attirons votre attention sur les informations additionnelles et les avertissements qui figurent en Annexe 1. Fluctuations de Valeur Les investissements de la Société sont soumis aux fluctuations normales du marché et aux autres risques inhérents à l investissement dans des valeurs mobilières, que ce soit des actions ou des obligations. Il ne peut y avoir aucune garantie qu une augmentation dans une valeur d investissement se produira et la valeur en capital de votre investissement initial n'est pas garantie. La valeur des investissements et les revenus en résultant peuvent diminuer comme ils peuvent augmenter et vous pouvez ne pas récupérer les sommes investies à l'origine. Il n y a aucune assurance que les objectifs d investissement de chaque Compartiment seront, en réalité, atteints. Actions Les Compartiments qui investissent dans les actions de sociétés («actions») ont tendance à être plus volatiles que les Compartiments obligataires, mais offrent également un potentiel de croissance plus important. La valeur des investissements sous-jacents réalisés par les Compartiments d'actions peut varier, parfois de manière très importante, en fonction des activités et des résultats d une entreprise donnée, ainsi qu'en fonction de la conjoncture économique et des conditions générales qui prévalent sur le marché. Compartiments Obligataires Les Compartiments investissant partiellement ou en totalité en obligations ont tendance à être moins volatiles que les Compartiments investis purement en actions dans la mesure où les obligations garantissent habituellement le remboursement des sommes initiales à une date fixée et offrent généralement un niveau de revenu déterminé. Cependant, la valeur en capital d'un Compartiment obligataire et le niveau de son revenu sont toujours fluctuants. 2
Taux de Change des Devises Si vous choisissez un Compartiment qui opère à l'étranger, vous devez retenir, qu étant libellé en livre sterling et comprenant des investissements à l'étranger, ce Compartiment sera influencé par la fluctuation des devises en plus de la fluctuation normale des marchés financiers. Marchés Emergents Les Compartiments investissant sur des marchés émergents dans le monde entier, qui peuvent être extrêmement volatiles, présentent un risque plus élevé que la moyenne par rapport aux Compartiments qui interviennent sur des marchés développés. Par exemple, les systèmes et les normes concernant les conditions de négociation, de paiement, d enregistrement et de conservation des actions peuvent ne pas être aussi fiables que ceux existant dans les marchés plus développés. De surcroît, le manque de liquidité et l inefficacité sur certains marchés financiers émergents et sur certaines bourses de valeurs étrangères peuvent signifier que les titres sont moins négociables que sur des marchés plus développés ce qui donne lieu à une fluctuation des prix accrue. Ces marchés peuvent aussi subir une importante volatilité de leur monnaie et en conséquence ces pays peuvent avoir un dispositif de contrôle des changes. En conséquence, certains marchés émergents ne peuvent pas offrir le même niveau de protection aux investisseurs que celui existant dans des pays plus développés. Les investisseurs doivent apprécier avec précaution si le choix d un Compartiment qui investit sur de tels marchés est approprié. Effet des Frais Initiaux Quand des frais initiaux sont prélevés, un investisseur qui demande le rachat de ses Actions après une courte période pourra ne pas récupérer le montant initialement investi (même si la valeur des investissements concernés n a pas chuté). Les Actions doivent ainsi être considérées comme un investissement à moyen ou à long terme. Frais du Capital Quand l objectif d investissement d un Compartiment est de privilégier la recherche de revenus comme une priorité par rapport à la croissance du capital ou lorsque l objectif vise à obtenir un équilibre entre la croissance du capital et les revenus, tout ou partie des honoraires de l ACD peut être affectée en «frais de capital». Ceci augmentera les revenus mais peut entraver la croissance future du capital. (Voir Régime des Frais en page 10). Suspension des Transactions Le droit de racheter les Actions peut, dans certaines circonstances, être suspendu. (Voir Suspension des Opérations sur Actions en page 70). Passif de la Société Chaque Compartiment, dans des circonstances normales, est considéré comme une entité distincte, ayant son propre actif et passif. Cependant, les Compartiments ne sont pas protégés de manière totale et, si les actifs d'un Compartiment sont insuffisants pour solder le passif imputable à ce Compartiment, le passif excédentaire pourra être soldé grâce aux actifs des autres Compartiments. Les Actionnaires ne sont pas tenus des dettes de la Société. Un Actionnaire n est pas tenu de faire des versements complémentaires à la Société une fois qu il a payé le prix d achat des Actions. Pouvoirs et Limites relatifs aux investissements Les actifs de chaque Compartiment seront investis en vue d atteindre les objectifs et la politique d investissement de ce Compartiment. Ils doivent être investis de manière à satisfaire les pouvoirs et limites d investissements et d emprunts indiqués dans le Guide OPC, les Statuts et ce Prospectus. Un résumé de ces pouvoirs et limites d investissements applicables aux Compartiments et au regard duquel des techniques de gestion efficace du portefeuille peuvent être employées figure en Annexe 2. 3
ACTIONS Catégories d Actions Les Compartiments peuvent comprendre des Catégories d Actions différentes, l ACD pouvant en créer de nouvelles à tout moment. La différence entre les Catégories peut être le montant minimum de souscription, le montant minimum de détention et/ou les frais y afférant tel que cela est détaillé en Annexe 1. Dans la plupart des cas, des Actions de Distribution ou des Actions de Capitalisation sont offertes. Les Catégories d Actions actuellement disponibles pour chaque Compartiment sont indiquées en Annexe 1. Actions de Distribution Les Détenteurs d Actions de Distribution sont autorisés à percevoir les revenus imputables à ces Actions au titre de chaque exercice comptable annuel ou intermédiaire. Cependant, à moins que l Actionnaire n informe l ACD qu il souhaite percevoir les revenus, les revenus seront réinvestis automatiquement dans le Compartiment concerné et utilisés pour racheter des Actions de Distribution supplémentaires. Actions de Capitalisation Les détenteurs d Actions de Capitalisation ne perçoivent pas les revenus générés éventuellement par ces Actions. Les revenus sont automatiquement capitalisés et font partie des actifs du Compartiment concerné à la fin de chaque exercice comptable annuel. Le prix d une Action de Capitalisation augmente pour refléter le revenu ainsi capitalisé. Catégorie d Actions ISA (ISA Class Shares) Dans certains Compartiments, une Catégorie d Actions ISA à revenus et une Catégorie d Actions ISA cumulatives auxquelles s appliquent différentes dispositions concernant le minimum initial de souscription, le minimum de détention et les frais, peuvent être offertes. La Catégorie d Actions ISA peut seulement être achetée et détenue dans un «ISA» (Individual Savings Account, Compte d Epargne Individuel). La Catégorie d Actions ISA à revenus est actuellement uniquement disponible dans le Compartiment Fidelity MoneyBuilder Growth Fund. La Catégorie d Actions ISA cumulatives n est actuellement disponible dans aucun Compartiment. Actions rémunérées en brut Dans certains Compartiments, les Actions rémunérées en brut peuvent être détenues par ou pour le compte de certaines catégories d investisseurs éligibles. Conformément à la loi fiscale britannique, le revenu alloué à de telles Actions est distribué périodiquement aux Actionnaires (pour ce qui concerne les Actions de Distribution rémunérées en brut) ou ajouté périodiquement au capital (pour ce qui concerne les Actions de Capitalisation rémunérées en brut) sans déduction d'un quelconque impôt sur le revenu. Les Actions de Distribution rémunérées en brut sont actuellement disponibles dans les Compartiments Fidelity Extra Income Fund et Fidelity MoneyBuilder Income Fund. Les Actions de Capitalisation rémunérées en brut ne sont actuellement disponibles pour aucun Compartiment. Régime des Frais et des Dépenses Lorsqu un Compartiment offre plus d une Catégorie d Actions, chaque Catégorie peut se voir appliquer différents niveaux de frais et de dépenses et des sommes peuvent ainsi être imputées sur ces Catégories dans des proportions différentes. Dans ces circonstances, les intérêts proportionnels de ces Catégories dans le Compartiment seront ajustés en conséquence. Registre des Actionnaires et Relevés Toutes les Actions sont nominatives. Aucun certificat n'est émis au titre des Actions. La possession d'actions sera attestée par une inscription au registre des Actionnaires de la Société. La Société a le pouvoir d'émettre des Actions au porteur mais il n'existe pas pour l'instant de projet d en émettre. Au moins une fois par an, l ACD enverra un relevé à chaque personne détenant ou ayant détenu des Actions depuis le relevé précédent. Dans le cas d une détention conjointe d Actions, les relevés sont 4
adressés au premier Actionnaire dont le nom figure sur le registre. Les relevés décriront la composition du portefeuille d'actions à la date du relevé et récapituleront les opérations sur Actions depuis la date du relevé précédent. Des relevés individuels seront également établis à tout moment sur demande de l Actionnaire figurant dans le registre de la Société. 5
ACHAT, VENTE OU ARBITRAGE D ACTIONS Généralités L'ACD recevra les demandes d achat, de vente et d'arbitrage d Actions entre 9 heures et 18 heures, chaque jour à l exception des jours fériés au Royaume-Uni (jours de négociation). Les négociations portant sur des Actions peuvent généralement être faites par courrier ou par téléphone. L'ACD peut de temps à autre permettre les négociations d'actions ou les communications avec les Actionnaires sur Internet ou par d'autres moyens de communication. Mesures contre le blanchiment des capitaux En application des lois du Royaume-Uni relatives à la lutte contre le blanchiment d'argent, les personnes qui exercent une activité de gestion d actifs sont tenues de respecter les lois contre le blanchiment des capitaux. Dans certaines circonstances, les investisseurs peuvent se voir demander de justifier leur identité lors de l achat, de la vente ou de l arbitrage d Actions. Jusqu à ce que cette justification soit fournie, l ACD se réserve le droit de refuser d émettre des Actions, de payer le produits des ventes ou d arbitrer des Actions. Investissements minimum Sous réserve de ce qui est stipulé ci-dessous, la souscription minimale initiale pour des Actions de n importe quelle Catégorie est de 1 000 et toute souscription ultérieure doit être au moins de 250. Généralement, les Actionnaires doivent maintenir un portefeuille minimum d Actions d une valeur de 1 000 pour chaque Catégorie dans laquelle ils investissent. Si à la suite d un rachat d Actions ou à n importe quel moment, la valeur du portefeuille tombe en dessous du minimum, l ACD peut exiger le rachat de l ensemble du portefeuille. Pour Fidelity MoneyBuilder Balanced Fund, Fidelity MoneyBuilder Growth Fund, Fidelity MoneyBuilder Income Fund et Fidelity MoneyBuilder UK Index Fund seulement, la souscription minimale initiale d Actions est de 500 et les Actionnaires doivent maintenir un portefeuille minimum d Actions d une valeur de 500. L ACD propose un plan d épargne régulier pour certaines Catégories normalement sous réserve d une souscription mensuelle minimale de 50. Les minimums de souscription et de détention décrits cidessus ne s appliquent pas aux investisseurs qui investissent dans le cadre d un plan d épargne régulier. L ACD peut à sa discrétion accepter des souscriptions inférieures au minimum. Achat d'actions Les demandes d'achat peuvent être faites à l'acd par téléphone ou par écrit. Des formulaires de souscription peuvent être obtenus auprès de l ACD si nécessaire et sont également disponibles sur Internet. L ACD a le droit de rejeter une demande d achat d Actions en tout ou partie dans certaines circonstances. Dans ce cas, l ACD renvoie l argent envoyé (ou le solde de cet argent) au risque du demandeur. La totalité du montant de souscription restant après qu un nombre entier d Actions ait été émis sera utilisé pour l achat de fractions d Actions entières (appelées Actions à dénomination réduite). Une Action de dénomination réduite est équivalente à un centième d Action entière. Un avis d opéré sera normalement adressé à la fin du premier jour de négociation suivant la réception de la demande d achat. Cet avis mentionnera le nombre d Actions acquises et leur prix. Une note sur les droits d annulation du souscripteur sera adressée séparément (avec un formulaire de Renonciation) dans les sept jours suivant la réception de la demande d achat d Actions par l ACD, si nécessaire. Le paiement des Actions est exigible dès la réception de l'avis d'opéré par le demandeur. Vente d'actions Un Actionnaire est normalement autorisé à demander que tout ou partie de ses Actions soit rachetées lors d un quelconque jour de négociation. N importe quel nombre d Actions peut être racheté, mais il peut être demandé à un Actionnaire de racheter toutes ses Actions si, à la suite d un rachat partiel, sa détention est inférieure au minimum de détention du Compartiment concerné. 6
Les demandes de rachat d Actions peuvent être faites à l'acd par téléphone ou par écrit. Des formulaires de rachat sont également disponibles sur Internet. Les demandes faites par téléphone ou via Internet doivent faire l objet d'une confirmation écrite. Un avis d opéré sera adressé à l'actionnaire cédant (ou au premier Actionnaire conjoint enregistré), qui donnera des détails sur les Actions cédées ainsi que leur prix. Le règlement du rachat sera effectué à la clôture du quatrième jour de négociation après le dernier jour (a) de calcul du prix et (b) réception par l ACD du formulaire de renonciation (ou autres instructions écrites suffisantes) dûment signé par tous les Actionnaires concernés et contenant le nombre approprié d Actions avec toute autre preuve de propriété appropriée définie par l ACD. Une fois qu'un ordre de rachat a été donné, il ne peut être ultérieurement annulé. Arbitrage d'actions A tout moment, un Actionnaire peut arbitrer tout ou partie de ses Actions d'une Catégorie («Actions initiales») en faveur d Actions d une autre Catégorie du même Compartiment ou en faveur d'actions de n importe quelle Catégorie dans un Compartiment différent («Actions nouvelles»). Un arbitrage implique la vente des Actions Initiales et l achat des Actions nouvelles. Le nombre des Actions nouvelles émises sera déterminé en fonction du prix respectif des Actions nouvelles et des Actions initiales au point d évaluation applicable quand les Actions initiales sont rachetées et les Actions nouvelles émises. Les ordres d'arbitrage d'actions peuvent être donnés à l'acd par téléphone ou par écrit, et il peut être demandé à l Actionnaire de remplir un formulaire d arbitrage (qui, dans le cas d Actionnaires conjoints, doit être signé par tous les détenteurs conjoints). Les formulaires d arbitrage peuvent être obtenus auprès de l ACD et sont également disponibles sur Internet. L'ACD peut à sa discrétion décider de prélever des frais d'arbitrage d'actions. Les frais n excéderont pas un montant égal au frais initiaux prévalant (s il y en existe) pour les Actions nouvelles. L ACD peut ajuster le nombre d Actions nouvelles émises pour refléter l imposition de tout frais d arbitrage et autre frais ou impôt relatif à l émission ou à la vente des Actions nouvelles, au rachat ou à l annulation des Actions initiales ainsi que pourrait l autoriser le Guide OPC. Si l arbitrage entraîne pour l Actionnaire la détention d un nombre d Actions initiales ou nouvelles inférieur au minimum de détention dans le Compartiment concerné, l ACD peut à sa discrétion convertir la totalité des Actions initiales de l Actionnaire en Actions nouvelles ou refuser d effectuer l arbitrage portant sur les Actions initiales. Aucun arbitrage ne sera fait pendant une période où le droit des Actionnaires de racheter leurs Actions est suspendu. Les dispositions générales de procédure relatives au rachat s appliqueront également à un arbitrage. Les Actionnaires soumis à l imposition britannique doivent prendre note qu'un arbitrage d'actions entre différents Compartiments (mais pas entre différentes Catégories d Actions au sein d un Compartiment) est considéré comme une vente au regard de l imposition sur les plus-values. Un Actionnaire qui arbitre les Actions d une Catégorie pour n importe quelle autre Catégorie n aura pas le droit d un point de vue légal de retirer ou d annuler l opération. Des informations supplémentaires relatives aux opérations dans les Compartiments figurent en Annexe 4. 7
PRIX DES ACTIONS Base du Prix La Société négocie sur la base d un prix donné. Le prix donné est le prix calculé lors de la première Valeur Liquidative Nette des actifs du Compartiment après l accord sur l achat, le rachat ou l arbitrage d Actions. Les Actions sont évaluées sur la base d'un prix moyen de marché en accord avec le Guide OPC. Calcul des Prix Le prix d une Action est calculé sur la base de la Valeur Liquidative Nette du Compartiment (ou de la Catégorie) dont elle relève. En résumé, ce calcul est fait en évaluant les actifs du Compartiment et en divisant cette valeur (ou la part attribuée aux Actions de la Catégorie concernée) par le nombre d Actions de la Catégorie concernée en circulation. La base de calcul de la Valeur Liquidative Nette est résumée à la page 67. La Valeur Liquidative Nette de chaque Compartiment est normalement calculée chaque jour de négociation à 12 heures, heure britannique. L ACD peut à n importe quel moment au cours d un jour de négociation donner une évaluation supplémentaire si il considère qu il est opportun de procéder de cette manière. Les investisseurs devront garder à l esprit que, pour un achat, les frais initiaux de l ACD sont ajoutés au prix de l Action et que tout frais de rachat applicable sera déduit du prix de l Action à vendre. De plus, pour l achat et la vente par des investisseurs, il peut y avoir une redevance de dilution comme cela est décrit ci-dessous. Publication des Prix Le prix le plus récent des Actions sera publié quotidiennement dans le Financial Times et peut aussi être publié dans un ou plusieurs autres journaux. Pour des raisons indépendantes de l ACD, un prix publié peut ne pas être le prix actuel. Redevance de Dilution et Opérations Importantes Dans certaines circonstances, la Valeur Liquidative Nette d un Compartiment peut être réduite en raison des coûts relatifs aux opérations d investissement des Compartiments, y compris le droit de timbre, ou aux négociations pour ces investissements à des prix autres que le prix moyen de marché. Afin d éviter ce phénomène, connu sous le terme de «dilution», et les effets négatifs potentiels qui en résulteraient pour les Actionnaires restants, l ACD a le pouvoir d appliquer une «redevance de dilution» lors de l achat ou de la vente d Actions. Toute redevance de dilution doit être équitable pour l ensemble des Actionnaires et pour les Actionnaires potentiels. L ACD n imposera pas de redevance de dilution pour une opération (ou série d opérations ayant lieu le même jour) concernant des Actions pour une valeur inférieure à 500 000. Cependant, l ACD se réserve le droit d imposer une redevance de dans les cas suivants : (a) dans le cas d une «opération importante» (c est à dire une opération, concernant des Actions, d un montant supérieur à 500 000 ) impliquant le rachat ou l arbitrage d Actions dans les 30 jours suivant la date de leur achat ; ou (b) dans le cas de toute «opération importante» (telle que ci-dessus) quand l ACD pense qu il est de l intérêt des Actionnaires de demander le prélèvement d une redevance de dilution. Il est impossible de prévoir avec précision si une dilution aura lieu à quelque moment que ce soit. Si l opération envisagée par un investisseur tombe, ou risque de tomber, sous le coup d une des catégories ci-dessus, l investisseur devrait demander, avant de donner ses instructions à l'acd, si une redevance de dilution lui sera appliquée. Lorsque l ACD décide, ou non, d imposer une redevance de dilution, il doit prendre en compte un certain nombre de facteurs, dont l envergure de la transaction par rapport à la valeur totale du Compartiment, l importance des coûts de transaction au sein de ce marché particulier, les liquidités des investissements sous-jacents au sein du Compartiment, le montant des investissements à acheter ou à vendre et le moment où cet achat ou cette vente devrait avoir lieu, la probabilité de constater un impact négatif sur la valeur des investissements suite à la détermination précipitée du prix de vente, et la durée de détention des Actions concernées. 8
En tenant compte des prévisions futures et de son expérience de gestion des Compartiments, il est peu probable que l ACD impose une redevance de dilution sauf s il estime que les frais d opération relatifs à la transaction d un Actionnaire sont importants et auront un impact essentiel sur la valeur du Compartiment concerné. Lors d une importante opération de rachat, l ACD peut demander à l Actionnaire qui rachète d accepter un rachat en nature (voir page 70), au lieu d imposer une redevance de dilution. En tenant compte des prévisions futures, la redevance (si elle est imposée) atteindra 0,80 % du coût d achat, de rachat ou d arbitrage. Toute redevance de dilution sera payée à la Société et fera partie de l actif du Compartiment concerné. L ACD estime que la politique de dilution décrite ci-dessus n aura pas de réelle influence sur la croissance future des Compartiments. 9
FRAIS ET DEPENSES Frais et Dépenses de l ACD Frais Initiaux L ACD peut facturer des frais initiaux sur un achat d Actions qui sont ajoutés au prix d achat publié. Les détails des frais initiaux actuels (s il y en a) des Actions de chaque Compartiment figurent en Annexe 1. Le montant maximal des frais initiaux autorisé dans tous les cas représente 7 % du prix d achat de l Action. Les frais initiaux sont payables à l ACD. Frais de Rachat L ACD ne prélève actuellement aucun frais pour une annulation ou une vente d Actions. Frais d Arbitrage Voir «Arbitrage d'actions» page 7. Droits Annuels En rémunération de ses obligations et responsabilités, l ACD est autorisé à prélever des droits annuels sur chaque Compartiment ne dépassant pas 2 % par an de la Valeur Liquidative Nette du Compartiment. Les droits annuels soumis à ce maximum comprennent les frais de gestion d investissement et les frais de service décrits ci-dessous, mais ne comprennent pas les frais de registre également décrits ci-dessous. Ces droits annuels sont provisionnés quotidiennement et sont payables mensuellement. Le calcul journalier est fondé sur la Valeur Liquidative Nette du Compartiment concerné à 12 heures, heure britannique, le jour de négociation précédent. Pour le Compartiment Fidelity MoneyBuilder Growth Fund Catégorie ISA seulement (uniquement pour le Royaume-Uni) : pour le moment, les seuls frais engagés par l ACD sont les frais de gestion d investissement et l ACD prend en charge tous les autres frais et dépenses attribuables à cette Catégorie ainsi que toute taxe sur la valeur ajoutée applicable. Frais de Gestion d Investissement Le taux actuel des frais de gestion d investissement pour chaque Compartiment figure dans les détails des Compartiments en Annexe 1. Ces frais de gestion sont payés à l ACD lorsque les Compartiments sont gérés entièrement ou principalement au Royaume-Uni, et à Fidelity International Limited dans tous les autres cas. Frais de Service L ACD prélève 0,05 % par an (plus TVA) pour chaque Compartiment afin de fournir tous les services administratifs et comptables nécessaires à la Société. Frais de Registre En plus des droits annuels décrits ci-dessus, l ACD prélève 0,10 % par an (plus TVA) de la Valeur Liquidative Nette de chaque Compartiment au titre de ses services comme Agent de transfert et d enregistrement. Le taux maximum des frais de registre pour chaque Compartiment représente 0,20 % par an de la Valeur Liquidative Nette du Compartiment. Les frais de registre sont comptabilisés et sont payés sur la même base que les droits annuels mentionnés ci-dessus. Régime des Frais Pour les Compartiments Fidelity Growth + Income Fund, Fidelity Income Plus Fund, Fidelity MoneyBuilder Balanced Fund and Fidelity MoneyBuilder Growth Fund : conformément au Guide OPC, l ACD et le Dépositaire ont consenti à ce que les droits annuels de l ACD soient traités comme des frais de capital, ce qui favorisera les revenus mais peut restreindre la croissance du capital. 10
Modification des Frais L ACD peut augmenter le taux des frais initiaux pour chaque Catégorie d Actions (dans la limite du taux maximum) si, 90 jours au moins avant de procéder à l augmentation, il : (a) donne un préavis écrit aux Actionnaires qui ont acheté des Actions régulièrement ; (b) (c) modifie ce Prospectus pour faire référence à ce nouveau taux et à sa date de mise en application ; et rend disponible le Prospectus tel qu amendé. L ACD peut augmenter le taux des droits annuels relatifs à un Compartiment (dans la limite du taux maximum) s'il : (a) donne un préavis écrit d au moins 90 jours aux Actionnaires ; (b) (c) modifie ce Prospectus pour faire référence à ce nouveau taux et à sa date de mise en application ; et rend disponible le Prospectus tel qu amendé. L ACD peut introduire des frais de rachat pour une Catégorie d Actions si, 90 jours au moins avant de les appliquer, il : (a) donne un préavis écrit de cette introduction aux Actionnaires qui ont acheté des Actions régulièrement ; (b) (c) modifie ce Prospectus pour faire référence à ce nouveaux taux et à sa date de mise en application ; et rend disponible le Prospectus tel qu amendé. Si des frais de rachat sont introduits dans le futur, ils s appliqueront uniquement au rachat d Actions émises après l introduction de ces frais. Dépenses L ACD est également autorisé à imputer sur les actifs du Compartiment tous les frais divers raisonnablement et correctement engagés dans l exécution de ses obligations. Frais et Dépenses du Dépositaire La rémunération du Dépositaire, qui est payable sur les actifs de chaque Compartiment, est un honoraire périodique sur le pourcentage annuel de la valeur de la propriété de chaque Compartiment telle que mentionnée ci-dessous, la propriété de chaque Compartiment étant évaluée et une telle rémunération étant provisionnée et payée sur la même base que les frais périodiques de l'acd. Actuellement, l'acd et le Dépositaire ont décidé que la rémunération du Dépositaire pour chaque Compartiment devra être calculée conformément au barème suivant : Frais Sur les premiers 50 millions 0,02 % par an Sur les 150 millions suivants 0,01 % par an Sur les 800 millions suivants 0,005 % par an Sur le reste 0,001 % par an Le Dépositaire est également autorisé à percevoir sur la valeur de chaque Compartiment une rémunération pour de tels services d'exécution ou pour avoir permis l'exécution des fonctions confiées au Dépositaire par les Statuts ou par le Guide OPC. Actuellement le Dépositaire ne perçoit aucun(e) rémunération ou frais de service aux termes de ce paragraphe. L'introduction ou l'augmentation de tels frais est soumise au consentement des Actionnaires. De tels frais ne doivent pas être prévus dans des termes moins favorables qu'ils ne l'auraient été pour un client comparable du Dépositaire. Les frais de service doivent augmenter quand l'opération concernée ou une autre opération est effectuée 11
et doivent être payés à terme échu à la prochaine date suivant celle à laquelle le paiement des frais périodiques du Dépositaire doit être fait ou dès que possible ultérieurement. La rémunération du Dépositaire ne pourra pas excéder 0,50 % par an de la Valeur Liquidative Nette du Compartiment. La rémunération du Dépositaire peut augmenter jusqu au taux maximum, avec l accord de l ACD et à condition d en avoir informé les Actionnaires par préavis écrit d au moins 90 jours. En outre, ce Prospectus doit être révisé afin de mentionner le nouveau taux et la date d entrée en vigueur de l augmentation. Dépenses du Dépositaire En plus de la rémunération mentionnée ci-dessus, le Dépositaire sera également autorisé à percevoir le remboursement des frais divers raisonnablement engagés par lui dans le cadre de ses fonctions ou dans l'exercice des pouvoirs qui lui sont conférés pour la Société et chaque Compartiment, soumis à l'approbation de l'acd. Le Dépositaire a nommé J.P.Morgan Chase Bank comme le Conservateur (Custodian) de la propriété du Compartiment et est autorisé à percevoir le remboursement des frais et dépenses engagés pour le Compartiment par le Conservateur. La rémunération de J.P.Morgan Chase Bank pour agir en qualité de Conservateur (Custodian) est calculée à un taux ad valorem déterminé par le territoire ou le pays dans lequel les actifs du Compartiment sont détenus. Actuellement, le taux le plus bas est de 0,005 %et le taux le plus haut est de 0,35 %. En outre, le Conservateur (Custodian) définit les frais d'opérations en fonction du territoire ou du pays dans lequel l'opération est effectuée. Actuellement, ces frais de transaction varient de 1 US$ à 75 US$ par opération. Le Dépositaire est également autorisé à être remboursé sur les actifs de chaque Compartiment en ce qui concerne la rémunération payée par le Conservateur pour de tels services, étant des services délégués au Conservateur (Custodian) par le Dépositaire pour l'exécution de tels services ou pour avoir permis l'exécution des fonctions confiées au Dépositaire par les Statuts ou par le Guide OPC. Actuellement, le Dépositaire ne reçoit pas de rémunération ou de frais de service sous ce paragraphe. L'introduction de tels frais ou leur augmentation sont soumis au consentement des Actionnaires. De tels frais ne doivent pas être prévus dans des termes moins favorables qu'ils ne l'auraient été pour un client comparable du Conservateur (Custodian). Les honoraires de service doivent augmenter quand l'opération en question ou une autre opération est effectuée et doivent être payés à terme échu. La rémunération ad valorem du Conservateur ne pourra pas excéder 1 % par an de la Valeur Liquidative Nette du Compartiment et les honoraires perçus pour une transaction ne pourront pas excéder 750 US$ par transaction. La rémunération du Conservateur pourra être augmentée jusqu à ces taux maximum avec l accord du Dépositaire et de l ACD et à condition d en avoir informé les Actionnaires par préavis écrit d au moins 90 jours. En outre, ce Prospectus doit être révisé afin de mentionner le nouveau taux et la date d entrée en vigueur de l augmentation. Les dépenses suivantes devront également être payées sur la propriété de chaque Compartiment : (i) tout honoraire imposé et toute dépense de tous les mandataires désignés par le Dépositaire pour l'aider dans l'exercice de ses fonctions ; (ii) (iii) (iv) tout honoraire et toute dépense engagé(e) en rapport avec la collecte et la distribution de revenus ; tout honoraire et dépense engagé(e) en rapport avec la préparation du Rapport annuel du Dépositaire aux Actionnaires ; tout honoraire et dépense engagé(e) en relation avec des prêts d'actions. 12
Autres dépenses La Société peut imputer sur les actifs du Compartiment les dépenses suivantes : (a) les frais et dépenses payables à l ACD, au Dépositaire et à Fidelity International Limited mentionnés ci-dessus ; (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) les droits de timbre, impôts, frais de transactions ou autres dépenses entraînés par l acquisition et la disposition d investissements ; les frais en rapport avec la publication et la diffusion des informations sur la Valeur Liquidative Nette et le prix des Actions ; les honoraires et dépenses des commissaires aux comptes, conseillers fiscaux, conseillers juridiques et autres conseillers professionnels de la Société ; les cautionnements et l assurance pour erreur et omission, l assurance spécifique des Compartiments ; les coûts de convocation et de tenue des assemblées générales annuelles et des autres assemblées générales d'actionnaires (y compris les assemblées des Catégories) ; les coûts d impression et de distribution des rapports, comptes, convocations aux Actionnaires (incluant les convocations aux assemblées générales) et les coûts liés aux mises à jour périodiques du Prospectus ou à la modification des Statuts et toute autre dépense administrative ; les coûts liés à la distribution de dividendes et aux notifications correspondantes aux Actionnaires ; (i) les intérêts d emprunts et les frais liés à la négociation d emprunts ; (j) les impôts et les droits dont la Société est redevable ; (k) (l) (m) (n) tout montant payable par la Société en vertu d une clause prévoyant une indemnité comprise dans les Statuts de la Société ou dans tout contrat avec un préposé de la Société ; les honoraires de la FSA en application de la Loi intitulée Financial Services and Markets Act 2000 ou les frais périodiques correspondants de chaque autorité de régulation d un pays ou d un territoire en dehors du Royaume-Uni dans lequel les Actions sont ou peuvent être commercialisées et chaque coût correspondant entraîné par le maintien ou l obtention d un statut agréé dans un pays ou territoire en dehors du Royaume-Uni ; tout autre paiement dû autrement en vertu du Guide OPC ; et toute autre dépense que l ACD peut considérer comme normalement imputable sur les Actifs du Compartiment. Conformément au règlement actuel de HM Customs & Excise, la Taxe sur la Valeur Ajoutée au taux actuel devra être payée en plus de la rémunération du Dépositaire, de la rémunération du Conservateur (Custodian) et des dépenses ci-dessus. Il n est pas actuellement envisagé de faire coter les Actions sur une bourse de valeurs mais si les Actions sont cotées dans l avenir, les frais s y rapportant seront à la charge de la Société. Les dépenses sont réparties entre le capital et les revenus conformément au Guide OPC. Opérations en devises étrangères Les opérations en devises étrangères pour la Société sont effectuées par le biais d associés ou d affiliés de l ACD en tant que mandataire et peuvent être cumulées. Les opérations en devises étrangères pour des investisseurs sont effectuées par des associés ou affiliés de l ACD agissant au principal et peuvent être cumulées. De tels associés ou affiliés retireront et retiendront un bénéfice de telles opérations à des taux approuvés par l ACD. 13
Frais de constitution Les frais d agrément et de constitution de la Société ont été pris en charge par l ACD ou toute autre société de son groupe. Chaque Compartiment créé après septembre 1998 peut prendre en charge ses propres frais d établissement. Répartition des Frais et Dépenses entre les Compartiments Tous les frais et dépenses qui sont directement imputables à un Compartiment particulier (ou une Catégorie dans un Compartiment) seront à la charge de ce Compartiment (ou de cette Catégorie). S il y a plus d une Catégorie dans un Compartiment, les frais et les dépenses qui sont directement imputables au Compartiment (mais pas à une Catégorie particulière) seront normalement répartis entre les Catégories du Compartiment au prorata de la Valeur Liquidative Nette du Compartiment imputable à chaque Catégorie. Tout frais ou toute dépense non imputable à un Compartiment sera normalement imputé(e) par l ACD à l ensemble des Compartiments (et à leurs Catégories) au prorata de la Valeur Liquidative Nette des Compartiments (et de leurs Catégories) bien que l ACD ait la possibilité d imputer ces frais et dépenses différemment, de manière jugée équitable pour les Actionnaires en général. 14
REVENUS Exercice comptable L exercice comptable annuel de la Société s achève chaque année le dernier jour de février (la date de référence comptable). L exercice comptable semestriel s achève chaque année le 31 août. De plus, les Compartiments avec des Actions de Distribution peuvent avoir des exercices comptables intermédiaires au cours de chaque exercice comptable annuel (voir Annexe 1). Distribution de Revenus Les distributions de revenus sont faites en fonction des revenus distribuables au cours de chaque exercice comptable annuel. La distribution des revenus pour chaque Compartiment est faite le 30 avril ou avant, au moment de la date de distribution annuelle des revenus. Dans le cas de certains Compartiments ayant émis des Actions de Distribution, des distributions intermédiaires seront faites aux dates intermédiaires de distribution des revenus telles qu elles figurent dans l Annexe 1. Si un détenteur d'actions de Distribution informe l'acd qu'il souhaite percevoir ledit revenu, celui-ci est normalement réglé auprès de la banque de l'actionnaire ou d'une société de crédit immobilier. Le montant distribuable au cours de l exercice comptable est calculé en : (a) prenant le montant total des revenus reçus ou à recevoir pour le compte du Compartiment au titre de cet exercice ; (b) (c) déduisant de ces revenus les frais et dépenses du Compartiment payés ou à payer au titre de cet exercice ; et faisant d autres ajustements que l ACD considère appropriés (et après avoir consulté le commissaire aux comptes si nécessaire) au regard de critères fiscaux ou autres. Si un Compartiment dispose de plus d une Catégorie en circulation, les distributions de revenus seront faites en fonction de la valeur respective des Catégories dans le Compartiment. Si une distribution n'est pas réclamée dans les six ans suivant la date à laquelle elle était due, elle sera perdue et reversée à la Société. Lissage des Revenus Le prix d achat d une Action reflète la part correspondante du revenu échu du Compartiment concerné depuis la précédente distribution. Cette somme en capital, dénommée «lissage des revenus», est restituée à un Actionnaire avec la première distribution de revenus pour une Action émise durant un exercice comptable. Le montant du lissage des revenus est calculé en divisant l ensemble des montants des revenus inclus dans le prix des Actions de la Catégorie émises pendant un exercice comptable annuel ou intermédiaire par le nombre de ces Actions et en appliquant la moyenne obtenue à chacune des Actions en question. 15
FISCALITE AU ROYAUME-UNI Les informations données ci-dessous ne constituent pas des conseils juridiques ou fiscaux. Les investisseurs potentiels doivent consulter leurs propres conseillers professionnels sur les conséquences de la souscription, l achat, la détention, l arbitrage ou la vente d Actions au regard des lois des pays dans lesquels ils peuvent être soumis à imposition. Fiscalité de la Société et des Compartiments La Société est un organisme à compartiments. La conséquence du fait que la Société soit un organisme à compartiments est que chaque Compartiment est qualifié de société à capital variable (OEIC) distincte au sens du Paragraphe 468 de la loi fiscale Income and Corporation Taxes Act de 1988 et est par conséquent traité aux fins de la fiscalité sur le revenu au Royaume-Uni comme une société résidant au Royaume-Uni. Un Compartiment n est pas soumis à l imposition selon la taxation au Royaume-Uni sur les plus-values qui lui reviennent lors de la vente de ses investissements. Cependant, un Compartiment est soumis à la loi fiscale Corporation Tax au taux actuel de 20 % sur l excédent de son revenu imposable pour tout exercice comptable au-delà de ses frais de gestion et de ses coûts d intérêts déductibles pour l exercice en question. Toutes distributions payées par tout Compartiment à ses Actionnaires ne seront pas traitées comme des dépenses déductibles lors du calcul du revenu imposable du Compartiment, sauf dans le cas de distributions d intérêts. Le revenu imposable de chaque Compartiment ne comprend pas les dividendes ou toutes autres distributions statutaires reçues par ce Compartiment de la part de sociétés résidant au Royaume-Uni. Tout revenu tiré par un Compartiment de sources étrangères sera inclus dans le revenu imposable mais, en calculant son imposition à l impôt sur les sociétés sur tout revenu de la sorte, un crédit peut être disponible pour des retenues à la source à l étranger que le revenu a supporté. Tout impôt sur les sociétés payable par tout Compartiment sera estimé en tenant compte de l exercice comptable du Compartiment. Fiscalité des distributions provenant des Compartiments Chaque Compartiment sera qualifié, à des fins fiscales, comme distribuant à ses Actionnaires (de l une des manières indiquées ci-dessus) la totalité des revenus qui apparaissent dans ses comptes pour chacune de ses périodes de distribution comme étant disponible pour une distribution aux Actionnaires. La réalisation d une distribution, à cette fin, comprend à la fois le paiement d un montant sur la détention d Actions de distribution à l Actionnaire concerné, et l investissement d un montant au sein du Compartiment sur la détention d Actions de capitalisation pour le compte de l Actionnaire concerné. Toute référence dans ce paragraphe à une «distribution» doit être interprétée en conséquence. Chacune des «périodes de distribution» du Compartiment correspondra à ses exercices comptables. Les comptes de distribution de chaque Compartiment pour toutes ses périodes de distribution doivent présenter le revenu du Compartiment comme étant distribuable soit en tant que dividende, soit en tant que distribution d intérêts ; le type choisi dépend de la source et de la composition du revenu du Compartiment pour la période de distribution en question (comme expliqué en détail ci-dessus). De manière générale, tout Compartiment qui investit essentiellement dans des valeurs de taux (y compris indirectement par le biais d autres Compartiments et d OEIC) peut réaliser des distributions d intérêts. D autres Compartiments ne peuvent procéder qu à des distributions de dividendes. Distributions de dividendes Toute distribution de dividende faite par un Compartiment sera qualifiée comme s il s agissait d un dividende au Royaume-Uni payé aux Actionnaires de ce Compartiment. Aucune déduction par le biais d une retenue à la source ne doit être faite dans une distribution de dividendes. Un Actionnaire du Compartiment qui est un particulier et un résident du Royaume-Uni à des fins fiscales aura droit à un crédit d impôt sur toute distribution de dividendes qui lui est faite par ce Compartiment. Le montant de ce crédit d impôt (qui sera indiqué dans la pièce justificative de la distribution relative à la distribution en question) équivaudra à un neuvième de la distribution et correspondra par conséquent à 10 % du cumul de la distribution et du crédit d impôt. Les Actionnaires personnes physiques qui paient un impôt sur le revenu d une autre manière qu au taux supérieur ne seront pas soumis à un autre impôt sur le revenu sur la distribution. Les Actionnaires personnes physiques qui ne paient pas d impôt sur le revenu ou dont l imposition sur le revenu sur le cumul de la distribution et du crédit d impôt lié est inférieure au montant de ce crédit d impôt n ont pas le droit de demander le paiement de toute partie du crédit d impôt à moins que les parts soient détenues au sein 16
d actions PEP ou ISA quand des crédits d impôts sur des distributions versées avant le 6 avril 2004 peuvent être réclamées en leur nom. Les Actionnaires personnes physiques qui paient un impôt sur le revenu au taux supérieur seront soumis à un autre impôt à 22,5 % sur le cumul de la distribution et du crédit d impôt lié (c est-à-dire 25 % du dividende). Les autres résidents du Royaume-Uni, à l exception des organisations caritatives, non soumis à l imposition, ne pourront demander le remboursement même partiel du crédit d impôt. Les organisations caritatives pourront demander le versement d un montant correspondant à 4 % de la distribution des dividendes (c est-à-dire le montant hors crédit d impôt) sur des distributions de dividendes payés entre le 6 avril 2003 et le 5 avril 2004 inclus, et rien au-delà de cette date. Les Actionnaires redevables de l'impôt sur les sociétés au Royaume-Uni recevront des distributions de dividendes composées d'éléments reçus et d'éléments non reçus qui dépendent des revenus sousjacents du Compartiment. L'élément reçu (franked stream) est qualifié de crédit d'impôt attaché aux dividendes reçus dans les mains de l'actionnaire personne morale. L'élément non reçu (unfranked stream) est qualifié de règlement annuel après déduction de l'impôt au taux inférieur. Cet impôt est remboursable uniquement dans la limite de la part imputable à l'actionnaire dans le montant net dû par le Compartiment au titre de l'impôt sur les sociétés au Royaume-Uni malgré le fait que la totalité de ce montant peut être compensé avec l'impôt sur les sociétés dû par l'actionnaire au Royaume-Uni. Les parts des distributions de dividendes qui sont qualifiées de crédit d'impôt attaché aux dividendes reçus et non reçus et la part imputable à l'actionnaire dans le montant net dû par le Compartiment au titre de l'impôt sur les sociétés au Royaume-Uni apparaîtront sur les pièces justificatives fiscales avec les distributions de dividendes. Distributions d intérêts Un Compartiment qui détient plus de 60 % de ses investissements au cours d un exercice comptable, d'une façon générale, en valeurs de taux, en contrats dérivés dont l objet sous-jacent est de tels investissements, en certains contrats sur des écarts ou en Compartiments du Royaume-Uni ou en OEIC qui détiennent elles-mêmes plus de 60 % de leurs investissements dans de tels actifs au cours d un exercice comptable procédera à des distributions d intérêts. Ces distributions sont généralement réglées après déduction de l'impôt sur le revenu au taux inférieur (actuellement 20 %). Cet impôt sur le revenu déduit à la source permettra aux actionnaires soumis à cette imposition autres que des actionnaires qui sont redevables d'un taux supérieur de remplir leurs obligations fiscales. Les actionnaires soumis à un taux d imposition supérieur (actuellement 40 %) devront acquitter l impôt complémentaire de 20 % de l intérêt brut distribué. Les résidents du Royaume-Uni non soumis à l imposition sur tout ou partie de leurs revenus (y compris les investisseurs en actions PEP ou ISA) pourront réclamer (ou, pour les investisseurs en actions PEP ou ISA, la part sera réclamée en leur nom), la part correspondante de tout impôt sur le revenu retenu à la source auprès de l Inland Revenue (Fisc britannique). Certaines catégories d'actionnaires résidant au Royaume-Uni, y compris les investisseurs PEP ou ISA, les investisseurs de fonds de pension, les organisations caritatives et les sociétés, peuvent détenir, s'ils ont prouvé à l'acd qu'ils rentrent dans l'une des catégories spécifiées, des Actions rémunérées en brut du Compartiment en question, si le cas s'applique (voir page 4). Les catégories spécifiées sont celles qui sont référées à la section 349B de la loi sur le revenu et sur les sociétés de 1988 («Income and Corporation Taxes Act 1988»), telle qu'amendée par la loi de finance de 2002 («Finance Act 2002»). Tout renseignement relatif aux distributions d intérêts faites aux particuliers, autres qu aux investisseurs en actions PEP ou ISA, disposant d'adresses au Royaume-Uni ou dans un autre des pays déterminés (notamment tous les pays de l'union Européenne, les dépendances du Royaume- Uni, les Etats-Unis, l'australie, le Canada, le Japon, la Corée du Sud, la Nouvelle-Zélande et la Norvège) doit être communiqué à Inland Revenue par l'acd avec les noms et adresses desdits particuliers. Si un paiement doit être déclaré selon la Directive européenne sur l Epargne (évoquée cidessous), ledit paiement ne sera pas déclaré selon ces dispositions. Les actionnaires devant payer l impôt sur les sociétés au Royaume-Uni se verront verser un paiement d intérêts annuels après déduction de l impôt sur le revenu au taux inférieur. Ils seront soumis à l impôt sur les sociétés sur le montant brut mais l'impôt sur tout revenu retenu à la source peut servir à titre de compensation avec l'impôt sur les sociétés ou peut être utilisé pour remboursement. L attention des Actionnaires redevables de l impôt sur les sociétés est attirée sur les dispositions du paragraphe 4 de l Annexe 10 de la loi de Finance 1996 (the Finance Act 1996). Conformément à ses dispositions, les participations dans un Compartiment qui sont supérieures à 60 % de ses investissements à n importe quel moment au cours de l exercice comptable dans, de manière générale, des valeurs de taux, dans des contrats dérivés dont l objet sous-jacent est de tels 17
investissements, dans certains contrats sur des écarts ou en Compartiments du Royaume-Uni ou en OEIC qui détiennent elles-mêmes plus de 60 % de leurs investissements dans de tels actifs à n importe quel moment au cours d un exercice comptable, seront imposées en tant que lien de créance avec l Actionnaire. Ce lien de créance ne peut être imposé que sur une base comptable d évaluation à la valeur du marché. Ceci signifie que l Actionnaire devant payer l impôt sur les sociétés peut être imposé sur des bénéfices non réalisés dans chaque exercice comptable. Les personnes physiques qui ne sont pas des résidentes au Royaume-Uni et les sociétés et d autres entités qui ne sont pas des résidentes au Royaume-Uni ont la possibilité de demander que le règlement d'une partie des intérêts soit réalisé avant réduction de l'impôt sur le revenu au Royaume- Uni. La part brute ainsi réglée correspondra à la part du revenu des intérêts perçue du revenu brut du Compartiment. La Loi de Finance 2003 («Finance Act 2003») contient des dispositions qui tiennent compte des paiements bruts des distributions d intérêts réalisés (après le 15 octobre 2002) aux personnes physiques qui ne sont pas des résidentes au Royaume-Uni et aux sociétés et à d autres entités qui ne sont pas des résidentes au Royaume-Uni, à condition que : (1) soit elles investissent par le biais d un intermédiaire de bonne réputation qui est soumis à la directive CE contre le blanchiment des capitaux ou à d autres règlements équivalents, (2) soit elles sont une société ou les mandataires d un Compartiment. En outre, ces dispositions, si elles étaient édictées, permettraient que le montant total de toute distribution soit versé de manière brute sans se soucier de la proportion des revenus d intérêts bruts reçus par le Compartiment. Plus-values Les Actionnaires qui sont fiscalement résidents du Royaume-Uni ou, le cas échéant, qui sont habituellement résidents du Royaume-Uni peuvent être imposables sur leurs plus-values ou, en cas de personne morale, imposables au titre de l impôt sur les sociétés au regard des plus-values résultant de la vente ou d autres dispositions des Actions. Quand la première répartition de revenu est faite pour des Actions acquises au cours de l exercice comptable, le montant représentant le lissage des revenus dans le prix de l Action est un retour sur capital et n entraîne pas imposition au titre du revenu pour l Actionnaire. Ce montant doit être déduit du coût des Actions dans le calcul des plus-values réalisées lors d une vente ultérieure. Aucune déduction par le biais d une retenue à la source ne doit être faite pour tout paiement par un Compartiment à un Actionnaire sur le rachat de ses Actions. «Personal Equity Plans» (PEPs) et «Individual Savings Accounts» (ISAs) Les règles du Fisc britannique rendent éligibles les actions d une Sicav à Compartiments pour un PEP. Les PEP détenus au 5 avril 1999 demeurent soumis à la législation antérieure (telle que modifiée), mais des souscriptions ultérieures n ont pas été autorisées après cette date ; au lieu de cela, ces actions sont, sous réserve des règles, éligibles pour un ISA dans les limites prescrites. Directive européenne sur l Epargne A partir d une date à confirmer mais non antérieure au 1 er janvier 2005, les agents payeurs établis dans un Etat membre de l Union Européenne qui effectuent des paiements de revenus de capitaux mobiliers à des particuliers résidant dans un autre Etat membre ou dans certains territoires dépendants ou associés d Etats membres seront obligés, selon les lois de l établissement de l agent payeur, soit de communiquer les informations relatives au paiement et au bénéficiaire aux autorités fiscales, soit d effectuer une retenue à la source sur ce paiement. En ce qui concerne plus précisément les sociétés à capital variable autorisées au Royaume-Uni et les agents payeurs domiciliés au Royaume-Uni, une distribution de revenus sera considéré comme un revenu d épargne si la société autorisée détient plus de 15 % de ses actifs en instruments de dettes. De même, le versement de produits provenant de la vente, du rachat ou d un remboursement sera considéré comme un revenu d épargne si la société autorisée détient plus de 40 % de ses actifs en instruments de dettes. Les dispositions finales doivent encore être publiées néanmoins et, à moins que l Actionnaire détienne ses investissements par l intermédiaire d un autre opérateur économique, l ACD sera considéré comme l agent payeur en ce qui concerne à la fois les distributions et les rachats. En conséquence, si 18
lesdits paiements constituent des paiements de revenus d épargne (qui dépendront des actifs du Compartiment) et sont effectués à des particuliers résidant dans un Etat membre de l Union Européenne autre que le Royaume-Uni ou à des particuliers résidant dans certains territoires associés et dépendants des Etats membres, les informations relatives au paiement et au bénéficiaire seront communiquées à l Inland Revenue (Fisc britannique) pour transmission aux autorités locales du bénéficiaire. La Directive exige également qu à compter du 1 er janvier 2004, certaines informations complémentaires sont collectées par les investisseurs qui sont soumis à la Directive. Droit de timbre réservé Généralités Conformément au Règlement 1997 relatif au Droit de timbre et au Droit de timbre réservé (Sociétés d'investissement à capital variable) tel que modifié par le Règlement 1999 relatif au Droit de timbre et le Droit de timbre réservé (Sociétés d'investissement à capital variable) (Modification N 2) (ensemble le «Règlement relatif au Droit de timbre réservé»), le Droit de timbre réservé (Stamp Duty Reserve Tax SDRT) est imputable sur la cession (c'est-à-dire le rachat ou l'échange d'actions) et sur certains transferts d'actions dans les Compartiments. Le taux du Droit de timbre réservé est de 0,5 %. Le Droit de Timbre Réservé est imputable sur la valeur des cessions et des transferts dans un Compartiment sur chaque période hebdomadaire imputable, mais est réduit proportionnellement pour le Compartiment, dans la mesure où pendant cette semaine et la semaine suivante : (1) les investissements détenus par le Compartiment sont des actifs exonérés, ce qui désigne essentiellement tous les actifs autres que les titres du Royaume-Uni. Tout Compartiment qui ne détient pas de titres du Royaume-Uni sera par conséquent entièrement exonéré et toutes les informations suivantes concernant le Droit de Timbre Réservé peuvent par conséquent ne pas être prises en compte par les Actionnaires d'un tel Compartiment ; et (2) les achats d'actions par nombre sont moins importants que les cessions d'actions. Voies possibles de financement du Droit de Timbre réservé Le Règlement relatif au Droit de timbre réservé précise que le Droit de timbre réservé dû par chaque Compartiment est de la responsabilité de la Société. Les Règles permettent de récupérer une provision pour le Droit de timbre réservé pour un Compartiment, provision pouvant être récupérée sur la propriété de ce Compartiment. Ceci va évidemment réduire la valeur du Compartiment en question mais, étant donné le pourcentage du montant du Droit de timbre réservé, cette réduction sera peu significative. Le Guide OPC permet à (mais n'oblige pas) l'acd de demander à un Actionnaire entrant ou sortant un paiement séparé, ou une déduction, d'une provision pour le Droit de timbre réservé quand les Actions sont cédées ou transférées par un Actionnaire ou émises pour un Actionnaire entrant. La provision pour le Droit de timbre réservé peut être de plus de 0,5 % de la valeur de la transaction et est détenue par la Société. La provision pour le Droit de timbre réservé, si elle est prélevée chez un Actionnaire entrant, augmentera le paiement demandé pour l'achat d'actions par cet Actionnaire, et s'il s'agit d'un Actionnaire sortant, diminuera les produits du rachat perçus par cet Actionnaire. Cette provision devra être payée à la Société et deviendra une part de la propriété du Compartiment en question. La Politique de l'acd pour le Financement du Droit de timbre réservé concernant les Cessions d'actions L'ACD prévoit que tout Droit de timbre réservé imputable sur les cessions d'actions dans un Compartiment sera payé sur la propriété de ce Compartiment et qu'aucune provision de Droit de timbre réservé ne sera prélevée directement chez l'actionnaire qui procède au rachat, quelle que soit l'importance de la transaction. En outre, lorsque le Droit de timbre réservé naît d'une cession parce qu'un Actionnaire perçoit un paiement en espèces non proportionnel pour ses Actions (une cession en espèces proportionnelle n'est pas imputable sur le Droit de timbre réservé), l'acd a la possibilité, et utilisera en règle générale cette possibilité, d'imposer une provision de Droit de timbre réservé de 0,5 % à cet Actionnaire qui rachète. La Politique de l'acd pour le Financement du Droit de timbre réservé concernant les Transferts d'actions d'une Tierce Partie 19
La Société est autorisée à ne pas enregistrer un transfert d'actions dans un Compartiment à moins que (a) une provision de Droit de timbre réservé de 0,5 % de la valeur transférée ait été payée à la Société pour le compte du Compartiment en question ou (b) que la Société ait reçu toute la documentation requise afin de justifier le fait que le transfert soit exonéré de Droit de timbre réservé. Lorsque la valeur transférée est calculée au moment de l'évaluation suivant immédiatement la réception de l'instrument de transfert par la Société, l'actionnaire acteur du transfert (étant le cédant ou le cessionnaire) sera contacté après cela et sera informé du montant de la provision du Droit de timbre réservé dû, montant devant être payé immédiatement. Nonobstant ce qui précède, l'acd a la possibilité et se réserve le droit, à sa discrétion, d'appliquer au Compartiment en question le Droit de timbre réservé lorsque ce dernier est engagé du fait des transferts d'actions d'une tierce partie dans ce Compartiment. Ces déclarations sont fondées sur les lois du Royaume-Uni et les pratiques de l Inland Revenue connues à la date de ce document. Il est recommandé aux Actionnaires de consulter leur conseiller professionnel s ils ont le moindre doute quant à leur situation fiscale. 20
ANNEXE 1 : LES COMPARTIMENTS Fidelity American Fund Objectif et politique d'investissement L objectif d investissement de ce Compartiment est d obtenir une croissance du capital à long terme à partir d un portefeuille essentiellement constitué d actions de sociétés américaines. Il est probable que le portefeuille ait un penchant pour les sociétés de plus grande et de moyenne taille, bien que l ACD ne soit pas limité dans ses choix de sociétés par la taille ou le secteur industriel. Catégorie d Actions Devise du Compartiment Investissement minimum initial Actions de Distribution Livre sterling 1 000 (ou 50 chaque mois pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers) Investissement minimum ultérieur 250 Retrait minimum Investissement minimum Néant ; le montant de détention minimum prévu demeure 1 000 (sauf pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers ; pas d investissement minimum) Rémunération initiale de l'acd 3,5 % Frais de gestion d investissement Frais de service de l ACD Frais d enregistrement de l ACD Fin de l'exercice comptable annuel Fin de l exercice comptable semestriel Date de distribution des revenus annuels Dates intermédiaires pour la distribution des revenus Période de lissage des revenus Rapport annuel publié au plus tard le Rapport intermédiaire publié au plus tard le 1,5 % par an 0,05 % par an 0,10 % par an dernier jour du mois de février 31 août 30 avril Néant exercice comptable annuel 30 juin 31 octobre Performance du Compartiment Revenu total annuel (années civiles entières) 1994 à 2003 33.2% 6.5% 31.7% 84.2% 49.7% 7.7% 2.5% -3.5% 10.3% -15.1% 94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 21
Revenu annuel moyen au 31-12-03 (année 3, année 5, année 10) -1.4% 9.1% 17.8% Remarques 3 5 10 (1) Assiette de calcul : Valeur Liquidative Nette sur la Valeur Liquidative Nette avec les revenus réinvestis au 31 décembre 2003, nette de tout impôt et de toutes charges annuelles mais hors frais initiaux. Des informations plus récentes relatives à la performance passée seront disponibles auprès de l ACD sur demande à partir d avril 2004. (2) Les investisseurs potentiels sont avertis du fait que la performance passée ne doit pas être considérée comme une indication de la performance future et ne peut en aucun cas fournir une garantie sur les rendements à venir. La valeur des investissements et des revenus provenant de ces investissements peut s accroître tout comme elle peut décroître, et les investisseurs peuvent ne pas recevoir en retour le montant investi à l origine. 22
Fidelity American Special Situations Fund Objectif et politique d'investissement L objectif d investissement de ce Compartiment est d obtenir une croissance du capital à long terme à partir d un portefeuille essentiellement constitué d actions de sociétés américaines. Il est probable que le portefeuille ait un penchant pour les sociétés de moyenne et de plus petite taille, bien que l ACD ne soit pas limité dans ses choix de sociétés par la taille ou le secteur industriel. Catégorie d Actions Devise du Compartiment Investissement minimum initial Actions de Capitalisation Livre sterling 1 000 (ou 50 chaque mois pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers) Investissement minimum ultérieur 250 Retrait minimum Investissement minimum Néant ; le montant de détention minimum prévu demeure 1 000 (sauf pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers ; pas d investissement minimum) Rémunération initiale de l'acd 5,25 % Frais de gestion d investissement Frais de service de l ACD Frais d enregistrement de l ACD Fin de l'exercice comptable annuel Fin de l exercice comptable semestriel Date de distribution des revenus annuels Dates intermédiaires pour la distribution des revenus Période de lissage des revenus Rapport annuel publié au plus tard le Rapport intermédiaire publié au plus tard le 1,5 % par an 0,05 % par an 0,10 % par an dernier jour du mois de février 31 août 30 avril Néant exercice comptable annuel 30 juin 31 octobre Performance du Compartiment Revenu total annuel (années civiles entières) 1994 à 2003 51.2% 10.3% 24.4% 26.3% 114.5% 7.3% 23.1% -2.5% -18.3% -29.4% 94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 23
Revenu annuel moyen au 31-12-03 (année 3, année 5, année 10) 10.3% 15.4% Remarques -10.8% 3 5 10 (1) Assiette de calcul : Valeur Liquidative Nette sur la Valeur Liquidative Nette avec les revenus réinvestis au 31 décembre 2003, nette de tout impôt et de toutes charges annuelles mais hors frais initiaux. Des informations plus récentes relatives à la performance passée seront disponibles auprès de l ACD sur demande à partir d avril 2004. (2) Les investisseurs potentiels sont avertis du fait que la performance passée ne doit pas être considérée comme une indication de la performance future et ne peut en aucun cas fournir une garantie sur les rendements à venir. La valeur des investissements et des revenus provenant de ces investissements peut s accroître tout comme elle peut décroître, et les investisseurs peuvent ne pas recevoir en retour le montant investi à l origine. 24
Fidelity European Fund Objectif et politique d'investissement L objectif d investissement de ce Compartiment est d obtenir une croissance du capital à long terme à partir d un portefeuille essentiellement constitué d actions de sociétés d Europe continentale. Il est probable que le portefeuille ait un penchant pour les sociétés de taille moyenne et de plus petite taille. Cependant, l ACD n est pas limité dans ses choix de sociétés par la taille ou le secteur industriel, ni en terme de répartition géographique du portefeuille, lequel est largement déterminé par l existence d opportunités d investissement intéressantes plutôt que par les perspectives de chaque marché. Catégorie d Actions Devise du Compartiment Investissement minimum initial Actions de Capitalisation Livre sterling 1 000 (ou 50 chaque mois pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers) Investissement minimum ultérieur 250 Retrait minimum Investissement minimum Néant ; le montant de détention minimum prévu demeure 1 000 (sauf pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers ; pas d investissement minimum) Rémunération initiale de l'acd 3,5 % Frais de gestion d investissement Frais de service de l ACD Frais d enregistrement de l ACD Fin de l'exercice comptable annuel Fin de l exercice comptable semestriel Date de distribution des revenus annuels Dates intermédiaires pour la distribution des revenus Période de lissage des revenus Rapport annuel publié au plus tard le Rapport intermédiaire publié au plus tard le 1,5 % par an 0,05 % par an 0,10 % par an dernier jour du mois de février 31 août 30 avril Néant exercice comptable annuel 30 juin 31 octobre Performance du Compartiment Revenu total annuel (années civiles entières) 1994 à 2003 4.3% 22.1% 14.9% 29.2% 22.1% 34.2% 19.0% 33.1% -11.8% -6.3% 94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 25
Revenu annuel moyen au 31-12-03 (année 3, année 5, année 10) 3.2% 11.9% 15.0% Remarques 3 5 10 (1) Assiette de calcul : Valeur Liquidative Nette sur la Valeur Liquidative Nette avec les revenus réinvestis au 31 décembre 2003, nette de tout impôt et de toutes charges annuelles mais hors frais initiaux. Des informations plus récentes relatives à la performance passée seront disponibles auprès de l ACD sur demande à partir d avril 2004. (2) Les investisseurs potentiels sont avertis du fait que la performance passée ne doit pas être considérée comme une indication de la performance future et ne peut en aucun cas fournir une garantie sur les rendements à venir. La valeur des investissements et des revenus provenant de ces investissements peut s accroître tout comme elle peut décroître, et les investisseurs peuvent ne pas recevoir en retour le montant investi à l origine. 26
Fidelity European Opportunities Fund Objectif et politique d'investissement L objectif d investissement de ce Compartiment est d obtenir une croissance du capital à long terme à partir d un portefeuille essentiellement constitué d actions de sociétés d Europe continentale. Il est probable que le portefeuille ait un penchant pour les sociétés de plus grande taille. Cependant, l ACD n est pas limité dans ses choix de sociétés par la taille ou le secteur industriel, ni en terme de répartition géographique du portefeuille, lequel est largement déterminé par l existence d opportunités d investissement intéressantes plutôt que par les perspectives de chaque marché. Catégorie d Actions Devise du Compartiment Investissement minimum initial Actions de Capitalisation Livre sterling 1.000 (ou 50 chaque mois pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers) Investissement minimum ultérieur 250 Retrait minimum Investissement minimum Néant ; le montant de détention minimum prévu demeure 1 000 (sauf pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers ; pas d investissement minimum) Rémunération initiale de l'acd 3,5 % Frais de gestion d investissement Frais de service de l ACD Frais d enregistrement de l ACD Fin de l'exercice comptable annuel Fin de l exercice comptable semestriel Date de distribution des revenus annuels Dates intermédiaires pour la distribution des revenus Période de lissage des revenus Rapport annuel publié au plus tard le Rapport intermédiaire publié au plus tard le 1,5 % par an 0,05 % par an 0,10 % par an dernier jour du mois de février 31 août 30 avril Néant exercice comptable annuel 30 juin 31 octobre Performance du Compartiment Revenu total annuel (années civiles entières) 1994 à 2003 4.1% 16.4% 12.9% 37.5% 29.1% 23.8% 1.8% 33.5% -16.2% -26.7% 94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 27
Revenu annuel moyen au 31-12-03 (année 3, année 5, année 10) -6.4% 0.7% 9.7% Remarques 3 5 10 (1) Assiette de calcul : Valeur Liquidative Nette sur la Valeur Liquidative Nette avec les revenus réinvestis au 31 décembre 2003, nette de tout impôt et de toutes charges annuelles mais hors frais initiaux. Des informations plus récentes relatives à la performance passée seront disponibles auprès de l ACD sur demande à partir d avril 2004. (2) Les investisseurs potentiels sont avertis du fait que la performance passée ne doit pas être considérée comme une indication de la performance future et ne peut en aucun cas fournir une garantie sur les rendements à venir. La valeur des investissements et des revenus provenant de ces investissements peut s accroître tout comme elle peut décroître, et les investisseurs peuvent ne pas recevoir en retour le montant investi à l origine. 28
Fidelity Extra Income Fund Objectif et politique d'investissement L objectif d investissement de ce Compartiment est d obtenir un niveau de revenus relativement élevé dans un portefeuille essentiellement constitué d un ensemble d obligations et autres revenus fixes et titres du marché monétaire, actions de priorité et actions convertibles, émis par le gouvernement et des sociétés du Royaume-Uni. Catégorie d Actions Actions de Distribution Actions de Distribution rémunérées en brut (investisseurs éligibles uniquement) Devise du Compartiment Investissement minimum initial Livre sterling 1 000 (ou 50 chaque mois pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers) Investissement minimum ultérieur 250 Retrait minimum Investissement minimum Néant ; l investissement minimum prévu demeure 1 000 (sauf pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers ; pas de détention minimum) Rémunération initiale de l'acd 3,5 % Frais de gestion d investissement Frais de service de l ACD Frais d enregistrement de l ACD Fin de l'exercice comptable annuel Fin de l exercice comptable semestriel Fin des exercices comptables intermédiaires Date de distribution des revenus annuels Dates intermédiaires pour la distribution des revenus Période de lissage des revenus Rapport annuel publié au plus tard le Rapport intermédiaire publié au plus tard le 1,25 % par an 0,05 % par an 0,10 % par an dernier jour du mois de février 31 août dernier jour de chaque mois 30 avril Le 25 de chaque mois tous les mois lors des exercices comptables intermédiaires 30 juin 31 octobre 29
Performance du Compartiment Revenu total annuel (années civiles entières) 2000 à 2003-0.4% 0.6% 4.6% 18.2% 00 01 02 03 Revenu annuel moyen au 31-12-03 (année 3) 7.2% Remarques 3 (1) Les informations relatives à la performance passée ne sont pas disponibles avant 2000. (2) Assiette de calcul : Valeur Liquidative Nette sur la Valeur Liquidative Nette avec les revenus réinvestis au 31 décembre 2003, nette de tout impôt et de toutes charges annuelles mais hors frais initiaux. Des informations plus récentes relatives à la performance passée seront disponibles auprès de l ACD sur demande à partir d avril 2004. (3) Les investisseurs potentiels sont avertis du fait que la performance passée ne doit pas être considérée comme une indication de la performance future et ne peut en aucun cas fournir une garantie sur les rendements à venir. La valeur des investissements et des revenus provenant de ces investissements peut s accroître tout comme elle peut décroître, et les investisseurs peuvent ne pas recevoir en retour le montant investi à l origine. 30
Fidelity Growth + Income Fund Objectif et politique d'investissement L objectif d investissement de ce Compartiment est d obtenir une combinaison de revenus et de croissance du capital à long terme à partir d un portefeuille essentiellement constitué d actions de sociétés du Royaume-Uni. Il est probable que le portefeuille ait un penchant pour les sociétés de plus grande taille, bien que l ACD ne soit pas limité dans ses choix de sociétés par la taille ou le secteur industriel. Catégorie d Actions Devise du Compartiment Investissement minimum initial Actions de Capitalisation Livre sterling 1 000 (ou 50 chaque mois pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers) Investissement minimum ultérieur 250 Retrait minimum Investissement minimum Néant ; le montant d investissement minimum prévu demeure 1 000 (sauf pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers ; pas d investissement minimum) Rémunération initiale de l'acd 3,5 % Frais de gestion d investissement Frais de service de l ACD Frais d enregistrement de l ACD Fin de l'exercice comptable annuel Fin de l exercice comptable semestriel Date de distribution des revenus annuels Dates intermédiaires pour la distribution des revenus Période de lissage des revenus Rapport annuel publié au plus tard le Rapport intermédiaire publié au plus tard le 1 % par an 0,05 % par an 0,10 % par an dernier jour du mois de février 31 août 30 avril 31 octobre exercice comptable semestriel 30 juin 31 octobre Performance du Compartiment Revenu total annuel (années civiles entières) 1994 à 2003-13.6% -0.1% -12.5% -25.9% 22.6% 18.0% 23.8% 16.0% 17.9% 28.6% 94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 Revenu annuel moyen au 31-12-03 (année 3, année 5, année 10) 31
-5.9% -0.4% 5.8% 3 5 10 Remarques (1) Assiette de calcul : Valeur Liquidative Nette sur la Valeur Liquidative Nette avec les revenus réinvestis au 31 décembre 2003, nette de tout impôt et de toutes charges annuelles mais hors frais initiaux. Des informations plus récentes relatives à la performance passée seront disponibles auprès de l ACD sur demande à partir d avril 2004. (2) Les investisseurs potentiels sont avertis du fait que la performance passée ne doit pas être considérée comme une indication de la performance future et ne peut en aucun cas fournir une garantie sur les rendements à venir. La valeur des investissements et des revenus provenant de ces investissements peut s accroître tout comme elle peut décroître, et les investisseurs peuvent ne pas recevoir en retour le montant investi à l origine. 32
Fidelity Income Plus Fund Objectif et politique d'investissement L objectif d investissement de ce Compartiment est d obtenir une combinaison de revenus et une croissance du capital à long terme à partir d un portefeuille essentiellement constitué d investissements au Royaume-Uni, incluant des actions ordinaires, des actions préférentielles, des titres convertibles ou à taux fixe. Il est probable que le portefeuille ait un penchant pour les sociétés de plus grande taille, bien que l ACD ne soit pas limité dans ses choix de sociétés par la taille ou le secteur industriel. Catégorie d Actions Devise du Compartiment Investissement minimum initial Actions de Distribution Livre sterling 1 000 (ou 50 chaque mois pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers) Investissement minimum ultérieur 250 Retrait minimum Investissement minimum Néant ; le montant d investissement minimum prévu demeure 1 000 (sauf pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers ; pas d investissement minimum) Frais initiaux de l'acd 3,5 % Frais de gestion d investissement Frais de service de l ACD Frais d enregistrement de l ACD Fin de l'exercice comptable annuel Fin de l exercice comptable semestriel Exercices comptables intermédiaires Date de distribution des revenus annuels Dates intermédiaires pour la distribution des revenus Période de lissage des revenus Rapport annuel publié au plus tard le Rapport intermédiaire publié au plus tard le 1 % par an 0,05 % par an 0,10 % par an dernier jour du mois de février 31 août 31 mai, 30 novembre 30 avril 31 juillet, 31 octobre, 31 janvier exercice comptable intermédiaire trimestriel 30 juin 31 octobre 33
Performance du Compartiment Revenu total annuel (années civiles entières) 1994 à 2003 18.5% 15.9% 29.0% 17.9% 10.2% 3.0% 22.7% -12.1% -4.7% -20.7% 94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 Revenu annuel moyen au 31-12-03 (année 3, année 5, année 10) -2.5% 1.0% 6.8% Remarques 3 5 10 (1) Assiette de calcul : Valeur Liquidative Nette sur la Valeur Liquidative Nette avec les revenus réinvestis au 31 décembre 2003, nette de tout impôt et de toutes charges annuelles mais hors frais initiaux. Des informations plus récentes relatives à la performance passée seront disponibles auprès de l ACD sur demande à partir d avril 2004. (2) Les investisseurs potentiels sont avertis du fait que la performance passée ne doit pas être considérée comme une indication de la performance future et ne peut en aucun cas fournir une garantie sur les rendements à venir. La valeur des investissements et des revenus provenant de ces investissements peut s accroître tout comme elle peut décroître, et les investisseurs peuvent ne pas recevoir en retour le montant investi à l origine. 34
Fidelity International Fund (initialement Fidelity International PEP Fund), pour le Royaume-Uni uniquement Objectif et politique d'investissement L objectif d investissement de ce Compartiment est d obtenir une croissance du capital à long terme à partir d un portefeuille diversifié essentiellement constitué d actions émises par des sociétés du monde entier. Au moins la moitié du portefeuille sera investie au sein de l Union Européenne, le solde étant investi dans les principaux marchés mondiaux d actions, principalement en fonction de leur taille et des intérêts qu ils présentent. Au sein du portefeuille, il y a un penchant pour les sociétés de plus grande taille dans chacun des marchés, bien que l ACD ne soit pas limité à ce titre ou au regard de la répartition industrielle ou géographique du portefeuille (en dehors des limites mentionnées ci-dessus). Catégorie d Actions Devise du Compartiment Investissement minimum initial Actions de Capitalisation Livre sterling 1 000 (ou 50 chaque mois pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers) Investissement minimum ultérieur 250 Retrait minimum Investissement minimum Néant ; le montant d investissement minimum prévu demeure 1 000 (sauf pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers ; pas d investissement minimum) Rémunération initiale de l'acd 3,5 % Frais de gestion d investissement Frais de service de l ACD Frais d enregistrement de l ACD Fin de l'exercice comptable annuel Fin de l exercice comptable semestriel Date de distribution des revenus annuels Dates intermédiaires pour la distribution des revenus Période de lissage des revenus Rapport annuel publié au plus tard l Rapport intermédiaire publié au plus tard le 1,5 % par an 0,05 % par an 0,10 % par an dernier jour du mois de février 31 août 30 avril Néant exercice comptable annuel 30 juin 31 octobre 35
Performance du Compartiment Revenu total annuel (années civiles entières) 1994 à 2003 22.1% 14.0% 21.1% 28.8% 36.3% 19.5% -2.1% -7.0% -16.7% -30.0% 94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 Revenu annuel moyen au 31-12-03 (année 3, année 5, année 10) 6.5% Remarques -11.4% -2.5% 3 5 10 (1) Assiette de calcul : Valeur Liquidative Nette sur la Valeur Liquidative Nette avec les revenus réinvestis au 31 décembre 2003, nette de tout impôt et de toutes charges annuelles mais hors frais initiaux. Des informations plus récentes relatives à la performance passée seront disponibles auprès de l ACD sur demande à partir d avril 2004. (2) Les investisseurs potentiels sont avertis du fait que la performance passée ne doit pas être considérée comme une indication de la performance future et ne peut en aucun cas fournir une garantie sur les rendements à venir. La valeur des investissements et des revenus provenant de ces investissements peut s accroître tout comme elle peut décroître, et les investisseurs peuvent ne pas recevoir en retour le montant investi à l origine. 36
Fidelity Japan Fund Objectif et politique d'investissement L objectif d investissement de ce Compartiment est d obtenir une croissance du capital à long terme à partir d un portefeuille essentiellement constitué d actions de sociétés japonaises. Il est probable que le portefeuille ait un penchant pour les sociétés de plus grande taille, bien que l ACD ne soit pas limité dans ses choix de sociétés par la taille ou le secteur industriel. Catégorie d Actions Devise du Compartiment Investissement minimum initial Actions de Distribution Livre sterling 1 000 (ou 50 chaque mois pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers) Investissement minimum ultérieur 250 Retrait minimum Investissement minimum Néant ; le montant d investissement minimum prévu demeure 1 000 (sauf pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers ; pas d investissement minimum) Rémunération initiale de l'acd 3,5 % Frais de gestion d investissement Frais de service de l ACD Frais d enregistrement de l ACD Fin de l'exercice comptable annuel Fin de l exercice comptable semestriel Date de distribution des revenus annuels Dates intermédiaires pour la distribution des revenus Période de lissage des revenus Rapport annuel publié au plus tard le Rapport intermédiaire publié au plus tard le 1,5 % par an 0,05 % par an 0,10 % par an dernier jour du mois de février 31 août 30 avril Néant exercice comptable annuel 30 juin 31 octobre Performance du Compartiment Revenu total annuel (années civiles entières) 1994 à 2003 18.9% 8.3% 149.3% 37.2% -5.7% -19.2% -5.3% -30.8% -31.5% -19.5% 94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 37
Revenu annuel moyen au 31-12-03 (année 3, année 5, année 10) -8.9% 5.5% 1.9% Remarques 3 5 10 (1) Assiette de calcul : Valeur Liquidative Nette sur la Valeur Liquidative Nette avec les revenus réinvestis au 31 décembre 2003, nette de tout impôt et de toutes charges annuelles mais hors frais initiaux. Des informations plus récentes relatives à la performance passée seront disponibles auprès de l ACD sur demande à partir d avril 2004. (2) Les investisseurs potentiels sont avertis du fait que la performance passée ne doit pas être considérée comme une indication de la performance future et ne peut en aucun cas fournir une garantie sur les rendements à venir. La valeur des investissements et des revenus provenant de ces investissements peut s accroître tout comme elle peut décroître, et les investisseurs peuvent ne pas recevoir en retour le montant investi à l origine. 38
Fidelity Japan Special Situations Fund Objectif et politique d'investissement L objectif d investissement de ce Compartiment est d obtenir une croissance du capital à long terme à partir d un portefeuille de titres japonais. Il est probable que le portefeuille ait un penchant pour les sociétés de taille moyenne et plus petite, bien que l ACD ne soit pas limité dans ses choix de sociétés par la taille ou le secteur industriel. Catégorie d Actions Devise du Compartiment Investissement minimum initial Actions de Capitalisation Livre sterling 1 000 (ou 50 chaque mois pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers) Investissement minimum ultérieur 250 Retrait minimum Investissement minimum Néant ; le montant d investissement minimum prévu demeure 1 000 (sauf pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers ; pas d investissement minimum) Rémunération initiale de l'acd 3,5 % Frais de gestion d investissement Frais de service de l ACD Frais d enregistrement de l ACD Fin de l'exercice comptable annuel Fin de l exercice semestriel Date de distribution des revenus annuels Dates intermédiaires pour la distribution des revenus Période de lissage des revenus Rapport annuel publié au plus tard le Rapport intermédiaire publié au plus tard le 1,5 % par an 0,05 % par an 0,10 % par an dernier jour du mois de février 31 août 30 avril Néant exercice comptable annuel 30 juin 31 octobre Performance du Compartiment Revenu total annuel (années civiles entières) 1994 à 2003-2.5% -23.0% -22.4% -53.3% -19.2% -15.2% 19.9% 21.3% 262.3% 29.6% 94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 Revenu annuel moyen au 31-12-03 (année 3, année 5, année 10) 39
-3.9% 8.5% 2.4% 3 5 10 Remarques (1) Assiette de calcul : Valeur Liquidative Nette sur la Valeur Liquidative Nette avec les revenus réinvestis au 31 décembre 2003, nette de tout impôt et de toutes charges annuelles mais hors frais initiaux. Des informations plus récentes relatives à la performance passée seront disponibles auprès de l ACD sur demande à partir d avril 2004. (2) Les investisseurs potentiels sont avertis du fait que la performance passée ne doit pas être considérée comme une indication de la performance future et ne peut en aucun cas fournir une garantie sur les rendements à venir. La valeur des investissements et des revenus provenant de ces investissements peut s accroître tout comme elle peut décroître, et les investisseurs peuvent ne pas recevoir en retour le montant investi à l origine. 40
Fidelity Managed International Fund Objectif et politique d'investissement L objectif d investissement de ce Compartiment est d obtenir une croissance du capital à long terme à partir d un portefeuille diversifié essentiellement constitué d actions de sociétés du monde entier. En termes de répartition géographique, le portefeuille est généralement investi en fonction de la taille relative et des avantages présentés par les marchés de titres mondiaux. Au sein du portefeuille, il y a un penchant pour les grandes sociétés cotées dans chaque marché mais l ACD n est pas limité à ce titre ou en termes de répartition géographique ou industrielle du portefeuille. Catégorie d Actions Devise du Compartiment Investissement minimum initial Actions de Capitalisation Livre sterling 1 000 (ou 50 chaque mois pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers) Investissement minimum ultérieur 250 Retrait minimum Investissement minimum Néant ; le montant d investissement minimum prévu demeure 1 000 (sauf pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers ; pas d investissement minimum) Rémunération initiale de l'acd 3,5 % Frais de gestion d investissement Frais de service de l ACD Frais d enregistrement de l ACD Fin de l'exercice comptable annuel Fin de l exercice comptable semestriel Date de distribution des revenus annuels Dates intermédiaires pour la distribution des revenus Période de lissage des revenus Rapport annuel publié au plus tard le Rapport intermédiaire publié au plus tard le 1,5 % par an 0,05 % par an 0,10 % par an dernier jour du mois de février 31 août 30 avril Néant exercice comptable annuel 30 juin 31 octobre Performance du Compartiment Revenu total annuel (années civiles entières) 1994 à 2003-10.6% -18.6% -32.6% 0.9% 22.2% 8.7% 21.6% 41.9% 48.4% 15.6% 94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 Revenu annuel moyen au 31-12-03 (année 3, année 5, année 10) 41
6.9% Remarques -14.1% -3.4% 3 5 10 (1) Assiette de calcul : Valeur Liquidative Nette sur la Valeur Liquidative Nette avec les revenus réinvestis au 31 décembre 2003, nette de tout impôt et de toutes charges annuelles mais hors frais initiaux. Des informations plus récentes relatives à la performance passée seront disponibles auprès de l ACD sur demande à partir d avril 2004. (2) Les investisseurs potentiels sont avertis du fait que la performance passée ne doit pas être considérée comme une indication de la performance future et ne peut en aucun cas fournir une garantie sur les rendements à venir. La valeur des investissements et des revenus provenant de ces investissements peut s accroître tout comme elle peut décroître, et les investisseurs peuvent ne pas recevoir en retour le montant investi à l origine. 42
Objectif et politique d'investissement Fidelity MoneyBuilder Balanced Fund (initialement Fidelity UK Balanced Fund) L objectif d investissement de ce Compartiment est d obtenir un niveau intéressant de revenus avec une part de croissance du capital à long terme à partir d un portefeuille essentiellement investi au Royaume-Uni. Le portefeuille sera investi dans un ensemble d obligations du gouvernement du Royaume-Uni ou de sociétés du Royaume-Uni et d autres titres à intérêt fixe, actions préférentielles, convertibles ou ordinaires. Catégorie d Actions Devise du Compartiment Investissement minimum initial Actions de Distribution Livre sterling 500 (ou 50 chaque mois pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers) Investissement minimum ultérieur 250 Retrait minimum Investissement minimum Rémunération initiale de l'acd Frais de gestion d investissement Frais de service de l ACD Frais d enregistrement de l ACD Fin de l'exercice comptable annuel Fin de l exercice comptable semestriel Fin de l exercices comptables intermédiaires Date de distribution des revenus annuels Dates intermédiaires pour la distribution des revenus Période de lissage des revenus Rapport annuel publié au plus tard le Rapport intermédiaire publié au plus tard le Néant ; le montant d investissement minimum prévu demeure 500 (sauf pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers ; pas d investissement minimum) Néant 1 % par an 0,05 % par an 0,10 % par an dernier jour du mois de février 31 août dernier jour de chaque mois 30 avril dernier jour de chaque mois tous les mois pour les exercices comptables intermédiaires 30 juin 31 octobre 43
Performance du Compartiment Revenu total annuel (années civiles entières) 1994 à 2003 10.1% 11.4% 20.1% 16.5% 4.5% 5.0% 15.0% -11.7% -1.4% -10.9% 94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 Revenu annuel moyen au 31-12-03 (année 3, année 5, année 10) 0.4% 2.1% 5.3% Remarques 3 5 10 (1) Assiette de calcul : Valeur Liquidative Nette sur la Valeur Liquidative Nette avec les revenus réinvestis au 31 décembre 2003, nette de tout impôt et de toutes charges annuelles mais hors frais initiaux. Des informations plus récentes relatives à la performance passée seront disponibles auprès de l ACD sur demande à partir d avril 2004. (2) Les investisseurs potentiels sont avertis du fait que la performance passée ne doit pas être considérée comme une indication de la performance future et ne peut en aucun cas fournir une garantie sur les rendements à venir. La valeur des investissements et des revenus provenant de ces investissements peut s accroître tout comme elle peut décroître, et les investisseurs peuvent ne pas recevoir en retour le montant investi à l origine. 44
Fidelity MoneyBuilder Growth Fund Objectif et politique d'investissement L objectif d investissement de ce Compartiment est d obtenir une combinaison de revenus et de croissance du capital à long terme à partir d un portefeuille essentiellement constitué d actions de sociétés du Royaume-Uni. Il est probable que le portefeuille ait un penchant pour les sociétés de plus grande taille, bien que l ACD ne soit pas limité dans ses choix de sociétés par la taille ou le secteur industriel. Catégorie d Actions Devise du Compartiment Investissement minimum initial Actions de Distribution Actions de Distribution de Catégorie ISA (seulement disponibles dans un ISA au Royaume-Uni) Livre sterling 500 (ou 50 chaque mois pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers) Investissement minimum ultérieur 250 Retrait minimum Investissement minimum Rémunération initiale de l'acd Frais de gestion d investissement Frais de service de l ACD Frais d enregistrement de l ACD Fin de l'exercice comptable annuel Fin de l exercice comptable semestriel Date de distribution des revenus annuels Dates intermédiaires pour la distribution des revenus Période de lissage des revenus Rapport annuel publié au plus tard le Rapport intermédiaire publié au plus tard le Néant ; le montant d investissement minimum prévu demeure 500 (sauf pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers : pas d investissement minimum) Néant 1 % par an (pas d autres frais pour les Actions de Distribution de Catégorie ISA, voir page 10) 0,05 % par an (sauf pour les Actions de Distribution de Catégorie ISA pas de frais) 0,10 % par an (sauf pour les Actions de Distribution de Catégorie ISA pas de frais) dernier jour du mois de février 31 août 30 avril 31 octobre exercice comptable semestriel 30 juin 31 octobre 45
Performance du Compartiment Revenu total annuel (années civiles entières) 1995 à 2003 23.8% 19.1% 23.1% 16.1% 13.3% 19.1% -1.1% -8.9% -22.7% 95 96 97 98 99 00 01 02 03 Revenu annuel moyen au 31-12-03 (année 3, année 5) -5.7% -1.2% Remarques 3 5 (1) Les informations relatives à la performance passée ne sont pas disponibles avant 1995. (2) Assiette de calcul : Valeur Liquidative Nette sur la Valeur Liquidative Nette avec les revenus réinvestis au 31 décembre 2003, nette de tout impôt et de toutes charges annuelles mais hors frais initiaux. Des informations plus récentes relatives à la performance passée seront disponibles auprès de l ACD sur demande à partir d avril 2004. (3) Les investisseurs potentiels sont avertis du fait que la performance passée ne doit pas être considérée comme une indication de la performance future et ne peut en aucun cas fournir une garantie sur les rendements à venir. La valeur des investissements et des revenus provenant de ces investissements peut s accroître tout comme elle peut décroître, et les investisseurs peuvent ne pas recevoir en retour le montant investi à l origine. 46
Fidelity MoneyBuilder Income Fund Objectif et politique d'investissement L objectif d investissement de ce Compartiment est d obtenir un niveau de revenu intéressant à partir d un portefeuille essentiellement constitué de titres à intérêt fixe libellés en livre sterling. Catégorie d Actions Actions de Distribution Actions de Distribution rémunérées en brut (pour les investisseurs éligibles uniquement) Devise du Compartiment Investissement minimum initial Livre sterling 500 (ou 50 chaque mois pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers) Investissement minimum ultérieur 250 Retrait minimum Détention minimum Rémunération initiale de l'acd Frais de gestion d investissement Frais de service de l ACD Frais d enregistrement de l ACD Fin de l'exercice comptable annuel Fin de l exercice comptable semestriel Fin de l exercices comptables intermédiaires Date de distribution des revenus annuels Dates intermédiaires pour la distribution des revenus Période de lissage des revenus Rapport annuel publié au plus tard le Rapport intermédiaire publié au plus tard le Néant ; le montant d investissement minimum prévu demeure 500 (sauf pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers ; pas d investissement minimum) Néant 0,80 % par an 0,05 % par an 0,10 % par an dernier jour du mois de février 31 août dernier jour de chaque mois 30 avril dernier jour de chaque mois tous les mois pour les exercices comptables intermédiaires 30 juin 31 octobre 47
Performance du Compartiment Revenu total annuel (années civiles entières) 1996 à 2003-1.6% 6.5% 12.9% 15.7% 6.6% 5.5% 8.8% 4.8% 96 97 98 99 00 01 02 03 Revenu annuel moyen au 31-12-03 (année 3, année 5) 6.4% 4.8% Remarques 3 5 (1) Les informations relatives à la performance passée ne sont pas disponibles avant 1996. (2) Assiette de calcul : Valeur Liquidative Nette sur la Valeur Liquidative Nette avec les revenus réinvestis au 31 décembre 2003, nette de tout impôt et de toutes charges annuelles mais hors frais initiaux. Des informations plus récentes relatives à la performance passée seront disponibles auprès de l ACD sur demande à partir d avril 2004. (3) Les investisseurs potentiels sont avertis du fait que la performance passée ne doit pas être considérée comme une indication de la performance future et ne peut en aucun cas fournir une garantie sur les rendements à venir. La valeur des investissements et des revenus provenant de ces investissements peut s accroître tout comme elle peut décroître, et les investisseurs peuvent ne pas recevoir en retour le montant investi à l origine. 48
Fidelity MoneyBuilder UK Index Fund Objectif et politique d'investissement L objectif d investissement de ce Compartiment est d obtenir une croissance du capital à long terme en reproduisant de manière proche les performances de l indice FT-SE Actuaries All-Share. L ACD cherchera à détenir des titres représentant l indice FT-SE Actuaries All-Share (ou, dans le cas où cet indice cesserait d être utilisé, tout autre indice que l ACD considérera comme approprié). Afin de gérer la position en liquidités du portefeuille, l ACD pourra utiliser des options sur des indices d actions comme les règles l autorisent. Note : Les Actions de ce Compartiment ne sont en aucun cas garanties, cautionnées, vendues ou promues par FTSE International Limited («FTSE») ou par London Stock Exchange Plc («la Bourse de Valeurs») ou par The Financial Times Limited («FT»), et ni FTSE ni la Bourse de Valeurs ni FT ne donnent de garantie ou de représentation de quelque type que ce soit, expressément ou implicitement, que ce soit pour les résultats à obtenir de l utilisation de l indice FT-SE Actuaries All-Share («l Indice») ou pour le montant auquel ledit Indice se situe à tout moment un certain jour ou d une autre manière. L Indice est utilisé et calculé par FTSE. Cependant, ni FTSE ni la Bourse de Valeurs ni FT ne sont responsables (que ce soit en cas de négligence ou dans un autre cas) envers toute personne d une erreur d Indice, et ni FTSE ni la Bourse de Valeurs ni FT ne sont tenus à l obligation d informer toute personne d une erreur d Indice. «FTSE TM» et «FT-SE» sont des marques déposées de London Stock Exchange Plc et de Financial Times Limited et sont utilisées par FTSE International Limited sous licence. «All-Share TM» est une marque déposée de FTSE International Limited. Catégorie d Actions Devise du Compartiment Investissement minimum initial Actions de Capitalisation Livre sterling 500 (ou 50 chaque mois pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers) Investissement minimum ultérieur 250 Retrait minimum Investissement minimum Rémunération initiale de l'acd Frais de gestion d investissement Frais de service de l ACD Frais d enregistrement de l ACD Fin de l'exercice comptable annuel Fin de l exercice comptable semestriel Date de distribution des revenus annuels Dates intermédiaires pour la distribution des revenus Période de lissage des revenus Rapport annuel publié au plus tard le Rapport intermédiaire publié au plus tard le Néant ; le montant d investissement minimum prévu demeure 500 (sauf pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers ; pas d investissement minimum) Néant 0,50 % par an 0,05 % par an 0,10 % par an dernier jour du mois de février 31 août 30 avril Néant Exercice comptable annuel 30 juin 31 octobre 49
Performance du Compartiment Revenu total annuel (années civiles entières) 1997 à 2003 28.8% 28.1% 15.4% 17.4% 22.0% 24.2% 20.0% 20.9% -6.8% -5.9% -13.7% -13.3% -23.4% -22.7% 97 98 99 00 01 02 03 Fund Index Revenu annuel moyen au 31-12-03 (année 3, année 5) -7.4% -6.8% -2.0% -1.1% 3 5 Fund Index Remarques (1) Les informations relatives à la performance passée ne sont pas disponibles avant 1997. (2) Assiette de calcul : Valeur Liquidative Nette sur la Valeur Liquidative Nette avec les revenus réinvestis au 31 décembre 2003, nette de tout impôt et de toutes charges annuelles mais hors frais initiaux. Des informations plus récentes relatives à la performance passée seront disponibles auprès de l ACD sur demande à partir d avril 2004. (3) Les investisseurs potentiels sont avertis du fait que la performance passée ne doit pas être considérée comme une indication de la performance future et ne peut en aucun cas fournir une garantie sur les rendements à venir. La valeur des investissements et des revenus provenant de ces investissements peut s accroître tout comme elle peut décroître, et les investisseurs peuvent ne pas recevoir en retour le montant investi à l origine. 50
Fidelity South-East Asia Fund Objectif et politique d'investissement L objectif d investissement de ce Compartiment est d obtenir une croissance du capital à long terme à partir d un portefeuille constitué d actions de sociétés autour du Bassin Pacifique, à l exclusion du Japon. Il est probable que le portefeuille ait un penchant pour les sociétés de plus grande taille. Cependant, l ACD n est pas limité dans ses choix de sociétés par la taille ou le secteur industriel, ni en terme de répartition géographique du portefeuille, lequel est largement déterminé par l existence d opportunités d investissement intéressantes plutôt que par les perspectives de chaque marché. Catégorie d Actions Devise du Compartiment Investissement minimum initial Actions de Capitalisation Livre sterling 1 000 (ou 50 chaque mois pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers) Investissement minimum ultérieur 250 Retrait minimum Investissement minimum Néant ; le montant d investissement minimum prévu demeure 1 000 (sauf pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers pas d investissement minimum) Rémunération initiale de l'acd 3,5 % Frais de gestion d investissement Frais de service de l ACD Frais d enregistrement de l ACD Fin de l'exercice comptable annuel Fin de l exercice comptable semestriel Date de distribution des revenus annuels Dates intermédiaires pour la distribution des revenus Période de lissage des revenus Rapport annuel publié au plus tard le Rapport intermédiaire publié au plus tard le 1,5 % par an 0,05 % par an 0,10 % par an dernier jour du mois de février 31 août 30 avril Néant exercice comptable annuel 30 juin 31 octobre Performance du Compartiment Revenu total annuel (années civiles entières) 1994 à 2003 22.5% 9.3% 4.7% 51.4% 27.7% -24.8% -20.3% -10.6% -5.7% -21.6% 94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 51
Revenu annuel moyen au 31-12-03 (année 3, année 5, année 10) -1.9% 5.0% 0.7% Remarques 3 5 10 (1) Assiette de calcul : Valeur Liquidative Nette sur la Valeur Liquidative Nette avec les revenus réinvestis au 31 décembre 2003, nette de tout impôt et de toutes charges annuelles mais hors frais initiaux. Des informations plus récentes relatives à la performance passée seront disponibles auprès de l ACD sur demande à partir d avril 2004. (2) Les investisseurs potentiels sont avertis du fait que la performance passée ne doit pas être considérée comme une indication de la performance future et ne peut en aucun cas fournir une garantie sur les rendements à venir. La valeur des investissements et des revenus provenant de ces investissements peut s accroître tout comme elle peut décroître, et les investisseurs peuvent ne pas recevoir en retour le montant investi à l origine. 52
Fidelity Special Situations Fund Objectif et politique d'investissement L objectif d investissement de ce Compartiment est d obtenir une croissance du capital à long terme à partir d un portefeuille constitué essentiellement d actions de sociétés britanniques. Il est probable que le portefeuille ait un penchant pour les sociétés de taille moyenne et plus petite, bien que l ACD ne soit pas limité dans ses choix de sociétés par la taille ou le secteur industriel. Catégorie d Actions Devise du Compartiment Investissement minimum initial Actions de Capitalisation Livre sterling 1 000 (ou 50 chaque mois pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers) Investissement minimum ultérieur 250 Retrait minimum Investissement minimum Néant ; le montant d investissement minimum prévu demeure 1 000 (sauf pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers pas d investissement minimum) Rémunération initiale de l'acd 3,5 % Frais de gestion d investissement Frais de service de l ACD Frais d enregistrement de l ACD Fin de l'exercice comptable annuel Fin de l exercice comptable semestriel Date de distribution des revenus annuels Dates intermédiaires pour la distribution des revenus Période de lissage des revenus Rapport annuel publié au plus tard le Rapport intermédiaire publié au plus tard le 1,5 % par an 0,05 % par an 0,10 % par an dernier jour du mois de février 31 août 30 avril Néant exercice comptable annuel 30 juin 31 octobre Performance du Compartiment Revenu total annuel (années civiles entières) 1994 à 2003 23.4% 26.8% 20.1% 39.4% 25.8% 3.8% 33.3% -2.2% -3.2% -10.7% 94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 53
Revenu annuel moyen au 31-12-03 (année 3, année 5, année 10) 7.3% 16.7% 14.5% Remarques 3 5 10 (1) Assiette de calcul : Valeur Liquidative Nette sur la Valeur Liquidative Nette avec les revenus réinvestis au 31 décembre 2003, nette de tout impôt et de toutes charges annuelles mais hors frais initiaux. Des informations plus récentes relatives à la performance passée seront disponibles auprès de l ACD sur demande à partir d avril 2004. (2) Les investisseurs potentiels sont avertis du fait que la performance passée ne doit pas être considérée comme une indication de la performance future et ne peut en aucun cas fournir une garantie sur les rendements à venir. La valeur des investissements et des revenus provenant de ces investissements peut s accroître tout comme elle peut décroître, et les investisseurs peuvent ne pas recevoir en retour le montant investi à l origine. 54
Fidelity UK Aggressive Fund Objectif et politique d'investissement (initialement Fidelity Recovery Fund) L objectif d investissement de ce Compartiment est d obtenir une croissance du capital à long terme à partir d un portefeuille constitué essentiellement d actions de sociétés britanniques. Il est probable que le portefeuille ait un penchant pour les sociétés de moyenne ou de plus petite taille bien que l ACD ne soit pas limité dans ses choix de sociétés par la taille ou le secteur industriel. Catégorie d Actions Devise du Compartiment Investissement minimum initial Actions de Capitalisation Livre sterling 1 000 (ou 50 chaque mois pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers) Investissement minimum ultérieur 250 Retrait minimum Investissement minimum Néant ; le montant d investissement minimum prévu demeure 1 000 (sauf pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers ; pas d investissement minimum) Rémunération initiale de l'acd 3,5 % Frais de gestion d investissement Frais de service de l ACD Frais d enregistrement de l ACD Fin de l'exercice comptable annuel Fin de l exercice comptable semestriel Date de distribution des revenus annuels Dates intermédiaires pour la distribution des revenus Période de lissage des revenus Rapport annuel publié au plus tard le Rapport intermédiaire publié au plus tard le 1,5 % par an 0,05 % par an 0,10 % par an dernier jour du mois de février 31 août 30 avril Néant exercice comptable annuel 30 juin 31 octobre Performance du Compartiment Revenu total annuel (années civiles entières) 1994 à 2003 8.5% 12.2% 22.9% 10.5% 58.0% 15.1% 35.3% -13.9% -20.1% -30.0% 94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 55
Revenu annuel moyen au 31-12-03 (année 3, année 5, année 10) -8.9% 6.6% 7.0% Remarques 3 5 10 (1) Assiette de calcul : Valeur Liquidative Nette sur la Valeur Liquidative Nette avec les revenus réinvestis au 31 décembre 2003, nette de tout impôt et de toutes charges annuelles mais hors frais initiaux. Des informations plus récentes relatives à la performance passée seront disponibles auprès de l ACD sur demande à partir d avril 2004. (2) Les investisseurs potentiels sont avertis du fait que la performance passée ne doit pas être considérée comme une indication de la performance future et ne peut en aucun cas fournir une garantie sur les rendements à venir. La valeur des investissements et des revenus provenant de ces investissements peut s accroître tout comme elle peut décroître, et les investisseurs peuvent ne pas recevoir en retour le montant investi à l origine. 56
Fidelity UK Growth Fund Objectif et politique d'investissement L objectif d investissement de ce Compartiment est d obtenir une croissance du capital à long terme à partir d un portefeuille constitué essentiellement d actions de sociétés britanniques. Il est probable que le portefeuille ait un penchant pour les sociétés de taille moyenne et plus petite, bien que l ACD ne soit pas limité dans ses choix de sociétés par la taille ou le secteur industriel. Catégorie d Actions Devise du Compartiment Investissement minimum initial Actions de Capitalisation Livre sterling 1 000 (ou 50 chaque mois pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers) Investissement minimum ultérieur 250 Retrait minimum Investissement minimum Néant ; le montant d investissement minimum prévu demeure 1 000 (sauf pour un Plan d Epargne à Versements Réguliers, pas d investissement minimum) Rémunération initiale de l'acd 3,5 % Frais de gestion d investissement Frais de service de l ACD Frais d enregistrement de l ACD Fin de l'exercice comptable annuel Fin de l exercice comptable semestriel Date de distribution des revenus annuels Dates intermédiaires pour la distribution des revenus Période de lissage des revenus Rapport annuel publié au plus tard le Rapport intermédiaire publié au plus tard le 1,5 % par an 0,05 % par an 0,10 % par an dernier jour du mois de février 31 août 30 avril Néant exercice comptable annuel 30 juin 31 octobre Performance du Compartiment Revenu total annuel (années civiles entières) 1994 à 2003 25.4% 19.1% 21.9% 7.3% 26.6% 0.0% 21.8% -3.4% -13.4% -25.4% 94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 57
Revenu annuel moyen au 31-12-03 (année 3, année 5, année 10) -7.7% -0.1% 6.5% Remarques 3 5 10 (1) Assiette de calcul : Valeur Liquidative Nette sur la Valeur Liquidative Nette avec les revenus réinvestis au 31 décembre 2003, nette de tout impôt et de toutes charges annuelles mais hors frais initiaux. Des informations plus récentes relatives à la performance passée seront disponibles auprès de l ACD sur demande à partir d avril 2004. (2) Les investisseurs potentiels sont avertis du fait que la performance passée ne doit pas être considérée comme une indication de la performance future et ne peut en aucun cas fournir une garantie sur les rendements à venir. La valeur des investissements et des revenus provenant de ces investissements peut s accroître tout comme elle peut décroître, et les investisseurs peuvent ne pas recevoir en retour le montant investi à l origine. 58
ANNEXE 2 : POUVOIRS ET LIMITES RELATIFS AUX INVESTISSEMENTS American Marchés de titres éligibles (Marchés d échanges sauf indication contraire) American Sp. Sits European European Opps Extra Income Growth+ Income Income Plus Intl Japan Alberta a a a a a a a Australie a a Boston a a a a a a a Buenos Aires Chicago a a a a a a a Cincinnati a a a a a a a Corée a a Etats-Unis a a a a a a a Fukuoka a a Hong-Kong a a Hongrie a a a Jakarta Johannesburg a a a Kosdaq a a Kuala Lumpur a a Mexique Montréal a a a a a a a Nagoya a a Nasdaq a a a a a a a New York a a a a a a a Nouvelle-Zélande a a Osaka a a Pacifique a a a a a a a Philadelphie a a a a a a a Philippines République tchèque Rio de Janeiro Sao Paolo Sapporo a a Singapour a a SWX Swiss a a a a a a Taïwan Tel Aviv Thaïlande a a Tokyo a a Tokyo OTC Market a a Toronto a a a a a a Tout état membre de la CE ou au sein de a a a a a a a a a l EEA TSX Ventures a a a a a a a Turquie a a US Fixed Income Mkt a a a US Government Securities Market* a a a a a a a * négociés par le biais d opérateurs primaires a a a a 59
Japan Sp. Sits Marchés de titres éligibles (Marchés d échanges sauf indication contraire) Managed Intl MoneyBlr Balanced MoneyBlr Growth MoneyBlr Income MoneyBlr UK Index South-East Asia Special Sits UK Aggressiv Alberta a a a a a a Australie a a a a Boston a a a a a a a a Buenos Aires Chicago a a a a a a a a Cincinnati a a a a a a a a Corée a a a a Etats-Unis a a a a a a a a Fukuoka a a a a Hong Kong a a a a Hongrie Jakarta a a Johannesburg a a a a a Kosdaq a a a a Kuala Lumpur a a a a Mexique a a a a Montréal a a a a a a Nagoya a a a a Nasdaq a a a a a a a a New York a a a a a a a a Nouvelle-Zélande a a a a Osaka a a a a Pacifique a a a a a a a a Philadelphie a a a a a a a a Philippines a a République tchèque Rio de Janeiro Sao Paolo Sapporo a a a a Singapour a a a a SWX Swiss a a a a a a a a Taïwan a a Tel Aviv Thaïlande a a a a Tokyo a a a a Tokyo OTC Market a a a a Toronto a a a a a a Tout état membre de la CE ou au sein de a a a a a a a a a a l EEA TSX Ventures a a a a a a Turquie US Fixed Income Mkt a a US Government Securities Market* a a a a a a a a * négociés par le biais d opérateurs primaires UK Growth 60
Généralités Tous les Compartiments peuvent opérer sur des marchés de titres établis dans tout Etat membre de l'espace Economique Européen dans lequel des titres négociables possédant une cotation officielle dans l'espace Economique Européen font l objet de transactions ou de commercialisation. Chaque Compartiment peut aussi opérer sur des marchés de titres indiqués ci-dessous : 1. La Société ne doit pas détenir : 1.1 de titres négociables autres que les titres de dette qui 1.1.1 ne confèrent aucun droit de vote lors d'une assemblée générale de la personne morale qui les a émis ; et 1.1.2 représentent plus de 10 % des titres émis par cette personne morale ; 1.2 plus de 10 % des titres de dette émis par toute entité ; 1.3 plus de 10 % des parts d'un organisme de placement collectif. 2. La Société ne doit pas acquérir de titres négociables émis par une personne morale et conférant des droits de vote (relatifs ou non à tous les sujets) lors d'une assemblée générale de cette personne morale si : 2.1 immédiatement avant cette acquisition, l'intégralité des titres détenus par la Société donne à la Société un pouvoir d'influence significatif sur la conduite des affaires de cette personne morale ; ou 2.2 l'acquisition donne à la Société ce pouvoir. 3. Pour l'application du paragraphe 2, la Société est considérée comme détenant un pouvoir d'influence significatif dans la conduite des affaires d'une personne morale si elle peut, en raison des titres négociables qu'elle détient, exercer ou contrôler l'exercice de 20 % ou plus des droits de vote dans cette personne morale (sans tenir compte de toute suspension provisoire des droits de vote en rapport avec les titres négociables de cette personne morale). 4. Il n'est pas prévu qu'un Compartiment aura un intérêt dans tout bien immobilier ou dans tout bien meuble. 5. Aucun Compartiment ne peut investir dans les Actions d'un autre Compartiment dans la Société. 6. Lorsque la Société investit ou dispose de parts ou d'actions dans un autre organisme de placement collectif qui est géré ou dirigé par l'acd ou un des associés de l'acd, l'acd doit payer à la Société à la clôture des affaires, lors du quatrième jour ouvré suivant, le montant de tout frais initial en rapport avec un achat, et dans le cas d'une vente, toute rémunération relative à cette disposition. 7. Un manquement potentiel à toutes ces limites n'empêche pas d'exercer les droits conférés par les investissements détenus par le Compartiment si le consentement du Dépositaire est obtenu par écrit mais, dans l'éventualité d'un manquement important, l'acd doit prendre toutes les dispositions nécessaires à la conformité avec les limites d'investissement dès que possible au regard des intérêts des Actionnaires. Investissements dans les Titres Agréés 1. En général, la Société investira dans des titres agréés qui sont des titres négociables faisant l objet d une cotation officielle dans un état membre de l'espace Economique Européen ou qui sont négociés sur un marché de titres éligibles. 61
2. «Les marchés de titres éligibles» sont : 2.1 les marchés établis dans les Etats membres de l'espace Economique Européen sur lesquels les titres négociables admis à une cotation officielle dans ces Etats font l objet de transactions ou de commercialisations ; et 2.2 les marchés que l'acd, après consultation du Dépositaire, considère, au regard des critères correspondants énumérés dans le Guide OPC et le Guide FSA correspondant, comme appropriés aux investissements ou aux transactions réalisés pour le compte de la Société. De tels marchés doivent opérer régulièrement et être réglementés, reconnus et ouverts au public. 3. Les marchés éligibles pour chacun des Compartiments à la date de ce Prospectus sont ceux figurant ci-dessus. 4. De nouveaux marchés de titres éligibles peuvent être ajoutés à la liste existante uniquement par l'adoption d'une résolution par les Actionnaires lors de l'assemblée générale, à moins que l ACD et le Dépositaire aient convenu par écrit que cet ajout a un intérêt peu significatif au regard des objectifs et de la politique d investissement de la Société ou du Compartiment concerné ou, à moins que l ACD ait informé, avec un préavis écrit d au moins 90 jours avant le changement prévu, le Dépositaire et les Actionnaires dudit changement envisagé et qu'il ait modifié le Prospectus afin de refléter les modifications voulues et la date de sa mise en application ; ou 5. Jusqu à 10 % de la valeur d un Compartiment peut être investie en titres négociables qui ne sont pas des titres agréés. 6. L'objectif et la politique d investissement d un Compartiment peuvent se traduire par le fait qu occasionnellement, il est approprié qu il ne soit pas complètement investi mais qu il détienne des liquidités ou des équivalents de liquidité. Cela ne se produira que lorsque l ACD estime nécessaire de permettre le rachat d Actions, afin de gérer efficacement le Compartiment ou dans un but qui peut raisonnablement être considéré comme accessoire à l'objectif d investissement du Compartiment. Compartiment de valeurs mobilières 1. L'ACD doit s'assurer que, tenant compte de l'objectif d'un Compartiment et de sa politique d'investissement, les actifs du Compartiment atteignent un seuil de risque prudent. Les impératifs particuliers quant à ce seuil de risque figurent ci-dessous. 2. Jusqu'à 5 % de la valeur d'un Compartiment peut être investi en titres négociables autres que les titres gouvernementaux et publics émis par un gouvernement ou une autorité publique. Cependant, jusqu à 10 % de la valeur d un Compartiment peut être investie en actions d un seul émetteur si la valeur de ces actions combinées n excède pas 40 % de la valeur des actifs de ce Compartiment. 3. Pour chaque Compartiment autre que les Compartiments Fidelity Extra Income Fund, Fidelity MoneyBuilder Balanced Fund et Fidelity MoneyBuilder Income Fund, jusqu'à 35 % de la valeur des actifs du Compartiment peuvent être investis dans des titres gouvernementaux et publics émis par un gouvernement ou une autorité publique. Les titres gouvernementaux et publics sont essentiellement des titres émis par certains gouvernements, autorités locales et organisations internationales publiques. Sous cette réserve, le montant des actifs d un Compartiment pouvant être investi dans des titres gouvernementaux et publics ou de tels titres émis par un seul émetteur ou dépendant d une seule émission n est pas limité. 4. Concernant uniquement Fidelity Extra Income Fund, Fidelity MoneyBuilder Balanced Fund et Fidelity MoneyBuilder Income Fund, jusqu à 100 % des actifs de chacun des Compartiments peuvent être investis dans des titres gouvernementaux et publics émis par ou garantis par les, ou pour le compte des, Gouvernements des Etats suivants, à savoir l'australie, l'autriche, la Belgique, le Canada, le Danemark, la Finlande, la France, l'allemagne, la Grèce, l'islande, l'irlande, l'italie, le Japon, le Liechtenstein, le Luxembourg, la Hollande, la Nouvelle Zélande, l'irlande du Nord, la Norvège, le Portugal, l'espagne, la Suède, la Suisse, le Royaume-Uni et les Etats-Unis ou par l'une des organisations internationales suivantes, à savoir Asian Development Bank (ADB), Council of Europe Development Bank, Deutsche Ausgleichsbank (DTA), Eurofima, 62
European Bank for Reconciliation and Development (EBRD), European Investment Bank (EIB), Inter-American Development Bank (IADB), International Bank for Reconstruction & Development (IBRD), International Finance Corporation (IFC), Kreditanstalt Fuer Wiederaufbau (KFW), LCR Finance PLC et Nordic Investment Bank (NIB). 5. Si plus de 35 % des actifs d'un Compartiment sont investis en titres gouvernementaux et publics, émis par un gouvernement ou une autorité publique, jusqu'à 30 % des actifs de ce Compartiment doivent consister en de tels titres et la composition des actifs doit comprendre au moins six émissions différentes de cet émetteur ou d'un autre émetteur. 6. Jusqu à 5 % de la valeur de l'ensemble des actifs d un Compartiment peut être investie dans des parts ou des actions d'un autre organisme de placement collectif réglementé qui est un fonds de valeurs mobilières ou de warrants ou une société d investissement à Compartiments dont chacun des Compartiments est investi comme s'il était un Compartiment de valeurs mobilières ou de warrants (comprenant certains actifs reconnus, tels que définis dans le Financial Services and Markets Act 2000, et d'autres organismes de placement collectif sous réserve de remplir certaines conditions). Remarque : nonobstant la limite décrite ci-dessus, afin que chaque Compartiment soit éligible en tant qu investissement sous-jacent d un fonds de fonds coordonné conforme au chapitre 5 du Guide OPC, les Statuts de la Société disposent qu un maximum de 10 % en valeur de la composition des actifs d un Compartiment peut consister en parts ou actions d autres organismes de placement collectif. Les investissements ne peuvent être réalisés que dans un autre organisme de placement collectif géré par l ACD ou un associé de l ACD si l instrument constituant cet organisme exige que ses investissements soient limités à ou spécialisés dans une région géographique ou un secteur économique particuliers et dès lors qu il n y a pas double facturation des frais initiaux. 7. Jusqu à 5 % de la valeur de l'ensemble des actifs d un Compartiment peuvent consister en warrants, sous réserve que les warrants ne peuvent être détenus que s il peut être raisonnablement considéré que l exercice des droits conférés par warrants ne contreviendra pas au Guide OPC. 8. Des titres sur lesquels une somme quelconque reste impayée ne peuvent être détenus dès lors qu'il est raisonnablement considéré que toute demande existante ou potentielle de règlement de sommes non payées pourra être immédiatement satisfaite par la Société sans contrevenir au Guide OPC. Cogestion des Actifs 1. Pour les besoins d une gestion efficace, quand les politiques d investissement d un Compartiment le permettent, l ACD peut choisir de cogérer les actifs de certains Compartiments. Dans cette situation, les actifs des différents Compartiments seront gérés en commun. Il sera fait référence aux actifs cogérés par l expression de «pool» malgré le fait que ces pool sont utilisés uniquement à des fins de gestion interne. Les pool ne constituent pas des Compartiments ou des organismes de placement collectif séparés et ne sont pas directement accessibles par les investisseurs. Des actifs spécifiques seront affectés à chaque Compartiment cogéré. 2. Quand les actifs de plus d un Compartiment sont regroupés en pool, les actifs imputables à chaque Compartiment participant seront déterminés initialement en fonction de l allocation initiale de ses actifs dans ce pool et changeront en fonction des allocations supplémentaires ou des retraits. Les droits de chaque Compartiment participant à la cogestion des actifs s appliqueront pour chacun des investissements dans ce pool. 3. Des investissements supplémentaires effectués au nom des Compartiments cogérés seront distribués à ces Compartiments conformément à leurs droits respectifs et les actifs vendus seront prélevés de façon similaire aux actifs imputables à chaque Compartiment participant. 63
Gestion Efficace de Portefeuille 1. La Société peut utiliser ses actifs pour effectuer des opérations en vue d'une Gestion efficace de Portefeuille (Efficient Portfolio Management, EPM). Les opérations en vue d une gestion efficace de portefeuille qui sont permises (en excluant les accords de prêts d'actions) sont des transactions sur produits dérivés (c est à dire des options, contrats à terme, transactions à terme ou contrats par les écarts) effectuées ou négociées sur un marché éligible de produits dérivés ; options hors échange ou contrats sur des écarts qui rassemblent les options, ou dans certaines conditions, termes synthétiques. Les marchés éligibles de produits dérivés sont ceux que l'acd, après consultation du Dépositaire, considère comme utiles aux opérations d'investissement et de négociation des actifs au regard des critères correspondants édictés par le Guide OPC et des critères énumérés dans les versions mises à jour périodiquement du guide FSA relatif aux marchés éligibles. 2. Les marchés éligibles de produits dérivés pour les Compartiments sont les suivants : (a) Pour tous les Compartiments à l exception de Fidelity MoneyBuilder UK Index Fund : Chicago Board of Trade Chicago Mercantile Exchange Eurex (Allemagne) European Options Exchange London International Financial Futures and Options Exchange Marché A Terme International de France Marché des Options Négociables de la Bourse de France New York Futures Exchange Osaka Securities Exchange Singapore Exchange Tokyo International Financial Futures Exchange Tokyo Stock Exchange (b) Pour Fidelity MoneyBuilder UK Index Fund seulement : Chicago Board of Trade Chicago Mercantile Exchange London International Financial Futures and Options Exchange 3. L'ajout de nouveaux marchés éligibles de produits dérivés pour un Compartiment exige l'approbation des Actionnaires sauf si l ACD et le Dépositaire conviennent par écrit que cet ajout est d une importance minimale au regard des objectifs et de la politique d investissement du Compartiment concerné, ou si l'acd a signalé, par un préavis écrit d au moins 90 jours, le changement comme cela est prévu ci-dessus en cas de marchés de titres éligibles supplémentaires. 4. Les opérations à terme doivent être conclues avec des contreparties autorisées (Institutions Eligibles, institutions de marché monétaire, etc.). Une transaction à terme ou dérivée qui serait ou pourrait conduire à la remise de l actif de la Société au Dépositaire, ne peut être conclue que si cet actif peut être détenu par la Société et que l ACD croit raisonnablement que cette remise d actifs suivant la transaction ne conduira pas à une violation du Guide OPC. 5. Le montant de l actif pouvant être utilisé pour une gestion efficace du portefeuille n est pas limité mais l opération doit satisfaire aux trois principales exigences : 5.1 Une opération doit être considérée par l ACD comme appropriée d un point de vue économique à la gestion efficace du portefeuille de la Société. Cela signifie qu en cas d opération entreprise 64
pour réduire les risques ou les coûts (ou les deux), l opération (seule ou avec d autres opérations) diminuera le risque ou le coût d une manière ou à un niveau significatif(ive). La gestion efficace de portefeuille ne doit pas inclure de transactions spéculatives. 5.2 L'objectif pour la Société d'une opération en vue d une gestion efficace de portefeuille est d'obtenir pour la Société : 5.2.1 La réduction du risque. Cela permet d'utiliser la technique de couverture croisée de change afin d'échanger tout ou partie des actifs dans une devise que l'acd considère sujette à risque inconsidéré, dans une autre devise. Cela vise aussi l'utilisation d'une allocation tactique de capitaux (voir 5.2.2). 5.2.2 La réduction du coût. L'objectif de réduction des risques ou des coûts, ensemble ou séparément, permet à titre temporaire à l'acd d'utiliser la technique de l'allocation tactique de capitaux. L'allocation tactique de capitaux permet à l'acd d'entreprendre un échange en utilisant des produits dérivés plutôt que par le biais de la vente et de l'achat d'actifs. Si une opération pour la Société est liée à l'acquisition ou à l'acquisition potentielle de titres négociables, l'acd doit s'engager à ce que la Société investisse dans des titres négociables dans un délai raisonnable et l'acd doit ensuite s'assurer, qu'à moins que la position ait été clôturée, l'engagement a été réalisé dans un délai raisonnable. 5.2.3 Les capitaux ou les revenus supplémentaires générés par la Société, (appelés «stratégies de perfectionnement») avec un niveau de risque nul, ou avec un faible niveau de risque acceptable. Un faible niveau de risque acceptable existe lorsque l'acd considère raisonnablement que la Société est certaine d en retirer un bénéfice (sauf d événements imprévisibles). Les capitaux ou revenus supplémentaires générés peuvent survenir du fait de l'avantage procuré par une imperfection des prix ou la réception d'une prime pour avoir donné une option de vente couverte ou une option d'achat couverte (même si les bénéfices sont obtenus sur les frais d'un éventuel bénéfice plus important) ou en application des accords de prêt d'actions comme le permet le Guide OPC (voir ci-dessous). Le but correspondant doit concerner des actifs (qu'ils soient précisément identifiés ou pas) qui ne seront pas ou ne sont pas proposés pour être acquis pour la Société ou qui ne constituent pas ou ne constitueront pas des encaissements espérés pour la Société, s'ils doivent être reçus à un moment et vraisemblablement dans un délai d'un mois. 5.3 Chaque opération en vue d'une gestion efficace de portefeuille doit être entièrement couverte «individuellement» par des actifs appropriés (c'est-à-dire en cas d'exposition en termes d'actifs, les titres négociables correspondants ou un autre actif ; et en cas d'exposition en termes de monnaie, les liquidités, «équivalent de liquidités», liquidités empruntées ou titres négociables qui peuvent facilement être vendus pour réaliser la liquidité appropriée). Cela devra également être «globalement» couvert (c'est-à-dire qu'après avoir couvert provisoirement les opérations de gestion efficace de portefeuille existantes, il y a une couverture pour une autre opération avec des actifs, il n'y aura par conséquent aucun effet de levier). Les actifs et les liquidités peuvent être utilisés uniquement une fois en tant que couverture et généralement, les actifs appropriés ne sont pas disponibles en tant que couverture s'ils font l'objet d'un prêt d'actions. L'opération de prêt dans un emprunt souscrit dos à dos ne nécessite aucune couverture. Prêt d actions Comme pour la gestion efficace de portefeuille décrite plus haut, la Société ou le Dépositaire pourra, à la demande de la Société, utiliser de telles opérations au titre du Compartiment. L'ACD n'envisage pas actuellement de s'engager dans des accords de prêts d actions. Ces accords sont ceux dans lesquels la Société ou le Dépositaire fournit des titres en retour à une tierce partie avec laquelle il est convenu que ces titres ou des titres similaires ou d'un même montant devront être délivrés à nouveau à la Société ou au Dépositaire ultérieurement. La Société ou le Dépositaire au moment de la livraison reçoivent collatéralement une couverture contre le risque d'une future livraison incomplète. Il n y a pas de limite à la valeur des actifs de la Société susceptibles de faire l objet d'accords de prêts d actions. 65
De tels accords doivent toujours satisfaire aux impératifs édictés par le Taxation of Chargeable Gains Act 1992 ainsi que ceux édictés par le Guide OPC et le Guide sur le prêt d actions (Guidance on Stocklending) émis par le FSA tels que modifiés périodiquement. Garanties Les contrats de prise terme et de placements peuvent être conclus par la Société, sous réserve de certaines conditions édictées par le Guide OPC. Pouvoirs d'emprunt L ACD peut, sur instructions de la Société, et conformément au Guide OPC, emprunter de l argent à une Institution Eligible pour les besoins de la Société à condition que l emprunt soit remboursable au moyen des actifs. Les emprunts doivent se faire à titre temporaire, ne doivent pas être permanents, et ne peuvent en aucun cas excéder 3 mois sans l accord préalable du Dépositaire. Ces emprunts ne peuvent être accordés que s'ils respectent les conditions qui permettraient au Dépositaire de s assurer qu'ils ne cessent pas d'être temporaires. L ACD doit s assurer que pour tout jour ouvré l emprunt n excède pas 10 % de la valeur des actifs de chaque Compartiment. Ces restrictions sur les emprunts ne s appliquent pas aux emprunts souscrits dos à dos à des fins de couverture de change (c est à dire des emprunts autorisés en vue de réduire ou éliminer le risque résultant des fluctuations de taux de change). Manquement aux Pouvoirs et aux Limites d Investissement et d Emprunts Généralement, l ACD doit, à ses frais, prendre les dispositions nécessaires pour remédier aux manquements aux pouvoirs et aux limites d investissement et d emprunt dès qu il en a connaissance. Cependant, (a) si les raisons de ce manquement ne relèvent pas du contrôle de l ACD et du Dépositaire, l ACD devra prendre les dispositions nécessaires pour remédier à ce manquement dès qu il sera raisonnablement possible de le faire au regard des intérêts des Actionnaires (et, dans tous les cas, dans les six mois ou, s il s agit d opération de gestion de portefeuille efficace, dans les cinq jours ouvrés) ; et (b) un éventuel manquement à ces limites ne prohibe pas l exercice des droits conférés par les investissements détenus par le Compartiment si l accord préalable et écrit du Dépositaire est obtenu, mais en cas de manquement consécutif, l ACD devra prendre les dispositions nécessaires pour remédier à ce manquement dès qu il sera raisonnablement possible de le faire au regard des intérêts des Actionnaires (comme décrit ci-dessus). 66
ANNEXE 3 : GESTION, DISTRIBUTION ET ADMINISTRATION Personne Morale Administrateur Agréé de la Société (ACD) La personne morale Administrateur Agréé de la Société est Fidelity Investment Services Limited, une société à capital variable immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles, le 2 mai 1986. La société détenant indirectement l ACD est Fidelity International Limited, laquelle est une société immatriculée aux Bermudes le 6 janvier 1969. L'ACD est le seul administrateur de la Société. Le siège social de l'acd est situé à Oakhill House, 130 Tonbridge Road, Hildenborough, Tonbridge, Kent TN11 9DZ. Capital Social Le capital social de l ACD est de 20 100 000 réparti en 100 000 actions ordinaires de 1 et 200 000 actions préférentielles rachetables de 100 chacune, dont la totalité des actions ordinaires et 100 000 actions privilégiées ont été émises et libérées. Conditions de nomination La nomination de l ACD résulte d une Contrat de Gestion et d'administration conclu entre la Société et l ACD ainsi que d'un Contrat de Gestion d'investissement distinct conclu entre la Société et l'acd, les deux étant en date du 20 avril 1998 (tel que modifié). L ACD est responsable de la gestion et de l administration de la Société en conformité avec le Guide OPC. Selon les termes des contrats, l ACD doit fournir à la Société des services de gestion d investissement, des services administratifs, comptables, de secrétariat et des services de tenue de registres d Actionnaires. L ACD peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs et obligations, sous réserve des conditions stipulées dans le Guide OPC, et a ainsi délégué certaines tâches liées à l administration des Compartiments à Fidelity Technology India Private Limited, un associé de l ACD. L ACD peut fournir des services similaires à d autres clients mais devra faire son possible pour assurer un traitement équitable entre la Société et les autres clients dont il gère ou conseille les Compartiments. Les Contrats stipulent que la durée initiale de la nomination de l'acd est de trois ans et que cette dernière pourra ensuite être résiliée par l ACD ou la Société en donnant un préavis écrit de 12 mois, même si sous certaines conditions, les Contrats peuvent être résiliés sans délai moyennant un préavis écrit. La résiliation ne peut pas prendre effet tant que le FSA n a pas approuvé le changement d administrateur. Les Contrats cesseront de plein droit si l ACD cesse d être l administrateur agréé de la Société ou, en ce qui concerne l un des Compartiments, si ce Compartiment est liquidé. Chaque Contrat prévoit que l ACD dédommagera la Société des conséquences de toute perte encourue par la Société résultant des actes ou omissions de l ACD. La Société s engage à dédommager l ACD au regard de la responsabilité engagée lors de l exercice de ses fonctions conformément aux conditions des Contrats. Distribution Par contrat de distribution générale du 21 août 2002, la Société a nommé l ACD pour aider à la promotion des Actions. L ACD, en tant que distributeur général, est autorisé à nommer d autres sociétés dans le groupe Fidelity International pour distribuer les actions, en tant que sousdistributeurs. L ACD agit en tant que responsable en ce qui concerne l achat et la vente d Actions par l intermédiaire des sous-distributeurs et les Actions sont émises pour et rachetées par la Société à l ACD, selon les termes de ce Prospectus. Un sous-distributeur agit en qualité de mandataire pour l ACD. Par un contrat de sous-distribution du 21 août 2002, l ACD a nommé Fidelity Investments International pour distribuer les Actions dans certaines juridictions, comme convenu entre l ACD et le sous-distributeur. Autres Organismes Gérés ou Dirigés par l ACD L ACD est également la personne morale Administrateur agréé de Fidelity Investment Funds II et de Fidelity Institutional Funds, toutes deux société d investissement à capital variable qui comprend un certain nombre de Compartiments. 67
En outre, l ACD est le gérant des Compartiments suivants : Le Dépositaire Fidelity Cash Fund Fidelity Gross Accumulating Cash Fund Fidelity Group Personal Pension Trust Fidelity MoneyBuilder Cash ISA Fund Fidelity MoneyBuilder Global The Fidelity Portfolio Fund The Fidelity Wealthbuilder Fund J.P.Morgan Trustee and Depositary Company Limited est le dépositaire de la Société. Le Dépositaire est responsable de la conservation de l ensemble des actifs de la Société et a pour obligation de prendre toutes les précautions nécessaires pour que la Société soit gérée conformément aux conditions relatives à la fixation du prix et à la négociation des Actions ainsi qu'aux revenus des Compartiments figurant dans le Guide OPC. Il s'agit d'une société par actions (private company limited by shares) immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles le 7 mai 1986. Le Dépositaire est détenu indirectement par J.P.Morgan, Chase & Co, immatriculé au Delaware, Etats-Unis. L'activité principale du Dépositaire est d'agir en qualité de mandataire et de dépositaire d'organismes de placement collectif. La nomination du Dépositaire a été réalisée par une convention datée du 4 mai 2001 conclue entre la Société, l'acd et le Dépositaire (la «Convention de Dépositaire»). Siège social : Bureau principal : 125 London, Wall, Londres EC2Y 5AJ Chaseside, Bournemouth, Dorset BH7 7DB Sous réserve du respect du Guide OPC, le Dépositaire jouit, aux termes de la Convention de Dépositaire, de la pleine capacité de déléguer (et d'autoriser ses délégataires à déléguer eux-mêmes) tout ou partie de ses fonctions en qualité de Dépositaire. La Convention de Dépositaire peut prendre fin par préavis de trois mois délivré soit par la Société soit par le Dépositaire, à condition que le Dépositaire ne quitte pas volontairement ses fonctions sauf dans l'hypothèse où cette cessation résulte de la nomination d'un nouveau Dépositaire. La Convention de Dépositaire prévoit que la Société accorde une garantie au bénéfice du Dépositaire contre (sauf dans certaines circonstances) toute responsabilité encourue par le Dépositaire résultant de la conservation de l'ensemble des actifs ou encourue par lui en conséquence de la conservation de l'ensemble des actifs par quiconque choisi par le Dépositaire pour l'assister dans l'exercice de ses fonctions de conservation de l'ensemble des actifs. La Convention de Dépositaire prévoit également (dans certaines circonstances) l'exonération de la responsabilité du Dépositaire. Le Dépositaire a nommé J.P.Morgan Chase Bank, Succursale de Londres pour l'assister dans l'exécution de ses fonctions de dépositaire des documents relatifs aux titres de propriété ou des documents apportant la preuve du titre de propriété de la Société. Les accords ainsi passés interdisent à J.P.Morgan Chase Bank en sa qualité de dépositaire de mettre quelque document que se soit en la possession d'un tiers sans le consentement du Dépositaire. Le Dépositaire a nommé Fidelity Investment Services Limited en sa qualité d'agent chargé du registre pour l'assister dans ses fonctions relatives à la distribution de revenus. Le Gérant de Portefeuille pour certains Investissements L ACD fournit des services de gestion d investissement et de conseils à la Société en ce qui concerne ces Compartiments dont les titres sont gérés entièrement ou principalement au Royaume-Uni, en application du contrat de Gestion d'investissement conclu entre la Société et l ACD, mentionné cidessus. Fidelity International Limited, la société qui détient indirectement l ACD, fournit des services de gestion d investissement et de conseils à la Société en ce qui concerne tous les autres Compartiments. La 68
principale activité de Fidelity International Limited est la gestion d investissements. Fidelity International Limited n'a pas obtenue l'agrément de la FSA. Conditions de nomination La Société a nommé Fidelity International Limited par Contrat de Gestion de Portefeuille en date du 20 avril 1998 (tel que modifié) entre la Société et Fidelity International Limited. Fidelity International Limited a un pouvoir discrétionnaire de gestion de portefeuille en ce qui concerne les Compartiments dont les titres sont gérés entièrement ou principalement hors du Royaume-Uni. Elle peut déléguer tout ou partie de ses fonctions à une autre société du Groupe Fidelity International ou à toute autre société du groupe affilié FMR Corp située aux Etats Unis. Le Contrat prévoit que la nomination de Fidelity International Limited peut être résiliée par la Société ou Fidelity International Limited moyennant un préavis écrit de 12 mois, même si sous certaines conditions elle peut être résiliée sans délai moyennant un préavis écrit. La nomination de Fidelity International Limited cessera de plein droit en ce qui concerne l un des Compartiments, si ce Compartiment est liquidé. Fidelity International Limited est responsable des pertes résultant de fraude, négligence, faute volontaire ou mauvaise foi de Fidelity International Limited ou de l un de ses délégués. La Société s engage à dédommager Fidelity International Limited pour la responsabilité qu elle encourt lors de l exercice normal de ses fonctions en application des conditions du Contrat. Les Commissaires aux comptes Les commissaires aux comptes de la Société sont PricewaterhouseCoopers, 1 Embankment Place, Londres, WC2N 6NN. Généralités La Société, l ACD et le Dépositaire doivent se conformer au fur et à mesure aux impératifs appropriés édictés par le Guide OPC, sauf si le retard dans cette mise en conformité est permis légalement et sert les intérêts de la Société. L ACD et le Dépositaire peuvent chacun s adjoindre les services de l autre ou ceux d une partie tierce pour les assister dans la conduite de leurs fonctions respectives. Les seules exceptions à cette règle sont : (a) que le Dépositaire ne peut déléguer ni la surveillance de la Société à la Société, à l ACD ou à l un des associés de la Société ou de l ACD ni le dépôt ou le contrôle des actifs à la Société ou à l ACD ; et (b) toute délégation de dépôt des actifs gérés doit l être sous forme d accords permettant au conservateur de ne remettre des documents en sa possession à un tiers qu avec l accord du Dépositaire. Quand des fonctions sont remplies par une tierce partie, l ACD demeure responsable de la gestion des actifs et, si la tierce partie est un associé, de toutes les autres fonctions entrant dans le cadre des fonctions dévolues à l ACD. Le Guide OPC contient diverses conditions concernant les opérations entre la Société et l ACD, un conseiller en investissement ou un de leurs associés pouvant entraîner un conflit d intérêts. Ces conditions ont été édictées pour protéger les intérêts de la Société. Certaines opérations entre la Société et l ACD, ou un des associés de l ACD peuvent, en certaines circonstances, être annulées à la demande de la Société. L ACD, Fidelity International Limited et d autres sociétés au sein du groupe Fidelity International peuvent, de temps en temps, agir en tant que gérant de portefeuille ou conseiller en investissement d autres Compartiments ayant des objectifs d investissement similaires à ceux des Compartiments de la Société. Par conséquent, il est possible que l ACD et/ou Fidelity International Limited rencontrent, dans le cadre de leurs activités, des conflits d intérêts potentiels avec la Société ou un Compartiment particulier. Dans cette éventualité, l ACD et Fidelity International Limited tiendront compte, cependant, de leurs obligations résultant du contrat avec la Société et, en particulier, de leur obligation d agir autant que possible dans l intérêt de la Société au regard de leurs obligations vis-à-vis d autres clients à l occasion d investissements où des conflits d intérêts potentiels peuvent survenir. Le Dépositaire peut, de temps en temps, agir en tant que dépositaire dans d autres sociétés d investissement à capital variable. 69
ANNEXE 4 : INFORMATIONS GENERALES Registre d Actionnaires Le Registre d Actionnaires est tenu par l ACD à Oakhill House, 130 Tonbridge Road, Hildenborough, Kent TN11 9DZ, Royaume-Uni. Il peut être consulté gratuitement pendant les heures normales d ouverture à cette adresse par chaque Actionnaire ou son représentant dûment mandaté. Des copies des entrées portées sur le registre relatives à un Actionnaire sont à la disposition gratuite de cet Actionnaire s il en fait la demande. La Société a le pouvoir de fermer le registre pour une période de 30 jours maximum par an. Calcul de la Valeur Liquidative Nette La Valeur Liquidative Nette des actifs du Compartiment (ou des actifs imputable à un Compartiment ou à une Catégorie en particulier, comme cela peut être le cas) sera la valeur des actifs concernés moins la valeur des passifs concernés, déterminée conformément aux Statuts de la Société. Vous trouverez ci-dessous un résumé de ces dispositions. 1. Tout l actif géré (y compris celui échu mais non encore encaissé) est concerné sous réserve des dispositions suivantes. 2. Un actif qui n est pas une opération conditionnelle sera évalué comme suit : (a) parts ou actions dans un organisme de placement collectif : (i) (ii) (iii) si un prix unique d achat ou de vente des parts ou des actions est coté, au prix le plus récent ; ou si des prix d achat et de vente différents sont cotés, à la moyenne des deux prix (à condition que le prix d achat a été réduit de tous ses frais initiaux et le prix de vente a été augmenté par tous les frais de sortie ou de rachat imputables à celui-ci) ; ou si, de l avis de l ACD, le prix obtenu n est pas fiable ou si aucun prix récent négocié n est disponible ou s il n existe pas de prix, à une valeur qui, de l avis de l ACD, est juste et raisonnable ; (b) tout autre titre négociable : (i) (ii) (iii) si un prix unique d achat ou de vente est coté, à ce prix ; ou si des prix d achat et de vente différents sont cotés, à la moyenne de ces deux prix ; ou si, de l avis de l ACD le prix obtenu n est pas fiable, si aucun prix récent négocié n est disponible ou s il n existe pas de prix, à une valeur qui, de l avis de l ACD, est juste et raisonnable ; (c) Les actifs autres que ceux décrits dans les points (a) et (b) ci-dessus : à une valeur qui, de l avis de l ACD, est juste et raisonnable ; 3. Les liquidités et les sommes détenues dans un compte courant ou de dépôt et dans des comptes à terme seront évaluées à leurs valeurs nominales. 4. Un actif qui est une opération conditionnelle sera évalué comme suit : (a) (b) Si c est une option écrite (et que la prime pour donner cette option est devenue partie de l actif géré), le montant de la valeur nette de la prime recevable sera déductible ; si c est un produit dérivé négocié hors échange, la méthode d évaluation sera négociée entre l ACD et le Dépositaire ; 70
(c) (d) si c est un produit à terme négocié hors échange, il sera inclus à la valeur nette du cours de clôture en application d une méthode d évaluation négociée entre l ACD et le Dépositaire ; si c est une autre forme d opération conditionnelle, le produit sera inclus à la valeur nette de la marge au moment de la clôture (que ce soit une valeur positive ou négative). 5. En déterminant la valeur de l actif géré, toutes les instructions données pour émettre ou annuler des Actions seront considérées comme ayant été réalisées (et tout montant payé ou reçu) que ce soit le cas ou non. 6. Sous réserve des paragraphes 7 et 8 ci-dessous, les contrats pour la vente ou l achat inconditionnel(le) d actifs qui existent mais qui ne sont pas encore réalisés seront considérés comme ayant été réalisés et toutes les démarches requises comme ayant été faites. Ces contrats non conditionnels ne doivent pas être pris en compte s ils ont été fait peu de temps avant l évaluation et si, de l avis de l ACD, leur omission n affectera pas matériellement la Valeur Liquidative Nette finale. 7. Les contrats à termes ou les contrats par les écarts, dont la réalisation n est pas encore prévue, ainsi que les options données ou obtenues par écrit dont l échéance n est pas arrivée, ne seront pas inclus en application du paragraphe 6. 8. Le paragraphe 6 est applicable à tous les contrats dès lors qu ils sont, ou devraient raisonnablement avoir été, connus de la personne évaluant l actif. 9. Il sera déduit un montant estimé de l impôt envisagé à ce moment donné, y compris (le cas échéant et sans que cette liste soit limitative) l impôt sur les plus-values, l impôt sur le revenu, l impôt sur les sociétés, la taxe sur la valeur ajoutée, le droit de timbre et droit de timbre réservé et tous les impôts et taxes étrangers. 10. Le montant estimé de tout élément de passif payable sur l actif géré et tout impôt y étant relatif sera déduit, en considérant le passif périodique comme étant comptabilisé de jour en jour. 11. Le montant principal d emprunts en cours (peu importe la date de remboursement) et tous les intérêts échus mais non payés y afférant seront déductibles. 12. Il sera ajouté le montant estimé de toute réclamation d impôt éventuellement récupérable. 13. Il sera ajouté tout autre montant ou crédit reçu ou recevable. 14. Toutes les devises ou valeurs de devises autres que la livre sterling seront converties à la date d'évaluation appropriée au taux de change qui n'est pas susceptible de provoquer une atteinte aux intérêts des Actionnaires ou Actionnaires potentiels. 15. Il sera ajouté le montant de tous les intérêts échus ou réputés échus mais pas encore payés. Transfert Les Actionnaires sont autorisés à transférer leurs Actions à une autre personne ou société. Tous les transferts doivent être faits par écrit sous la forme d'un instrument de cession approuvé par l'acd dans ce but. Les instruments de cession remplis doivent être retournés à l'acd pour que le transfert soit enregistré par l'acd. L'ACD peut refuser d'enregistrer le transfert à moins qu'un montant équivalent au Droit de timbre réservé applicable ait été payé. Restrictions et Cession ou Rachat Obligatoire d Actions L ACD peut de temps en temps imposer les restrictions qu il estime nécessaires pour éviter que des Actions de la Société soient acquises ou détenues par une personne en violation de la loi ou de la réglementation gouvernementale (ou de toute interprétation de la loi ou de la réglementation par une autorité compétente) de tout état ou territoire. A cet effet, l ACD peut à sa discrétion rejeter toute demande d achat, de vente ou d'arbitrage d Actions. 71
Si l ACD apprend que des Actions («Actions affectées») sont détenues directement ou indirectement en violation de toute loi ou réglementation gouvernementale (ou de toute interprétation de la loi ou de la réglementation par une autorité compétente) de tout état ou territoire, ou en vertu de laquelle(duquel) l Actionnaire considéré n est pas autorisé à détenir ces Actions, ou s il est raisonnablement possible de croire que cela peut être le cas, alors l ACD peut donner instruction au(x) détenteur(s) des Actions affectées de transférer ces Actions à une personne qualifiée ou éligible pour les détenir ou donner un ordre écrit pour le rachat de toutes ces Actions conformément au Guide OPC. Si une des personnes à qui cet ordre a été remis n a pas transféré dans les trente jours les Actions affectées à une personne habilitée à les posséder, ou n a pas justifié à l ACD (dont le jugement est final et définitif) que le propriétaire bénéficiaire est habilité et autorisé à posséder les Actions affectées, elle sera considérée, à l expiration du délai de 30 jours, comme ayant donné un ordre écrit pour le rachat de toutes les Actions affectées conformément au Guide OPC. Toute personne, qui a connaissance qu elle détient ou possède des Actions en violation d une loi ou d un règlement (ou de toute interprétation de la loi ou de la réglementation par une autorité compétente) de tout état ou territoire ou en vertu de laquelle(duquel) elle ne remplit pas les conditions pour détenir ces Actions, doit sans délai, sauf si elle a déjà reçu une instruction de l'acd comme cidessus, soit transférer toutes ces Actions à une personne qualifiée pour les détenir, soit passer un ordre écrit pour le rachat de ces Actions conformément au Guide OPC. Personnes Américaines Les Actions n ont pas été et ne seront pas immatriculées en conformité avec la loi intitulée Securities Act de 1933 telle que modifiée («Securities Act») et, sauf exception, ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d Amérique ce terme incluant leurs territoires et possessions, chacun des états des Etats-Unis d Amérique et le District de Columbia («Etats-Unis d Amérique»), ou offertes ou vendues à des Personnes Américaines (comme définies ci-dessous). La Société n a pas été et ne sera pas immatriculée en conformité avec la loi intitulée United States Investment Company Act de 1940, telle que modifiée. L ACD n a pas été et ne sera pas enregistré en conformité avec la loi intitulée United States Investment Advisers Act de 1940. «Personne Américaine» signifie : (a) tout résident des Etats-Unis d'amérique ; (b) (c) (d) tout groupement ou société constitué(e) ou immatriculé(e) selon les lois des Etats-Unis d'amérique ; toute succession ou trust dont l'exécuteur, l'administrateur ou trustee est une personne américaine à moins que, dans le cas de trusts dont tout autre fiduciaire professionnel agissant en tant que trustee est une personne américaine, un trustee qui n'est pas une personne américaine ait seul le pouvoir ou partage le pouvoir d'investissement des actifs du trust et qu aucun bénéficiaire du trust (ou fondateur du trust si celui-ci est révocable) ne soit une personne américaine ; toute succession ou trust dont le revenu de source non américaine est inclus dans le revenu brut pour le calcul de l'impôt sur le revenu américain dont il est redevable ; (e) toute agence ou succursale d'une entité étrangère située aux Etats-Unis d'amérique ; (f) (g) (h) tout compte discrétionnaire ou non ou compte similaire (autre que d'une succession d'un trust) tenu par un agent de change ou autre fiduciaire résidant ou non aux Etats-Unis pour le bénéfice ou le compte d'une personne américaine ; tout compte discrétionnaire ou compte similaire (autre que d'une succession ou d'un trust) tenu par un agent de change ou autre fiduciaire établi, constitué ou, s'il s'agit d'une personne physique, résidente des Etats-Unis d'amérique, sauf que tout compte discrétionnaire ou similaire (autre que d'une succession ou d'un trust) et dont le bénéficiaire n'est pas une personne américaine ne sera pas assimilé à une personne américaine ; toute firme, société, ou entité quels que soient la citoyenneté, le domicile, la résidence, si, selon les lois américaines sur l'impôt sur le revenu en vigueur de temps en temps, une ou plusieurs personne(s) américaine(s) en était(ent) réputée(s) propriétaire(s) ; 72
(i) (j) tout groupement, société, ou autre entité si (A) constitué(e) ou immatriculé(e) selon les lois étrangères et (B) détenu(e) ou composé(e) d une ou plusieurs personne(s) américaine(s) principalement en vue d'investir dans des titres non enregistrés selon le Securities Act de 1933 (incluant mais ne se limitant pas aux Actions du Compartiment) ; ou toute autre personne ou entité dont la détention ou demande d'acquisition d'actions pourrait, selon l'avis de l'acd agissant par l'intermédiaire de leurs mandataires ou administrateurs, violer toute loi étatique, fédérale ou autre des Etats-Unis sur les valeurs mobilières. Emission d Actions convertibles en Actifs en Nature L ACD peut faire en sorte que la Société émette des Actions en échange d actifs autres que de l argent mais uniquement dans la mesure où le Dépositaire est satisfait qu à la suite de l acquisition de ces actifs par la Société en échange des Actions concernées, il est peu vraisemblable qu il en résulte un quelconque préjudice matériel pour les intérêts des Actionnaires ou des Actionnaires potentiels. L ACD s assurera que la propriété dans les actifs est transférée à la Société avec effet au jour de l émission des Actions. L ACD n émettra aucune Action dans aucun Compartiment en échange des actifs dont la détention serait incompatible au regard des objectifs d investissement de ce Compartiment. Rachats avec Paiement en Nature Si un Actionnaire demande le rachat ou l annulation d Actions, l ACD peut, s il considère la transaction comme substantielle au regard de la taille totale du Compartiment concerné, faire en sorte que la Société annule les Actions et transfère certains actifs gérés à l Actionnaire au lieu de lui payer le prix des actions en liquidités. L ACD peut également, si l Actionnaire le demande, lui payer le produit net de la vente de l actif géré correspondant. Une transaction portant sur des Actions représentant 5 % ou plus de la valeur d un Compartiment sera normalement considérée comme substantielle, bien que l ACD puisse, à sa discrétion, convenir d un rachat en nature avec un Actionnaire dont les Actions représentent moins de 5 % de la valeur du Compartiment concerné. Avant que le produit de l annulation des Actions ne soit payable, l ACD informera par écrit l Actionnaire que certains actifs (ou le produit de la vente de ces actifs) seront transférés à l Actionnaire. L ACD sélectionnera l actif devant être transféré (ou vendu) après avoir consulté le Dépositaire. Ils devront s assurer que la sélection a été faite dans l optique de ne pas avantager ou désavantager l Actionnaire vendeur ou les Actionnaires restants. La Société retiendra de cet actif (ou du produit de la vente), la valeur (ou le montant) correspondant à tout impôt à acquitter au titre de l annulation des Actions. Suspension des Opérations sur Actions L ACD peut avec l accord du Dépositaire, ou doit, si le Dépositaire le requiert, suspendre l émission, l annulation, la vente ou le rachat d Actions pour l un ou la totalité des Compartiments pour une période pouvant aller jusqu à 28 jours si l'acd ou le Dépositaire pense qu en raison de circonstances exceptionnelles, il existe des raisons suffisantes et valables pour agir ainsi en regard des intérêts des Actionnaires et des Actionnaires potentiels. La reprise de calcul du prix des Actions commencera le premier jour d évaluation suivant la fin de la période de suspension. Rapports Annuels Les rapports annuels de la Société sont publiés le 30 juin au plus tard et les rapports semestriels sont publiés le 31 octobre au plus tard. Des copies de ces rapports peuvent être consultées aux bureaux de l ACD, ou obtenues auprès de l ACD, à l adresse suivante : Oakhill House, 130 Tonbridge Road, Hildenborough, Kent TN11 9DZ, Royaume-Uni. 73
Assemblées d'actionnaires et Droits de vote Assemblée générale annuelle La Société tiendra une assemblée générale annuelle des Actionnaires en juin de chaque année, en plus de toutes les autres assemblées supplémentaires qui pourront être tenues. Un avis avec la date de convocation, le lieu et l heure de l assemblée générale sera remis aux Actionnaires. La convocation et la conduite des assemblées d Actionnaires ainsi que les droits de vote des Actionnaires à ces assemblées sont soumis aux Statuts de la Société et au Guide OPC, qui sont résumés ci-dessous. Convocation d Assemblées L'ACD peut à tout moment convoquer une assemblée. Les Actionnaires peuvent également demander la convocation d une assemblée générale. Cette requête des Actionnaires doit indiquer l objet de l assemblée, être datée et signée par des Actionnaires qui, à la date de la requête détiennent au moins 1/10ème de la valeur de toutes les Actions correspondantes en circulation. L'ACD doit convoquer une assemblée générale dans les huit semaines suivant la réception de cette requête, au siège de la Société. Convocation et Quorum Les Actionnaires recevront leur convocation 14 jours au moins avant l assemblée générale. Ils sont autorisés à être comptés pour le quorum et le vote d une assemblée en étant présents, en personne soit par procuration. Le quorum pour une assemblée est de deux actionnaires, présents en personne ou par procuration. Si une assemblée est ajournée, le quorum à l assemblée ajournée est un Actionnaire présent en personne ou par procuration. Droits de Vote A une assemblée d Actionnaires, chaque actionnaire qui (étant une personne physique) est présent en personne ou qui (étant une personne morale) est valablement représentée aura un vote dans un vote à main levés. Un Actionnaire peut voter en personne ou par procuration. Les droits de vote attachés à chaque Action sont proportionnels aux droits de votes attachés à toutes les Actions en circulation de sorte que chaque Action aura un droit de vote égal au rapport du prix d une Action par rapport au prix de toutes les Actions en circulation sept jours avant que la convocation à l assemblée ne soit considérée comme remise. Un Actionnaire détenteur de plus d un vote n est pas obligé d utiliser ou de voter avec tous ses droits de votes de la même manière. Hormis le cas où le Guide OPC ou les Statuts de la Société exigent une résolution extraordinaire (qui requiert au moins 75 % des voix exprimées en faveur du vote de la résolution), une résolution requise par le Guide OPC sera votée à la majorité simple des voix valablement exprimées en faveur ou contre la résolution (une résolution ordinaire). Les voix de l ACD ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorum d une assemblée, et ni l ACD ni un associé de l'acd n est autorisé à voter aux assemblées, sauf en ce qui concerne les Actions que l ACD ou l'associé détient pour le compte de ou conjointement avec une personne qui, étant elle-même Actionnaire enregistré, serait en droit de voter et aurait confié à l ACD ou à son associé un mandat de vote. A cet effet, sont considérés comme «Actionnaires», ceux ayant la qualité d'actionnaires sept jours avant que la convocation à l assemblée concernée soit réputée avoir été adressée, à l exception de ceux dont l ACD sait qu ils ne sont plus actionnaires à la date de l assemblée. Assemblées des Catégories Les références ci-dessus s'appliquent aux assemblées d'actionnaires dans un Compartiment ou dans une Catégorie comme elles s appliquent aux assemblées générales d Actionnaires, mais par référence au Compartiment ou à la Catégorie concerné(e). 74
Modification des Droits d une Catégorie Les droits attachés à une Catégorie d Actions ne seront pas modifiés sans une résolution ordinaire votée lors d une assemblée d Actionnaires de cette Catégorie. Liquidation de la Société ou d un Compartiment La Société ne peut être liquidée qu'en qualité de société non immatriculée en application du chapitre V de la loi intitulée Insolvency Act 1986, ou si la Société est solvable, en application du Chapitre 14 du Guide OPC. Un Compartiment ne peut être liquidé qu'en application du Guide OPC. Quand la Société ou un Compartiment doit être liquidé en application du Guide OPC, cette liquidation ne peut commencer qu après l approbation de la FSA. La FSA donnera son approbation si l ACD fournit une situation comptable qui indique que, soit la Société pourra rembourser son passif dans les 12 mois à compter de la date de la situation comptable, soit que la Société ne sera pas en mesure de le faire. La Société peut ne pas être liquidée en vertu du Guide OPC s il n y a pas de personne morale Administrateur agréé. La Société peut être mise en liquidation ou un Compartiment liquidé selon le Guide OPC si : (a) une résolution extraordinaire est adoptée à cet effet par les Actionnaires ; ou (b) (c) la période (s il en existe une) fixée pour la durée de la Société ou du Compartiment par les Statuts de la Société vient à échéance, ou un événement (s il en existe un) se produit pour lequel les Statuts prévoient que la Société ou le Compartiment doit être liquidé(e) (par exemple, si le capital de la Société est en dessous du minimum prévu ou (pour n importe quel Compartiment) si la Valeur Liquidative Nette du Compartiment est inférieure à 30 millions ou à un montant équivalent dans la devise du Compartiment, ou si de l avis de l ACD, il est préférable de liquider le Compartiment) ; ou à la date d entrée en vigueur de l accord de la FSA, à la demande de l ACD, de révoquer l autorisation d agrément de la Société ou la liquidation d un Compartiment. Un Compartiment peut aussi être résilié conformément à un plan de fusion ou de restructuration. Dans ce cas, les Actionnaires du Compartiment auront le droit de recevoir des actions ou parts d un autre organisme de placement collectif réglementé en échange de leurs Actions dans le Compartiment. Dans le cas où se produirait l un des événements décrits dans les paragraphes (a) à (c) ci-dessus : (a) CIS 4 et CIS 5 (relatives au pouvoir de fixer les prix, de négocier, d investir et d emprunter) cesseront de s appliquer à la Société ou au Compartiment concerné ; (b) (c) (d) (e) la Société cessera d émettre et d annuler des Actions pour la Société ou pour un Compartiment, et l ACD cessera de vendre, de racheter des Actions ou de préparer pour la Société l émission ou l annulation de ces Actions pour la Société ou pour le Compartiment ; aucun transfert d Action ne sera enregistré et aucune modification du registre ne pourra être faite sans l accord de l ACD ; quand la Société est en phase de liquidation, la Société cessera de gérer ses affaires sauf dans la mesure où cela est favorable à la liquidation de la Société ; et la Société gardera sa personnalité morale, sous réserve des dispositions des paragraphes (a) et (d) ci-dessus, et les pouvoirs de l ACD subsisteront jusqu à la dissolution de la Société. L ACD, dès que cela sera possible après la mise en liquidation de la Société ou du Compartiment, réalisera les actifs et remboursera le passif de la Société ou du Compartiment et après avoir remboursé ou retenu une provision adéquate pour tout passif effectivement dû et avoir retenu une provision pour les coûts de liquidation, fera en sorte que le Dépositaire fasse une ou plusieurs distribution(s) intermédiaire(s) du produit de la réalisation aux Actionnaires proportionnellement à leurs droits à participer dans l actif de la Société ou du Compartiment. Dans le cas de la Société, l'acd doit aussi publier une note de la mise en liquidation de la Société dans le London Gazette. Si l'acd n'a pas notifié auparavant aux Actionnaires sa proposition de liquider la Société ou de liquider le Compartiment, l'acd communiquera, dès que possible après le début de mise en liquidation de la Société ou de liquidation du Compartiment, une note écrite de la mise en liquidation ou de la 75
liquidation aux Actionnaires. Quand l ACD a fait en sorte que l intégralité de l actif géré a été réalisé et que tout le passif de la Société ou du Compartiment concerné a été apuré, l ACD fera en sorte que le Dépositaire fasse une distribution finale aux Actionnaires, avant, où lors de l envoi du dernier relevé de compte aux Actionnaires, sur le solde restant proportionnellement à leur investissement dans la Société ou dans le Compartiment concerné. A la clôture de la liquidation de la Société, la Société sera dissoute et tout solde positif (y compris les distributions non réclamées) restant sur le compte de la Société sera payé en justice dans le mois de la dissolution. A la suite de la clôture de la liquidation de la Société ou du Compartiment, l ACD en donnera notification à la FSA. A la suite de la clôture de la liquidation, que ce soit pour la Société ou pour un Compartiment, l ACD doit préparer un bilan final traduisant le déroulement de la liquidation et la manière dont l actif géré a été distribué. Les Commissaires aux comptes de la Société feront un rapport au regard de ce compte final, établissant leur opinion quant à la préparation, fidèle ou non, du bilan final. Ce bilan final et le rapport des Commissaires aux comptes doivent être envoyés à la FSA, à chacun des Actionnaires concernés et dans le cas de la liquidation de la Société, au Registre du Commerce dans les deux mois de la clôture de la liquidation. A la date où la liquidation de la Société est réalisée, la Société sera dissoute et tout solde positif (y compris les distributions non réclamées) se trouvant toujours sur le compte de la Société sera payé devant le Tribunal. Etant donné que la Société est une société à Compartiments, tout passif imputable ou allouable à un Compartiment en particulier, conformément au Guide OPC, sera payé en premier sur l actif géré imputable ou allouable à ce Compartiment. Si le passif d un Compartiment est supérieur au produit de réalisation de l actif géré imputable ou allouable au Compartiment, le déficit sera payé par l actif géré imputable ou allouable aux Compartiments pour lesquels le produit de réalisation excède le passif et sera divisé entre les Compartiments de manière équitable pour les Actionnaires de ces Compartiments. Documents de la Société et Contrats Essentiels Les documents suivants peuvent être consultés gratuitement entre 9 heures et 17 heures (heure britannique) chaque jour ouvré aux bureaux de l ACD à Oakhill House, 130 Tonbridge Road, Hildenborough, Tonbridge, Kent TN11 9DZ, Royaume-Uni : (a) les rapports annuels et semestriels les plus récents de la Société ; et (b) (c) les Statuts de la Société (et avenants) ; et les contrats essentiels référencés ci-dessous. Les Actionnaires peuvent obtenir gratuitement des copies de ces documents à la même adresse. L ACD peut, à sa discrétion, rendre payantes les copies de ces documents. Contrats Essentiels Les contrats suivants n étant pas des contrats entrant dans le champ habituel de l activité, ont été souscrits par la Société et sont, ou peuvent être, essentiels : (a) le Contrat de Gestion et d Administration en date du 20 avril 1998 entre la Société et l ACD ; (tel que modifié) (b) (c) (d) le Contrat de Gestion de Portefeuille en date du 20 avril 1998 entre la Société et l ACD ; (tel que modifié) le Contrat de Dépositaire en date du 4 mai 2001 entre la Société, l ACD et le Dépositaire ; et le Contrat de Gestion d Investissement en date du 20 avril 1998 entre la Société et Fidelity International Limited (tel que modifié). Des détails relatifs aux contrats ci-dessus figurent dans l Annexe 3 (Gestion, Distribution et Administration). 76
Réclamations Les réclamations concernant les opérations ou la commercialisation de la Société peuvent être adressées au «Compliance Officer» de l ACD à Oakhill House, 130 Tonbridge Road, Hildenborough, Tonbridge, Kent TN11 9DZ, Royaume-Uni. Si un investisseur n'est pas satisfait de la réponse reçue, il peut également adresser ses réclamations au Médiateur (The Financial Ombudsman Service), The Financial Ombudsman Service, South Quay Plaza, Marsh Wall, Londres E14 9SR. 77
ANNEXE 5 : INFORMATIONS IMPORTANTES DESTINEES AUX INVESTISSEURS EN IRLANDE ET DANS LES ILES ANGLO-NORMANDES GUERNESEY La mise en circulation de ce Prospectus et l émission d Actions ont été autorisées par la Financial Services Commission (Commission des Services Financiers) de Guernesey, en vertu des dispositions de la loi intitulée Protection of Investors (Bailiwick of Guernsey) Law de 1987 (loi pour la protection des investisseurs). En donnant son autorisation, la Commission ne se porte pas garante de l équilibre financier de ces opérations, ni de l exactitude des déclarations faites ou des opinions émises concernant ces opérations. IRLANDE Immatriculation et Contrôle Alors que la Société a satisfait aux conditions de notification de l Autorité Irlandaise de Régulation des Services Financiers pour mettre ses Actions sur le marché public en Irlande, la Société n est pas contrôlée ou autorisée en Irlande par l Autorité Irlandaise de Régulation des Services Financiers. Elle est immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles et soumise aux lois et règlements en vigueur en Angleterre et au Pays de Galles. Les informations ci-dessous décrivent les possibilités offertes aux investisseurs et les procédures qui s appliquent aux transactions relatives aux Actions dans la Société. Ces informations doivent être lues en même temps que le Prospectus en vigueur de la Société, le rapport annuel le plus récent et, s il est publié par la suite, le rapport semestriel. Les termes définis dans le Prospectus ont la même signification dans les informations suivantes. Agent responsable des services en Irlande La Société a nommé Fidelity Investment Management (Ireland) Limited, Hardwicke House, Upper Hatch Street, Dublin 2, en tant qu Agent responsable des services en Irlande. Les demandes de rachat d Actions peuvent être faites par l intermédiaire de l Agent responsable des services et les paiements lors d opérations de rachat peuvent être perçus à cet endroit. Les réclamations concernant la Société ou le Distributeur peuvent également être déposées à l Agent responsable des services afin d être envoyées à la société concernée. Négociations Les investisseurs peuvent traiter des instructions relatives aux négociations avec le Distributeur ou peuvent négocier directement avec la Société. Fidelity Investments International agit en qualité de Distributeur pour l Irlande. Toutes les instructions peuvent être adressées au Distributeur à l adresse suivante : Fidelity Investments International Oakhill House, 130 Tonbridge Road Hildenborough Tonbridge, Kent TN11 9DZ Royaume-Uni Téléphone : (44) 1732 777377 Telex : 957615 FFUNDS G FAX : (44) 1732 777262 Les investisseurs doivent s assurer que les demandes de souscription d Actions ou les instructions relatives aux négociations parviennent au Distributeur par écrit, en utilisant le formulaire exigé par le Distributeur. Les formulaires de souscription sont disponibles sur demande auprès de tous les Distributeurs. Les avis d opéré seront émis, habituellement dans les 24 heures suivant la détermination des prix et des taux de change étrangers correspondants. Les demandes de souscription sont normalement traitées à réception de fonds en règle. Tous les détails nécessaires figurent sur la demande de souscription et dans le Prospectus. 78
Publication des Prix De plus amples informations concernant les prix de négociation des Actions dans la Société peuvent être obtenues auprès du Distributeur ou de l Agent responsable des services. Les valeurs liquidatives des Compartiments seront généralement publiées dans le Financial Times. Fiscalité L ACD se propose de diriger les affaires de la Société afin qu elle ne réside pas en Irlande pour raisons fiscales. De cette manière, à condition que la Société ne pratique pas d échanges commerciaux en Irlande ou ne dirige pas de commerce par l intermédiaire d une filiale ou d une agence, la Société ne sera pas soumise à l impôt irlandais sur ses revenus et plus-values autres que certains revenus et plus-values de source irlandaise. En fonction de circonstances personnelles, les Actionnaires résidant en Irlande pour raisons fiscales seront soumis à l impôt irlandais sur le revenu et sur les sociétés en ce qui concerne toute distribution de revenus de la Société (que le revenu ait été distribué ou réinvesti dans de nouvelles Actions). L attention des personnes résidant habituellement en Irlande pour raisons fiscales est attirée sur le chapitre 1, partie 33 du Taxes Consolidation Act de 1997 (tel que modifié), qui peut les rendre redevable de l impôt sur le revenu en ce qui concerne les revenus ou bénéfices non distribués de la Société. Ces dispositions visent à éviter tout manquement de paiement de l impôt sur le revenu de la part de certaines personnes par l intermédiaire d une transaction se soldant par un transfert de capitaux ou de revenus au profit de personnes (y compris de sociétés) résidant ou domiciliées à l étranger, et peuvent les rendre redevables de l impôt sur le revenu ou sur les sociétés en ce qui concerne les revenus ou bénéfices non distribués de la Société sur une base annuelle. L attention des personnes résidant ou résidant habituellement en Irlande (et qui, pour les particuliers, sont domiciliées en Irlande) est attirée sur le fait que les dispositions du chapitre 4 (section 590), partie 19 du Taxes Consolidation Act de 1997 (tel que modifié) peuvent être essentielles pour toute personne détenant 5 % et plus des Actions de la Société si, à quelque moment que ce soit, la Société est contrôlée de manière à ce qu elle devienne une société, même si elle a été résidente en Irlande, dont les actionnaires seraient limités en nombre en raison de la fiscalité irlandaise. Si ces dispositions sont appliquées, il est possible qu une personne soit considérée, en raison de la fiscalité irlandaise sur les plus-values imposables, comme si une partie de toute plus-value afférente à la Société(comme la vente de ses investissements qui constitue une plus-value imposable pour ces raisons) était imputable directement à cette personne, cette partie étant égale à la proportion d actifs de la Société à laquelle cette personne aurait droit lors de la liquidation de la Société, au moment où la plus-value imposable revenait à la Société. Les Actions de la Société constitueront une «participation substantielle» dans un Compartiment étranger situé dans un «site éligible» aux termes du Chapitre 4 (sections 747B à 747E), partie 27 du Taxes Consolidation Act de 1997 (tel que modifié). Le présent Chapitre stipule que si un investisseur résidant ou habituellement résidant en Irlande pour raisons fiscales détient un «intérêt essentiel» dans un Compartiment investi à l étranger dans un «endroit requis» (y compris un Etat membre de la Communauté Européenne, un Etat membre de l Espace Economique Européen ou un membre de l OCDE avec lequel l Irlande dispose d un traité de double imposition), les dividendes versés par le Compartiment à cet investisseur, qui n est pas une société, seront imposés suivant le taux standard d imposition sur le revenu (20 % actuellement) et toute plus-value (calculée sans le profit de l allègement d indexation) afférente à l investisseur sur la vente ou la disposition de l intérêt sera imposée suivant le taux standard d imposition sur le revenu plus 3 % (c est-à-dire 23 % actuellement). Actuellement, une loi en vigueur en Irlande impose une contribution de santé/sociale aux individuels représentant entre 2 % et 5 %. Il existe une proposition visant à supprimer cette contribution pour les Compartiments étrangers situés dans des sites éligibles, mais la législation concernée n a pas encore été édictée. Les dividendes versés par la Société à un investisseur qui est une société résidant en Irlande, dont les Actions ne sont pas détenues à des fins commerciales, seront imposés à un taux de 25 % et toute plus-value (calculée sans le profit de l allègement d indexation) afférente à cet investisseur sur la vente ou la disposition de ses intérêts dans la Société sera imposée à un taux normal de l impôt sur le revenu plus 3 % (actuellement 23 %). Ces taux s appliqueront uniquement si certains détails relatifs à l acquisition, la disposition ou l encaissement de revenus provenant de tels investissements sont inclus dans la(les) déclaration(s) d impôt faite(s) par l investisseur. Si l investisseur qui n est pas institutionnel ne parvient pas à satisfaire aux exigences requises au chapitre 4, les revenus et plus-values provenant des investissements seront imposés au taux d imposition sur le revenu marginal de l investisseur pouvant atteindre 47 % (y compris les 79
contributions de santé/sociales) ou, dans certains cas, à un taux d imposition sur les plus-values de 40 %. Aux fins de la fiscalité irlandaise, une conversion d Actions d une Catégorie d Actions à une autre Catégorie d Actions dans la Société ne constituera pas une vente. Les Actions remplaçantes seront considérées comme si elles avaient été acquises au même moment que, et pour un montant identique à celui des Actions auxquelles elles se rapportent. Il existe des règles particulières s appliquant à des situations dans lesquelles une provision supplémentaire est versée en ce qui concerne la conversion d Actions, ou lorsqu un Actionnaire perçoit une provision autre que les Actions remplaçantes dans un Compartiment. Il est important de noter que les règles ci-dessus peuvent ne pas s appliquer à certaines catégories particulières d Actionnaires (telles que les institutions financières) qui peuvent être soumises à des règles spéciales. Les investisseurs doivent demander des conseils professionnels quant aux conséquences fiscales avant d investir dans des Actions dans la Société. Les lois et pratiques fiscales ainsi que le niveau d imposition peuvent changer périodiquement. De plus amples informations concernant la Société et les procédures de négociation peuvent être obtenues auprès du Distributeur ou de l Agent responsable des services. Documents à consulter Les documents suivants peuvent être consultés gratuitement pendant la semaine (sauf samedi et jours fériés) aux heures ouvrables normales au bureau de l Agent responsable des services : (i) Statuts de la Société ; (ii) (iii) Contrats essentiels cités dans le prospectus ; et Rapports annuel et semestriel les plus récents. Des copies des Statuts et du Prospectus de la Société (tels que modifiés périodiquement), et des derniers rapports périodiques de la Société peuvent être obtenues gratuitement sur demande au bureau de l Agent responsable des services. JERSEY Immatriculation et Contrôle La Financial Services Commission (Commission des Services Financiers) (la «Commission») de Jersey en vertu de la Control of Borrowing (Jersey) Order (Ordonnance sur le contrôle des emprunts) de 1958 (telle que modifié) a donné son accord en ce qui concerne l augmentation des revenus provenant de l émission d actions. Il faut être conscient du fait qu en donnant son consentement, la Commission ne se porte pas garante de l équilibre financier de ces transactions, ni de l exactitude des déclarations faites ou des opinions émises concernant ces transactions. La Borrowing (Control) (Jersey) Law (Loi sur le contrôle des emprunts) de 1947, telle que modifiée, décharge la Commission de toute responsabilité liée à l exercice de ses fonctions suivant cette loi. Représentant et Distributeur La société a nommé Fidelity Investments International en qualité de mandataire pour signifier les procédures légales sur l Ile de Jersey et exécuter tout arrêté provenant de la Royal Court of Jersey. Fidelity Investments International a également l autorisation, accordée par la Commission conformément à la loi Collective Investment Funds (Jersey) Law (Loi sur les fonds communs de placement) de 1988 (la «Loi de 1988»), d agir en qualité de distributeur de la Société. La Loi de 1988, telle que modifiée, décharge la Commission de toute responsabilité liée à l exercice de ses fonctions suivant la Loi de 1988. 80