1 RAPPORT DE LA DIRECTION de COLUMBIA SECURITIES N.V. et COLUMBIA-SICAV expliquant les aspects et conséquences juridiques et économiques de la fusion transfrontalière pour les actionnaires, les créanciers et les salariés LES SOUSSIGNÉS :
2 1. tous les membres du conseil d administration, constituant à ce titre le conseil d administration, de : Columbia-SICAV, une société d'investissement à capital variable constituée selon le droit français, ayant son siège social et ses bureaux au 3, Avenue Hoche, 75008 Paris, France, enregistrée au Registre du commerce de la Chambre du Commerce sous le numéro 803 699 974, société désignée ci-après «Société Absorbante». 2. le membre unique du conseil d administration, constituant à ce titre le conseil d administration, de : Columbia Securities N.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social à Amsterdam, aux Pays-Bas, et ses locaux au Burgerweeshuispad 201, Tripolis 200, 1076 GR Amsterdam, Pays-Bas 1, enregistrée au Registre du commerce de la Chambre du Commerce sous le numéro 33174756, société désignée ci-après «Société Absorbée», La Société Absorbante et la Société Absorbée étant également désignées conjointement ci-après «les Sociétés». CONSIDÉRANT CE QUI SUIT: 1. Les conseils d'administration des Sociétés souhaitent proposer une fusion juridique («juridische fusie») transfrontalière au sens de la directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil (la «directive OPCVM»), de la sous-section 3 de la section 3, titre 1 du Règlement Général AMF et des articles 2:309 et 2:333c, paragraphe 4 du Code civil néerlandais, par laquelle la Société Absorbante acquiert tous les actifs et passifs de la Société Absorbée par succession universelle et la Société Absorbée cesse d'exister (fusion désignée ci-après «la Fusion»). 2. Les deux Sociétés sont des «organismes de placement collectif en valeurs mobilières» («OPCVM»). 3. Les articles 326 à 328 du Livre 2 du Code civil néerlandais s'appliquent à la Fusion proposée, et il s'agit par conséquent d'une fusion non simplifiée. Par ailleurs, le chapitre 3A «Dispositions spécifiques relatives aux fusions transfrontalières» du Livre 2 du Code civil néerlandais s'applique à la Fusion. 1 La Société Absorbée devrait changer d adresse administrative au 22 août 2014. Nouvelle adresse : Herengracht 595, 1017 CE Amsterdam, Pays-Bas.
3 DÉCLARENT : 1. Motifs de la fusion. Columbia Securities N.V. a été lancée par ABN AMRO Bank et le Groupe Neuflize OBC (filiale d'abn AMRO Bank) en 1984. À la suite de différentes transformations d'entreprises survenues ces dernières années, le fonds fait actuellement partie de la gamme de fonds de BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V., la gestion des investissements du fonds étant déléguée à Neuflize OBC Investissement S.A.. Étant donné que plus de 80 % des actions émises de Columbia Securities N.V. sont détenues par des clients de la Banque Neuflize OBC S.A., Paris, France, les Comités de direction de Columbia Securities N.V. et Neuflize OBC Investissement S.A. (filiale de Banque Neuflize OBC S.A.) estiment qu'il est dans l'intérêt des actionnaires de fusionner Columbia Securities N.V. au sein (d une nouvelle classe d actions) d'une société d'investissement créée en France et enregistrée en vue d'une distribution au public auprès de l'afm aux Pays-Bas. Tout comme Columbia Securities N.V., la Société Absorbante Columbia SICAV possède le statut d'opcvm. Elle gardera la procédure et les objectifs d'investissement de Columbia Securities N.V.. 2. Conséquences prévues pour les activités. La Société Absorbante poursuivra les activités de la Société Absorbée sans y apporter de changement. 3. Explication du point de vue juridique, économique et social. Aspects juridiques Du fait de la fusion proposée, (i) la Société Absorbée cessera d'exister; (ii) la Société Absorbante acquerra les actifs et passifs de la Société Absorbée par succession universelle; et (iii) les actionnaires de la Société Absorbée acquerront des actions de classe C 2 (FR0012016566) au sein du capital de la Société Absorbante selon le ratio d'échange visé dans la Proposition de Fusion. Aspects économiques Du point de vue économique, la Fusion aura les conséquences suivantes: les actifs et passifs de la
4 Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante. Aspects sociaux La Fusion n'a pas de conséquences sociales dans la mesure où les Sociétés Fusionnantes n'ont pas de salariés. 4. Méthode de calcul du ratio d'échange. La Société Absorbante est une société d'investissement créée le 3 juin 2014. Aux fins de la fusion transfrontalière, une nouvelle classe d actions «C2» sera lancée le 17 octobre 2014 en vue d absorber la Société Absorbée. Le ratio d'échange, qui est le fondement de l'attribution de parts du capital de la Société Absorbante, a été déterminé en tenant dûment compte de la valeur intrinsèque des actions de classe C 2 (FR0012016566) de la Société Absorbante et de la valeur intrinsèque de la Société Absorbée. La première valeur intrinsèque par action de classe C 2 (FR0012016566) de la Société Absorbante à la date de prise d'effet de la Fusion sera égale à la dernière valeur intrinsèque de la Société Absorbée calculée à la date de prise d'effet de la Fusion. Les actionnaires de la Société Absorbée recevront donc une action de classe C 2 (FR0012016566) au sein du capital de la Société Absorbante pour chaque part détenue dans le capital de la Société Absorbée. 5. Adéquation de la méthode de calcul du ratio d'échange. Compte tenu de tous les facteurs, la méthode choisie pour le calcul du ratio d'échange est appropriée pour cette Fusion. Aucune autre méthode que les méthodes susmentionnées de calcul du ratio d'échange n'a été utilisée. 6. Évaluation découlant de la méthode de calcul du ratio d'échange. L'évaluation des actifs et passifs de la Société Absorbée à la date de prise d'effet de la Fusion sera basée sur les critères actuellement utilisés pour établir les États financiers de la Société
5 Absorbée. Du fait de l'acquisition par la Société Absorbante de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée par succession universelle, la valeur intrinsèque d'une action de classe C 2 (FR0012016566) de la Société Absorbante à la date de prise d'effet de la Fusion sera égale à la valeur intrinsèque d'une action de la Société Absorbée. Une action de classe C 2 (FR0012016566) du capital de la Société Absorbante sera donc attribuée pour chaque part détenue dans le capital de la Société Absorbée. 7. Difficultés particulières pendant l'évaluation et le calcul du ratio d'échange. Aucune difficulté particulière n'a été rencontrée pendant l'évaluation et le calcul du ratio d'échange. 8. Traduction En cas de différences dans l'explication du texte découlant de la traduction, le texte anglais fait foi. - Signatures en page suivante -
6 Les directeurs généraux de Columbia-SICAV - was signed - - was signed - Nom: Christophe KING Titre : Directeur et Président du Conseil Nom : Christophe LERNOULD Titre : Directeur - was signed - Nom : Eric LAFRENIERE Titre : Directeur Général et Membre du Conseil BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V., agissant en qualité de directeur général unique de Columbia Securities N.V. - was signed - - was signed - BNP Paribas Investment Partners BNP Paribas Investment Partners Funds (Nederland) N.V. Funds (Nederland) N.V. Nom : J.L. Roebroek Nom : M.P. Maagdenberg Titre : Administrateur Titre : Administrateur Le Comité de surveillance de Columbia Securities N.V. - was signed - - was signed - C.M. King J.C. Kramer
7 ANNEXES Annexe 1: Le Projet de conditions communes, y compris toutes les annexes mentionnées dans le Projet de conditions communes. Annexe 2 : Déclaration du contrôleur légal des comptes de la Société Absorbée au sens de l'article 328, paragraphe 2, du Livre 2 du Code civil néerlandais. Annexe 3 : Déclaration du contrôleur légal des comptes de la Société Absorbante au sens de l'article 328, paragraphe 2, du Livre 2 du Code civil néerlandais.