DATA ROOM Liste des documents Cette liste de document est non exhaustive ou peut être réduite, il s agit de la préparation à l audit d acquisition d une société ou d un groupe. Ces documents sont demandés par le repreneur via l intermédiaire au cédant. Cette phase déterminante demande une préparation minutieuse. 1. FISCALITE Impôt sur les sociétés : - Liasses fiscales (impôt sur les sociétés) au titre des 3 derniers exercices clos ; - Relevés de solde d impôt sur les sociétés et/ou détail des comptes IS (bilan et compte de résultat) au titre des 3 derniers exercices clos ; - Etats d intégration du groupe fiscal et liasse d intégration fiscale au titre des 3 derniers exercices clos ; - Balances générales au titre des 3 derniers exercices clos ; - Annexe, rapport général et spécial du CAC au titre des 3 derniers exercices clos ; - Extrait du compte IS (bilan et compte de résultat) au titre des 3 derniers exercices clos. Taxe Professionnelle - Déclaration de taxe professionnelle au titre de l année 2007, 2008 et 2009 et fiches de travail sur le rapprochement avec le bilan de référence (n-2) ; - Avis d'imposition correspondants 2007 et 2008 ; - Demande de plafonnement sur la valeur ajoutée, le cas échéant, des trois dernières années ; - Bordereau-avis 1328 TP relatif à la cotisation minimale assise sur la valeur ajoutée de l année 2007 ; - Autres dégrèvements éventuellement obtenus et / où rôles complémentaires et supplémentaires reçus. TVA - Déclarations CA 3 du dernier mois des 3 derniers exercices + états de rapprochement CA CA3 ; - Le cas échéant, copie des demandes de remboursement de crédit de TVA en cours ; - Copie des attestations d achats en franchise de TVA établis par les sociétés cibles ET reçues par les sociétés cibles (de leurs fournisseurs) pour 2007 et 2008 ; - Document de travail de suivi des achats en franchise par rapport au CA export et communautaire de n-1 ; - Copie de la dispense annuelle de visa des attestations en franchise des années 2007 et 2008 délivrée par le SIE ;
- Copie de 2 factures de ventes en franchise de TVA établies par les sociétés cibles au titre de 2007 et 2008 ; Divers fiscal - Déclaration Organic 2009 ; - Le cas échéant, liste des opérations de restructuration intervenues au cours des dix derniers exercices (achats ou ventes de titres, de fonds de commerce, conventions de successeur conclues, apports partiels d actifs consentis ou reçus, fusions, scissions, etc ). Une copie des actes et traités correspondants devra être mis à disposition ; - Registre de suivi des plus-values sur biens non-amortissables ; - Détail des régimes fiscaux dérogatoires, exonérations, dégrèvements et réductions spécifiques ou exemptions dont a bénéficié la société au cours des 5 dernières années ; - Etat des derniers contrôles fiscaux (copie de la notification de redressements, de toutes pièces de procédure et des avis de recouvrement correspondants) et toutes correspondances afférentes aux litiges fiscaux en cours ; - Agréments fiscaux de toute nature obtenus et/ou demandés ; - Créance de carry-back (copie de l imprimé navette) ; - DADS 2 et IFU des années 2008 et 2009 ; - Toutes correspondances avec les services des impôts et des finances publiques ou des douanes susceptibles d entraîner des conséquences financières pour les sociétés cibles ; 2. DROIT SOCIAL - Organigramme (s) ; - Contrat de travail type par catégorie de salarié et les contrats écrits de l encadrement et des dirigeants ; - Listing de l'ensemble des salariés comportant les informations suivantes : Salaire brut annuel ; Ancienneté ; Type de contrat (temps complet, temps partiel, CDD et CDI) ; Date de naissance ; Statut (cadre, employé etc.) ; - Les accords transactionnels sur les trois dernières années ; - Les procédures de licenciement en cours ou ayant eu lieu dans les six derniers mois ; - Les différents accords en vigueur (intéressement, participation, 35 heures etc.) ; - Les déclarations sociales DAS 2 des trois dernières années ; - Les fiches de paie ; - La convention collective applicable ; - Les procès-verbaux d élections des représentants du personnel ; - Les procès-verbaux de réunion des IRP ; - Les résultats des derniers contrôles de l inspection du travail et de l URSSAF ; - Les litiges sociaux en cours et les provisions prises ; - Les affichages et registres obligatoires ; - Le règlement intérieur ; - Etats de présence (enregistrement du temps de travail). 3. JURIDIQUE Informations sur les sociétés Renseignements généraux
- Dernière plaquette de présentation des Sociétés et de leurs produits et services ; - Délégations de pouvoirs, de signatures et procurations en vigueur données par les dirigeants ; - Conventions intra-groupe (prestations de services, management fees, gestion centralisée de trésorerie, intégration fiscale, etc.) ; Existence et création - Extrait(s) du Registre du Commerce et des Sociétés (K-bis) ; - Liste des établissements et sites des Sociétés ; - Extraits du Registre du Commerce et des Sociétés de chacun des établissements secondaires (L-Bis) ; - Statuts à jour ; Documents sociaux pour les trois dernières années - Rapports du président ou du ou des gérant(s) aux associés ; - Procès-verbaux des assemblées générales des associés reproduits sur le registre coté et paraphé ; - Feuilles de présence des assemblées générales d'associés et procurations y annexées ; - Procès-verbaux des assemblées générales et des décisions du président ou du ou des gérant(s) ; - Registres des Assemblées Générales et des décisions des autres organes sociaux ; - Contrats soumis à approbation ou ratification par les associés mentionnés dans les procès-verbaux des assemblées d'associés (conventions des articles L. 227-10 et L. 223-19 du Code de commerce) ; - Rapports annuels généraux et spéciaux des commissaires aux comptes des trois derniers exercices ; - Rapports des commissaires aux apports, à la transformation, aux avantages particuliers, à la fusion des dix derniers exercices ; - Traités de fusions ou d'apports partiels d'actif, procès-verbaux enregistrés des assemblées et des sociétés avec lesquelles elles ont fusionné / été parties à l'opération d'apport ; - Le cas échéant, actes de cession de fonds de commerce auxquels les Sociétés sont parties ; Capital social - Registres des mouvements de titres ; - Comptes d'associés (fiches individuelles d'associés) à jour ; - Ordres de mouvement et bordereaux de transfert depuis la création des Sociétés ; - Actes de cession et/ou de garantie signés à l'occasion des cessions d'actions ou de parts sociales des Sociétés ; - Nantissements, déclarations de gage de comptes d'instruments financiers ou autres sûretés sur les actions ou les parts sociales ; - Options, promesses de vente ou d'achat, droits de souscription ou autres contrats de toute nature ayant pour objet l'émission, la vente, l'échange d actions ou de parts sociales ou la conversion d'actions ; - Liste de toutes autres valeurs mobilières émises par les Sociétés, des stock-options et des actions gratuites en cours d acquisition ; - Pactes d'associés et conventions de toute nature, y compris avec des tiers ayant un effet sur les conditions de détention et/ou de cession des actions ou des parts sociales des Sociétés ; - Conventions ayant un impact sur l'organisation des Sociétés ;
Filiales et participations - Organigramme du groupe formé par les Sociétés ; - Liste des filiales des Sociétés (avec pour chacune, localisation exacte, répartition exacte du capital, identité des dirigeants et forme sociale, n d'immatriculation) ; - Liste des participations (avec pour chacune, localisation exacte, répartition exacte du capital, identité des dirigeants et forme sociale) ; - Liste des filiales et participations ayant été détenues par les Sociétés ; Actifs utilisés par les Sociétés Actifs immobiliers - Adresse exacte des terrains et bâtiments, usage des actifs immobiliers (bureaux, habitation, activité, terrains nus ) ; - Baux commerciaux ; - Autres contrats ayant pour objet l'utilisation de terrains et/ou bâtiments par les Sociétés (contrats de concession ou baux autres que commerciaux), y compris les baux à construction ; - Actes extrajudiciaires éventuellement reçus ou signifiés (congés, commandements, etc.) ; Actifs mobiliers corporels - Etat complet des inscriptions de privilège et nantissement datant de moins de 3 mois ; - Contrats de location, de crédit-bail et de service comportant la mise à disposition de matériels ; - Contrats d'entretien ou de maintenance du matériel et/ou des équipements ; Droits de propriété industrielle et droits de propriété littéraire et artistique - Liste des droits de propriété industrielle détenus par les Sociétés et en cours de validité, avec mention des dates d'échéance des renouvellements (brevets, marques, dessins et modèles, etc. ; certificats de dépôts, preuves des renouvellements, relevé des inscriptions) ; - Attestations de toutes demandes d'enregistrement de droits de propriété industrielle (brevets, marques, dessins et modèles, etc.) déposées par les Sociétés et/ou de tous certificats d'enregistrement de tels droits ; - Liste des dénominations, noms commerciaux, enseignes et logos utilisés par les Sociétés dans leurs activités ; - Nom des domaines Internet déposés ou utilisés par les Sociétés et codes télématiques (avec les dates d antériorité) ; - Contrats de licence ou d utilisation des droits de propriété industrielle (brevets, marques, technologies, etc.) donnés ou reçus par les Sociétés ; comportant des redevances ou non ; avec description des formalités exécutées sur ces contrats (publication, enregistrement, ou autres) ; - Accord standard ou contrats particuliers conclus avec les dirigeants et salariés relatifs à la propriété des inventions élaborées par les dirigeants et salariés ; - Liste des personnes ou groupe de personnes sujets à de tels accords, avec indication de leurs fonctions ; - Liste des droits d'auteur détenus concédés ou utilisés par les Sociétés (notamment dépôts Agence de Protection des Programme, Copyright, etc.) ;
- Identification de la chaîne des droits d exploitation de toutes les créations pour les œuvre couvertes par les droits d auteurs ; - Liste et descriptif (identité des parties, montant des demandes des parties, identification du droit de propriété faisant l objet du litige, le cas échéant, montant de la provision constituée dans les comptes ).des litiges dans lesquels les Sociétés sont parties, en cours ou imminents, relatifs à des droits de propriété industrielle ou intellectuelle (contrefaçon, ) ; - Consultations obtenues par les Sociétés en rapport avec les droits ou obligations en matière de propriété intellectuelle ou industrielle au cours des 3 dernières années ; - Liste des logiciels utilisés au sein des Sociétés et licences correspondantes ; Assurances - Polices d'assurance (conditions particulières et conditions générales) des Sociétés, y compris les avenants intervenus depuis la signature de la police initiale ; - Prime annuelle payée au cours des 3 dernières années au titre de chacune des polices d'assurance ; Concurrence Distribution Marché - Définition du marché en termes de produits et/ou services ; - Zone géographique dans laquelle les produits ou services des Sociétés sont commercialisés (régions pays UE monde) ; - Description sommaire des produits ou services commercialisés par les Sociétés ; - Liste des principaux concurrents ; - Pourcentage de parts de marché détenues par les Sociétés et leurs filiales par zone géographique ; - Ventilation du chiffre d'affaires en pourcentage par marché ; Clients Fournisseurs - Plaintes de clients au cours des 5 dernières années ; - Liste des fournisseurs significatifs et copie des contrats avec ces fournisseurs ; - Tous documents se rapportant aux conflits, réclamations et autres difficultés, notamment de qualité, avec les fournisseurs ; - Accords en matière de distribution (franchise, concession, agents commerciaux, coopération commerciale, etc.) et d'approvisionnement en cours ou résiliés depuis moins de 3 ans ; - Déclaration CNIL de constitution de fichiers clients ; Pratiques tarifaires - Conditions générales ; - Documents d inscription ; Informations financières, bancaires et comptables - Liste des comptes bancaires, comptes chèques postaux et autres comptes similaires des Sociétés (spécifiant le nom de la banque, le nom et l'adresse de l'agence, le numéro du compte et les signataires autorisés) ; - Prêts contractés par les Sociétés et contrats correspondants ; - Prêts consentis par les Sociétés et contrats correspondants ;
- Garanties et engagements divers donnés par les Sociétés, y compris hors bilan ; - Garanties et engagements divers reçus par les Sociétés ; - Correspondances relatives à des procédures d'alerte engagées ou envisagées pour les commissaires aux comptes des Sociétés au cours des 3 dernières années ; Activités réglementées - Liste des réglementations particulières auxquelles les Sociétés et les associés sont soumises ; - Licences, agréments et autorisations en cours de validité dont bénéficient les Sociétés ; - Liste des accords à obtenir d une quelconque autorité (Etat, administration indépendante ou autorité locale) afin de transférer les actions, actifs ou activités des Sociétés et/ou désigner de nouveaux dirigeants ; - Procès-verbaux, comptes-rendus de visite et injonctions des services d'inspection ; - Formalités de déclarations de fichiers portant sur des données personnelles ; Intuitu personae - Contrats contenant une clause selon laquelle le transfert de tout ou partie des actions des Sociétés, le changement des représentants légaux des Sociétés ou plus généralement toutes modifications du contrôle des Sociétés, est susceptible d'entraîner une résiliation desdits contrats, d'ouvrir au cocontractant un droit à indemnisation ou de permettre une modification des contrats ; - Liste des tiers ayant notifié, même verbalement, leur intention de ne plus traiter avec les Sociétés en cas de changement de contrôle ; - Dispositif ou convention de toute nature ayant pour objet ou pour effet de modifier les conditions d'exploitation en cas de changement de contrôle ; Contrats divers - Contrats de service visant à externaliser certaines fonctions des Sociétés ; - Contrats portant sur l'acquisition ou la cession par les Sociétés de leur fonds de commerce, d'une branche d'activité ou d'un actif significatif ou de toute action ou part sociale dans le capital d'autre(s) société(s) (acte de cession, convention de présentation de successeur, garantie de passif, lettre d'intention ) ; - Contrats conclus par les Sociétés qui, individuellement, ont un objet ayant un impact financier significatif, hormis les contrats dont copie a déjà été fournie au titre d'autres rubriques de la présente liste ; - Contrats non déjà fournis au titre de la présente liste excédant une durée de 3 ans ou ne pouvant être résiliés sans que soit respecté un préavis d'au moins 6 mois ou versée une indemnité ; - Liste des contrats qui ne peuvent pas être divulgués aux tiers pour des raisons de confidentialité ; - Accords auxquels les Sociétés sont ou ont été parties, et aux termes desquels un/plusieurs associé(s), dirigeant(s), ou salarié(s) des Sociétés ont un intérêt personnel, directement ou indirectement ; - Contrats conclus entre les Sociétés et les sociétés appartenant au même groupe que les Sociétés au cours des 10 dernières années ; - Contrats stipulant le paiement de redevances d exploitations ; Contentieux - Liste des procès, actions et procédures administratives, arbitrales ou autres en cours ou imminentes au vu de notifications, assignations, injonctions, contrôles ou réclamations (y compris, les enquêtes des organismes douaniers, boursiers, de sécurité sociale ou de la
DGCCRF), initiés par les Sociétés ou à leur encontre, et concernant les Sociétés, leurs dirigeants, leurs actifs ou activités ; - Descriptif pour chaque procès et action comprenant les éléments suivants : nature ou fondement de la demande, montant de la demande, état d'avancement de la procédure, nom et adresse du conseil représentant les Sociétés, couverture d'assurance existant et provision passée ; - Décisions, jugements, ordonnances, notifications (de redressement en matière fiscale, sociale et douanière) ou sentences prononcés contre ou concernant les Sociétés durant les 5 dernières années ; - Lettres "d'audit juridique" ou lettres de "circularisation" fournies pour la certification des comptes par les commissaires aux comptes de celles-ci pour chacune des 3 dernières années ; - Accords transactionnels signés au cours des 5 dernières années ; - Descriptif des faits de copie ou de parasitisme éventuellement subis par les Sociétés et connus d elles et pour lesquels une procédure ne serait pas encore initiée ; - Coordonnées des conseils des sociétés. ***