d) Au point de vue juridique, quelle est la situation des sociétés de personnes ou des entreprises individuelles qui accumulent des pertes? Comment se justifie l éventuelle différence de traitement avec les sociétés anonymes? e) Les opérations d assainissement sont pour une partie un retraitement du bilan. Elles doivent logiquement être accompagnées de mesures financières et non financières. Enumérer au moins cinq de ces mesures d accompagnement. Exercice 14.7 Assainissement d une S.A. L entreprise B. Holding S.A. est domiciliée en Suisse. Au 31 décembre N, elle détient plusieurs entreprises actives dans le secteur du papier, dont l entreprise Papierfabrik B. S.A.. La structure du groupe est la suivante: B. Holding S.A. Papierfabrik B. S.A. Autres sociétés Au 31 décembre N, l entreprise B. Holding S.A. et l entreprise Papierfabrik B. S.A. se trouvent dans une situation financière telle qu un assainissement est nécessaire pour chacune d entre elles. Le conseil d administration de B. Holding S.A. prépare ainsi un plan d assainissement qui sera soumis ensuite aux actionnaires. TRAVAIL DEMANDÉ Sur la base des informations concernant le plan d assainissement et du bilan au 31 décembre N de B. Holding S.A. donnés ci-dessous: a) Journaliser la création de la réserve de réévaluation des participations telle qu elle a déjà été enregistrée chez B. Holding S.A. (note: au 31 décembre N 1, la réserve de réévaluation sur les participations était de zéro). b) Etablir le bilan de B. Holding S.A. au 31 décembre N, sur la feuille de travail annexée, tel qu il se présenterait si les propositions du conseil d administration de l entreprise étaient acceptées par l assemblée générale et les créanciers. Arrondir tous les montants à la centaine de milliers de francs la plus proche. c) Indiquer les obligations légales du conseil d administration de B. Holding S.A. si le plan d assainissement est refusé par l assemblée générale et les créanciers. 197
Renseignements concernant le plan d assainissement 1. Réduction du capital-actions et du capital-participation de 80%, soit respectivement de 56 Mio et 9,6 Mio puis création d une seule catégorie d actions (actions nominatives de 20 de valeur nominale) par division de la valeur nominale des actions (soit de 28 000 actions au porteur de 200 de valeur nominale et de 84 000 actions nominatives de 100 de valeur nominale) et par conversion des bons de participation (soit 120 000 bons de participation de 20 de valeur nominale) en actions nominatives de 20 de valeur nominale. Après cette opération, le capital-actions de B. Holding S.A. se compose ainsi de 820 000 actions nominatives de 20 de valeur nominale; le capital-participation est nul. 2. Augmentation du capital-actions de 215,7 Mio en trois étapes. 2.1 Emission de 4 615 713 actions nominatives de 20 de valeur nominale, soit 92,3 Mio de francs qui seront libérées par un apport en nature effectué par les banques et les assurances créancières. En effet, dans le cadre de l assainissement, qui a déjà eu lieu, de Papierfabrik B. S.A., les banques et les assurances sont devenues propriétaires à 100% de cette entreprise; les capitaux propres de cette société se montent à 231 Mio de francs au total, y compris un capital social de 100 Mio de francs. Pour libérer leur souscription auprès de l entreprise B. Holding S.A., ces banques et ces assurances apportent à la société B. Holding S.A. la totalité des actions qu elles détiennent dans l entreprise Papierfabrik B. S.A. Ces actions de valeur nominale totale de 100 Mio sont reprises pour 231 Mio de francs. 2.2 Emission de 2 771 340 actions nominatives de 20 de valeur nominale, soit 55,4 Mio de francs par la conversion d une partie des créances de tous les créanciers, autres que les obligataires, pour un montant total de 72 Mio (soit 62 Mio pour les banques et assurances, 8 Mio pour les sociétés du groupe et 2 Mio pour les autres créanciers compris dans les autres passifs). 2.3 Emission de 3 400 000 actions nominatives de 20 de valeur nominale, soit 68 Mio de francs par la conversion des créances des obligataires. Chaque obligation de 5 000 de valeur nominale est échangée contre 100 actions nominatives de 20 de valeur nominale (émises au prix de 50 chacune et entièrement libérées par compensation de la créance des obligataires). 3. Dissolution de toutes les réserves, y compris la réserve de réévaluation. 4. Diminution des autres passifs de 9 Mio. 5. Ces mesures d assainissement permettront: 5.1 d amortir totalement la perte résultant du bilan; 5.2 d amortir les participations, pour 19 Mio; 5.3 d amortir les autres actifs immobilisés, pour 12 Mio; 5.4 d amortir une partie des prêts octroyés aux sociétés du groupe, pour 126 Mio; 5.5 de virer le solde au compte Réserves. REMARQUE: Dans le cas original, d autres possibilités de libération de capital étaient prévues. 198
Feuille de travail: plan d assainissement (en millions de francs) Bilan au 31.12.N Réorganisation Bilan au 31.12.N après réorganisation ACTIF PASSIF DÉBIT CRÉDIT ACTIF PASSIF Actifs circulants divers 15 Participations 196 Prêts aux sociétés du groupe 250 Autres actifs immobilisés 25 Prêts des banques et assurances 190 Prêts des sociétés du groupe 16 Autres passifs 18 Emprunt par obligations 170 Capital-actions 70 Capital-participation 12 Réserves 70 Réserve de réévaluation des participations 48 Perte résultant du bilan (108) Réorganisation 486 486 199
Assainissement La société Poulet S.A., qui a accordé une prêt à Alimentation S.A. son principal acheteur, fait pour la deuxième année consécutive des pertes. Ces dernières devenant importantes, le conseil d'administration, sur la recommandation de l'organe de révision, décide de convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Le conseil d'administration de Poulet S.A. pense que ces pertes sont une conséquence de la contamination du poulet survenue il y a deux ans. Il est optimiste quant à la reprise du secteur dès l'année prochaine. Étant donné que la poursuite de l'exploitation (principe de continuité) n'est pas mise en doute, le conseil d'administration proposera d'assainir la société. En octobre N, l'assemblée générale accepte la proposition de réorganisation et charge l'administrateur de procéder à l'assainissement. Le bilan intermédiaire de Poulet S.A. en valeur de continuation est reproduit ci-dessous. Bilan Poulet S.A. au 30 septembre N Disponibilités 76 Banque c/c 185 Autres débiteurs 139 Fournisseurs 240 Dibiteurs-clients 240 Autres créanciers 185 Provision pour pertes s/déb-clients (12) Emprunt à 5% 150 Débiteur Alimentation S.A. 54 Dettes hypothécaires 550 Stocks 140 Provision pour procès 36 Actifs Circulants 637 Capitaux étrangers 1346 Participation 104 Capital-actions 500 Mobilier, Véhicules 250 Réserve générale 80 Amort. cum. s/mobilier, véhicules (65) Pertes reportées (280) Immeuble 760 Perte de l'exercice (120) Amort. cum. s/immeuble (160) Actifs immobilisés 889 Capitaux propres 180 1526 1526 Renseignements complémentaires 1. Hormis les valeurs nominales des actions, les montants sont indiqués en milliers de francs. 2. Le capital-actions est de 500, soit 1000 actions de 500 francs. 3. La participation est de 104 actions de 1000 francs de valeur nominale qui représente 16% du capital-actions (23% des droits de vote) de la société Emballage S.A.
TRAVAIL DEMANDÉ 1. Indiquer pourquoi Poulet S.A. doit procéder à un assainissement. 2. Journaliser les écritures suivantes (arrondir au milier le plus proche). 1. Amortissement supplémentaire du Mobilier et des Véhicules, 180. 2. Amortissement de la perte, 300. 3. Dissoudre la réserve sur stock de 1/3 autorisée par l'administration fédérale des contributions. 4. Plusieurs fournisseurs accordent une réduction de leurs prétentions, 36. 5. L'entreprise n'a plus de procès en cours, la provision est donc une réserve latente qui peut être dissoute. 6. Dissolution totale de la réserve générale. 7. Le prix d'acquisition de l'immeuble est de 760 et il a été amorti pour un montant de 160. Valeur de l'assurance incendie 800. L'immeuble est réévalué à sa valeur vénale actuelle fixée par un expert autorisé à 840. 8. Frais d'expertise et autres frais de réorganisation à payer, 2. 9. Réduction du capital-actions de 500 à 400, soit une réduction de la valeur de 1000 actions de 500 francs à 400 francs. 10. La valeur boursière actuelle, estimée prudemment, d'une action de la société Emballage S.A. et de 1500 francs. La participation est réévaluée pour un montant permettant de finir de compenser la perte reportée. 11. Alimentation S.A. entre dans le capital-actions de Poulet S.A. et libère en espèce 250 actions nouvelles à 400 francs la pièces. 3. Présenter le compte Réorganisation ainsi que le bilan de Poulet S.A. après assainissement au 30 septembre N.