États financiers consolidés intermédiaires résumés (non audités) ORBITE ALUMINAE INC. (une société en phase de mise en valeur) Pour le premier trimestre clos le 31 mars 2015
États financiers consolidés intermédiaires résumés Pour le premier trimestre clos le 31 mars 2015 États financiers États consolidés intermédiaires résumés de la situation financière... 1 États consolidés intermédiaires résumés du résultat global... 2 États consolidés intermédiaires résumés des variations des capitaux propres... 3 Tableaux consolidés intermédiaires résumés des flux de trésorerie... 4... 5
États consolidés intermédiaires résumés de la situation financière (non audités) 31 mars 31 décembre Aux 31 décembre 2015 2014 Actifs Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 832 193 $ 2 977 929 $ Placements à court terme 402 196 376 199 Taxes de vente et autres débiteurs 660 874 1 346 020 Impôts sur le résultat et impôts miniers à recevoir 1 760 700 1 760 700 Crédits d'impôt à l'investissement et autres montants d'aide publique à recevoir 5 233 235 5 197 822 Stocks 121 597 129 579 Charges payées d'avance et autres 865 947 845 187 Instruments financiers dérivés (note 13) - 354 000 Total des actifs courants 10 876 742 12 987 436 Actifs non courants Trésorerie soumise à restrictions (note 7) 20 405 886 16 354 020 Crédits d'impôt à l'investissement à recevoir 5 356 591 9 356 591 Immobilisations corporelles (note 4) 81 996 910 78 392 193 Brevets et autres élements 1 553 648 1 409 146 Actifs d'exploration et d'évaluation (note 5) 16 981 551 16 975 490 Total des actifs non courants 126 294 586 122 487 440 Total des actifs 137 171 328 $ 135 474 876 $ Passifs Passifs courants Créditeurs et charges à payer 5 969 275 $ 5 155 262 $ Emprunt à court terme (note 6) 3 025 000 - Dette à long terme (note 8) 5 022 4 972 Total des passifs courants 8 999 297 5 160 234 Passifs non courants Passif au titre des débentures convertibles (note 7) 21 668 254 21 371 538 Dette à long terme (note 8) 4 722 708 4 638 799 Passifs d'impôt différé au titre des impôts sur le résultat et des impôts miniers 2 372 460 2 372 460 Instruments financiers dérivés (note 13) 51 615 69 604 Total des passifs non courants 28 815 037 28 452 401 Capitaux propres Capital social et bons de souscription (note 9) 169 152 760 169 152 760 Surplus d'apport 15 162 087 14 981 211 Déficit (84 957 853) (82 271 730) Total des capitaux propres attribuables aux détenteurs d'instruments de capitaux propres de la Société 99 356 994 101 862 241 Engagement (note 14), Événements postérieurs à la date de clôture (note 15), Continuité d'exploitation (note 2) Total des passifs et des capitaux propres 137 171 328 $ 135 474 876 $ Les notes font partie intégrante des présents états financiers. 1
États consolidés intermédiaires résumés du résultat global (non audités) Trimestres clos les 31 mars Aux 31 décembre 2014 2015 2014 Charges Frais de recherche et développement, moins crédits d'impôt à l'investissement et autres montants d'aide publique de 21 486 $ (23 400 $ en 2014) (918 219) $ 383 179 $ 404 174 $ Frais généraux et administratifs (4 034 975) 1 206 431 2 113 830 Charges d'exploitation de l'usine d'alumine de haute pureté 854 391 896 115 Perte avant produits financiers nets (charges financières nettes), impôts sur le résultat et impôts miniers 5 196 472 (2 444 001) (3 414 119) Charges financières nettes (note 10) (644 688) (242 122) (997 048) Perte avant impôts sur le résultat et impôts miniers 4 551 784 (2 686 123) (4 411 167) Perte par action, de base et diluée 0,01 $ (0,01) $ (0,02) $ Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 320 795 551 320 795 551 240 552 185 Les notes font partie intégrante des présents états financiers. 2
États consolidés intermédiaires résumés des variations des capitaux propres (non audités) Capital social Nombre et bons de Surplus d'actions souscription d'apport Déficit Total Solde au 1 er janvier 2014 220 005 587 138 150 913 $ 13 876 689 $ (69 753 293) $ 82 274 309 $ Paiements fondés sur des actions - - 841 271-841 271 Options sur actions exercées 1 200 000 204 000 (84 000) - 120 000 Émission de droits de souscription - 4 - - 4 Conversion des débentures convertibles 29 564 291 10 218 654 - - 10 218 654 Résultat global - - - (4 411 167) (4 411 167) Solde au 31 mars 2014 250 769 878 148 573 571 $ 14 633 960 $ (74 164 460) $ 89 043 071 $ Les notes font partie intégrante des présents états financiers. Capital social Nombre et bons de Surplus d'actions souscription d'apport Déficit Total Solde au 1 er janvier 2015 320 795 551 169 152 760 $ 14 981 211 $ (82 271 730) $ 101 862 241 $ Paiements fondés sur des actions (note 9) - - 180 876-180 876 Résultat global - - - (2 686 123) (2 686 123) Solde au 31 mars 2015 320 795 551 169 152 760 $ 15 162 087 $ (84 957 853) $ 99 356 994 $ 3
Tableaux consolidés intermédiaires résumés des flux de trésorerie (non audités) Trimestres clos les 31 mars Aux 31 décembre 2014 2015 2014 Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation Résultat global 6 238 807 $ (2 686 123) $ (4 411 167) $ Éléments sans effet de trésorerie : Amortissement des immobilisations corporelles 76 202 74 152 Amortissement des brevets (4 367) 3 335 2 535 Paiements fondés sur des actions comptabilisés dans le résultat global (note 9) (1 224 269) 174 709 785 914 Charges financières nettes 716 039 184 212 901 699 Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement : Taxes de vente et autres débiteurs 699 406 685 146 (282 022) Crédits d'impôt à l'investissement et autres montants d'aide publique à recevoir (30 171) (35 413) (23 454) Charges payées d'avance et autres (376 515) (214 353) 131 070 Stocks 99 167 7 982 (29 032) Créditeurs et charges à payer 2 232 802 413 744 (224 297) Intérêts reçus (39 178) 151 799 23 573 Intérêts payés 967 772 (532 775) (500 194) Les notes font partie intégrante des présents états financiers. 9 279 493 (1 771 535) (3 551 223) Flux de trésorerie liés aux activités de financement Produit de la dette à court terme (note 6) (9 247 241) 3 025 000 - Produit de la dette à long terme (3 800 000) - 3 800 000 Remboursement de la dette à long terme 2 488 (1 078) (1 177) Émission d'options (note 9) (11 419 961) - 120 004 (24 345 539) 3 023 922 3 918 827 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement Variations de la trésorerie soumise à restrictions 1 959 877 (4 051 866) - Encaissements au titre des crédits d'impôt (1 999 919) à l'investissement à recevoir 4 000 000 - Acquisitions de brevets 311 030 (107 490) (112 139) Acquisitions d'immobilisations corporelles 9 755 832 (2 207 379) (5 113 626) Variations des actifs d'exploration et d'évaluation (234 044) (5 392) (113 870) Variations des placements à court terme (20 925) (25 996) (1 773) 9 771 851 (2 398 123) (5 341 408) Diminution nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (5 482 801) (1 145 736) (4 973 804) Trésorerie et équivalents de trésorerie - début de la période 11 221 504 2 977 929 9 909 439 Trésorerie et équivalents de trésorerie - fin de la période 5 738 703 $ 1 832 193 $ 4 935 635 $ 4
1. Nature des activités Orbite Aluminae inc. (la «Société» ou «Orbite»), constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, est une société en phase de mise en valeur dont l activité consiste à extraire divers minerais, notamment l alumine, au moyen de procédés d extraction respectueux de l environnement. La Société exerce ses activités au Québec (Canada) et ses actions sont inscrites à la Bourse de Toronto («TSX»), sous le symbole «ORT», et, depuis le 10 septembre 2012, sur l OTCQX International, sous le symbole «EORBF». Les débentures convertibles 2012 et 2013 de la Société sont également inscrites à la TSX, sous les symboles «ORT.DB» et «ORT.DB.A», respectivement. L adresse du siège social de la Société est le 6505, route Transcanadienne, bureau 610, Saint-Laurent (Québec) Canada. La Société détient les droits de propriété intellectuelle à l égard de procédés et de technologies exclusifs brevetés et d autres en instance de brevet, qui devraient permettre une production écologique durable et rentable de produits à valeur élevée exempte de déchets sous forme de boues rouges ou de résidus miniers. Ces produits à valeur élevée sont notamment l alumine de haute pureté, la silice, l hématite, l oxyde de magnésium, l oxyde de titane, l alumine métallurgique ainsi que les oxydes de terres et de métaux rares, qui seraient extraits de diverses matières premières possibles comme les boues rouges, les cendres volantes, les argiles alumineuses, les résidus miniers, la bauxite et l argile kaolinique. Orbite est titulaire de la totalité des droits miniers visant plusieurs propriétés au Québec et d une option d achat de claims en Nouvelle- Écosse. La majeure partie des claims sont situés à Grande-Vallée, et entre Rimouski et Cap-Chat, dans la région gaspésienne. La plupart des activités d exploration et d évaluation sont menées sur la propriété de Grande-Vallée, de 133 km 2, qui renferme un gisement d argile alumineuse situé à 32 km au nord-est de Murdochville, au Québec. Orbite détient un bail minier renouvelable d une durée de 20 ans sur sa propriété de Grande-Vallée, accordé par le ministère des Ressources naturelles et de la Faune du Québec. Ce bail devrait être suffisant pour permettre le fonctionnement futur de l exploitation à ciel ouvert nécessaire pour alimenter une usine d alumine métallurgique ainsi que l usine d alumine de haute pureté. En ce qui concerne le projet d alumine de haute pureté, Orbite est passée à la phase de construction à son usine d alumine de haute pureté située à Cap-Chat, au Québec, qu elle a exploitée comme usine pilote d extraction d alumine jusqu en mars 2012. La Société a publié une évaluation économique préliminaire révisée concernant le projet d alumine métallurgique en mai 2012. Le recouvrement potentiel des coûts engagés à l égard des activités d exploration et d évaluation et de l investissement dans l usine d alumine de haute pureté dépend de divers facteurs, à savoir l existence de quantités suffisantes de réserves, la capacité d obtenir tous les permis requis, la capacité d obtenir le financement nécessaire pour mettre les propriétés minières en exploitation ainsi que construire les installations de production et les mettre en service, l efficience et la viabilité commerciale des procédés ainsi que la capacité de la Société de réaliser un rendement positif. 5
2. Base de présentation et d évaluation Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été établis conformément à l IAS 34, Information financière intermédiaire, en suivant des méthodes comptables conformes aux Normes internationales d information financière («IFRS») publiées par l International Accounting Standards Board («IASB»). Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés doivent être lus à la lumière des états financiers consolidés annuels audités de la Société et des notes y afférentes établis pour l exercice clos le 31 décembre 2014. Le conseil d administration a approuvé les états financiers consolidés intermédiaires résumés pour le trimestre clos le 31 mars 2015 et a autorisé leur publication le 28 avril 2015. Base d évaluation et continuité d exploitation Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été préparés selon la méthode du coût historique, sauf en ce qui concerne les instruments financiers dérivés et les débentures convertibles 2013, lesquels sont comptabilisés à leur juste valeur par le biais du résultat net. Continuité d exploitation Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été préparés selon l hypothèse de continuité d exploitation, selon laquelle la Société sera en mesure de réaliser ses actifs et de s acquitter de ses obligations dans le cours normal de ses activités. L application de l hypothèse de continuité d exploitation est tributaire de la capacité de la Société de s acquitter de ses obligations lorsqu elles doivent l être et d obtenir le financement nécessaire pour achever la construction de son usine d alumine de haute pureté et mener à bien les activités d exploration et de mise en valeur dans ses terrains miniers. Elle est aussi tributaire de l atteinte de la rentabilité de ses activités ou de l obtention d un produit découlant de la cession de ses terrains miniers. Orbite est une société en phase de mise en valeur. Elle n a pas encore tiré de produits de ses activités ordinaires ni généré de flux de trésorerie de son usine d alumine de haute pureté, qui est en cours de construction. Jusqu à présent, la Société a financé ses activités uniquement par l émission de titres de capitaux propres et de titres d emprunt et par l obtention de subventions publiques. Rien ne garantit que l exploitation de l usine d alumine de haute pureté sera fructueuse ou rentable, que les dépenses estimatives d investissement seront suffisantes pour obtenir la capacité prévue de l usine et la pureté et les caractéristiques prévues du produit ni que l usine générera un rendement du capital investi ou deviendra rentable. Afin de financer l achèvement de la construction et la mise en service de l usine d alumine de haute pureté, la Société a conclu, le 6 avril 2015, une convention de prise ferme pour un montant de 10 000 000 $ et pouvant atteindre un montant maximal de 15 000 000 $ (voir la note sur les événements postérieurs à la date de clôture). Compte tenu du taux mensuel d épuisement du capital et de la mise en production commerciale prévue pour le troisième trimestre de 2015, la Société devra réunir des capitaux supplémentaires de 16 100 000 $, ou de 11 100 000 $ si l option de lever un montant supplémentaire de 5 000 000 $ mentionné ci-dessus est exercée avant l expiration de l option, le 6 mai 2015. À la date des présents états financiers consolidés, la Société n avait pas d autres sources de financement futur confirmées pour financer l achèvement de la construction et la mise en service de l usine d alumine de haute pureté que celle mentionnée ci-dessus. La Société cherche actuellement d autres sources de financement. Si elle n est pas en mesure d obtenir du financement d autres sources, sa capacité de poursuivre son exploitation en serait touchée, car son fonds de roulement actuel est insuffisant pour lui permettre d achever la construction et la mise en service de l usine d alumine de haute pureté. 6
Si l hypothèse de continuité d exploitation ne convenait plus dans le cadre des présents états financiers consolidés, la Société devrait faire les ajustements nécessaires à la valeur comptable des actifs et des passifs, aux charges comptabilisées ainsi qu à la présentation des postes dans l état consolidé de la situation financière. Ces ajustements pourraient être importants. Périmètre de consolidation Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés comprennent les comptes de la Société et de sa filiale en propriété exclusive constituée en 2012. La filiale en propriété exclusive est une entité sur laquelle la Société exerce le contrôle; par contrôle, on entend le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles. Les états financiers de la filiale sont préparés pour la même période de présentation de l information financière que ceux de la société mère, selon des méthodes comptables conformes à celles utilisées pour les états financiers de la société mère. Tous les soldes et transactions importants entre les entités, y compris les profits et pertes latents découlant de ces transactions, sont éliminés lors de la consolidation. La filiale n a pas encore commencé à exercer ses activités d exploitation. Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés sont présentés en dollars canadiens, soit dans la monnaie fonctionnelle de la Société. 3. Principales méthodes comptables Adoption de nouvelles normes comptables Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été préparés conformément aux méthodes comptables appliquées pour l exercice précédent. Nouvelles normes et interprétations non encore adoptées Certaines nouvelles normes et interprétations et certaines modifications de normes existantes ont été publiées et leur application est obligatoire pour les exercices de la Société ouverts à compter du 1 er janvier 2016. La Société n a pas adopté ces normes par anticipation. Celles qui sont considérées comme pertinentes compte tenu des activités de la Société sont les suivantes : Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2012-2014 Le 25 septembre 2014, l IASB a publié des modifications de portée limitée à un total de quatre normes dans le cadre de son processus d améliorations annuelles. Les modifications s appliqueront aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2016. L application anticipée de ces modifications est permise, mais les entités qui choisissent de les appliquer avant leur date d entrée en vigueur devront aussi appliquer simultanément les modifications corrélatives touchant d autres IFRS. Des dispositions transitoires s appliquent à chacune des modifications. Les modifications ont été apportées afin de clarifier les dispositions suivantes des normes respectives : des changements ont été apportés aux modalités de cession conformément à l IFRS 5, Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées; 7
les situations dans lesquelles l entité conserve un lien avec l actif transféré, dans un mandat de gestion, et les informations à fournir sur la compensation dans les états financiers intermédiaires résumés, conformément à l IFRS 7, Instruments financiers : Informations à fournir; le taux d actualisation à appliquer dans un marché régional dans lequel la même monnaie est utilisée, conformément à l IAS 19, Avantages du personnel; la présentation d informations «ailleurs dans le rapport financier intermédiaire» conformément à l IAS 34, Information financière intermédiaire. La Société compte appliquer ces modifications dans ses états financiers pour l exercice ouvert le 1 er janvier 2016, mais elle n a pas encore évalué l incidence de l application de ces modifications. Utilisation d estimations et recours au jugement La préparation d états financiers consolidés intermédiaires conformes aux IFRS exige que la direction ait recours à son jugement, fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur l application des méthodes comptables ainsi que sur la valeur comptable des actifs, des passifs, des produits et des charges. Les meilleures estimations de la direction au sujet de l avenir sont fondées sur les faits et circonstances connus à la date à laquelle les estimations sont faites. La direction se fonde sur l expérience antérieure, l état général actuel de l économie et son évolution, ainsi que sur les hypothèses concernant les suites probables des événements prévus pour établir les estimations. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations. Dans les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés, les jugements importants posés par la direction ainsi que les sources d incertitude pertinentes sont les mêmes que ceux qui ont été appliqués dans les états financiers consolidés annuels pour l exercice clos le 31 décembre 2014. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont passées en revue régulièrement. Toute révision des estimations comptables est constatée dans la période au cours de laquelle les estimations sont révisées ainsi que dans les périodes futures touchées par ces révisions. 4. Immobilisations corporelles Matériel et outillage, Terrains et Bâtiments et mobilier et Constructions aménagements améliorations agencements en cours Total Coût Solde au 1 er janvier 2015 263 830 $ 8 937 790 $ 1 938 537 $ 68 162 969 $ 79 303 126 $ Entrées - 7 295 41 873 3 631 751 3 680 919 Solde au 31 mars 2015 263 830 $ 8 945 085 $ 1 980 410 $ 71 794 720 $ 82 984 045 $ Amortissement cumulé Solde au 1 er janvier 2015 - $ 184 755 $ 726 178 $ - $ 910 933 $ Amortissement - 12 746 63 456-76 202 Solde au 31 mars 2015 - $ 197 501 $ 789 634 $ - $ 987 135 $ Valeur comptable Au 31 mars 2015 263 830 $ 8 747 584 $ 1 190 776 $ 71 794 720 $ 81 996 910 $ Au 31 décembre 2014 263 830 $ 8 753 035 $ 1 212 359 $ 68 162 969 $ 78 392 193 $ 8
La majeure partie de l équipement qui est acheté ou construit pour l usine de production commerciale d alumine de haute pureté est admissible à un crédit d impôt à l investissement de 40 % (avant le 4 juin 2014) et de 32 % (après le 4 juin 2014). Ce crédit d impôt à recevoir est comptabilisé dans la même période que la nouvelle immobilisation admissible et est porté au crédit des immobilisations corporelles. Au cours du trimestre clos le 31 mars 2015, des coûts d emprunt de 914 529 $ (761 606 $ pour le trimestre clos le 31 mars 2014) ont été inscrits aux constructions en cours. 5. Actifs d exploration et d évaluation Les variations des actifs d exploration et d évaluation, par propriété, se présentent comme suit : 1 er janvier 31 mars 2015 Entrées 2015 Grande-Vallée 15 726 245 $ 5 055 $ 15 731 300 $ Chaswood 759 743 1 006 760 749 Rimouski Cap-Chat 197 433-197 433 Le Tac 223 031-223 031 Autres 69 038-69 038 16 975 490 $ 6 061 $ 16 981 551 $ 6. Emprunt à court terme Le 13 janvier 2015, la Société a conclu un contrat d emprunt de 3 025 000 $ auprès d Investissement Québec. L emprunt est remboursable par le biais des crédits d impôt à recevoir donnés en garantie, tel que décrit ci-dessous, et ce, au plus tard le 30 juin 2016. Il porte intérêt au taux préférentiel en vigueur, qui était de 2,85 % au 31 mars 2015, majoré de 3,5 %. Les intérêts sont payables mensuellement et se sont élevés à 32 629 $ pour la période close le 31 mars 2015. L emprunt est assujetti à certaines obligations d information et conditions financières usuelles, notamment le maintien d un ratio minimum de liquidité générale jusqu au remboursement intégral de l emprunt. L emprunt est garanti par une hypothèque mobilière de premier rang d un montant de 3 630 000 $ grevant l universalité des créances actuelles et futures de la Société, à l exclusion des crédits d impôt à l investissement à l égard du matériel de fabrication acquis pour l usine d alumine de haute pureté qui s appliquent aux exercices clos les 31 décembre 2012 et 2013. 9
7. Débentures convertibles Les opérations touchant le passif au titre des débentures convertibles se détaillent comme suit : Débentures convertibles 2012 March 31, 31 mars 31 décembre 2015 2014 Solde - début de la période 20 667 513 $ 19 586 770 $ Charge de désactualisation 796 716 3 080 743 Paiements d'intérêts (500 000) (2 000 000) Solde - fin de la période 20 964 229 $ 20 667 513 $ Débentures convertibles 2013 March 31, 31 mars 31 décembre 2015 2014 Solde - début de la période 704 025 $ 11 799 410 $ Conversion en actions ordinaires - (11 619 104) Variation nette de la juste valeur - 523 719 Solde - fin de la période 704 025 $ 704 025 $ Valeur comptable à la fin de la période 21 668 254 $ 21 371 538 $ Débentures convertibles 2012 Les débentures convertibles 2012 sont garanties par les bâtiments de l usine d alumine de haute pureté, d une valeur comptable de 8 845 128 $ au 31 mars 2015 (8 846 796 $ au 31 décembre 2014), ainsi que par les crédits d impôt à l investissement remboursables de 2012 et de 2013 de la Société découlant de l achat d équipement de fabrication pour son usine d alumine de haute pureté d une valeur comptable de 5 356 591 $ au 31 mars 2015 (9 356 591 $ au 31 décembre 2014). Le 30 mars 2015, la Société a reçu un paiement de 4 000 000 $ des autorités fiscales au titre de ses crédits d impôt à l investissement. Le 31 mars 2015, le montant total de 20 300 000 $ reçu au titre des crédits d impôt à l investissement remboursables a été déposé dans un compte distinct et sert à garantir les débentures convertibles émises en décembre 2012 et qui viennent à échéance en décembre 2017. 10
8. Dette à long terme 31 mars 31 décembre 2015 2014 Prêts publics 4 713 880 $ 4 628 696 $ Prêts garantis 13 850 15 075 Total 4 727 730 4 643 771 Présentation : Éléments courants 5 022 4 972 Éléments non courants 4 722 708 $ 4 638 799 $ Les transactions touchant la dette à long terme se détaillent comme suit : 31 mars 31 décembre 2015 2014 Solde au 1 er janvier 2015 4 643 771 $ 2 643 284 $ Produit net - 3 800 000 Montant de la subvention publique attribué aux immobilisations corporelles - (2 066 842) Charge de désactualisation 85 330 272 812 Remboursements (1 371) (5 483) Solde à la fin de la période 4 727 730 $ 4 643 771 $ 9. Capital social, bons de souscription, paiements fondés sur des actions et droits de souscription Bons de souscription Le nombre de bons de souscription émis et en circulation au cours de la période s établit comme suit : 31 mars 31 mars 2015 2014 Prix Prix Nombre de d'exercice Nombre de d'exercice bons de moyen bons de moyen souscription pondéré souscription pondéré Solde - début et fin de la période 47 623 893 0,46 $ 16 449 020 0,49 $ 11
Le nombre de bons de souscription émis et en circulation, présenté selon le prix d exercice, s établit comme suit : Nombre de bons de Prix d'exercice Date d'expiration souscription 0,33 $ mai 2017 17 857 143 0,48 $ décembre 2016 15 566 750 0,60 $ juillet 2017 14 200 000 47 623 893 Options sur actions Les variations dans le nombre d options sur actions de catégorie A de la Société émises et en circulation sont comme suit : 31 mars 31 mars Neuf mois clos les 2015 2014 Prix Prix d'exercice d'exercice Nombre moyen Nombre moyen d'options pondéré d'options pondéré Solde - début de la période 15 792 500 0,94 $ 15 083 489 1,25 $ Émises - - 6 302 500 0,40 Exercées - - (1 200 000) 0,10 Expirées - - (494 996) 3,29 Annulées (7 500) 0,40 (523 493) 2,56 Solde - fin de la période 15 785 000 0,94 $ 19 167 500 0,95 $ Options pouvant être exercées - fin de la période 11 988 329 1,04 $ 12 208 328 1,07 $ Aucune option sur actions n a été attribuée au cours du trimestre clos le 31 mars 2015. La juste valeur moyenne pondérée des options sur actions attribuées au cours du trimestre clos le 31 mars 2014 était de 0,24 $ par option. La juste valeur des options émises et la charge au titre des paiements fondés sur des actions ont été établies en fonction des données moyennes pondérées suivantes : 31 décembre 31 mars Neuf mois clos les 2015 2014 Prix d'exercice 0,40 $ 0,40 $ Taux d'intérêt sans risque 1,72% 1,72% Volatilité attendue 75% 75% Durée de vie prévue (années) 5,69 5,75 Taux de dividende attendu - Nil Taux de renonciation prévu 8,64% 8,50% 12
Les options sur actions émises et en circulation, par fourchette de prix d exercice, sont les suivantes : 31 mars 2015 Durée contractuelle moyenne pondérée à courir Prix d'exercice Nombre (années) 0,00 $ - 0,40 $ 8 750 000 6,7 0,41 $ - 0,67 $ 1 020 000 0,7 0,68 $ - 1,69 $ 2 355 000 8,2 1,70 $ - 2,53 $ 1 685 000 3,5 2,54 $ - 2,97 $ 1 875 000 6,4 2,98 $ - 3,47 $ 50 000 1,3 3,48 $ - 4,47 $ 50 000 1,1 15 785 000 6,1 La charge au titre des paiements fondés sur des actions a été comptabilisée comme suit : Trimestres clos les 31 décembre 31 mars 31 mars 2014 2014 2015 2014 Frais de recherche et développement (67 067)$ 46 522 $ 16 458 $ 53 290 $ Frais généraux et administratifs (864 277) 25 581 156 670 716 715 Charges d'exploitation de l'usine d'alumine de haute pureté (22 232) (58 541) 1 581 15 909 Comptabilisée dans le résultat global (953 576) 13 562 174 709 785 914 Inscrite à l'actif - immobilisations corporelles (49 190) 8 231 6 167 55 357 (1 002 766)$ 21 793 $ 180 876 $ 841 271 $ 13
10. Charges financières nettes Le montant net des charges financières s établit comme suit : Trimestres clos les 31 mars 2015 2014 Produits financiers Produits d'intérêts 151 799 $ 25 370 $ Charges financières Intérêts sur les débentures convertibles (796 716) $ (755 055) $ Intérêts sur la dette à long terme (85 184) $ (20 271) $ Coûts de transaction et autres frais d'intérêt (71 613) $ (22 511) $ (953 513) (797 837) Autres pertes financières Effet des variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés (336 011) $ (900 954) $ Effet des variations des taux de change (18 926) $ (85 233) $ (354 937) (986 187) Charges finacières incorporées dans le coût d'actif qualifié 914 529 761 606 Charges financières nettes (242 122) (997 048) 11. Transactions entre parties liées Au cours de la période close le 31 mars 2015, la Société a versé 118 155 $ en honoraires (67 542 $ pour le trimestre clos le 31 mars 2014) à un cabinet d avocats duquel un membre du conseil d administration de la Société est un associé investisseur. Ces transactions ont été conclues dans le cours normal des affaires et ont été évaluées à la valeur d échange, soit la valeur établie et acceptée par les parties. 12. Résultat par action Pour les périodes closes les 31 mars 2015 et 2014, tous les bons de souscription, toutes les options sur actions et toutes les débentures convertibles en circulation étaient antidilutifs, car la Société a enregistré des pertes. 13. Instruments financiers a) Objectifs et politiques en matière de gestion des risques financiers La Société est exposée à divers risques financiers qui résultent à la fois de son exploitation et de ses activités d investissement. La gestion des risques financiers est effectuée par la direction de la Société. La Société ne conclut pas de contrats visant des instruments financiers, incluant les dérivés financiers, à des fins de spéculation. b) Risques financiers Les principaux risques financiers auxquels la Société est exposée ainsi que les politiques en matière de gestion des risques financiers sont détaillés ci après. 14
Risque de taux d intérêt Les débentures convertibles portent intérêt à taux fixe. La Société est donc exposée au risque de variations de la juste valeur découlant des fluctuations des taux d intérêt. Une augmentation de 25 points de base (0,25 %) n aurait pas une incidence importante sur les résultats de la Société. Risque de crédit Le risque de crédit est le risque qu une partie à un instrument financier manque à l une de ses obligations et amène de ce fait l autre partie à subir une perte financière. Généralement, le montant maximum du risque de crédit représente la valeur comptable au bilan des actifs financiers exposés au risque de crédit, après déduction des pertes de valeur. La Société est assujettie au risque de crédit principalement sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les placements à court terme et la trésorerie soumise à restrictions. La Société réduit son risque de crédit en maintenant sa trésorerie, sa trésorerie soumise à restrictions et ses placements dans des instruments financiers garantis et détenus par une banque à charte canadienne jouissant d une bonne cote de solvabilité, mais elle demeure exposée à la concentration de risque de crédit. De plus, les droits de souscription de série Y sont tributaires de la solvabilité de l investisseur. Risque de change La Société est exposée au risque de change en cas de non-concordance entre les monnaies dans lesquelles certains actifs et achats sont libellés et sa monnaie fonctionnelle, qui est le dollar canadien. Les monnaies dans lesquelles ces éléments sont libellés sont surtout le dollar américain et l euro. Une augmentation ou une diminution de 10 % du dollar américain ou de l euro à la date de clôture n aurait pas une incidence importante sur les résultats de la Société. Risque de liquidité L'objectif de la direction est de maintenir une trésorerie suffisante pour faire en sorte que la Société dispose de sources de financement suffisantes. Par ailleurs, la Société établit des prévisions budgétaires et de trésorerie afin de s assurer qu elle dispose des fonds nécessaires pour respecter l échéance de ses obligations financières. Voir la section Continuité d exploitation de la note 2. Le tableau suivant présente les échéances contractuelles des passifs financiers et des contrats de location simple au 31 mars 2015 : Flux de Remboursables Valeur trésorerie dans l'année Remboursables dans les Remboursables comptable contractuels financière restante années 2 et 3 années 4 et 5 après 5 ans Créditeurs et charges à payer 5 969 275 $ 5 969 275 $ 5 969 275 $ - $ - $ - $ Emprunt à court terme 3 025 000 3 265 109 144 066 3 121 044 - - Débentures convertibles 2012* 20 964 229 30 402 000 1 500 000 28 902 000 - - Instrument financier dérivé** 51 615 - - - - - Débentures convertibles 2013*** 704 025 677 951 39 113 78 225 560 613 - Dette à long terme 4 727 730 4 614 623 4 113 1 090 510 920 000 2 600 000 Contrats de location simple - 746 366 376 507 369 859 - - Obligations d'achat 1 951 720 1 951 720 1 951 720 - - - 37 393 594 $ 47 627 044 $ 9 984 794 $ 33 561 638 $ 1 480 613 $ 2 600 000 $ 15
*Inclut les sorties de fonds au titre des intérêts à 8 %. Garanties par les crédits d impôt à l investissement à recevoir de 5 356 591 $ au 31 mars 2015. Des fonds d un montant de 20 405 886 $ reçus ont été déposés dans un compte distinct. **Il n y a aucune sortie de fonds à l égard du dérivé incorporé étant donné qu il est inclus dans les débentures convertibles 2012. ***Inclut les sorties de fonds au titre des intérêts à 7,5 %. La Société peut forcer la conversion à compter du premier anniversaire, et elle paie les intérêts en espèces ou en actions ordinaires, à son choix. Juste valeur des instruments financiers Le tableau suivant présente les justes valeurs des actifs et des passifs financiers ainsi que les valeurs comptables présentées dans l état de la situation financière : 31 mars 2015 31 mars 2014 Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Actifs financiers Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 832 193 $ 1 832 193 $ 2 977 929 $ 2 977 929 $ Placements à court terme 402 196 402 196 376 199 376 199 Instrument financier dérivé (actifs courants) - - 354 000 354 000 Trésorerie soumise à restrictions 20 405 886 20 405 886 16 354 020 16 354 020 Passifs financiers Créditeurs et charges à payer 5 969 275 5 969 275 5 155 262 5 155 262 Emprunt à court terme 3 025 000 3 025 000 - - Instrument financier dérivé (passifs non courants) 51 615 51 615 69 604 69 604 Passif au titre des débentures convertibles 2012 20 964 229 24 500 000 20 667 513 23 500 000 Passif au titre des débentures convertibles 2013 704 025 704 025 704 025 704 025 Dette à long terme (y compris la partie courante) 4 727 730 3 890 675 4 643 771 3 755 766 Hiérarchie des justes valeurs La Société définit la hiérarchie des justes valeurs des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur comme suit : Les évaluations de la juste valeur au niveau 1 s entendent de celles qui sont établies d après des cours non ajustés, sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques. Les évaluations de la juste valeur au niveau 2 sont celles qui sont établies d après des données autres que les cours du marché inclus dans les données d entrée de niveau 1, qui sont observables pour les actifs ou les passifs, directement ou indirectement. Les évaluations de la juste valeur au niveau 3 sont fondées sur des données non observables sur des marchés inactifs ou peu actifs et se rapportent aux instruments financiers dont la valeur est déterminée au moyen de modèles d évaluation, d analyses des flux de trésorerie actualisés ou de techniques similaires, ainsi qu aux instruments pour lesquels la détermination de la juste valeur nécessite l exercice de jugements importants ou l établissement d estimations importantes. Si les données d entrée utilisées pour évaluer les actifs et les passifs financiers peuvent être classées dans plus d un niveau dans les niveaux susmentionnés, elles sont alors classées au même niveau que la donnée d entrée du plus bas niveau qui est importante pour la juste valeur de l instrument. 16
Débentures convertibles 2012 La juste valeur de l option de remboursement anticipé incorporée a été classée au niveau 2, tandis que celle de la prime en cas de changement de contrôle et de l option de conversion des détenteurs des débentures convertibles a été classée au niveau 3. La variation de leur juste valeur au cours de la période a été comptabilisée dans les charges financières nettes (note 10). Un changement de 5 % dans l hypothèse de volatilité au 31 mars 2015, qui est la donnée d entrée non observable importante utilisée pour estimer la juste valeur, aurait l incidence suivante sur le passif financier dérivé : une augmentation de 5 % aurait fait augmenter de 21 487 $ la valeur du passif financier dérivé; une diminution de 5 % aurait fait diminuer de 20 957 $ la valeur du passif financier dérivé. Comme aucun paiement en trésorerie futur n est lié au passif financier dérivé, ce dernier est présenté dans les passifs non courants dans les états de la situation financière. Le rapprochement des changements dans les évaluations de la juste valeur des passifs financiers non courants classées au niveau 3 pour la période close le 31 mars 2015 est présenté ci-dessous : 2013 31 mars 31 mars 2015 2014 Solde - début de la période 69 604 $ 3 510 $ Perte comptabilisée dans les charges financières nettes (profit comptabilisé dans les produits financiers nets) (17 989) 154 760 Solde - fin de la période 51 615 $ 158 270 $ Débentures convertibles 2013 La juste valeur des débentures convertibles 2013, y compris l option de conversion, a été classée au niveau 1 étant donné que les débentures sont inscrites à la cote de la TSX et qu il existe un marché actif pour ces titres. Les variations de la juste valeur sont comptabilisées dans les charges financières nettes. À la date d émission, les coûts de transaction ont été inclus également dans les charges financières nettes. Droits de souscription La juste valeur des droits de souscription a été classée au niveau 3, étant donné que des données d entrée non observables ont été utilisées pour déterminer la juste valeur. La Société a utilisé un modèle d actualisation des flux de trésorerie pour déterminer la juste valeur du dérivé. Les principales données d entrée du modèle sont le taux d intérêt effectif, le taux d intérêt du marché ainsi que le pourcentage, fondé sur des pondérations probabilistes, des droits de souscription pouvant être exercés. La juste valeur du dérivé au titre des droits de souscription de série Y représentait un actif de 354 000 $ au 31 décembre 2014 et un montant de zéro au 31 mars 2015. Entre la date d émission des droits de souscription de série Y et le 31 mars 2015, les seuls changements de ce compte s expliquent par des réévaluations à la juste valeur. 17
Méthode d établissement des justes valeurs La juste valeur de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des placements à court terme, des créditeurs et charges à payer et des provisions se rapproche de la valeur comptable en raison de l échéance à court terme de ces éléments. La juste valeur de la dette à long terme au 31 mars 2015 et au 31 décembre 2014 a été déterminée en fonction de flux de trésorerie actualisés au taux d actualisation moyen pondéré de 14,5 %, qui correspond au taux d intérêt pour un prêt similaire à la date de clôture. La juste valeur de l option de conversion des détenteurs des débentures convertibles 2012 a été déterminée au moyen du modèle d évaluation d options de Black et Scholes et des hypothèses suivantes au 31 mars 2015 et au 31 décembre 2014 : un taux de volatilité attendue de 75 %, un taux de dividende attendu de 0 % et un taux d intérêt sans risque de 0,49 % (1,06 % au 31 décembre 2014) pour la durée de vie contractuelle résiduelle de l option de conversion. La juste valeur des débentures convertibles 2012, comprenant les composantes passif au titre des débentures convertibles et passif financier dérivé, s établit à 24 500 000 $ au 31 mars 2015 (23 500 000 $ au 31 décembre 2014) et elle a été déterminée en fonction du cours de ces débentures à la TSX. La juste valeur du passif au titre des débentures convertibles 2013, comprenant l option de conversion incorporée, s établit à 704 025 $ au 31 mars 2015 et au 31 décembre 2014, et elle a été déterminée en fonction du cours coté à la TSX. 14. Engagement Au 31 mars 2015, l engagement total restant au titre des dépenses d investissement relativement à l achat de matériel pour le projet d usine d alumine de haute pureté s établissait à environ 1 951 720 $. 15. Événements postérieurs à la date de clôture a) Le 6 avril 2015, la Société a conclu la première portion du placement public d unités d un montant de 10 000 000 $ en vertu du prospectus préalable de base simplifié daté du 18 mars 2015 et du supplément de prospectus daté du 30 mars 2015 (le «placement»). Euro Pacific Canada Inc., le preneur ferme en vertu du placement, détient toujours une option d acheter des unités additionnelles pour un montant de 5 000 000 $ dans les 30 jours suivant la date du placement. Chaque unité est composée d une débenture convertible 5 % non garantie et non subordonnée d un montant en capital de 1 000 $ (une «débenture») et de 1 077 bons de souscription d actions de la Société (les «bons de souscription»). Les débentures viennent à échéance le 6 avril 2020 (la «date d échéance») et portent intérêt au taux de 5 % par année, payable semestriellement. Chaque débenture peut être convertie au gré du porteur en tout temps avant sa date d échéance en un nombre d actions calculé comme suit : (i) le montant en capital de la débenture divisé par le prix de conversion de 0,325 $ par action (le «prix de conversion»), et (ii) un montant égal à l intérêt additionnel que le porteur aurait reçu s il avait détenu la débenture jusqu à la date d échéance (le «montant compensatoire»), divisé par le prix de négociation moyen de l action, pondéré en fonction du volume sur une période de cinq jours avant la date de conversion (le «prix du marché en vigueur à la date de conversion»). Le montant compensatoire est réduit de 1 % pour chaque tranche de 1 % de l excédent du prix du marché 18
en vigueur à la date de conversion sur le prix de conversion. Chaque bon de souscription permet au porteur d acquérir une action au prix de 0,39 $ par action durant la période de 36 mois qui suit son émission. En échange de ses services, Euro Pacific Canada Inc. a reçu une commission en espèces de 600 000 $, montant qui est égal à 6 % du produit brut du placement, ainsi que 1 846 153 bons de souscription de courtier incessibles, qui correspondent à 6 % du nombre d actions dans lesquelles le capital des débentures vendues est convertible. Chaque bon de souscription de courtier permet au porteur d acquérir une action au prix de 0,39 $ par action durant la période de 36 mois qui suit son émission. Le nombre total d actions pouvant être émises à la conversion des débentures et en règlement du montant compensatoire en actions ordinaires ne peut dépasser le nombre d actions qui correspond au montant en capital des débentures, divisé par 0,325 $, moins l escompte maximal de 25 % autorisé conformément aux règles de la TSX. Les unités sont visées aux fins de vente au moyen du prospectus préalable de base simplifié de la Société daté du 18 mars 2015 et du supplément de prospectus daté du 30 mars 2015. Le produit net du placement servira à financer l usine de production d alumine de haute pureté de la Société située à Cap-Chat, au Québec, ainsi qu aux fins du fonds de roulement et aux fins générales de la Société. b) Le 13 avril, suite aux faits nouveaux, dont le placement public d unités d une valeur de 10 000 000 $ de la Société annoncé le 6 avril, la Société et Crede Capital («Crede»), le porteur des droits de souscription de série Y, ont décidé d un commun accord de résilier les droits de souscription de série Y. Par conséquent, l assemblée extraordinaire des actionnaires devant se tenir initialement le 2 avril 2015, et subséquemment reportée au 27 avril 2015, a été annulée puisque l approbation des droits de souscription de série Y n est plus nécessaire. 19