DOCUMENTATION FINANCIERE Relative à un programme d émission de Certificats de Dépôts d un plafond de 500 millions d euros et de Bons à Moyen Terme Négociables d un plafond de 500 millions d euros établie au nom de la Caisse d Epargne Languedoc Roussillon ETABLIE EN APPLICATION DES ARTICLES L 213-1 A à L 213-4-1 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER Mise à jour effectuée le 03/07/2015 1
Programme d Emission de Certificats de Dépôts Nom du programme DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Caisse d Epargne Languedoc Roussillon Programme d émission de Certificats de Dépôts Nom de l émetteur Caisse d Epargne et de Prévoyance du Languedoc Roussillon Type de programme Plafond du programme Garant Notation du programme Arrangeur Agent(s) Domiciliataire(s) Agent(s) Placeur(s) Date de signature du Dossier de Présentation Financière Mise à jour par avenant Certificats de Dépôt 500.000.000 Euros sans objet Non noté sans objet Caisse d Epargne Languedoc Roussillon BPCE SA CACEIS BANK. AUREL BGC HPC SA NEWEDGE GROUP TRADITION SECURITIES AND FUTURES TULLET PREBON (EUROPE) LIMITED KEPLER CHEUVREUX EXANE 03/07/2015 Sans objet Etabli en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) 35-1134 Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 2
1.0 DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D. 213-9, II, 1 et 213-11 du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les règlementations postérieures 1.1. Nom du Programme : Caisse d Epargne Languedoc Roussillon - Certificats de Dépôts 1.2. Type de Programme : Certificats de dépôt 1.3. Dénomination sociale de l'emetteur : Caisse d Epargne et de Prévoyance du Languedoc Roussillon 1.4. Type d'émetteur : Établissement de crédit 1.5. Objet du Programme : Optionnel 1 1.6. Plafond du Programme : 500.000.000 Euros 1.7. Forme des titres : Les certificats de dépôts seront stipulés au porteur et inscrits en compte. 1.8. Rémunération : La rémunération des Certificats de Dépôt est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un Certificat de Dépôt la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 3
Le Programme permet également l émission de Certificats de Dépôt dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Certificat de Dépôt seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9. Devises d'émission : Les émissions sont réalisées en Euro. 1.10. Maturité : L échéance des Certificats de Dépôt sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Certificats de Dépôt ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Certificats de Dépôt peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Certificats de Dépôt, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Certificat de Dépôt assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Certificat de Dépôt. 1.11. Montant unitaire minimal des émissions : 150 000 Euros. 4
1.12. Dénomination minimale des TCN : En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission. 1.13. Rang : 1.14. Droit applicable : Les Certificats de Dépôts émis dans le cadre du programme de la Caisse d Epargne Languedoc Roussillon seront régis par le droit français. 1.15. Admission des titres sur un marché réglementé : Non. 1.16. Système de règlement- livraison d émission : EUROCLEAR FRANCE. 1.17. Notation(s) du Programme Non noté. 1.18. Garantie : Sans Objet. 1.19. Agent(s) Domiciliataire(s) : - Caisse d épargne Languedoc Roussillon - BPCE SA - CACEIS BANK 1.20. Arrangeur : 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 5
1.21. Mode de placement envisagé : - Placement direct auprès de la clientèle de la Caisse d Epargne Languedoc Roussillon. - Placement par l intermédiaire de courtiers : - AUREL BGC - HPC SA - NEWEDGE GROUP - TRADITION SECURITIES AND FUTURES - TULLET PREBON (EUROPE) LIMITED - KEPLER CHEUVREUX - EXANE L émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs, une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Emetteur. 1.22. Restrictions à la vente : 1.23. Taxation : 1.24. Implication d autorités nationales : BANQUE DE FRANCE. 1.25. Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme et en charge des contacts avec la Banque de France François PINATEL, Directeur Financier Caisse d Epargne Languedoc Roussillon 254 rue Michel Teule, 34000 Montpellier Tél : 04 67 91 87 59 Email : Francois.pinatel@celr.caisse-epargne.fr 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 6
Luc Poizat, Responsable du Service Trésorerie Caisse d Epargne Languedoc Roussillon 254 rue Michel Teule, 34000 Montpellier Tél : 04 67 91 87 44 Email : luc.poizat@celr.caisse-epargne.fr 1.26. Informations complémentaires relatives au programme 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 7
2.0 DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D. 213-9, II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les règlementations postérieures 2. 2.1. Dénomination Sociale : Caisse d Epargne et de Prévoyance du Languedoc Roussillon. 2.2. Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents : La Caisse d Epargne et de Prévoyance du Languedoc Roussillon est une banque coopérative, société anonyme à directoire et conseil de surveillance dénommé Conseil d'orientation et de Surveillance (COS) régie par le code monétaire et financier, et en particulier par les articles L.512-85 et suivants, la loi n 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés commerciales et par ses statuts. Le tribunal compétent est le Tribunal de commerce de Montpellier. 2.3. Date de constitution : Immatriculée en date du 24/12/1991, la durée de la société est fixée à 99 ans, à compter de sa transformation en banque coopérative, société anonyme à directoire et Conseil d Orientation et de Surveillance le 2/2/2000, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. 2.4. Siège social et principal siège administratif (si différent) : 254 rue Michel Teule, 34000 Montpellier 2.5. Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés : Enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Montpellier sous le numéro 383 451 267. 2.6. Objet social résumé : Etablissement de crédit. 2.7. Description des principales activités de l émetteur (cf pages 52-60 du rapport annuel 2014) : La Caisse d'epargne et de Prévoyance du Languedoc Roussillon a pour objet toutes opérations de banque, de services d investissement et d intermédiation d assurance effectuées avec ses sociétaires, les sociétaires des Sociétés Locales d Epargne qui lui sont affiliées et avec les tiers. 8
Elle peut également effectuer toutes opérations connexes aux opérations de banque et de services d investissement, exercer l activité d intermédiaire ou d entremise dans le domaine immobilier, prendre toutes participations et, généralement, effectuer toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet ci-dessus de nature à favoriser son développement. Dans le cadre de l article L 512-85 du code monétaire et financier, la Caisse d Epargne et de Prévoyance du Languedoc Roussillon participe à la mise en œuvre des principes de solidarité et de lutte contre les exclusions. Elle a en particulier pour objet la promotion et la collecte de l'épargne ainsi que le développement de la prévoyance, pour satisfaire notamment les besoins collectifs et familiaux. Elle contribue à la protection de l'épargne populaire, au financement du logement social, à l'amélioration du développement économique local et régional et à la lutte contre l'exclusion bancaire et financière de tous les acteurs de la vie économique, sociale et environnementale. 2.8. Capital : Montant du capital social : 295 600 000 Euros au 31/12/2014. Le capital social est divisé en parts sociales d'une valeur nominale de 20 euros. 2.8.1 Montant du capital souscrit et entièrement libéré : Le capital social de la Caisse d Epargne Languedoc Roussillon est composé de 14 780 000 parts sociales de 20 euros de valeur nominale, entièrement souscrites par les Sociétés Locales d Epargne (SLE). 2.9. Répartition du capital : Les 19 SLE ont leur siège social au 254 rue Michel Teule à Montpellier. Les Sociétés Locales d Epargne détenant plus de 5% du capital au 31 décembre 2014 sont : Capital au 31/12/2014 En euros Nombre de Parts sociales détenues au 31-12-2014 9 % du capital % droits de vote Nombre de sociétaires TET ET AGLY 16 456 360 822 818 5,57% 5,57% 7 589 TECH MEDITERRANEE 19 278 960 963 948 6,52% 6,52% 7 616 CANAL DU MIDI 16 704 000 835 200 5,65% 5,65% 11 692 LEZ LITTORAL LUNELLOIS 26 907 860 1 345 393 9,10% 9,10% 13 989 PIC OVALIE 30 709 520 1 535 476 10,39% 10,39% 15 267 CEVENNES AU VIDOURLE 14 984 580 749 229 5,07% 5,07% 8 760
Capital au 31/12/2014 En euros Nombre de Parts sociales détenues au 31-12-2014 % du capital % droits de vote Nombre de sociétaires UZEGE GARD RHODANIEN 17 757 260 887 863 6,01% 6,01% 8 568 GARRIGUE ET VISTRENQUE 17 503 560 875 178 5,92% 5,92% 8 266 VALLEE DES GARDONS 17 763 980 888 199 6,01% 6,01% 8 186 2.10. Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés : Sans objet. 2.11. Au 31/12/2014, la composition de la Direction s établit de la manière suivante : - Christine FABRESSE, Présidente du Directoire, - Christophe BRUNO, Membre du Directoire en charge du pôle Finances, - Pierre AÏTELLI, Membre du Directoire en charge du Pôle Ressources, - Jean-François MANLHIOT, Membre du Directoire en charge du pôle Banque de Développement Régional, - Jean-Philippe MOLHO, Membre du Directoire en charge du pôle Banque de Détail. 2.12. Normes comptables utilisées pour les données consolidées : La Caisse d Epargne Languedoc Roussillon ne produit pas de comptes consolidés. 2.13. Exercice comptable : Du 01/01 au 31/12. 2.13.1 Date de tenue de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé : 21/04/2015. 10
2.14. Exercice Fiscal : 2.15. Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur : - ERNST & YOUNG - MAZARS 2.15.1. Commissaires aux comptes : o M. Frank Astoux ERNST & YOUNG et Autres Le Compans Immeuble B 1, place Alphonse Jourdain BP 98536 31685 Toulouse Cedex 6 o MM Charles De Boisriou et Emmanuel Charvanel MAZARS Le Prenium 131 Boulevard de Stalingrad 69 624 Villeurbanne cedex 2.15.2. Rapport des commissaires aux comptes : Rapports 2013 (cf pages 128-132) et 2014 (cf partie 2 pages 215-217). 2.16. Autres programmes de l Emetteur de même nature à l étranger : Sans Objet. 2.17. Notation de l émetteur : Non noté. 2.18. Information complémentaire sur l émetteur : 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 11
3.0 CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D. 213-9, II, 3 et III du Code monétaire et financier et Article 2, dernier alinéa de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les règlementations postérieures. 3. 3.1. Personne responsable de la Documentation Financière portant sur le programme d émission de Certificats de Dépôts : - Christophe BRUNO, Membre du Directoire en charge du pôle Finances, 3.2. Déclaration de la personne responsable de la Documentation Financière portant sur le programme d émission de Certificats de Dépôts : A ma connaissance, les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. 3.3. Date, Lieu et signature : Fait à Montpellier, le 03/07/2015. 12
ANNEXE II Annexes incluses dans la Documentation Financière (Article D. 213-9, III du Code monétaire et financier) à fournir, prioritairement, sous forme électronique. Ces documents sont uniquement remis à la Banque de France. - Le rapport annuel sur l exercice 2013 : - http://www.caisse-epargne.fr/cache/rapport-annuel_2013_20140613142957.pdf - Le rapport annuel sur l exercice 2014 : - http://www.caisse-epargne.fr/cache/rapport_annuel_2014_p1_doc_20150511151011.pdf - http://www.caisse-epargne.fr/cache/rapport_annuel_2014_p2_doc_20150511151550.pdf 13
Programme d Emission de Bons à Moyen Terme Négociables Nom du programme DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Caisse d Epargne Languedoc Roussillon Programme d émission de Bons à Moyen Terme Négociables Nom de l émetteur Caisse d Epargne et de Prévoyance du Languedoc Roussillon Type de programme Plafond du programme Garant Notation du programme Arrangeur Agent(s) Domiciliataire(s) Agent(s) Placeur(s) Date de signature du Dossier de Présentation Financière Bons à Moyen Terme Négociables 500.000.000 Euros sans objet Non noté sans objet Caisse d Epargne Languedoc Roussillon BPCE SA CACEIS BANK. AUREL BGC HPC SA NEWEDGE GROUP TRADITION SECURITIES AND FUTURES TULLET PREBON (EUROPE) LIMITED KEPLER CHEUVREUX EXANE 03/07/2015 Etabli en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) 35-1134 Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 14
1.0 DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D. 213-9, II, 1 et 213-11 du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les règlementations postérieures 1.1. Nom du Programme : Caisse d Epargne Languedoc Roussillon - Bons à Moyen Terme Négociables 1.2. Type de Programme : Bons à Moyen Terme Négociables 1.3. Dénomination sociale de l'emetteur : Caisse d Epargne et de Prévoyance du Languedoc Roussillon 1.4. Type d'émetteur : Établissement de crédit 1.5. Objet du Programme : 1.6. Plafond du Programme : 500.000.000 Euros 1.7. Forme des titres : Les Bons à Moyen Terme Négociables seront stipulés au porteur et inscrits en compte. 1.8. Rémunération : La rémunération des Bons à Moyen Terme Négociables est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission de Bons à Moyen Terme Négociables la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 15
Le Programme permet également l émission de Bons à Moyen Terme Négociables dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Bons à Moyen Terme Négociables seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9. Devises d'émission : Les émissions sont réalisées en Euro. 1.10. Maturité : L échéance des Bons à Moyen Terme Négociables sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Bons à Moyen Terme Négociables doit être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Bons à Moyen Terme Négociables peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Bons à Moyen Terme Négociables émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Bons à Moyen Terme Négociables émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Bons à Moyen Terme Négociables, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Bons à Moyen Terme Négociables assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Bons à Moyen Terme Négociables. 1.11. Montant unitaire minimal des émissions : 150 000 Euros. 16
1.12. Dénomination minimale des TCN : En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission. 1.13. Rang : 1.14. Droit applicable : Les Bons à Moyen Terme Négociables émis dans le cadre du programme de la Caisse d Epargne Languedoc Roussillon seront régis par le droit français. 1.15. Admission des titres sur un marché réglementé : Non. 1.16. Système de règlement- livraison d émission : EUROCLEAR FRANCE. 1.17. Notation(s) du Programme Non noté. 1.18. Garantie : Sans Objet. 1.19. Agent(s) Domiciliataire(s) : - Caisse d épargne Languedoc Roussillon - BPCE SA - CACEIS BANK 1.20. Arrangeur : 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 17
1.21. Mode de placement envisagé : - Placement direct auprès de la clientèle de la Caisse d Epargne Languedoc Roussillon. - Placement par l intermédiaire de courtiers : - AUREL BGC - HPC SA - NEWEDGE GROUP - TRADITION SECURITIES AND FUTURES - TULLET PREBON (EUROPE) LIMITED - KEPLER CHEUVREUX - EXANE L émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Emetteur. 1.22. Restrictions à la vente : 1.23. Taxation : 1.24. Implication d autorités nationales : BANQUE DE FRANCE. 1.25. Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme et en charge des contacts avec la Banque de France François PINATEL, Directeur Financier Caisse d Epargne Languedoc Roussillon 254 rue Michel Teule, 34000 Montpellier Tél : 04 67 91 87 59 Email : Francois.pinatel@celr.caisse-epargne.fr 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 18
Luc Poizat, Responsable du Service Trésorerie Caisse d Epargne Languedoc Roussillon 254 rue Michel Teule, 34000 Montpellier Tél : 04 67 91 87 44 Email : luc.poizat@celr.caisse-epargne.fr 1.26. Informations complémentaires relatives au programme 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 19
2.0 DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D. 213-9, II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1. Dénomination Sociale : Caisse d Epargne et de Prévoyance du Languedoc Roussillon. 2.2. Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents : La Caisse d Epargne et de Prévoyance du Languedoc Roussillon est une banque coopérative, société anonyme à directoire et conseil de surveillance dénommé Conseil d'orientation et de Surveillance (COS) régie par le code monétaire et financier, et en particulier par les articles L.512-85 et suivants, la loi n 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés commerciales et par ses statuts. Le tribunal compétent est le Tribunal de commerce de Montpellier. 2.3. Date de constitution : Immatriculée en date du 24/12/1991, la durée de la société est fixée à 99 ans, à compter de sa transformation en banque coopérative, société anonyme à directoire et Conseil d Orientation et de Surveillance le 2/2/2000, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. 2.4. Siège social et principal siège administratif (si différent) : 254 rue Michel Teule, 34000 Montpellier 2.5. Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés : Enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Montpellier sous le numéro 383 451 267. 2.6. Objet social résumé : Etablissement de crédit 2.7. Description des principales activités de l émetteur (cf pages 52-60 du rapport annuel 2014) : La Caisse d'epargne et de Prévoyance du Languedoc Roussillon a pour objet toutes opérations de banque, de services d investissement et d intermédiation d assurance effectuées avec ses sociétaires, les sociétaires des Sociétés Locales d Epargne qui lui sont affiliées et avec les tiers. 20
Elle peut également effectuer toutes opérations connexes aux opérations de banque et de services d investissement, exercer l activité d intermédiaire ou d entremise dans le domaine immobilier, prendre toutes participations et, généralement, effectuer toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet ci-dessus de nature à favoriser son développement. Dans le cadre de l article L 512-85 du code monétaire et financier, la Caisse d Epargne et de Prévoyance du Languedoc Roussillon participe à la mise en œuvre des principes de solidarité et de lutte contre les exclusions. Elle a en particulier pour objet la promotion et la collecte de l'épargne ainsi que le développement de la prévoyance, pour satisfaire notamment les besoins collectifs et familiaux. Elle contribue à la protection de l'épargne populaire, au financement du logement social, à l'amélioration du développement économique local et régional et à la lutte contre l'exclusion bancaire et financière de tous les acteurs de la vie économique, sociale et environnementale. 2.8. Capital : Montant du capital social : 295 600 000 Euros au 31/12/2014. Le capital social est divisé en parts sociales d'une valeur nominale de 20 euros. 2.8.1 Montant du capital souscrit et entièrement libéré : Le capital social de la Caisse d Epargne Languedoc Roussillon est composé de 14 780 000 parts sociales de 20 euros de valeur nominale, entièrement souscrites par les Sociétés Locales d Epargne (SLE). 2.9. Répartition du capital : Les 19 SLE ont leur siège social au 254 rue Michel Teule à Montpellier. Les Sociétés Locales d Epargne détenant plus de 5% du capital au 31 décembre 2014 sont : Capital au 31/12/2014 En euros Nombre de Parts sociales détenues au 31-12-2014 % du capital % droits de vote Nombre de sociétaires TET ET AGLY 16 456 360 822 818 5,57% 5,57% 7 589 TECH MEDITERRANEE 19 278 960 963 948 6,52% 6,52% 7 616 CANAL DU MIDI 16 704 000 835 200 5,65% 5,65% 11 692 LEZ LITTORAL LUNELLOIS 26 907 860 1 345 393 9,10% 9,10% 13 989 PIC OVALIE 30 709 520 1 535 476 10,39% 10,39% 15 267 CEVENNES AU VIDOURLE 14 984 580 749 229 5,07% 5,07% 8 760 21
Capital au 31/12/2014 En euros Nombre de Parts sociales détenues au 31-12-2014 % du capital % droits de vote Nombre de sociétaires UZEGE GARD RHODANIEN 17 757 260 887 863 6,01% 6,01% 8 568 GARRIGUE ET VISTRENQUE 17 503 560 875 178 5,92% 5,92% 8 266 VALLEE DES GARDONS 17 763 980 888 199 6,01% 6,01% 8 186 2.10. Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés : Sans objet. 2.11. Au 31/12/2014, la composition de la Direction s établit de la manière suivante : - Christine FABRESSE, Présidente du Directoire, - Christophe BRUNO, Membre du Directoire en charge du pôle Finances, - Pierre AÏTELLI, Membre du Directoire en charge du Pôle Ressources, - Jean-François MANLHIOT, Membre du Directoire en charge du pôle Banque de Développement Régional, - Jean-Philippe MOLHO, Membre du Directoire en charge du pôle Banque de Détail. 2.12. Normes comptables utilisées pour les données consolidées : La Caisse d Epargne Languedoc Roussillon ne produit pas de comptes consolidés. 2.13. Exercice comptable : Du 01/01 au 31/12. 2.13.1. Date de tenue de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé : 21/04/2015. 22
2.14. Exercice Fiscal : 2.15. Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur : - ERNST & YOUNG - MAZARS 2.15.1. Commissaires aux comptes : o M. Frank Astoux ERNST & YOUNG et Autres Le Compans Immeuble B 1, place Alphonse Jourdain BP 98536 31685 Toulouse Cedex 6 o MM Charles De Boisriou et Emmanuel Charvanel MAZARS Le Prenium 131 Boulevard de Stalingrad 69 624 Villeurbanne cedex 2.15.2. Rapport des commissaires aux comptes : Rapports 2013 (cf pages 128-132) et 2014 (cf partie 2 pages 215-217). 2.16. Autres programmes de l Emetteur de même nature à l étranger : Sans Objet. 2.17. Notation de l émetteur : Non noté. 2.18. Information complémentaire sur l émetteur : 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 23
3.0 CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D. 213-9, II, 3 et III du Code monétaire et financier et Article 2, dernier alinéa de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les règlementations postérieures. 3. 3.1. Personne responsable de la Documentation Financière portant sur le programme d émission des Bons à Moyen Terme Négociables : - Christophe BRUNO, Membre du Directoire en charge du pôle Finances, 3.2. Déclaration de la personne responsable de la Documentation Financière portant sur le programme d émission de des Bons à Moyen Terme Négociables: A ma connaissance, les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. 3.3. Date, Lieu et signature : Fait à Montpellier, le 03/07/2015. 24
ANNEXE II Annexes incluses dans la Documentation Financière (Article D. 213-9, III du Code monétaire et financier) à fournir, prioritairement, sous forme électronique. Ces documents sont uniquement remis à la Banque de France. - Le rapport annuel sur l exercice 2013 : - http://www.caisse-epargne.fr/cache/rapport-annuel_2013_20140613142957.pdf - Le rapport annuel sur l exercice 2014 : - http://www.caisse-epargne.fr/cache/rapport_annuel_2014_p1_doc_20150511151011.pdf - http://www.caisse-epargne.fr/cache/rapport_annuel_2014_p2_doc_20150511151550.pdf 25