RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION DE LOTO ATLANTIQUE OBJECTIF La Société des loteries de l Atlantique (SLA) publie le présent rapport dans le but de respecter son engagement, tout comme celui de ses actionnaires, les quatre gouvernements provinciaux, à l égard de la transparence. Ce dernier présente la rémunération du président indépendant du Conseil et des administrateurs indépendants au cours de l exercice financier prenant fin le 31 mars 2016. Il présente aussi la gouvernance et la politique de rémunération du Conseil d administration. MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION Au cours de l exercice financier prenant fin le 31 mars 2016, le Conseil d administration de la SLA était composé de huit membres (quatre administrateurs indépendants ** et quatre administrateurs non indépendants) et d un président indépendant. Les membres du Conseil d administration sont nommés par les quatre actionnaires. Chaque actionnaire nomme un administrateur indépendant et un administrateur non indépendant et le Conseil d administration nomme le président indépendant. ** Un administrateur indépendant est un membre qui n est pas fonctionnaire ou employé d un actionnaire, ni un représentant élu dans la province qui l a nommé. MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION C. Sean O Connor, président indépendant du Conseil Membre d office du comité de vérification, du comité de développement organisationnel et de la responsabilité sociale, et du comité de gouvernance Patricia Mella, administratrice indépendante Vice-présidente du Conseil, présidente du comité de gouvernance et membre du comité de vérification et du comité de développement organisationnel et de la responsabilité sociale 1
Kevin Breen, administrateur indépendant Secrétaire du Conseil, président du comité de développement organisationnel et de la responsabilité sociale, et membre du comité de gouvernance Administrateur de la Société de la loterie interprovinciale, membre du comité de gouvernance et des ressources humaines et mandataire de l actionnaire Les Baker, administrateur indépendant Membre du comité de développement organisationnel et de la responsabilité sociale 2
Wallace Floyd, administrateur indépendant (d avril à juin 2015) Membre du comité de développement organisationnel et de la responsabilité sociale, et du comité de vérification Jean Brousseau, administrateur indépendant (de juin 2015 à mars 2016) Membre du comité de vérification Administrateur de la Société de la loterie interprovinciale et mandataire de l actionnaire Dan Campbell, administrateur non indépendant Membre du comité de vérification et du comité de gouvernance Administrateur de la Société de la loterie interprovinciale, membre du comité de vérification et mandataire de l actionnaire Bob MacKinnon, administrateur non indépendant Président du comité de vérification et membre du comité de gouvernance Administrateur de la Société de la loterie interprovinciale, membre du comité des relations financières et mandataire de l actionnaire Jean-Marc Dupuis, administrateur non indépendant Membre du comité de développement organisationnel et de la responsabilité sociale Jay Griffin, administrateur non indépendant Actuellement membre d aucun comité. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS Les administrateurs indépendants sont rémunérés en fonction de la politique de rémunération du Conseil d administration. Les administrateurs non indépendants ne sont pas rémunérés. Les administrateurs reçoivent un remboursement pour les dépenses de déplacement et les autres dépenses engagées pour participer aux réunions du Conseil ou s acquitter d autres tâches au nom du Conseil, en fonction de la politique et la norme relatives aux dépenses et aux déplacements. (http://corp.alc.ca/playresponsibly.aspx?rdr=true&langtype=3084&id=47244664496) Rémunération des administrateurs : Président indépendant du Conseil d administration Provision annuelle de 15 000 $ Rémunération de 500 $ pour chacune des fonctions suivantes : (i) présidence d une réunion du Conseil ou d un comité du Conseil; (ii) préparation d une réunion; (iii) participation à une réunion du Conseil ou du comité Rémunération de 250 $ pour les conférences téléphoniques 3
Présidents indépendants de comités 500 $ de rémunération quotidienne à titre d administrateur pour l exécution des activités de Loto Atlantique Rémunération de 500 $ pour la participation à une réunion d un comité ou du Conseil Rémunération de 500 $ pour la préparation d une réunion d un comité ou du Conseil Rémunération de 500 $ pour la présidence d une réunion d un comité ou du Conseil Rémunération de 250 $ pour les conférences téléphoniques Administrateurs indépendants 500 $ de rémunération quotidienne à titre d administrateur pour l exécution des activités de Loto Atlantique Rémunération de 500 $ pour la participation à une réunion d un comité ou du Conseil Rémunération de 500 $ pour la préparation d une réunion d un comité ou du Conseil Rémunération de 500 $ pour la participation aux activités d affaires à laquelle le rôle principal de l administrateur est d une nature professionnelle Rémunération de 250 $ pour les conférences téléphoniques Administrateurs non indépendants Les administrateurs non indépendants ne sont pas rémunérés. Rémunération de l administrateur : Il s agit de la rémunération quotidienne des administrateurs indépendants pour l exécution des activités de Loto Atlantique. On juge que les administrateurs exécutent des activités de Loto Atlantique dans les situations suivantes : participation à une réunion du Conseil d administration; participation à une réunion d un comité; participation à une conférence téléphonique de la SLA; préparation en vue d une conférence téléphonique ou d une réunion du Conseil d administration ou d un comité du Conseil; participation à d autres rencontres ou réunions d affaires à titre de représentant officiel de la SLA. Le temps de déplacement pour l exécution des activités de la SLA peut faire l objet d une rémunération à titre exceptionnel. Il faut obtenir l approbation du président du Conseil ou du président du comité de vérification. GOUVERNANCE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION Le comité de gouvernance met en place et supervise les processus d évaluation du Conseil et des comités, formule des recommandations sur l efficacité du Conseil, élabore et dirige le processus visant à développer des critères de sélection des candidats au poste d administrateur et à faire des recommandations aux 4
actionnaires sur les candidats à la nomination au Conseil, et assure la supervision et offre des outils pour le perfectionnement continu des administrateurs et l évaluation continue du rendement. Deux fois par année, le comité de gouvernance examine la rémunération des administrateurs indépendants pour les services exécutés au sein du Conseil ou de ses comités et pour les autres activités de la SLA, et formule des recommandations aux fins d approbation par le Conseil. Ces recommandations sont fondées sur un survol du marché de sociétés de la Couronne régionales, la rémunération des directeurs d autres conseils de loterie et les meilleures pratiques par rapport à la rémunération des administrateurs. Le comité offre également, au besoin, le soutien d experts au président du Conseil, qui est principalement responsable de s assurer que le Conseil et les comités appliquent des principes et des pratiques de bonne gouvernance dans le cadre de leurs activités. 5
RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS ET DU PRÉSIDENT INDÉPENDANT DU CONSEIL D ADMINISTRATION DE LOTO ATLANTIQUE EN 2015-2016 Les montants comprennent la rémunération pour les réunions du Conseil et des comités, les réunions des actionnaires, les réunions de la Société de la loterie interprovinciale, les conférences et les autres réunions d affaires de Loto Atlantique. Nom Sean O Connor, président du Conseil d administration Total 61 565 $ Patricia Mella, administratrice 27 250 $ Kevin Breen, administrateur 27 500 $ Jean Brousseau, administrateur 18 750 $ Les Baker, administrateur 16 250 $ Wallace Floyd, administrateur 6 000 $ 6