mars 2013 Lettre OTC - 50ème édition Lettre OTC - 50ème édition LaLettre otc r i s k. i n t e l l i g e n c e La saga du post-marché > 3 Règlementation CSD : Une redistribution des cartes > 6 La réforme des OST : Un autre projet européen > 10 Les impacts majeurs de T2S sur le traitement des OST sur stock > 14 Evénement : Les Cercles OTC de la Gestion d Actifs > 16 Le rapport Liikanen ou comment réformer la structure du secteur bancaire? > 18 Gestion active de la CVA et création de Business > 22 Enclenchez la «sixième» en optimisant vos processus dans leur globalité > 24 L externalisation des Back-Offices dans les BFI françaises, nouveau levier d optimisation du couple risque/performance? > 27 Formez-vous avec des experts > 31
édito Lettre #50 mars 2013 Le secteur financier poursuit sa mutation avec la volonté des différents régulateurs de le sécuriser toujours plus en poussant les établissements financiers à repenser leur business model et à rechercher des modèles organisationnels plus efficients. Pour illustrer cette actualité, une première analyse sera proposée sur le rapport Liikanen ainsi que sur l externalisation des fonctions supports des Banques de Financement et d Investissement (BFI). 2 Mais cette Lettre est un peu particulière. C est le 50 ème numéro d une série qui a débuté en Avril 1997 et à laquelle a contribué, tout au long de ces années, la plupart des collaborateurs avec pour seule ambition de partager avec vous notre regard sur ce monde de la Finance en permanente évolution, soumis à une règlementation nécessaire et aux exigences de la mondialisation. 400 articles, 130 auteurs, 20 clients interviewés La première lettre marquait de façon indélébile la spécificité et l expertise d OTC avec la publication d un article sur la VaR et le RAROC (Risk Adjusted Return On Capital) et une étude sur la mesure et le pilotage par les risques. Sujets toujours d actualité comme en témoigne le sommaire de cette 50 ème avec un article sur ce nouvel indicateur de risque qu est la CVA (Credit Valuation Adjustment) et l opportunité de création de business que sa gestion active peut représenter et un article sur l optimisation des processus de risques. Vous retrouverez également notre rubrique dédiée à l actualité du post-marché avec un premier focus sur la règlementation des dépositaires centraux qui est une des composantes d un ensemble de modifications profondes que va connaître le monde des Titres dans les années à venir. Nous nous arrêterons également quelques instants sur la réforme des OST, sujet que nous avons à cœur de partager avec vous puisque OTC GROUPE ONEPOINT a été choisi pour accompagner la Place sur ce projet d envergure dont nous vous rappelons les enjeux, les objectifs et le calendrier de mise en œuvre. Enfin, OTC GROUPE ONEPOINT a relancé les Cercles OTC de la Gestion d Actifs, événementiel dédié aux professionnels de la gestion d actifs. La grande nouveauté est d encourager et de faciliter la transversalité des réflexions entre les Groupes Risque, Développement Commercial et Organisation. De nombreux rendez-vous sont d ores-et-déjà prévus sur 2013 alors n hésitez pas à nous rejoindre pour échanger et nous faire part de vos expériences. David R. Layani Publication de OTC GROUPE ONEPOINT Directeur de la publication : David R. Layani Rédacteur en chef : Olivier Pierre Comité de rédaction : Bérengère Camenen, Jean-Baptiste Prévoteau, Olivier Stoband, Brian O Sullivan Secrétariat de rédaction : Charline Delfour Maquette et Impression : Kava - nicole.ahvon@orange.fr Photos : Jérémie Créange ISSN : 2261-4435
La saga du post-marché par Olivier Pierre, Directeur BL Services Financiers Gestion d Actifs Décidemment l actualité récente qui anime le postmarché européen et son environnement justifie pleinement cette rubrique... A la frontière du monde du post-marché, quelques années après les tourments dont elle était déjà l enjeu, la nouvelle tempête qui agite NYSE Euronext est de nature à faire naître quelques inquiétudes quant à son avenir et à celui des acteurs en lien avec elle. A la suite de l annonce fin 2012 de son rachat par l IntercontinentalExchange (ICE), avec l intention de se séparer par la suite de l entité européenne pour se concentrer sur l activité dérivés de NYSE, la remise en question de l avenir de Euronext soulève à nouveau une interrogation sur l organisation des bourses européennes. Une nouvelle concentration des entreprises de marché (LSE 1, Deutsche Börse AG, Euronext ou encore OMX et des MTF 2 européens) se profile-t-elle? Le sort de LCH.Clearnet reste étroitement lié à celui de Euronext. En effet, si LCH.Clearnet continue à assurer la compensation des transactions effectuées sur les marchés actions d Euronext à la suite de l accord passé avec l entreprise de marché, cette dernière a, à ce jour, annoncé son souhait de mettre fin au contrat portant sur la compensation des dérivés continentaux fin mars 2014. Le modèle en silo, tant décrié il y a quelques années, ne va-t-il pas finalement s imposer «naturellement»? Bien évidemment, nous suivrons l avancement de ces dossiers et leurs impacts sur les activités du post-marché. L ancrage de ce mastodonte de la conservation sur le territoire européen n est pas neutre et va inévitablement conduire à rebattre les cartes de la conservation en Europe. Quelle sera la réponse de nos deux ICSD 4 européens, Euroclear et Clearstream, et des Global Custodians à cette intrusion programmée? Pour le post-marché, 2013 est également l année de la mise en place chez nos clients du projet T2S 5 pour le Settlement d une part et de la transposition des standards OST 6 pour le Custody d autre part. En ce qui concerne T2S, même si le projet est sur les rails depuis plusieurs mois chez les Infrastructures, l analyse des impacts, par les participants directs ou indirects à T2S, dans leur organisation et leur système d information, devrait prendre corps cette année. OTC GROUPE ONEPOINT, seul cabinet de conseil français référencé auprès de la Banque Centrale Européenne et présent à Francfort sur T2S, vous accompagne dans la mise en oeuvre de ce projet avec ses experts. Nous aurons l occasion d évoquer plus en détails ce sujet dans nos prochaines lettres. Enfin, après la publication par l AFTI 7 et le CFONB 8 des différents livrables relatifs à la transposition des standards européens sur les OST, la Place française se met en ordre de marche pour aborder ce projet avec pour objectif d implémenter la réforme pour 2015 au plus tard, avant le début des tests T2S. OTC GROUPE ONEPOINT met à disposition son expertise pour accompagner la Place sur ce projet d envergure. 1. LSE : London Stock Exchange 2. MTF : Multi Trading Facility (Chi x ) 3. Cf. article «Règlementation CSD : une redistribution des cartes» page 6 4. ICSD : International Central Securities Depositary 5. T2S : Target 2 Securities 6. OST : Opérations sur Titres - cf. article «La réforme des OST : un autre projet européen» page 10 7. AFTI : Association Française des Professionnels des Titres 8. CFONB : Comité Français d Organisation et de Normalisation Bancaires 3 L annonce de la constitution du Bank of New-York Mellon CSD en Belgique en janvier 2013 sur fond de mise en place de la «CSD Regulation 3», est un autre événement de nature à modifier en profondeur le paysage du post-marché. Nous revenons plus en détails dans les pages suivantes, sur la règlementation CSD et la réforme des OST.
La lettre OTC 1. édito Chronologie 2008 et années antérieures 2009 2010 2011 Target 2 Securities (T2S) 23/04 Communiqué pour la nomination des membres du Comité T2S 19/03 Texte instituant le Comité T2S Memorandum of Understanding signé par les 26 CSDs 13/01 Lancement d une consultation sur les CSD et sur l harmonisation de certains aspects du règlement des opérations sur titres dans l UE CSD Regulation 20/10 Diffusion du projet de texte Novembre Rédaction de la version définitive T+2 (1) 11/10 Vote de la Loi Transposition des standards européens des OST Juillet Cahier des charges H2D V1 Juin Cahier des charges HDR V1 4 EMIR (2) 15/09 Proposition du règlement par la CE MIFIR et MIFID II 08/12 Lancement de la consultation par la CE de la révision de MIFID 20/10 Projet de révision de la Directive MIF (MIFID II et MIFIR) abrogation de la Directive 2004/39/EC SLD 25/03 La Commission retire la proposition de décision du Conseil concernant la signature de la convention de La Haye (5) 1 e semestre Discussion du projet de Directive préliminaire avec les experts des Etats Membres MAD (6) 28/06 Consultation sur le ré-examen de la Directive 20/10 Adoption par la CE d une proposition de règlement sur les opérations d initiés et les manipulations de marché IP/11/1217 Directive Droit des actionnaires (7) Adoption par les instances européennes Transposition en droit français 4 e trimestre Mise en production de VOTACCESS UCITS V Décembre La CE a lancé une consultation européenne (8) Infrastructure
2. Post-marché 3. evénement 4. réglementaires & infrastructures 5. optimisation des processus 6. formation 2012 2013 2014 2015 2016 08/05 L EUROSYSTEME et neuf dépositaires centraux signent l accord-cadre Fin du 1 er semestre Mise en production de la plateforme 1 ère vague Fin du 1 er trimestre Bascule ESES sur T2S 2 ème vague 3 ème trimestre 3 ème vague de migration 07/03 Projet adopté par la Commission IP/12/22 19/05 Transmission au Conseil et au Parlement européen Eté Parution des textes finaux 07/01 Création de Bank of New-York Mellon - CSD Belgique Mars Adoption par le Conseil européen Mars Mesure de niveau II Juin Fin du déploiement 4 e trimestre Application 1 er trimestre Cahier des charges des Flux de centralisation Février Application 29/03 Adoption du règlement par le Parlement européen 25/06 Consultation ESMA (3) 30/09 Soumission par ESMA des standards techniques à la Commission 01/07 Application, dès publication, des standards techniques de ESMA validés par la CE 5 16/03 Publication rapporteur Markus Ferber 26/09 Accord de ECON (4) Fin oct. - début nov. Vote par le Parlement 3 ou 4 e trimestre Publication des textes Transposition de la Directive en droit national Fin d année Entrée en vigueur du règlement et transposition de la Directive 4 e trimestre Adoption par la Commission et transmission au législateur européen 14/06 Arrêté modifiant le RG AMF Livre VI sur les Sondages de marché 25/07 La Commission adopte des propositions modifiées de Règlement et de Directive pour interdire et pénaliser la manipulation des indices de référence 2 e trimestre Premières AG avec VOTACCESS 03/07 La Commission a adopté une proposition de Directive visant à amender la Directive 2009/65/EC (9) Définitions (1) L. 211-17-1 du Code monétaire et financier (2) 2010/0250 (COD) (3) ESMA : European Securities and Markets Authority (4) ECON : Commission des affaires économiques et monétaires (5) Sur la loi applicable à certains droits sur des titres détenus auprès d un intermédiaire (6) MAD : Market Abuse Directive (7) Directive N 2007/36/CE (8) Afin de clarifier le régime des dépositaires d OPCVM et celui de la rémunération des gérants d OPCVM (9) Par rapport aux fonctions de dépositaire, aux pratiques de rémunération et au régime de sanctions 01/12 Annonce du rachat de NYSE Euronext par ICE
La lettre OTC 1. édito règlementation csd : Une redistribution des cartes par Jérémie Créange, Responsable de missions 6 1. CSD : Central Securities Depositories - lire également le dossier post-marché de la Lettre OTC N 49 (novembre 2012) 2. EMIR : European Market Infrastructure Regulation 3. MiFID : Markets in Financial Instruments Directive - cf. articles «MIF 2 : la protection des investisseurs» - Lettre OTC N 49 (novembre 2012) et «MIFID 2010» - Lettre OTC N 42 (avril 2010) 4. MiFIR : Markets in Financial Instruments Regulation Publiée le 7 mars 2012 et adoptée le 11 juillet 2012 par le Comité économique et social européen, la proposition de règlement CSD vise à modifier la règlementation existante (98/26/CE) qui régit l activité des dépositaires centraux de titres (CSD 1 ). Elle constitue le 3 ème axe du cadre réglementaire européen applicable aux infrastructures financières mis en place par la Commission Européenne, les deux premiers étant les textes EMIR 2 et MiFID 3 /MiFIR 4. Un acteur central dont le rôle est redéfini Le CSD, garant du bon fonctionnement des marchés Méconnu du grand public, le dépositaire central est un acteur clé de la chaîne du post-marché. Bien que sa définition et son rôle diffèrent d un pays à l autre, certaines fonctions sont assurées de manière quasi systématique par le dépositaire dans tous les pays. L objectif de la règlementation CSD est de réduire ces différences en redéfinissant précisément le rôle de cet acteur au niveau européen. Pour le(s) marché(s) et les instruments émis qui relèvent de son périmètre, le CSD assure un rôle de comptabilisation centrale des titres (valeurs mobilières de type actions, obligations, certains OPCVM, titres de créances négociables). Le dépositaire enregistre le nombre de titres déposés aux comptes des différents Teneurs de Comptes-Conservateurs (TCC) et rapproche ces quantités du nombre de titres émis. Il est ainsi le garant que la quantité de titres en circulation correspond bien à la quantité de titres émis. Ce service, dit «notarial», correspond à la fonction historique du dépositaire. Les dépositaires centraux ont plus récemment mis en place des services de Règlement/Livraison de titres (SSS - Securities Settlement Services) pour sécuriser les échanges de titres entre participants au système et garantir à ces derniers la bonne réception du produit de la transaction (titres ou espèces). En fonction des pays et de la législation, certains CSD peuvent proposer des services complémentaires en assurant par exemple un rôle de teneur de comptes pour des actionnaires finaux (personnes physiques ou morales) ou en proposant des services d agent payeur pour les opérations. Une activité harmonisée au niveau européen La proposition de règlementation comporte deux volets : le premier impacte l ensemble des acteurs du post-marché et le second se concentre sur les dépositaires centraux. Le volet concernant l ensemble des acteurs vise à harmoniser les pratiques de Conservation et de Règlement/Livraison dans tous les pays de l Union Européenne, sur la base des Best Practices constatées dans toute l Europe.
2. Post-marché 3. evénement 4. réglementaires & infrastructures 5. optimisation des processus 6. formation Pour la partie Conservation, la règlementation CSD prévoit la dématérialisation obligatoire des titres encore au format papier soit lors de leur premier passage dans les systèmes de Règlement/Livraison et sinon le 1 er janvier 2020 au plus tard. Pour la partie Règlement/Livraison 5, les titres et espèces devront être livrés au maximum 2 jours ouvrés après la date de négociation (projet T+2) contre 3 jours actuellement dans un certain nombre de pays dont la France. Afin de garantir le respect de ces règles, un niveau commun élevé de sanctions sera également défini pour l ensemble des pays européens. Les mesures spécifiques aux CSD visent à une harmonisation européenne des activités pratiquées par les différents dépositaires nationaux. Elles permettront ainsi la création d un agrément national faisant office de passeport européen. L obtention de ce dernier sera conditionnée au respect d exigences touchant l organisation et la gouvernance du dépositaire, les services proposés aux clients, la fourniture de ces services, la gestion du risque afférent et les processus d interconnexion des CSD entre eux. En particulier, les CSD ayant des activités bancaires classiques en plus de leurs activités de dépositaire (service notarial, Règlement/Livraison) devront les isoler dans des entités juridiques distinctes (filiales). Les CSD seront soumis à un certain nombre d obligations : Ils devront fournir leur service au plus grand nombre de clients possible et ne pourront refuser de prendre en charge un client que si celui-ci présente un profil de risque élevé (risque de défaillance, ) à l exclusion de toute autre considération (politique, commerciale ). Ils auront de plus des obligations de transparence, notamment en publiant les coûts et produits tirés des activités exercées, et devront utiliser des comptes en Banque Centrale chaque fois que cela sera possible (l utilisation de monnaie en banque commerciale devant constituer des exceptions). Les règles énoncées dans cette règlementation feront l objet de normes techniques détaillées pour mettre concrètement en oeuvre ce règlement. A l identique des règlementations EMIR et MiFID/MiFIR, l Autorité Européenne des Marchés Financiers - ESMA 6 - est en charge de les rédiger. Les impacts de la réforme Un marché hétérogène A l échelle mondiale, les CSD de l Union Européenne représentent une activité de premier niveau, similaire à celle menée par la Chine ou les Etats-Unis (1 er marché en termes de valeurs de transactions, 2 ème en montant des dépôts et 4 ème en nombre de transactions). 5. Lire également l article «Réduction des délais de Règlement/Livraison : quels impacts?» - Lettre OTC N 46 (mai 2011) 6. ESMA : European Securities and Markets Authority : www.esma.europa.eu 7. Les CSD, qui ne contribuent que de manière marginale à une zone géographique et ceux pour lesquels les données ne sont pas disponibles, ne seront pas pris en compte. 7 Comparaison de l activité des différents CSD par zone géographique. Moyenne sur la période 2007-2011 - La taille de chaque bulle est proportionnelle à la valeur des titres déposés chez le CSD. Montants échangés annuellement entre les participants d une zone CSD (en billiards d euros) 1,2 Union Européenne - 41 889 1,1 1,0 0,9 0,8 0,7 0,6 0,5 0,4 0,3 0,2 0,1 Etats-Unis - 87 893 Asie - 20 969 Amérique du Sud - 3 925 Nom du CSD, Valeurs des titres déposés (en millions d euros) Seuls les principaux CSD sont pris en compte : Afrique : Arabie Saoudite et Afrique du Sud Amérique du Sud : Brésil, Mexique Asie : Australie, Corée du Sud, Hong-Kong, Inde, Japon, Singapour Chine : Chine Canada : Canada Europe hors UE : Russie, Suisse, Turquie Union Européenne : Allemagne, Belgique, France, Italie, Pays-Bas, Royaume-Uni Les valeurs par zone géographique cumulent celles des CSD classiques et des ICSD. Les différents montants sont calculés en US dollars avec un taux de conversion pris à fin d année. Europe - Hors EU - 3 848 Canada - 3 344 Chine - 29 374,6316 0,0 0 1 2 3 4 5 6 7 Nombre de transactions annuelles (en milliards) Source : Statistics on payment, clearing and settlement systems in the CPSS countries, Bank for International Settlements ISBN 92-9197-154-5 7
La lettre OTC 1. édito 8. En Europe, les ICSD (International CSD) sont les seuls acteurs qui gèrent les eurobonds, des obligations émises dans des devises différentes de la monnaie nationale de l émetteur de l obligation (ex : un eurobond eurodollar est une obligation émise par un émetteur français en dollar). Il existe toutefois une différence de taille entre les CSD de l Union Européenne et ceux présents dans le reste du monde. Alors que la quasi-totalité des «zones» identifiées (cf. schéma page 7) recouvre un nombre faible de CSD (1 pour le Canada, 2 pour les Etats-Unis et la Chine par exemple), le monde des CSD européens est extrêmement fragmenté. En effet, 41 CSD sont en activité (dont 7 opérés par des Banques Centrales en charge de la dette nationale) dans les 27 pays de l Union Européenne. Dans la plupart des pays, un seul CSD, au capital détenu par des acteurs privés, exerce ses activités. Dans une dizaine de pays, 2 CSD cohabitent (Bulgarie, Lettonie, Grèce, Luxembourg, Pologne) avec quelques pays possédant 3 CSD ou plus (Belgique, République Tchèque, Roumanie, Espagne). Quand il existe plusieurs CSD pour un seul pays, c est en général qu un ICSD 8 y opère (Belgique) ou qu un CSD d «Etat» a la charge exclusive des titres d Etat, un ou plusieurs acteurs privés étant en charge des autres émissions. les valeurs que ces acteurs sont les seuls à gérer aujourd hui représentent à elles seules 40% des sommes déposées auprès des CSD européens, 36% des sommes échangées et 40% des transactions réalisées. En excluant ces deux CSD atypiques, les 8 CSD restants continuent à représenter la quasi-totalité des montants déposés et des transactions à la fois en nombre et en valeur. Comme le montre le graphique ci-dessous, hors ICSD, l activité est concentrée dans 4 CSD principaux (France, Royaume-Uni, Italie, Espagne), les autres étant nettement plus modestes en termes de montants déposés, montants échangés et nombre de transactions. Il convient de noter que hors Monte Titoli (Italie) et Iberclear (Espagne), les principaux CSD européens appartiennent à l un des deux groupes internationaux, Euroclear et Clearstream. Ils représentent respectivement (ICSD inclus) 74% de la valeur des titres déposés, 77% du montant des transactions et 61% du nombre de ces dernières. 8 Malgré ce grand nombre d acteurs, le «marché» des CSD européens respecte la règle des «80/20» : 10 CSD représentent 95% de la valeur globale des titres européens, assurent 75% des transactions et enregistrent 95% des montants échangés sur les marchés européens. Les deux principales centrales de Règlement/Livraison européennes, Euroclear Bank et Clearstream Banking Luxembourg, ont, en tant qu ICSD, un rôle un peu particulier : qui va être amené à évoluer A ce stade, il est difficile de prédire avec certitude l évolution de ce marché. Néanmoins, quelques éléments de réponse peuvent être avancés, notamment au travers des éléments analysés dans l étude d impacts de la Commission précédemment citée et des mouvements annoncés par différents acteurs. Comparaison des 10 principaux CSD européens. Moyenne sur la période 2005-2011 - La taille de chaque bulle est proportionnelle à la valeur des titres déposés chez le CSD. Montants échangés annuellement entre les participants du CSD (en billiards d euros) 300 Euroclear Bank (Belgique) ICSD 9 112 727 250 200 150 100 50 0 Nom du CSD, Valeurs des titres déposés (en millions d euros) Clearstream Banking Luxembourg 4 371 630 Euroclear Netherlands (Pays-Bas) 895 395 VP (Danemark) 726 672 Iberclear (Espagne) 1 904 155 Euroclear France 4 923 852 Monte Titoli (Italie) 2 810 517 Euroclear Sweden AB (Suède) 869 416 Euroclear UK & Ireland 3 386 549 Clearstream Banking Luxembourg ICSD 6 037 158 0 10 20 30 40 50 60 70 Nombre de transactions annuelles (en milliards) Source : Statitisques ECB (European Central Bank)
2. Post-marché 3. evénement 4. réglementaires & infrastructures 5. optimisation des processus 6. formation Pour des groupes tels Euroclear ou Clearstream, la nouvelle règlementation ne devrait pas entraîner de refontes particulières de leurs organisations, déjà quasiment en ligne avec le modèle de CSD prévu dans le projet de règlementation ou de leurs systèmes d information déjà très largement automatisés et interconnectés. Seuls des impacts minimes liés à la séparation des activités de dépositaires et de banques - transferts de capitaux et de ressources dans des entités juridiques différentes - semblent être à envisager pour ces deux acteurs. En revanche, le problème est différent pour les CSD de petite taille non connectés aux autres CSD. La ségrégation de leurs activités en entités juridiquement distinctes peut rendre problématique leur existence-même. En effet, les coûts d opération de structures distinctes ainsi que ceux liés à l adaptation et à l interconnexion des systèmes d information peuvent se révéler trop importants au regard de leurs moyens. Cyprus Stock Exchange, qui assure à la fois le rôle de Bourse et de CSD, constitue un exemple d acteur impacté par la réforme. Cela pourrait les amener à rejoindre des acteurs de taille plus importante afin de disposer, à moindre frais, d un accès à un réseau mondial. Les dix dernières années ont été synonymes de mouvements de concentration et de consolidation pour l ensemble des acteurs du (post)-marché, qu ils s agissent de teneurs de comptes, brokers, Bourses, voire même de banques au sens large. Il est donc probable qu un mouvement similaire s opère pour les CSD européens, à la fois pour les raisons pré-citées, mais également parce que le passage au système T2S 9 nécessitera des coûts de connexion et d utilisation importants. A terme, il est donc vraisemblable que les «petits» CSD en charge des émissions privées rejoignent l un des quatre groupes principaux (Clearstream, Euroclear, Iberclear ou Monte Titoli) soit en tant que filiales, soit au travers d alliances stratégiques telle Link Up Markets 10... Concernant les CSD publics, en charge de l émission et du suivi des dettes nationales, en fonction des politiques adoptées par les différents Etats, ils pourront soit continuer leur existence de manière indépendante, soit céder leurs activités à un acteur privé (exemple de la France). Un nouveau type de CSD commence à apparaître dans le paysage européen. Les groupes bancaires paneuropéens ou internationaux sont aujourd hui obligés de faire appel à des CSD pour leurs opérations de Règlement/ Livraison domestiques ou internationales entre filiales. Le coût de ce recours représente une partie importante de leurs frais. Ces groupes pourraient donc avoir un intérêt à créer leurs propres CSD afin de réaliser de substantielles économies dans un premier temps puis à proposer ces services à d autres acteurs dans un second temps. Ainsi, certains acteurs ont déjà matérialisé leur désir d entrer sur cette activité, rendant son ouverture à la concurrence une réalité. Le 7 janvier 2013, Bank of New-York Mellon, premier dépositaire mondial avec 27,9 mille milliards de dollars dans ses livres - une somme équivalente à la moitié des dépôts constatés pour l ensemble des CSD de l Union Européenne - a annoncé la création de son activité CSD suite à l obtention de son agrément en Belgique. Cette nouvelle filiale, dénommée Bank of New-York Mellon CSD SA/NV, pourrait être en concurrence directe avec Euroclear Belgique dès aujourd hui et avec les autres CSD européens dès l entrée en vigueur de la règlementation. 9. T2S : Target 2 Securities - lire également l article «Les impacts majeurs de la mise en place de T2S sur le traitement des OST sur stock» page 14 10. Link Up Markets (www.linkupmarkets. com) permet à des CSD de toutes tailles (Clearstream Frankfurt, IBERCLEAR, SIX SIS, Cyprus Stock Exchange ) de bénéficier d interconnexions à moindre coût. 9 un bouleversement mais aussi une étape nécessaire Les impacts de cette règlementation peuvent paraître importants pris isolément. Cependant, il ne s agit que d une évolution au sein d un ensemble de modifications profondes que subira l ensemble de la chaîne de Titres à partir de juin 2015 lors de la mise en production de T2S, puis au fil des évolutions de ce nouveau système. A cette occasion, les rôles de chacun pourront évoluer. Le repositionnement des différents acteurs de la chaîne Titres autour de ce projet aura un impact majeur sur la réorganisation des CSD et leurs communautés de rattachement. Sous cet angle, pour l ensemble des acteurs du post-marché, cette règlementation peut être perçue comme une opportunité pour se préparer à T2S, en se posant dès aujourd hui la question suivante : «Quel sera mon environnement demain et quel positionnement je souhaite avoir?»
La lettre OTC 1. édito La réforme des OST : Un autre projet européen par Olivier Pierre, Directeur BL Services Financiers et Gestion d Actifs 10 La barrière n 3, identifiée dans le rapport Giovannini publié en 2003, met en exergue la nécessité d harmoniser au niveau européen le processus de traitement des OST 1, depuis l annonce jusqu à la comptabilisation et au reporting. Dans ce contexte, le Corporate Actions Joint Working Group - CAJWG 2 s est employé à proposer un certain nombre de règles visant à normaliser et à fluidifier le traitement des OST au travers des «Market Standards for Corporate actions Processing», pour l ensemble des acteurs européens. Ce projet d ampleur européenne nécessite donc une adaptation et un déploiement des process concertés. Même s il est moins médiatisé que T2S (à ce stade, il ne s agit pas de créer une plateforme unique de traitement des OST), il présente cependant son lot de complexité lié à la diversité des règlements, des traitements et des usages locaux. L objectif Outre l intérêt certain de passer en revue et de remettre à plat les procédures nationales de traitement des OST, les enjeux de cette réforme sont multiples : Faciliter les échanges transfrontaliers relatifs aux OST, Donner plus de lisibilité au traitement des OST à travers l Europe, Fluidifier les process par l utilisation de Normes et de Standards. Faciliter les échanges transfrontaliers relatifs aux OST Les Global Custodians en particulier et les Teneurs de Comptes - Conservateurs (TCC) en général, ayant à traiter des OST avec des dépositaires ou des correspondants étrangers, subissent au quotidien les conséquences de la diversité de traitement des OST, engendrant des complexités techniques et opérationnelles comportant de nombreux retraitements manuels et découlant d usages et de règlementations disparates. 1. OST : Opérations sur Titres - lire également l article «Automatisation des OST : l expérience américaine» - Lettre OTC N 46 (mai 2011) 2. CAJWG : ce groupe réunit un large panel d acteurs du post-marché pour définir les pratiques harmonisées à mettre en place au niveau européen
2. Post-marché 3. evénement 4. réglementaires & infrastructures 5. optimisation des processus 6. formation Dates de référence non homogènes, processus d échanges d instruction et de reporting répondant à des normes différentes (lorsqu il existe des normes), horaires de traitement hétérogènes, sont autant de facteurs de risques opérationnels et de surcoûts de traitement. Au-delà même de la contrainte liée à la mise en place de T2S, la nécessité d harmoniser le traitement des OST répond également à un besoin de rationalisation des procédures et des outils, visant à réduire les risques opérationnels et optimiser les traitements. Pour cela, la mise en place des standards va permettre aux différents acteurs au sein de l Europe d appliquer les OST sur une même base technique délimitée par : La définition claire de dates clés, jalonnant le traitement des OST de façon identique dans les différents pays, L utilisation de la norme ISO 15022 3, de façon plus systématique par l ensemble des acteurs de la chaîne de traitement (centralisateurs, TCC, y compris teneurs de registre, infrastructures de marché), favorisera les traitements STP 4. Donner plus de lisibilité au traitement des OST à travers l Europe Il n est pas toujours simple pour un investisseur de comprendre les mécanismes qui régissent le traitement des OST. Qui plus est, lorsque cet investisseur détient des titres émis par des émetteurs de différentes nationalités et détenus dans des pays différents. Le montage d une OST présente sa propre complexité, Entre les pays, en fonction des contraintes réglementaires locales, le mode de traitement d un même type d OST peut être différent, Les modalités d application de ces OST varient en fonction des contraintes techniques ou opérationnelles locales. Nous évoquions dans le numéro 49 de la Lettre OTC la «Démocratie actionnariale». Cette démocratie ne pourra complètement s exercer qu à partir du moment où les contraintes présentées ci-dessus seront aplanies sur l ensemble des process liés à l expression des droits des détenteurs, exercice du droit de vote et exercice des droits à participer aux opérations sur les titres détenus. L harmonisation du traitement des OST, découlant de l application des standards, donnera ainsi plus de lisibilité dans les modalités de traitement des opérations : un langage commun, des cut off similaires pour chaque type d opération et des procédures de traitement identiques. 3. Titres financiers, schéma de messages (dictionnaire de champ de données) - Banques, titres, produits et services financiers 4. STP : Straight Through Processing - Cf. article «OST : vers le Straight Trough Processing» - Lettre OTC N 44 (octobre 2010) 11 Flux d échanges sur les OST à horizon T2S emetteur centralisateur TCC issuer csd investor csd investor csd TCC TCC TCC Information sur OST format ISO Transmission instructions au format ISO Règlement/Livraison de l OST Source : OTC groupe Onepoint
La lettre OTC 1. édito 5. Méthode Top Down : vise à traiter les OST sans option directement à partir des informations communiquées par l émetteur jusqu au détenteur final sans exercice de droit auprès d un centralisateur. Fluidifier les process par l utilisation de Normes et de Standards Les délais de traitement des OST constituent fréquemment une source d incompréhension de la part des investisseurs. Il est souvent difficile de justifier les délais hétérogènes en fonction des pays et des acteurs, s écoulant entre la soumission d une instruction par un détenteur et la mise à disposition. La fluidification des échanges d information entre les différents acteurs, facilitée par le cadencement harmonisé des différents jalons (key dates) et l utilisation systématique de flux électroniques s appuyant sur la norme ISO 15022, permettront la mise à disposition plus rapide du produit des OST, autorisant ainsi des décisions de gestion optimales. Implication des acteurs de la Place Impacts de la transposition des nouveaux standards sur les pratiques, les organisations et les SI des acteurs CAJWG Standards MIG-AFTI Groupe experts Cahiers des charges Source : OTC groupe Onepoint Mise en perspective Planning et dépendances aves les autres projets de Place 12 En outre, l utilisation de la norme ISO à tous les niveaux de la chaîne de traitement des opérations, de l émetteur jusqu au teneur de comptes final, permet un traitement STP des opérations réduisant ainsi les ruptures de charge et les risques opérationnels qui en découlent. Les travaux d harmonisation en France C est donc dans le double objectif de rationaliser les traitements d OST et d être prêt pour la mise en œuvre de T2S que la Place française s est mobilisée pour identifier les impacts de ces standards sur les pratiques et la règlementation nationales et pour élaborer les règles qui permettront de traiter les OST en conformité avec ceux-ci. Les résultats de ces travaux font apparaître la nécessité d adapter les systèmes d information, de revoir les procédures internes des différents acteurs, de réorganiser les échanges entre ces derniers et de mener une conduite du changement cohérente impliquant les émetteurs et leurs mandataires, les infrastructures de marché et les teneurs de comptes. Les standards s articulent autour des éléments suivants : La définition et le séquencement de jalons (key dates) constituant l élément structurant des standards puisqu ils normalisent les différentes étapes de traitement des OST. L application systématique, dès lors que le cadre réglementaire le permet, de la méthode Top Down 5 pour les opérations sans option, telles les attributions gratuites de titres. L utilisation de flux électroniques s appuyant sur la norme ISO pour les échanges nécessaires au traitement des opérations et le reporting qui en découle. La mise en œuvre de règles pour l application des régularisations sur les flux : Market Claims (et Reverse Market Claims), Transformation et Buyer Protection. Certains de ces éléments sont déjà en place en France, pour certains types d opérations. D autres nécessitent une vraie adaptation des systèmes d information et des organisations, plus ou moins importante en fonction des établissements et des métiers. Pour exemple, l utilisation de la norme ISO pour les échanges relatifs à la centralisation des OST constitue un profond changement chez les établissements centralisateurs, mais sans doute moindre pour certains dépositaires.
2. Post-marché 3. evénement 4. réglementaires & infrastructures 5. optimisation des processus 6. formation Le planning de mise en oeuvre Le planning détaillé de mise en oeuvre de la réforme doit être finalisé. Il doit prendre en compte : La cible que représente la mise en œuvre de T2S 6 et plus précisément des périodes de tests préalables. Pour aborder les premiers tests sur T2S, les plateformes techniques et les organisations doivent déjà intégrer la réforme sur les OST. Les contraintes des Infrastructures de marché pour la mise à disposition de leurs participants des évolutions techniques destinées à prendre en compte les données et les flux découlant des standards. La capacité des différents acteurs à prendre en charge les contraintes techniques, opérationnelles et organisationnelles inhérentes à l implémentation des standards. Les évolutions de la règlementation nécessaires pour que certaines OST puissent se traiter en conformité avec les standards. Il doit également tenir compte des périodes de l année (entre avril et juillet) qui traditionnellement concentrent une activité importante sur les OST, et des autres projets de Place, notamment le passage du délai de Règlement/ Livraison de T+3 à T+2 pour les opérations effectuées sur les marchés organisés, présentant des adhérences fonctionnelles avec le projet d harmonisation des OST. La transposition des standards sur les OST doit donc permettre à l ensemble des acteurs du post-marché européen d utiliser les mêmes normes pour faire valoir leurs droits à une opération quel que soit le lieu de détention des titres, préalable indispensable à la mise en œuvre de T2S. Elle doit aussi par voie de conséquence se concrétiser par une optimisation des traitements et une réduction des risques opérationnels, importants dans la mise en œuvre des OST. Mais, la conduite du changement menée en amont en fait un vrai projet de Place car outre les aspects techniques, cette réforme va modifier significativement les relations entre les différents acteurs de la chaîne de traitement des OST. L offre OTC Fort d une expertise acquise après plusieurs années d intervention auprès des acteurs du marché sur leurs différents métiers et lors de l accompagnement de la Place dans une étude sur le sujet, OTC GROUPE ONEPOINT vous accompagne dans vos travaux d implémentation de cette réforme majeure, sur les différents aspects du projet : Analyse des impacts : Une parfaite connaissance du sujet, des acteurs et de l environnement confère à OTC GROUPE ONEPOINT la capacité d identifier rapidement les impacts de la réforme sur votre système d information et votre organisation. Pilotage de projets : Une réelle expérience dans le pilotage de projets d envergure, incluant la capacité à fédérer les acteurs de différents horizons. Rédaction de spécifications fonctionnelles : Notre expertise pointue du fonctionnement des OST et de la norme ISO 15022 sur ce sujet nous permet d être rapidement opérationnels dans la prise en compte des besoins et la production de spécifications fonctionnelles. Conduite du changement : Une bonne connaissance des acteurs, de leur environnement et de leurs contraintes conjuguée à une compétence reconnue dans l adaptation des organisations dans le cadre de projets de Place, nous rendent légitimes auprès des acteurs du post-marché pour les accompagner dans leur transition vers de nouveaux processus opérationnels. Formation : OTC GROUPE ONEPOINT est agréé en tant qu organisme de formation, et met ses compétences à votre service au travers d actions de formation ciblées, élaborées en collaboration avec vous pour répondre au mieux à vos besoins. Adaptation technique : Le récent rapprochement entre l entité de Conseil et la société de services informatiques, permet désormais à OTC GROUPE ONEPOINT de proposer, en appui de ses compétences fonctionnelles et opérationnelles, des compétences techniques de nature à intervenir de façon pertinente dans l évolution de vos systèmes d information. Votre contact OTC Groupe Onepoint : Olivier PIERRE - o.pierre@groupeonepoint.com 13 6. A ce jour, Euroclear a annoncé une bascule sur la plateforme T2S en juin 2016.
La lettre OTC 1. édito zoom sur... les impacts majeurs de T2S sur le traitement des OST sur stock 14 par Virginie Kah, Responsable de missions Comme nous l avions présenté lors de la Lettre OTC N 49, la révolution du post-marché européen rentre dans une phase de régulation et d harmonisation, avec le renforcement du cadre réglementaire et la mise en place de nouvelles infrastructures techniques. Les infrastructures de marché font face à un bouleversement majeur avec la construction de la future plateforme technique de Règlement/Livraison «TARGET 2 Securities 1» (T2S) dont la mise en production est prévue pour 2015. Le basculement des CSD sur la plateforme ne sera pas sans impacts sur le traitement des opérations sur titres (OST 2 ). Cependant, la mise en place de la plateforme ne sera pas le seul facteur impactant le traitement des OST. En effet, en amont de ce projet technique, la mise en place des standards, résultant des travaux d harmonisation du «T2S Corporate Actions Subgroup» (CASG) et du «Corporate Actions Joint Working Group» (CAJWG), devrait avoir un impact significatif sur ces processus. Il faut également noter que la mise en place de ces standards au sein des CSD sera une condition nécessaire pour le basculement sur la plateforme T2S. Dans ce contexte, il paraît important de décrire les principales interactions entre les CSD et la plateforme T2S, spécifiques au traitement des OST sur stock 3 et leurs conséquences pour les participants des CSD. quelles interactions entre les CSD et T2S? Même si T2S ne proposera pas de fonctionnalités spécifiques pour le traitement des OST sur stock et que les CSD connectés à la plateforme continueront à traiter celles-ci sur leurs propres plateformes, ce processus nécessitera une interaction 1. TARGET est l acronyme de Trans European Automated Real TimeGross Settlement Express Transfer. T2S est un projet Eurosystème de création d une plateforme technique à laquelle les dépositaires centraux de titres (CSD) vont confier la gestion de leur activité de Règlement/Livraison de titres en monnaie Banque Centrale et selon des modalités harmonisées. 2. Opération sur titres (OST) : Evénement pouvant survenir pendant la durée de vie d un titre. Certains interviennent à dates fixes (paiements de coupons, remboursements), d autres ont lieu de manière ad hoc (divisions, émissions de droits, OPA, etc.). 3. Couvre les deux catégories d OST en ligne avec les standards CAJWG : les distributions (cash, titres et optionnelles) et les réorganisations (obligatoires avec option, obligatoires et volontaires).
2. Post-marché 3. evénement 4. réglementaires & infrastructures 5. optimisation des processus 6. formation des CSD (notamment pour le Règlement/Livraison des opérations liées à cette activité, ainsi que pour les processus nécessitant de connaître les soldes titres - «Announcement 4», «Entitlement 5» ) avec la plateforme T2S. L impact majeur pour les participants concernera le mode de communication de l information liée aux OST. Il n aura cependant pas la même ampleur selon que le participant sera direct 6 ou indirect 7. En effet, les participants, qui auront opté pour une connectivité directe avec la plateforme T2S, pourront être amenés (en fonction des choix d habilitation proposés par les CSD) à recevoir directement de T2S certaines informations concernant les opérations liées à l activité «OST». Les interactions exclusives entre les CSD et leurs participants seront maintenues pour certaines informations. Les données ci-dessous resteront fournies par les CSD, soit au travers des interfaces de communication soit par l envoi de messages aux participants : les ateliers otc save the date T2S : Enjeux et Impacts Jeudi 30 mai 2013 de 8H à 10H30 Pour vous inscrire : c.delfour@groupeonepoint.com L «Announcement» ainsi que l «Entitlement», L information liée au traitement des OST (hors statuts et confirmations de dénouement). Interactions OST et T2S idc All CSD participants dc Pour les informations concernant les statuts de dénouement et de confirmation des instructions relevant de l activité «OST», plusieurs interactions sont envisageables : Les participants directs pourront obtenir cette information via l interface de communication de T2S ou (si leur CSD le permet) via un panel 8 de messages ISO 20022 directement envoyés de la plateforme T2S. Ils pourront également choisir d obtenir cette information de leur CSD. 15 - Statuts de dénouement - Confirmations csd - Announcement - Entitlement - Instructions de Règlement/Livraison - Statuts de dénouement - Confirmations Les participants indirects obtiendront cette information de la part de leur CSD. Il est important de souligner qu en parallèle de leur basculement sur la plateforme T2S, pour tenir compte des préconisations énoncées par les standards ainsi que des améliorations demandées par les participants, les CSD pourront être amenés à améliorer, élargir et/ou rationnaliser le panel des messages proposés pour le traitement des OST. Ces projets concerneront alors l ensemble des participants du CSD (directs ou indirects). - Statuts de dénouement - Confirmations Source : OTC groupe Onepoint 4. Announcement/Notification d OST : Message informant le teneur de comptes des détails d une OST. 5. Entitlement/Message d établissement de droits : informant le teneur de comptes de chaque quantité de ressources finales (titres et/ou espèces) à recevoir en fonction de l avoir dans les titres d origine. 6. Participant Direct : Etablissement pouvant échanger des flux liés au Règlement/Livraison directement avec la plateforme T2S. 7. Participant Indirect : Etablissement utilisant les services d un intermédiaire, participant direct, pour échanger des flux avec la plateforme T2S. 8. Notamment les copies des instructions envoyées pas les CSD (sese.023), mais aussi les statuts de dénouement (sese.024) et les confirmations de dénouement (sese.025).
La lettre OTC 1. édito événement La saison 2013/2014 des Cercles OTC est lancée! Une quinzaine de sociétés de gestion ont participé le 24 janvier 2013 au petit-déjeuner organisé par OTC GROUPE ONEPOINT à l Hôtel Scribe dans le cadre des Cercles OTC de la Gestion d Actifs. 16 Pour la première fois depuis la création des Cercles en 2008, les trois Groupes Risque, Développement Commercial et Organisation étaient réunis sur un créneau commun. Etaient ainsi représentés : Amundi, Barclays Wealth Management, BNP Paribas Investment Partners, CM- CIC Asset Management, Groupama Asset Management, Invesco Asset Management, JP Morgan Asset Management, La Banque Postale Asset Management, Lyxor, Mandarine Gestion, Natixis Asset Management, OFI Asset Management, Prim Finance. Ce rendez-vous, placé sous le signe de la convivialité, visait trois objectifs principaux : Sur la base des thèmes préalablement transmis par les participants, les représentants des Groupes Risque, Développement Commercial et Organisation, répartis autour de trois tables rondes dédiées et animées par les consultants OTC GROUPE ONEPOINT, ont défini collégialement les sujets à aborder lors des prochaines réunions des Cercles OTC. Repositionner les Cercles dans leur nouveau format aux couleurs d OTC GROUPE ONEPOINT, Proposer aux participants une présentation de GROUPE ONEPOINT par son président, David Layani, qui tenait tout particulièrement à souligner son intérêt pour cette initiative originale et plébiscitée par ses membres, Faire choisir aux participants les thèmes à aborder sur 2013/2014.
2. Post-marché 3. evénement 4. réglementaires & infrastructures 5. optimisation des processus 6. formation Dates Présidents de séance Thèmes 20 juin 2013 Risque Eric TALLEUX LYXOR Organisation de la fonction Risque en 2013 - Partie I (effectif, AUM, activités, périmètre, contrôle interne/conformité, contrôle permanent périodique, relation avec la maison mère/le CA de la société de gestion et les «problématiques spécifiques») 25 juin 2013 Développement commercial Mario PETRACHI BNP PARIBAS INVESTMENT PARTNERS Distribution et impacts des règlementations (MIF KYC, rétrocessions, Bâle III, Solvabilité II) 27 juin 2013 Organisation Hélène SOULAS AMUNDI Impacts organisationnels et opérationnels des différentes règlementations (EMIR, LEI/D-F, MIF, ESMA, Solvabilité II) 21 novembre 2013 Risque Nathalie BATT LA BANQUE POSTALE Asset Management Organisation de la fonction Risque en 2013 - Partie II (périmètre à définir à partir des «problématiques spécifiques» identifiées lors de la réunion de restitution dédiée à : Organisation de la fonction Risque en 2013 - Partie I) 28 novembre 2013 Développement commercial Cyril TOMA JP MORGAN Asset Management Face au défi de la décollecte structurelle de l industrie en France, comment adapter une offre dans un univers de taux nominaux très bas et avec une forte aversion des clients retail aux OPCVM? Question subsidiaire : «Investment Solution» - quelle réalité derrière ce vocabulaire? 05 décembre 2013 Organisation Antonia Mahon-Fidelle GROUPAMA Asset Management Mise en place d une gouvernance «data» 27 mars 2014 Développement commercial Jean-Marie FERON BARCLAYS WEALTH MANAGEMENT Christophe POINT NATIXIS Asset Management Comment aborder le développement commercial en fonction de la taille et de la nature de la société de gestion? Question subsidiaire : quels sont les nouvelles méthodes et les nouveaux outils? 17 03 avril 2014 Organisation Jean-Robert HERVY OFI Asset Management Suivi des ratios pre et post trade pour les fonds de fonds : comment gérer notamment la non transparence dans les sous-jacents? La grande nouveauté de cette saison est d encourager et de faciliter la transversalité des réflexions. En conclusion du petit-déjeuner, les participants de chaque Groupe ont été invités à assister à la réunion de restitution (et/ ou à participer aux travaux de préparation) des autres Groupes, en fonction de leur intérêt pour la problématique abordée. Cette proposition répond ainsi au souhait des participants de suivre les travaux des Cercles OTC sous plusieurs prismes et de croiser ainsi les approches et les retours d expérience. Les prochains rendez-vous pour les réunions plénières sont d ores-et-déjà positionnés en juin 2013 pour les trois Groupes avec, pour le Groupe Risque, une table ronde prévue dès avril/mai sur la thématique «Nouveaux instruments financiers : quels dispositifs de gestion des risques mettre en place?». N hésitez pas à nous rejoindre! Nouveaux instruments financiers : quels dispositifs de gestion des risques mettre en place? Président de séance : Mehdi NOUAR NATIXIS ASSET MANAGEMENT Thème : Par différentes voies (AIFM, promotion de la gestion à long terme, Solvabilité II...), l asset management doit s ouvrir davantage qu avant à divers sous-jacents (matières premières, immobilier en direct ou titrisation, plus largement gestion de créances, fonds d infrastructures ou project bonds, catastrophes bonds, high yield ou dette émergente,...). Le risk management sur ces instruments est-il une extension des techniques déjà utilisées ou demande-t-il de véritables nouveaux outils / modèles / culture? Votre contact pour les Cercles OTC : Jacques LABAT - j.labat@groupeonepoint.com
La lettre OTC 1. édito 18 le rapport liikanen ou comment réformer la structure du secteur bancaire? Par Olivier Stoband, Manager Senior Le groupe d experts, présidé par Erkki Liikanen 1, a remis son rapport à la Commission Européenne le 2 octobre 2012. Ce rapport influencera sa politique en matière de règlementation du secteur financier. D ores-etdéjà, le gouvernement français souhaite appliquer le cadre de la réforme prônée par le groupe Liikanen en préparant dès à présent un projet de loi pour les banques françaises. Elles auront jusqu en juillet 2015 pour cloisonner juridiquement leurs activités de marché, jugées les plus risquées, dans une filiale jouant le rôle de compartiment étanche. Mais le rapport Liikanen ne se limite pas à cette préconisation phare, il contient également un corpus de recommandations notamment en matière de gouvernance et de contrôle. Quelle est la portée de ce rapport? Quelles peuvent-être l efficacité de ses recommandations et ses limites pour les banques et l économie? Objectif et portée du rapport L objectif du rapport est de «garantir que les banques oeuvrent dans l intérêt de leurs clients» déclare Michel Barnier 2 et plaide pour «une prise en compte de l intérêt général dans la régulation financière». Les enjeux sont d accroître la stabilité et l efficacité du système bancaire en vue d éviter le recours à des financements publics et d assurer la continuité de la distribution de crédit dans l économie en cas de crise. Pour y parvenir, le rapport recommande notamment de séparer, lorsqu elles représentent une part significative de l activité de la banque, y compris pour les banques coopératives et mutualistes (seuils en valeur relative ou en valeur absolue 3 ), les activités financières les plus risquées des banques de dépôt. 1. Gouverneur de la Banque Centrale Finlandaise 2. Commissaire européen chargé du Marché Intérieur et des Services 3. A partir d un seuil d examen relatif situé entre 15 % et 25 % du total des actifs de la banque (seuil encore incertain) ou d un seuil d examen absolu de 100 milliards d euros, la banque sera soumise à une deuxième phase d examen par les autorités de surveillance qui se prononceront alors sur la nécessité d une séparation en fonction de la proportion d actifs auxquels s appliquerait l obligation de séparation.
2. Post-marché 3. evénement 4. réglementaires & infrastructures 5. optimisation des processus 6. formation Les activités jugées risquées mentionnées sont en particulier les suivantes : le trading pour compte propre, les actifs et positions liés aux activités de teneur de marché, tous types de prêts ou d exposition aux fonds alternatifs (dont le prime brokerage pour les Hedge Funds), les Véhicules d Investissement Spécialisés (SIV) 4 ou autres entités assimilées, les investissements en Private Equity (capital investissement). L objectif de cette première recommandation est ainsi de s assurer que les dépôts et la garantie dont ils bénéficient, ne serviront plus à financer directement des activités de négociation risquées. Il s agit toutefois d une voie différente de la règlementation Volcker 5 aux Etats-Unis et du rapport Vickers 6 au Royaume-Uni car elle ne renonce pas à la banque universelle mais vise à mieux l encadrer. Le modèle de la banque universelle en Europe ne sera donc pas affecté, puisque ces activités, même séparées, seront exercées au sein du même groupe bancaire. Mais le rapport ne s arrête pas là, le groupe d experts formule également d autres recommandations. Outre l obligation de séparer la négociation pour compte propre et d autres activités de marché à haut risque, le groupe recommande des actions portant sur les quatre points suivants : 19 Points mentionnés par le Groupe Séparer d autres activités en fonction du plan de sauvetage et de résolution des défaillances Modifier l utilisation des instruments de renflouement interne en tant qu instruments de résolution de crise Réviser à la hausse les exigences minimales de fonds propres par rapport aux actifs détenus à des fins de transaction et aux prêts liés à l immobilier Renforcer la gouvernance et le contrôle des banques Objectifs Etendre le périmètre des activités initialement cantonnées à des fins de résolution des éventuelles défaillances bancaires Augmenter la capacité d absorption globale des pertes et réduire les incitations à la prise de risques ainsi qu améliorer la transparence et l évaluation du risque Mieux couvrir les banques contre les prises de risque excessives (les risques excessifs étant souvent issus de transactions sur des instruments extrêmement complexes ou sur des prêts immobiliers selon une étude du groupe Liikanen) Compléter les mesures existantes afin de 1) renforcer les organes de direction et de gestion 2) promouvoir la fonction de gestion des risques 3) limiter les rémunérations des dirigeants et du personnel des banques 4) améliorer la déclaration des risques et 5) renforcer les pouvoirs de sanction 4. SIV : Structured Investment Vehicle 5. Section 619 du Dodd-Frank Act : elle vise à protéger le système bancaire américain (et in fine le contribuable) et notamment la partie banque de dépôts, des possibles excès des opérations de portefeuille de négociation réalisées pour compte propre. Lire également l article «The Volcker Rule» paru dans la Lettre OTC N 48 (juillet 2012) 6. Régle Vickers : proposer une réforme qui assurerait plus la stabilité du système bancaire contre des chocs futurs et qui, surtout, protégerait mieux les déposants et faciliterait une résolution de crise plus aisée et moins coûteuse pour le pays mais également un cantonnement (ring-fencing) de la partie banque de détail
La lettre OTC 1. édito Différentes mesures sont à l étude dans le rapport concernant les risques excessifs : Un abandon de la valeur en risque (Value-at-Risk ou VaR) au profit de mesures de l expected shortfall 7 (espérance des pertes au-delà de la VaR), plus adaptées à la prise en compte des risques extrêmes. LES RISQUES EXCESSIFS Issus de transactions sur des instruments extrêmement complexes ou sur des prêts immobiliers Une approche plus granulaire des approbations de modèles, qui limiterait les avantages, en termes d exigences de fonds propres, d une présumée diversification. L application d un seuil plancher ou une majoration dans le cas de l approche modèles internes. Le rapport se veut à finalité opérationnelle, comme l illustre le projet de loi du gouvernement français, prompt à vouloir l appliquer aux banques françaises en avance de phase par rapport aux éventuelles directives de la Commission Européenne. Sera-t-il pour autant efficace? 20 7. Lire également l article «La mesure de l Expected Shortfall est-elle la panacée contre les pertes extrêmes» publié dans la Lettre OTC N 48 (juillet 2012). Efficacité et limites des recommandations du rapport Si les recommandations du rapport oeuvrent globalement en faveur d un renforcement de la sécurité et de l efficacité du système bancaire, elles comportent de nombreuses limites dans leur mise en oeuvre opérationnelle. De plus, avant même leur mise en application, la Commission Européenne doit encore «étudier l impact de ces recommandations à la fois sur la croissance et sur la sécurité et l intégrité des services financiers». Or, aucun calendrier précis n est communiqué d autant plus qu un autre sujet, celui de la supervision bancaire unique, semble davantage prioritaire. A cet égard, on peut s interroger sur l empressement du gouvernement français à vouloir d oreset-déjà appliquer les recommandations du rapport pour les banques françaises. La séparation des activités Si la filialisation des activités considérées comme risquées facilitera leur suivi et le cas échéant leur fermeture en cas de faillite, sans impliquer financièrement la maison mère (à supposer que la maison mère ne soit pas entraînée dans son sauvetage voire même l Etat concerné tant les interdépendances entre les acteurs sont prégnantes), elles n empêcheront certainement pas l existence de pertes provenant de l exploitation «normale» de l activité ou de fraudes. Notons également que les fraudes à faible probabilité d occurrence et impact fort, de nature à mettre en péril une entreprise, pourront tout aussi bien survenir dans les activités filialisées que dans celles restées dans la maison mère. Citons par exemple l affaire Kerviel sur des activités d arbitrage censées être peu risquées ou encore l affaire Kweku Adoboli chez UBS ainsi que l affaire Bruno Michel Iksil (plus connu sous le nom de «la baleine de Londres») chez JP Morgan Chase au sein de la division chargée de couvrir l ensemble des risques de la banque!