WG34 - Table ronde Session du 24 mars 2011 Best Execution Présents : 16 membres de l ALCO, représentant tant les Banques que les Sociétés de Gestion de la place. Référent : Stéphane Cairic, Responsable Table de Négociation de Société Générale Bank & Trust que nous tenons à remercier tout particulièrement. Pour le WG 34 : - Jean-Michel Righi, Société Générale Bank & Trust, modérateur - Xavier Leydier, KBL European Private Bankers - Charles Van Doorslaer, KBL European Private Bankers Ce résumé n a pas pour but de refléter des points de vue, mais seulement la teneur des discussions entre compliance officers provenant de différentes professions du secteur financier et participant aux discussions de ce jour. INTRODUCTION - la Best Execution (BE) : concept et contexte Après avoir présenté le référent technique du jour, notre modérateur rappelle le bien fondé de la politique de BE. Cette politique doit préciser toutes les mesures raisonnables qui doivent être prises par un établissement financier de l Union Européenne pour obtenir le meilleur résultat possible pour ses clients compte tenu des critères de prix, coût, rapidité, probabilité d'exécution & règlement, taille, nature de l'ordre ou de toute autre considération relative à l'exécution de l'ordre. La BE a été imposée dans la réglementation lors de la mise en place de MiFID. Le texte de la politique doit être mis à la disposition de la clientèle. Dans le cadre de MiFID, il est fait obligation à un établissement financier qui exécute des ordres de clients : 1) d'établir et de mettre en œuvre une politique d'exécution; 2) de contrôler sa mise en application pour s assurer qu on s y conforme 3) de vérifier au moins une fois l an sa pertinence, afin de la remettre à jour, si le besoin s en fait sentir. L intérêt de cette table ronde sera donc de partager notamment sur les thématiques telles que les relations avec les contreparties/brokers, la rédaction d une politique de BE ou encore le contrôle de la bonne application de cette politique. Tour de table et discussions Un questionnaire comportant 18 questions avait été envoyé aux membres de l ALCO préalablement à nos discussions. Il est à signaler que le taux de retour, malheureusement assez faible (13 réponses reçues) ne donne qu'un faible aperçu des opinions des membres de notre association. Choix et rédaction d une politique Un tour de table est organisé afin de lancer la discussion en se posant la question de la rédaction de la politique de BE. Pour certains, une politique de BE a été rédigée au niveau de la maison-mère puis déclinée par chaque entité afin d intégrer les spécificités des législations locales. Pour d autres, seuls des lignes directrices ou des grands principes pour sa mise en place on été énoncés par le groupe, ces principes faisant alors l objet de discussions avec les métiers concernés pour déterminer les éventuels écarts existants. D'autres entités, membre ou non d un groupe international, ont travaillé en local de façon autonome, avec souvent l assistance d un consultant externe ou d'un cabinet d'avocat.
Partir des pratiques de marché existantes et de l expérience des opérateurs en la matière semble avoir été dans beaucoup de cas la voie privilégiée, en y associant les autres métiers (Commerciaux, Asset Management, Back Office ). L ensemble des participants estime que cet exercice a eu le mérite de mettre, pour la première fois, en forme dans un seul document et avec des mots simples un ensemble de règles et de pratiques existantes au sein de leur établissement bien avant l entrée en vigueur de MiFID. Tous reconnaissent que le fait d appartenir à un groupe international a pu être un facteur facilitant la mise en place d une politique de BE, même si, pour beaucoup, l essentiel du travail a été concrétisé au niveau local. Choix des contreparties La politique de BE a, en général, été décidée compte tenu du réseau de contreparties et courtiers existant. Le professionnel doit rester conscient de sa dépendance envers ce réseau en matière de BE et analyser si les critères retenus sont concordants. Lorsqu elles existent, les salles de marchés des différents établissements ont souvent été fortement sollicitées lors de la définition de la politique de BE. Hormis les traditionnels critères de sélection tels que la réputation ou la solidité financière, les critères retenus sont en premier lieu les principes retenus par MiFID pour obtenir le meilleur résultat possible pour le client. Les accès aux différents marchés et/ou produits sont également des critères majeurs dans le choix des contreparties. Certains brokers seront sélectionnés pour leur spécialisation (p.ex. en matière de «small caps» pour lesquels la liquidité est limitée par exemple). L objectif essentiel doit rester pour le professionnel de pouvoir fournir à ses clients un service permettant l exécution des opérations dans les meilleures conditions et au moindre coût. D autres aspects dans la sélection entrent fréquemment en ligne de compte, comme par exemple la qualité du back office dans le règlement des transactions et la richesse de l information transmise dans ce contexte, notamment en ce qui concerne l heure d exécution de l ordre. L aptitude générale d une contrepartie à fournir avec rapidité, fiabilité et précision toutes les informations nécessaires, figurera aussi parmi les critères de sélection. Problèmes pratiques Lorsqu il s agit de traiter des opérations sur des marchés dit «exotiques», les professionnels peuvent être amenés à faire face à des problèmes particuliers au niveau du traitement de l ordre par manque de connaissance de ces marchés et par un réseau de contreparties insuffisamment adapté. Dans un contexte d exécution sur une zone géographique inhabituelle, le professionnel privilégiera souvent l utilisation d un global broker, après avoir analysé les conséquences de la transaction au niveau opérationnel (règlement / livraison). Pour certains acteurs, une liste des critères applicables dans le choix des contreparties a été fournie par la Maison-mère. La liste des courtiers utilisables pour les transactions est alors dictée en fonction du respect ou non des critères imposés. Cette méthode impose une mise à jour constante de la liste des contreparties autorisées. Leur nombre varie, d un participant à l autre : de 2 à plus de 200. Lorsque le nombre de contreparties est très réduit, il existe souvent une liste additionnelle, que l on utilisera si les contreparties traditionnelles ne sont pas à même de fournir le service demandé. Pour les grands acteurs présents, le suivi des contreparties doit rester souple et relève d une forme de monitoring constant, qui n empêche pas le recours à un processus de révision formalisé, sur base d une fréquence à déterminer (semi annuelle, annuelle ). Vérification régulière de la bonne mise en application de la politique de BE Pour bon nombre de Compliance Officers, un des critères d évaluation pour la bonne mise en œuvre de la politique de BE se situe au niveau des plaintes clients en la matière. Toutefois, tous reconnaissent qu à leur avis, peu de clients ont assimilé toutes les règles d exécutions contenues dans leur politique. De ce fait, le nombre de plaintes clients reçues sur la base d une mauvaise application de la politique de BE est extrêmement faible.
Méthodes de contrôle Les méthodes de contrôles sont variables parmi les participants. Pour certains, il y a analyse d'un échantillon restreint d'opérations sur lequel on va vérifier la traçabilité de l ordre, le courtier devant le cas échéant prouver à ce moment sa propre application de sa BE. Il est donc nécessaire d avoir un bon système d archivage des données d'exécution des ordres et des traitements car selon MiFID, l'établissement doit pouvoir retracer sur 5 ans tous les éléments constitutifs d'une exécution. Sur un échantillon restreint, la revue a posteriori va porter sur différents types d'ordres, dont mais pas uniquement - des ordres conséquents traités sur plusieurs jours par exemple. Durant la journée, il y a souvent une surveillance permanente par les services Front concernés. En cas de constatations négatives, à savoir que la BE n a pas été respectée, le professionnel se doit alors de revoir son schéma d'exécution des ordres. On constate que, de plus en plus, les professionnels ont accès à des plateformes électroniques avec algorithmes traçables permettant l existence d une piste d audit fiable. Les contrôles «in house» gagnent à être réalisé en collaboration avec les personnes du terrain. Il est très important pour un compliance officer de prendre le temps de bien comprendre le métier de négociateur, dans le cadre de contacts réguliers avec les opérateurs et les traders, pragmatisme et humilité étant nécessaires. Briser la glace du monde particulier des «hommes de marché», ces gens «rivés devant leurs écrans» est indispensable. Cette approche permettra de mettre en place des contrôles utiles et des garde-fous efficaces, et d encourager les opérateurs à prendre contact spontanément avec la Compliance à chaque fois qu un problème de BE peut se poser. Cette confiance réciproque ne peut être obtenue qu au travers d une écoute sans jugement de valeur. Pour certains participants, le responsable de l'équipe de négociateurs doit impérativement être impliqué dans la réalisation des contrôles. En effet, l assemblée souligne que l un des atouts majeurs du contrôle périodique rapproché en matière d exécution de la BE réside dans le fait que les acteurs s intéressent de plus en plus au contrôle en lui-même car ils se sentent de plus en plus impliqués. Outils électroniques Cependant, certains participants admettent manquer de budget pour mettre en place des d outils électroniques performants et reconnaissent la pauvreté technique de leur système de contrôle, reposant souvent sur des fichiers Excel nécessitant de nombreuses macros et rendant le contrôle fastidieux par son manque d interactivité avec les systèmes opérationnels. Toutefois, certains doutent qu il existe aujourd hui un système spécifique performant permettant une réconciliation automatisée tenant compte de l historique des circonstances de marché. Cela ne les a malgré tout pas empêché d avoir mis en place un système de reporting à fréquence régulière doublé de contrôles effectués à une fréquence aléatoire. Enfin, certaine petites structures ne disposant pas toujours de ressources adéquates, que ce soit en nombre ou en capacités techniques, recherchent le support de leur Auditeur Interne au sein du Groupe. Pour ces établissements, l approche peut consister en une limitation de la gamme des produits complexes offerts à la clientèle afin de faciliter le processus de contrôle. L un des participants exprime l'opinion que ce genre de contrôle relève plutôt du contrôle interne, la fonction Compliance ne devant intervenir que sur des concepts procéduraux ou documentaires. Pour un autre, une distinction s opère entre les contrôles de Best Execution au sens strict, orchestrés par un Compliance Officer spécialisé marchés, et les contrôles de la Timely Execution (en particulier la notion de «Timely input») qui sont orchestrés par l audit interne dans sa mission de contrôle du traitement des ordres clients. Révision annuelle de la politique de BE Il est rappelé que la revue de la politique de BE est rendue obligatoire au moins annuellement par la réglementation MiFID. En règle générale, de l avis des participants, la fonction Compliance ainsi que le département juridique et les desks Sales ou Execution doivent être associés à cette revue. Il s agit de revoir le choix des critères d exécution pour chacune des catégories de produits financiers, mais aussi souvent celui des contreparties. A l issue de la révision, il y a lieu de décider si la politique nécessite d être améliorée ou reformulée ou si sa mise en application doit faire l objet d éventuelles modifications.
Questions diverses : Utilisation des Multilateral Trading Facilities (MTF) Un participant interroge l assemblée sur l utilisation qu ils font des MTF. Il semblerait que les MTF ne soient pas très utilisés. Certains participants reconnaissent privilégier les exécutions dans les Bourses traditionnelles même s ils ne s interdisent pas de pouvoir utiliser tous les éléments à leur disposition, notamment pour l exécution d ordres importants. Intervention du régulateur La question des revues du régulateur sur les questions MiFID est soulevée. Un des participants informe l assemblée que son établissement a fait l objet d une revue de la CSSF relative à la mise en place de MiFID. Cette revue bien que traitant de tous les aspects MiFID a été surtout plus «front oriented» afin de s assurer de la mise en place et du respect des principes de protection de l investisseur. BE sur produits structurés Les participants reconnaissent la difficulté d avoir une approche standard dans le traitement de la BE pour les produits structurés tant ces produits peuvent varier de l un à l autre. Un professionnel indique que la solution adoptée est de faire figurer dans le Term Sheet la difficulté d exécution de ce type de produits ainsi que les différents critères de détermination du prix en cas de remboursement anticipé. Conclusion Cette table ronde a mis en évidence l intérêt de pouvoir expliquer et démontrer l exécution des opérations pour protéger le professionnel en cas de difficultés avec un client. Les discussions mettent en exergue l importance d une traçabilité et d un bon archivage des exécutions d ordres, ce qui pour certains établissements relève d un problème culturel car cela nécessite d inventer (ou de réinventer) un climat de confiance entre les lignes Business et la fonction Compliance, ceci nécessitant d échanger avec pragmatisme. Les professionnels présents admettent qu ils ont besoin d une relation de travail complète avec les différentes fonctions de leur établissement et non pas seulement basée sur une relation de contrôle. La réunion a été appréciée pour avoir permis de confronter les points de vue et de mieux partager les interprétations et pistes de solutions, cet exercice permettant à chacun de se situer par rapport à la pratique professionnelle de la place. Groupe de Travail 34 «Tables rondes ALCO» 1 1 Xavier Leydier, Jean-Michel Righi, Charles van Doorslaer, Vincent Salzinger, Pierre Hennericy, Eef Liesens, Renata Hoes
Synthèse des réponses apportées au questionnaire 1) Votre établissement exécute-il des ordres sur IF pour compte de sa clientèle Oui 12 Non 1 2) Quel type de clientèle est concerné par ces exécutions: a. Clients de détail Oui 10 Non 2 b. Clients professionnels Oui 12 Non 1 Contreparties/Brokers 3) Utilisez-vous une contrepartie unique pour l'exécution de vos transactions? Oui 2 Non 11 4) Celle-ci fait-elle partie du Groupe auquel appartient votre institution? Oui 2 Non 5) Demandez-vous de façon systématique (lorsque pertinent) une classification professionnelle Oui 8 Non 3 6) Existe-t-il une procédure formalisée d'acceptation des contreparties Oui 12 Non 1 7) Existe-t-il une procédure formalisée de revue des contreparties Oui 11 Non 2 8) Si oui, quelle est la cadence de revue préconisée Ongoing 1 Quarterly 1 Once a year 10 2 for High risk Every 2 years 1 Medium risk Every 3 years 1 Medium risk To be defined 2 Low risk Politique maison 9) Votre établissement possède-t-il sa propre politique d'exécution des opérations Oui 13 Non 10) Si vous appartenez à un Groupe, votre politique d'exécution est-elle identique à celle de votre Oui 5 Non 8 Si non, votre politique d'exécution est-elle sujette à une validation par votre maison-mère? Oui 1 Non 7 11) Les termes de cette politique font-ils l'objet d'une revue annuelle formalisée Oui 12 Non 1 12) Qui participe à cette revue: a. Direction Oui 5 Non 8 b. Equipes commerciales Oui 4 Non 9 c. Equipes de gestion Oui 3 Non 10 d. Equipe en charge des exécutions des ordres Oui 11 Non 2 e. Service juridique Oui 7 Non 6 f. Service déontologie Oui 11 Non 2 g. Autre Oui 1 Non 12 Contrôle de la politique d'exécution 13) La qualité des exécutions effectuées fait-elle l'objet d'un contrôle régulier Oui 12 Non 1 14) Sous quelle fréquence Ongoing 3 Weekly 1 Monthly 1 Quarterly 3 2x / year 1 Yearly 3 15) Qui est responsable de ce contrôle Senior Mgmt 1 Business 2 Risk Mgmt 1 Internal Control 3 Compliance 6 16) Combien d'opérations par année sont vérifiées dans le cadre de ce contrôle 17) Tous les types de sous-jacents sont-ils concernés par ce contrôle Oui 4 Non 6 18) Quelle est le principe méthodologique de base de ce contrôle a. Pour les produits listés Sample Comparaison prix donné au client et prix de meilleure liquidité Timely execution Execution with limits Price correctness NAV Transactins over 10mio Regulted markets Analyse complète de l'exécution de l'opération Reporting "Transaction cost analysis" selon type d'ordre Contrôle exhaustif sur base de tolérances Contrôle d'échantillonnage sans tolérance b. Pour les produits OTC Price variance checks Comparaison prix donné au client et prix marché Sample Timely execution Execution with limits Price correctness NAV likelihood Transactins over 10mio Analyse complète de l'exécution de l'opération ad hoc Changes à terme: comparaison à la minute près avec seuil