CHARTE DU CONSEIL D ADMINISTRATION 1. Objectifs FORAGE ORBIT GARANT INC. (Orbit Garant ou la Société) L intendance générale de la Société relève de la responsabilité du conseil d administration (les «administrateurs»). Pour ce faire, les administrateurs peuvent déléguer une partie de leur autorité et de leurs responsabilités à des comités et à la direction, et se réserver certains pouvoirs. Néanmoins, le conseil d administration gardera un contrôle effectif complet de la Société. En adoptant ce mandat, 2. Interprétation (a) le conseil d administration reconnaît que le mandat qui lui est prescrit par la Loi canadienne sur les Sociétés par actions (la «LCSA») consiste à superviser la gestion des activités et des affaires de la Société avec l objectif d accroître la valeur actionnariale, et que ce mandat comprend la responsabilité de l intendance de la Société, et le conseil assume explicitement la responsabilité de l intendance de la Société, tel qu envisagé par les normes de gouvernance des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada. Les définitions clés sont disponibles dans l annexe A. 3. Devoirs et responsabilités Les principaux devoirs et responsabilités du conseil d administration comprennent ce qui suit, étant bien entendu qu en assumant leurs responsabilités et leurs devoirs, les administrateurs peuvent, dans des circonstances appropriées, consulter la direction et retenir les services de conseillers externes, aux frais de la Société. Tout engagement de conseillers externes sera soumis à l approbation du président du comité de gouvernance d entreprise et de rémunération. 3.1 Responsabilités générales 3.1.1 Le conseil d administration surveille la gestion de la Société. Pour ce faire, le conseil d administration établit une relation de travail productive avec le chef de la direction et les autres membres de la haute direction. L alinéa (a) de l article 3.4 de l Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance («IN 58-201») exige que le conseil d administration soit satisfait de l intégrité du chef de la direction (le «chef de la direction») et des autres cadres de direction, et que le chef de la direction et les autres cadres de direction instaurent une culture d intégrité dans la Société. 3.1.2 Le conseil d administration supervise la formulation des objectifs stratégiques, financiers et organisationnels à long terme de la Société. Il approuve le plan stratégique de la Société et l examine au moins une fois par an. Ce plan prendra en compte les occasions et les risques que présentent les activités de la Société. 3.1.3 Dans le cadre de sa responsabilité de supervision de la gestion de la Société, le conseil d administration s engage dans une surveillance active de la Société et de ses affaires, à titre d intendant de la Société. A-1
3.1.4 Le conseil d administration examine le rendement à court et à long terme de la Société, conformément aux plans approuvés. 3.1.5 Les cadres supérieurs de la Société, dirigés par le chef de la direction, sont chargés de la gestion de la Société au quotidien et d émettre des recommandations au conseil d administration en ce qui concerne les objectifs stratégiques, financiers, organisationnels et apparentés à long terme de la Société. 3.1.6 Le conseil d administration examine périodiquement les importants risques et occasions d affaires touchant la Société et ses activités, et supervise les mesures, les systèmes et les contrôles en place pour gérer et surveiller les risques et les occasions d affaires. Le conseil d administration peut imposer des contraintes dans l intérêt de la Société et de ses actionnaires. 3.1.7 Le conseil d administration supervise la planification de la relève, y compris la nomination, la formation et la surveillance des membres de la haute direction. 3.1.8 Le conseil d administration est chargé de superviser une politique des communications au sein de la Société. Pour ce faire, le conseil d administration s assure que la politique (i) indique le genre de rapports qu a la Société avec les analystes, les investisseurs, les autres parties prenantes clés et le public, (ii) contient des mesures qui exigent de la Société qu elle se conforme à ses obligations d information continue et opportune et évite l information sélective, et (iii) est examinée au moins chaque année. 3.1.9 Le conseil d administration supervise l intégrité des systèmes internes de contrôle et d information de gestion de la Société. 3.1.10 Le conseil d administration s assure que la Société adopte des normes financières prudentes en ce qui a trait aux activités de la Société, ainsi que des niveaux d endettement prudents en ce qui concerne le capital investi consolidé de la Société. 3.1.11 Le conseil d administration adopte des procédures visant à s assurer que tous les contrats de travail, tous les accords de consultation ou de compensation conclus entre la Société et tout administrateur ou cadre supérieur, ou entre tout associé ou affilié de la Société et tout administrateur ou cadre supérieur sont examinés et approuvés par les membres neutres du conseil d administration ou par un comité d administrateurs indépendants. Le conseil d administration examine et approuve également : (i) les transactions extraordinaires, dont notamment les propositions de fusion, d acquisition ou d autres investissements ou dessaisissements importants; (ii) toutes les questions qui, selon toute probabilité, auront des effets considérables sur les actionnaires; (iii) la nomination de toute personne à un poste qui qualifierait une telle personne en tant que cadre supérieur de la Société; (iv) toute modification proposée de la rémunération payable aux membres du conseil d administration sur la recommandation du comité de gouvernance d entreprise et de rémunération. 3.1.12 Le conseil d administration reçoit également des rapports sur les éléments suivants et examine : (i) La qualité des relations entre la Société et ses clients clés; (ii) Les changements qui surviennent le cas échéant dans son actionnariat, ainsi que les relations que la Société entretient avec ses actionnaires principaux; A-2
(iii) Les rapports périodiques des comités du conseil d administration concernant des questions traitées par lesdits comités (iv) Les questions de santé, de sécurité et d environnement dans la mesure où elles affectent la Société et ses activités; et (v) Toute autre question que le conseil d administration peut déterminer, le cas échéant. 3.1.13 Le conseil d administration supervise la gestion de la Société grâce à un processus d examen continu. 3.1.14 Le conseil d administration, conjointement avec le chef de la direction, développe une description de poste pour ce dernier. Le conseil d administration approuve également les objectifs généraux que le chef de la direction est chargé d atteindre et évalue le rendement de ce dernier en rapport avec lesdits objectifs. 3.2 Évaluation annuelle du conseil d administration 3.2.1 Le conseil d administration examine annuellement l évaluation du rendement du conseil d administration et les recommandations effectués par le Comité de gouvernance d entreprise et de rémunération. Une évaluation des comités du conseil d administration et de chaque administrateur est également effectuée (article 3.18 de l IN 58-201). L objectif de cet examen consiste à augmenter l efficacité du conseil d administration et à contribuer au processus d amélioration continue de l exécution de ses responsabilités par le conseil d administration. Les résultats de tels examens détermineront probablement les domaines dans lesquels les administrateurs ou la direction pensent que le conseil d administration et les administrateurs individuels pourraient apporter une meilleure contribution aux activités de la Société. Le conseil d administration prend les mesures appropriées en fonction des résultats du processus d évaluation. 3.3 Comités 3.3.1 Le conseil d administration nomme des comités pour l aider à remplir ses devoirs et à traiter la somme d informations qu il reçoit. 3.3.2 Chaque comité fonctionne selon un mandat écrit approuvé par le conseil d administration, qui décrit ses devoirs et ses responsabilités. Cette structure peut changer lorsque le conseil d administration examine, le cas échéant, lesquelles de ses responsabilités peuvent être mieux remplies grâce à un examen en comité plus détaillé des affaires en question. 3.3.3 Le conseil d administration évalue chaque année le rendement et le travail de ses comités, y compris leur mandat respectif et le caractère suffisant de tels mandats. 3.3.4 Le conseil d administration nomme chaque année un membre de chacun de ses comités à titre de président du comité. 3.3.5 Les comités du conseil d administration seront composés d administrateurs indépendants. 3.3.6 Le conseil d administration nomme les membres des comités après examen des recommandations du président du conseil d administration ainsi que des compétences et des souhaits des membres individuels du conseil, le tout conformément aux mandats desdits comités, lesquels ont été approuvés par le conseil d administration. 3.3.7 Tous les membres du comité d audit doivent être versés dans le domaine des finances, et au moins un membre doit avoir de l expérience en comptabilité ou en finance. A-3
3.4 Examen du mandat du conseil d administration Pour s assurer de la tenue à jour du mandat à la lumière des changements pouvant survenir dans les pratiques commerciales ou dans la structure de la Société, le conseil d administration confirme à nouveau ce mandat chaque année, ou entreprend son examen à des fins de révision. 3.5 Rémunération des membres du conseil d administration Le comité de gouvernance d entreprise et de rémunération examine chaque année le caractère adéquat et la forme de la rémunération des cadres supérieurs et des administrateurs. Le comité met des recommandations au conseil d administration à des fins d examen lorsqu il juge que des changements au niveau de la rémunération sont justifiés. En outre, le conseil d administration doit s assurer que la rémunération reflète de façon réaliste la responsabilité et les risques afférents au poste d administrateur. 3.6 Communications avec les actionnaires Le conseil d administration examine les moyens de communication utilisés entre les actionnaires et la Société, y compris les possibilités de communication offertes lors de l assemblée générale, les interfaces de communication disponibles par l intermédiaire du site Web de la Société, ainsi que le caractère suffisant des ressources disponibles au sein de la Société pour répondre aux actionnaires par l intermédiaire du bureau du secrétaire ou d une autre manière. Cependant, le conseil d administration pense que c est à la direction qu il incombe de parler au nom de la Société dans ses communications avec la communauté financière, les médias, les clients, les fournisseurs, les employés, les gouvernements et le grand public. Il est entendu que la direction peut, le cas échéant, demander à chaque administrateur de l assister dans le cadre de telles communications. Il conviendrait, si les communications des parties prenantes sont transmises aux administrateurs, que la direction en soit informée et qu elle soit consultée pour l élaboration d une réponse appropriée. 3.7 Conformité de la Société ouverte Le conseil d administration est chargé de surveiller la conformité de la Société aux exigences en matière de gouvernance d entreprise et aux lignes directrices des autorités de réglementation des valeurs mobilières. Le conseil d administration approuve la divulgation du système de gouvernance de la Société, ainsi que du fonctionnement et de l information d un tel système. (alinéa (1)(g) de l article 3.4 de l IN 58-201) 4. Indépendance et ressources 4.1 Le conseil d administration met en œuvre des structures et des procédures afin de s assurer qu il fonctionne de façon indépendante de la direction. 4.2 Le conseil d administration apprécie la valeur de la présence de certains membres de la haute direction à chaque réunion du conseil d administration pour l apport d informations et d opinions afin de faciliter les délibérations des administrateurs. Le chef de la direction doit chercher à obtenir une unité de vues avec le conseil d administration en cas de changement proposé quant à la présence de membres de la direction aux réunions du conseil d administration. Les membres de la direction assistant aux réunions sont dispensés de participer aux discussions concernant les points à l ordre du jour réservés aux administrateurs. 5. Composition du conseil d administration et nominations au conseil Les principes directeurs et le règlement régissant la composition du conseil d administration et les nominations au conseil se trouvent à l Annexe B. Approuvé par le conseil d administration le 4 octobre 2012. A-4
Annexe A Interprétation «Expérience en comptabilité ou en finance» fait référence à la capacité à analyser et à interpréter un jeu complet d états financiers, y compris les notes qui s y rapportent, conformément aux principes comptables généralement reconnus. «Versé dans le domaine des finances» : une personne versée dans le domaine des finances a la capacité de lire et de comprendre un jeu d états financiers qui présentent une profondeur et un niveau de complexité des questions comptables généralement comparables à la profondeur et à la complexité des questions qui peuvent raisonnablement être soulevées par les états financiers de l émetteur. «Administrateur indépendant» signifie un administrateur qui (a) ne fait pas partie de la direction, ne possède aucun intérêt et n entretient aucune relation commerciale, familiale ou autre qui pourrait raisonnablement être perçue comme pouvant interférer de façon considérable avec sa capacité à agir selon les meilleurs intérêts de la Société, autres que les relations et les intérêts issus uniquement de participations dans la Société, n est actuellement, et n a pas été au cours des trois dernières années, un cadre, un employé ou un prestataire de services important de l émetteur, de l un de ses associés ou de l une de ses filiales, (c) n est pas un administrateur (ou un individu remplissant des fonctions similaires), un cadre, un employé ou un actionnaire important d une entité ayant une relation commerciale importante avec la Société, (d) n est pas une personne ou un groupe de personnes qui détient un nombre suffisant de valeurs mobilières de la Société pour affecter de manière importante le contrôle de la Société, ou qui détient plus de 10 % des actions avec droit de vote en circulation de la Société, sauf en cas de preuve indiquant que le porteur desdites actions n a pas une influence importante sur le contrôle de la Société, (e) n est pas conseiller en gestion de la Société, de ses associés ou de ses affiliés. A-5
Annexe B Composition du conseil d administration et nominations au conseil 1. Le conseil d administration se compose d administrateurs qui représentent diverses expériences personnelles et divers antécédents, en particulier parmi les administrateurs indépendants. Au minimum, chaque administrateur doit faire preuve d intégrité personnelle et professionnelle, d accomplissements dans son domaine, d expérience et de compétence pertinentes pour les affaires de la Société, d une réputation d avoir un jugement sain et expérimenté en affaires, de l engagement à consacrer le temps et les efforts nécessaires à l accomplissement de ses devoirs avec efficacité et, lorsque cela est exigé, de solides connaissances dans le domaine financier. La composition du conseil d administration doit harmoniser les objectifs suivants : (a) la taille du conseil d administration doit faciliter des discussions approfondies dans le cadre du conseil d administration au complet, où chaque administrateur peut participer valablement; la composition du conseil d administration doit comprendre une vaste gamme de compétences, d expérience, de connaissances du secteur, de diversité d opinions et de liens pertinents pour les affaires de la Société; 2. Outre les qualités requises pour les administrateurs dans la LCSA, les administrateurs de la Société se voient soumis aux exigences suivantes : (a) (c) (d) les administrateurs (autres que le chef de la direction) ne seront pas nommés de nouveau en vue de l élection lors de l assemblée annuelle qui suit leur 69e anniversaire de naissance; les administrateurs (autres que le chef de la direction) ne seront pas nommés de nouveau en vue de l élection lors de l assemblée annuelle qui suit leur 15e année de service en tant qu administrateur; les administrateurs doivent signaler un changement de profession principale, de lieu de résidence ou de modification semblable de leurs qualifications au comité de gouvernance d entreprise et de rémunération à des fins d examen; et les administrateurs doivent assister à toutes les réunions du conseil d administration et des comités auxquels ils siègent, et un taux de participation minimum de 75 % est requis. 3. La Société exige des administrateurs qu ils n aient à l heure actuelle comme à l avenir aucun conflit d intérêt et n entretiennent aucune relation conflictuelle et qu ils s abstiennent de se comporter de façon effectivement ou potentiellement défavorable, conflictuelle ou préjudiciable aux meilleurs intérêts de la Société. Les principes suivants s appliquent : (a) le conseil d administration doit adopter un code de conduite et d éthique écrit (article 3.8 de l IN 58-201). Un tel code s applique aux administrateurs, aux cadres supérieurs et aux employés de la Société. Le code établit des normes écrites qui sont raisonnablement élaborées de façon à promouvoir l intégrité et à prévenir les actes répréhensibles. Plus particulièrement, le code doit traiter : (i) des conflits d intérêts, y compris les transactions et les conventions dans lesquelles un administrateur ou un cadre supérieur a un intérêt important; A-6
(ii) (iii) (iv) (v) (vi) la protection et l utilisation correcte des biens de l entreprise et des occasions favorables pour la Société; la confidentialité des informations de la Société; les négociations équitables avec les actionnaires, les clients, les fournisseurs, les concurrents et les employés de la Société; le respect des lois et des règlements; et le signalement de tout comportement illégal ou contraire à l éthique; (c) (d) tout administrateur et tout cadre supérieur doit informer le conseil d administration soit par écrit, soit oralement lors de la réunion du conseil suivante, de la nature et de l importance de tout intérêt considérable qu il détient dans un contrat majeur ou dans une proposition de contrat de la Société, dès que l administrateur ou le cadre supérieur prend connaissance de l accord ou de l intention de la Société d envisager ou de conclure l accord proposé; le conseil d administration doit mettre en place des procédures qui permettent d examiner et d approuver chaque accord important ou chaque proposition d accord entre la Société et tout administrateur ou cadre supérieur à une majorité composée d administrateurs neutres; le conseil d administration doit mettre en œuvre des procédures permettant d assurer une diffusion publique adéquate de l intérêt important que détient un administrateur ou un cadre de la Société dans tout accord majeur ou toute proposition d accord entre la Société et cet administrateur ou ce cadre supérieur; la majorité des administrateurs neutres doit envisager la portée et la nature adéquates de cette diffusion. 4. Le conseil d administration, suivant les conseils de son comité de gouvernance d entreprise et de rémunération, est chargé d évaluer sa taille et sa composition, et d établir un conseil d administration composé de membres qui facilitent une prise de décisions efficace. Le conseil d administration a la capacité d augmenter ou de réduire sa taille. Les principes suivants s appliquent : (a) (c) le nombre d administrateurs composant le conseil d administration doit se trouver entre le nombre minimal et le nombre maximal d administrateurs stipulé dans les statuts de la Société; le conseil d administration doit être composé d au moins trois administrateurs, selon les exigences de la LCSA; et le président du conseil d administration doit être un administrateur indépendant, ou, si cela n est pas possible, un administrateur indépendant doit être nommé pour agir à titre de «premier directeur» (article 3.2 de l IN 58-201). 5. La composition du conseil d administration doit comprendre un nombre suffisant d individus versés dans le domaine des finances et ayant de l expérience en comptabilité ou en finance, afin de s assurer qu au moins un membre de son comité d audit a de l expérience en comptabilité ou en finance et que tous les membres dudit comité sont versés dans le domaine des finances. La composition du conseil d administration doit comprendre un nombre suffisant d administrateurs indépendants, afin de s assurer que la majorité du comité d audit (qui doit être composé d au moins trois administrateurs) est constituée d individus qui ne sont pas des employés, des membres de la surveillance ou des cadres de la Société, de l un de ses associés ou de ses affiliés. A-7
6. Un administrateur qui change radicalement de profession principale doit immédiatement communiquer ce fait au conseil d administration et lui offrir sa démission à des fins d examen. Il n est pas prévu que les administrateurs qui partent à la retraite ou dont l emploi professionnel change doivent nécessairement quitter le conseil d administration. Cependant, le conseil d administration doit avoir l occasion d examiner s il est approprié qu une telle personne continue d être membre du conseil dans de telles circonstances. 7. Le conseil d administration est chargé d approuver les nouvelles nominations au conseil d administration. Les nouveaux administrateurs participeront à un programme d orientation et de formation, qui comprendra des informations écrites au sujet des devoirs et des obligations des administrateurs, des affaires et des activités de la Société, les documents traitant des récentes réunions du conseil d administration et des possibilités de réunion et de discussion avec la haute direction et les autres administrateurs. Le programme d orientation et de formation offert aux nouveaux administrateurs doit également comprendre des informations concernant les restrictions légales et réglementaires d opérations sur titres à partir d informations importantes non divulguées, ainsi que sur les implications légales et réglementaires des «tuyaux» et des délits d initiés. Les détails de l orientation de chaque nouvel administrateur doivent être adaptés aux besoins individuels et aux domaines d intérêt de cet administrateur. Les candidats à l élection doivent comprendre pleinement le rôle du conseil d administration et de ses comités ainsi que la contribution attendue de chaque administrateur, et le conseil d administration doit faire en sorte qu ils reçoivent les informations appropriées à cet effet. En outre, le conseil d administration doit s assurer de mettre à disposition de ses membres, lorsqu il le faut, une formation continue quant aux affaires et aux activités de la Société. 8. Le conseil d administration doit adopter une description de poste pour le président du conseil d administration et pour le président de chacun de ses comités (alinéa (2) de l article 3.4 de l IN 58-201). En outre, le conseil d administration doit déterminer les devoirs et les responsabilités des administrateurs en ce qui concerne leur présence aux réunions du conseil d administration et l examen préalable des points à l ordre du jour des réunions (alinéa (2) de l article 3.4 de l IN 58-201). 9. Le conseil d administration doit s assurer que la direction fait preuve d une expérience satisfaisante. Pour déterminer si la direction de la Société répond à cette exigence, le conseil d administration doit envisager plusieurs facteurs, qui comprennent, pour chaque cadre ou candidat au poste de cadre : (a) privés; (c) (d) (e) l implication et l engagement passés de cette personne chez d autres émetteurs publics et les antécédents des succès financiers et des succès d entreprise des autres émetteurs auprès desquels cette personne était impliquée; les postes de direction occupés par cette personne chez d autres émetteurs; toute violation d une loi à caractère réglementaire ou d une loi sur les valeurs mobilières, ou toute infraction commise par cette personne ou par les autres émetteurs auprès desquels cette personne était impliquée; les succès financiers de cet autre émetteur, qu il s agisse d une preuve de rentabilité ou, si l émetteur était un émetteur en exploration des ressources, si ledit émetteur a terminé avec succès ses programmes d exploration et de mise en valeur; (f) la manière prudente et responsable de conduire les affaires et les pratiques de cet émetteur; et (g) le secteur dans lequel cet autre émetteur était impliqué, et l étendue de l expérience obtenue dans le secteur d activité de l émetteur ou du candidat émetteur. A-8