La transmission des PME-PMI

La transmission des PME-PMI 10 années d expérience de la Banque du Développement des PME Septembre 1998

PREFACE De toutes les étapes qui jalonnent la vie d'une PME, celle de sa transmission constitue sans doute l'une des plus cruciales. Et pourtant, la transmission d'entreprise reste un phénomène encore assez mal connu et difficile à appréhender, ne serait-ce d'ailleurs qu'en raison d'un appareil statistique national encore mal adapté à son suivi. C'est tout l'intérêt de l'étude réalisée par SOFARIS que de mettre en relief les principales caractéristiques des opérations de transmission des PME-PMI auxquelles elle a donné sa garantie au cours des dix dernières années. Les enjeux sont en effet considérables pour notre économie aussi bien en termes d'emploi que d'activité. S'agissant des seules PME de plus de 9 salariés, pour lesquelles on dispose de statistiques, 5.000 environ changent de main chaque année et mettent en jeu directement quelque 200 000 emplois. Il faut bien garder à l'esprit qu'une transmission d'entreprise petite ou moyenne est une opération délicate qui crée une fragilité au sein même de l'entreprise : changement des équipes dirigeantes ; changement de l'actionnariat ; fragilisation, souvent, de la structure financière ; incertitudes sur la visibilité du projet ; climat social plus tendu, etc... ; et cette fragilité, dans pratiquement un cas sur trois, conduit à l'échec. S'employer à réduire le nombre des défaillances dans les transmissions d'entreprises est donc impératif; c'est la vitalité de notre tissu industriel et commercial qui est en cause, et donc la pérennité de l'emploi. A cet égard, les enseignements tirés de cette étude sont particulièrement clairs. Bien sûr la réussite est d'autant mieux assurée que les conditions financières de la transmission sont meilleures, mais les éléments déterminants ne sont souvent pas financiers. En fait, une transmission réussie est une transmission bien préparée, avec un repreneur possédant une bonne expérience du secteur d'activité concerné et une transition assurée par le vendeur. C'est notre rôle, à la Banque du Développement des PME, que de faciliter, en partenariat avec les réseaux bancaires, le financement des phases un peu délicates de la vie des entreprises. La transmission est l'une d'entre elles, très importante, à laquelle nous continuerons d'apporter notre savoir-faire. A cet égard, l'expérience acquise au cours de ces dix dernières années et retracée dans ses grandes lignes dans l'étude suivante, nous permettra de mieux cibler nos interventions pour faire réussir un plus grand nombre de projets. Jacques-Henri DAVID, Président du Directoire de la Banque du Développement des PME

La Banque du Développement des PME, créée le 1er janvier 1997 par rapprochement du CEPME et de SOFARIS, poursuit une mission d intérêt général : faciliter le financement de la création, de la transmission, du développement et de la modernisation des PME, en partageant les risques avec les banques et les organismes de fonds propres. Les petites et moyennes entreprises constituent en effet un des atouts majeurs de l économie française. Elles créent les emplois et sont l outil principal de l aménagement du territoire. Pour autant, elles forment un ensemble hétérogène, non seulement en termes sectoriels ou en termes de taille, mais aussi en degré de maturité. Du fait de taux de création et de disparition élevés, le parc d entreprises françaises est en perpétuel renouvellement. Ainsi, plus du tiers des PME ont moins de dix ans d existence. Il n en reste pas moins qu une proportion non négligeable est constituée d entreprises créées dans la période d après-guerre, dont le fondateur doit passer la main. Dans ce cadre, SOFARIS et le CEPME interviennent au profit des transmissions d entreprises depuis 1984, par le biais de la garantie et du financement en partenariat avec l ensemble de la place bancaire et financière. En effet, dès 1984, le CEPME a décidé de créer une gamme de financements spécifiques aux opérations de transmission industrielle : il s agissait des Prêts de Reprise Industrielle (PRI), prêts à long terme prévoyant une période de différé pouvant aller jusqu à 5 ans. A la même époque, les Pouvoirs Publics ont confié à SOFARIS la gestion d un Fonds de garantie «Transmission d entreprises», afin de faciliter l installation de nouveaux entrepreneurs par reprise d entreprise dont la pérennité était menacée par le départ en retraite, l indisponibilité ou le décès du dirigeant. Enfin, le CEPME et la Caisse des Dépôts et Consignations ont pris l initiative de créer en 1984 un organisme spécialisé pour intervenir sous forme de fonds propres dans les opérations de transmission, AVENIR ENTREPRISES. C est ainsi que le CEPME et SOFARIS ont accompagné depuis 1984 plus de 22 000 opérations de transmissions d entreprises. Pour la seule année 1997, la BDPME est intervenue en financement ou en garantie au profit de 3 400 transmissions d entreprises petites et moyennes pour un montant de 6,2 milliards de francs de financement. Principales conclusions 3

SYNTHESE La présente étude résulte d'une analyse exhaustive des 3.200 opérations de transmissions d'entreprises garanties par SOFARIS entre 1986 et les premiers mois de 1997, sur l'ensemble des activités éligibles au moment de la création du fonds de garantie transmission. Sont concernés les secteurs de l'industrie, du bâtiment, des travaux publics, le négoce de gros et les services aux entreprises. En revanche, les extensions sectorielles des interventions de SOFARIS survenues au cours des trois dernières années - le commerce de détail notamment - n'entrent pas dans le champ d'application de cette enquête. L'étude n'entend pas être représentative de la totalité des transmissions d'entreprises en France, qui comprend une majorité de reprises d'entreprises de très petite taille comme l'indiquent les chiffres de l'insee. On peut cependant penser que, compte tenu de l'importance de ses interventions sur le segment des entreprises de plus de 10 salariés, la Banque du Développement des PME se trouve être un observateur privilégié des transmissions de ce type d'entreprises en France. Cette étude permet de préciser les caractéristiques des opérations de transmission garanties par SOFARIS : profil des entreprises reprises, profil des repreneurs, raisons de la transmission, montages financiers. En outre, l'analyse a été segmentée à partir de 3 sous-populations : reprises par des personnes physiques, opérations de croissance externe, transmissions familiales. Le risque «transmission» reste élevé Les données en possession de SOFARIS confirment que le risque «transmission» est élevé, voire très élevé : près de 30% des opérations échouent dans les sept ans suivant la transmission et plus de 20% dans les cinq premières années. Ce taux de défaillance reflète un taux de sinistre moyen mesuré sur dix ans (équivalent marge de risque pour les banques) voisin de 4,2% par an, c est-à-dire plus de deux fois supérieur au taux constaté pour les entreprises en développement. Si l on compare ce taux de sinistralité moyen de 4,2% aux commissions payées à SOFARIS (calculées sur la base d un taux de 0,60% pour une garantie à hauteur de 50% du montant financé), on peut globalement dire, que par l intermédiaire de SOFARIS, l Etat prend à sa charge environ le tiers du risque supporté par la banque lorsqu elle finance une transmission de PME. Les entreprises reprises sont en majeure partie de taille modeste Environ 70% des entreprises cédées réalisent un chiffre d'affaires compris entre 5 et 49 MF. Il faut d'ailleurs noter, qu'en moyenne, les dossiers présentés à SOFARIS entre 1993 et 1997 sont d'une taille relativement plus modeste qu'avant 1993, avec un chiffre d'affaires moyen passant de 28 MF à 26 MF et un effectif moyen de 44 à 36 ; depuis quelques années en effet, de plus en plus de TPE sont présentées aux garanties de SOFARIS au moment de leur transmission (26,9% de la population étudiée contre 16,7% en 1993). Principales conclusions 4

Une majorité de reprises est effectuée à travers des structures de holding avec intégration fiscale Les modifications apportées à la législation ont progressivement supprimé le régime spécifique du RES, tout en étendant à l ensemble des reprises réalisées par le biais d un holding les avantages fiscaux qui y étaient liés. La majorité des transmissions (plus de 62%) se réalisent ainsi aujourd hui par un holding optant pour l intégration fiscale, en particulier les reprises par des salariés de l entreprise. Beaucoup de transmissions sont liées à des départs à la retraite 58% des transmissions sont provoquées par le départ à la retraite des dirigeants. 9% des transmissions sont totalement imprévisibles, liées au décès ou à la maladie du cédant, 16% résultent de redistributions du capital entre actionnaires existants. Le solde est expliqué par un changement d activité du vendeur ou de l essaimage. Par rapport à l étude 1993, le pourcentage des départs à la retraite est plus élevé (+ 4 points). Cette tendance continue à refléter «l entreprise-boom» de l après-guerre. En 1990, 33% des PMI étaient animées par des chefs d entreprise de plus de 50 ans 1. Même si leur proportion diminue depuis une vingtaine d années (ils comptaient pour 56% en 1980), nombre d entrepreneurs restent aujourd hui en situation de «passer la main». La majorité de ces départs étant anticipés, un passage de relais est prévu entre les cédants et les repreneurs. Dans la population 1997, 51% des transmissions sont accompagnées du maintien du vendeur. Cette proportion est en nette augmentation par rapport à l étude 1993, où elle était de 35%. Ces deux tendances sont encore renforcées dans les transmissions familiales, où 74% des opérations sont justifiées par un départ à la retraite, et pour lesquelles le cédant assure une transition dans 59% des cas. On constate de plus en plus de reprises réalisées par des entreprises Les reprises réalisées par des entreprises dans le cadre d opérations de croissance externe comptent dans l échantillon 1997 pour 24% contre 12% en 1993. Cette évolution s explique certes par l ouverture des garanties de SOFARIS à ce type d opération à partir de 1990, mais aussi par un changement dans la structure du tissu des entreprises françaises, avec, comme le souligne l INSEE, la constitution de micro-groupes de plus en plus nombreux. Ces opérations de croissance externe visent principalement des gains de parts de marché ou le positionnement sur une activité complémentaire. En moyenne, l entreprise repreneuse compte 53 salariés et réalise un chiffre d affaires de 41,7 MF ; elle rachète en général une entreprise de taille identique ou inférieure. 1 recensement de la population 1990 Principales conclusions 5

76% des reprises restent cependant initiées par des personnes physiques Près de 73% des repreneurs personnes physiques sont issus d une formation supérieure, et 16% d une formation professionnelle. L âge moyen de ces repreneurs est sensiblement identique à celui constaté dans l étude de 1993 (42 ans), mais cette moyenne cache une tendance nouvelle apparue depuis 1993 : une présence croissante des repreneurs de plus de 45 ans (+10 points). Une telle évolution peut être expliquée par le nombre croissant de cadres quittant volontairement ou du fait de plans sociaux, l entreprise ou le groupe auquel ils appartenaient. Confrontés à la morosité du marché du travail, et souvent dotés d une indemnité, ils s intéressent alors à la reprise d une PME. Dans 82,5% des cas, ils sont issus d un poste de Direction. Ce constat est renforcé pour les repreneurs issus de formation supérieure, puisque 88% d entre eux occupaient dans le passé un poste de Direction, et principalement de direction générale. 21% des repreneurs de formation supérieure ne connaissaient pas le secteur de l entreprise reprise, contre seulement 7% pour les repreneurs de formation professionnelle. La taille des entreprises reprises est directement liée à la formation du repreneur principal : les entreprises rachetées par des repreneurs de formation professionnelle sont sensiblement plus petites que celles reprises par des repreneurs de formation supérieure, à la fois en termes de chiffre d affaires et en termes d effectifs : 70% des entreprises reprises par des repreneurs de formation supérieure réalisent un chiffre d affaires supérieur à 10 MF contre seulement 39% pour les repreneurs de formation professionnelle ; 84% emploient plus de 10 salariés contre 63%. Les apports en fonds propres des repreneurs personnes physiques constituent une part importante des ressources mobilisées En moyenne, ils comptent pour 36%, soit une hausse de 6 points par rapport à l étude de 1993. Pour les montages mobilisant plus de 5 MF de ressources, les repreneurs s associent souvent avec des organismes de fonds propres. Par rapport à 1993, le montant moyen des participations des organismes de fonds propres progresse, atteignant 7,8 MF. Ils contribuent ainsi à des plans de financement plus solides où la part de la dette bancaire représente seulement 38%, soit une proportion nettement inférieure à ce qui est observé dans les autres types de reprises. On rejoint là les conclusions de l étude de SOFARIS sur la création d entreprise réalisée en 1996, quant à l effet «facilitant» des interventions des organismes de fonds propres. Une valorisation trop élevée et/ou un endettement trop lourd sont souvent des facteurs d échec La défaillance d une entreprise résulte toujours de la conjugaison de plusieurs facteurs négatifs. Plus précisément pour les opérations de transmission, un PER trop élevé et/ou un endettement trop lourd deviennent souvent une cause de défaillance, les deux étant très liés et limitant la marge de manoeuvre de l entreprise, même si les montages sont aujourd hui moins tendus et les prix de cession plus raisonnables qu avant 1993. Principales conclusions 6

C est ainsi que le taux de défaillance est : - pour les transmissions présentant un PER supérieur ou égal à 7, de 30% supérieur à celui des entreprises offrant un PER inférieur à 7 ; - et dans les montages prévoyant de distribuer à la société holding plus de 70% du résultat net, de 33% plus élevé que dans ceux reposant sur un taux de distribution inférieur à 70%. Les facteurs non financiers peuvent être considérés comme déterminants Au-delà de ces critères financiers, les facteurs non-financiers, et en particulier humains, paraissent déterminants dans l échec ou la réussite d un projet de transmission d entreprises Contexte de la transmission : les transmissions mal, voire pas du tout, préparées, consécutives par exemple à la disparition du dirigeant, sont 1,5 fois plus risquées que celles faisant suite à son départ en retraite. Taille de l entreprise rachetée : les risques d échec augmentent avec la taille de l entreprise. Une exception toutefois : les entreprises de plus de 100 salariés reprises par des personnes physiques extérieures à l entreprise. C est ainsi que pour les repreneurs personnes physiques salariées de l entreprise, la sinistralité varie du simple au triple entre les entreprises de moins de 10 salariés et les entreprises employant de 50 à 99 personnes. Type de repreneur : l étude de 1997 confirme que la proximité avec l entreprise reprise, l expérience du secteur et la formation du ou des repreneurs influencent significativement les perspectives de réussite de la transmission. Lorsque le repreneur est salarié de l entreprise rachetée, les chances de réussite sont 1,5 plus élevées que dans le cas inverse (extérieur à l entreprise). De même, lorsqu il connaît déjà le secteur de l entreprise, elles sont 1,8 fois plus élevées. Nombre de repreneurs : les reprises par des personnes physiques sont dans l ensemble facilitées lorsque le nombre des repreneurs est limité. Il s agit là d un des facteurs de risque commun avec la création d entreprises, qui met bien en évidence les difficultés à constituer une équipe de dirigeants, où chacun «trouve sa place», tâche d autant plus délicate que l entreprise est de taille petite, et les repreneurs extérieurs à l entreprise. Maintien du cédant dans l entreprise transmise : le succès de la transmission semble favorisé quand le cédant assure une transition. Les transmissions familiales sont nettement mieux assurées que les transmissions non familiales Dans ce contexte, il n est pas surprenant de constater que les opérations de transmissions familiales sont 6 fois moins risquées que les reprises par des personnes extérieures à l entreprise. Principales conclusions 7

En effet, elles conjuguent un bon profil du repreneur et un environnement économique et financier très favorable : Dans près de 75 % des cas, il s agit de transmissions qui interviennent suite au départ ou à la préparation du départ en retraite du vendeur. En outre, le cédant reste dans l entreprise dans 58,5% des cas, et ce, pour environ 43 mois, soit une durée supérieure de 6 mois à la moyenne. Par ailleurs, l entreprise reprise dans un cadre familial apparaît moins valorisée qu une entreprise de même taille, de même rentabilité, de même capacité de remboursement, cédée selon un autre schéma : 6,8 MF (à comparer à 7,9 MF pour l ensemble de l échantillon). L objectif du vendeur, en effet, n est pas de dégager une plus-value financière, mais d organiser une succession à moindre coût, permettant à l entreprise de continuer son activité dans les meilleures conditions. Enfin, le recours à l endettement bancaire est nettement supérieur à la moyenne des reprises par des personnes physiques. Mais ceci est plus que compensé d un point de vue de la capacité de remboursement de la cible par une valorisation moindre. Principales conclusions 8

I - ANALYSE D ENSEMBLE DE LA POPULATION ETUDIEE 11 A - PRINCIPALES CARACTERISTIQUES 12 L'importance des départs à la retraite 12 Description de l entreprise reprise 12 Structure initiale du capital 12 Des entreprises dont le chiffre d affaires et l effectif moyens diminuent... 12 Chiffre d affaires 12 Effectif 13... Mais dont la santé financière s améliore 13 Valorisation 13 Evolution du ratio Valorisation / Résultat Net - «Price Earning Ratio» 13 Evolution du ratio Valorisation / Marge Brute d Autofinancement 13 Particularité des transmissions avec intervention d organismes de fonds propres 14 Montage de l opération de transmission 14 Montage juridique 14 Des montages de reprise moins tendus 15 Part des fonds propres dans le montage financier 15 Part des concours bancaires dans le montage financier 15 Effet de levier dans le montage financier 15 B - ENQUETE AUPRES DES REPRENEURS 16 C - MESURE DE LA DEFAILLANCE DES TRANSMISSIONS 17 Situation des dossiers 17 Taux de contentieux net sur encours 17 D - ELEMENTS DISCRIMINANTS 18 Validité des critères financiers habituels 18 Endettement consolidé après opération/mba 4 18 Valorisation/résultat net (PER) 7 19 Dividende / Résultat net 70% 19 Donner la priorité aux facteurs non-financiers 19 Les limites des critères financiers 19 Caractère inattendu de la transmission 20 Facteurs humains 20 II - LES REPRISES PAR DES PERSONNES PHYSIQUES 22 A - PRINCIPALES CARACTERISTIQUES 23 Des repreneurs principaux aux profils différents 23 Des formations contrastées 23 Une présence croissante des repreneurs de plus de 45 ans 23 Une dernière fonction de direction... 24... exercée principalement en dehors de l entreprise reprise 24 Une proximité avec l entreprise reprise ou son secteur 24 Des entreprises reprises de tailles différentes 25 Selon l origine du repreneur 25 Selon sa formation 25 Des montages financiers équilibrés 27 Les ressources totales de la transmission 27 Les montages financiers avec intervention des organismes de fonds propres 27 Poids des apports des repreneurs dans le plan de financement total 27 B - DEFAILLANCES ET ELEMENTS DISCRIMINANTS 28 Une forte influence de facteurs directement liés au repreneur 28 Degré de proximité avec l entreprise reprise 28 Expérience du secteur 28 Table des matières 9

La dimension humaine des reprises 28 Effectif de l entreprise reprise 28 Nombre des repreneurs 29 Maintien du cédant 29 III - LES CROISSANCES EXTERNES 30 Le mouvement de concentration des PME-PMI en France 31 Relation entreprise reprise / entreprise repreneuse 31 Une dynamique de marché 31 Des effets de taille 32 Montage financier 32 Le financement de la croissance externe 33 Défaillances et éléments discriminants 33 IV - CAS PARTICULIERS 34 A - LES TRANSMISSIONS FAMILIALES 35 Principales caractéristiques 35 Le repreneur 35 L entreprise cible 35 Montage financier 36 Défaillances et éléments discriminants 36 B - LES MONTAGES EN R.E.S. 37 Des éléments financiers plutôt favorables 37 Effet de levier plus important 37 Un endettement bien proportionné à la MBA 37 Un rapport favorable entre valorisation et MBA 38 Une confirmation de l importance des éléments non-financiers 38 Des entreprises reprises de taille plus grande 38 Cohabitation forcée de plusieurs repreneurs 38 ANNEXES 39 ANNEXE 1 - REPARTITION DANS LE TEMPS DES DEFAILLANCES 40 ANNEXE 2 - REPARTITION DANS LE TEMPS DES DEFAILLANCES DES REPRISES PAR DES PERSONNES PHYSIQUES 41 ANNEXE 3 - REPARTITION DANS LE TEMPS DES DEFAILLANCES DES CROISSANCES EXTERNES 42 ANNEXE 4 - RESULTATS DETAILLES DE L ENQUETE REALISEE AUPRES DES REPRENEURS 43 Un montage de la reprise jugé adéquat 43 Des charges financières encore importantes, mais dont l impact diminue 43 Les difficultés de trésorerie restent au second rang des difficultés rencontrées 43 L après-transmission 44 Des objectifs atteints, et un optimisme pour l avenir 45 ANNEXE 5 - DESCRIPTION DE L ECHANTILLON 46 Table des matières 10

I - Analyse d ensemble de la population étudiée Partie I - Analyse d ensemble de la population 11

A - PRINCIPALES CARACTERISTIQUES L'IMPORTANCE DES DEPARTS A LA RETRAITE 58% des transmissions sont provoquées par le départ à la retraite des dirigeants. Cette proportion est en augmentation par rapport à l étude 1993 (+4 points). Cette proportion continue à refléter l «entreprise-boom» de l après-guerre. En 1980, 56% des PMI étaient animées par des chefs d entreprises de plus de 50 ans. Dès 1982, ils ne comptaient plus que pour 49% 2, et en 1990 pour 33%. Tous secteurs d activité confondus cette proportion passe à cette date à 29% 3. Malgré ce rajeunissement des entrepreneurs, nombre de chefs d entreprises restent aujourd hui en situation de «passer la main». Départ à la retraite Redistribution Maladie ou Essaimage Changement Total du vendeur du capital décès d activité du vendeur % 57,6 16,4 9,1 8,6 8,3 100 La majorité de ces départs étant prévisibles, un passage de relais est prévu entre les cédants et les repreneurs. Dans la population 1997, 51% des transmissions sont accompagnées du maintien du vendeur. Cette proportion est en nette augmentation par rapport à l étude 1993, où elle était de 35%. Ces deux tendances sont encore renforcées dans les transmissions familiales, où 74% des opérations sont justifiées par un départ à la retraite, et pour lesquelles le cédant assure une transition dans 59% des cas. DESCRIPTION DE L ENTREPRISE REPRISE Structure initiale du capital Familiale Mixte 4 Filiale Total % 57,2 32,4 10,4 100 Le pourcentage d entreprises détenues par un actionnariat mixte est en nette progression depuis 1993 ; elles comptaient en effet alors pour 20% seulement de l échantillon. Des entreprises dont le chiffre d affaires et l effectif moyens diminuent... Chiffre d affaires En MF 0 à 5 5 à 9 10 à 19 20 à 49 50 à 99 100 et + Total Etude 97 18,0 19,5 25,4 25 7,7 4,4 100 Etude 93 16,4 20,4 25,3 24 9,2 4,7 100 La distribution du chiffre d affaires s est peu modifiée entre 1993 et 1997 ; le chiffre d affaires moyen est cependant passé de 28,3 à 26,2 MF. 2 Transmission des entreprises industrielles, CEPME, Mai 1984. 3 Dénombrement des chefs d entreprise de plus de 50 ans, Observatoire de l ANCE, J. BONNEAU, Mai 1995. 4 combinaison de personnes physiques, de partenaires financiers, de sociétés. Partie I - Analyse d ensemble de la population 12

Effectif En nb 0 à 5 5 à 9 10 à 19 20 à 49 50 à 99 100 et + Total Etude 97 9,9 17,0 22,7 33,7 9,9 6,8 100 Etude 93 3,6 13,1 21,5 38,7 13,5 9,6 100 L entreprise cible compte en moyenne 36 salariés contre 44 dans l étude précédente. A noter une nette progression du nombre de TPE (moins de 10 salariés) garanties au moment de leur transmission, puisque leur nombre est passé de 16,7% à 26,9% de la population étudiée. La productivité moyenne, calculée en rapprochant le chiffre d affaires moyen de l effectif moyen, est ainsi en augmentation de plus de 13% (728 kf de chiffre d affaires par homme en 1997 contre 643 kf en 1993).... Mais dont la santé financière s améliore Valorisation En MF < 1 De 1 à 5 De 5 à 20 Plus de 20 Total % 15,3 47,7 28,8 8,2 100 Valorisation moyenne 0,6 2,6 9,5 48 7,9 La valorisation moyenne marque une hausse de près de 500 kf depuis l étude précédente. Cette tendance est à mettre en perspective avec le chiffre d affaires et l effectif moyens de l entreprise cible, qui enregistrent une baisse sensible. Evolution du ratio Valorisation / Résultat Net - «Price Earning Ratio» En excluant les valeurs extrêmes, le PER moyen est de 7,6, à comparer à 8,2 dans la population étudiée en 1993, soit en nette diminution. % 4 de 4 à 7 de 7 à 10 de 10 à 15 plus de 15 Total 1997 26 34 17 9 14 100 1993 24 29 17 14 16 100 Depuis l étude 1993, la part des transmissions présentant un PER inférieur à 7 s est nettement accrue (60% contre 53%, soit +7 points). Le résultat net moyen des entreprises cédées a fortement progressé, puisque leur valorisation est en hausse de 500 kf (ci supra) alors que le PER moyen est en nette diminution. En outre, au vu de l évolution à la baisse du chiffre d affaires moyen, leur rentabilité s est améliorée entre les deux études. Evolution du ratio Valorisation / Marge Brute d Autofinancement 3 De 3 à 7 De 7 à 10 Plus de 10 Total % 40,4 44,1 6,9 8,7 100 Ce ratio s élève, en moyenne, et en excluant les valeurs extrêmes, à 3,8. Il perd 21% par rapport à l étude 1993. La MBA a donc cru nettement plus rapidement que la valorisation. Partie I - Analyse d ensemble de la population 13

Particularité des transmissions avec intervention d organismes de fonds propres Avec un effectif moyen de 67 salariés, et un chiffre d affaires moyen de 56 MF, les entreprises visées par les organismes de fonds propres sont d une taille très supérieure à la moyenne. Plus du tiers des entreprises transmises (35%) réalisent un chiffre d affaires supérieur à 50 MF (ceci confirme les observations de l étude 1993). A noter que les transmissions dans lesquelles sont intervenus des organismes de fonds propres ne représentent plus que 14% de l échantillon étudié, contre près de 20% dans l échantillon de 1993. Sur l ensemble de la population, 6,9% des entreprises ont une valorisation supérieure à 20 MF, contre 36% dans les opérations avec un organisme de fonds propres. Dans l étude 1993, seules 24% des transmissions faisant intervenir un organisme de fonds propres étaient dans ce cas. Dans ces conditions, près de 80% des interventions d organismes de fonds propres concernent des projets de reprise de plus de 5 MF. taille des projets <2 MF 2 x <5 MF 5 MF Total % des opérations avec OFP 4% 18% 78% 100 Les entreprises transmises dans ce cadre sont plus valorisées que dans l ensemble de la population étudiée puisque leur PER moyen est de 8,7 (contre 7,6). 25% des entreprises ont ainsi un PER supérieur à 10. MONTAGE DE L OPERATION DE TRANSMISSION Montage juridique Holding de Holding avec Achat direct Achat du fonds RES droit commun intégration fiscale des titres de commerce Autre Total % 0,7 13,5 62,4 9,7 13,0 0,8 100 Les modifications successives apportées à la législation ont progressivement incité les salariés repreneurs à privilégier le rachat par un holding avec intégration fiscale par apport au régime du RES. En effet : - l avantage fiscal de consolidation du holding et de ses filiales a été ouvert, sur simple option, à l ensemble des holdings sous réserve d un seuil minimal de détention des titres de 95% 5. - la Loi sur l Epargne de juin 1987 a modifié la Loi sur l Initiative Economique de juillet 1984 instaurant le régime du RES, et a imposé l absence de contrôle majoritaire par un repreneur unique 6. La majorité des transmissions se réalisent donc par le biais de holding avec intégration fiscale, et en particulier les reprises par des anciens salariés de l entreprise qui continuent à représenter près du tiers des reprises par des personnes physiques (voir II). 5 Loi de Finance de 1988. 6 Ces textes ont de plus été modifiés par la Loi de Finance Rectificative de 1992. Partie I - Analyse d ensemble de la population 14

Des montages de reprise moins tendus Part des fonds propres dans le montage financier 0% De 1 à 40% De 40 à 80% De 80 à 100% Total % 12,7 56,1 26,3 4,9 100 Les fonds propres, avec une part moyenne de 31,4% du plan de financement, couvrent toujours le tiers des besoins des opérations de transmission. Part des concours bancaires dans le montage financier 0% De 1 à 40% De 40 à 80% De 80 à 100% Total % 4,7 15,6 58,7 21 100 La part moyenne des concours bancaires est restée stable entre les deux études, à 59%. Effet de levier dans le montage financier 7 3 De 3 à 6 De 6 à 9 Plus de 9 Total % 55,5 24,8 8,5 11,2 100 L effet de levier s établit en moyenne à 5,7, contre 6,2 dans le passé. On note donc une forte amélioration de l environnement dans lequel se réalisent les opérations de transmission. Ce constat semble partagé par les chefs d entreprise. 7 L effet de levier financier est calculé en comparant le total des ressources hors apports personnels au montant des apports personnels. Partie I - Analyse d ensemble de la population 15

B - ENQUETE AUPRES DES REPRENEURS Un questionnaire relatif aux circonstances de la transmission et à l évolution de l entreprise rachetée a été envoyé aux repreneurs dont l opération de transmission a bénéficié de la garantie de SOFARIS entre 1993 et 1997, et dont l entreprise est à ce jour non défaillante. La comparaison des 367 réponses ainsi obtenues en 1997 aux 600 réponses de 1993, fait état d une satisfaction plus grande quant aux circonstances de la transmission, et de perspectives plus optimistes. Les repreneurs ayant répondu considèrent majoritairement que : - le montage était adéquat et le prix de cession raisonnable ; - les charges financières liées à la transmission étaient raisonnables voire faibles. Le montage financier était...... adéquat 87%... trop tendu 13% Le prix de cession était...... faible 4%... raisonnable 63%... élevé 28%... beaucoup trop élevé 5% Plus de 50% des repreneurs indiquent cependant que les charges financières ont nui à l investissement de développement de l entreprise. En outre, les difficultés de trésorerie sont toujours citées comme deuxième problème rencontré dans les mois suivant la transmission. 1997 1993 - Problèmes de trésorerie 26% 28% Les évolutions à la hausse du chiffre d'affaires et de la rentabilité au cours des années suivant la transmission sont moins fréquentes qu en 1993. En revanche, une proportion plus importante de repreneurs affirme avoir augmenté les effectifs de l entreprise à la suite de la reprise. Ceux qui ont effectué une diversification produit, mais surtout marché, sont plus nombreux à avoir pleinement réalisé leurs prévisions (20,2% et 19,1% contre 17,1% dans la population totale). Les résultats détaillés de cette enquête se trouvent en annexe 4. Partie I - Analyse d ensemble de la population 16

C - MESURE DE LA DEFAILLANCE DES TRANSMISSIONS Même dans un environnement favorable, le risque «transmission» ressort élevé, comme en témoignent les données statistiques suivantes. SITUATION DES DOSSIERS 8 L échantillon des entreprises garanties entre 1993 et 1997 par SOFARIS vient compléter la série des dossiers de l étude 1993. La population étudiée totale est donc constituée d environ 3 200 entreprises transmises entre 1984 et 1997, et garanties par SOFARIS. Une analyse par génération de production permet d évaluer le taux de défaillance des opérations de transmission d entreprises à 28,5% (à comparer à celui des créations de 39%). Ainsi, c est environ 30% des opérations qui échouent dans les sept ans suivant la transmission, et plus de 20% dans les cinq premières années (voir annexe 1 pour plus de détails). Les statistiques de l INSEE, dans lesquelles les très petites entreprises prédominent, montrent que le taux de survie des entreprises reprises est faible : 58% à cinq ans. Certains secteurs ressortent cependant avec des taux de survie plus proches de 75%, ainsi les transports, le BTP, l industrie. TAUX DE CONTENTIEUX NET SUR ENCOURS Cette approche plus bancaire exprime la perte financière des intervenants «extérieurs» au projet de transmission et garantis par SOFARIS, et permet de répondre à la question «quel est le montant de sinistres généré par une production initiale de 100, en moyenne et annuellement?». Le taux de contentieux net annuel sur encours jusqu à N+7 s élève, en moyenne, à 4,2% 9 avec un taux de récupération moyen de 10% du montant du contentieux brut. Le tableau suivant montre l évolution de ce taux moyen de contentieux sur des périodes différentes. Il met en évidence, notamment, l effet de la mauvaise conjoncture économique en 1993 et 1994. Moyenne de 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1984 à 1991 Taux de contentieux 2,40% 4,93% 6,76% 5,59% 5,18% 4,75% 4,55% 8 Le terme «dossier» correspond à une transmission d entreprise dont tout ou partie des financements externes ont été garantis par SOFARIS/BDPME. 9 Moyenne des taux de contentieux annuels pondérés par les encours. Partie I - Analyse d ensemble de la population 17

D - ELEMENTS DISCRIMINANTS Les tableaux ci-dessous permettent de comparer l incidence des divers facteurs sur le taux de défaillance des transmissions d entreprise, en confrontant le pourcentage de dossiers contentieux respectifs. Pour faciliter la lecture des résultats, chaque pourcentage a été exprimé en indice, selon les paramètres suivants : - les pourcentages de dossiers contentieux correspondent aux rapports entre le nombre d entreprises défaillantes, tel que constaté à mi-1997, et le nombre d entreprises accompagnées par SOFARIS entre 1986 et début 1997 et retenues dans le cadre de la présente étude ; - l indice de référence (base 100) correspond au pourcentage moyen de dossiers contentieux de la population. VALIDITE DES CRITERES FINANCIERS HABITUELS L étude menée en 1993 avait démontré que les opérations pour lesquelles le PER était supérieur à 8 présentaient un risque plus élevé d échec. De même, elle soulignait que ce risque allait croissant avec le rapport Dettes / MBA. La pertinence de ces indicateurs est confirmée comme l indiquent les tableaux suivants, même si leur impact est plus limité que dans la précédente étude. Ils permettent cependant de : - diagnostiquer la santé financière de l entreprise reprise ; - vérifier le rapport entre le prix de cession fixé et la situation de l entreprise ; - vérifier la capacité de l entreprise à supporter, dans les années qui la suivent, l endettement et les charges financières liés au financement de la reprise. Les valeurs choisies comme référence dans l analyse des opérations de garantie sont les suivantes : - Endettement / MBA 4 ; - PER 7 ; - Dividende / Résultat Net 70% ; Endettement consolidé après opération/mba 10 4 2 2 à 4 plus de 4 Total % de l échantillon total 48 36 16 100 Indices 86 105 134 Le taux de défaillance des transmissions semble largement lié au rapport entre l endettement après opération et la MBA de l entreprise. Cependant, même un ratio très faible ne semble pas radicalement écarter le risque d échec. 10 Il s agit de l endettement élargi (à moins de 5 ans) consolidé de l entreprise reprise et du holding, après mise en place des concours liés à l opération de transmission. Partie I - Analyse d ensemble de la population 18

Valorisation/résultat net (PER) 7 4 4 à 7 7 à 15 plus de 15 Total % de l échantillon total 25 31 29 15 100 Indices 83 92 113 118 88 115 Plus le PER est élevé, plus le risque de défaillance de la transmission apparaît fort. Le taux de défaillance des transmissions pour lesquelles le PER est supérieur ou égal à 7 est de 30% supérieur à celui des reprises pour lesquelles le PER est inférieur à 7. Dividende / Résultat net 70% 11 Le dividende utilisé dans le calcul de ce critère correspond au dividende nécessaire pour faire face au remboursement des emprunts bancaires contractés lors de la transmission. Il est comparé au résultat net «historique» de l entreprise reprise, avec prise en compte éventuelle de certaines corrections, comme économie de salaires, de loyers,.... 70% > 70% Total % de l échantillon total 47 53 100 Indices 85 113 Ces données confirment que le respect d un ratio Dividende/Résultat net 70% réduit effectivement le risque de défaillance de la transmission. Le taux de sinistre des dossiers ne respectant pas ce rapport est de 33% plus élevé que celui des dossiers qui le respectent. DONNER LA PRIORITE AUX FACTEURS NON-FINANCIERS Les limites des critères financiers Il apparaît bien que les différents critères financiers utilisés dans l analyse des opérations de transmission jouent un rôle important. % des échecs critères respecté non respecté Total Dividende / RN 70% 39 61 100 PER 7 49 51 100 Endettement / MBA 4 79 21 100 Combinaison des trois critères 29 71 100 71% des transmissions qui ont échouées à ce jour ne respectaient pas un des trois principaux critères financiers de référence à la date de la transmission. Près d un échec sur trois (29%) ne peut cependant pas être expliqué par ce biais puisque l ensemble des critères étaient respectés. L écart entre l échec et la réussite d une reprise d entreprise ne peut donc pas être ramené à une approche uniquement financière. Les facteurs non-financiers, et en particulier humains, paraissent encore plus déterminants. 11 On tient compte des économies d impôts lorsqu il s agit d un holding avec intégration fiscale. Partie I - Analyse d ensemble de la population 19

Caractère inattendu de la transmission Les transmissions «brutales», et donc peu ou pas du tout préparées, présentent des risques d insuccès nettement supérieurs. L effet de surprise, et donc bien souvent la non préparation de la reprise, est un exemple de facteur nonfinancier influant directement sur le succès des transmissions. Maladie ou Changement d activité Retraite du Redistribution du Essaimage décès du vendeur vendeur capital Indices 150 119 99 79 71 Facteurs humains Près de 50% des repreneurs interrogés en 1993 et 1997 12 affirment avoir rencontré des problèmes de compétence ou de productivité des ressources humaines dans les mois suivant la transmission. 1997 1993 - Problèmes de compétence ou productivité des ressources humaines 46% 48% Plus de 20% d entre eux affirment en outre avoir manqué d informations sur le fonctionnement interne de l entreprise ou avoir reçu des informations inexactes de la part du vendeur. Problèmes dus à... 1997 1993... un manque d informations sur le fonctionnement interne de l entreprise 21% 18%... des informations inexactes reçues de la part du vendeur 21% 21% Il semble bien que les difficultés rencontrées dans les reprises soient avant tout d ordre humain, et non d ordre financier. Cette conclusion rejoint celle de l étude réalisée en 1996 par SOFARIS relative aux opérations de création d entreprise, et peut être généralisée à la PME dans son ensemble quel que soit son stade de développement. Afin de mieux cerner les spécificités et les éléments discriminants propres à différents types de transmissions, l échantillon a été segmenté entre : - les reprises par des personnes physiques (76% des dossiers depuis 1993) ; - les croissances externes (24% des dossiers depuis 1993). La grande majorité des reprises reste le fait de personnes physiques, en particulier des personnes extérieures à l entreprise reprise. C est donc sur ce type de reprise que nous avons le plus de recul. 12 voir résultats détaillés de l enquête en annexe 4 Partie I - Analyse d ensemble de la population 20