Titres négociables à court terme (Negotiable European Commercial Paper - NEU CP-) 1 Programme non garanti DOCUMENTATION FINANCIERE (DF) Nom du programme CAISSE REGIONALE du CREDIT AGRICOLE, NEU CP Nom de l émetteur Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Type de programme Titres négociables à court terme Plafond du programme (en euro) 2 Milliards d euros Garant «Sans objet» Notation du programme Noté : - Par l Agence de notation Standard and Poor s. - Par l Agence de notation Moody s Arrangeur Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Agent(s) domiciliataire(s) - CREDIT AGRICOLE ATLANTIQUE VENDEE - CACEIS BANK - Crédit Agricole SA Agent(s) placeur(s) Courtiers : Aurel BGC, HPC, NewEdge Group, TSAF OTC SA, Tullett Prebon (Europe) Limited, Crédit Agricole CIB et GFI Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Date de signature de la documentation financière Mise à jour par avenant 11/05/2017 Sans objet Documentation établie en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier Un exemplaire de la présente documentation est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO) Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) 21-1134 Service des Titres de Créances Négociables (STCN) 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01 La Banque de France invite le lecteur à prendre connaissance des conditions générales d utilisation des informations relatives aux titres de créances négociables : https://www.banque-france.fr/politique-monetaire/surveillance-et-developpement-des-financements-de-marche-marche-neu-cpneu-mtn/le-marche-des-titres-negociables-court-et-moyen-terme-neu-cp-neu-mtn 1 Dénomination commerciale des titres définis à l article D.213-1 du Code monétaire et financier 1
1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Articles D. 213-9, 1 et D. 213-11 du Code monétaire et financier et article 6 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 1.1 Nom du programme CAISSE REGIONALE du CREDIT AGRICOLE, NEU CP 1.2 Type de programme Titres négociables à court terme 1.3 Dénomination sociale CAISSE REGIONALE du CREDIT AGRICOLE de l'émetteur Mutuel 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit 1.5 Objet du programme Satisfaire aux besoins généraux de financement de la Caisse Régionale du Crédit Agricole ATLANTIQUE VENDEE 1.6 Plafond du 2 Milliards d euros programme (en Euro) 1.7 Forme des titres Les titres du programme sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés conformément à la législation et à la réglementation française en vigueur. 1.8 Rémunération La rémunération est libre. Cependant, si l Emetteur émet des Titres négociables à court terme dont la rémunération est liée à un indice, ou à une clause d indexation, l Emetteur n émettra que des Titres négociables à court terme dont la rémunération est liée à un indice usuel marché monétaire, tel que et restreint à : Euribor, Libor ou EONIA. L émetteur ne peut pas émettre de Titres négociables à court terme avec paiements de capital qui peuvent potentiellement être variables. Il est précisé que les Titres négociables à court terme ne pourront pas être remboursés à un montant inférieur au pair. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Titre négociable à court terme seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Euro 1.10 Maturité L échéance des Titres négociables à court terme sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Titres négociables à court terme ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Titres négociables à court terme peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Titres négociables à court terme émis dans le cadre 2
1.11 Montant unitaire minimal des émissions 1.12 Dénomination minimale des Titres de créances négociables 1.13 Rang Optionnel (1) 1.14 Droit applicable au droit français programme 1.15 Admission des TCN Non sur un marché réglementé 1.16 Système de règlement-livraison d émission 1.17 Notation(s) du programme du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Titres négociables à court terme émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Titres négociables à court terme, s il y a lieu, sera spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Titre négociable à court terme assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Titre négociable à court terme. Le montant minimal unitaire de chaque émission sera au moins égal à 150 000 euros. En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des titres de créances négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission Les titres de créances négociables pourront être émis via Euroclear France Noté Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur (cf. annexes). La caisse REGIONALE du CREDIT AGRICOLE ATLANTIQUE est notée : - par l Agence de notation Standard & Poor s. https://www.standardandpoors.com/en_us/web/gue st/ratings/details/-/instrumentdetails/debttype/certdepst/entityid/369819 - par l Agence de notation Moody s. https://www.moodys.com/credit-ratings/crcam- Atlantique-Vendee-credit-rating-600010455 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 3
1.18 Garantie Sans objet 1.19 Agent(s) domiciliataire(s) - CREDIT AGRICOLE Route de paris 44949 NANTES Cedex (liste exhaustive) - CACEIS Bank - CREDIT AGRICOLE SA 1.20 Arrangeur Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel 1.21 Mode de placement envisagé - Marché interbancaire et placement auprès de la clientèle - Courtiers : Aurel BGC, HPC, NewEdge Group, TSAF OTC SA, Tullett Prebon (Europe) Limited, Crédit Agricole CIB et GFI Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel L Emetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur 1.22 Restrictions à la vente L Emetteur, chaque agent placeur et chaque détenteur de Titres négociables à court terme émis aux termes du Programme s engagent à n entreprendre aucune action permettant l offre auprès du public desdits Titres négociables à court terme ou la possession ou la distribution de la Documentation Financière ou de tout autre document relatif aux Titres négociables à court terme dans tous pays où la distribution de tels documents serait contraire aux lois et règlements et à n offrir ni à vendre les Titres négociables à court terme, directement ou indirectement, qu en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans ces pays. L Emetteur, chaque agent placeur et chaque détenteur de Titres négociables à court terme (étant entendu que chacun des détenteurs futurs des Titres négociables à court terme est réputé l avoir déclaré et accepté au jour de la date d acquisition des Titres négociables à court terme ) s engagent à se conformer aux lois et règlements en vigueur dans les pays où il offrira ou vendra lesdits Titres négociables à court terme ou détiendra ou distribuera la Documentation Financière et à obtenir toute autorisation ou tout accord nécessaire au regard de la loi et des règlements en vigueur dans tous les pays où il fera une telle offre ou vente. Ni l Emetteur ni aucun détenteur de Titres négociables à court terme ne sera responsable du non-respect de ces lois ou règlements par l un des autres détenteurs, de Titres négociables à court terme. 1.23 Taxation L Émetteur ne s engage pas à indemniser les porteurs de NEU CP en cas de prélèvement de nature fiscale en France ou à l étranger, sur toutes sommes versées au 4
1.24 Implication d'autorités nationales 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme titre des NEU CP, à l exception des droits de timbres ou droit d enregistrement dus par l Émetteur en France Banque de France. Des informations sur l Emetteur peuvent être obtenues auprès de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée site web : www.ca-atlantiquevendee.fr Contacts : Monsieur Simon TERNINCK, Directeur du Département Finance, Engagements et Recouvrement. Email : simon.ternynck@ca-atlantique-vendee.fr Tél. : 02.51.36.68.68 Fax : 02.51.36.68.54 Monsieur Christophe GUIBERT-ELINEAU, responsable du service Finance Responsable du Programme Email : christophe.guibert-elineau@ca-atlantiquevendee.fr Tél. : 02.51.36.85.40 Fax : 02.51.36.86.36 1.26 Informations complémentaires relatives au programme 1.27 Langue de la documentation financière faisant foi Adresse postale : La Garde Route de Paris 44949 Nantes Cedex 9 Optionnel (1) Français 1) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose * 5
2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D. 213-9, 2 du Code monétaire et financier et article 7. 3 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale de l émetteur 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents 2.3 Date de constitution 2.4 Siège social et principal siège administratif (si différent) 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés 2.6 Objet social résumé 2.7 Renseignements relatifs à l activité de l émetteur CAISSE REGIONALE du CREDIT AGRICOLE MUTUEL - Forme juridique Société Coopérative de droit privé à capital et personnel variable régie par les dispositions des articles L 512-20 et suivants du Code Monétaire et Financier et la loi bancaire du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l activité des établissements de crédit. - Tribunal compétent : Tribunal de Grande Instance de Nantes 07/12/2001. Siège social : La Garde - Route de Paris 44949 NANTES CEDEX Siège administratif : Route d Aizenay 85012 LA ROCHE SUR YON CEDEX R.C.S. : 440 242 469 NANTES N SIRET : 440 242 469 00011 Code APE : 651 D La Caisse Régionale effectue toutes les opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la réglementation bancaire et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole. A cet effet, elle réalise toutes opérations de crédit, de banque, de caution, de prises de participations, de finance, de courtage, notamment d assurance, de commissions, d arbitrage, soit pour son compte propre, soit pour le compte de tiers, de services d investissement et de toutes activités connexes, dans le respect des compétences des Caisse Régionales de Crédit Agricole Mutuel définies par les lois et les règlements en vigueur. Les informations détaillées concernant l activité de l établissement figurent aux pages 5 à 29 du rapport annuel 2016. Cf annexe pour le lien Le secteur d activité de la CAISSE REGIONALE du CREDIT AGRICOLE est la banque de proximité sur sa zone de compétence géographique ((départements Loire Atlantique et Vendée)). Ceci implique que les tableaux relatifs au détail et à l explication de la formation du résultat n ont pas à être ventilés selon d autres critères d activité ou de zone géographique 2.8 Capital Le montant du capital souscrit au 31.12.2016 : 112.977 milliers d euros, constitué de : - 1 855 972 CCA - 1 302 830 CCI - 4 249 544parts sociales Pour une valeur nominale de 15,25. 2.8.1 Montant du capital souscrit et entièrement libéré 2.8.2 Montant du capital souscrit et non L intégralité du capital est libérée Sans objet 6
entièrement libéré 2.9 Répartition du capital Certificats Coopératifs d Associés (CCA) détenus par Mutualisation : - capital : 28.303.573 - nombre : 1.855.972 Sacam 2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés 2.11 Composition de la direction Soit 25,05 % du capital Pour les CCI uniquement, EURONEXT PARIS https://www.euronext.com/fr/products/equities/fr0000185506- XPAR - Pour l exercice 2015 : page 211 du rapport financier Cf annexe pour le lien - Pour l exercice 2016 : page 223 du rapport financier Cf annexe pour le lien 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées (ou à défaut des données sociales) 2.13 Exercice comptable 2.13.1 Date de tenue de l assemblée générale annuelle (ou son équivalent) ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé Les comptes ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC telles qu adoptées par l Union européenne et applicables au 31 décembre 2016. Du 01/01 au 31/12 12/04/2017 2.14 Exercice fiscal Du 01/01 au 31/12 2.15 Commissaires aux SCP MALEVAUT NAUD comptes de l'émetteur ayant KPMG AUDIT FS I audité les comptes annuels de l'émetteur 2.15.1 Commissaires aux comptes M. Jean Louis Gouttenegre SCP MALEVAUT NAUD 55 BD François Arago - 79180 CHAURAY M. Philippe SAINT PIERRE KPMG AUDIT FS I 7 BD Albert Einstein - BP 41125-44311 NANTES Commissaires aux comptes suppléants : M. Malcolm Mc LARTY KPMG AUDIT FS II Immeuble Palatin 3 cours du triangle 92939 Paris la Défense 7
2.15.2 Rapport des commissaires aux comptes MME Emmanuelle Rouxell CABINET ROUXEL-TANGUY ZA des longs réages Rue de la prunelle 22190 PLERIN - Pour l exercice 2015 : Rapport des CAC sur les comptes annuels : pages 182 à 185 du rapport annuel 2015 Rapport des CAC sur les comptes consolidés : pages 131 à 134 - Pour l exercice 2016 : Rapport des CAC sur les comptes annuels : pages 193 à 196 du rapport annuel 2016 Rapport des CAC sur les comptes consolidés : pages 140 à 143 Cf annexe pour le lien 2.16 Autres Sans objet programmes de l émetteur de même nature à l étranger 2.17 Notation de «noté» : Standard & Poor s et Moody s l émetteur 2.18 Information Optionnel (1) complémentaire sur l émetteur (1) Optionnel : information pouvant être fournie par l émetteur sans que la réglementation française ne l impose. 8
3. CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Articles D. 213-9, 4 du Code monétaire et financier et les réglementations postérieures Certification des informations fournies pour l émetteur 3.A.1 Nom et fonction de la ou des personne(s) responsable(s) de la documentation financière portant sur le programme de titres négociables à court terme Monsieur CHERAMY Patrice, Directeur Général 3 3.A.2 Déclaration pour chaque personne responsable de la documentation financière portant sur le programme de titres négociables à court terme «A ma connaissance, les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée» 3.A.3 Date, lieu et signature A Nantes, le 11/05/2017 Le Directeur Général 9
Annexe I Notation du programme d émission ANNEXES la notation du programme d émission est disponible à la rubrique 1.17 Annexe II Documents présentés à l assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l organe qui en tient lieu 3 - Les Rapports Annuels des deux derniers exercices comptables de l émetteur. - Lien internet : Rapport 2016 : https://www.ca-atlantiquevendee.fr/vitrine/objcommun/fic/atlantiquevende e/pdf/communiquefi/rapport-financier-2016.pdf Rapport 2015 : https://www.ca-atlantiquevendee.fr/vitrine/objcommun/fic/atlantiquevende e/pdf/communiquefi/rapport-financier-2015.pdf Annexe III Avenant daté sous format électronique et papier (signé) sans objet 3 Les informations financières annexes de l émetteur exposées à l article D. 213-9 du Code monétaire et financier sont tenues à la disposition de toute personne qui en ferait la demande, conformément aux articles D. 213-9 du Code monétaire et financier et L.232-23 du Code de commerce. 10