Titres négociables à court terme (Negotiable European Commercial Paper - NEU CP-) 1 Programme non garanti DOCUMENTATION FINANCIERE Nom du programme Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique, Titres négociables à court terme Nom de l émetteur Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique Type de programme Titres négociables à court terme Plafond du programme (en euro) 700 millions d euros Garant «Sans objet» Notation du programme «Non noté» Arrangeur Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique Agent(s) domiciliataire(s) Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique Agent(s) placeur(s) Les titres seront placés par la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique elle-même, auprès de sa clientèle et sur le marché interbancaire en direct et par l intermédiaire de courtiers dont la liste à ce jour est la suivante : - AUREL BGC - TULLET PREBON GROUP LIMITED - HPC Date de signature de la documentation 19/06/2017 financière Mise à jour par avenant «Sans objet» Documentation établie en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO) Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) 21-1134 Service des Titres de Créances Négociables (STCN) 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01 La Banque de France invite le lecteur à prendre connaissance des conditions générales d utilisation des informations relatives aux titres de créances négociables : https://www.banque-france.fr/politique-monetaire/surveillance-et-developpement-des-financements-de-marche-marche-neu-cpneu-mtn/le-marche-des-titres-negociables-court-et-moyen-terme-neu-cp-neu-mtn 1 Dénomination commerciale des titres définis à l article D.213-1 du Code monétaire et financier 1
1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Articles D. 213-9, 1 et 213-11 du Code monétaire et financier et Article 6 de l arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique, Titres négociables à court terme 1.2 Type de programme Titres négociables à court terme 1.3 Dénomination sociale de Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique l'émetteur 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit 1.5 Objet du Programme «Optionnel 1» 1.6 Plafond du Programme 700 millions d euros 1.7 Forme des titres Titres émis dématérialisés 1.8 Rémunération La rémunération des titres négociables à court terme est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de titres négociables à court terme dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du titre négociable à court terme seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission conformément à l article D. 213-6 du Code monétaire et financier (USD, CFH, JPY, GBP, CAD, AUD, NOK par exemple) 1.10 Maturité L échéance des titres négociables à court terme sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de titres négociables à court terme ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 2
Les titres négociables à court terme peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les titres négociables à court terme émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les titres négociables à court terme émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs possibilités de rachat par l Émetteur [2]. L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de titres négociables à court terme, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout titre négociable à court terme assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit titre négociable à court terme. 1.11 Montant unitaire minimal des émissions 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission 1.12 Dénomination minimale des TCN En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des titres Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission. 1.13 Rang «Optionnel 1» 1.14 Droit applicable Législation française 1.15 Admission des titres sur un marché réglementé Non 1.16 Système de règlement- Euroclear France livraison d émission 1.17 Notation(s) du Programme non noté 1.18 Garantie «Sans objet» 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique 1.20 Arrangeur Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas [2] (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur) 3
1.21 Mode de placement envisagé Les titres seront placés par la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique elle-même, auprès de sa clientèle et sur le marché interbancaire en direct et par l intermédiaire de courtiers dont la liste à ce jour est la suivante : - AUREL BGC - TULLET PREBON GROUP LIMITED - HPC L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs : une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l émetteur. 1.22 Restrictions à la vente «Optionnel 1» 1.23 Taxation «Optionnel 1» 1.24 Implication d'autorités «Banque de France» nationales 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Florence Descubes du Chatenet, Directrice du Département Trésorerie, 10 quai des Queyries 33072 Bordeaux Cedex florence.descubesduchatenet@bpaca.banquepopulaire.fr Tél : 05 56 01 66 26 David Heintz, Trésorier, 10 quai des Queyries 33072 Bordeaux Cedex david.heintz@bpaca.banquepopulaire.fr Tél : 05 56 01 89 28 Laurent Crouzet, Trésorier, 10 quai des Queyries 33072 Bordeaux Cedex laurent.crouzet@bpaca.banquepopulaire.fr Tél : 05 56 01 86 67 Mathilde Conan, Trésorier, 10 quai des Queyries 33072 Bordeaux Cedex mathilde.conan@bpaca.banquepopulaire.fr Tél : 05 56 01 86 54 1.26 Informations complémentaires «Optionnel 1» relatives au programme 1.27 Langue de la documentation financière faisant foi Français Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 4
2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D. 213-9, 2 du Code monétaire et financier et Article 7, 3 de l arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale de l émetteur 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique La société est une société anonyme coopérative de banque populaire à capital variable, régie par les articles L.512-2 et suivants du code monétaire et financier et l ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires. Législation française avec les tribunaux judiciaires de Bordeaux compétents selon le litige concerné. 2.3 Date de constitution 15 novembre 1919 2.4 Siège social et principal siège Siège social : 10 quai des Queyries 33072 administratif (si différent) Bordeaux Cedex. 2.5 Numéro d immatriculation au RCS BORDEAUX 755 501 590 Registre du Commerce et des Sociétés 2.6 Objet social résumé Opérations de banque, opérations connexes et autres opérations visées par le Code monétaire et Financier relatif à l activité et au contrôle des établissements de crédit ainsi que toutes opérations de courtage d assurances. 2.7 Renseignements relatifs à La Banque Populaire Aquitaine Centre l activité de l émetteur Atlantique est une Société Anonyme Coopérative de Banque Populaire à capital variable. Immatriculée en date du 15 Novembre 1919 au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 755 501 590. La Société a pour objet de faire toutes opérations de banque avec les entreprises commerciales, industrielles, artisanales, agricoles ou libérales, à forme individuelle ou de société, et plus généralement, avec toute autre collectivité ou personne morale, sociétaires ou non, d apporter son concours à sa clientèle de particuliers, de participer à la réalisation de toutes opérations garanties par une société de caution mutuelle constituée conformément à la section 3 du chapitre V du titre I du livre IV du code monétaire et financier, d attribuer aux titulaires de comptes ou plans d épargnelogement tout crédit ou prêt ayant pour objet le financement de leurs projets immobiliers, de recevoir des dépôts de toute personne ou société et, plus généralement, d effectuer toutes les opérations de banque, visées au titre I du livre III du code monétaire et financier. La Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique présente des comptes consolidés selon les normes comptables IFRS. 5
Le détail des principales branches d activité est précisé dans le rapport annuel dans les comptes consolidés : pages 58 et 59 du rapport annuel 2016 et pages 59 et 60 du rapport annuel 2015. 2.8 Capital Le capital de la société est variable. Il est divisé en 30 621 259 parts sociales d un montant nominal de 17 euros chacune, entièrement souscrites par les sociétaires. 2.8.1 Montant du capital souscrit et entièrement libéré Le capital social, entièrement libéré, s élève à 520 561 403 euros au 31/12/2016. 2.8.2 Montant du capital souscrit et «sans objet» non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital 139 468 sociétaires au 31/12/2016. Aucun sociétaire ne détient plus de 5 % du capital à cette date. 2.10 Marchés réglementés où les «sans objet» titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés 2.11 Composition de la Direction Monsieur Bernard Dupouy, Président du Conseil d Administration - Monsieur Dominique Garnier, Directeur Général - Monsieur Christian Chapothin, Directeur Général Adjoint - Monsieur Hubert de Marcellus, Directeur des Relations Humaines et Communication - Madame Sandrine Redon, Directrice de la Communication Externe et Institutionnelle, - Monsieur Alain Delhoumeau, Directeur Réseau Poitou Charentes - Madame Gillio Valérie, Directrice Risques, Conformité et Contrôle Permanent - Monsieur Patrick Collas, Secrétaire Général - Monsieur Patrick Lacorre, Directeur de l Audit - Madame Agnès Massol Directrice Développement et Qualité - Monsieur Ludovic Favarette, Directeur Efficacité des Process et Prestations - Monsieur Jérôme Beauquel, Directeur des Engagements - Monsieur Christophe Bourdais, Directeur des Entreprises et Filières Locales - Monsieur Michel Rochereau, Directeur Réseau Limousin et Dordogne - Monsieur Bruno Guillermou, Directeur Réseau Bordeaux Métropole et Gironde - Monsieur Jean-Luc Olivet, Directeur Immobilier Moyens Généraux - Madame Véronique Ducos-Mannant Directrice de la Communication Interne - Madame Marie-Claude Malet, Directrice Réseau Aquitaine Sud - Madame Isabelle Ravail, Directrice des Ingénieries et des Offres - Monsieur Christophe Rieunier, Directeur des partenariats et de la prescription 6
2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées - Monsieur Guillaume Silvy-Leligois, Directeur Pilotage Performance Financière et Commerciale - Monsieur Christophe Bizot, Directeur Adjoint des Ressources Humaines. Le Groupe a établi ses comptes consolidés au titre de l exercice 2016 en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu adopté par l Union Européenne et applicable à cette date, excluant donc certaines dispositions de la norme IAS 39 concernant la comptabilité de couverture. 2.13 Exercice comptable Du 01/01/2016 au 31/12/2016 2.13.1 Date de tenue de l assemblée 02/05/2017 générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé (ou son équivalent) 2.14 Exercice fiscal Du 01/01/2016 au 31/12/2016 2.15 Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur Commissaires Titulaires : - SA Pricewatherhousecoopers Entreprises - Deloitte et Associés 2.15.1 Commissaires aux comptes Commissaires Titulaires : - SA Pricewatherhousecoopers Entreprises Monsieur Antoine Priollaud 179 cours du Médoc CS 30008-33070 Bordeaux Cédex - Deloitte et Associés Messieurs Emmanuel Gadret 19 bd Alfred Daney BP 60094-33041 Bordeaux Cedex 2.15.2 Rapport des commissaires aux comptes 2.16 Autres programmes de «sans objet» l Émetteur de même nature à l étranger 2.17 Notation de l émetteur «Optionnel 1» 2.18 Information complémentaire sur l émetteur «Optionnel 1» Rapports des commissaires aux comptes : Rapport d Activité 2016 : pages 176 à 177 pour les comptes consolidés et 210 à 211 pour les comptes individuels. Rapport d Activité 2015 : pages 175 à 177 pour les comptes consolidés et 220 à 222 pour les comptes individuels. 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 7
Annexe I Annexe II ANNEXES Notation du programme d émission Documents présentés à l assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l organe qui en tient lieu 2 sans objet Les Rapports d Activité 2016 et 2015 sous format électronique. Rapport 2016 Rapport 2015 Annexe III Avenant daté sous format électronique et papier (signé) sans objet 2 Les informations financières annexes de l émetteur exposées à l article D. 213-9 du Code monétaire et financier sont tenues à la disposition de toute personne qui en ferait la demande, conformément aux articles D. 213-9 du Code monétaire et financier et L.232-23 du Code de commerce. 9