RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS PRESENTEES A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 15 MAI 2012 Mesdames et Messieurs les actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée générale conformément à la loi et aux statuts de la société pour vous soumettre les résolutions relatives à l ordre du jour. RESOLUTIONS RELEVANT DE L ASSEMBLEE ORDINAIRE Comptes et affectation du résultat 2011 Tout d abord, nous vous demanderons d approuver les comptes consolidés (résolution n 1) et les comptes sociaux (résolution n 2) de l exercice clos le 31 décembre 2011, qui vous ont été présentés et sont commentés dans les documents qui vous ont été adressés ou mis à votre disposition. Ces comptes, qui ont été arrêtés par le Conseil d administration lors de sa séance du 6 mars 2012 après examen préalable par le Comité d audit et des comptes, font l objet de rapports sans réserves de la part des Commissaires aux comptes en date du 7 mars 2012. Il est précisé que ces rapports contiennent des observations, qui ne remettent pas en cause l opinion émise, destinées à attirer l attention sur l importance de plusieurs notes en annexe aux comptes. Ces rapports figurent dans le Document de référence 2011. Ensuite (résolution n 3), nous vous proposerons d affecter le bénéfice distribuable de la société mère, soit 497,7 millions d euros compte tenu du report à nouveau créditeur. Le Conseil d administration a décidé de proposer aux actionnaires, au titre de 2011, le versement d un dividende de 0,78 euro par action (contre 0,50 euro au titre de l année précédente) pour un total d environ 158 millions d euros, le solde étant reporté à nouveau. En raison de l acompte sur dividende (d un montant unitaire de 0,25 euro) mis en paiement le 23 décembre 2011, le versement effectif sera égal à 0,53 euro par action. Si vous adoptez cette résolution, ce dividende sera détaché le lundi 28 mai 2012 et mis en paiement en numéraire, conformément aux règles en vigueur, trois jours de bourse plus tard, soit le jeudi 31 mai 2012. Conventions et engagements réglementés Puis nous soumettrons à vos suffrages les conventions et engagements réglementés approuvés par le Conseil d administration au cours de l exercice 2011. Il s agit tout d abord des engagements respectifs du Secteur Public (résolution n 4) et de Dassault Aviation (résolution n 5), conclus le 24 février 2011 lors du Conseil d arrêté des comptes 2010, de demander le paiement en actions du dividende 2010. Ensuite, nous vous soumettrons la convention autorisée par le Conseil du 15 décembre 2011 d exercer l option détenue par la société de monter de 25% à 35% dans le capital de DCNS (résolution n 6). Le rapport spécial des Commissaires aux comptes, qui figure dans le Document de référence 2011, donne toutes précisions sur ces conventions et engagements soumis à l approbation de l assemblée générale conformément à la loi. Ce rapport spécial mentionne en outre les Page 1 sur 5
conventions et engagements approuvés par l assemblée générale au cours d exercices antérieurs et dont l exécution s est poursuivie en 2011. Mandats d administrateurs Comme mentionné dans le Document de référence depuis plusieurs années, ce sont cinq mandats d administrateurs qui arrivent à échéance à l issue de l Assemblée générale de 2012 : - Deux «Personnalités extérieures» aux termes du pacte d actionnaires, choisies en concertation entre le Secteur Public et Dassault Aviation : Baroness Ann Taylor (résolution n 7) et Madame Anne-Claire Taittinger (résolution n 8) sont proposées à vos suffrages en remplacement, respectivement, de Lord Roger Freeman et de Monsieur Pierre Mutz ; - Deux administrateurs nommés sur proposition du «Partenaire Industriel», Dassault Aviation ayant décidé de solliciter le renouvellement des mandats de Messieurs Loïk Segalen (résolution n 9) et Eric Trappier (résolution n 10) ; - Enfin, sur proposition du Secteur Public, la candidature de Madame Jeanne-Marie Prost (résolution n 11) est soumise à l Assemblée la société TSA cessant d être administrateur de la société. Les documents d Assemblée incluent une biographie de l ensemble des administrateurs concernés ainsi que les mentions réglementaires prévues par le Code de commerce. Au total, si ces candidatures sont approuvées par l Assemblée générale, le Conseil de Thales comprendra 3 nouveaux administrateurs de sexe féminin (en plus de Madame Martine Saunier élue par les salariés), ce qui permet à Thales d atteindre le pourcentage de 20% de femmes administrateurs avec un an d avance sur l objectif du code AFEP-MEDEF et deux ans d avance sur l échéance légale de 2014 (loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des conseils d administration). Programme de rachat d actions Nous vous proposerons ensuite de renouveler, sans modification, l autorisation à donner à la société en vue de lui permettre, sauf en période d offre publique, d opérer sur ses propres titres, avec un prix maximum d achat maintenu à 50 euros par action (résolution n 12). A l appui de cette demande, vous sont fournis, dans le Document de référence 2011, le descriptif du programme et le compte rendu de réalisation des programmes préalablement autorisés. RESOLUTIONS RELEVANT DE L ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE Délégations financières Les délégations en matière d opérations financières conférées au Conseil par l Assemblée générale du 20 mai 2010 (cf. Annexe) arriveront à échéance le 19 juillet 2012. Aucune d entre elles n a été utilisée. Afin de conserver à la société une flexibilité financière suffisante, nous vous proposerons de renouveler, dans des conditions inchangées par rapport à 2010, ces autorisations d émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (résolution n 13) et avec suppression de ce droit, en instaurant, dans ce dernier cas, la possibilité d un délai de priorité (résolution n 14) et ce, dans les mêmes limites qu antérieurement. Pour chacune de ces deux délégations : - plafond en actions : 30 millions de titres de 3 euros nominal (moins de 15% du capital social actuel) - plafond en titres de créance supports, le cas échéant : 1,5 milliard d euros de nominal Page 2 sur 5
- durée : 26 mois. A titre accessoire, et afin de faciliter le déroulement des opérations financières concernées, nous vous demanderons également d autoriser (résolution n 15) l augmentation du nombre de titres des émissions décidées en application des résolutions n 13 et n 14 (surallocation ou «green shoe»), dans la limite légale de 15% desdites émissions et dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. En tout état de cause, ces sur-allocations s inscriront dans la limite des plafonds respectifs visés aux résolutions n 13 et n 14. Conformément à la possibilité offerte par la loi, nous soumettrons ensuite à vos suffrages une délégation au Conseil aux fins de procéder, le cas échéant, à l émission d actions en rémunération d apports en nature constitués de titres de capital (ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) de sociétés tierces. Cette faculté, limitée par la loi à 10% du capital à la date de l Assemblée, porterait donc sur un maximum de 20,2 millions d actions, sa durée étant également fixée à 26 mois (résolution n 16). La résolution n 17 a pour objet de limiter le montant des opérations réalisées en vertu des résolutions n 13 à n 16 ci-dessus, dont les plafonds ne se cumulent pas : - plafond global en actions : 50 millions de titres de 3 euros nominal (inférieur à 25% du capital social actuel) - plafond global en titres de créance supports, le cas échéant : 2 milliards d euros de nominal. Augmentations de capital réservées aux salariés Conformément à la loi (art L. 225-129-6 du Code de commerce), les délégations visant à autoriser une augmentation du capital en numéraire (cf résolutions n 13 à n 15 ci-dessus) imposent de soumettre également à l Assemblée une résolution concernant les augmentations de capital réservées aux salariés dans le cadre du Plan d Epargne Groupe, étant précisé que la résolution adoptée par l Assemblée du 18 mai 2011 arrive à échéance le 17 juillet 2013 et qu à ce jour, elle n a pas été utilisée. En conformité avec la loi, nous vous proposons (résolution n 18) de renouveler cette délégation avec la même limite de 6 millions d actions de 3 euros nominal qu antérieurement, les autres conditions de l autorisation (décote, durée) restant inchangées par rapport à l an dernier. A toutes fins utiles, il est précisé que les plafonds visés à la résolution précédente ne concernent pas les augmentations de capital réservées aux salariés. Attribution gratuite d actions existantes Il vous sera enfin demandé de renouveler l autorisation d attribuer gratuitement des actions existantes, donc sans dilution en capital pour les actionnaires la délégation conférée par l Assemblée du 20 mai 2010 ayant été très largement utilisée. Il vous est proposé (résolution n 19), de renouveler, pour la durée légale de 38 mois, avec un plafond porté de 2 millions à 3 millions d actions existantes (moins de 1,5% du capital), l autorisation d attribuer gratuitement des actions dans les conditions prévues par la loi (périodes minimales d acquisition et de conservation de deux ans chacune la période de conservation pouvant hors de France être réduite ou annulée si l acquisition des actions n est définitive qu au bout de quatre ans). Il est rappelé qu en 2011 la délégation conférée par l Assemblée en matière d options de souscription avait été réduite de 5 à 2 millions d actions nouvelles (cf. Annexe), les attributions gratuites d actions (existantes) ayant pris le pas sur les stock-options dans la politique de LTI («long term incentives») du Groupe. Page 3 sur 5
Les attributions éventuelles d actions au Président-directeur général, seul dirigeant mandataire social de Thales, seront soumises à des conditions de performance fixées par le Conseil d administration, sur proposition du Comité de sélection et de rémunérations. Comme cela a été décidé par le Conseil pour les stock-options ces deux dernières années, les conditions de performance pourront être également applicables aux actions attribuées aux cadres dirigeants non mandataires sociaux. En tout état de cause, le Conseil en rendra compte annuellement à l Assemblée générale. Le Document de référence 2011 donne toutes précisions utiles quant aux attributions gratuites d actions existantes déjà réalisées et aux plans actuellement en cours de validité. Conformément à la loi, le récapitulatif des autorisations en vigueur, données par l Assemblée au Conseil d administration en matière d augmentations de capital figure en Annexe au présent rapport. RESOLUTION RELEVANT DE L ASSEMBLEE ORDINAIRE La résolution n 20 (pouvoirs pour formalités) n appelle pas de commentaires particuliers. Tel est le sens des résolutions qui sont soumises à vos suffrages, Mesdames et Messieurs les actionnaires, et que nous vous remercions de bien vouloir adopter. Le Conseil d administration Page 4 sur 5
ANNEXE AU RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Tableau récapitulatif visé par l article L. 225-100 du Code de commerce des délégations en vigueur, données au Conseil par l Assemblée générale en matière d augmentation de capital 1 (*). Emission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (DPS) générale du 20 mai 2010 Plafonds identiques (avec/sans DPS et dans ce dernier cas possibilité d un délai de priorité) : 30 millions d actions nouvelles et 1,5 milliard d euros de titres de créance Option de sur-allocation possible («Green shoe») à concurrence de 15% des émissions, dans les limites globales ci-dessus. Durée de l autorisation : 26 mois, soit jusqu au 19 juillet 2012 2 (*). Emission d actions nouvelles (dans la limite de 10% du capital à la date de l AG l ayant autorisée, soit 19,9 millions actions) en rémunération d apports de titres de sociétés tierces Durée de l autorisation : 26 mois, soit jusqu au 19 juillet 2012 3. Attribution d options de souscription d actions sans décote par rapport à la moyenne des 20 cours de bourse Plafond : 2 millions d actions nouvelles. Durée des options : 10 ans. Durée de l autorisation : 38 mois, soit jusqu au 17 juillet 2014 4. Emission d actions réservées aux salariés adhérents du PEG Plafond : 6 millions d actions Décote maximum = 20% pour PEG 5 ans et 30% avec conservation des titres pendant 10 ans. Durée de l autorisation : 26 mois, soit jusqu au 17 juillet 2013 générale du 20 mai 2010 générale du 18 mai 2011 CA du 15-09-11 : attribution de 435 300 options de souscription d actions à 26,34 euros avec conditions de performance pour l ensemble des attributaires (dont Président Directeur général 64 000 options) Solde : 1 564 700 options générale du 18 mai 2011 (*) La limite globale des opérations relevant des autorisations 1 et 2 ci-dessus a été fixée par l Assemblée générale du 20 mai 2010 à 50 millions d actions nouvelles et 2 milliards d euros de titres de créance. Page 5 sur 5