Conditions générales d achat

Conditions générales d achat Création : 21/10/2008 Rév 2 : 02/01/2014 Auteur : JM A. RODRIGUES Ce document peut être obsolète dès son impression ou sa diffusion par messagerie électronique. Seule la version électronique de ce document constitue la référence en cours d application

Conditions générales d achat Date : 02/01/2014 Administration du document Identification du document Type de document Conditions générales Auteur Fonction Date de mise à jour E.DOUBLET Service juridique 25/02/2009 Approbation : le(s) responsable en charge de vérifier le bon déroulement fonctionnel et opérationnel de la procédure Prénom Nom Fonction Date Franck PRUVOST Directeur Général 02/01/2014 Validation du Pilote de Processus : le pilote de processus a la charge de vérifier l application de la procédure, ses évolutions et le suivi des indicateurs Prénom Nom Fonction Date João Manuel ALVES RODRIGUES Responsable Achats 02/01/2014 Validation du Responsable Qualité : le Responsable Qualité a la charge de valider la normalisation et la diffusion de la procédure Prénom Nom Fonction Date Guillaume PICHON Responsable Management de la Qualité 02/01/2014 Historique des versions du document Date Auteur Objet 21/10/2008 E.DOUBLET Version initiale 25/02/2009 E.DOUBLET Révision 1 02/01/2014 JM. A. RODRIGUES Révision 2 Changement de Nom Diffusion Ce document est disponible : Electronique (géré) Autre (s) (non géré)

Table des matières Article 1 Champ d application Définitions... p.4 Article 2 Documents contractuels... p.4 Article 3 Modifications de la Fourniture... p.4 Article 4 Livraison... p.5 4.1 Délais de livraison 4.2 Pénalités de retard de livraison 4.3 Conditions de livraison 4.4 Expéditions - emballages Article 5 Qualité de la fourniture Acceptation... p.6 5.1 Contrôles et/ou audits de qualité 5.2 Traçabilité 5.3 Acceptation de la fourniture Article 6 Transfert de propriété et des risques... p.6 Article 7 Prix... p.7 Article 8 Conditions de paiement... p.7 Article 9 Garanties données par le Fournisseur... p.7 9.1 Garantie contractuelle 9.1.1 Objet 9.1.2 Durée et étendue 9.1.3 Disponibilité des pièces de rechange 9.2 Garanties financières Article 10 Hygiène, sécurité, environnement... p.8 Article 11 Responsabilité Assurances... p.8 11.1 Responsabilité 11.2 Assurances Article 12 Force majeure... p.9 Article 13 Transfert cession sous-traitance... p.9 Article 14 Propriété intellectuelle... p.10 14.1 Eléments spécifiques 14.2 Eléments non spécifiques 14.3 Garantie en matière de propriété intellectuelle Article 15 - Confidentialité... p.10 Article 16 Résiliation... p.11 16.1 Résiliation pour inexécution 16.2 Résiliation à l initiative de l Acheteur 16.3 Résiliation an cas de procédure collective Article 17 Dispositions diverses... p.12 17.1 Indépendance des parties 17.2 Nullité partielle 17.3 Non renonciation 17.4 Compensation Article 18 Droit applicable attribution de compétence... p.12 3

ARTICLE 1 - Champ d application - Définitions Les présentes conditions générales d achat sont applicables aux commandes émises par ALLIA auprès de ses fournisseurs. Elles sont dénommées ci-après CGA. Les termes suivants signifient : - Acheteur : la société ALLIA. - Fournisseur : le fournisseur choisi par l Acheteur pour exécuter le contrat. - Fourniture : tout bien, produit, matériel, ainsi que les documents et prestations associés, toutes prestations intellectuelles, tels que définis dans la commande. - Bon de commande ou Commande : document définissant la commande de fournitures et prestations éventuelles passée par ALLIA au Fournisseur. Il comprend notamment la désignation, le prix de la fourniture, la date et le lieu de livraison, la référence au contrat. - Contrat : l ensemble des documents contractuels régissant la commande entre l Acheteur et le Fournisseur. ARTICLE 2 Documents contractuels Les présentes CGA prévalent sur toutes conditions générales de vente et autres documents émanant du Fournisseur. Elles ont vocation à s appliquer lorsque les conditions particulières ou la commande ne prévoient aucune disposition contraire. Le Contrat constitue l intégralité des obligations et engagements contractés par les parties. Il annule et remplace tous les accords et échanges antérieurs relatifs à la Fourniture. Dès réception du bon de commande, le Fournisseur confirmera la commande dans un délai de 7 jours, au moyen d un accusé de réception de commande daté et signé par une personne habilitée du Fournisseur, et revêtu de son cachet commercial. Passé ce délai, la Commande et son exécution seront réputées réalisées aux conditions des présentes et du bon de commande. Aucune réserve ne sera réputée acceptée sans un accord exprès de l Acheteur. Le simple fait de la livraison ou du début de facturation ou de réalisation de la prestation vaut acceptation de la commande par le Fournisseur. ARTICLE 3 Modifications de la Fourniture L Acheteur se réserve la possibilité de demander au Fournisseur d apporter des modifications à la définition de la Fourniture. A compter de la demande de l Acheteur, le Fournisseur dispose d un délai de 7 jours calendaires pour l informer de l impact des modifications, sur la date de livraison, le prix, et le cas échéant, tout autre aspect directement concerné. Le Fournisseur ne mettra en œuvre les modifications qu après avoir obtenu l accord écrit de l Acheteur. ARTICLE 4 Livraison 4.1 Délais de livraison Le Fournisseur s engage à respecter strictement les délais de livraison définis dans la Commande : le respect des délais par le Fournisseur est impératif et constitue l un des éléments essentiels de la commande. Si un retard de livraison s avère être prévisible, le Fournisseur devra en aviser l Acheteur le plus tôt possible en précisant l ampleur et les motifs du retard. 4

4.2 Pénalités de retard de livraison Le non-respect des délais par le Fournisseur entraîne de plein droit et sans mise en demeure préalable l application des pénalités prévues dans la commande, et à défaut, des pénalités suivantes : - 0.5% du montant total du Contrat par jour ouvré de retard. Le montant total des pénalités pour retard de livraison est limité à 10% du montant total du Contrat, sans préjudice du droit pour l Acheteur de demander la résolution de la vente et/ou de se remplacer auprès du fournisseur de son choix, aux frais du vendeur : lorsque le plafond de pénalités est atteint, l Acheteur peut résilier le Contrat de plein droit. Le Fournisseur devra alors d une part rembourser à l Acheteur les paiements éventuellement déjà effectués, et d autre part l indemniser pour les surcoûts engendrés par le recours aux services d un autre fournisseur, et pour tous dommages que l Acheteur pourrait subir du fait de l inexécution fautive du Fournisseur. 4.3 Conditions de livraison A défaut d indication contraire dans le Contrat, la livraison s entend «rendue droits acquittés lieu de destination» (DDP, Incoterms 2010), au lieu convenu, pendant les jours ouvrés, et aux horaires de travail habituels tels que définis sur le bon de Commande. Le moyen de transport sera choisi en adéquation avec l exigence impérative du respect du délai de livraison. Toute livraison partielle devra faire l objet d un accord préalable et écrit de l Acheteur. 4.4 Expéditions emballage Tous les colis doivent comporter un bordereau d expédition / bon de livraison rappelant la référence de la Commande. Le bordereau d expédition doit mentionner : - le n de la commande - le code article de la fourniture livrée - la désignation commerciale et technique du produit livré - la quantité commandée et livrée. Le Fournisseur est responsable de l emballage qui doit être approprié au moyen de transport utilisé et à la fourniture transportée, conformément aux normes en vigueur et aux règles de l art. Le conditionnement des produits livrés devra notamment permettre leur manutention sans qu il y ait risque de les détériorer. Les produits ne risquant ni déformation, ni chocs, peuvent être conditionnés en vrac. Les produits reconnus sensibles aux variations climatiques seront obligatoirement conditionnés dans des emballages protecteurs garantissant leur intégrité mécanique, chimique ou électrique. Les produits mécaniquement et/ou électriquement fragiles seront conditionnés unitairement ou par ensembles homogènes. La responsabilité du Fournisseur pourra être recherchée si pendant les opérations de transport et de stockage, des matériels et des produits commandés étaient détériorés à cause des emballages, protections et calages non appropriés à la nature des marchandises, au mode de transport et aux conditions de stockage, étant entendu que si des conditions particulières sont nécessaires, le Fournisseur devra les préciser. ARTICLE 5 Qualité de la Fourniture - Acceptation 5.1 Contrôles et/ou audits de qualité L Acheteur peut effectuer ou faire effectuer par un tiers des contrôles et/ ou audits de qualité dans les locaux du Fournisseur, avant et pendant l exécution du Contrat. 5

La responsabilité du Fournisseur reste néanmoins entière, et l Acheteur demeure libre de refuser tout ou partie de la Fourniture lors de la livraison. Le Fournisseur s engage à tout mettre en œuvre pour la réussite de ces démarches. 5.2 Traçabilité Le Fournisseur s engage à envoyer à l Acheteur les certificats matière et/ou les dossiers constructeur dans le délai de 7 jours calendaires à compter de la livraison de la Fourniture. A défaut, l Acheteur sera autorisé à retenir le solde des paiements jusqu à réception de ces documents. 5.3 Acceptation de la Fourniture La Fourniture doit être conforme aux dispositions du Contrat, en termes de quantité et de qualité. L acceptation de la Fourniture par l Acheteur s effectue après vérification de cette conformité, et le cas échéant, après réception par l Acheteur des documents de vente prévus dans le contrat, tels que certificats matières et plans, et tous documents relatifs à la sécurité et à l utilisation de la Fourniture. En cas de non-conformité, l Acheteur pourra refuser la Fourniture : soit il définit alors un délai dans lequel il appartient au Fournisseur de réparer ou de remplacer la Fourniture, soit l Acheteur demande la résolution de la vente et/ou choisit un autre fournisseur de son choix, aux frais du Fournisseur. En outre, le Fournisseur sera considéré comme entièrement responsable, à l égard de l Acheteur, de toutes les conséquences dommageables d un éventuel défaut de conformité et de qualité des Fournitures, tant en termes qualitatifs que quantitatifs, et s engage, en conséquence à l indemniser totalement des préjudices qui pourraient en résulter, et sera notamment redevable, le cas échéant, des pénalités prévues à l article 4.2. ARTICLE 6 Transfert de propriété et des risques Le transfert de propriété intervient à la livraison de la Fourniture, sauf si tout ou partie du paiement est effectué avant la livraison. Dans ce cas, le transfert de propriété intervient par anticipation dès que la Fourniture devient identifiable. Le Fournisseur renonce à se prévaloir d une quelconque clause de réserve de propriété non expressément acceptée par l Acheteur, et s engage à ce que ses propres fournisseurs y renoncent de la même façon. Le transfert des risques intervient à la livraison de la Fourniture, sauf en cas de refus de celle-ci, tel que prévu à l article 5 ci-avant. ARTICLE 7 Prix Les prix indiqués sont forfaitaires et non révisables, sauf indication contraire dans le Contrat. Les prix indiqués dans le Contrat comprennent notamment tous les frais occasionnés par la fabrication, l emballage, le chargement, le transport, le déchargement. Ils s entendent hors TVA et sont libellés en Euros, sauf stipulation contraire dans la Commande. Le Fournisseur supporte tous les frais relatifs aux droits, taxes, et prélèvements de toute nature dont il peut être redevable. 6

ARTICLE 8 Conditions de paiement Sauf disposition contraire dans le Contrat, le Fournisseur établit ses factures en 2 exemplaires, conformément aux dispositions légales et à celles du Contrat, avec la référence au Contrat et au bon de commande. Le paiement des factures se fait à 45 jours fin de mois, soit 30 jours fin de mois le 15, à compter de l émission de la facture. Toute facture doit être émise à la date de livraison ou de réalisation de la prestation, et en tout état de cause, pas avant la date de livraison prévue à la Commande. Le mode de paiement est celui indiqué dans le Contrat, et à défaut le virement bancaire. ARTICLE 9 Garanties 9.1 Garantie contractuelle 9.1.1 - Objet Le Fournisseur garantit que la Fourniture est conforme aux spécifications et conditions particulières mentionnées dans le Contrat, et qu elle répond pleinement aux besoins et aux objectifs indiqués par l Acheteur, sans pouvoir se prévaloir d un éventuel manque de précision des documents contractuels. Le Fournisseur garantit qu il est en droit de disposer pleinement de la Fourniture et qu elle est exempte de tout privilège. Le Fournisseur garantit l Acheteur contre toute réclamation, de quelque nature qu elle soit, qui pourrait être formulée à ce titre, et contre toutes les conséquences dommageables qui pourraient en résulter pour l Acheteur. Le Fournisseur s engage à informer et conseiller l Acheteur, notamment quant à la composition de la Fourniture, et quant à tout éventuel risque en termes d hygiène et sécurité par exemple. Le Fournisseur respecte et s engage à respecter toutes les lois, les règlements, les règles de l art, et toute prescription applicable à la Fourniture, de telle sorte que celle-ci puisse être légalement achetée, vendue, transportée ou exportée. 9.1.2 Durée et étendue Le Fournisseur garantit pendant une période de 12 mois, à défaut de stipulation contraire dans la Commande, à compter de l acceptation de la Fourniture par l Acheteur, que celle-ci sera exempte de tout défaut, vice, ou usure anormale, de quelque nature que ce soit. Si la Fourniture se révèle défectueuse, l Acheteur demandera au Fournisseur de la réparer ou de la remplacer, dans un délai défini par l Acheteur. A défaut pour le Fournisseur d avoir donné satisfaction dans le délai imparti, l Acheteur pourra prendre les mesures nécessaires pour remédier lui-même, ou faire appel à un tiers à cette fin. Dans tous les cas, le Fournisseur prendra en charge tous les frais occasionnés par la mise en œuvre de la garantie contractuelle, notamment tous les frais de déplacement, retour en usine, pièces et main d œuvre, sans préjudice de toute autre réclamation de l Acheteur. Tout remplacement ou réparation de la Fourniture au titre de la garantie donne lieu à une nouvelle garantie d une durée de 12 mois minimum à compter de l acceptation par l Acheteur de la Fourniture réparée ou remplacée. En outre, le Fournisseur demeure lié par l ensemble des garanties légales applicables et de la garantie des vices cachés. 7

9.1.3 Disponibilité des pièces de rechange Le Fournisseur garantit l approvisionnement en temps utile de toute pièce de rechange nécessaire à l utilisation de la Fourniture, pendant une durée minimum de 10 ans à compter de la livraison. 9.2 Garanties financières Le Fournisseur remettra à l Acheteur les garanties bancaires à première demande définies le cas échéant à la commande, émises par une banque de premier ordre, selon les modèles propres à ALLIA. Il pourra être demandé au Fournisseur l émission des garanties suivantes : - garantie de restitution d acompte - garantie de bonne fin - garantie de dispense de retenue de garantie ARTICLE 10 Hygiène, sécurité et environnement Au moment de la livraison, le Fournisseur s engage à respecter et faire respecter par ses employés, représentants et sous-traitants les règles en vigueur en matière d hygiène, sécurité, respect des conditions de travail et de l environnement. En cas de non respect de ces règles, l Acheteur pourra refuser l accès au lieu de livraison. Toutes les conséquences dommageables qui pourraient en résulter seraient à l unique charge du Fournisseur. ARTICLE 11 Responsabilité assurances 11.1 - Responsabilité Le Fournisseur est responsable de tout dommage que lui-même, ses salariés, représentants, soustraitants causent à l Acheteur ou à des tiers du fait de la Fourniture et/ou de l exécution du Contrat. Il tient l Acheteur et ses assureurs garantis de tous dommages et/ou responsabilité que l Acheteur serait amené à supporter à ce titre. L assistance que l Acheteur pourra apporter au Fournisseur pour la réalisation de la Fourniture ou les contrôles que l Acheteur se réserve d effectuer n exonèrent en rien la responsabilité du Fournisseur sur la Fourniture. Le Fournisseur et ses sous-contractants s'engagent à souscrire et à maintenir en vigueur les assurances nécessaires à la couverture de sa responsabilité en conformité avec le Contrat. A ce titre, le Fournisseur fournira tout justificatif des polices d assurances, à la première demande de l'acheteur. En cas d'insuffisance de couverture, l Acheteur pourra exiger la souscription par le Fournisseur de garanties complémentaires, aux frais du Fournisseur. 11.2 Assurances Le Fournisseur et ses sous-contractants s'engagent à souscrire auprès d une compagnie notoirement solvable et à maintenir en vigueur les assurances nécessaires à la couverture de sa responsabilité en conformité avec le Contrat, notamment : - une police d assurance Responsabilité Civile Professionnelle, - une police d assurance Responsabilité Civile avant et après livraison le garantissant pour des montants suffisants contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile qu il peut encourir en cas de dommages corporels, matériels, immatériels, consécutifs ou non, causés à l Acheteur, à ses clients ou à des tiers dans le cadre de l exécution du Contrat. 8

A ce titre, le Fournisseur fournira tout justificatif des polices d assurances, à la première demande de l'acheteur. En cas d'insuffisance de couverture, l Acheteur pourra exiger la souscription par le Fournisseur de garanties complémentaires, aux frais du Fournisseur. La souscription de ces assurances ne constitue pas une limite de responsabilité du Fournisseur. ARTICLE 12 Force majeure Aucune des parties n'a failli à ses obligations contractuelles dans la mesure où leur inexécution résulte d'un cas de force majeure tel que reconnu par la loi et la jurisprudence. La force majeure ne libère de ses obligations contractuelles la partie qui l'invoque que dans la mesure et pendant le temps où elle est empêchée de les exécuter. Chaque partie supporte la charge de tous les frais qui lui incombent et qui résultent de la survenance du cas de force majeure. La partie affectée par un cas de force majeure en avise immédiatement l'autre partie par fax confirmé par lettre recommandée avec accusé de réception en produisant toutes justifications utiles. L'autre partie se réserve le droit de vérifier et de contrôler la réalité des faits. La partie qui invoque un cas de force majeure met tout en œuvre pour réduire autant que possible les effets dommageables résultant de cette situation. En tout état de cause, les grèves limitées au personnel du Fournisseur ou de ses éventuels Souscontractants ne dégagent pas le Fournisseur de sa responsabilité en cas de retard ou d'empêchement de livraison. Dans le cas où l'événement qui donne lieu au cas de force majeure se prolonge pendant plus de quinze (15) jours calendaires consécutifs, la partie à laquelle le cas de force majeure sera opposé peut résilier immédiatement et de plein droit le Contrat sans indemnité. Le Fournisseur remboursera à l'acheteur les sommes déjà versées d'avance au titre du Contrat et ne correspondant pas à des Fournitures déjà livrées à la date de survenance de la force majeure. ARTICLE 13 Transfert cession sous-traitance Le Fournisseur s'engage à ne transférer, céder ou sous-traiter tout ou partie de la Commande ainsi que les droits et obligations y afférents à un tiers qu'avec l'accord préalable et écrit de l Acheteur. Nonobstant l approbation de l Acheteur à la sous-traitance de tout ou partie de l exécution du Contrat, le Fournisseur demeure seul responsable vis-à-vis de l Acheteur de ses obligations au titre du Contrat. Le Fournisseur garantit l Acheteur contre toute réclamation de ses sous-contractants. ARTICLE 14 Propriété intellectuelle 14.1 Eléments spécifiques Dans le cas où la Fourniture comprend des éléments spécifiques réalisés par le Fournisseur dans le cadre du Contrat, notamment les plans, manuels et documents préparés par le Fournisseur et/ou tout autre tiers auquel il aurait fait appel, les conditions financières convenues comprennent, sans qu'il soit besoin d'une quelconque mention à ce sujet dans le Contrat, le transfert à l'acheteur de la propriété intellectuelle de tous ces éléments spécifiques. En conséquence, le Fournisseur cède à titre exclusif à l'acheteur tous les droits d'exploitation sur ces éléments spécifiques, notamment les droits de reproduction, de représentation, de traduction, d'adaptation et de commercialisation, pour tous supports et tous modes d'exploitation. Cette cession est effectuée pour la durée des droits de propriété intellectuelle, pour tous pays et toutes langues. Ce transfert de propriété intellectuelle se réalise au fur et à mesure de la réalisation de ces éléments spécifiques. 9

14.2 Eléments non spécifiques Dans le cas où la Fourniture comprend des éléments non spécifiques soumis à des droits de propriété intellectuelle, (notamment plans, manuels, documents, logiciels non spécifiques intégrés dans la Fourniture ou accessoires à celle-ci) remis à l'acheteur par le Fournisseur pour les besoins du Contrat le Fournisseur concède, sans frais supplémentaire, à l'acheteur et aux tiers intervenant pour le compte ou les besoins propres de l'acheteur, un droit d'usage personnel et non exclusif de reproduction, de représentation, de traduction, et d adaptation sur lesdits éléments non spécifiques pour ses besoins propres d'utilisation. Ces droits sont consentis pour la durée des droits de propriété intellectuelle, pour tous pays et tous supports. En cas de cession par l'acheteur de la Fourniture à un tiers, le droit d'usage tel que défini ci-dessus sur les éléments non spécifiques est transmis au cessionnaire sans frais supplémentaire. 14.3 Garantie en matière de propriété intellectuelle Le Fournisseur garantit l Acheteur contre toutes les conséquences des revendications en matière de propriété intellectuelle émanant de tiers que pourrait subir l Acheteur à l occasion de l exécution du Contrat, de l utilisation ou de l exploitation de la Fourniture. Le Fournisseur s engage à prendre à sa charge la défense de l Acheteur ainsi que toutes les conséquences, y compris les frais, débours et les condamnations pécuniaires, qui pourraient en résulter pour l Acheteur. De plus, au choix de l Acheteur, le Fournisseur devra, à ses frais, soit (i) obtenir le droit de continuer à utiliser la Fourniture, soit (ii) la remplacer ou la modifier afin qu elle cesse de porter atteinte aux droits du tiers visé ci-dessus, tout en assurant les fonctions prévues par les documents contractuels, soit (iii) reprendre la Fourniture et la remplacer par une fourniture équivalente, le tout sans préjudice pour l Acheteur de réclamer au Fournisseur tous dommages et intérêts. ARTICLE 15 Confidentialité Tout document ou renseignement fourni par l'acheteur au Fournisseur pour l'exécution du Contrat ainsi que tous les éléments, notamment les états, études et documents, réalisés par le Fournisseur à l'occasion de l'exécution du Contrat, sont confidentiels. Sont également confidentiels, tous les documents et toutes les informations dont le Fournisseur pourrait avoir connaissance à l'occasion de l'exécution du Contrat et en particulier ceux relatifs à l'organisation, aux activités et aux résultats de l'acheteur. Ces documents, renseignements et/ou éléments visés ci-dessus ne peuvent être utilisés par le Fournisseur que pour les besoins du Contrat, et ne peuvent faire l'objet d'aucune divulgation à des tiers ou à des membres du personnel du Fournisseur non appelés à participer à l'exécution du Contrat, sauf si la divulgation est nécessaire en raison d'obligations légales, comptables ou réglementaires. Le Fournisseur s'engage à respecter et à imposer aux membres de son personnel et également à ses Sous-contractants éventuels cette obligation de confidentialité pendant toute la durée du Contrat et pendant les cinq (5) années suivantes. Le Fournisseur n'est toutefois pas responsable de la divulgation d'informations si celles-ci sont dans le domaine public ou ont été obtenues légitimement par d'autres sources. ARTICLE 16 - Résiliation 16.1 Résiliation pour inexécution Chaque partie peut résilier de plein droit le Contrat en cas d'inexécution d'une obligation incombant à l'autre partie après mise en demeure restée infructueuse pendant un délai de quinze (15) jours 10

calendaires. L'Acheteur peut notamment résilier le Contrat en cas de défaut ou manquement relatif à la qualité, aux propriétés, à la réalisation ou à la performance de la Fourniture. Le délai de quinze (15) jours fixé à l'alinéa précédent est ramené à sept (7) jours calendaires dans les cas où l'acheteur prononce la résiliation pour manquements répétés du Fournisseur à l'une de ses obligations. L'Acheteur a le droit de résilier le Contrat de plein droit et sans mise en demeure en raison de manquement(s) du Fournisseur à une ou des règles d'hygiène, de sécurité et/ou de protection de l'environnement. Dans ce cas, cette résiliation prend effet dès réception par le Fournisseur de la notification de résiliation. En cas de résiliation du Contrat par l'acheteur, tous les paiements déjà effectués et qui concernent une partie de la Fourniture non livrée sont remboursés immédiatement à l'acheteur. 16.2 Résiliation à l initiative de l Acheteur L'Acheteur peut à tout moment, moyennant un préavis de trente (30) jours adressé par lettre recommandée avec accusé de réception au Fournisseur, résilier le Contrat. Dans ce cas et dès réception de la notification, le Fournisseur arrête immédiatement la poursuite de son exécution. La résiliation du Contrat met fin à l'exécution de la Commande en cours. Dans ce cas, les parties conviendront de bonne foi d'une indemnité de résiliation. Sauf disposition contraire prévue dans le Contrat, cette indemnité de résiliation versée par l'acheteur au Fournisseur ne pourra pas excéder les frais justifiés et raisonnablement engagés par le Fournisseur pour l'exécution du ou des Bon(s) de Commande ferme(s) concerné(s) par cette résiliation. Cette indemnité de résiliation est forfaitaire et couvre tous dommages et intérêts éventuels ; le Fournisseur renonçant à tout recours contre l'acheteur pour le surplus. 16.3 Résiliation en cas de faillite Sauf disposition d'ordre public contraire, l'acheteur peut résilier le Contrat de plein droit sans mise en demeure et sans préavis en cas de cessation volontaire d activité, de liquidation de biens, d engagement d une procédure de sauvegarde, de règlement ou de redressement judiciaire ou faillite du Fournisseur. ARTICLE 17 Dispositions diverses 17.1 Indépendance des parties Le Contrat est conclu entre parties indépendantes. Aucune de ses dispositions ne peut être interprétée comme donnant à l'une quelconque des parties pouvoir ou mandat pour agir au nom de l'autre partie ou comme constituant une quelconque association ou société entre les parties. 17.2 Nullité partielle Si une disposition du Contrat venait à être nulle en vertu d'une loi, d'un règlement ou d'une décision judiciaire, elle serait réputée non écrite. Cependant, les autres dispositions du Contrat resteront en vigueur. 17.3 Non renonciation Le fait pour l'une des parties de ne pas exiger à un moment donné de l'autre l'exécution intégrale de ses obligations ne pourra en aucun cas être considéré comme une renonciation à en exiger l'exécution ultérieure. 11

17.4 Compensation L'Acheteur pourra réaliser une compensation entre les sommes dues par le Fournisseur à quelque titre que ce soit, y compris à titre de pénalités, et les sommes dues par l'acheteur au Fournisseur au titre de l'achat de la Fourniture. ARTICLE 18 Droit applicable attribution de compétence De convention expresse entre les parties, tous les litiges auxquels le présent contrat pourrait donner lieu, concernant tant sa validité, son interprétation, son exécution, sa résiliation, leurs conséquences et leurs suites seront soumis : - Au droit français, à l exclusion de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises conclue à Vienne le 11 avril 1980. - Au tribunal de Commerce d Angers, France. 12