NORTHWEST HEALTHCARE PROPERTIES REAL ESTATE INVESTMENT TRUST Rapport trimestriel 30 juin 2010 12 août 2010
NORTHWEST HEALTHCARE PROPERTIES REAL ESTATE INVESTMENT TRUST RAPPORT DE GESTION POUR LE TRIMESTRE TERMINÉ LE 30 JUIN 2010 TABLE DES MATIÈRES Message du chef de la direction PARTIE I Énoncés prospectifs Mesures financières non conformes aux PCGR PARTIE II Survol des activités et direction stratégique Déclaration de fiducie Points saillants des résultats financiers et des résultats d exploitation Résumé des principaux événements Perspectives et conjoncture économique actuelle PARTIE III Résultats d exploitation Fonds provenant de l exploitation Composition du portefeuille PARTIE IV Situation de trésorerie et sources de financement Structure du capital et composition de la dette Frais de location et dépenses en immobilisations Fonds provenant de l exploitation ajustés et distributions PARTIE V Opérations entre apparentés Baux principaux PARTIE VI Principales conventions comptables PART VII Risques et incertitudes PART VIII Contrôles et procédures PARTIE IX Événements postérieurs à la date du bilan PARTIE X Perspectives financières et indications portant sur le marché 2
Message du chef de la direction Le 12 août 2010 Notre FPI a connu de bons résultats au deuxième trimestre, lequel a constitué son premier trimestre complet en tant que société ouverte. Au cours du trimestre à l étude, nous nous sommes attardés au suivi de certaines questions découlant du premier appel public à l épargne, centrant nos efforts sur les questions liées à l exploitation, notamment les activités de location, et avons agi en fonction de nos cibles d acquisition. Premier appel public à l épargne («PAPE») L option de surallocation consentie aux preneurs fermes du PAPE, dont la clôture a eu lieu le 25 mars 2010, a été exercée en totalité le 7 avril 2010, entraînant un produit brut supplémentaire de 12,5 millions de dollars. Deux groupes d analystes ont entrepris les premiers la couverture de la FPI, puis un troisième groupe a publié son rapport initial après la fin du trimestre à l étude. Postérieurement à la clôture du trimestre, des ajustements ont été apportés au fonds de roulement avec le consentement du vendeur. Exploitation Les résultats d exploitation du deuxième trimestre correspondent essentiellement aux prévisions financières figurant dans notre prospectus du PAPE et les FPE par part se sont établis à 0,27 $ (comparativement à 0,28 $) alors que les FPEA par part se sont établis à 0,20 $ (comparativement à 0,21 $), l écart étant attribuable à l émission de parts supplémentaires au titre de l option de surallocation et à la baisse du taux d occupation. Le taux d occupation à la fin du trimestre se chiffrait à 90,3 %. Bien que ce pourcentage soit inférieur aux prévisions, nous croyons que la situation est temporaire, car elle traduit le déménagement de trois locataires importants non issus du domaine des soins de santé établis à Halifax, London et Mississauga, situation qui, dans deux cas, était prévue et s inscrivait dans notre plan de libérer de l espace pour des locataires issus du domaine des soins de santé. Au cours du trimestre, la FPI a réalisé, ou prévoit réaliser, 114 % de ses renouvellements prévus pour le trimestre, ce qui représente 81 % des baux venant à échéance au cours du trimestre. Les tarifs de location des baux renouvelés sont conformes à ce qui avait été prévu. La FPI a réalisé 71 % de tous ses renouvellements de baux prévus pour l exercice et elle prévoit concrétiser le renouvellement de toute la superficie en pieds carrés renouvelable prévue d ici la fin de l exercice. En outre, la FPI a renouvelé de façon anticipée des baux visant une superficie de 15 055 pieds carrés et dont l expiration est prévue pour 2011. Au cours du trimestre, la FPI a conclu de nouveaux baux visant 15 934 pieds carrés, contre 48 764 pieds carrés selon les prévisions (ajusté pour tenir compte des renouvellements non prévus). Du manque à gagner de 32 830 pieds carrés, 15 959 pieds carrés ont été loués en prévision d une occupation débutant après le 30 juin. Les tarifs de location des nouveaux baux respectent les prévisions. La FPI a conclu 45 % de tous les nouveaux baux prévus pour l exercice et elle demeure optimiste quant à l atteinte de ses cibles en matière de nouveaux baux. Baux principaux Au cours du trimestre à l étude, 4 555 pieds carrés de la superficie visée par des baux principaux ont été loués, ce qui porte à 21,7 % le pourcentage de la superficie visée par des baux principaux ayant été louée. Des pourparlers se poursuivent en ce qui a trait à environ 65 % de la superficie non encore louée au titre des baux principaux. Postérieurement à la fin du trimestre, des contrats de location conditionnels ont été conclus à l égard d une superficie supplémentaire de 14 973 pieds carrés du bail principal du Rockyview Profesionnal Centre II. À la conclusion de ces contrats de location, 70 % de la superficie de l immeuble, soit 35 428 pieds carrés, aura été louée à des tiers locataires. Par ailleurs, toujours après la fin du trimestre, la FPI a été informée qu une superficie d environ 6 000 pieds carrés de l immeuble HealthPark, à Sydney, serait louée par un organisme local de soins de santé. 3
Acquisitions La FPI a conclu un PAPE principalement afin de se positionner pour réaliser une croissance par voie d acquisitions. Au cours du trimestre, conformément à cette stratégie, nous avons annoncé l acquisition, moyennant 21,2 millions de dollars, de Queen Street Place, un immeuble de bureaux médicaux à locataires multiples récemment construit et occupé en totalité, situé à la périphérie d Edmonton, dans le cadre d une opération dont la clôture a eu lieu le 7 juillet 2010. Par ailleurs, également après la fin du trimestre, nous avons annoncé l acquisition en cours de deux immeubles nouvellement construits axés sur les soins de santé et situés l un aux abords de Montréal et l autre, de Québec, moyennant 21,1 millions de dollars. Ces immeubles sont entièrement loués et occupés par des locataires gouvernementaux selon des baux d une durée de dix et de quinze ans. En plus de la valeur immédiate qu elles devraient ajouter, les deux acquisitions, qui visent des immeubles nouvellement construits et entièrement loués selon des baux à long terme, rehausseront la qualité du portefeuille en ce qui a trait à l âge moyen des immeubles, au taux d occupation et à la durée à courir jusqu à l échéance des baux. Outre ces récentes acquisitions, nous demeurons actifs au chapitre des cibles d acquisition et nous espérons réaliser d autres acquisitions au cours des trimestres à venir. Structure du capital Les activités de refinancement ne constituent pas une priorité en 2010, car seulement un emprunt hypothécaire d environ 1,4 million de dollars viendra à échéance au cours de l exercice. Nous nous consacrerons plutôt aux besoins en matière d emprunts hypothécaires en vue de réaliser des acquisitions. Le taux d intérêt moyen pondéré sur notre dette hypothécaire est de 5,58 % et notre ratio de la dette sur la valeur comptable brute est de 52,9 %, soit bien en dessous des 65 % permis aux termes de notre déclaration de fiducie. Postérieurement à la fin du trimestre, nous avons utilisé notre ligne de crédit afin de conclure l acquisition de Queen Street Place, ce qui nous donnera le temps nécessaire pour souscrire le meilleur emprunt hypothécaire de remplacement à long terme et à taux fixe pour l actif. Au troisième trimestre, nous prévoyons contracter un emprunt hypothécaire de premier rang de 14 millions de dollars, d une durée de dix ans et assorti d un taux d intérêt fixe de 4,933 %. Malgré le fait que le financement de Queen Street Place soit en suspens et que la FPI dispose d une capacité d emprunt supplémentaire sur sa facilité de crédit, et compte tenu de nos activités d acquisition et des cibles d acquisition, nous étudierons avec nos prêteurs la possibilité de rehausser notre facilité de crédit, pour la faire passer de 35 millions de dollars à 50 millions de dollars, montant qui sera disponible sous réserve de certaines conditions, afin de nous assurer une capacité d acquisition supplémentaire. Perspectives Même si nous prévoyons que la conjoncture économique demeurera stable pour le reste de l exercice, nous croyons que certains marchés dans lesquels nous exerçons nos activités (Windsor, London, Laval et Sydney) continueront d être déprimés. Bien que nos locataires du domaine des soins de santé soient moins immunisés que les locataires conventionnels de locaux à bureaux contre de telles conditions, la léthargie des marchés peut nuire à tous les locataires ainsi qu à nos concurrents ou concurrents éventuels qui pourraient dorénavant être tentés de se tourner vers des locataires du domaine des soins de santé pour occuper leurs locaux vacants. Notre préoccupation pour le reste de 2010 sera de continuer à améliorer la qualité de notre portefeuille. Nous comptons y parvenir par l entremise de notre exploitation, en louant les locaux vacants, en renouvelant les baux arrivant à échéance, en rénovant nos immeubles et en améliorant la qualité des relations existantes avec nos locataires dont les services sont axés sur les soins de santé. Nous prévoyons également atteindre cet objectif en effectuant d autres acquisitions, tout en privilégiant les investissements stables qui ajoutent de la valeur, réalisés au moyen de l utilisation de la facilité de crédit, d emprunts hypothécaires et de capitaux propres. C est avec plaisir que nous vous tiendrons informés des progrès réalisés. Sincèrement, Le chef de la direction, (signé) Peter Riggin 4
Le présent rapport de gestion énonce les stratégies d exploitation de NorthWest Healthcare Properties Real Estate Investment Trust (la «FPI»), les questions inhérentes à son profil de risque et ses perspectives commerciales, et présente une analyse de ses résultats financiers et de sa situation financière pour le trimestre s étendant du 1 er avril 2010 au 30 juin 2010. Ce rapport de gestion présente une comparaison avec les prévisions trimestrielles de la FPI figurant dans son prospectus (le «prospectus») du premier appel public à l épargne («PAPE») daté du 16 mars 2010. Le présent rapport de gestion est fondé sur les états financiers, qui ont été dressés selon les principes comptables généralement reconnus du Canada («PCGR du Canada») en appliquant la monnaie de présentation de la FPI, soit le dollar canadien. Les montants par part sont présentés après dilution, sauf avis contraire. Le présent rapport de gestion doit être lu à la lumière des états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés de la FPI et des notes y afférentes pour le trimestre terminé le 30 juin 2010, des états des résultats pro forma non vérifiés des biens immobiliers acquis ainsi que des prévisions contenues dans le prospectus. On peut se procurer des informations relativement à la FPI, notamment le prospectus, sur le site de SEDAR à www.sedar.com. PARTIE I ÉNONCÉS PROSPECTIFS Certains énoncés prospectifs contenus dans le présent rapport de gestion peuvent constituer des énoncés prospectifs en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. Dans le présent rapport de gestion, on repère les énoncés prospectifs notamment par l emploi de termes comme «planifie», «prévoit», «prévu», «estime», «a l intention de», «anticipe», «prédit», «projette» ou «est d avis que», ou par l emploi de variations de ces expressions dans un contexte suggérant que certaines mesures pourraient être prises, que certains événements pourraient se produire ou que certains résultats pourraient être atteints. Les énoncés prospectifs tiennent compte des attentes de la direction en ce qui a trait aux objectifs, aux projets, aux buts, aux stratégies, à la croissance, aux résultats d exploitation, au rendement, aux perspectives commerciales et aux occasions d affaires futurs de la FPI, et ils sont fondés sur un certain nombre d estimations et d hypothèses qui sont intrinsèquement assujetties à des incertitudes et à des impondérables importants sur le plan des affaires, de l économie et de la concurrence qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats indiqués dans les énoncés prospectifs. Quoi qu elles soient considérées comme raisonnables par la direction de la FPI, ces hypothèses peuvent se révéler inexactes et, par conséquent, les énoncés prospectifs fondés sur ces hypothèses peuvent être erronés. Les estimations, les opinions et les hypothèses de la FPI, qui pourraient se révéler inexactes, comprennent les différentes hypothèses dont il est question aux présentes, notamment le potentiel de croissance de la FPI et ses résultats d exploitation futurs, ses perspectives commerciales et ses occasions d affaires, la poursuite des tendances au sein du secteur et des tendances démographiques, les niveaux d endettement futurs, l absence de modification des lois fiscales et le maintien de la conjoncture économique actuelle. La FPI recommande aux lecteurs de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs, qui comportent des risques et des incertitudes importants et qui ne devraient pas être considérés comme une garantie des rendements ou des résultats futurs ni comme une indication fiable du moment où ces résultats ou ces rendements seront atteints, s ils le sont. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents des résultats formulés dans les énoncés prospectifs, notamment ceux présentés à la partie VII du présent rapport de gestion. Ces énoncés prospectifs sont donnés à la date du présent rapport de gestion et, sauf exigence contraire des lois applicables, la FPI ne s engage aucunement à les mettre à jour ou à les modifier, que ce soit par suite de l obtention de nouveaux renseignements, de la survenance d événements ou pour toute autre raison. Tous les énoncés prospectifs contenus dans le présent rapport de gestion sont visés par cette mise en garde. 5
MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR Certains termes, comme «fonds provenant de l exploitation» («FPE»), «fonds provenant de l exploitation ajustés» («FPEA»), «bénéfice d exploitation net» («BEN»), «valeur comptable brute» («VCB»), «ratio de distribution», «couverture des intérêts» et tout montant par part connexe utilisés par la direction afin de mesurer, de comparer et d expliquer les résultats d exploitation et la situation financière de la FPI ne sont pas des termes définis selon les PCGR du Canada et ils ne peuvent par conséquent se substituer au bénéfice net et aux flux de trésorerie liés aux activités d exploitation calculés conformément aux PCGR du Canada. La direction est d avis que l utilisation de ces termes est pertinente pour comparer le rendement de la FPI aux données du secteur et pour déterminer sa capacité à générer des fonds et à les distribuer aux porteurs de parts de la FPI. Ces termes sont définis dans le présent rapport de gestion et font l objet d un rapprochement avec les états financiers consolidés intermédiaires de la FPI pour la période de 90 jours terminée le 30 juin 2010. Ces termes n ont pas de signification standardisée prescrite par les PCGR du Canada et peuvent ne pas être comparables à d autres mesures du même nom présentées par d autres entités cotées en bourse. PARTIE II SURVOL DES ACTIVITÉS ET DIRECTION STRATÉGIQUE La FPI est une fiducie de placement immobilier à capital variable non constituée en société, établie aux termes de la déclaration de fiducie (la «déclaration de fiducie») datée du 1 er janvier 2010, et modifiée le 25 mars 2010, sous le régime des lois de la province d Ontario. La FPI a mené à bien son PAPE le 25 mars 2010. Les parts de la FPI sont inscrites et négociées à la Bourse de Toronto (la «TSX») sous le symbole NWH.UN. La FPI est le plus important propriétaire non gouvernemental d immeubles de bureaux médicaux (les «immeubles de bureaux médicaux») et d immeubles axés sur les soins de santé (collectivement, les «immeubles de soins de santé») au Canada, et elle oriente ses activités vers la location d espace à des médecins, à des dentistes, à d autres professionnels du domaine médical et à des fournisseurs de services de soins de santé connexes comme des pharmacies, des laboratoires et des cliniques d imagerie diagnostique. La FPI a recours à une plateforme de gestion nationale entièrement intégrée à service complet et exploite des bureaux régionaux dans ses quatre marchés principaux, soit Calgary, Toronto, Montréal et Halifax. La direction est d avis que les immeubles de soins de santé représentent une option de plus en plus populaire sur le marché, mais qui demande néanmoins de la prudence, en raison de locataires qui ne sont généralement pas touchés par les récessions ou par les ralentissements économiques. La FPI et son portefeuille d immeubles sont en bonne position pour tirer parti des tendances démographiques avantageuses et des tendances positives au sein du secteur, comme la croissance et le vieillissement de la population, de la hausse de la demande à l égard des soins de santé et de leur financement ainsi que de la tendance qu ont les hôpitaux à procéder à l impartition des tâches administratives, des services diagnostiques et des autres services de soins non actifs et à confier ceux-ci à des immeubles de soins de santé situés à proximité en raison d un manque d espace, des pressions exercées pour réduire les coûts et du désir de concentrer leurs activités sur les soins actifs. Les objectifs de la FPI sont i) de procurer aux porteurs de parts des distributions au comptant stables et croissantes tirées d investissements axés sur les immeubles de soins de santé au Canada, de façon avantageuse sur le plan fiscal, ii) d accroître la valeur des actifs de la FPI et de maximiser la valeur à long terme des parts grâce à une gestion active, et iii) d accroître l ensemble des actifs de la FPI ainsi que ses fonds provenant de l exploitation ajustés («FPEA») par part, notamment en réalisant des acquisitions qui ajoutent de la valeur. DÉCLARATION DE FIDUCIE Les lignes directrices de la FPI en matière d investissement sont présentées dans la déclaration de fiducie de la FPI, laquelle est déposée sur SEDAR et peut également être fournie sur demande à tous les porteurs de parts. Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de la déclaration de fiducie, il y a lieu de consulter le prospectus à la page 125. Un sommaire de certaines des principales lignes directrices en matière 6
d investissement et politiques en matière d exploitation est présenté dans la déclaration de fiducie à la page 122 du prospectus. Ce sommaire comprend notamment ce qui suit : Lignes directrices en matière d investissement 1. acquisition et exploitation d immeubles commerciaux productifs de revenus situés principalement au Canada; 2. possibilité de détention de participations dans des coentreprises ayant trait à l immobilier; 3. possibilité d investissement dans des prêts et des obligations hypothécaires ayant trait à l immobilier. Politiques en matière d exploitation 1. la capacité d emprunt maximale du portefeuille ne doit pas dépasser 65 % de la valeur comptable brute; 2. la FPI ne doit pas garantir une dette d un tiers à l extérieur de sa structure existante ou de la structure de ses coentrepreneurs potentiels, sauf dans certaines conditions précises et dans le respect de certains critères préétablis; 3. la FPI fait l objet de restrictions en matière de respect de certains critères préétablis ayant trait à la location à certains locataires non institutionnels; 4. les investigations de tiers en matière environnementale sont de rigueur avant l acquisition de tout bien immobilier. Au 30 juin 2010, la FPI observait à tous les égards importants l ensemble des lignes directrices en matière d investissement et des politiques en matière d exploitation stipulées dans la déclaration de fiducie. 7
POINTS SAILLANTS DES RÉSULTATS FINANCIERS ET DES RÉSULTATS D EXPLOITATION Au 30 juin 2010 et pour le trimestre terminé à cette date Données sur l exploitation Nombre d immeubles 45 Superficie locative brute («SLB») 2 701 708 Taux d occupation (actuel) 1) 90,3 % Taux d occupation (selon les contrats) 2) 90,9 % Durée moyenne à courir jusqu à l échéance des baux 3,8 années Tarif de location existant moyen pondéré net (par pi 2 ) 14,80 $ Sommaire des données financières Valeur comptable brute 582 749 309 $ Dette 3) 308 430 660 $ Dette/valeur comptable brute 4) 52,9 % Couverture des intérêts 5) 2,63 fois Taux d intérêt hypothécaire moyen pondéré 6) 5,58 % Produits 19 800 990 $ Bénéfice d exploitation net («BEN») 7) 11 724 833 $ Fonds provenant de l exploitation («FPE») 7) 6 998 439 $ FPE par part (dilués) 8) 0,27 $ Fonds provenant de l exploitation ajustés («FPEA») 7) 5 211 779 $ FPEA par part (dilués) 8) 0,20 $ FPEA (annualisés) 9) 20 847 111 $ Distributions déclarées (annualisées) 9) 21 202 864 $ Distributions par part (annualisées) (montants dilués) 0,80 $ Ratio de distribution annualisé 101,7 % Nombre de parts en circulation, à la fin de la période De base 26 499 772 Dilué 26 503 580 Nombre moyen pondéré de parts en circulation pour la période De base 26 333 956 Dilué 26 333 956 Notes 1) Au 30 juin 2010. 2) Au 30 juin 2010, compte tenu de l ajustement pour l acquisition menée à bien de Queen Street Place ainsi que pour les nouvelles prises à bail et les locataires sortants au 12 août 2010. Sur la base d immeubles comparables, le taux d occupation faisant l objet d un contrat de location, ajusté pour tenir compte des nouvelles prises à bail et des locataires sortants au 12 août 2010, est de 90,7 %. 3) La dette est présentée compte non tenu de la prime à la valeur du marché de 1 936 537 $ et des frais de financement non amortis de 387 030 $. 4) Se définit comme le total de la dette divisé par le total de l actif, compte tenu de l amortissement cumulé et de l amortissement des immeubles productifs de revenus. 5) Se définit comme le bénéfice net majoré de l amortissement et des intérêts débiteurs, divisé par les intérêts débiteurs. 6) Le taux d intérêt hypothécaire moyen pondéré en fonction du marché est de 5,07 %. 7) Le BEN, les FPE et les FPEA ne sont pas des mesures conformes aux PCGR, lesquels ne leur prêtent aucune signification normalisée. La méthode utilisée par la FPI pour calculer le BEN, les FPE et les FPEA peut différer des méthodes de calcul utilisées par d autres fiducies de placement immobilier et, par conséquent, ces mesures pourraient ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d autres émetteurs de même nature. Ces termes sont définis ailleurs dans le présent rapport de gestion et font l objet d un rapprochement avec les états financiers consolidés de la FPI. 8) Les montants par part sont calculés selon le nombre moyen pondéré de parts après dilution pour le trimestre terminé le 30 juin 2010. 9) Les FPEA ont été annualisés selon la méthode linéaire pour une année civile de douze mois. Les distributions ont été annualisées en fonction d une distribution annuelle cible de 0,80 $ par part et du nombre de parts, après dilution, en circulation à la fin des périodes respectives. Se reporter à la Partie IV «Fonds provenant de l exploitation ajustés et distributions» pour obtenir des renseignements supplémentaires. 8
RÉSUMÉ DES PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS La FPI a mené à bien son premier trimestre complet après de la clôture de son PAPE, le 25 mars 2010. Signe de la réaction positive des marchés suscitée par le placement de la FPI, l option de surallocation consentie aux preneurs fermes du PAPE a été exercée le 7 avril 2010, donnant lieu à l émission de 1,25 million de parts supplémentaires au prix de 10 $ la part, pour un produit brut de 12,5 millions de dollars, ou de 11,8 millions de dollars déduction faite de la rémunération des preneurs fermes et des autres coûts liés à l opération. Dans le cadre du PAPE de la FPI et de l acquisition subséquente de 45 immeubles et aux termes de la convention d acquisition datée du 25 mars 2010 visant les 45 immeubles (la «convention d acquisition»), la FPI et NW Trust ont convenu d apporter un ajustement au fonds de roulement payable à la FPI d environ 11,2 millions de dollars, montant qui est conforme à l estimation initiale d environ 11,4 millions de dollars faite par la FPI. Outre l ajustement du fonds de roulement, NW Trust a également convenu d absorber une tranche d environ 2 millions de dollars des frais de clôture du PAPE. Le 4 juin 2010, la FPI a annoncé qu elle avait renoncé à l application des conditions d acquisition et qu elle prévoyait conclure l acquisition de Queen Street Place, un immeuble à locataires multiples nouvellement construit et abritant des bureaux médicaux, situé à la périphérie d Edmonton, en Alberta (l «acquisition de Queen Street»). La clôture de l opération a eu lieu le 7 juillet 2010 moyennant 21,2 millions de dollars, sous réserve des ajustements de clôture. Queen Street Place est le principal immeuble de bureaux médicaux dans son marché et il constitue le troisième actif de la FPI à Edmonton. Le 15 juillet 2010, postérieurement à la fin du trimestre, la Commission des affaires municipales de l'ontario a rejeté la demande de la FPI d établir un stationnement payant au Trafalgar Professional Centre, situé à Oakville, en Ontario. Bien que cette situation soit décevante, les prévisions financières pour 2010 présentées dans le prospectus de la FPI ne comprennent aucun produit tiré de cet éventuel stationnement payant. Le 19 juillet 2010, postérieurement à la fin du trimestre, la FPI a annoncé qu elle avait renoncé à l application des conditions d acquisition et qu elle prévoyait conclure l acquisition d un portefeuille constitué de deux immeubles d une superficie de 117 000 pieds carrés et situés dans la province de Québec pour un prix d achat totalisant environ 21,1 millions de dollars, sous réserve des ajustements de clôture. Le portefeuille comprend un immeuble situé à Richelieu, près de Montréal, et un immeuble situé à Lévis, en banlieue de Québec. Les deux immeubles de construction récente, soit respectivement 2008 et 2009, sont entièrement loués et, ensemble, ont des baux dont la durée moyenne à courir jusqu à l échéance est d environ 12,7 ans. La FPI prévoit que la clôture de l acquisition aura lieu au troisième trimestre de 2010. La FPI a versé des distributions mensuelles lui permettant d atteindre sa cible annualisée de 0,80 $ par part, au taux mensuel de 0,06667 $ par part. Des distributions de 0,081725 $ par part ont été déclarées le 22 avril 2010 et versées le 17 mai 2010, pour la période allant du 25 mars 2010 au 30 avril 2010. Au cours du trimestre terminé le 30 juin 2010, la FPI a également déclaré des distributions de 0,06667 $ par part le 17 mai 2010 et le 18 juin 2010. Les résultats d exploitation pour la période terminée le 30 juin 2010 ont correspondu dans l ensemble aux attentes de la direction et aux indications contenues dans les prévisions financières pour 2010 figurant dans le prospectus de la FPI, même si le taux d occupation qui a baissé, passant de 90,7 % à 90,3 %, a été inférieur aux prévisions du fait de l entrée en vigueur tardive de nouveaux baux. L occupation contractuelle devrait toutefois augmenter au troisième trimestre, compte tenu de nouveaux baux visant une superficie de 15 595 pieds carrés qui entreront en vigueur. Les fonds provenant de l exploitation ajustés («FPEA») pour la période se sont établis à 5 211 779 $, soit 183 243 $, ou 3,4 %, de moins que les FPEA prévus de 5 395 022 $, du fait principalement de prises à bail tardives. 9
PERSPECTIVES ET CONJONCTURE ÉCONOMIQUE ACTUELLE La FPI est d avis que son portefeuille est constitué principalement de locataires évoluant dans un domaine qui n est généralement pas touché de façon importante par les ralentissements économiques. Abstraction faite de la conjoncture actuelle, la FPI croit qu elle est bien placée pour tirer parti des tendances à long terme qui se dessinent en matière de démographie et qui visent le secteur des soins de santé. Toutefois, l amélioration des données fondamentales sur l économie canadienne jusqu au deuxième trimestre de 2010 ne peut qu aider la FPI à atteindre ses objectifs à court terme, soit le renouvellement des baux des locataires existants, la location des locaux vacants et l acquisition d immeubles de soins de santé. La FPI continue de faire porter ses efforts en matière de location sur l accroissement du nombre de locataires du domaine des soins de santé dans chaque immeuble, ce qui signifie mener une offensive pour renouveler les baux des locataires évoluant dans le domaine des soins de santé et renouveler avec prudence les baux des locataires qui n appartiennent pas au domaine des soins de santé. À long terme, cette stratégie servira à créer des synergies positives découlant du regroupement des prestataires de services de soins de santé dans un même lieu et à générer un maximum de circulation vers les immeubles et ainsi accroître les produits tirés des stationnements et les autres produits. La FPI est d avis qu il existe d importantes occasions d accroître le portefeuille en agissant comme groupeur dans un domaine fragmenté qui n a pas encore été ciblé par les investisseurs institutionnels traditionnels, lesquelles occasions peuvent être réalisées au moyen d acquisitions qui ajoutent de la valeur et qui tirent parti de la plateforme de gestion d immeubles et des actifs existants. Au début de 2010, les marchés boursiers et des capitaux d emprunt liés au secteur immobilier au Canada ont retrouvé une certaine stabilité et l accès au crédit ne limite plus les activités d acquisition. Bien au contraire, le financement hypothécaire peut de nouveau être facilement obtenu et les taux sont concurrentiels. Dans l ensemble, le marché des investissements est devenu plus concurrentiel à la faveur d une recrudescence des activités, et les capitaux récemment réunis, particulièrement par des FPI, peuvent servir à des fins d investissement. Cette croissance de la demande a entraîné une baisse progressive des rendements. La FPI envisage actuellement une série d acquisitions visant des propriétés diverses qui en sont à l étape de l examen et qui font l objet de pourparlers. Parmi les cibles d acquisition, on compte également le Glenmore Professional Centre et le University Centre, immeubles situés à Calgary, en Alberta, qui sont en cours d examen et sur lesquels la FPI a un droit d achat prioritaire auprès de NW Trust, tel qu il est mentionné dans le prospectus. PARTIE III RÉSULTATS D EXPLOITATION Comparaison avec les prévisions Les résultats du trimestre terminé le 30 juin 2010 ont été dressés conformément aux PCGR du Canada et sont présentés d une manière conforme à celle des prévisions trimestrielles qui figurent dans le prospectus pour la même période. Pour le trimestre terminé le 30 juin 2010, le bénéfice d exploitation net réel a été sensiblement conforme aux prévisions. Les résultats d exploitation de la FPI pour le trimestre s étendant du 1 er avril 2010 au 30 juin 2010 sont résumés ci-dessous : 10
Résultats réels pour le trimestre terminé le 30 juin 2010 Résultats prévisionnels pour le trimestre terminé le 30 juin 2010 1) Écart Produits Loyer de base 10 091 090 10 112 128 (21 038) Recouvrements des charges d exploitation des immeubles 7 139 499 8 026 999 (887 500) Frais de stationnement et autres produits 2 355 809 2 358 869 (3 060) Recouvrement d honoraires de gestion d immeubles 214 592 184 027 30 565 Total des produits tirés des immeubles et relatifs aux immeubles 19 800 990 20 682 023 (881 033) Charges Exploitation 8 076 157 8 934 922 (858 765) Intérêts débiteurs 4 296 796 4 317 963 (21 167) Amortissement 6 150 558 6 723 178 (572 620) Charges de la fiducie 429 598 410 625 18 973 Total des charges 18 953 109 20 386 688 (1 433 579) Bénéfice net (perte) 847 881 295 335 552 546 Calcul du bénéfice d exploitation net Produits tirés des immeubles et relatifs aux immeubles 19 800 990 20 682 023 (881 033) Charges d exploitation 8 076 157 8 934 922 (858 765) Bénéfice d exploitation net («BEN») 2) 11 724 833 11 747 101 (22 268) Marge du BEN 59,2 % 56,8 % 2,3 % Notes 1) Représente les résultats prévisionnels figurant dans le prospectus à la page 16 pour le trimestre terminé le 30 juin 2010. Ces chiffres ont été établis par la direction et sont non vérifiés. 2) Le bénéfice d exploitation net («BEN») est une mesure non conforme aux PCGR de la performance d exploitation d une FPI, qui se définit comme les produits tirés des immeubles et relatifs aux immeubles moins les charges d exploitation, et comprend le recouvrement d honoraires de gestion d immeubles, l amortissement des loyers supérieurs ou inférieurs au prix du marché ainsi que l amortissement des loyers comptabilisés selon la méthode linéaire. La FPI a recours au BEN pour évaluer la performance d exploitation de ses immeubles sans tenir compte de la dette. Produits tirés des immeubles et relatifs aux immeubles Le total des produits tirés des immeubles et relatifs aux immeubles se chiffre à 881 033 $, ce qui est inférieur aux prévisions, en raison surtout d une baisse du taux d occupation et des charges d exploitation recouvrables et, par conséquent, d une baisse des recouvrements des charges d exploitation, pour le trimestre. Pour un supplément d information, il y a lieu de se reporter à la rubrique intitulée «Charges d exploitation», qui se trouve plus bas. L écart défavorable de 21 038 $ entre les résultats réels et prévisionnels pour le loyer de base découle d un écart favorable de 185 477 $ pour l amortissement des loyers supérieurs ou inférieurs au prix du marché, attribuable aux révisions de la répartition du prix d achat, contrebalancé par un écart défavorable de 206 378 $ entre les résultats réels et prévisionnels pour le loyer de base, découlant d une baisse du taux d occupation attribuable à des prises à bail tardives dans plusieurs immeubles où la conjoncture du marché ou le repositionnement récent de l immeuble ont contribué à un affaiblissement de la demande de la part des locataires et à un ralentissement de l occupation. La FPI est sur le point de terminer l évaluation de l actif net acquis, ce qui donnera lieu à un ajustement de la répartition du prix d achat et des valeurs connexes attribuées aux loyers supérieurs ou inférieurs au prix du marché dans les périodes futures. 11
Les revenus tirés des frais de stationnement et les autres produits correspondent d une façon générale aux prévisions, étant donné que les écarts défavorables pour les revenus tirés des frais de stationnement ont été annulés par les écarts favorables pour les revenus tirés de l entreposage, la résiliation de baux et les revenus accessoires. L écart défavorable pour les revenus tirés des frais de stationnement a été atténué par un écart favorable pour les charges de stationnement non recouvrables, ce qui s est traduit par des résultats nets favorables pour les revenus tirés des frais de stationnement. L écart défavorable de 30 565 $ entre les résultats réels et prévisionnels pour le recouvrement d honoraires de gestion d immeubles découle de frais de gestion et de supervision plus importants que prévu portés aux actifs faisant l objet d un droit d achat prioritaire et aux immeubles visés par un bail principal. Charges d exploitation Les charges d exploitation des immeubles se composent de montants recouvrables auprès des locataires (notamment les impôts fonciers, les réparations et l entretien, les services publics et les assurances) et des charges non recouvrables, dont certains coûts liés à la gestion immobilière. Les charges d exploitation ont été de 858 765 $ inférieures aux prévisions en raison du printemps plus doux qu a connu le Canada dans son ensemble, ce qui s est traduit par des coûts des services publics moins élevés que prévu. Par ailleurs, il y a eu un retard dans la comptabilisation des frais de réparation et d entretien par rapport à ce qui avait été mentionné dans les prévisions financières. Ces coûts devraient être engagés au cours de périodes futures. Intérêts débiteurs L écart favorable de 21 167 $ entre les résultats réels et prévisionnels pour les intérêts débiteurs est attribuable au fait que les résultats prévisionnels tenaient compte d intérêts débiteurs se rapportant à l utilisation antérieure de la facilité de crédit renouvelable de la FPI (la «facilité de crédit renouvelable»), laquelle n a fait l objet d aucun prélèvement au cours de la période. Charge d amortissement L écart favorable de 572 620 $ entre les résultats réels et prévisionnels pour la charge d amortissement est attribuable aux révisions de la répartition du prix d achat. La FPI est sur le point de terminer l évaluation de l actif net acquis, ce qui donnera lieu à un ajustement de la répartition du prix d achat dans les périodes futures. Plus précisément, la direction prévoit d autres révisions de ses prévisions actuelles à l égard des loyers supérieurs ou inférieurs au prix du marché, des loyers aux termes des baux existants et des relations locataires ainsi que de l amortissement connexe. Charges de la fiducie Les prévisions contenues dans le prospectus en ce qui a trait aux charges de la fiducie reflétaient les meilleures estimations de la direction à l égard des frais juridiques, des honoraires des fiduciaires, des frais liés au rapport annuel, des honoraires de l agent des transferts, des frais d assurance, des salaires, des avantages et de la rémunération incitative pour la FPI. Les charges de la fiducie ont été de 18 973 $ supérieures aux charges prévisionnelles, ce qui, d une façon générale, est conforme aux estimations faites par la direction. Comparaison avec l exercice précédent Les résultats du trimestre terminé le 30 juin 2010 ne sont pas directement comparables aux résultats réels pour le trimestre terminé le 30 juin 2009 en raison du PAPE de la FPI, qui a engendré des modifications de la structure du capital et de la structure de gestion. À ce titre, les résultats pro forma pour le trimestre terminé le 30 juin 2009 ont été estimés en fonction de l état consolidé pro forma des résultats de la FPI pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2009, lequel a été publié dans le prospectus à la page F-4. Les chiffres pro forma pour la période de neuf mois ont été calculés au prorata selon la méthode linéaire afin d établir les chiffres estimatifs pour la période de trois mois terminée le 30 juin 2009. Les résultats d exploitation de la FPI pour le trimestre terminé le 30 juin 2010 sont présentés sommairement ci-dessous : 12
Résultats réels pour le trimestre terminé le 30 juin 2010 Résultats pro forma pour le trimestre terminé le 30 juin 2009 1) Écart Produits Loyer de base 10 091 090 9 905 354 185 736 Recouvrements des charges d exploitation des immeubles 7 139 499 7 037 924 101 576 Frais de stationnement et autres produits 2 355 809 2 147 878 207 931 Recouvrement d honoraires de gestion d immeubles 214 592 109 034 105 557 Total des produits tirés des immeubles et relatifs aux immeubles 19 800 990 19 200 190 600 800 Charges Exploitation 8 076 157 8 232 808 (156 651) Intérêts débiteurs 4 296 796 4 101 787 195 009 Amortissement 6 150 558 6 606 533 (455 975) Charges de la fiducie 429 598 512 050 (82 452) Total des charges 18 953 109 19 453 178 (500 069) Bénéfice net (perte) 847 881 (252 988) 1 100 869 Calcul du bénéfice d exploitation net Produits tirés des immeubles et relatifs aux immeubles 19 800 990 19 200 190 600 800 Charges d exploitation 8 076 157 8 232 808 (156 649) Bénéfice d exploitation net («BEN») 2) 11 724 833 10 967 382 757 449 Marge du BEN 59,2 % 57,1 % 1,9 % Notes 1) Représente les chiffres pro forma pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2009 figurant dans le prospectus à la page F-5 et calculés au prorata selon la méthode linéaire pour la période de trois mois terminée le 30 juin 2009. Ces chiffres ont été établis par la direction et sont non vérifiés. 2) Le bénéfice d exploitation net («BEN») est une mesure non conforme aux PCGR de la performance d exploitation d une FPI, qui se définit comme les produits tirés des immeubles et relatifs aux immeubles moins les charges d exploitation, et comprend le recouvrement d honoraires de gestion d immeubles, l amortissement des loyers supérieurs ou inférieurs au prix du marché ainsi que l amortissement des loyers comptabilisés selon la méthode linéaire. Les produits tirés des immeubles ne tiennent pas compte des intérêts créditeurs. La FPI a recours au BEN pour évaluer la performance d exploitation de ses immeubles sans tenir compte de la dette. Produits tirés des immeubles et relatifs aux immeubles Le total des produits tirés des immeubles et relatifs aux immeubles se chiffre à 19 800 990 $, ce qui est de 600 800 $ supérieur aux chiffres pro forma calculés au prorata, en raison surtout d une hausse des recouvrements des charges d exploitation et des produits tirés des frais de stationnement. L augmentation sur douze mois du loyer de base, qui se chiffre à 185 736 $, s explique par un écart favorable de 185 477 $ pour l amortissement des loyers supérieurs ou inférieurs au prix du marché, attribuable aux révisions de la répartition du prix d achat. Compte non tenu des variations de l amortissement des loyers supérieurs ou inférieurs au prix du marché, le loyer de base pour le trimestre terminé le 30 juin 2010 est demeuré essentiellement inchangé par rapport aux chiffres pro forma calculés au prorata pour le trimestre de 2009. La FPI est sur le point de terminer l évaluation de l actif net acquis, ce qui donnera lieu à un ajustement de la répartition du prix d achat et des valeurs connexes attribuées aux loyers supérieurs ou inférieurs au prix du marché dans les périodes futures. 13
Les recouvrements des charges d exploitation des immeubles pour le trimestre terminé le 30 juin 2010 ont dépassé de 101 576 $ les chiffres pro forma calculés au prorata en raison de l augmentation de la proportion du nombre net de locataires, la direction ayant concentré ses efforts sur la conversion du nombre brut de locataires en nombre net, conformément aux normes de la FPI. L augmentation sur douze mois des revenus tirés des frais de stationnement et des autres produits, qui se chiffre à 207 931 $, se rapporte à une hausse des revenus tirés des frais de stationnement découlant de la gestion active des stationnements payants, d un stationnement payant additionnel ainsi que d écarts favorables pour les revenus tirés de l entreposage, la résiliation de baux et les revenus accessoires. Les résultats réels pour le recouvrement d honoraires de gestion d immeubles ont été de 105 557 $ supérieurs aux résultats pro forma calculés au prorata en raison d une hausse des frais de gestion et de supervision portés aux actifs faisant l objet d un droit d achat prioritaire et aux immeubles visés par un bail principal. Charges d exploitation Les charges d exploitation des immeubles se composent de montants recouvrables auprès des locataires (notamment les impôts fonciers, les réparations et l entretien, les services publics et les assurances) et des charges non recouvrables, dont certains coûts liés à la gestion immobilière. Les charges d exploitation ont été de 156 651 $ inférieures aux chiffres pro forma 2009 calculés au prorata en raison du printemps plus doux qu a connu le Canada dans son ensemble, ce qui s est traduit par des coûts des services publics moins élevés que les chiffres pro forma 2009 prévus. Par ailleurs, il y a eu un retard dans la comptabilisation des frais de réparation et d entretien par rapport à ceux comptabilisés en 2009. Ces coûts devraient être engagés au cours de périodes futures. Intérêts débiteurs Les intérêts débiteurs pour le trimestre terminé le 30 juin 2010 ont dépassé de 195 009 $ les chiffres pro forma 2009 calculés au prorata en raison d une hausse de l amortissement se rapportant à l ajustement à la valeur de marché des frais hypothécaires et des frais de financement relatifs à la facilité de crédit renouvelable de la FPI. Ces augmentations ont été partiellement neutralisées par une diminution des frais d intérêt sur les emprunts hypothécaires en raison de versements prévus sur le capital. Les versements effectués sur les emprunts hypothécaires à la réalisation du PAPE de la FPI sont pris en compte dans les intérêts débiteurs pro forma 2009. Charge d amortissement L écart entre les résultats réels et les résultats pro forma calculés au prorata pour la charge d amortissement a été favorable, se chiffrant à 455 975 $. Cet écart favorable est attribuable aux révisions apportées à la répartition du prix d achat ainsi qu à la charge d amortissement connexe des immeubles productifs de revenus et à l amortissement des immobilisations incorporelles. La FPI est sur le point de terminer l évaluation de l actif net acquis, ce qui donnera lieu à un ajustement de la répartition du prix d achat dans les périodes futures. Charges de la fiducie Les charges pro forma de la fiducie reflètent les meilleures estimations de la direction à l égard des frais juridiques, des honoraires des fiduciaires, des frais liés au rapport annuel, des honoraires de l agent des transferts, des frais d assurance, des salaires, des avantages et de la rémunération incitative pour la FPI. Les charges de la fiducie ont été de 82 452 $ inférieures aux chiffres pro forma 2009 calculés au prorata en raison d écarts temporaires découlant du fait que les chiffres pro forma 2009 calculés au prorata présumaient que les charges de fiducie seraient engagées de manière régulière tout au long de l exercice. La direction prévoit que les écarts temporaires s inverseront aux troisième et quatrième trimestres de 2010. FONDS PROVENANT DE L EXPLOITATION Les fonds provenant de l exploitation («FPE») sont une mesure financière non conforme aux PCGR complémentaire utilisée dans l ensemble du secteur pour évaluer la performance d exploitation d une FPI. Selon le calcul de la FPI, les «FPE» correspondent au résultat net (calculé conformément aux PCGR), majoré de l amortissement des immeubles. La méthode utilisée par la FPI pour calculer les FPE peut différer des méthodes utilisées par d autres émetteurs et, par conséquent, cette mesure n est pas directement comparable à des mesures similaires présentées par d autres émetteurs. Un rapprochement du bénéfice net calculé conformément aux PCGR et des FPE pour le trimestre terminé le 30 juin 2010 est présenté ci-dessous : 14
Résultats réels pour le trimestre terminé le 30 juin 2010 Résultats prévisionnels pour 2010 1) Écart Bénéfice net (perte) (selon les PCGR) 847 881 295 335 552 546 Ajouter (déduire) ce qui suit : Amortissement 6 150 558 6 723 178 (572 620) Fonds provenant de l exploitation («FPE») 6 998 439 7 018 513 (20 074) FPE de base par part 0,27 $ 0,28 $ (0,01)$ FPE dilués par part 0,27 $ 0,28 $ (0,01)$ Nombre moyen pondéré de parts en circulation De base 26 333 956 25 249 772 Dilué 26 333 956 25 249 772 Notes 1) Représente les résultats prévisionnels figurant dans le prospectus à la page 16 pour le trimestre terminé le 30 juin 2010. Ces chiffres ont été établis par la direction et sont non vérifiés. 2) Les fonds provenant de l exploitation («FPE») sont une mesure financière non conforme aux PCGR de la performance d exploitation d une FPI. Les FPE sont une mesure parmi tant d autres de la performance d exploitation immobilière qui ne tient pas compte des montants dont la FPI dispose pour les coûts liés à l installation des locataires, les dépenses en immobilisations des immeubles, les obligations au titre du service de la dette, les engagements ou les incertitudes. Les FPE ne sont pas indicatifs des rentrées de fonds provenant des activités d exploitation ni de la trésorerie disponible pour financer les dépenses en immobilisations ou le versement des distributions en espèces. COMPOSITION DU PORTEFEUILLE Au 30 juin 2010, le portefeuille de la FPI se composait de 45 immeubles de soins de santé, situés dans six provinces. Les immeubles, d une SLB totale d environ 2,7 millions de pieds carrés, comptent environ 1 150 locataires individuels. Répartition géographique Les immeubles sont bien répartis dans l ensemble du Canada : 72 % du BEN annualisé provenant des quatre principaux marchés, soit la région du Grand Toronto (29 %), Calgary (23 %), la région du Grand Montréal (10 %) et la municipalité régionale d Halifax (10 %), pour le trimestre terminé le 30 juin 2010. Les graphiques suivants présentent la répartition géographique du portefeuille par BEN annualisé et par SLB. 15
Région Nombre d immeubles SLB totale Taux d occupation actuel 1) Loyer net moyen en vigueur (par pi 2 ) Ouest canadien 8 588 178 97,8 % 17,35 $ Ontario 19 1 134 029 86,2 % 14,78 Québec 11 522 813 90,4 % 12,85 Canada atlantique 7 456 688 90,8 % 13,55 Total 45 2 701 708 90,3 % 14,80 $ Répartition géographique par BEN annualisé 2) Répartition géographique par SLB Canada atlantique 15 % Ouest canadien 31 % Canada atlantique 17 % Ouest canadien 22 % Québec 13 % Ontario 41 % Québec 19 % Ontario 42 % Notes 1) Au 30 juin 2010. 2) En fonction du BEN pour la période de 90 jours terminée le 30 juin 2010 annualisé pour une période de 12 mois, compte non tenu du recouvrement d honoraires de gestion d immeubles. Activité de location Renouvellement de baux Au cours du trimestre, la FPI a renouvelé des baux visant une superficie de 47 748 pieds carrés, contre 45 392 pieds carrés selon les prévisions. Par ailleurs, des locataires occupant des espaces d une superficie totale de 4 095 pieds carrés sont demeurés en place et devraient renouveler leur bail. Compte tenu de ces locataires, le taux de renouvellement global pour le trimestre est de 114 % par rapport à ce qui avait été prévu, et 81 % des baux arrivant à échéance sont renouvelés. Les tarifs de location des baux renouvelés sont conformes à ce qui avait été prévu. En cumul annuel pour l exercice 2010 (tout cumul annuel dont il est fait mention est calculé à compter du 1 er janvier), la FPI a renouvelé des baux visant une superficie totale de 96 572 pieds carrés, alors que les baux expirant au cours du premier semestre de l exercice visaient une superficie totale de 121 971 pieds carrés et que les prévisions de renouvellement de la FPI se chiffraient à 89 402 pieds carrés. Par ailleurs, des locataires occupant des espaces d une superficie totale de 5 392 pieds carrés sont demeurés en place et devraient renouveler leur bail. Compte tenu de la superficie occupée par ces locataires, le taux de renouvellement global est de 114 % par rapport à ce qui avait été prévu, et 84 % des baux arrivant à échéance sont renouvelés. La FPI a renouvelé d autres baux visant une superficie de 88 039 pieds carrés et négocie actuellement le renouvellement de baux visant une superficie de 35 649 pieds carrés, ce qui représente en tout 57 % de l ensemble des baux restants qui expirent en 2010. En outre, la FPI a renouvelé par anticipation des baux visant une superficie de 15 055 pieds carrés dont l expiration est prévue pour 2011. 16
Conclusion de nouveaux baux Au cours du trimestre, la FPI a conclu de nouveaux baux visant une superficie de 15 934 pieds carrés, contre 48 764 pieds carrés selon les prévisions (ajusté pour tenir compte des renouvellements imprévus). Du manque à gagner de 32 830 pieds carrés, 15 959 pieds carrés avaient été donnés à bail avec une date prévue d occupation postérieure au 30 juin. Les tarifs de location des nouveaux baux sont conformes à ce qui avait été prévu. En cumul annuel, la FPI a conclu de nouveaux baux visant une superficie de 44 366 pieds carrés, contre 90 193 pieds carrés selon les prévisions (ajusté pour tenir compte des renouvellements imprévus). Par ailleurs, 39 225 pieds carrés ont été donnés à bail avec une date prévue d occupation postérieure au 30 juin, ce qui porte le total des nouvelles locations pour 2010 à 45 % de ce qui avait été prévu. Composition des locataires Le portefeuille est composé d un ensemble hétérogène de locataires exerçant des activités dans un secteur lié aux soins de santé, notamment des régies régionales de la santé, des réseaux de soins de santé de première ligne, des groupes de pratique de médecine générale, des cliniques médicales et d imagerie diagnostique, des médecins praticiens, des pharmacies et des laboratoires, ainsi que des locataires institutionnels et des locataires dont les activités ne sont pas liées aux soins de santé. Le locataire moyen occupe une SLB d environ 2 160 pieds carrés. Bon nombre des locataires de la FPI tirent leur principale source de revenus du financement public, directement ou indirectement, par l intermédiaire de médecins praticiens, ce qui atteste de la qualité du crédit des locataires de la FPI. Le tarif de location en vigueur moyen pondéré net par pied carré pour les immeubles est d environ 14,80 $. Le tableau qui suit présente sommairement les 10 locataires les plus importants de la FPI, en fonction du loyer minimal : Locataire Nombre d emplacements Pourcentage du loyer minimum annuel Pourcentage de la SLB Loyer minimum moyen net (pi 2 ) Durée résiduelle 1) 1 Baux principaux avec NW Trust 3 5,4 % 3,8 % 21,40 $ 4,8 2 Alberta Health Services 2) 6 4,1 % 2,7 % 23,05 3,1 3 Shoppers Drug Mart 3 2,6 % 0,9 % 41,68 11,3 4 Lawtons Drugs 4 2,4 % 1,8 % 19,16 9,1 5 CLSC 3 2,2 % 3,2 % 10,11 1,7 6 CML Healthcare 7 2,1 % 1,5 % 21,77 2,5 7 Université de Toronto 1 2,1 % 1,6 % 19,71 3,8 8 Networc Health Inc. 1 2,1 % 0,9 % 32,00 3,5 9 Sunnyhill Wellness Centre 3) 1 1,6 % 0,7 % 32,60 8,4 10 Hôpital Charles-LeMoyne 1 0,3 % 0,9 % 19,98 10,0 Total/moyennes pondérées 30 25,7 % 18,1 % 21,29 $ 4,8 Notes 1) Durée résiduelle en date du 30 juin 2010, pondérée en fonction de la SLB. 2) Alberta Health Services est issue de la fusion de l ensemble des autorités régionales en matière de soins de santé de l Alberta, y compris deux des locataires de la FPI, soit Calgary Health Region et Capital Health Region. 3) Le Sunnyhill Wellness Centre est une résidence-services qui appartient à un apparenté de NW Trust et qui est exploitée par cet apparenté. Bien que l apparenté n ait la propriété de cette entreprise que depuis 2005, il l exploite depuis 2002, et ses résidents reçoivent un remboursement de l ordre d environ 60 % de l Alberta Health Services. Au cours du trimestre, Networc Health Inc. («Networc»), huitième en importance parmi les locataires de la FPI (en pourcentage du loyer minimum annuel), occupant une superficie d environ 26 000 pieds carrés au Riley Park Health Centre, a fait nommer un séquestre intérimaire à la demande d Alberta Health Services («AHS») jusqu au 15 janvier 2011. La FPI est déçue de cette décision puisque Networc n était pas en état de cessation de paiement avec la FPI et celle-ci n avait aucune raison de croire que Networc manquerait à ses engagements. Il a été présumé que Networc avait manqué à ses engagements à l égard d un autre créditeur. Le mandat de séquestre intérimaire a été accordé afin de garantir que les interventions chirurgicales réalisées dans les locaux de Networc se poursuivent pour le bien collectif. 17
Au 12 août 2010, Networc continuait de verser le loyer et n avait aucun solde impayé en souffrance à l égard de la FPI. La FPI est convaincue que, dans la mesure où il est établi, pendant la période de séquestre intérimaire, que l espace n est pas requis par Networc/AHS après le début de 2011, la demande pour l espace sera élevée de la part de nouveaux locataires. De fait, des locataires éventuels ont déjà manifesté de l intérêt à la FPI pour une partie de l espace. Échéancier des baux En plus de sa diversité de locataires, le portefeuille de la FPI présente un échéancier de baux équilibré. Des baux représentant en moyenne 12,4 % de la SLB viendront à échéance chaque année entre 2010 et 2014, comme l illustre le diagramme ci-dessous, Au 30 juin 2010, la durée moyenne pondérée des baux à courir jusqu à l échéance était d environ 3,8 ans. Échéancier des baux Superficies visées (en milliers de pi 2 ) 1 000 900 800 700 600 500 400 300 200 100 0 12,32 13,98 14,07 12,67 17,08 15,26 2010 2011 2012 2013 2014 Par la suite Note : Les loyers bruts ont été réduits afin de tenir compte des frais d entretien des aires communes et des économies d impôts à titre d estimation du loyer net équivalent. 18,00 16,00 14,00 12,00 10,00 8,00 6,00 4,00 2,00 0,00 Loyers nets visés (en dollars) PARTIE IV SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT La FPI prévoit être en mesure de respecter toutes ses obligations à leur échéance et disposer de suffisamment de liquidités provenant des sources suivantes : i) les flux de trésorerie liés aux activités d exploitation; ii) une capacité de financement au moyen d une facilité de crédit renouvelable et d emprunts hypothécaires ordinaires garantis par des immeubles productifs de revenus; et iii) la capacité d émettre des titres de capitaux propres et des débentures convertibles non garanties. Le tableau suivant présente le détail des variations de la trésorerie et des équivalents de trésorerie au cours de la période : Résultats réels pour le trimestre terminé le 30 juin 2010 Flux de trésorerie liés aux activités suivantes : Exploitation (563 818)$ Financement 6 253 159 Investissement (2 614 211) Augmentation (diminution) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie au cours de la période 3 075 130 $ Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période 2 264 231 $ Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période 5 339 361 $ 18
Les flux de trésorerie pour le trimestre terminé le 30 juin 2010 se rapportent principalement aux résultats des activités de la FPI, aux distributions aux porteurs de parts et à l exercice de l option de surallocation dans le cadre du PAPE de la FPI. Un supplément d information à ce sujet se trouve dans les états financiers ainsi qu ailleurs dans le présent rapport de gestion. STRUCTURE DU CAPITAL ET COMPOSITION DE LA DETTE Au 30 juin 2010 Dette Emprunts hypothécaires existants 306 881 153 $ Prime à la valeur de marché sur les emprunts hypothécaires existants 1 936 537 Frais de financement non amortis (387 030) Facilité de crédit renouvelable Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts Émission de parts premier appel public à l épargne 175 000 000 $ Émission de parts option de surallocation 12 500 000 Parts de société en commandite de catégorie B (autorisées nombre illimité; émises 7 749 772) 77 497 720 Moins : frais d émission (15 647 069) Total de la structure du capital (à la valeur comptable) 557 781 311 $ Le tableau suivant présente, au 30 juin 2010, les versements sur le capital prévus, le solde du capital à l échéance et le taux d intérêt moyen pondéré des emprunts hypothécaires venant à échéance. Exercice se terminant le 31 décembre Versements prévus sur le capital Solde du capital de la dette venant à échéance au cours de l exercice Total des emprunts hypothécaires Taux d intérêt moyen pondéré des emprunts hypothécaires venant à échéance Pourcentage du total des emprunts hypothécaires 2010 1) 3 002 537 1 365 000 4 367 537 4,77 % 1,4 % 2011 6 259 052 6 259 052 s.o. 2.0 % 2012 6 444 219 10 028 231 16 472 450 5,42 % 5,4 % 2013 6 538 633 17 228 510 23 767 143 6,15 % 7,7 % 2014 5 974 551 35 864 975 41 839 526 5,68 % 13,6 % 2015 4 824 589 49 630 869 54 455 458 5,64 % 17,7 % 2016 4 130 496 94 029 887 98 160 383 5,51 % 32,0 % 2017 620 524 60 939 080 61 559 604 5,49 % 20,1 % Sous-total 37 794 601 269 086 552 306 881 153 5,58 % 100,0 % Ajustement à la valeur de marché 1 936 537 (0,51 %) Frais de financement non amortis (387 030) Total 308 430 660 5,07 % Note 1) 2010 représente la période allant du 1 er juillet 2010 au 31 décembre 2010. 19
Facilité de crédit bancaire renouvelable Au 30 juin 2010, il n y avait aucun montant impayé aux termes de la facilité de crédit renouvelable («FCR») de la FPI. Après la fin du trimestre, la FPI a effectué un prélèvement de 18,0 millions de dollars sur sa FCR relativement à l acquisition de Queen Street Place réalisée le 7 juillet 2010. Dans le cadre de l acquisition, la FPI a choisi de rembourser l emprunt hypothécaire existant de 11,5 millions de dollars au moment de la clôture de l acquisition et a financé le prix d achat de 21,2 millions de dollars au moyen de ressources existantes et de sa FCR. La FPI achève actuellement le financement permanent de l immeuble et prévoit obtenir un emprunt hypothécaire de premier rang d une durée de 10 ans de 14,0 millions de dollars au taux fixe de 4,933 %. Le montant en capital maximal de la facilité de crédit renouvelable est de 35 millions de dollars, et il pourra être augmenté à 50 millions de dollars, sous réserve des conditions habituelles, notamment le consentement des prêteurs. La facilité de crédit renouvelable porte intérêt à un taux correspondant au taux préférentiel de la banque, majoré de 250 points de base, ou au taux des acceptations bancaires, majoré de 350 points de base, pour une durée initiale de un an arrivant à échéance le 25 mars 2011. La facilité de crédit renouvelable est garantie par un ensemble d emprunts hypothécaires de premier rang grevant certains des immeubles (la «base d emprunt»). Les immeubles compris dans la base d emprunt incluent, sous réserve d un droit de substitution conformément à certaines conditions habituelles, les immeubles Riley Park Health Centre, Rockyview Professional Centre II, Collingwood Health Centre, Wharncliffe Health Centre et le CLSC La Presqu Île. La FPI peut emprunter un montant maximal correspondant à 60 % de la valeur évaluée des immeubles compris dans la base d emprunt. Ratios/clauses restrictives Conformément à la déclaration de fiducie, la FPI ne peut contracter ou prendre en charge une dette si, compte tenu de la dette contractée ou prise en charge, l endettement total de la FPI serait supérieur à 65 % de la valeur comptable brute de ses actifs. La stratégie d emprunt globale de la FPI est d obtenir des prêts hypothécaires garantis à taux fixe, dont la durée est adéquate compte tenu de l échéancier des baux pour chaque immeuble et qui permet à la FPI i) de fixer et de maintenir des échéances diversifiées de façon à réduire le plus possible le risque lié aux fluctuations des taux d intérêt et le risque lié au refinancement dans une période donnée et ii) d établir des taux fixes et de prolonger la durée des prêts autant qu il est possible de le faire lorsque les conditions d emprunt sont favorables. Sous réserve de la conjoncture du marché et de la croissance de la FPI, la direction de la FPI a actuellement l intention de maintenir l endettement dans une fourchette de 55 % à 60 % de la valeur comptable brute. Le tableau suivant présente sommairement le statut de ces ratios clés au 30 juin 2010 et pour la période terminée à cette date : Au 30 juin 2010 Valeur comptable brute 582 749 309 Dette 308 430 660 Dette/valeur comptable brute 1) 52,9 % Montant de la dette à taux fixes 308 430 660 Ratio de couverture des intérêts 2) Ratio de couverture du service de la dette 3) 2,63 fois 1,85 fois Taux d intérêt hypothécaire moyen pondéré (selon le contrat) 4) 5,58 % Notes 1) Se définit comme le total de la dette divisé par le total de l actif, compte tenu de l amortissement cumulé et de l amortissement des immeubles productifs de revenus. 2) Se définit comme le bénéfice net majoré de l amortissement et des intérêts débiteurs, divisé par les intérêts débiteurs. 3) Se définit comme le BAIIA divisé par les intérêts débiteurs et les versements prévus sur le capital au cours de la période. Le BAIIA représente les FPEA, compte non tenu des réserves pour dépenses en immobilisations, des commissions de renouvellement des baux et des incitatifs offerts aux locataires stabilisés et compte tenu des intérêts débiteurs. 4) Le taux d intérêt hypothécaire moyen pondéré en fonction du marché est de 5,07 %. 20