Edito de la Présidente et du Directeur Général

Edito de la Présidente et du Directeur Général Urgence absolue d un grand nombre de familles, la recherche d un logement est souvent longue et pénible dans notre pays. Les bassins d emploi, en Ile-de-France et en région, peinent à héberger les salariés dont la contribution est essentielle à la réussite de nos entreprises. Afin de combattre ces difficultés et relier efficacement le logement à l emploi, le Groupe Solendi mobilise totalement ses deux pôles d activité au sein d Action Logement. En partenariat avec les entreprises et les collectivités territoriales, nous travaillons dans un esprit entrepreneurial pour apporter des réponses concrètes, adaptées à la réalité des besoins et aux budgets resserrés des ménages. Les excellents résultats de notre Groupe en 2013 nous incitent à poursuivre dans cette voie. En 2014 : nous mobiliserons nos moyens financiers et nos capacités d innovation pour continuer à produire des logements répondant aux évolutions de notre société, notamment aux besoins des jeunes, des familles en difficulté, des ménages en mobilité professionnelle et des personnes âgées ; nous poursuivrons le mouvement de regroupement de nos implantations CIL et filiales ESH, dans les grands bassins d emploi, pour faire de notre maillage territorial un atout et être un partenaire à part entière des politiques locales de l habitat. Aujourd hui, plutôt que de faire du logement un sujet de désespérance, la fierté de notre Groupe est d œuvrer pour qu il soit source d avenir et d espoir. Bertrand GOUJON Directeur Général de Solendi Marie-Christine OGHLY Présidente de Solendi 2

Mesdames, Messieurs, Nous vous avons convoqués en Assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions réglementaires et statutaires, pour vous rendre compte de la situation et de l activité de notre Association durant l exercice clos le 31 décembre 2013 et soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice. Sommaire Introduction...4 La gouvernance de... 4 L organisation du Groupe... 5 Les chiffres clés... 6 Les faits marquants pour le Groupe... 8 Partie 1 Les activités du Groupe... 9 Les activités du pôle Logement et Services... 10 Les activités du pôle Immobilier... 25 Partie 2 Les comptes du Groupe... 28 Les comptes de l Association... 29 Les comptes des filiales... 40 Partie 3 La vie sociale de l Association... 45 La gouvernance et les synergies opérationnelles Groupe... 46 L organisation interne de l Association... 48 Les contrôles de l ANPEEC et de la MIILOS... 50 Les évènements survenus depuis la clôture de l exercice... 51 Conclusion et perspectives... 52 3

Introduction La gouvernance de Solendi Conseil d administration Collège syndicats d employeurs : MEDEF Marie-Christine OGHLY Président MEDEF Alain DUFFOUX MEDEF Jean-François GABILLA MEDEF Jean TOURNOUX CGPME Philippe GUTH Trésorier Collège syndicats de salariés : CGT Christian BONNET CFTC Jean-Christophe de GEYER d ORTH CFE-CGC Claude COURTY Vice-Président CFDT Jean-Jacques PEROT Secrétaire FO Jacques-Nicolas de WECK Collège membres élus : AIR FRANCE Joséphine ESTEBAN-LE-HIR Vice-Président AXA FRANCE Olivier BLONDIN PEUGEOT CITROEN AUTOMOBILES SA Valérie MAHIEU RENAULT SAS Jean-Marc LHERMITTE VEOLIA ENVIRONNEMENT Frédéric GOETZ Membre invité : Solendi Réunion François CAILLE Comités Pour accomplir sa mission et assurer la plus grande transparence dans ses décisions, le Conseil d administration s appuie sur des Comités créés en son sein et sur des Commissions spécialisées : Comité paritaire des emplois/comité stratégique Groupe, présidé par Marie-Christine OGHLY, MEDEF Comité financier, présidé par Marie-Christine OGHLY, MEDEF Comité d audit et des comptes, présidé par Jean-Jacques PEROT, CFDT Comité de nomination et de rémunération, présidé par Marie-Christine OGHLY, MEDEF Commission d appel d offres, présidée par Jacques-Nicolas de WECK, FO Commission d examen des recours sur droits ouverts En relais du Conseil d administration, et à la suite de la fusion-absorption du CIL de la Réunion en 2011, il a été créé un Comité Territorial de Liaison Solendi Réunion, présidé par François CAILLE (MEDEF). Présidence Direction Générale Président Directeur Général Commissaires aux comptes COREVISE-FIDINTER (titulaire) KPMG AUDIT PARIS ET CENTRE SAS (titulaire) Marie-Christine OGHLY Bertrand GOUJON PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT (suppléant) KPMG AUDIT NORD SAS (suppléant) 4

L organisation du Groupe Sous l égide des partenaires sociaux, Solendi a pour mission de favoriser le logement des salariés des entreprises du secteur privé. Le Groupe exerce deux métiers complémentaires correspondant chacun à un pôle d activité : l offre de logements et de services aux entreprises et aux salariés d une part, la production et la gestion de logements et hébergements à prix abordables d autre part. Au 31 décembre 2013 Les deux pôles d activité du Groupe sont implantés dans les principaux bassins d emploi et travaillent en synergie sur le plan local et sur le plan national. 5

6

7

Les faits marquants pour le Groupe En 2013, le logement a été au cœur de l actualité avec, notamment, l élaboration du projet de loi ALUR (Accès au Logement et Urbanisme Rénové) et de l ordonnance consacrée au logement intermédiaire. Parallèlement, sous l impulsion des Pouvoirs Publics, notre secteur d activité s est résolument engagé dans une démarche de production et de territorialisation. Tous les efforts ont convergé dans la même direction : construire le maximum de logements économiquement accessibles, dans les zones en développement, tout en renforçant l ancrage territorial des acteurs dans leur tissu économique local. Cette mobilisation a accompagné les transformations du Mouvement Action Logement, qui a mis le lien emploilogement en tête de ses priorités. Signée par l Etat et les partenaires sociaux en novembre 2012, la Lettre d Engagement Mutuel a abouti, en septembre 2013, à la contractualisation d un emprunt auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations pour soutenir la production. Dans le même temps, le réseau Action Logement a connu une nouvelle phase de concentration des CIL, ainsi que la création des Comités Territoriaux des Bassins d Emploi (CTBE). Dans ce contexte, la stratégie territoriale du Groupe Solendi, amorcée depuis plusieurs années, s est trouvée confortée. Groupe CIL national, nous sommes organisés dans une logique territoriale au sein des principaux bassins d emploi. Afin d optimiser encore notre maillage sur les territoires, nous avons cette année : - commencé à regrouper géographiquement certaines agences du CIL avec des ESH régionales de 3F ; - renforcé l implication locale de nos instances, en faisant évoluer la gouvernance des ESH pour y accueillir des acteurs du monde économique local ; - obtenu l accord de l UESL pour fusionner avec le CIL Mieux Se Loger en 2014, ce qui complétera notre présence nationale dans le Grand Ouest et nous ouvrira de réelles perspectives de développement. Notre mission est d apporter un service optimal aux entreprises et aux collectivités territoriales, dans le domaine du logement. Pour cela, nous misons sur la synergie de moyens et d équipes entre le CIL et ses filiales immobilières. Le travail accompli sur ce plan permet, cette année encore, de présenter d excellents résultats pour le Groupe Solendi : - Au titre des versements Action Logement, nous avons réalisé une progression de la collecte à 204 M, ce qui conforte notre position dans le peloton de tête des CIL. - Sous l impulsion de notre navire amiral 3F, notre pôle immobilier a largement contribué à l effort de production national avec plus de 9.200 logements financés. Dans un environnement mouvementé, rythmé par les projets de lois et d ordonnances, les négociations paritaires et les changements de réglementation, notre Groupe prouve de nouveau qu il a un cap clair et qu il sait se mobiliser pour satisfaire au mieux les attentes de ses clients. 8

9

LES ACTIVITES DU POLE LOGEMENT ET SERVICES La Lettre d Engagement Mutuel, signée par l Etat et les partenaires sociaux, a été mise en œuvre au sein d Action Logement pour la première fois en 2013 avec, notamment, la souscription d un emprunt auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations à hauteur de 700 M. Cet emprunt sera renouvelé en 2014, 2015 et 2016 pour compenser la contraction progressive des ressources d Action Logement, liée aux prélèvements opérés par l Etat pour financer les politiques publiques du logement. Cet emprunt a permis de porter les investissements de Solendi de 361 à 421 M en 2013. Ceux-ci se caractérisent par les éléments essentiels suivants : un poids encore important des prélèvements ANRU et FNAL (depuis 2013) à hauteur de 132 M, soit 31 % de nos ressources (127 M soit 35 % en 2012) ; une forte progression de nos financements pour la construction de logements locatifs sociaux, avec 182 M, soit 43 % de nos ressources (135 M soit 38 % en 2012) ; une légère augmentation des moyens affectés aux aides aux ménages avec 107 M, soit 26 % de nos ressources (99 M soit 27 % en 2012). Dans ce cadre, notre pôle Logement et Services a atteint l essentiel de ses objectifs avec : une collecte de 204,2 M (+3,5 %), réalisée auprès de nos 7.700 entreprises adhérentes, qui consolide à la hausse notre collecte record de 2012 ; une nouvelle augmentation du nombre de placements locatifs directs avec 6.887 familles logées (contre 6.700 en 2012), dont 43 % sont des jeunes de moins de 30 ans. Il convient d y ajouter 1.371 placements, hors contingent CIL, réalisés par nos filiales immobilières pour le compte de Solendi. Le CIL a donc logé au total 8.258 familles de salariés ; une montée en puissance des plateformes de services dédiées à l écoute et à l accompagnement des clients : le service clients, le service Temporesid, avec une nouvelle augmentation des placements locatifs (525 pour 407 en 2012), et le service Activité Intervention Sociale (AIS), également en progression (409 dossiers CIL-PASS ASSISTANCE contre 330 en 2012) ; une action soutenue en faveur des publics prioritaires que sont les jeunes, les personnes en difficulté et les salariés en mobilité professionnelle même si, sur ces publics, les résultats ne sont pas encore à la hauteur des efforts accomplis. Par ailleurs, fidèles à notre tradition, nous avons conforté nos partenariats de services destinés aux salariés (home staging avec Avéo, appart hôtels avec Appart city, mise en relation directe de locataires et de propriétaires avec LocServices, etc.) et enrichi notre offre avec de nouveaux dispositifs, tels que les logements en colocation proposés avec 3F. un très haut niveau d activité du conseil en financement au sein de PROJIMMO CONSEIL, avec 11.700 simulations de financement effectuées dans un contexte morose, peu favorable à l accession à la propriété ; 10

La collecte et les fonds collectés La collecte Le total de la collecte s élève à 204.202 K, la progression est de +3,45 %, et le nombre d entreprises clientes est de 7.749. COLLECTE 2013 2012 2013 Ecart % Collecte Entreprises 191.882 K 198.694 K +6.812 K +3,55 % Compensation Financière de l Etat 5.508 K 5.508 K - - Sous-total PEEC classique 197.390 K 204.202 K + 6.812 K +3,45 % Réinvestissements et Divers 3.165 K 3.522 K +357 K +11,28 % Collecte PEEC agricole 1.055 K 994 K -61 K -5,78 % Total Collecte 201.610 K 208.718 K + 7.108 K + 3,53 % La collecte totale (participation obligatoire et volontaire PEEC et PEEC agricole, sommes réinvesties et compensation) atteint 208.718 K contre 201.610 K en 2012, soit une hausse de +3,53 %. La seule collecte reçue des entreprises au titre de la PEEC classique s élève à 198.694 K, en augmentation de 6.812 K (+3,55 %) par rapport à la collecte 2012. La hausse globale de la collecte de Solendi s explique principalement par : un bon comportement du portefeuille, +7.543 K en 2013, avec un effet de levier inférieur à celui de l an passé mais sensiblement supérieur à ceux des exercices antérieurs (+8.199 K en 2012, +4.141 K en 2011 et +1.432 K en 2010) ; un gain de prospection de +11.272 K en 2013, en retrait par rapport à celui de 2012 mais qui reste supérieur à ceux mesurés au cours des exercices antérieurs (+14.820 K en 2012, +10.173 K en 2011, et +8.584 K en 2010) ; un montant des «versements perdus» de -12.003 K en 2013, en hausse par rapport à 2012 mais une hausse contenue, qui reste dans la moyenne des montants constatés en 2011 et 2010 (-10.129 K en 2012, -12.806 K en 2011 et -11.738 K en 2010). Ces résultats reflètent la constance de nos efforts pour améliorer notre efficience opérationnelle qui nous permet de mieux fidéliser nos clients et d attirer de nouvelles entreprises. Les versements en subvention effectués par les entreprises représentent 77,19 % de la collecte contre 76,89 % en 2012, 76,02 % en 2011 et 76,17 % en 2010. Les versements sous forme de prêt représentent aujourd hui 22,81 % de la collecte contre 17,98 % en 2008. 11

Structure de la collecte Le nombre d entreprises clientes est en hausse avec 7.749 entreprises clientes en 2013 contre 7.496 en 2012, soit un solde positif de 253 entreprises dont : +170 entreprises sur les segments employant moins de 200 salariés (versements inférieurs à 20.000 ) ; +83 entreprises sur les segments employant plus de 200 salariés (versements supérieurs à 20.000 ). En revanche, l augmentation de la collecte est essentiellement due aux segments employant plus de 200 salariés, +5.542 K contre +1.270 K pour les entreprises employant moins de 200 salariés. Compte tenu de l accroissement du nombre d entreprises, principalement des PME, le montant moyen du versement en participation obligatoire (hors compensation financière de l Etat) est en légère hausse, il est passé à 25.645 en 2013 pour 25.601 en 2012. Comme le montrent les deux graphiques ci-dessous, la répartition des entreprises par tranche de versement ne présente pas d évolution majeure. Les segments médians employant de 100 à 1.000 salariés (versements de 10.000 à moins de 100.000, sur une base de 100 de versement par salarié) représentent 41 % de la collecte et 36 % du nombre des entreprises cotisantes. Quant aux entreprises de moins de 100 salariés (moins de 10.000 de versement), elles représentent 60 % du nombre des entreprises cotisantes et 11 % de la collecte. Principaux secteurs d activité La répartition entre les principaux secteurs d activités est stable et ne présente pas de modification majeure. Le secteur de l Industries-Energie et celui des Services représentent plus de 51 % de la collecte. Compte tenu de l importance de ces secteurs, un focus sur chacun d eux permet de mieux comprendre leur évolution au cours des 4 dernières années : le secteur «Industries, Energie, Environnement» présente une baisse de 787 K sur 4 ans. En revanche l année 2013 a permis de progresser de +1.788 K. Ce sont surtout les industries manufacturières qui portent ce secteur (+1.300 K en 2013) avec une action sur les PME du secteur et une bonne fidélisation des groupes clients ; le secteur «Services» présente un solde positif de +5.745 K sur 4 ans alors que sa progression est de + 978 K en 2013. La majorité des activités de ce secteur sont en hausse mais leur résultat est pénalisé par le travail temporaire qui est en forte diminution sur 4 ans (-2.487 K ). Cette diminution est due, d une part, à la forte baisse d activité dans ce secteur en 2013 (-759 K ) et, d autre part, au départ d une entreprise importante (-2.406 K de 2009 à 2011). Les grandes entreprises (versement supérieur à 100.000 ) représentent, comme l an passé, 48 % de la collecte et seulement 4 % du nombre des entreprises cotisantes. 12

Répartition géographique de la collecte La répartition géographique du portefeuille reste stable par rapport à 2012 et toutes les régions présentent un résultat positif, tout particulièrement la région Nord et La Réunion qui ont réalisé une très belle performance. Région Ile-de-France Résultat 2013 : +2,94 % (+3.516 K ) pour une collecte globale de 128.940 K Son portefeuille représente 42 % des entreprises cotisantes en nombre et 65 % du montant total des versements, contre 41 % en nombre et 65 % en montant l an passé. Le versement moyen dans la région est de 39.744 en 2013 contre 40.269 en 2012, 37.806 en 2011 et 39.060 en 2010, soit une baisse de -1,30 % sur un an et une hausse de +3,01 % sur 6 ans. Région Nord Résultat 2013 : +7,33 % (+1.971 K ) pour une collecte globale de 29.140 K Son portefeuille représente 27 % des entreprises cotisantes en nombre et 14 % du total des versements, identique à 2012. Le versement moyen dans la région est de 13.916 en 2013 contre 13.441 en 2012, 12.643 en 2011 et 11.980 en 2010, soit une hausse en montant de +3,53 % sur un an et de +29,40 % sur 6 ans. Région Sud Résultat 2013 : +2,35 % (+824 K ) pour une collecte globale de 35.076 K Son portefeuille représente 24 % des entreprises cotisantes en nombre et 18 % du total des versements, contre 25 % en nombre et 18 % en montant l an passé. Le versement moyen dans la région est de 18.858 en 2013 contre 19.050 en 2012, 18.114 en 2011 et 17.320 en 2010, soit une baisse en montant de -1,02 % sur un an et une hausse de +17,04 % sur 6 ans. La Réunion Résultat 2013 : +9,95 % (+501 K ) pour une collecte globale de 5.538 K Son portefeuille représente 7 % des entreprises cotisantes en nombre et 3 % du total des versements, proportions identiques à celles de 2012. Le versement moyen dans la région est de 10.069 en 2013 contre 9.345 en 2012, 8.562 en 2011 et 8.325 en 2010, soit une hausse en montant de +7,75 % sur un an et de +32,07 % sur 6 ans. Ces résultats matérialisent le maintien de notre positionnement en Ile-de-France mais surtout notre renforcement régional auprès des entreprises de taille médiane dans les régions Nord et à La Réunion. 13

Les fonds collectés Au niveau de la profession, les données provisoires fournies par l UESL et la quote-part de Solendi sont résumées dans le tableau suivant : Fonds collectés pondérés définition UESL (national)* 2012 2013 Evolution 2013/2012 Evolution 2013/2012 Collecte directe 1.597 1.638 41 2,5 % Retours prêts long terme 1.670 1.569-101 -6,0 % Compensation financière de l Etat 133 133 Remboursement entreprises -128-144 -16 12,8 % Total fonds collectés pondérés 3.272 3.196-76 -2,3 % Quote-part Solendi* collecte directe 12,01 % 12,13 % Quote-part Solendi* fonds collectés pondérés 10,39 % 10,52 % * Chiffres provisoires PEEC classique, en M Tant en termes de fonds collectés pondérés que de collecte, les résultats 2013 permettent de consolider la position de Solendi dans le peloton de tête des CIL. Avec une augmentation de 3,55 %, Solendi enregistre une progression de collecte directe sensiblement plus élevée que la progression de la profession qui est de 2,5 %. Sa part dans la collecte nationale passe de 12,01 % en 2012 à 12,13 % en 2013, ce qui nous situe en 2 e position des CIL, l écart avec le premier tendant à se resserrer. Au plan des fonds collectés pondérés, Solendi est doublement pénalisé, comme cela a déjà été indiqué, par l importance des versements des entreprises effectués sous forme de prêt d une part, qui conduisent à des remboursements entreprises plus élevés que la norme, et, d autre part, par un niveau de retours de prêts personnes physiques sensiblement plus faible que la moyenne de la profession. La performance sur la collecte permet toutefois de compenser ces handicaps et, bien qu en baisse de 340 M à 336 M, la part des fonds collectés pondérés dans le total national progresse de 10,39 % à 10,52 % et place Solendi en 3 e position des CIL. 14

Les emplois et services associés Au titre de la PEEC, les emplois et services associés s inscrivent dans le cadre de la Lettre d Engagement Mutuel Etat-UESL du 12 novembre 2012 et des décrets modificatifs «Emplois» qui ont suivi. Les obligations découlant de ces décrets ont fait l objet d une négociation entre les CIL et l UESL autour de trois grandes catégories de financements : le logement locatif social, le renouvellement urbain et les aides aux ménages. L année 2013 est la première année de mise en œuvre de l emprunt UESL-Caisse des dépôts de 3 milliards d euros, devant concourir à l atteinte de l objectif de production de 150.000 logements sociaux par an. Les financements ont fortement progressé en 2013 (+16,6 %) du fait principalement du logement locatif social. Répartition des emplois en 2013 15

Le logement locatif social Les financements Par rapport à 2012, les engagements sur le logement locatif social sont en très forte augmentation (+35 %). Ils sont adossés aux nouvelles ressources provenant de l emprunt UESL-CDC. Sur les 182,4 M engagés, les prêts refinancés sur l emprunt UESL-CDC s élèvent à 82 M. Les progressions concernent les subventions (+31,3 M ), les prêts au logement social et intermédiaire (+16,7 M ) et les financements aux structures collectives (+13,3 M ). Pour ces derniers qui s élèvent à 28,1 M, les foyers de travailleurs migrants représentent 18,7 M et les autres structures collectives 9,4 M. Les baisses portent sur Foncière Logement (-10,9 M ) et la capitalisation des filiales (-6,4 M ) ; Les financements mis en place auprès des bailleurs sociaux s élèvent à 161,6 M, hors Foncière Logement. Ils ont bénéficié pour 71 % à des filiales du Groupe. Leur répartition est de 75 % en Ile-de-France et 25 % en régions. La quasi-totalité des subventions ainsi que 91 % des prêts ont été engagés sur les zones tendues (Zones A bis, A et B1). Ces concours financent la construction, l acquisition ou la réhabilitation de 915 opérations représentant 16.954 logements. En contrepartie, Solendi a obtenu 6.022 droits de réservation. 16

Offre Colocation Jeunes Un financement de 1,96 M destiné à la construction d une opération PLI de 34 logements a été accordé à RRP, filiale du Groupe. Cette opération générera 93 places de colocation, dont 53 réservées à Solendi. Capitalisation des filiales Les augmentations de capital, accordées par Solendi à ses filiales, s élèvent en 2013 à 14,3 M (10 M pour I3F et 4,3 M pour RRP). Elles permettront d accroître la production de logements sociaux et intermédiaires et de généner 694 droits de réservation. Actions dans les territoires spécifiques Solendi s est engagé à hauteur de 9,1 M dont 6,8 M pour la SHLMR. Ces financements, sous forme de prêts, sont refinancés auprès de l UESL au titre des actions dans les territoires spécifiques. Ils ouvrent droit à 471 nouvelles réservations de logements qui permettront soit d augmenter le parc de réservations de logements neufs, soit de conserver un parc ancien qui arrive au terme de la période initiale de réservation. Foncière Logement Solendi a contribué à hauteur de 10,39 % au financement de Foncière Logement sur la base d une assiette nationale de 200 M sous forme de prêts, appelés par l UESL. Subventions Les subventions accordées sont de 36,2 M dont 16 M au titre de l enveloppe «surcharge foncière». Elles généreront 1.370 droits de réservation (dont 745 au titre de la surcharge foncière) en zones tendues. Prêts au Logement social et intermédiaire Les financements engagés s élèvent à 71,8 M (dont 19,6 M PLS/PLI et 4,5 M Restructuration) apportant en contrepartie 3.012 droits de réservation. Les investissements sont situés pour 66 % en Ile-de-France (40 % des droits), et 34 % en régions (60 % des droits). Les filiales du Groupe bénéficient de 58 % des financements. Structures collectives Résidences sociales, CHRS, FJT, RHVS : les financements accordés ont porté sur 19 opérations pour un montant global de 9,4 M et 166 droits de désignation intégralement en Ile-de-France. La part Groupe est de 4,7 M (50 %), en totalité pour RSF. Foyers Migrants : depuis 1997, Solendi participe au financement de la réhabilitation/reconstruction de foyers de travailleurs migrants dans le cadre de plans quinquennaux signés entre l Etat et l UESL. Solendi est sollicité chaque année par ses partenaires pour intervenir sur ces dossiers. En 2013, Solendi a engagé 18,7 M pour financer ce type d opérations, intégralement pour RSF. Les familles logées et les droits placés Familles logées Le nombre de familles logées s établit à 8.258 dont 1.371 hors contingent CIL, qui n étaient pas décomptées jusqu à présent au niveau du rapport de gestion. Familles logées en nb 2012 2013 Familles logées sur contingent CIL 6 699 6 887 Familles logées hors contingent CIL ND 1 371 total 6 699 8 258 Familles logées sur contingent CIL Les attributions sur contingent CIL enregistrent comme les années précédentes une nouvelle progression à hauteur de 2,8%. Ventilation géographique 2012 2013 Ile-de-France 3 836 4 079 Province 2 525 2 535 Ile de La Réunion 338 273 total 6 699 6 887 L Ile-de-France représente 59 % des familles logées, les régions 37 %, et La Réunion 4 %. 17

Le nombre de familles logées en Ile-de-France progresse de 6 % tandis qu il est stable en Régions et chute de 19 % sur l île de La Réunion (concurrence avec l accession et le parc privé) Compte-tenu des évolutions enregistrées au sein de Foncière Logement, la baisse du nombre de logements attribués par cette dernière s est poursuivie en 2013 avec 251 logements contre 329 en 2012. Dans le cadre du financement des structures collectives, Solendi a poursuivi ses efforts en faveur du relogement des salariés en situation précaire ou difficile. L activité «Temporésid», créée au sein du service locatif en 2010, a permis l attribution de 525 logements en 2013, contre 407 en 2012, tant dans des Foyers Jeunes Travailleurs, que dans des résidences sociales ou d autres structures d hébergements temporaires. Depuis 2010, 1.335 logements ont ainsi été attribués. Par ailleurs, au titre du DALO, 378 familles (dont 330 pour l Ile-de-France) ont été logées. Logements rendus Le nombre de logements rendus a été de 744 contre 712 en 2012. Une diminution des rendus est constatée en Ile-de-France (-55) tandis qu une augmentation est enregistrée en Régions (+89). Dans certains départements, le parc ne correspond plus à la demande et des négociations sont en cours avec les bailleurs pour échanger des droits. Cette année encore, le taux de placement en Ile-de- France a été amélioré : 93,6 % des entrées de logements pour commercialisation ont donné lieu à un placement, contre 92 % en 2012. Le parc et les demandeurs Solendi détient aujourd hui un parc de 52.058 droits de réservation en droits de suite dont 36.141 en Ilede-France, 13.802 en Régions et 2.115 sur l île de La Réunion. Le nombre de ménages déclarés comme demandeurs au 31 décembre 2013 est de 23.590, stable par rapport à 2012. La part du patrimoine Groupe s élève à 42 % des logements attribués. Droits placés Sur les 6.887 logements attribués sur contingent CIL en 2013 : 201 familles ont été logées à l occasion d une vacance de logement contre 260 en 2012 (logements pour lesquels l entreprise exerce son droit de suite), 6.686 familles ont été logées à la suite d un placement auprès d une entreprise contre 6.439 en 2012 (nouveaux logements ou logements rendus par une entreprise en cas de défaut de candidat). Les réservations placées auprès des entreprises sont ainsi en progression de 3,8 %. 18

Le Renouvellement urbain Les financements Conformément aux dispositions de la Lettre d Engagement Mutuel Etat-UESL signée le 12 novembre 2012, la contribution d Action Logement au financement des politiques nationales a été fixée pour 2013 à 1.200 M de subvention dont 800 M pour l ANRU et 400 M pour le FNAL. A partir de 2013, conformément à la loi de finances, il n y a plus d engagement au titre de l Anah. La quote-part de Solendi à 123,7 M (83,1 M pour l ANRU et 48,6 M pour le FNAL) représente 10,31 % de l engagement de la profession. Les contreparties ANRU Les réservations prévues en contrepartie des financements ANRU d Action Logement n ont pas encore été actées par des conventions dans toutes les régions. Les bailleurs ne sont donc pas ou peu informés des modalités de désignation à mettre en place sur ces contingents. Pour Solendi en 2013, ce sont seulement 11 logements qui ont pu ainsi être attribués. Anah La majeure partie des aides accordées par l Anah, portent sur des logements individuels ou des lots appartenant au même propriétaire. Les contreparties Action Logement n étant possibles qu à partir d un ensemble de 5 logements appartenant au même propriétaire, le potentiel de réservations générées reste très théorique. Pour Solendi en 2013, 3 logements seulement ont pu être attribués dans ce cadre. 19

Les aides aux ménages Les financements Aides accordées au titre de la PEEC agricole incluses Le montant des aides aux ménages à 107 M est en hausse de 8 M par rapport à 2012. Cette progression porte pour l essentiel sur les prêts ACCESSION/Travaux qui augmentent globalement de 65 M à 75,4 M. Les bénéficiaires Au total, 31.159 familles ont bénéficié d un prêt ou d une aide. Bénéficiaires en nb 2012 2013 Prêts ACCESSION 3.431 3.526 Prêts travaux 841 928 Prêts LES 171 146 Avances et/ou garanties LOCA-PASS 21.253 22.109 Aides MOBILITE 3.300 3.709 Aides à caractère social 663 741 29.659 31.159 Les prêts ACCESSION et Prêts travaux Les prêts ACCESSION (67,96 M, dont 0,95 M à La Réunion) sont en hausse de 9 M par rapport à 2012. Géographiquement, ils se répartissent à hauteur de 31 % en zone A, 31 % également en zone B1, 18 % en zone B2, et 20 % en zone C. 84 % des emprunteurs sont primo-accédants ; 73 % sont employés/techniciens ou ouvriers. 38 % ont moins de 30 ans. Les opérations financées concernent à 64 % des logements anciens. Les prêts travaux (7,33 M ) comprennent les prêts PEEC (7,16 M ) reconduits en 2012 et 2013 après une interruption en 2011, ainsi que les prêts agritravaux (0,17 M ). Au 31 décembre 2013, xxx prêts pour un montant total de xxx K sont en gestion. 20

Les prêts LES Il s agit du dispositif particulier à La Réunion pour faciliter l accession et l amélioration de l habitat très social. Les fonds prêtés font l objet d un refinancement auprès de l UESL dans le cadre des actions dans les territoires spécifiques. Les offres émises en 2013 s élèvent à 1.816 K pour 146 dossiers (contre 2.201 K et 171 dossiers en 2011). La baisse par rapport à 2012 résulte de changements sur les modalités de ces aides qui ont entraîné un retard dans l émission des offres. Les aides LOCA-PASS Solendi a accordé 32.295 aides LOCA-PASS (contre 31.301 en 2012) dont 17.313 avances et 14.982 garanties. 22.109 ménages ont bénéficié d une ou des deux aides (avance et garantie). Par rapport à 2012, le nombre d avances est quasiment stable tandis que les garanties progressent de 8 %. Les bénéficiaires sont pour 35 % (avances) et 23 % (garanties) des salariés des entreprises versant leur collecte à Solendi. 43 % sont des jeunes de moins de 30 ans, principalement des salariés. Les garanties mises en jeu sont en diminution de 22 % par rapport à 2012. Leur montant est passé de 11,8 M en 2011 à 9,3 M en 2012 et 7,3 M en 2013. Au niveau typologie, 62 % des bénéficiaires des aides MOBILI-PASS sont des cadres ; 36 % ont moins de 30 ans. Concernant les aides MOBILI-JEUNE, elles bénéficient pour 74 % à des personnes ayant un revenu inférieur à 80 % du SMIC. Les aides à caractère social Les aides à caractère social comprennent essentiellement les prêts pour refinancement de prêts plus onéreux à hauteur de 2,2 M et les financements d organismes facilitant l accès et le maintien dans le logement pour 0,9 M pour l essentiel assurés au travers de l association dédiée au sein du Groupe Solendi, A2S. La GRL Solendi a financé la GRL pour un montant de 6,8 M correspondant à sa quote-part dans les fonds collectés. Ce dispositif assurantiel prévoit l intervention des CIL pour le traitement amiable de la dette du locataire afin d éviter le recours aux procédures contentieuses et aux expulsions. Dans le cadre de la convention passée avec l APAGL, Solendi a été sollicité en 2013 pour instruire 604 dossiers au titre du traitement social des locataires en situation d impayé. Les aides à la MOBILITE Les aides à la mobilité se composent des aides MOBILI-PASS (1.089 pour 2,2 M ) et des aides MOBILI-JEUNE (2.620 pour 3,1 M ). Il n y a pas eu de prêts relais accordés en 2013 (2 pour 0,18 M en 2012). La distribution des aides MOBILI-PASS a subi une nouvelle baisse de 37 % en nombre et 32 % en montant par rapport à 2012. Sur 2 ans, la baisse est de 59 % en raison de la nouvelle configuration de ce dispositif, avec notamment la mise sous conditions de ressources qui a rendu cette aide moins attractive. Cette chute est compensée par le succès de l aide MOBILI-JEUNE grâce aux accords de partenariat mis en place. Le CIL-PASS ASSISTANCE Cette prestation est proposée aux salariés rencontrant des difficultés d ordre conjoncturel liées au logement. Les demandes émanent principalement des entreprises adhérentes de Solendi, d associations ou d assistantes sociales. Solendi conjugue sa connaissance du secteur social avec les produits et services Action Logement et reste en étroite collaboration avec différents partenaires associatifs et financiers pour l approfondissement de certaines sollicitations. Solendi est intervenu dans ce cadre auprès de 409 salariés en 2013 (+24 % par rapport à 2012). 21

Les activités spécifiques de Solendi Réunion L action de Solendi sur l île de La Réunion s articule autour de trois volets complémentaires : l animation du service au logement des salariés, la gestion du dispositif LES dans le cadre de REUNION HABITAT et le pilotage de la gouvernance de la SHLMR au sein de son pacte d actionnaires. Sous l égide du Comité Territorial de Liaison Solendi Réunion chargé d assurer le relais politique local, le Directeur territorial, par ailleurs Directeur Général de la SHLMR, anime et assure la cohérence de cette action dans une logique de Groupe, en faisant jouer les synergies opérationnelles au plan local. Le service au logement des salariés des entreprises réunionnaises La collecte La collecte reçue des entreprises (participation obligatoire et volontaire, sommes réinvesties et compensation) en 2013 atteint 6.087 K (dont 40 K des Employeurs Agricoles) contre 5.599 K en 2012, soit une augmentation de +8,72 % (+488 K ). Concernant les versements obligatoires effectués par les entreprises, on constate une augmentation de +9,95 %, soit 501 K en montant. Les versements en subvention effectués par les entreprises représentent 70,74 % de la collecte contre 72,63 % pour l exercice précédent. Le montant moyen du versement en participation obligatoire (hors compensation financière de l Etat) est passé à 10.069 en 2013 pour 9.345 en 2012. La structure du portefeuille d entreprises cotisantes a sensiblement évolué : les grandes entreprises (versement supérieur à 100.000 ) représentent 9,69 % de la collecte en 2013 et seulement 0,55 % du nombre des entreprises cotisantes, contre 7 % en montant et 0,34 % en nombre en 2012 ; les entreprises de moins de 100 salariés (moins de 10.000 de versement sur une base de 100 de versement par salarié) constituent 74 % du nombre des entreprises cotisantes et 33 % de la collecte. Les emplois et services 864 demandes de logements ont été enregistrées en 2013, sur lesquelles 273 familles de salariés d entreprises cotisantes ont été logées. 586 demandes de logements restaient en instance au 31 décembre 2013. 634 aides LOCA-PASS ont été accordées. Au titre du prêt ACCESSION, 48 prêts pour 950 K ont été octroyés à des salariés des entreprises cotisantes. La gestion du dispositif LES C est au travers de la filiale titre V, REUNION HABITAT, que Solendi Réunion assure la gestion du dispositif LES. Le Logement Evolutif Social «LES» est un dispositif qui a été mis en place par l Etat pour répondre aux besoins d accession très sociale et de résorption de l habitat insalubre au service des familles les plus modestes de la Réunion. En 2013, les indicateurs d activité de REUNION HABITAT ont évolué de la façon suivante : 765 dossiers ont été enregistrés contre 663 en 2012, 664 prêts ont été accordés pour un montant de 23 646 K contre 716 prêts pour 23 996 K en 2012, 11 ventes de logements SHLMR ont été concrétisées pour un montant de prêts de 603 K contre 19 dossiers en 2012 pour un montant de 883 K. Au 31 décembre 2013, REUNION HABITAT a plus de 27.190 dossiers en gestion, pour un encours de 342.072 K. MAYOTTE HABITAT, filiale à 100 % de REUNION HABITAT, créée en 2011 à la demande de l Etat, assure de son côté l accompagnement des dossiers en LATS à Mayotte, équivalant au dispositif LES à La Réunion. En 2013, MAYOTTE HABITAT a traité 49 dossiers contre 134 en 2012. L accession très sociale en Outre-mer fait actuellement l objet d une réflexion initiée par les pouvoirs publics sur ses perspectives d évolution et sur les adaptations qu elles pourraient entraîner pour l activité de REUNION HABITAT. 22

Les services complémentaires En complément des emplois PEEC, Solendi a développé une palette de services étendue et continue de proposer de nouveaux partenariats (offre locative privée, aide à la vente, logements temporaires) pour toujours mieux satisfaire les attentes des entreprises adhérentes et de leurs salariés. L accession à la propriété Ce service permet d accompagner le collaborateur, de la faisabilité du projet à la signature de l acte d achat, en passant par le choix du bien. Le conseil en financement Malgré un marché de transactions immobilières terne en 2013, PROJIMMO CONSEIL, filiale dédiée du Groupe, a réalisé une excellente année en progression sur tous les items d appréciation de l activité, à savoir : un nombre de simulations à destination des salariés en hausse, passant de 11.354 en 2012 à 11.703 en 2013, une progression des dossiers aboutis de 1.259 en 2012 à 1.415 en 2013. Au cours de l exercice ont également été réalisés les travaux de mise en conformité de l activité de PROJIMMO CONSEIL avec les nouvelles contraintes liées à la réglementation des IOBSP. PROJIMMO CONSEIL est ainsi inscrite à l Orias en qualité de courtier pour le crédit immobilier, et de mandataire non exclusif pour le crédit à la consommation. Les permanences mises en place en entreprises en Ile-de-France ont permis à 398 salariés d être conseillés sur leur projet immobilier contre 295 pour 2012. PROJIMMO CONSEIL a continué d accompagner les locataires de 3F dans le cadre de la vente HLM en partenariat avec ses commercialisateurs. L intermédiation immobilière Solendi a continué de développer sur 2013, via MONTALIVET IMMOBILIER, filiale du Groupe, la mise en place de partenariats avec des constructeurs du secteur privé afin de mettre à disposition des salariés des biens dans le cadre de leur projet immobilier. 179 salariés ont bénéficié de l accompagnement de Solendi (275 en 2012). Les chiffres à la baisse traduisent la morosité en 2013 du marché des investisseurs en immobilier locatif. L aide à la mobilité professionnelle La baisse d activité constatée en 2012 s est poursuivie sur 2013. Au-delà de l explication liée aux changements réglementaires survenus en 2012 sur l AIDE MOBILI- PASS, une analyse est en cours actuellement avec nos partenaires en mobilité professionnelle pour identifier les difficultés rencontrées pour le développement de cette activité et relancer ce service sensible et important pour les entreprises clientes. La moitié des missions concerne l Ile-de-France dont la part est en effet de 54 % de l activité en 2013. L action d A2S L association A2S est, depuis 2006, un outil d intervention sociale propre au Groupe Solendi qui fédère des professionnels de l intervention sociale et développe leur synergie : services sociaux des bailleurs du pôle immobilier, réseaux associatifs partenaires dans le cadre du service Aide aux Salariés en Difficultés. A2S compte aujourd hui 23 membres adhérents. Solendi, sur son budget Ingénierie Sociale, apporte annuellement à A2S les moyens financiers nécessaires à ses missions. Toutes les enquêtes de satisfaction réalisées auprès des entreprises confirment l intérêt des salariés pour ce service. 23

Les aides aux locataires en difficultés pour accéder à un logement ou s y maintenir sont versées directement aux bailleurs sous la forme de subventions. Elles visent majoritairement des locataires en situation d isolement rencontrant des problèmes de santé ou des difficultés financières conjoncturelles. En 2013, A2S a ainsi pu octroyer 877 K à 667 bénéficiaires, contre 870 K en 2012 (601 bénéficiaires). 77 % (676 K ) de ces subventions ont été versées entre les mains de bailleurs filiales immobilières du Groupe Solendi, contre 72 % en 2012 (628 K ). Les autres partenariats En 2013, Solendi a poursuivi le développement des partenariats initiés au cours des années précédentes, permettant ainsi aux salariés de ses entreprises adhérentes de bénéficier de conditions privilégiées pour la réalisation de leurs diagnostics immobiliers obligatoires (QUALICONSULT IMMOBILIER), la valorisation de leur bien destiné à la vente (AVEO DEVELOPPEMENT), la recherche de logements locatifs dans le secteur privé (GoBoCom/LOCSERVICES), ou encore la mise en place de prêts travaux habitat et de crédits sur épargne salariale (FINANCO, partenaire de PROJIMMO CONSEIL). Solendi prévoit d étoffer sa gamme de partenaires pour répondre aux demandes des entreprises. La réalisation des objectifs 2013 UESL Les objectifs négociés avec l UESL ont été réalisés à l exception principalement de l offre colocation jeunes et de la production de logements jeunes. Emplois en K Objectif Réalisé % Réalisé/ objectif LOGEMENT LOCATIF SOCIAL Dotations en Fonds propres 15.300 14.297 93,4 % Subventions 39.621 36.223 91,4 % Offre Colocation Jeunes 12.500 1.960 15,7 % Prêts amortissables 64.934 71.831 110,6 % Structures collectives avec FTM 26.697 28.148 105,4 % Actions dans les territoires spécifiques (PM et LES) 10.720 10.929 101,9 % Sous-total Logement locatif social 169.772 163.388 96,2 % AIDES AUX MENAGES Prêt ACCESSION et travaux 62.336 68.151 109,3 % Accès au logement locatif Avances LOCA-PASS 7.880 7.218 91,6 % Garanties LOCA-PASS (MEJ) 6.500 7.265 111,8 % Aides à la Mobilité 5.346 4.755 88,9 % Subventions et avances MOBILI-PASS 1.816 1.779 98,0 % Aides MOBILI-JEUNE 3.530 2.976 84,3 % Aides à caractère social Prêt SECURI-PASS, Refinancement prêts plus onéreux et divers 3.000 2.299 76,6 % Financements d organismes facilitant l accès et le maintien dans le logement 1.000 949 94,9 % Sous-total Aides aux ménages 86.062 90.637 105,3 % TOTAL EMPLOIS 255.834 254.025 99,3 % * Sur 11 mois pour les prêts ACCESSION/Travaux et 10 mois pour la mobilité Objectifs d activité en nb Objectif Réalisé % Réalisé/ objectif Attributions supplémentaires logements jeunes 277 432 156,0 % Production de logements jeunes 1.559 975 62,5 % CIL-PASS ASSISTANCE Diagnostics préalables 418 511 122,2 % Engagements réciproques 330 409 123,9 % CIL-PASS MOBILITE Nb d interventions 840 696 82,9 % 24

LES ACTIVITES DU POLE IMMOBILIER Le pôle Immobilier de Solendi est articulé autour d un secteur patrimonial et du secteur constitué par la SACICAP AIPAL et ses filiales. Le secteur patrimonial FILIALES IMMOBILIERES 2012 2013 dont 3F RRP SHLMR Patrimoine 221.951 226.725 198.515 6.293 21.917 Développement Mises en chantier Livraisons Logements financés 7.610 5.357 8.574 7.370 5.862 9.155 6.249 4.627 8.046 Ventes 1.015 894 775 86 33 190 235 138 931 1.000 971 Attributions 22.507 22.754 19.522 599 2.633 Solendi est également associé majoritaire de la SCI LOGEMENT REUNION et de IFIRUN (au travers de REUNION HABITAT, filiale à plus de 99 % de Solendi), propriétaires à fin 2013 de 735 logements de statut intermédiaire réalisés dans le cadre d anciens dispositifs de défiscalisation. Ce patrimoine a vocation à terme à être repris au sein de la SHLMR. L ensemble 3F I3F et ses filiales représentent, fin 2013, un ensemble de 185.600 logements familiaux en gestion auquel il convient d ajouter 11.100 équivalents logements foyers et 1.700 locaux commerciaux. Cet ensemble représente un total de 198.500 lots se répartissant en 134.000 lots en Ile-de-France et 64.500 lots dans les autres régions de la métropole. Ce patrimoine est détenu par I3F, la maison mère, ses 11 filiales territoriales et RSF (Résidences Sociales de France), filiale nationale spécialisée dans le logement thématique. En 2013, le nombre de lots gérés par 3F a connu les évolutions suivantes : Livraison de 3.840 logements neufs, Acquisition de 352 logements, Livraison de 1.000 logements foyers et commerces, Démolition restructuration de 1.121 lots, Cession de 775 lots, Prise en gestion de 80 lots. Globalement, le patrimoine de 3F a augmenté en 2013 de 3.371 lots représentant 1,7 % du parc. Le développement En 2013, les financements accordés à 3F ont porté sur 8.046 logements, niveau supérieur de plus de 1.100 logements à 2012, exercice qui faisait déjà ressortir une progression de 1.400 logements par rapport à l exercice 2011. En 2 ans, les financements accordés à 3F lui ont permis de s engager sur 2.500 logements supplémentaires soit une progression du développement de plus de 46 %. Les demandes de financement de RSF en 2013 ressortent à 1.662 places soit plus de 20 % de 3F. Les opérations en maîtrise d ouvrage directe représentent 53 % du total des financements accordés. Les mises en chantier de 2013 sont de 6.249 logements soit un niveau stable par rapport à 2012. L écart constaté entre logements financés et mises en chantier laisse présager d une augmentation du stock de logements à mettre en chantier de plus de 2.300 logements. Le niveau de livraisons de 4.627 logements est stable par rapport à 2012. En revanche, le nombre de logements en chantier augmente de plus de 1.600 logements qui seront livrés en 2014 et 2015. 25

Afin de financer son développement, 3F a bénéficié d une augmentation de capital de 10 M de Solendi avec, en contrepartie, des attributions de logements en droits uniques. Les ventes 775 logements ont été vendus à l unité par 3F en 2013. Ce niveau est à comparer à celui de 2012 avec 896 logements vendus, soit une baisse de 13,5 %. Ce retrait est plus particulièrement concentré sur l Ile-de-France avec un ralentissement de 21,5 % alors que les autres régions ont vu leur niveau de ventes se stabiliser. Cette évolution est due notamment à un marché immobilier fragilisé, la réduction de la solvabilité des acquéreurs et la difficulté pour ceux-ci à trouver les prêts bancaires nécessaires au financement de leur projet. Ces ventes ont procuré un chiffre d affaires de 108 M et un encaissement net de 92 M en diminution de 16 % par rapport à 2012. Le renouvellement urbain 3F a poursuivi en 2013 les projets de renouvellement urbain engagés depuis plusieurs années. Dans ce cadre, 3F a démarré en 2013 la démolition de 434 logements. En cumulé, 3F est à 92 % de son programme de démolition. De même, 94 % des réhabilitations prévues dans le cadre de l ANRU ont été réalisées à fin 2013. Depuis le démarrage des programmes de l ANRU, 3F a mis en chantier 7.913 logements neufs dans le cadre de la reconstitution de l offre. La gestion locative Le taux de rotation des logements est resté stable par rapport à 2012 pour se situer à 9,1 %. En 2013, 3F a attribué 19.522 logements contre 20.004 logements en 2012. Le taux de vacance de 1,3 % est conforme à l objectif et stable. Le taux de recouvrement de 2013 ressort à 98,7 % en léger retrait par rapport à 2012. Ce résultat est satisfaisant compte tenu de l environnement économique dégradé d une partie des locataires de 3F. La SHLMR Actionnaire de référence de la SHLMR, Solendi pilote le pacte d actionnaires composé de la Banque de la Réunion et de la Caisse d Epargne Provence Alpes Corse. L année 2012 avait permis à la SHLMR de lancer son projet d entreprise et son plan à moyen terme 2013-2017. L année 2013 a constitué la première année de ce plan avec les résultats suivants : un doublement des livraisons qui sont passées de 504 logements en 2012 à 1.000 logements en 2013, un volume d attributions de logements de plus de 2.600 logements contre 2.000 en 2012 soit une progression de 30 %, un volume des mises en chantier qui est resté stable avec plus de 900 logements, soit 4,5 % du parc, ce qui représente toujours un effort soutenu. Dans un environnement économique et social tendu, la société a vu certains indicateurs se dégrader, notamment le taux de recouvrement qui passe de 98,5 % en 2012 à 97,9 % en 2013. De même, le volume des ventes a diminué pour atteindre 33 logements en 2013 contre 44 en 2012. Au 31 décembre 2013, la SHLMR gère un parc de 21.917 logements qui accueille environ 8 % de la population de La Réunion. Les RRP L exercice 2013 a permis à RRP de mettre en œuvre la plupart des objectifs contenus dans son projet d entreprise : livraison de 234 logements en 2013 contre 30 en 2012, ventes à l unité de 83 logements et de 85 logements en bloc sur des territoires non stratégiques, volume de logements attribués de 640 logements, en progression de 50 % par rapport à 2012 avec 366 logements placés auprès de salariés présentés par Solendi, poursuite de la remise en ordre du niveau des loyers de son patrimoine à la relocation et à l échéance des baux. En revanche, les mises en chantier et les engagements fonciers sont en retrait : 190 logements ont été mis en chantier en 2013 26

contre 304 en 2012. Les nouvelles dispositions fiscales concernant le logement intermédiaire inscrites dans la loi de finances 2014 devraient permettre de revenir, dès 2014, à un niveau de production plus proche des 300 logements par an. RRP gère à fin 2013 un parc de 6.293 lots. Comme en 2012, Solendi a accompagné le financement du développement de RRP en souscrivant fin 2013 à l augmentation de capital en numéraire de 6,2 M de la société. Le secteur de la SACICAP AIPAL L exercice 2013 a vu se mettre en place le plan de résolution ordonnée du Crédit Immobilier de France approuvé par l Assemblée Générale du CIFD et validé par l Etat Français et l Union Européenne. Ce plan, s il met fin à une longue période d incertitude, ne permet pas encore d envisager clairement l avenir de ce secteur. La mise en œuvre opérationnelle de l extinction du CIF reste à réaliser conformément aux objectifs fixés. De plus, la fin du dividende social nécessite de revoir le modèle économique des SACICAP qui perdent une partie de leurs revenus qui leur permettait de financer les missions sociales. Dans cet environnement instable, la SACICAP a poursuivi ses activités fixées dans le cadre de la convention opérationnelle Les missions sociales Les missions sociales engagées antérieurement à 2013, d un montant de 1.866 K, étaient supérieures de 279 K à l objectif fixé par l UES- AP. Compte-tenu des incertitudes pesant sur l avenir du CIF et de cette avance de 279 K, il a été décidé de réduire l activité des missions sociales en intervenant à hauteur de 121 K en 2013 au titre d une copropriété dégradée à Clichy la Garenne et dans le cadre du financement des ventes HLM. La SACICAP a par ailleurs prévu de prendre début 2014 un engagement de 100 K supplémentaires concernant une copropriété dégradée à Montpellier. Ces différentes actions permettent à la SACICAP de respecter ses engagements au titre des missions sociales en 2013 et 2014. Le volet opérationnel L obligation de la SACICAP AIPAL était de construire 138 logements en accession à la propriété pour la période 2008-2013, soit 22 logements en moyenne par an. Pour réaliser cet objectif, la SACICAP AIPAL a développé des partenariats avec les Groupes ARCADE, POLYLOGIS et GAMBETTA, se traduisant par des prises de participation minoritaire dans 13 sociétés civiles immobilières développant des opérations en zone ANRU ou assimilées, des opérations à prix maîtrisés ou des opérations en accession avec foncier différé. A fin 2013, 110 logements devraient être comptabilisés au titre du volet opérationnel de la convention, sous réserve du décompte exhaustif des logements respectant les conditions requises. Ce chiffre est à rapprocher d un objectif prorata temporis à fin 2013 de 132 logements. L administration de biens MONTALIVET IMMOBILIER, filiale à 95 % de la SACICAP AIPAL, détient, depuis fin 2011, 20,15 % du capital de la société IMMO DE FRANCE PARIS- ILE-DE-FRANCE (IDFPIDF), IMMO DE FRANCE détenant les 79,85 % restants. Comme en 2012, IDFPIDF a rencontré en 2013 des difficultés importantes pour développer son chiffre d affaires dans un marché très concurrentiel, et pour maîtriser son coût de production. Ces difficultés ont conduit la société à revoir son organisation afin de réduire ses coûts. Cette réorganisation qui est en cours a nécessité le soutien financier de son actionnaire de référence IMMO DE FRANCE. L objectif d IDFPIDF est de revenir en 2014 à un résultat équilibré avant prise en compte des surcoûts générés par la restructuration en cours. La société IDFPIDF gère fin 2013 plus de 1.000 copropriétés représentant environ 75.000 lots. Elle est par ailleurs gestionnaire de 5.800 lots principaux. 27

28

LES COMPTES DE L ASSOCIATION Les comptes 2013 de l Association sont présentés de manière synthétique, privilégiant l aspect économique en s attachant à la clarté de l exposé. Ne sont présentés dans les commentaires suivants que les points significatifs, les comptes annuels comprenant par ailleurs l ensemble des états de l arrêté 2013, avec les détails et commentaires appropriés. La présentation simplifiée des comptes ci-dessous porte sur le bilan, le compte de résultat scindé entre les activités «PEEC/PEAEC/PSEEC» et «Gestion courante» - et le tableau Emplois/Ressources. Les caractéristiques qui ressortent de l exercice 2013 se résument dans les points suivants : le recours important aux subventions versées, notamment dans le cadre des Politiques Nationales, continue d accentuer l érosion des capacités d investissement de l Association, les fonds collectés de l Association, hors ceux provenant de l UESL par les dispositifs de mutualisation, sont stables, la nouvelle progression de la collecte compensant la baisse des retours de prêts, le niveau élevé de la trésorerie à fin 2013 doit être rapproché des engagements en très forte hausse, essentiellement vis-à-vis des bailleurs sociaux, le résultat excédentaire de l Association reste obtenu grâce à la maitrise des coûts de fonctionnement, à l apport des dividendes des filiales et, cette année encore, aux produits de placement de la trésorerie. La baisse constatée résulte pour l essentiel d éléments non récurrents liés à la dépréciation des prêts personnes physiques. Les faits majeurs ayant impacté les comptes Emprunt CDC et Convention de nantissement L UESL a contracté en 2013 un emprunt auprès de la CDC dans le but de soutenir le financement du logement social conformément aux dispositions prévues par la lettre d engagement mutuel État / UESL du 12 novembre 2012. La mise en œuvre de cet emprunt étant ensuite déclinée par les CIL en fonction de règles fixées par l UESL, l Association a signé le 31 octobre 2013 avec l UESL une convention de nantissement des créances professionnelles. Pour 2013, l enveloppe de prêt CDC à contracter se monte à 81 M couvert par un nantissement de 89 M. eux constatés au bilan (150 M contre 168 M en 2012). Régularisation ADOMA Les comptes intègrent une régularisation des produits à percevoir et des intérêts à payer sur le financement ADOMA pour les années 2011 à 2013 : comptabilisation des charges dues à l UESL pour 1.488 K, comptabilisation des produits à recevoir d ADOMA pour 980 K, le solde de 508 K ayant déjà été constaté sur 2012. Dépréciation des prêts personnes physiques Des provisions non récurrentes ont été constatées en 2013 sur les prêts personnes physiques soit : Traduction des engagements au titre des politiques nationales La hausse des engagements pris dans le cadre de la politique voulue par les partenaires sociaux se traduit par une augmentation des engagements hors bilan sous forme de prêts (169 M contre 140 M en 2012). Les engagements à réaliser sous forme de subventions (FNAL, ANRU) sont quant à 500 K sur les prêts gérés à La Réunion à la suite de l augmentation temporaire des impayés liée au changement d outil informatique qui a généré du retard dans les relances. 1.690 K sur l ensemble des prêts (accession, aides LOCA-PASS, ) suite à l utilisation d une nouvelle base de données plus détaillée conduisant à une analyse plus fine des dossiers. 29

Les indicateurs financiers Quelques indicateurs majeurs sont proposés ciaprès pour retenir l attention sur des concepts essentiels. Fonds collectés : 382 M Les fonds collectés 2013 s élèvent à 382.518 K contre 383.304 K en 2012 et 383.916 K en 2011. La collecte totale reçue (Entreprises PEEC et PEAEC, compensation de l Etat reçue de l UESL, reversement HLM et participation volontaire) atteint 209.469 K en 2013 contre 201.610 K en 2012. La progression de la collecte (7.859 K soit 3,9 %) est venue compenser la baisse des remboursements des prêts accordés (7.585 K ) et la hausse de la déduction des réinvestissements (1.243 K ), produisant ainsi une quasi-stabilité des fonds collectés (-0.2%). Actif immobilisé net : 2.329 M L actif immobilisé est composé par l encours de prêts à des filiales et à d autres organismes pour 1.602 M, des encours de prêts à des particuliers pour 486 M et des participations pour 241 M. Ces actifs sont globalement stables par rapport à 2012. Couverture des charges de fonctionnement par les produits de fonctionnement (hors prélèvements) : 102 % Les charges de fonctionnement sont couvertes par des produits issus du fonctionnement de l Association, hors prélèvements, à hauteur de 102% (101% en 2012). Cette couverture a été rendue possible par l effet conjugué de la baisse des coûts de fonctionnement et de l intégration de dividendes dans les produits ainsi que par la bonne performance des produits de placement de la trésorerie. Résultat net : 4.639 K Le résultat net est excédentaire de 4.639 K en 2013 contre un résultat 2012 positif de 6.662 K. Il convient de relever que le résultat 2013 est supérieur de 504 K par rapport aux prélèvements pour frais généraux (4.135 K ) effectués sur les fonds de la PEEC. Trésorerie de fin d année : 286 M représentant 137% de la collecte La trésorerie à fin 2013 est de 286.209 K contre 281.909 K fin 2012. Le ratio Trésorerie/Collecte s affiche à 137 % fin 2013 contre 140 % fin 2012. Pour bien appréhender cet indicateur, il convient d intégrer les engagements hors bilan sur les conventions de prêts signées à débloquer pour 168.635 K (significativement plus importants que ceux à fin 2012 de 139.706 K ) corrigés du montant du prêt CDC finançant les engagements liés aux personnes morales à hauteur de 80.943 K. Corrigée de ces engagements nets, la trésorerie nette disponible ne représente plus que 95 % de la collecte fin 2013 contre 71% fin 2012. 30

Le bilan au 31 décembre 2013 - BILAN SIMPLIFIE AU 31 DECEMBRE 2013 (en K ) ACTIF 2013 2012 PASSIF 2013 2012 Actif immobilisé Net Fonds propres Immobilisations corporelles Écarts de réévaluation 967 967 Participations 240 716 222 478 Réserves sur les fonds PEEC 218 817 198 731 Réserves sur les fonds PSEEC 67 517 51 665 Créances sur l'uesl 295 868 280 890 Réserve à l'activité non réglem. de prêts aux pers. physiq. 0 0 Réserve aux autres activités non réglementées 0 0 Créances rattachées 436 701 417 582 Report à nouveau 0 29 276 Résultat de l'exercice 4 639 6 662 Prêts aux personnes morales et autres organismes 868 888 905 408 Prêts aux personnes physiques 485 834 496 896 Total I 291 940 287 301 Fonds et dettes issus des vers. des employeurs à l'effort de construction Autres immobilisations financières 579 598 Subventions reçues affectées à des emplois 931 146 946 995 Brut 2 370 924 2 368 389 Subv. reçues en instance d'affect. à des emplois 159 873 154 215 Total I Amortissements et dépréciations -42 338-44 538 Net 2 328 586 2 323 851 Fonds reçus sous forme de prêts 1 013 341 1 001 649 Actif circulant Net Créances usagers et comptes rattachés 31 37 Fonds en vue de souscription de titres 0 0 Créances UESL - Opérations courantes 4 205 3 676 Provisions pour engagements à réaliser 212 512 209 399 Autres créances 6 104 6 009 Total II 2 316 872 2 312 258 Provisions Valeurs mobilières de placement 0 31 856 Provisions pour risques et charges 2 884 3 721 Disponibilités 286 209 250 052 Total III 2 884 3 721 Charges constatées d'avance Autres dettes Brut 297 320 292 414 Dettes financières 0 Total II Dépréciations -770-784 Dettes UESL - Opérations courantes 2 055 1 170 Net 296 550 291 630 Autres dettes diverses & produits constatés d'avce 11 385 11 031 TOTAL ACTIF (I + II + III) Brut 2 668 244 2 660 803 Total IV 13 440 12 201 Amortissements et dépréciations -43 108-45 322 Net 2 625 136 2 615 481 TOTAL PASSIF (I + II + III + IV + V) 2 625 136 2 615 481 (non prise en compte des comptes de liaison, les différentes natures d'activité sont fondues en une seule colonne) Le total du bilan progresse de 9.655 K entre 2012 et 2013 pour s établir à 2.625.136 K. A l actif, cette augmentation intègre une hausse des participations (18.238 K ), des créances sur l UESL (14.978 K ), des créances rattachées (19.119 K ) et de la trésorerie (4.301 K ) et une baisse des encours de prêts aux particuliers (11.062 K ) et aux personnes morales (36.520 K ). La variation à l intérieur du passif s explique notamment d une part par une augmentation des fonds reçus sous forme de prêts de 11.692 K et des provisions pour engagements à réaliser (3.113 K ) et d autre part par une baisse des subventions reçues (-15.849 K ). Il est à noter que les fonds reçus sous forme de prêts représentent 38,6 % du total du passif du bilan. 31

Evolution des principaux postes du bilan sur 3 ans En K BILAN 2011 2012 2013 TOTAL 2.602.347 2.615.481 2.625.136 A l ACTIF dont participations et créances rattachées dont prêts aux personnes morales (UESL compris) dont prêts aux personnes physiques 614.963 640.060 677.417 1.193.192 1.186.298 1.164.756 531.660 496.896 485.834 AU PASSIF dont subventions reçues 1.268.347 1.101.210 1.091.019* dont fonds reçus en prêts 983.836 1.001.649 1.013.341 dont provisions pour engagements à réaliser 53.215 209.399 212.512 *subventions reçues 1.139.159 K - FNAL 48.140 K Evolution des actifs immobilisés nets L actif immobilisé net s élève à la fin de l exercice à 2.328.586 K, en augmentation de 4.735 K. Les participations, qui s élèvent à 240.716 K, ont progressé de 18.238 K en 2013 (principalement par la souscription à l augmentation du capital d I3F pour 10.006 K, la souscription à celle de la SHLMR pour 2.003 K ainsi qu à celle de RRP pour 6.257 K ). Les créances sur l UESL, qui s élèvent désormais à 295.868 K ont augmenté de 14.978 K sur l exercice et les créances rattachées progressent de 19.119 K pour s afficher à 436.701 K. En sens inverse l encours des prêts aux personnes morales (hors UESL) qui totalise 868.888 K a baissé de 36.520 K en 2013 après une baisse de 35.880 K en 2012. Il en est de même de l encours des prêts aux particuliers, qui s élève à 485.834 K, qui a perdu 11.062 K en 2013 alors qu il avait déjà enregistré une baisse de 34.764 K en 2012. Variation des dépréciations de l actif Les dépréciations de l actif s élèvent à 43.108 K contre 45.322 K en 2012, soit une diminution de 2.214 K, consécutive aux reprises liées aux passages en pertes de créances LOCA-PASS (appels en garanties). Les dépréciations des prêts et aides aux particuliers s élèvent à 39.559 K et représentent près de 92% du total des dépréciations (identique à 2012). Variation des créances de l actif circulant et des dettes Les créances et dettes UESL sur opérations courantes s élèvent respectivement à 4.205 K et 2.055 K au 31 décembre 2013 contre 3.676 K et 1.170 K au 31 décembre 2012. Les autres créances pour 6.104 K représentent essentiellement l avance en compte courant au GIE Groupe pour 5.217 K. Les autres dettes pour 11.385 K comprennent les sommes dues envers le GIE Groupe Solendi pour 7.789 K. 32

Variation des fonds propres Les fonds propres ont été augmentés du montant du résultat 2013 de 4.639 K et s élèvent désormais à 291.940 K. Le décret du 9 mai 2012 a créé la Participation Supplémentaire des Employeurs à l Effort de Construction (PSEEC) en constituant une réserve, qui s élève à 67.517 K. Par ailleurs, il est rappelé que le report à nouveau créditeur de 29.276 K en 2012 avait été constitué sur l exercice 2009 par l application du changement de méthodes comptables portant sur les aides LOCA-PASS. Ce report a été intégré dans les réserves conformément au décret de mai 2012. Variation des subventions reçues affectées à des emplois Les subventions reçues affectées à des emplois sont de 931.146 K à fin 2013 contre 946.995 K l année précédente. La diminution de 15.849 K provient du solde des opérations sur fonds affectés du compte de résultat PEEC, PEAEC et PSEEC (Cf. ci-après). Variation des fonds reçus sous forme de prêts Les fonds reçus sous forme de prêts, traduisant les prêts reçus des entreprises, des CIL et de l UESL, diminués des remboursements ont augmenté de 11.692 K (contre une augmentation de 17.813 K en 2012 et de 131.154 K en 2011) pour atteindre 1.013.341 K, représentant 38,6 % du total du passif. Ce poste a été augmenté du versement des entreprises pour 48.847 K ainsi que des prêts accordés par l UESL pour 13.678 K. Les remboursements d emprunts ont totalisé 27.385 K pour les entreprises, 14.526 K pour les CIL et 10.492 K pour l UESL. Au 31 décembre, les fonds reçus sous forme de prêts comprennent notamment des fonds reçus des adhérents pour 745.567 K et ceux de l UESL pour 217.104 K. Variation des provisions pour engagements à réaliser sous forme de subventions Le poste des provisions pour engagements à réaliser enregistre principalement les engagements à verser les années suivantes au titre des politiques nationales qui couvrent notamment les obligations de l Association vis-à-vis de l ANRU et du FNAL. Les provisions contiennent également les engagements souscrits sous forme de subventions en faveur des personnes morales, des filiales et des particuliers (LOCA-PASS). Les montants comptabilisés au 31 décembre 2013 pour 212.512 K concernent pour l essentiel : nos engagements au titre des politiques nationales pour 150.363 K, dont principalement l ANRU (94.680 K ) et le FNAL (54.063 K ), nos engagements de décaissements éventuels sur les garanties LOCA-PASS, mutualisés au niveau de l UESL, pour un montant de 8.861 K contre 12.331K fin 2012, nos engagements pour nos filiales pour 30.132 K (10.869 K en 2012), nos engagements à d autres personnes morales sous forme de subventions pour 16.869 K (11.760 K en 2012), les subventions à verser à FREHA (1.705 K ) et à l ESH de Guyane (2.077 K ), déjà portées en 2012. Engagements hors bilan Les engagements hors bilan, qui totalisent les engagements donnés par l Association, s élèvent à 488.197 K contre 583.804 K à fin 2012. Ils sont constitués essentiellement par les garanties LOCA- PASS accordées pour 230.066 K (contre 443.951 K ), par les conventions de prêts signées, non débloquées, pour 169.093 K (contre 139.706 K ) et par le nantissement de créances, dans le cadre de l emprunt CDC, pour 89.037 k. En contrepartie, des engagements donnés aux personnes morales, les fonds attendus relatifs au prêt CDC se montent à 80.943 K. 33

Le compte de résultat gestion courante 2013 - COMPTE DE RESULTAT SIMPLIFIE 2013 : GESTION COURANTE en K en K CHARGES 2013 2012 PRODUITS 2013 2012 Charges courantes non financières Produits courants non financiers Sous-traitance intra-groupe 27 997 28 189 Production vendue Achats et charges externes 3 474 3 655 Prélèvements 7 928 7 691 Impôts, taxes et versements assimilés 48 69 Reprises sur dépréciations, provisions 234 318 Charges de personnel -61 Transferts de charges 61 21 31 519 31 852 Autres produits 303 213 Créances irrécouvrables et transformations 2 274 2 093 Dotations aux amort. aux dépréc. et aux provisions 278 440 Autres charges 72 113 Total I 34 143 34 498 Total I 8 526 8 243 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun (II) Charges financières Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun (II) Produits financiers Dotations aux amort. aux dépréc. et aux provisions 4 377 4 033 De participation 4 604 4 831 Intérêts et charges assimilées 2 045 325 De prêts aux personnes morales 15 349 14 879 De prêts aux personnes physiques 8 430 8 841 28 383 28 551 Reprises sur provisions et dépréciations 4 797 5 818 Produits nets des placements de trésorerie 3 642 3 526 Total III 6 422 4 358 Total III 36 822 37 895 Charges exceptionnelles Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 46 724 Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Sur opérations en capital Valeurs comptables des éléments cédés 28 391 Produits des cessions d'éléments d'actifs 32 427 Autres Autres Dotations aux dépréciations et aux provisions Reprises sur dépréciations et provisions 851 685 Total IV 74 1 115 Total IV 883 1 112 Impôts sur les sociétés (V) 953 617 Total des charges (I + II + III + IV + V ) 41 592 40 588 Total des produits (I + II + III + IV + V) 46 231 47 250 Solde créditeur = Excédent 4 639 6 662 Solde débiteur = Déficit TOTAL GÉNÉRAL 46 231 47 250 TOTAL GÉNÉRAL 46 231 47 250 Résultat courant non financier (I+ II + V) -26 570-26 872 Résultat financier (III) 30 400 33 537 Résultat de Gestion Courante 3 830 6 665 Résultat exceptionnel (IV) 809-3 Le résultat net 2013 est bénéficiaire de 4.639 K contre 6.662 K en 2012. La diminution du résultat de gestion courante de 2.835 K en 2013 s explique principalement par un impact négatif de 1.690 K sur le provisionnement des prêts personnes physiques et aides LOCA-PASS et de 508 K de régularisation du prêt ADOMA. Les retombées des actions menées dans le cadre du Plan d Optimisation de l Organisation conduisent à une nouvelle réduction des dépenses de fonctionnement de 333 K en 2013, (après celles de 515 K en 2012, 1.316 K en 2011 et de 967 K en 2010). Sont à noter la progression des produits de placement de la trésorerie (+116 K ) et des produits des prêts aux personnes morales (+470 K ) et à l inverse la baisse des produits de participation (-227 K ) et des prêts aux personnes physiques (-411 K ). Au final, les charges de fonctionnement de l Association restent entièrement couvertes par les seuls produits de l activité sociale et les produits de trésorerie. 34

Evolution des principaux postes du résultat sur 3 ans En K RESULTAT GESTION COURANTE 2011 2012 2013 RESULTAT COURANT 5.267 6.665 3.830 dont Produits activité sociale 30.112 28.551 28.383 dont Produits de placement de trésorerie 1.453 3.526 3.642 dont Charges de fonctionnement 32.367 31.852 31.519 dont dépréciation nette prêts personnes physiques 1.717-269 2.031 RESULTAT EXCEPTIONNEL 719-3 809 EXCEDENT NET 5.986 6.662 4.639 Variation des charges de fonctionnement sur 3 ans Les charges de fonctionnement ont été ramenées à 31.519 K contre 31.852 K en 2012 et 32.367 K en 2011. La poursuite du Plan d Optimisation de l Organisation a permis de réaliser une économie de 333 K sur les coûts de Solendi en 2013. Depuis 2009, sur un périmètre identique, c est-à-dire en tenant compte des charges du CIL de La Réunion absorbé en 2011, les économies cumulées ont atteint 3.941 K (soit 11%). Prélèvements Les prélèvements ont été effectués pour 7.928 K contre 7.691 K en 2012. Ils ont été pris à hauteur de 4.136 K sur les frais généraux, de 1.803 K pour les cotisations ANPEEC/UESL et de 1.989 K pour la gestion des aides accordées, notamment les aides LOCA-PASS. Variation des produits de l activité sociale sur 3 ans Les produits de l activité sociale ont atteint 28.383 K en 2013 contre 28.551 K en 2012 et 30.112 K en 2011. La baisse des produits de l activité sociale en 2013 (168 K ) est notamment le fait du recul des produits des prêts à personnes physiques ( 411 K ). Les dividendes qui représentent 4.604 K (-228 K ) proviennent principalement de RRP pour 1.527 K, d I3F pour 1.786 K, de REUNION HABITAT pour 114 K et de EXPANSION pour 1.106 K. Les intérêts des prêts à personnes morales représentent 15.350 K (+471 K ) dont 980 K d intérêts concernant le prêt ADOMA soit 2 années d intérêts constatés. Variation des produits de placement sur 3 ans Les produits de placement totalisent 3.642 K en 2013 contre 3.526 K en 2012 et 1.453 K en 2011. La rémunération obtenue a été de 1,7 % en 2013 contre 1,8 % en 2012, pour un taux moyen de l EONIA de 0,09 % en 2013 contre 0,23 % en 2012. Cette surperformance par rapport à l EONIA est due au recours à des livrets Association proposés par les établissements bancaires et dont la rémunération est librement fixée par chacun d eux. Les montants placés ne présentent aucune plus-value latente à fin 2013. 35

Impact des pertes, dotations et reprises de provisions des prêts personnes physiques L impact net se traduit par une charge de 2.031 K en 2013 contre une reprise de 269 K en 2012 (liée à la baisse d activité sur ces produits) et une charge de 1.717 K en 2011. L augmentation de l exercice en cours s explique par des éléments non récurrents provenant d une part (500 K ) de la non relance temporaire des impayés à La Réunion pendant 6 mois suite au changement d outil informatique et d autre part d une évolution de la base servant au calcul de la provision de l ensemble des prêts (1.690 K ). Retraité de ces deux éléments exceptionnels, l impact se serait traduit par une reprise (reflétant l évolution de l activité) de l ordre de 159 K Variation du résultat net Le résultat net, qui est positif de 4.639 K, en diminution de 2.023 K par rapport à l exercice précédent. Le résultat courant (hors éléments exceptionnels) s établit à 3.830 K alors qu il était de 6.665 K en 2012. En résumé, les deux éléments non récurrents à savoir l impact du provisionnement des prêts aux personnes physiques (2.190 K ) et la traduction comptable décalée de la convention ADOMA (508 K ) expliquent l essentiel de la variation du résultat courant (-2.832 K ). Eléments exceptionnels Le résultat exceptionnel ressort à 809 K et s explique principalement par la reprise d une partie de la provision, devenue sans objet, concernant la SCI GERICAULT (839 K ) suite à l abandon de créances ayant ramené les capitaux propres de la SCI de -3.206 K à -164 K. 36

Le tableau des emplois/ressources 2013 - TABLEAU SIMPLIFIE DES EMPLOIS / RESSOURCES 2013 (en K ) 2013 2012 TRESORERIE DEBUT DE PERIODE 281 909 250 570 RESSOURCES Collecte 209 469 201 610 Retours des prêts à personnes morales 62 500 58 473 Retours des prêts à personnes physiques 98 193 110 935 Autres ressources 47 060 47 373 Fonds reçus de l' UESL 32 135 33 947 TOTAL DES RESSOURCES DE LA PERIODE 449 357 452 338 EMPLOIS Aides aux ménages 98 154 81 469 - Prêts Accession 69 073 54 777 - Prêts Pass-Foncier 42 851 - Prêts Pass-Travaux/travaux 7 761 3 705 - Autres aides 18 156 19 291 - Aides à caractère social 3 122 2 845 Logement Locatif Social 109 132 109 006 - Capitalisation des filiales 18 273 19 087 - Subventions 9 182 16 848 - Prêts 40 322 28 054 - Structures collectives 19 945 12 632 - Foncière Logement 21 410 32 385 Politiques Nationales 131 736 126 824 - ANRU 83 134 85 606 - Anah 0 41 218 - FNAL 48 602 Remboursements aux entreprises 27 385 24 976 Autres emplois 52 871 49 151 Fonds versés à l'uesl 25 779 29 573 TOTAL DES EMPLOIS DE LA PERIODE 445 057 420 999 SOLDE FLUX RESSOURCES-EMPLOIS DE LA PERIODE 4 300 31 339 TRESORERIE FIN DE PERIODE 286 209 281 909 Le solde de trésorerie entre l ouverture et la clôture de l exercice a varié à la hausse, passant de 281.909 K au 1 er janvier 2013 à 286.209 K au 31 décembre 2013. Les ressources de l année sont supérieures de 4.300 K aux emplois. Les ressources de la période (449.357 K ) sont en baisse (2.981 K ) par rapport à celles de l exercice précédent et sont venues s ajouter à une trésorerie de départ supérieure de 13 % (31.339 K ) à celle de début 2012. Les emplois ont atteint 445.057 K, soit 24.058 K de hausse par rapport à 2012. La trésorerie finale représente 137 % de la collecte nouvelle. 37

Evolution des principaux postes emplois/ressources sur 3 ans En K TABLEAU EMPLOIS/RESSOURCES 2011 2012 2013 RESSOURCES DE LA PERIODE 524.395 452.337 449.357 EMPLOIS DE LA PERIODE - 515.827-420.999-445.057 FLUX NETS 8.568 31.339 4.300 PRINCIPAUX EMPLOIS - Aides aux ménages 127.093 81.469 98.154 - Logement Locatif Social 134.067 109.006 109.132 - Politiques nationales 123.803 126.824 131.736 - Flux nets UESL - 34.687-4.374-6.356 - Remboursements aux entreprises 25.717 24.976 27.385 Evolution des ressources Les ressources de la période se sont élevées à 449.357 K contre 452.338 K l année précédente. Les principaux écarts concernent la collecte (7.859 K soit 3,9 % de hausse), les retours des prêts à personnes physiques qui ont totalisé 98.193 K, en retrait de 12.742 K en 2013, après un retrait de 20.300 K en 2012 et la hausse des retours des prêts à personnes morales soit 62.500 K à fin 2013 (+4.027 K ). Evolution des aides aux ménages Les aides aux ménages ont fortement augmenté passant de 81.469 K en 2012 à 98.154 K en 2013. Cette hausse s explique notamment par les prêts ACCESSION se montant en 2013 à 69.073 K (+14.296 K ) et les prêts Travaux se montant à 7.761 K (+4.056 K ). 15.947 K les prêts in fine, 12.849 K les prêts amortissables et 10.839 K les actions sur territoires spécifiques. Les versements aux structures collectives ont augmenté de 7.313 K pour atteindre 19.945 K. Enfin, les sommes versées à l Association Foncière Logement ont été de 21.410 K, contre 32.385 K en 2012. Politiques Nationales (ANRU, Anah) Les fonds versés dans le cadre des Politiques Nationales sont en augmentation de 4.912 K à 131.736 K. Ce poste regroupe les fonds versés à l ANRU pour 83.134 K et au FNAL pour 48.602 K (sans équivalent en 2012). Les fonds versés à l ANRU sont en baisse de 2.472 K. En 2012, 41.218 K avaient été versés à l ANAH. Evolution du Logement Locatif Social Les versements au titre du Logement Locatif Social sont quasi stables pour totaliser 109.132 K sur l exercice (+126 K ). La capitalisation des filiales, en diminution de 814 K, a totalisé 18.273 K concernant 3F pour 10.006 K, RRP pour 6.257 K et SA HLMR pour 2.003 K. Les subventions sont en baisse de 7.666 K et se montent à 9.182 K pour l exercice. Les prêts sont en hausse de 12.268 K et concernent pour Evolution des flux avec l UESL (fonds versés/reçus) Les flux nets sur les fonds reçus et versés avec l UESL présentent une ressource nette de 6.356 K en 2013 soit une augmentation de 1.982 K. 38

Variation de la trésorerie nette La variation de la trésorerie nette de l exercice, c est-à-dire le solde des mouvements des emplois et des ressources de 2013, est positive de 4.300 K alors qu elle était positive de 31.339 K en 2012. La trésorerie de fin de période avant collecte est positive de 76.740 K contre 80.299 K fin 2012. Le solde de la trésorerie finale s élève à 286.209 K (contre 281.909 K une année auparavant) et représente 137 % de la collecte contre 140 % à fin 2012. Pour bien appréhender cet indicateur, il convient d intégrer les engagements sur les conventions de prêts signées à débloquer soit 168.635 K ) (significativement plus importants que ceux à fin que fin 2012 soit 139.706 K ) corrigés du montant du prêt CDC finançant les engagements liés aux personnes morales (80.943 K ). Corrigée de ces engagements nets, la trésorerie nette disponible ne représente plus que 95 % de la collecte fin 2013 contre 71% fin 2012. L affectation du résultat 2013 Conformément à la réglementation, il est proposé à l Assemblée générale de décider d affecter l excédent de 4.638.591,79 à la réserve destinée aux activités réglementées. 39

LES COMPTES DES FILIALES Les filiales immobilières Le tableau ci-dessous présente les chiffres clés cumulés du pôle immobilier de Solendi composé : d I3F et de ses filiales, de la SHLMR, de RRP. Solendi est, au niveau du Groupe, actionnaire majoritaire à 78,5 % d I3F, à 99 % de RRP, et à 49,5 %, au sein d un pacte d actionnaires, de la SHLMR. Il convient de noter que les chiffres présentés dans ce document constituent un simple cumul des éléments les plus significatifs du compte de résultat et du bilan de chaque entité. Filiales Immobilières 2012 2013 dont Total 3F* RRP SHLMR Loyers facturés (M ) 1.065 1.107 972 37 97 Annuités d'emprunts (M ) 454 448 388 15 45 Annuités / loyer (%) (1) 42,6 % 40,5% 39,9 40,3 46,7% Autofinancement net HLM (M ) 145 165 157 2 6,1 Autofinancement net / loyer (%) (2) 13,6 % 14,9% 16,1 5,3 6,3% Cash sur ventes (M ) 119 105 92 12 1 Résultat net comptable (M ) 250 276 256 17 3 Actifs immobilisés (M ) 11.146 11.930 10.267 373 1.291 Capitaux propres (M ) 4.417 4.771 4.193 173 405 Endettement (M ) 7.141 7.498 6.241 240 1.008 Trésorerie (M ) 354 336 280 38 18 Total du bilan (M ) 12.518 13.238 11.269 436 1.533 (1) Seuil d'alerte CAP Fédération ESH : Annuités payées de plus de 65 % des loyers. (2) Seuil d'exigence CAP Fédération ESH : Autofinancement courant de plus de 3 % des produits. *3F : I3F + filiales 40

Le compte de résultat Les loyers facturés par les entités du pôle immobilier en 2013 sont de 1.107 M, en progression d environ 42 M par rapport à 2012. La plus grande part de cette hausse provient de l impact des livraisons diminué des ventes, le solde étant lié aux augmentations de loyer des locataires en place. En 2013, le poids des annuités d emprunts ressort à 448 M soit 40,5 % des loyers, ce qui représente une baisse de plus de 2 points par rapport à 2012 du fait de la baisse du taux du livret A et ce, malgré une augmentation de l endettement de 357 M. La baisse du poids des annuités explique l augmentation de l autofinancement du pôle immobilier qui ressort à 165 M en 2013 (14,9 % des loyers) contre 145 M en 2012 (13,6 % des loyers). La vente des logements à l unité a généré en 2013 un cash flow de 105 M, en baisse de 14 M par rapport à l année précédente du fait d un nombre de logements vendus inférieur à 2012. Le résultat net après impôts augmente de 26 M pour atteindre 276 M. Cette progression provient de 3F (+30 M ) et RRP (+6 M ) alors que la SHLMR voit son résultat baisser de 10 M du fait de la nonreconduction en 2013 de produits exceptionnels constatés sur 2012. Le bilan Comme en 2012, l ensemble des postes de haut de bilan ont fortement augmenté en 2013 du fait de la politique d investissement dynamique de l ensemble des entités constituant le pôle immobilier. Les investissements 2013 ont représenté un montant de plus de 1.130 M, ce qui a entraîné une augmentation des actifs nets immobilisés de plus de 780 M pour les porter à plus de 11.930 M. La contrepartie de cet effort d investissement a été l augmentation de l endettement qui se situe fin 2013 à 7.490 M, en augmentation de 357 M par rapport à 2012. Dans le même temps, les capitaux propres ont augmenté de 354 M. La trésorerie nette cumulée de l ensemble du pôle immobilier ressort à 336 M en légère baisse de 28 M par rapport à fin 2012. L impact de l effort d investissement se retrouve dans le total du bilan qui ressort à 13.238 M, en augmentation de 720 M par rapport à 2012. 41

EXPANSION et ses filiales Les principaux chiffres clés financiers de EXPANSION et de ses filiales sont regroupés dans le tableau suivant : (en K ) EXPANSION LOGIMO ASSURANCES PROJIMMO CONSEIL SIF % de détention par EXPANSION - 100 % > 99 % 100 % Chiffre d affaires 2013 (*) 3.385 758 1.894 0 Chiffre d affaires 2012 (*) 3.520 812 1.592 0,0 Résultat net 2013 833 339 381-4 Résultat net 2012 1.115 344 187-10 Total du bilan 2013 58.590 898 2.407 71 Capital social 2013 42.557 40 80 77 Capitaux propres 2013 50.207 790 1.727 64 Dividendes distribués 2013 1.106 344 187 - (*) Dividendes encaissés inclus Le résultat net comptable de EXPANSION est inférieur à celui de l exercice précédent essentiellement à la suite de la baisse des dividendes perçus. La diminution de 6,7 % du chiffre d affaires de LOGIMO ASSURANCES s explique par la baisse régulière de l encours des prêts assurés. Le résultat, qui suit cette tendance baissière, permet néanmoins d opérer encore des distributions significatives de dividendes vers EXPANSION. Dans un marché d accession tendu, l activité d intermédiation en opérations de banque de PROJIMMO CONSEIL a fortement augmenté et a dégagé un résultat net de 381 K. L activité de la SIF, qui consiste à gérer les SCI accession, s est fortement réduite du fait de la liquidation de la plupart de ces SCI. Il reste néanmoins quelques dossiers à clôturer, ne produisant aucun revenu. 42

REUNION HABITAT et ses filiales Les principaux chiffres clés financiers de REUNION HABITAT et des autres filiales réunionnaises sont présentés dans le tableau ci-dessous : % DE DETENTION DU CAPITAL (en K ) REUNION HABITAT 100% par SCI LOGEMENT REUNION 99,9% par SCI VICTOIRE 51% par et 49% par REUNION HABITAT MAYOTTE HABITAT 100% par REUNION HABITAT IFIRUN 100 % par REUNION HABITAT Chiffre d affaires 2013 (*) 1.047 2.940 11 55 79 Chiffre d affaires 2012 (*) 1.079 3.065 10 119 72 Résultat net 2013 100 105 3 0-18 Résultat net 2012 114-382 -49 0-20 Total du bilan 2013 12.506 28.786 451 223 2.451 Capital social 2013 600 1.147 2 100 658 Capitaux propres 2013 1.789 1.810 173 100 698 Dividendes distribués 2013 114 - - - - (*) dont subvention DREAL Le résultat de REUNION HABITAT est positif de 100 K en 2013 contre 114 K en 2012. La rémunération sur gestion des encours est passée de 696 K en 2012 à 683 K en 2013 soit une baisse de 2 %, le montant total des encours gérés pour compte s élevant à 221.141 K au 31 décembre 2013 contre 224.477 K au 31 décembre 2012. Les commissions sur frais de gestion diminuent de 4 % en 2013 (300 K fin 2013) après une baisse de 7 % en 2012. MAYOTTE HABITAT, créée en 2011, fait ressortir un résultat à l équilibre grâce à une subvention d exploitation financée sur la L.B.U., l Etat s étant engagé à apporter cette subvention pendant les trois premières années d activité pour aider au lancement de l activité à Mayotte. Le montant total des charges pour 2013 s est élevé à 29 K. IFIRUN ne gère plus que 64 logements en défiscalisation au 31 décembre 2013 (identique à 2012), ainsi que 112 logements pour Foncière Logement (identique à 2012). Son chiffre d affaires a progressé de 10 % entre 2012 et 2013 et le résultat est négatif de 18 K en 2013. La SCI VICTOIRE est une structure en sommeil qui n a plus aucune activité de construction. Le résultat est de 3 K. L intégralité des titres de cette SCI détenus par et REUNION HABITAT ont été cédés à la SCI LOGEMENT REUNION, pour une dissolutionconfusion dans cette dernière réalisée en avril 2014. La SCI LOGEMENT REUNION, qui rachète le patrimoine construit par la SCI VICTOIRE après les 6 années de défiscalisation, gère 559 logements et dégage un résultat de 105 K qui s explique essentiellement par cinq ventes, l exploitation courante restant encore déséquilibrée. 43

SACICAP AIPAL et ses filiales Les principaux chiffres clés financiers de la SACICAP AIPAL et de ses filiale et participation sont résumés ci-dessous : (en K ) SACICAP AIPAL (*) MONTALIVET IMMOBILIER IMMO DE FRANCE PARIS-ILE-DE- FRANCE % détenu par SACICAP AIPAL - 95 % - % détenu par MONTALIVET IMMOBILIER - 20,12 % Chiffre d'affaires 2013 (**) 478 37 21.206 Chiffre d'affaires 2012 (**) 406 66 22.299 Résultat net 2013 ND -55-1.342 Résultat net 2012 178-35 -1.317 Total du bilan 2013 ND 7.003 89.245 Capital social 2013 3.186 4.460 23.487 Capitaux propres 2013 ND 6.880 21.990 Dividendes distribués 2013-0 (*) Comptes 2013 non encore arrêtés (**) Dividendes encaissés et résultats des SCI accession inclus La SACICAP AIPAL a poursuivi son activité d accession sociale à la propriété, notamment grâce aux retours d avances en compte courant précédemment accordées. D une manière plus générale, le plan de résolution ordonnée validé par l Assemblée Générale des actionnaires de CIFD ainsi que par l Etat et par l Union Européenne va conduire à une dépréciation des titres du CIF de plus de 60 % de leur valeur à l actif de la société. Le Conseil d administration du CIFD se tiendra début juin 2014 et ce n est qu à partir de cette date que la SACICAP AIPAL pourra soumettre à son Conseil d administration et son Assemblée Générale les résultats 2013 qui enregistreront donc une perte importante du fait de ces dépréciations. Un des enjeux pour la SACICAP - AIPAL sera de préciser quel pourra être à l avenir son périmètre d intervention dans ce nouvel environnement avec la disparition de l activité de crédit immobilier. MONTALIVET IMMOBILIER a dégagé un résultat en perte suite à une baisse d activité et à l absence de dividendes d IMMO DE FRANCE PARIS-ILE-DE- FRANCE (IDFPIDF). IDFPIDF a connu un second exercice déficitaire avec une perte en 2013 de -1.342 K. Ce résultat s explique principalement par une baisse du chiffre d affaires et des produits financiers dégagés par le placement de la trésorerie des mandants. La société est en train de redéfinir son organisation avec l objectif de retrouver un résultat équilibré en 2015. 44

45

LA GOUVERNANCE ET LES SYNERGIES OPERATIONNELLES GROUPE La gouvernance Les instances Les réunions des instances Les instances de Solendi se sont réunies régulièrement au cours de l exercice 2013 : le Conseil d administration s est réuni six fois ; le Comité paritaire des emplois, le Comité financier et le Comité d audit et des comptes se sont réunis chacun à cinq reprises ; l Assemblée générale s est réunie à une occasion en juin, afin d approuver les comptes de l exercice 2012. Les modifications intervenues au cours de l exercice dans la composition du Conseil Au cours de l exercice, un seul changement est intervenu dans la composition du Conseil : Valérie MAHIEU a été désignée en qualité de représentant permanent de PEUGEOT CITROEN AUTOMOBILES SA, en remplacement de Daniel DUPONT (septembre 2013). L organisation du Conseil Depuis la réforme de l organisation du Conseil intervenue début 2010, le rôle et la responsabilité des membres du Conseil sont renforcés au sein des instances des différentes structures du Groupe. Cette inflexion en termes de gouvernance a notamment été marquée par une représentation systématique du Conseil d administration et du réseau CIL de Solendi au sein des conseils des principales filiales du pôle immobilier (sociétés 3F, RRP et SHLMR) mais également par un renforcement du système d audit interne, avec la mise en place d un Comité d audit et des comptes dans toutes les principales sociétés immobilières du Groupe, ainsi que par la création d une Direction Audit Groupe en 2012. Dans la perspective de la fusion Solendi/MSL soumise à l Assemblée générale extraordinaire à tenir à la suite de l Assemblée annuelle, le Conseil réuni le 19 décembre 2013 a décidé de renforcer la dimension groupe des instances de Solendi : - en créant, au sein du Conseil, un Comité stratégique groupe, qui s est tenu au premier semestre 2014 en même temps que le Comité paritaire des emplois actuel ; il prendra le relais définitif de ce dernier lors de l adoption de la nouvelle composition paritaire du Conseil à intervenir à l occasion de la fusion, et - en assurant la montée en puissance du Comité d audit et des comptes sur ses missions groupe. Enfin, les orientations prises visant à imbriquer le plus possible le processus décisionnel du GIE Groupe Solendi dans l organisation du CIL sont toujours mises en pratique avec l examen systématique par les instances du CIL des sujets essentiels relatifs à la gestion du GIE et en particulier le budget et les comptes annuels. Le renouvellement des mandats d administrateur Les mandats d administrateur des sociétés RENAULT SAS, représentée par Jean-Marc LHERMITTE, et VEOLIA ENVIRONNEMENT, représentée par Frédéric GOETZ, arrivent à expiration à l issue de l Assemblée générale ordinaire. Conformément aux orientations de l UESL, l Assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur la fusion devra également statuer sur la modification des statuts et notamment sur la transformation du Conseil d administration dans une forme paritaire à 20 membres, auquel sera associé un collège consultatif de 5 représentants des entreprises. Dans cette perspective, il est proposé de ne pas renouveler les mandats des sociétés RENAULT SAS et VEOLIA ENVIRONNEMENT, et de confier à cette Assemblée générale extraordinaire le soin de désigner les membres du collège consultatif «entreprises». 46

Les synergies opérationnelles Groupe Les fonctions Groupe Afin d assurer un pilotage efficient du Groupe, un certain nombre d actions ont été engagés et vont être progressivement renforcées autour de quelques fonctions opérationnelles clés. Il s agit de : L audit, en renforçant le rôle de la direction de l audit groupe chargé de veiller à la mise en œuvre et à la cohérence des plans d audit au sein des différentes entités et d assurer la consolidation des cartographies des risques majeurs de chaque entité, avec les risques spécifiques identifiés au niveau du groupe, ainsi que le suivi des plans d actions associés. La communication, en charge de mettre en place une communication groupe cohérente en positionnant chaque entité et chaque marque au sein du groupe et en déclinant des actions de communication communes. Le reporting, avec la mise en place de tableaux de bord consolidant l ensemble des activités des différentes sociétés et en rapprochant ces indicateurs des objectifs établis dans le cadre de procédures budgétaires cohérentes. La combinaison des comptes prévue en application des orientations de l UESL à l horizon 2015. une implantation commune verra le jour sur Strasbourg dans le courant du deuxième trimestre 2014 regroupant une nouvelle agence Solendi Alsace-Lorraine ainsi que la filiale 3F/IAL ; la filiale 3F/IMP SAVT et l agence Solendi Midi Pyrénées doivent s installer sur un lieu commun fin 2014 à Toulouse ; l agence Solendi Rhône-Alpes et la filiale 3F/IRA s orientent vers une opération en VEFA pour une implantation commune à Lyon dans le courant du premier semestre 2016 ; enfin, l agence Solendi Centre doit s implanter à proximité de la filiale 3F/IVL à Orléans avant la fin 2014. Ces rapprochements vont permettre notamment d améliorer la politique d investissement et de placement, de développer le conseil en financement pour les ventes HLM et plus généralement d avoir une connaissance partagée entre les équipes des besoins des collectivités et des entreprises. Les implantations territoriales communes Dans le cadre du développement territorial du Groupe, l accent a été mis sur la recherche d implantations communes ou à proximité pour les agences du CIL et les filiales régionales ESH 3F afin de favoriser les synergies sur le terrain au sein du Groupe. C est ainsi qu à ce titre : l agence Solendi Paca-Languedoc s est installée fin février 2013, à Marseille, dans des locaux communs à ceux de la filiale 3F/IMED ; l agence Solendi Nord Picardie, historiquement à Lille, et la filiale 3F/INA se sont installées à Villeneuve d Ascq au mois d avril 2014 dans des locaux communs acquis en VEFA en 2013 ; 47

L ORGANISATION INTERNE DE L ASSOCIATION Les ressources humaines Il est rappelé qu il n y a pas d effectif propre à l Association ; le personnel affecté en tout ou partie à celle-ci a comme employeur unique le GIE Groupe Solendi. Les actions L actualité du droit social a été particulièrement riche en 2013 avec : la loi du 1 er mars portant création du contrat de génération, la loi du 14 juin relative à la sécurisation de l emploi qui prévoit la généralisation de la couverture complémentaire des frais de santé, l augmentation des cotisations sociales pour les CDD de courte durée, la création du compte individuel de formation, de la base de données unique consultable par les représentants du personnel ainsi que du dispositif de mobilité volontaire, la loi du 28 juin portant déblocage exceptionnel de la participation et de l intéressement. Au sein du GIE, après l établissement et la présentation aux délégués syndicaux d un diagnostic préalable, les négociations sur le contrat de génération ont été rapidement engagées et ont abouti à la signature d un accord le 23 septembre 2013. Le contrat de génération de a pour but de : faciliter l insertion durable des jeunes dans l emploi par l accès au contrat à durée indéterminée, favoriser l embauche et le maintien dans l emploi des séniors, assurer la transmission des savoirs et des compétences. Un avenant à l accord d intéressement aux résultats et aux performances collectives pour la période triennale 2011/2013 a été établi le 22 mai 2013 afin d intégrer les observations de l Administration du travail sur le calcul du montant de l intéressement en fixant notamment des valeurs plafond et plancher à la détermination du salaire servant à la répartition de l intéressement. Enfin, la politique de formation a tenu une place privilégiée au sein du GIE puisqu elle a représenté 3,17 % de la masse salariale en 2013 alors que l obligation légale est de 1,6 %. Les effectifs Le total des effectifs du GIE est de 319 salariés en équivalent temps plein (ETP). convient d ajouter 9,61 ETP pour La Réunion, soit un total de 305 ETP. Les effectifs mis à la disposition du CIL par le GIE sont de 295,27 ETP pour la métropole, auxquels il ACTIVITES 2011 (ETP) 2012 (ETP) Métropole La Réunion Total Métropole La Réunion Total Direction 1,98 2,85-2,85 2,27-2,27 Production 130,67 121,77 4,99 126,76 121,09 6,73 127,82 Réseau 124,26 121,50 1,00 122,50 117,67 1,00 118,67 Supports 59,22 55,77 1,90 57,67 54,24 1,88 56,12 Total 316,13 301,89 7,89 309,78 295,27 9,61 304,88 Y comrpris réorganisation pour 2011/2012 2013 (ETP) 48

Les projets Des négociations vont être engagées avec les représentants du personnel afin d établir et signer de nouveaux accords collectifs portant sur : la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences (GPEC), conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l emploi qui élargit le champ des négociations en instituant de nouveaux thèmes obligatoires tels que la mobilité professionnelle ou géographique interne, les grandes orientations de la formation professionnelle sur 3 ans, les perspectives de recours aux différents types de contrat de travail et l information des sous-traitants sur les orientations stratégiques de l entreprise, La certification ISO 9001-2008 En 2013, a réussi son audit de suivi à 12 mois pour la norme ISO 9001 version 2008. L organisme de certification SGS a indiqué que le système de Management de la Qualité (SMQ) est «conforme, opérationnel et adapté à l activité de l entreprise» et qu il «est entretenu et évolue de façon efficace». Quatorze points forts ont été relevés et huit observations, valant axes d amélioration, ont été formulées. En complément des dispositifs déjà en place, ces propositions d évolution participent à l amélioration continue de nos pratiques et à la satisfaction des entreprises adhérentes et de leurs salariés. l intéressement aux résultats et aux performances collectives pour une nouvelle période triennale (2014, 2015 et 2016), l égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Enfin, les négociations viseront également à proposer et mettre en place de nouveaux outils assurant un meilleur suivi des conventions de forfait annuel en jours. 49

LES CONTROLES DE L ANPEEC ET DE LA MIILOS Les contrôles de l ANPEEC (CIL) et de la MIILOS (filiales immobilières), initiés en 2012, se sont poursuivis, voire clôturés en 2013. Au niveau du CIL Depuis juillet 2012, Solendi fait l objet d un contrôle thématique portant sur les processus suivants : gouvernance du CIL, contrôle interne et maîtrise des risques, prévision budgétaire et pilotage des coûts de gestion, gouvernance des filiales, participations et entreprises liées et activité de réservataire. La réunion de clôture s est tenue en septembre 2013, au cours de laquelle a été présenté le rapport provisoire. Solendi a adressé ses observations en réponse en octobre et le rapport définitif a été transmis début 2014. Par ailleurs, un contrôle particulier de Solendi Réunion a été réalisé par l Agence dans le courant du dernier trimestre 2012. Il a porté principalement sur les activités spécifiques développées dans les DOM, à savoir : les activités de guichet unique au sein de REUNION HABITAT et les opérations immobilières dans le cadre de la défiscalisation. La réunion de clôture s est tenue le 9 janvier 2013 et le rapport provisoire a été transmis le 10 janvier. Après communication de nos observations en réponse le 21 février, le rapport définitif de contrôle a été adressé le 22 avril par l Agence. S inscrivant pour une bonne part sur une période précédant la fusion-absorption de l ex CIL de la Réunion par Solendi, ce contrôle a permis d identifier les points de vigilance visant à aborder dans de bonnes conditions la reprise des activités sur l île de La Réunion par le Groupe Solendi. Fin 2012/début 2013, un contrôle du suivi du contrôle de 2009 a été engagé par l Agence, qui devrait se traduire, à l horizon 2015, par une évolution dans l organisation interne du CIL au travers du GIE Groupe Solendi. Enfin, fin 2013, l ANPEEC a engagé, tant au sein du CIL que de l ensemble de la profession, un contrôle thématique portant sur la conformité et la régularité des sommes prélevées par le CIL sur les ressources de la PEEC et de la PEECA. Au niveau des filiales Au cours de l année 2013, les contrôles engagés en 2012 par la MIILOS au sein des filiales immobilières de Solendi ont été clôturés: au sein de 3F : - IMMOBILIERE 3F (rapport définitif en mai 2013), - JACQUES GABRIEL (rapport définitif en janvier 2013). Les RRP (rapport définitif en juillet 2013). La SACICAP AIPAL (réunion de clôture en mai 2013 et rapport définitif en janvier 2014). 50

LES EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L EXERCICE Les évènements survenus depuis la clôture de l exercice de nature à avoir une incidence significative dans l activité de l Association sont les suivants : La publication, le 26 mars 2014, de la loi pour l Accès au Logement et un Urbanisme Rénové (ALUR). Cette loi prévoit un certain nombre de dispositions concernant la gouvernance et le fonctionnement d Action Logement. Elles devraient modifier significativement le paysage de l ensemble du dispositif et de ses grands équilibres financiers. Les partenaires sociaux ont fait passer un certain nombre d amendements pour modifier les dispositions initiales prévues qui remettaient en cause le modèle politique et économique d Action Logement, et notamment le processus de contractualisation ou encore l économie de fonctionnement des CIL : - concernant le retour à la contractualisation entre l Etat et Action Logement pour la gestion des fonds issus de la PEEC, une convention quinquennale fixera les grands axes de la répartition des enveloppes consacrées aux emplois sur les territoires pour une première entrée en vigueur au plus tard au 1 er janvier 2015. Les négociations, qui devaient être engagées par les partenaires sociaux avec l Etat en février ont été décalées du fait du changement de gouvernement et devraient aboutir dans le courant du second semestre 2014 ; - concernant la gouvernance de l UESL, le retour à un conseil d administration est prévu en 2014. L Union disposera par ailleurs de nouvelles prérogatives pour assurer l animation du réseau des CIL. La loi prévoit également la création, au 1 er janvier 2015, en remplacement de l ANPEEC et de la MIILOS, de l Agence nationale de contrôle du logement social (ANCOLS), établissement public de l État à caractère administratif placé sous la tutelle du ministre chargé du logement. La nouvelle agence sera chargée d une mission de contrôle et d évaluation relative au logement social et à la participation des employeurs à l effort de construction. Un nouveau dispositif de garantie universelle des loyers (GUL) est en outre prévu et doit entrer en vigueur le 1 er janvier 2016. Ce nouveau dispositif se substituera à la GRL et pose la question du devenir de l APAGL. La loi contient par ailleurs deux mesures essentielles relatives à la simplification et à la transparence du dispositif d attribution des logements sociaux. La mise en place des CTBE (Comités territoriaux de bassins d emploi). Ces comités ont vocation à faire le lien politique et stratégique entre les Partenaires sociaux et les élus des grandes métropoles, et à orienter l action sur le terrain des groupes CIL. Les premières réunions des CTBE, au nombre de 17, se sont tenues début 2014 en Ile-de-France et en Province. a été désigné dans les 6 CTBE d Ile-de-France et dans 6 (à Lille, Lyon, Marseille, Nantes, Nice et Rennes) des 11 CTBE de Province (Bordeaux, Grenoble, Montpellier, Strasbourg et Toulouse). L établissement de nouvelles CPO (conventions pluriannuelles d objectifs) entre les Groupes CIL et l UESL. Conformément à la procédure adoptée par l UESL, un premier projet de CPO 2014-2016 entre l Union et Solendi a été approuvé par le Conseil de février 2014. Ce projet, qui s inscrit dans la perspective de la fusion avec MSL, doit faire l objet de négociations avec l UESL d ici à la fin de l année. Le Conseil a, à cette occasion, réaffirmé le principe de l autonomie de gestion des groupes CIL et la nécessité de préserver leur capacité à définir leur stratégie opérationnelle propre dans le respect des orientations politiques définies par les partenaires sociaux au niveau national. 51

Conclusion et perspectives 2014 sera encore une année importante pour notre secteur d activité. La promulgation de la loi ALUR et de l ordonnance consacrée au logement intermédiaire et les négociations nationales de la convention quinquennale d Action Logement vont fortement influencer notre environnement. Nos instances de tutelle et de contrôle vont également évoluer avec l introduction d un nouveau mode de gouvernance à l UESL et la fusion de l ANPEEC et de la MIILOS au sein de l ANCOLS. Parallèlement, la mise en place opérationnelle des CTBE impactera l action de notre Mouvement sur les territoires. Dans cet environnement en transformation, le Groupe Solendi va : - renforcer les services de proximité proposés aux clients entreprises et à leurs salariés, grâce à de nouveaux partenariats, à la synergie entre les agences CIL et les ESH de 3F, et au déploiement de nouveaux outils ; - poursuivre ses efforts de construction de logements sociaux et intermédiaires, en amplifiant encore la dimension qualitative de ses choix d implantation, de typologie de logements et de niveaux de loyers ; - réaliser la fusion des CIL Solendi et Mieux se Loger, qui sera définitivement entérinée par les Assemblées générales de juin, et préparer l intégration des filiales immobilières de Mieux Se Loger dans 3F en 2015. Nous renforcerons ainsi notre maillage territorial, basé sur les principaux bassins d emplois. Nous conforterons notre place de Groupe CIL de référence au sein d Action Logement, pour toujours mieux servir nos clients entreprises, salariés et les collectivités territoriales. Au vu des éléments présentés dans ce rapport et dans ceux des Commissaires aux comptes, il est proposé à l Assemblée générale d approuver les résolutions qui lui sont soumises. Le Conseil d administration 52