Préparer et faciliter la résolution Stratégie générale Plan de résolution Faisabilité EIFR Plan de résolution des banques : enjeux structurels et organisationels 1
Sommaire 1. Le choix de l ACPR : la stratégie «Single Point of Entry» 2. Les plans de résolution : élaboration et contenu 3. Faisabilité des plans de résolution : évaluation de la «résolvabilité des établissements de crédit» 4. La prise de décision en matière de résolution 2
1.1. Deux grandes stratégies de résolution Single Point of Entry (SPE) : exercice des pouvoirs et instruments de résolution au niveau de la tête de groupe par l autorité du pays d origine ; les autorités du pays d accueil prennent si nécessaire des mesures pour soutenir les actions de résolution. Multiple Point of Entry (MPE) : exercice des pouvoirs et instruments de résolution au niveau de différentes parties du groupe, par au moins deux autorités de résolution différentes qui se coordonnent entre elles. 3
1.1. Deux grandes stratégies de résolution SPE La tête de groupe de la Banque X est dans une situation critique X (tête de groupe) X1 X2 Xn ACPR coopère avec les autorités hosts. Elles doivent faciliter la mise en œuvre des actions de l ACPR. MPE La tête de groupe de la Banque X est dans une situation critique X (tête de groupe) X1 X2 Xn Mesures de résolution mises en œuvre au niveau de chaque autorité host de façon autonome. L ACPR ne pilote pas toutes les mesures de résolution. Une coordination est tout de même nécessaire. La filiale X1 est dans une situation critique X (tête de groupe) X1 X2 Xn La filiale X1 est dans une situation critique X (tête de groupe) X1 X2 Xn ACPR pilote et active les mesures depuis la tête de groupe de la Banque X. Elle coopère étroitement avec l autorité du pays où X1 est implantée. L autorité du pays dans lequel X1 est implantée pilote le procédure de résolution. L ACPR devra être consultée. 4
1.2. Critères de choix Critères institutionnels : l ACPR, compte tenu des pouvoirs dont elle dispose, a la possibilité d opter pour une stratégie SPE ou MPE. Critères opérationnels : - Principaux critères pris en compte dans la détermination de la stratégie de résolution + MPE Degré de centralisation du processus décisionnel et/ou mode de gouvernance SPE MPE Degré d intégration du business model SPE MPE Degré de localisation des activités en France SPE MPE MPE SPE Degré de concentration des capacités d absorption des pertes au niveau de la maison mère (Structure financière) Degré de mutualisation de la gestion des fonctions supports (Structure opérationnelle) Nombre de filiales d importance significative à l étranger (Structure légale) MPE Degré de centralisation du Funding SPE MPE Niveau des opérations intragroupes SPE SPE SPE MPE 5
1.3. Les caractéristiques du secteur bancaire français en faveur d une approche SPE 100 Activités entités légales France en % du bilan Total bilan tête de groupe/ total bilan du groupe en % 90 90 80 80 70 70 60 60 50 50 40 40 30 30 20 20 10 10 0 SG BNPP GCM GCA BPCE 0 SGPM / SG BNPP SA / BNPP 6
1.3. Les caractéristiques du secteur bancaire français plaident pour une approche SPE Autres caractéristiques : les plus grands groupes bancaires français se caractérisent par un processus décisionnel et/ou un mode de gouvernance assez centralisé(s) ; ces groupes disposent généralement d un business model très intégré ; le financement de marché des groupes bancaires français est généralement concentré sur deux établissements bancaires implantés en France (tête de groupe + entité spécialisée) ; gestion souvent mutualisée et centralisée des fonctions supports. 7
2.1. Le contenu des plans de résolution Loi de séparation et de régulation des activités bancaires (L. 613-31-12 COMOFI) Le plan de résolution doit prévoir les modalités spécifiques d application des mesures de résolution prévues à l article L. 613-31-16 COMOFI Banking recovery and resolution directive Annexe B 21 catégories d informations à faire figurer : structure organisationnelle ; détenteurs directs de chaque personne morale ; mise en correspondance des opérations critiques et des activités fondamentales de l établissement ; description des engagements de l établissement et de ses personnes morales... Key attributes du FSB KA 11.6 6 catégories d informations à faire figurer : les fonctions économiques et financières critiques ; des mesures de résolution adaptées ; des données relatives aux activités de l établissement, ses structures et ses fonctions critiques ; les obstacles à la résolution et les solutions pour y faire face 8
2.2. L élaboration des plans de résolution Les plans de résolution sont élaborés par l ACPR sur la base de plusieurs sources d information Complément d information fourni par les services de l ACPR en charge de la supervision Documentation RPP fournie par les établissements Informations issues de l analyse de la résolvabilité Plan de résolution 9
2.2. L élaboration des plans de résolution Les plans de résolution sont en cours d élaboration par l ACPR progressivement, en commençant par les groupes dits G-SIBs dans un contexte européen et international en forte évolution (structures décisionnelles, instruments) et dans un environnement marqué par la tentation de la fragmentation : rôle indispensable de la coopération et des Crisis Management Groups. 10
3.1. «Résolvabilité» : définition Article L. 613-13-31 COMOFI : un établissement est considéré comme résolvable lorsque son organisation et son fonctionnement ne sont pas de nature à faire obstacle à la mise en œuvre des mesures de résolution. Article 15 et 16 BRRD : la résolution est réputée possible pour un établissement si l'autorité de résolution peut, de manière crédible, soit le mettre en liquidation dans le cadre d'une procédure normale d'insolvabilité, soit procéder à une résolution en lui appliquant les différents instruments et pouvoirs de résolution dont elle dispose, tout en évitant dans toute la mesure du possible, tout effet négatif significatif sur les systèmes financiers, y compris en cas d'instabilité financière générale ou d'événement systémique, de l'état membre où il se situe ou d'autres États membres ou de l'ensemble de l'union, et en ayant pour objectif d'assurer la continuité de ses fonctions critiques exercées par l'établissement. 11
3.2. Principaux points à analyser Sources : BRRD, annexe C Annexe 2 des Key Attributes n 10 du FSB Une analyse qui combine : L étude de structure du groupe bancaire L examen des différents pouvoirs et instruments dont dispose l autorité compétente en cas d entrée en résolution 12
3.2. Principaux points à analyser Analyse du groupe bancaire et continuité opérationnelle en cas d entrée en résolution : activités fondamentales, opérations critiques, personnes morales et structures juridiques et organisationnelles ; continuité de l'accès aux systèmes de paiement et de règlement (FMIs) ; existence et solidité d'accords de niveau de service (SLAs) ; continuité opérationnelle des activités fondamentales et des opérations critiques (infrastructures, financements, liquidité, capital). 13
3.2. Principaux points à analyser Systèmes d information : adaptabilité des SI aux problématiques liées à l entrée en résolution ; continuité des SI en cas de séparation de certaines opérations et activités fondamentales : «in versus outsourcing» ; «on versus off-shoring» ; capacité des SI à fournir des données agrégées en temps réel : évolution des principaux risques en cas d'évolution rapide des conditions. Interdépendances financières pouvant faciliter la transmission d une défaillance à l ensemble du groupe : flux de trésorerie ; Identification des besoins de funding/de trésorerie et sources potentielles de financement ; garanties intragroupe ; transactions dos à dos. 14
3.2. Principaux points à analyser Pouvoirs et outils de l autorité de résolution : capacité d action des autorités (financière, légale, pratique, opérationnelle), dette bailinable (GLAC et MREL) : quantité, qualité, capacité de mobilisation? reconnaissance contractuelle du «stay»? quelles stratégies de coopération entre les superviseurs Home et Hosts (reconnaissance mutuelle des mesures de bail-in)? 15
3.3. Les suites de l analyse de la «résolvabilité» Analyse de la résolvabilité Aucun obstacle identifié Obstacles identifiés L. 613-31-13 COMOFI/ article 17 BRRD : l autorité de résolution peut demander à l entité concernée de prendre des mesures pour supprimer ces obstacles. S il ne le fait pas, l autorité pourra forcer l entité à prendre des mesures déterminées Faisabilité des mesures de résolution 16
3.4. L analyse de la «résolvabilité» en pratique «Résolvabilité» des grands groupes français de bancassurance Le business model de banque universelle «à la française» : permet une prise de décision centralisée, repose sur une mutualisation avancée des fonctions support dans l ensemble du groupe, génère de multiples interdépendances : opérationnelles et financières. Nécessité d une analyse renforcée de la «sécabilité» des filiales et des lignes métiers dans le cadre d une procédure de résolution : infrastructure des SLAs : robustesse, maillage complet du dispositif, continuité en cas d entrée en résolution, partage des données et duplication des SI, transférabilité des moyens humains et des contrats de travail, planning et impact du dénouement des liens financiers intragroupe. 17
3.4. L analyse de la «résolvabilité» en pratique Crédibilité des mesures de bail-in : des modalités d applications encore en discussion Un cadre international en cours de construction : cadre européen/cadre FSB, des méthodes de calcul différentes : MREL/GLAC, reconnaissance mutuelle des mesures de bail-in dans un cadre extra-européen à construire. Un dispositif d encadrement dont la portée doit être précisée : «pari passu» : nécessaire égalité de traitement entre créanciers dont la dette est convertie en capital, «no creditor worse off» : quelles modalités de valorisation des créances converties? 18
3.4. L analyse de la «résolvabilité» en pratique Le processus FSB mis en place pour la mise en œuvre générale : les peer reviews, le rôle du FMI et de la Banque Mondiale : construction d une méthode de vérification. Le processus FSB mis en place pour les G-SIBS : les CMG en charge des Key Attributes (KA n 10-3), le «resolvability assessment process» et l implication des «politiques». 19
4.1. La prise de décision en matière de résolution - ACPR La prise de décision au sein du collège de résolution de l ACPR Entrée en résolution Direction de la résolution Prépare Collège de résolution Majorité simple/ Main levée / sur saisine du Gouverneur, Président de l ACPR ou le DGT Mesures de résolution Coopération / échange d information dans le cadre des CMGs avec les autorités hosts 20
4.1. La prise de décision en matière de résolution - ACPR Plusieurs formations européennes et internationales facilitent la coopération et l échange d informations entre les différentes autorités de supervision/résolution. Crisis management group (KA n 8) College of resolution authorities (BRRD) Supervisory authorities + central banks + resolution authorities + finance ministries + public authorities responsible for guarantee schemes College of supervisors Supervisory authorities + EBA European college Core college Extended college composed exclusively of EU Member States Or composed of jurisdictions in which the group has significant activities Or composed by the most important juridictions in which the group has significant activities 21
4.2. La prise de décision en matière de résolution Collège de résolution unique (CRU) Rôle et composition du CRU Composition (article 39 règlement SRM) : un président nommé ; quatre autres membres à temps plein ; un membre nommé par chaque État membre participant, qui représente les autorités nationales de résolution ; session exécutive : 5 + nombre variable selon implantations du groupe bancaire sous revue. Rôle : élaboration des plans de redressement ; mise en œuvre de la résolution de toutes les banques qui relèvent de la surveillance directe de la BCE ainsi que des groupes bancaires transnationaux. 22
4.2. La prise de décision en matière de résolution Collège de résolution unique Dans un contexte européen marqué par la multiplicité de ses acteurs, la prise de décision du CRU implique un effort de coopération considérable. Conseil Commission BCE/MSU CRU ABE Session exécutive (art. 49-51 SRM) prépare Session plénière (art. 45-48 SRM) ANC Principe : majorité simple FESF / MES Autorité de résolution 27 2 SRM : dans l'exercice de leurs responsabilités respectives en vertu du présent règlement, la CRU, le Conseil, la Commission, la BCE, les autorités nationales de résolution et les autorités nationales compétentes coopèrent étroitement, notamment durant les phases de planification de la résolution, d'intervention précoce et de résolution 23
4.2. La prise de décision en matière de résolution Collège de résolution unique Principales règles en matière de prise de décision Processus décisionnel en session plénière : selon l article 48 du règlement SRM, les décisions du CRU sont prises à la majorité simple de ses membres, sauf disposition contraire dans le présent règlement. Chaque membre jouissant du droit de vote dispose d'une voix. En cas d'égalité des voix, celle du président est prépondérante. Processus décisionnel en session exécutive : article 51 Lors des délibérations, si les membres ne parviennent pas à un accord commun par consensus dans le délai fixé par le président, vote à la majorité simple. En cas d'égalité des voix, celle du président est prépondérante. 24
CONCLUSION Le triptyque du plan de résolution Long terme Anticipation : plan de rétablissement + préparation des plans de résolution Flexibilité : adaptation à toutes les situations Court terme Résolution ordonnée Une coopération étroite entre tous les acteurs en matière de résolution 25
CONCLUSION Les trois défis à venir : un contexte international sous pression, un univers décalé et parfois contre-intuitif, les G-SIFIs ne se limitent pas à des acteurs bancaires. 26