RAPPORT ANNUEL 2011. Banque Fédérale Mutualiste



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Transcription:

RAPPORT ANNUEL 2011 Banque Fédérale Mutualiste

RAPPORT ANNUEL 2011 Sommaire Les mutuelles sociétaires... 2 Le Conseil d administration... 3 Le message d'yves Marthos... 5 La BFM en quelques mots... 6 Les chiffres clés 2011... 7 Rapport de gestion 2011... 8 Faits marquants... 8 Responsabilité sociétale et environnementale... 10 Activités 2011... 12 Contrôle interne / gestion des risques... 15 Résultats 2011... 17 Autres informations réglementées... 20 Résolutions soumises à l'assemblée... 21 Perspectives 2012... 21 Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices... 22 Ratios financiers... 22 Rapport du Président du Conseil d administration... 23 sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne Éléments financiers 2011... 25 51 Banque Fédérale Mutualiste

LES MUTUELLES SOCIÉTAIRES Répartition du capital* au 31/12/2011 (en %) RAPPORT ANNUEL 2011 M.F.P. Services - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 53,30 Mutuelle Générale Environnement et Territoires - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 10,36 Mutuelle Nationale des Hospitaliers et des professionnels de la santé et du social - - - - - - - - - - - - - - - - 6,23 Mutuelle des Agents des Impôts - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3,92 Mutuelle Générale de la Police - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3,91 Mutuelle du Trésor - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3,22 Mutuelle des Douanes - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3,16 Mutuelle Nationale Territoriale - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,98 Mutuelle Nationale Aviation Marine - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,86 Mutuelle Civile de la Défense - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,83 Mutuelle UNÉO - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,57 Mutuelle Intériale - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,50 Caisse Nationale du Gendarme Mutuelle de la Gendarmerie - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,30 Mutuelle du Ministère de la Justice - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,00 SMAR (Mutuelle du Ministère de l Agriculture) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 0,91 Mutuelle Générale des Affaires Sociales - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 0,71 Mutuelle du Personnel du Groupe R.A.T.P. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 0,58 Mutuelle de L INSEE - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 0,48 Mutuelle de la Communication et de l Audiovisuel - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 0,34 Mutuelle Centrale des Finances - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 0,33 Mutuelle Nationale des Fonctionnaires des Collectivités Territoriales - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 0,21 Mutuelle des Affaires Étrangères et Européennes - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 0,16 Mutuelle Familiale France et Outre-Mer - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 0,15 Mutuelle des Sapeurs-Pompiers de Paris - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 0,14 Mutuelle du Personnel de la Caisse des Dépôts et Consignations - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 0,14 Mutuelle du Personnel de l'assemblée Nationale - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 0,04 Mutuelle Nationale Militaire - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 0,01 Mutuelle Générale de l Économie, des Finances et de l Industrie - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 0,01 Souscription publique - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 0,66 100,00 *Parts sociales, certificats coopératifs d investissement et actions de préférence. 2

Président-Directeur général M. Yves Marthos Vice-Président M. Bruno Caron (MFP-Services) Administrateurs Administrateurs élus par les sociétaires LE CONSEIL D ADMINISTRATION Liste des membres au 31 décembre 2011 M. Jean-Marie Delaunay (Mutuelle du Trésor) M. Jean-Pierre Bernard (Mutuelle Nationale Territoriale) M. Marcel Lecaudey (Mutuelle Centrale des Finances) Mutuelle Générale Environnement et Territoires, représentée par M. Hubert Borderie Mutuelle Nationale des Hospitaliers et des professionnels de la santé et du social, représentée par M. Gilles Frappier Mutuelle Générale de la Police, représentée par M. Yan Baroukh Mutuelle Civile de la Défense, représentée par M. Patrick Djélalian Caisse Nationale du Gendarme Mutuelle de la Gendarmerie, représentée par M. Claude Lepetit Administrateurs élus par le personnel Mme Paola dos Santos M. Luc Delamarre M. Rachid Amoura M. Grégory Sebille M. Abdennbi Yassin Collège des censeurs Mutuelle des Agents des Impôts, représentée par M. Serge Brichet Mutuelle Nationale Aviation Marine, représentée par M. Bertrand Laot Mutuelle UNÉO, représentée par M. Jacky Honoré Mutuelle Intériale, représentée par M. Jean-Louis Badier Mutuelle du Ministère de la Justice, représentée par Mme Francine Reeg SMAR Mutuelle du Ministère de l Agriculture, représentée par M. René Trizac Mutuelle Générale des Affaires Sociales, représentée par Mme Françoise Ehret Mutuelle du Personnel de la Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par M. Jean-Claude Labeyrie Directeur général délégué M. Pierre-Emmanuel Valentin Commissaires aux comptes Cabinet BDO ARGOS, représenté par M. Laurent Courquin Cabinet MAZARS, représenté par M. Guy Isimat Mirin et M. Emmanuel Dooseman Le comité exécutif Président-Directeur général : Vice-Président : Directeur général délégué : Directeur général adjoint Banque Française : Secrétaire général : Directeur des risques : Directeur commercial : Directrice des ressources humaines : Directeur organisation production et systèmes d information : Participent aux réunions : M. Yves Marthos M. Bruno Caron M. Pierre-Emmanuel Valentin M. Michel Specht M. Henri Mérandon M. Vincent Girard M. Michel Sirven Mme Claire Billiot M. François Chourreu M. Michel Dulck, Inspecteur général M. Jean-François Jean, Conseiller technique du Président 3 Banque Fédérale Mutualiste

RAPPORT ANNUEL 2011 4

LE MESSAGE D YVES MARTHOS Président-Directeur général En ces périodes troublées, le modèle de la Banque Fédérale Mutualiste résiste. Il a en effet permis de traverser les crises de liquidités interbancaires sans grandes difficultés, en raison de l indépendance acquise avec les dépôts de la clientèle, mais aussi d absorber le choc du dossier Urbania, et enfin de dégager les résultats nécessaires au développement de l activité et à la conduite d actions solidaires. Cette exception n a été possible que grâce au fidèle soutien des mutuelles sociétaires de la BFM, facilité par l ancrage de celle-ci dans les valeurs mutualistes qui prévalent depuis sa création : l orientation client, l expression de la solidarité, les services en direction des sociétaires L approche solidaire de la BFM s est une fois de plus distinguée des actions exercées ailleurs, au travers notamment de deux thèmes ayant trait au mal endettement : l accompagnement mis en place en faveur de nos clients visant également les personnes en situation de surendettement avéré, la sensibilisation à la prévention menée à travers des tables rondes ou conférences destinées aux personnels et adhérents de nos mutuelles sociétaires. Ces manifestations connaissent un vif succès. L année 2011 aura été marquée par les évolutions entreprises dans le cadre de l automatisation de notre relation avec notre principal partenaire bancaire, la Société Générale, concernant la gestion d événements d après vente de nos crédits, ainsi que par la mise en œuvre, en collaboration avec nos sociétaires et autres acteurs du secteur public, de nouvelles solutions au service de leurs actions sociales. Des progrès restent à accomplir au niveau de la qualité du service et de la mesure de la satisfaction client, de l efficience de nos actions commerciales, de la gouvernance et de la mesure de notre gestion sociale. Ces sujets relèvent pour la plupart du thème de la responsabilité sociétale de l entreprise sur lequel la BFM a entrepris une démarche de notation en 2011. À l égard de nos sociétaires, outre le développement d une offre de services dans le domaine de la gestion de portefeuille ou du recouvrement de créances, il importe que les actions de la BFM s inscrivent lisiblement au sein de leurs plans stratégiques. Il doit en résulter de plus grands échanges avant la définition des objectifs assignés à la BFM. Toutes ces actions n auront de sens que si elles sont connues et partagées par les clients de la BFM et les adhérents des mutuelles. L enjeu sera là de trouver les vecteurs de communication appropriés sans que leur utilisation représente un coût disproportionné pour la BFM. Enfin, je tenais, à l occasion de ma première participation au rapport annuel de la BFM, à remercier particulièrement Pierre-Emmanuel Valentin, notre Directeur général délégué. Après onze années passées au sein de notre établissement, il a souhaité s en retirer pour se lancer dans une nouvelle orientation et aventure professionnelle. Depuis 2001, il aura été l acteur du développement équilibré de la BFM et a contribué de façon essentielle au succès du partenariat avec la Société Générale et à l évolution des métiers de la banque. 5 Banque Fédérale Mutualiste

LA BFM EN QUELQUES MOTS RAPPORT ANNUEL 2011 La Banque Fédérale Mutualiste (BFM), créée en 1986 à l initiative des mutuelles de la Fonction publique, est la banque des agents du secteur public. Par son offre attractive de produits bancaires incluant une approche solidaire, et par le soutien apporté aux actions innovantes de l économie sociale, la BFM contribue à la création de liens nouveaux entre les mutuelles et leurs adhérents. La Banque Fédérale Mutualiste recourt à un canal de distribution original à travers le partenariat bancaire qu elle a noué, depuis sa création, avec la Société Générale pour la métropole, et avec ses filiales pour l Outre- Mer : la BFC OI (Réunion et Mayotte) et la SGBA (Antilles). Sur la Guyane, le partenaire bancaire est la BFC AG. LE GROUPE BFM 6

LES CHIFFRES CLÉS 2011 7 Banque Fédérale Mutualiste

RAPPORT ANNUEL 2011 RAPPORT DE GESTION 2011 I. FAITS MARQUANTS 1.1. Projet économique et social de la Banque Française (BF) Suite au sinistre issu du dossier Urbania, le premier trimestre 2011 a été consacré à la définition d un projet économique et social pour la Banque Française ainsi qu à l élaboration de mesures sociales d accompagnement, puis, à la consultation des comités d entreprises de la BF et de la BFM, qui ont rendu, respectivement fin mars et fin avril 2011, un avis sur ce projet. Sa mise en œuvre a été lancée aussitôt. Impact sur les activités Les mesures prises se traduisent par la cessation des relations avec la clientèle traditionnelle et par la reprise, selon un calendrier prévisionnel allant jusqu à fin 2012, de certaines relations partenariales avec les mutuelles par la BFM. La poursuite des partenariats reste soumise à la capacité de la BFM de traiter ces opérations. L activité de tenue de compte titres sera abandonnée au courant du premier semestre 2012, la BFM se concentrant dans le futur sur les fonctions de conseil en investissement auprès de la clientèle institutionnelle et de réception transmission et exécution d ordres. La BF gérera de façon extinctive les stocks de crédits qu elle portera encore au 31 décembre 2012. Impact pour les salariés À cette échéance, l ensemble des postes de la BF aura été supprimé (48 postes). Au 1 er février 2011, ces postes étaient tenus par 45 personnes sous CDI avec la BF et 3 personnes détachées de la BFM. Ces dernières ont accepté les offres de reclassement qui leur ont été proposées. Par ailleurs, des offres de reclassement couvrant les besoins propres de la BFM et les besoins induits par les reprises d activités ont été faites au personnel de la BF. Sur un total de 35 postes, 29 auront été proposés aux salariés de la BF. Les 6 autres ne correspondaient pas à des profils disponibles à la BF. 15 salariés de la BF ont accepté ces propositions. 7 d entre eux sont en poste à la BFM à ce jour, les 8 autres rejoignant leur poste dans l année à venir. À fin décembre, le coût représenté par ce dispositif, provisions constituées et dépenses déjà supportées, s élève à 4,8 M. 8

Urbania 800 Clientèle traditionnelle 800 600 600 400 400 Urbania 200 800 200 600 0 Mise en 0œuvre du dispositif commercial Clôture 400 des comptes Les 200 nombre de clients et de comptes de la clientèle Banque Française a évolué comme suit : 0 800 600 400 200 800 600 0 400 200 0 4 000 2 000 4 000 0 2 000 0 4 000 2 000 0 Tiers actifs 01/07/11 01/08/11 01/09/11 01/10/11 01/11/11 01/07/11 01/12/11 01/08/11 01/01/12 01/09/11 01/02/12 01/10/11 01/03/12 01/11/11 01/12/11 01/01/12 01/02/12 01/03/12 Fleuristes Clientèle traditionnelle Clientèle traditionnelle 01/07/11 01/08/11 01/09/11 01/10/11 01/11/11 01/07/11 01/12/11 01/08/11 01/01/12 01/09/11 01/02/12 01/10/11 01/03/12 01/11/11 01/12/11 01/01/12 01/02/12 01/03/12 Tiers actifs Comptes courants/de Fleuristes dépôt, ouverts Autres comptes ouverts 01/07/11 01/08/11 01/09/11 01/10/11 01/07/11 01/08/11 01/07/1 01/08/ 01/09/1 01/10/1 01/11/1 01/12/1 Fleuristes 01/11/11 01/12/11 01/09/11 01/10/11 01/11/11 01/12/11 Comptes courants/de dépôt, ouverts 01/01/ 01/02/ 01/03/1 01/07/11 01/08/11 01/09/11 01/10/11 01/11/11 01/12/11 01/01/12 01/02/12 01/03/12 01/07/11 01/08/11 01/09/11 01/10/11 01/11/11 01/12/11 01/01/12 01/02/12 01/03/12 01/01/12 01/02/12 01/03/12 01/01/12 01/02/12 01/03/12 Autres comptes ouverts Les premiers travaux portant sur le désengagement de la clientèle Tiers traditionnelle actifs ont débuté au milieu de l année. Ils étaient réalisés Comptes à environ courants/de 75 % en dépôt, fin d année, ouvertset se poursuivront jusqu au Autres milieu comptes de l année ouverts 2012 environ, en se concentrant progressivement sur des situations particulières. Il subsistait encore en fin d année des comptes gérés par le réseau Urbania dont le retrait n a réellement commencé qu en décembre 2011. Concernant Interflora, le désengagement interviendra au cours du premier semestre 2012. 800 600 400 200 0 Urbania 01/07/11 01/08/11 01/09/11 01/10/11 01/11/11 1.2. Dossier Urbania Clientèle traditionnelle 800 01/12/11 01/01/12 01/02/12 01/03/12 Le 600 groupe constitué par la holding Ulysse Investissements (repreneur 400 d Urbania) a fait état, en fin d exercice, de prévisions d exploitation et de chiffre d affaires inférieurs aux prévisions 200 qui conduisent à des anticipations de prix de cession des obligations 0 convertibles révisées à la baisse. Par ailleurs, en raison des tensions de trésorerie qui affectent son exploitation, Urbania a introduit une demande de report de paiement des intérêts 2011 des obligations convertibles. C est pourquoi, une provision complémentaire de 7,23 M a été dotée en conséquence sur l exercice (sur les titres et 01/07/11 01/08/11 01/09/11 01/10/11 01/11/11 01/12/11 01/01/12 01/02/12 01/03/12 Fleuristes intérêts). Les obligations convertibles (31,6 M ) sont désormais couvertes par des provisions (29,1 M ) à hauteur de 92 %. 4 000 1.3. Fonds propres 2 000 Comme prévu, la BFM a remboursé en avril 2011 les avances d actionnaires 0 (17,1 M ) constituées en septembre 2010. Concernant l avance d actionnaire de 12 M consentie par la BFM à la BF afin que celle-ci respecte à tout moment ses obligations de capital minimum, la durée de l avance, à échéance du 30/06/2011, a été prorogée de 6 mois avec l accord de l'acp. Un abandon de créance de 11 M a été 01/07/11 01/08/11 01/09/11 01/10/11 01/11/11 01/12/11 01/01/12 01/02/12 01/03/12 consenti Tiers à la BF actifs fin décembre afin de couvrir les pertes 2010 et celles de Comptes 2011. courants/de dépôt, ouverts Autres comptes ouverts Activité de conseil en investissement Le préalable en ce domaine était, pour la BFM, d obtenir les agréments nécessaires à l exercice de cette activité et de faire le choix d un dépositaire teneur de comptes. Le dossier d agrément a été validé par l AMF le 17 janvier 2012 et par l Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP) le 13 février 2012. Le choix du dépositaire teneur de comptes a été réalisé en février 2012. Les autres sujets associant la BFM pour les reprises d activités ne seront opérationnellement conduits qu à compter de 2012. C est pourquoi la BF devra maintenir un niveau minimal d opérationnalité au-delà des dates initialement convenues. 9 Banque Fédérale Mutualiste

RAPPORT ANNUEL 2011 Enfin, comme prévu, la BFM a "dérivé" sa production de crédits du 15 novembre 2010 au 15 mars 2011 vers la Société Générale. C est au total 283 M de crédits qui ont été ainsi apportés à la SG. L objectif de cette opération était de réduire les besoins de fonds propres tout en satisfaisant les attentes de nos clients. 1.4. Intégration fiscale de façon à permettre l initiation de remboursements anticipés depuis les agences SG. Cela représente un gain commercial important en raison de la rapidité du processus et un gain de productivité également compte tenu du volume de ces remboursements anticipés (plus de 3 000 par mois). Les projets de refonte de notre outil de distribution / octroi des prêts directs et de recouvrement se poursuivent. Dans le traitement de la chaîne "recouvrements", les éléments nécessaires au développement futur d un modèle interne du risque de crédit ont été intégrés. Par rapport au planning initial, le projet a pris du retard et n aboutira qu en 2012. Le capital de notre filiale de recouvrement, la CGRM, a été ouvert à une société spécialisée dans cette activité (RECOCASH) qui en détient désormais 40 %. L objectif de cette association est de bénéficier de nouveaux moyens afin d améliorer les performances de notre filiale et de lui permettre d intervenir pour de nouveaux clients et notamment nos mutuelles sociétaires. Au plan commercial, différentes actions se poursuivent en particulier auprès de la clientèle des jeunes actifs avec la préparation de différentes animations ou supports (application Iphone, présence sur Facebook notamment). La BFM a opté pour l intégration fiscale des opérations réalisées par la BF. Par convention, cette dernière bénéficiera des économies d impôt ainsi réalisées par la BFM. Au titre de l exercice 2011, la BF a ainsi bénéficié d un "produit d impôt" de 4 M. 1.5. Projets de la BFM Service d épargne solidaire Le service est désormais opérationnel depuis la fin du mois de mai 2011 et nos clients peuvent faire le choix de reverser tout ou partie des intérêts acquis sur le Livret BFM Avenir au profit d'une à trois associations (dont la Fondation de l Avenir et Solidarité Laïque). Au titre de 2011, le montant des dons s élève à 36 k, dont 3 k versés par la BFM en complément de ses clients. Démarche "responsabilité sociétale de l entreprise" Afin de remettre en perspective, et de façon cohérente, la vocation solidarité de la BFM, un état des lieux de ses pratiques en matière de responsabilité sociétale de l entreprise a été réalisé en 2011. Une société de notation extra financière a donc évalué la BFM sur les quatre thèmes de son référentiel, c est à dire : la gouvernance, le capital humain, l environnement et les parties prenantes (clients, fournisseurs et société civile). Du rapport remis en janvier 2012 résulte un plan d actions. Filière crédits Notre dispositif d octroi de crédit a été mis en conformité avec les dispositions de la loi "Lagarde". Cela a été déployé sur la SG dans les délais mais connait un retard sur les DOM qui ne disposent pas du même système d information. De même, la production de supports commerciaux a été révisée en ce sens. Le cœur de notre outil de gestion des crédits a été amendé 1.6. Événements post clôture Aucun fait postérieur à la clôture n est à signaler. II. RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Comme mentionné précédemment, une démarche organisée sur ce sujet a été initiée en 2011. Si la première notation extra financière de la BFM aboutit à un résultat global qualifié de satisfaisant par l agence (note de 62 % qualifiée de satisfaisante car comprise entre 50 % et 75 %), des axes de progrès pour la BFM sont néanmoins soulignés. L agence évalue la politique RSE, les pratiques et les résultats atteints sur quatre thèmes : la gouvernance, le capital humain, l environnement et les parties prenantes. Il s avère qu en ce qui concerne la BFM, la politique est insuffisamment documentée et le suivi d indicateurs de performance est lacunaire. Aussi, et pour répondre à l objectif de cette démarche, un plan d actions a été initié et devrait conduire à des avancées significatives en 2012 sur ce terrain. 2.1. Gouvernance Le Conseil d administration de la BFM s est réuni à cinq reprises en 2011. Le taux de participation des administrateurs s établit à 71,3 %, en amélioration notable par rapport à l an passé. Les délais de transmission de l information au Conseil ont été réduits et les supports nécessaires aux travaux sont adressés 2 semaines avant la date des conseils. Le Comité des rémunérations s est réuni en mai 2011. 10

La mise en place d un Comité d audit, décidée en septembre 2011 par le Conseil d administration, est effective début 2012. Un règlement intérieur du Conseil d administration et une charte des administrateurs seront mis en place avant la fin de l exercice 2012. 2.2. Capital humain Sur ce sujet, la mise en œuvre du projet économique et social de la BF et son anticipation, notamment en termes de recrutements, aura pesé sur l année 2011. Effectifs moyens du groupe BFM à fin décembre 2011 ETP MOYENS INSCRITS BFM - En propre - Détachés SG TOTAL 2010 2011 Variation (%) 142,74 18,18 160,92 146,38 18,59 164,97 2,5 % BF 47,55 40,15-15,6 % CGRM 11,27 8,94-21 % GIE 18,55 (refacturés à 80 % à la BFM soit 14,84 ETP) 20,50 (refacturés à 80 % à la BFM soit 16,40 ETP) 10,5 % Formation En 2011, 160 salariés de la BFM (CDI et CDD) ont pu bénéficier de 434 actions de formation (dont 30 au titre du DIF), soit 4 710,5 heures de formation (dont 511 heures au titre du DIF). 67 % de ces actions ont été réalisées en interne dans les locaux de la BFM. Les frais de formation pour l exercice 2011 s élèvent à 241 688 (48 772 dépensés au titre du DIF), soit 3,7 % de la masse salariale. Accords Après l accord seniors en 2010, un accord sur l égalité professionnelle homme / femme a été négocié en 2011 et signé en janvier 2012. Il vise à : améliorer l égalité des chances dans la promotion professionnelle, assurer l égalité des rémunérations entre les femmes et les hommes, faciliter la conciliation entre la vie professionnelle et l exercice de la parentalité. 2.3. Environnement Le groupe a mis en œuvre différents dispositifs visant à utiliser autant que possible du papier recyclé, à en diminuer la quantité consommée, à recycler celui qu il utilise, à améliorer l utilisation de son parc de copieurs et à minorer les consommations d énergie (évolution du poste de travail et interruption automatique de certains éclairages). En revanche, les indicateurs permettant de mesurer l effet de cette démarche n ont pas été mis en place (action 2012). Le bilan carbone de l activité de la BFM reste à réaliser. 2.4. Parties prenantes La BFM a mis en œuvre un certain nombre de dispositions visant au premier chef ses clients et son environnement mutualiste (sociétaires et adhérents). Sont ainsi couverts les thèmes suivants : accidents de la vie, accès à l assurance de personnes en étant exclues, soutien aux clients en situation de mal endettement, actions de prévention conduites en milieu mutualiste, outil de l action sociale de nos sociétaires ou d acteurs du secteur public, mécénat en faveur d acteurs de notre secteur. Accidents de la vie La BFM a poursuivi sa politique d accompagnement de l action sociale de ses mutuelles sociétaires auprès de leurs adhérents (clients ou non de la BFM) en distribuant un prêt solidarité (maximum 4 k, durée de 4 ans au taux de 2 %). À ce titre, 59 prêts ont été distribués en 2011, soit un montant de 199 k, le stock géré au 31 décembre s élevant à 735 k. Accès à l assurance des personnes en étant exclues Deux dispositifs en faveur des seuls clients de la BFM sont en vigueur : pour les crédits à la consommation : les clients exclus du contrat d assurance de base pour raison de santé se voient proposer une assurance en décès seul au taux de 0,84 % sur capital emprunté. Seule condition : être âgé(e) de moins de 60 ans. Ainsi, 404 prêts ont été accordés dans ce cadre et près de 1 100 clients bénéficient aujourd hui de ce taux, Intéressement et participation La participation de la BFM est en forte progression par rapport à 2010 : 935 k contre 400 k, tandis que l intéressement diminue à 488 k contre 619 k. L enveloppe totale connait donc un accroissement de 40 % par rapport à l an dernier. Pour la BF, l intéressement au titre de l exercice 2011 s élève à 17 k. 11 Banque Fédérale Mutualiste

RAPPORT ANNUEL 2011 pour les prêts immobiliers, une prise en charge, par la BFM, des taux d assurance excédant le seuil de 2 % avait été décidée au profit des clients non éligibles au dispositif AERAS qui se voyaient proposer une tarification individuelle par l assureur. Insuffisamment opérationnelle (trop peu de clients potentiellement visés), cette disposition sera réévaluée en 2012. Soutien aux clients en situation de mal endettement En partenariat avec l association CRESUS, la BFM a mis en place, depuis juin 2011, un dispositif d accompagnement de ses clients en situation de mal endettement. Identifiés par les services en charge du recouvrement des impayés et de la gestion du surendettement, les clients se voient proposer le soutien de l association pour leur gestion budgétaire et/ou la négociation de plans d apurement de leur endettement. Le coût de cette intervention est pris en charge par la BFM. CRESUS intervient à ce titre pour de nombreux établissements de crédit, mais seule la BFM étend ce traitement aux clients surendettés. 290 acceptations de prise en charge de clients ont été adressées à CRESUS sur les sept derniers mois de l année. Pour diverses raisons (interruption du dispositif, changement d avis, coordonnées incomplètes), 40 % d entre elles n ont pas abouti. En complément à cette action, un microcrédit a été mis en place en décembre. Toujours distribué via l association CRESUS, il vise à faciliter le retour à une situation stable de certains clients. III. ACTIVITÉS 2011 Actions de prévention conduites en milieu mutualiste Outre la création de fiches "prévention" sensibilisant aux risques financiers à destination des mutuelles et de leur réseau militant, des formations et des tables rondes ont été organisées auprès de mutuelles et de leurs adhérents sur le thème du mal endettement. Outil de l action sociale de nos sociétaires ou d acteurs du secteur public En complément des opérations que réalise la BFM pour son compte, elle distribue des prêts dont les taux d intérêt sont bonifiés par les mutuelles ou les acteurs publics qui ont retenu ses services (la DGAC par exemple ainsi que Météo France). Ces prêts, de faibles montants unitaires, dégagent des marges d intérêt destinées à couvrir les frais de gestion induits. Mécénat en faveur d acteurs de notre secteur Les actions de la BFM sont orientées autour de thèmes qui sont principalement la santé et la lutte contre l exclusion. Le premier comprend le soutien de la BFM auprès de la Fondation de l Avenir (recherche médicale appliquée) ou de l association Sparadrap qui intervient auprès d enfants hospitalisés. En outre, en 2011, une action a été conduite en faveur de l association "Pour les yeux du monde" afin de valoriser son action au Cambodge en cofinançant un film (La jonque de l espoir). Le thème de la lutte contre l exclusion est notamment porté par le soutien de la BFM au centre "La Gabrielle" (accueil et insertion de personnes handicapées). 3.1. Activité économique 2011 Croissance mondiale ralentie Les sources de tensions ont été majeures en 2011 : tensions politiques au Maghreb, au Moyen-Orient et en Afrique, crise de la dette européenne et crise de la gouvernance de l Europe se prolongeant par une crise financière (tensions interbancaires), suites industrielles du tsunami japonais de l hiver dernier. Il en a résulté un fléchissement de l activité des économies avancées tout au long de l année 2011. Si l expansion mondiale se poursuit, grâce à la croissance des pays émergents, les données économiques et financières ont conduit à réévaluer à la baisse le rythme et l intensité de la reprise économique. Au niveau européen, la crise de la dette aura plongé l UE dans la crise économique la plus importante de son histoire, déclenchant la mise en œuvre de plans d austérité de façon quasi simultanée chez ses états membres et creusant les disparités entre ces derniers. France : une croissance "conforme aux prévisions révisées" En France, la croissance s est établie à 1,7 % en 2011, soit 0,3 % de mieux qu en 2010. En effet, après un premier trimestre dynamique (+0,9 %), celle-ci s est légèrement repliée au deuxième (-0,1 %) avant un rebond au troisième (+0,3 %) et une moindre performance relative au dernier (+0,2 %). Ces résultats sont supérieurs à ceux de la moyenne de la zone euro, qui s est établie à 1,5 % sur l exercice. 12

Cette croissance (+1 %) a principalement été tirée par la demande intérieure finale (hors stock). Il convient de souligner que, contrairement aux années précédentes, les dépenses de consommation des ménages n ont que très faiblement augmenté (+0,3 % en 2011 contre +1,3 % en 2010) et ne contribuent que pour 0,1 point à la croissance du PIB. Le taux de chômage a, quant à lui, augmenté de 0,2 % par rapport à 2010 pour s établir à 9,9 % (DOM compris). Baisse des crédits à la consommation Le premier trimestre a été le seul positif sur le terrain des crédits à la consommation, la situation se dégradant ensuite progressivement, avec une inflexion brutale à l été, liée aux impacts sur la consommation de l aggravation de la crise de la dette en zone euro. Cette tendance semble devoir se confirmer sur les premiers mois de 2012, l Observatoire des crédits aux ménages mettant en évidence la faiblesse des intentions des familles de contracter un nouveau crédit au premier semestre. Évolution des taux La Banque Centrale Européenne a fait croître son taux directeur qui se tenait à 1 % depuis le second semestre 2009 de deux paliers successifs de 0,25 % pour le porter à 1,50 % en juillet 2011, en invoquant des menaces inflationnistes. Mais la dégradation de la situation économique dans la zone euro et la crise de la dette l ont poussée à faire machine arrière en procédant au mouvement inverse avec une baisse en novembre et en décembre, ramenant son taux directeur à 1 %. La BCE a par ailleurs poursuivi les injections de liquidités au système bancaire et les a amplifiées au second semestre avec des mesures "non conventionnelles" (achat de dettes souveraines, de covered bonds et opération de refinancement à trois ans). En France, l évolution des taux aura été la suivante : Livret A : un placement plébiscité par les épargnants Après deux hausses de 0,25 % en février et août, le taux d intérêt du livret A s est établi à 2,25 % (taux qui n avait plus été atteint depuis mai 2009). 2011 aura été une année record en termes de collecte pour le livret A, celle-ci s élevant à 17,38 Mds. L encours du Livret A et de livrets assimilables atteint désormais 286,8 Mds. À noter que sur cette année, la collecte de l assurance vie aura été particulièrement faible. Rappelons que le taux du livret A est égal, après arrondi au quart de point le plus proche, au chiffre le plus élevé entre d une part la moyenne mensuelle de l Euribor 3 mois, de l Eonia et de l inflation et d autre part l inflation majorée d un quart de point (0,25 %), le Gouverneur de la Banque de France gardant toutefois le pouvoir d invoquer des circonstances exceptionnelles pour proposer au Ministre de l Économie un taux différent. Concurrence sur produits BFM Il convient de souligner les fortes évolutions du marché qui sont apparues en 2011. En effet, le crédit à la consommation a connu un nouvel acteur avec la Banque Postale et la réforme de la loi Lagarde s est traduit par le report de l activité de crédits renouvelables vers celle de prêts personnels amortissables d un certain nombre d acteurs. Quant aux livrets, les futures règles en matière de liquidité renforcent l appétence des banques pour ce type d épargne bilantielle. Euribor 3 mois TEC 10* 03/01/2011 1,001 % 3,34 % 01/03/2011 1,096 % 3,57 % 01/06/2011 1,434 % 3,44 % 01/09/2011 1,543 % 2,88 % 01/12/2011 1,469 % 3,22 % *TEC 10 : emprunts d État à 10 ans L accroissement des taux courts (E3M) traduit un certain climat de défiance au sein du marché interbancaire. Inflation française : hausse tout au long de l année La tendance de l inflation aura été haussière toute l année 2011. Les deux principales causes en sont l énergie (+9,3 %) et les produits alimentaires (+3,3 %). En définitive, l inflation aura progressé en moyenne de 2,1 % sur l exercice et en glissement de 2,5 %. 13 Banque Fédérale Mutualiste

RAPPORT ANNUEL 2011 3.2. Activité commerciale 2011 du groupe Compte tenu de la situation particulière de la BF, l activité du groupe BFM est présentée de façon distincte pour la BFM et la BF. 3.2.1. Banque Fédérale Mutualiste (BFM) Afin de contrer les effets de l environnement économique déprimé, la BFM a multiplié ses actions commerciales de terrain (+13 % par rapport à 2010), dynamisé ses présentations (modernisation des supports, incitation à la participation des prospects par utilisation de jeux, loteries et quizz) et renforcé sa présence sur Internet (site toumoi.fr, réseaux sociaux, ). Les résultats commerciaux qui en résultent sont toutefois en demi-teinte. Car, si la BFM maintien jusqu en novembre sa part de marché sur le crédit à la consommation, elle enregistre un recul relatif sur celui des dépôts opérés sur les comptes sur livret. Néanmoins, ces actions auront contribué à la résistance du modèle BFM. Crédits Crédits à la consommation Les PPM distribués par nos réseaux partenaires marquent une baisse de la production brute de 4,13 % par rapport à celle de décembre 2010, pour atteindre 880,8 M (ces données intègrent celles de la production cédée au groupe Société Générale jusqu au 15 mars 2011). Sous l effet de remboursements anticipés toujours élevés, la production nette de crédits (612,3 M ) est en retrait de 8,09 % par rapport à décembre 2010. L encours atteint 1 579,1 M et est en baisse par rapport à 2010 (1 664,6 M ). Celle-ci résulte notamment de la dérivation de notre production du 15 novembre 2010 au 15 mars 2011 en application du plan financier mis en œuvre pour réduire nos consommations de fonds propres après le sinistre Urbania enregistré sur la BF. Hors cette cession de crédits au profit de notre partenaire Société Générale, le stock serait quasiment stable par rapport à l année précédente (1,75 Md ) et la part de marché de la BFM sur le stock de crédits à la consommation des établissements de crédit français s améliorerait pour atteindre 1,16 %. L activité de prêts directs reste marginale avec un encours à fin juin de 33,3 M, la production nouvelle atteignant 17,6 M sur l année. Prêts immobiliers Le nombre de nouveaux crédits immobiliers accordés par nos partenaires et assurés par le contrat d assurance groupe proposé par la BFM s élève à 37 211 unités, soit une baisse de 11,12 % par rapport à celui de l an passé. Il faut signaler que 37 % environ de la production de ces crédits est faite au profit de jeunes emprunteurs (moins de 35 ans). Comptes sur livret Les encours de ces comptes atteignent 2 577 M en 2011 contre 2 587 M en 2010. Cette stagnation est la conséquence d une décollecte significative observée au troisième quadrimestre 2011 (liée en particulier à la crise bancaire résultant de celle de la dette souveraine européenne). La concurrence à laquelle se livrent les établissements de crédit qui privilégient désormais, en raison des futurs ratios de liquidité, l épargne bilantielle a vraisemblablement accru le phénomène. La décollecte temporaire qui a atteint près de 150 M n a affecté aucun des équilibres de la BFM. Elle s est interrompue fin 2011 et le début de l année 2012 a vu la reprise d une collecte positive. La production nette de nouveaux comptes s établit à 32 213, en retrait par rapport à l an passé compte tenu de la conjoncture ainsi que d une politique d ouverture plus qualitative. Afin de préserver l attractivité des conditions de son livret face au livret A, la BFM a procédé à deux augmentations successives de son barème, les 1 er mars et 1 er septembre 2011, pour passer de 2,50 % à 2,75 % sur la tranche inférieure à 3 000 et de 1,75 % à 2,25 % sur la tranche supérieure à 3 000. Comptes à vue 40 698 nouveaux comptes ont été ouverts dans les livres de nos partenaires bancaires. Ce résultat est inférieur à celui de l an passé (47 487 comptes), mais reste à un niveau élevé. Là encore, environ 47 % de ces nouvelles entrées en relation concerne une population de jeunes. 3.2.2 Banque Française (BF) L activité de la BF reflète la décision de l arrêt des relations avec différents segments de clientèle. Crédits Production Conformément aux orientations de la banque, la production de crédits à la clientèle traditionnelle est quasiment interrompue avec 8,5 M de nouveaux crédits contre 24,3 M au 31 décembre 2010. 14

IV. CONTRÔLE INTERNE / GESTION DES RISQUES 4.1. Contrôle interne Les prêts à la consommation distribués dans le cadre du partenariat avec la Mutuelle Générale ont baissé également de façon significative (-8,5 M ), tandis que les crédits accordés aux artisans taxis avec la MFA (7,1 M ) ont diminué conjoncturellement de 4,3 M. En revanche, les opérations crédit-bail et de location vente de flotte de véhicules traitées avec l appui de VII Finance (23,6 M ) ont progressé de 6,8 M. La production globale de crédits s établit ainsi à 45,2 M, en baisse de 34 % soit -22,9 M. Sans les opérations de créditbail, elle ne serait que de 21,6 M contre 51,2 M en 2010, présentant une réduction de 29,7 M soit -58 %. Encours Au 31 décembre 2011, les encours (hors activité de crédit-bail) s établissent à 128 M et baissent de 20 M (-14 %) en raison principalement de la réduction des crédits de trésorerie de 18 M. La baisse sensible de la production 2011 n a donc encore qu un effet limité sur le stock de crédits. Les encours de crédits-bail et de location financière dans le cadre du partenariat avec VII sont en progression de 18 %. Évolution des dépôts La baisse des ressources de la BF (-44 M ) est liée à la forte baisse (-59 M ) soit -63 % des comptes courants ordinaires (accélérée en fin d année par la clôture d une grande partie des comptes Urbania), que la progression des livrets diffusés par la Matmut, dont les encours progressent de 20 M (+9 %), n a pas pu compenser. Actifs financiers de la clientèle Les actifs financiers de la clientèle au 31/12/2011 atteignent 431,2 M (hors portefeuille de la BFM et de la BF) contre 374 M en décembre 2010 soit une progression de 15,2 %. Toutefois, cette évolution est obtenue essentiellement grâce à la forte progression des encours obligataires d une mutuelle qui est venue compenser la baisse importante sur les portefeuilles d OPCVM (-32 %) de l ensemble de la clientèle institutionnelle. Le dispositif de contrôle interne du groupe est assuré par deux niveaux de contrôle : le contrôle permanent et le contrôle périodique. Le rôle de la Direction du contrôle permanent est : d apporter la méthodologie de contrôle, d animer les contrôles réalisés par les services opérationnels, de s assurer de la pertinence de ces contrôles, de procéder elle-même à certains contrôles. La Direction du contrôle permanent est rattachée à la Direction générale déléguée. Le contrôle périodique, exercé par l Inspection générale rattachée au Président-Directeur général, réalise des missions planifiées selon un plan d audit annuel. Les conclusions du contrôle interne sont régulièrement présentées au Conseil d administration. 4.2. Gestion des risques Les activités des banques les exposent à un risque de taux global, au risque de liquidité, au risque de crédit, aux risques opérationnels et de non-conformité. Risque de taux global La gestion du risque de taux de la BF est intégrée au dispositif de surveillance de la BFM. L activité de la BFM la conduit à avoir, schématiquement, une structure de bilan caractérisée par des prêts à taux fixe d une maturité moyenne de 4 ans et des comptes sur livret dont la rémunération brute reste supérieure à celle du livret A. Les dépôts étant supérieurs aux prêts, les excédents de trésorerie sont placés en OPCVM court terme, ou en produits de taux relevant du portefeuille d investissement. La couverture du risque de taux global de la BFM tient compte de conventions d écoulement sur les produits d actifs et de passifs non échéancés. Elle consiste à couvrir les positions taux fixe résultant du portefeuille de prêts et le risque inflation compris dans la rémunération des livrets. Les instruments utilisés sont des contrats d échange de taux d intérêt. Les limites fixées par le Conseil d administration imposent une couverture telle que la sensibilité, à une hausse de la courbe des taux de 200 pb, de la valeur actuelle nette du bilan et du hors-bilan de la Banque Fédérale Mutualiste ne dépasse pas 20 % des fonds propres réglementaires. Ces limites ont été respectées. Risque de liquidité La gestion du risque de liquidité s inscrit dans le cadre des règles du groupe. Elle est fondée, outre le respect des ratios réglementaires, sur le respect d une limite appliquée au ratio "trésorerie mobilisable / encours de comptes sur livret" destiné 15 Banque Fédérale Mutualiste

RAPPORT ANNUEL 2011 à faire face à un scénario de retrait en situation de crise. Cette limite est complétée par une autre portant sur le ratio "ligne de refinancement mobilisable / encours de comptes sur livret". Les limites, fixées respectivement à 25 et 10 %, ont été respectées. Risque de crédit L Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP) ayant accepté de suivre le ratio de solvabilité sur une base consolidée, la gestion du risque de crédit est elle-même assurée sur cette base. Le groupe encourt trois types de risque de crédit : celui pris à l occasion de financement de personnes physiques, de personnes morales ou de placements de trésorerie. Crédits aux personnes physiques La plupart des crédits de la BFM sont instruits par l intermédiaire de son principal partenaire bancaire, la Société Générale. Chaque opération instruite par la Société Générale passe par un outil de scoring appartenant à la BFM, qualifiant l éligibilité du client au financement demandé. Parmi les critères utilisés, le reste à vivre du client est pris en compte. Il en découle soit une autorisation donnée à l agence, soit un examen complémentaire des services du siège, soit un refus. Dans ce dernier cas, les agences peuvent faire une demande argumentée d examen par le siège. L outil fait l objet de suivis réguliers et, le cas échéant, de remise à niveau compte tenu des taux de rejets et de la sinistralité observés. Les crédits distribués par les autres partenaires font l objet de délégations assises sur des montants et des taux d endettement. Crédits aux personnes morales Les crédits aux personnes morales avaient vocation à être portés par la BF. Ces crédits, quelle qu en soit la nature, sont décidés en Comité de crédits si le seuil d engagements excède 200 k et au premier euro pour les dossiers qualifiés de sensibles. Dans le cadre de l évolution de l activité de la BF, les financements octroyés à des mutuelles sont désormais portés par la BFM. Un Comité de crédit a donc été mis en place au sein de la BFM. La limite maximale de risque pondéré, par bénéficiaire, ou groupe de bénéficiaires est fixée à 5 % des fonds propres consolidés. Les éventuelles dérogations sont validées préalablement par le Conseil d administration. Placements de trésorerie Le groupe s est doté de règles relatives à son univers d investissement définissant les caractéristiques des produits sur lesquels il peut intervenir. Sont exclus de ces possibilités les investissements en actions détenues pour compte propre (à l exception des titres émis par nos partenaires et fonds investis en actions à destination de notre clientèle). Les caractéristiques des titres visent les émetteurs et leur notation ainsi que la devise d émission. Les limites d investissement portent sur les émetteurs et les groupes d émetteurs et sur les horizons des placements réalisés. Elles intègrent le risque pays. Cette politique et les limites sont soumises au Conseil d administration auquel le suivi de leur application est présenté. Il n y a pas été dérogé en 2011. Risques opérationnels et de non-conformité Le risque opérationnel est défini comme étant le risque résultant d une inadaptation ou d une défaillance imputable à des procédures, personnels et systèmes internes ou à des événements extérieurs y compris de faible probabilité d occurrence mais à fort risque de perte. Une cartographie des risques détaillée a été établie. Elle a été réalisée en intégrant toutes les directions fonctionnelles et opérationnelles. 90 % des processus et sous processus de la BFM ont été analysés. Cette cartographie a été présentée et approuvée par le Conseil d administration. Les mesures d atténuation des risques sont décidées avec les Directions fonctionnelles et opérationnelles. De nombreuses mesures se traduisent par la mise en place de contrôles. Les incidents sont collectés par les directions fonctionnelles et opérationnelles dans une application informatique. La collecte des incidents participe à la réévaluation régulière des risques de la banque par une confrontation entre une vision théorique des risques (la cartographie des risques) et leur survenance réelle (les incidents). Le plan de continuité d activité a été réactualisé. Le contrôle du risque de non-conformité est assuré à travers un ensemble de dispositions : le dispositif de surveillance des risques opérationnels et de non-conformité, diffusé à l ensemble du personnel, les procédures d habilitations d engagement et de signatures qui encadrent la séparation des fonctions, la procédure de validation de nouveaux produits, la procédure d alerte, la revue préalable des contrats, le suivi d alertes issues de réclamations clients, d incidents opérationnels déclarés ou d éléments issus des reportings des contrôles permanents. Le dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le terrorisme, formalisé et communiqué à l ensemble du personnel de la BFM et de la BF, comprend des mesures de surveillance des opérations de la clientèle qui peuvent conduire, le cas échéant, à l émission de déclarations de soupçon adressées à TRACFIN. 16

V. RÉSULTATS 2011 5.1. Comptes consolidés Structure du bilan et risques souverains Compte tenu des dépôts sur les comptes sur livret supérieurs aux emplois en crédits, le groupe dispose d excédents de trésorerie investis en titres d investissement (c est-à-dire conservés jusqu à leur échéance). Au 31 décembre 2011, le portefeuille d investissement s élève à 1 218 M, soit 36 % du bilan consolidé (3 310 M ). Les dettes souveraines ou garanties par les états représentent 789 M. Parmi elles, les créances sur le Portugal, l Irlande, l Espagne et l Italie atteignent 686 M (dont 74 % seront échues fin 2014). Le groupe ne détient aucun engagement sur la Grèce. La BFM considère que les mesures prises, tant au niveau européen qu à celui de chacune des nations sur lesquelles la BFM est exposée, permettront à ces pays d assurer le service de leur dette. Ces expositions ne faisant pas l objet de risque de défaillance avéré, aucune provision n a été constatée sur ces titres. La répartition par pays de ce portefeuille est, au 31 décembre 2011, la suivante (en k ) : PAYS Valeur bilan dont souverains dont covered et bancaires France 225 224 0 225 224 Espagne 194 134 173 134 21 000 Irlande 186 584 186 584 0 Portugal 166 297 166 297 0 Italie 160 361 160 361 0 Royaume-Uni 117 342 0 117 342 Belgique 92 243 77 218 15 025 Japon 50 165 0 50 165 Pays-Bas 25 826 25 826 0 TOTAL 1 218 175 789 419 428 756 Remarque : dans cette présentation, les opérations garanties par un état sont rattachées au risque souverain. Résultats Les résultats consolidés de l exercice 2011 du groupe BFM se présentent comme suit (en k ) : COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 31/12/10 31/12/11 Évolution 2010 / 2011 Montant % Produit net bancaire 94 916 86 256-8 660-9 % Frais généraux 43 167 50 721 7 554 17 % RBE 51 749 35 535-16 214-31 % Coût du risque - 9 922-10 790-868 9 % Résultat d'exploitation 41 827 24 745-17 082-41 % Gain ou perte sur actifs immobilisés 5 458 163-5 295-97 % Résultat courant avant impôts 47 285 24 908-22 377-47 % Résultat exceptionnel - 3-25 - 22 733 % Impôts sur les sociétés - 16 104-8 328 7 776-48 % Amortissements écarts d'acquisition - 1 948 1 948 NS Intérêts minoritaires 0 25 25 NS Résultat net - part du Groupe 29 230 16 530-12 700 NS Coefficient d'exploitation 45,5 % 58,8 % 13,3 % Taux d impôts sur les sociétés apparent - 34,06 % - 33,47 % 0,6 % La présentation de ces comptes est fortement impactée de deux éléments : l imputation sur la marge d intérêt des provisions constituées par la BF sur le dossier Urbania et donc sur les obligations convertibles qu elle détient, soit 7,23 M en 2011 et 1,3 M en 2010, l affectation aux frais de personnel des provisions et coûts du projet économique et social de la BF pour 4,8 M. 17 Banque Fédérale Mutualiste

RAPPORT ANNUEL 2011 Produit net bancaire Retraité des impacts mentionnés précédemment, il s établirait à 93,5 M contre 96,2 M en 2010. Cette évolution provient essentiellement de l effritement de la marge d intérêt de la BFM et de la baisse de ses commissions en raison de nouvelles affectations de chargements de gestion sur les contrats d assurance de prêts immobiliers. Frais généraux Également retraités, les frais généraux 2011 atteindraient 46 M. Leur augmentation (6 %) provient de la BFM tandis que ceux de la BF régressent. Il faut préciser sur ce point que la minoration à venir des frais de la BF ne suivra pas la décrue de ses effectifs en raison du nécessaire maintien des outils informatiques et des délais requis pour modifier son implantation immobilière. Coût du risque Son évolution résulte principalement (aux 2/3) de l activité de la BF. Résultat net Après un impôt sur les sociétés de 8,3 M, le résultat net 2011 s établit à 16,5 M ce qui représente une rentabilité des fonds propres moyens du groupe de 9,6 %. Au 31 décembre 2011, le ratio de solvabilité du groupe, exprimé en fonds propres de base, est de 10,43 % soit un niveau supérieur aux obligations de la BFM. 5.2. Comptes sociaux de la BFM Compte tenu des éléments exceptionnels affectant les comptes sociaux 2010 et 2011, le résultat net de la BFM n est pas comparable à celui de l an passé. L année 2011 souligne néanmoins la résistance du modèle de la BFM. Les soldes intermédiaires de gestion se présentent comme suit (en k ) : COMPTE DE RÉSULTAT SOLDES INTERMÉDIAIRES DE GESTION 31/12/10 31/12/11 Évolution 2010 / 2011 Montant % Marge d'intérêt 73 125 71 902-1 223-2 % Commissions 14 958 13 511-1 447-10 % Produit net bancaire 88 083 85 413-2 670-3 % Frais généraux 35 967 39 493 3 526 10 % RBE 52 116 45 920-6 196-12 % Coût du risque - 8 086-8 356-269 3 % Résultat d'exploitation 44 030 37 564-6 466-15 % Gain ou perte sur actifs immobilisés 870 2 891 2 021 232 % Résultat courant avant impôts 44 901 40 455-4 446-10 % Résultat exceptionnel 0-11 000-11 000 NS Impôts sur les sociétés 5 743 12 793 7 050 123 % Résultat net 39 158 16 662-22 496-57 % 18

Produit net bancaire La marge d intérêt affiche une baisse de 1,2 M résultant de trois composantes : un effet volume positif de 5 M découlant de l accroissement des encours, un effet de structure négatif de 3,9 M lié à la contraction relative des crédits à la clientèle (effet de la dérivation de crédits vers la SG) et en conséquence à l accroissement de placements financiers moins rémunérateurs, un effet taux également négatif de 2,3 M résultant d une baisse de rentabilité des actifs et des couvertures des actifs à taux fixe (-6,4 M ) amoindrie cependant par la baisse du coût des ressources (4,1 M ). La baisse des commissions (-1,4 M ) résulte de celle des commissions d assurances impactées par la hausse des chargements de gestion relatifs à l assurance des prêts immobiliers de nos partenaires bancaires bénéficiant de l assurance groupe souscrite par la BFM (-2,6 M ), partiellement compensée par la commission d apport versée par la SG pour les prêts "dérivés" (1,2 M ). En conséquence, le PNB se contracte de 3 % pour atteindre 85,4 M. Frais généraux Leur structure reste semblable à celle de l an passé, soit : frais de personnel 39 %, informatique 18 %, frais commerciaux 11 % et autres 32 %. Ils s accroissent de 10 % (+3,5 M ) par rapport à 2010 pour atteindre 39,5 M, en ligne avec les budgets. Les frais de personnel (15 M ) sont en hausse de 944 k (6,55 %) sous l effet de la participation et de l intéressement qui s accroissent de 376 k et en raison des recrutements et augmentations de salaires de l exercice. Les charges informatiques (7,1 M ) augmentent de façon voisine (+980 k ) en raison des actions de développement poursuivies (filière crédit ou nouveau poste de travail notamment). Le volume des honoraires enregistre encore une variation du même ordre (+957 k ) avec, en particulier, le coût de nouvelles modalités de rémunération mises en œuvre avec notre partenaire bancaire et ceux afférents à la préparation de la reprise d activité de la BF. Enfin, la contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) dont la base avait été minorée en 2010 du montant de l abandon de créance de 32 M consenti à la BF, s accroit de 381 k. Le coefficient d exploitation en résultant est de 46,2 % soit un niveau satisfaisant. Selon les dispositions de l article n 441-6-1 du Code de commerce relatif à l information du délai de paiement fournisseurs, l échéancier de nos dettes se présente comme suit (en ). DATE D'ARRÊTÉ 31/12/2010 31/12/2011 < 30 jours 1 513 660,03 544 808,41 30 à 60 jours 13 158,24 659 793,76 > 60 jours - 551 785,56 Total 1 526 818,27 1 756 387,73 Le délai de paiement est la différence entre la date d émission de la facture et la date de paiement effectif de celle-ci. Coût du risque Il s établit à 8,4 M contre 8,1 M en 2010. Les encours douteux et compromis atteignent au 31 décembre 2011 74,2 M contre 66,4 M en 2010. Ils représentent désormais 4,22 % des encours de la clientèle contre 3,64 % l an passé. Cette évolution était attendue compte tenu de la dérivation d un quadrimestre de production qui a contribué à faire baisser le stock de ces créances et à une production de crédit elle-même en baisse. Les taux de provisionnement, déterminés selon une approche statistique, n ont pas évolué significativement (55,8 % en moyenne contre 55,3 % fin 2010). En revanche, les créances considérées comme irrécouvrables se sont accrues avec des pertes 2011 de 3,6 M contre 2 M en 2010. Le coût du risque représente 0,48 % du montant des créances clientèles contre 0,44 % en 2010, niveau qui reste maîtrisé dans le contexte économique du moment. 19 Banque Fédérale Mutualiste