Exclusif : Pour Jean-Noël Drouin, PDG et co-fondateur de DL Software, la croissance externe est un axe stratégique de développement.

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1 Une Publcation I-PRESSE.NET - Rédacteur-en-chef : Roger BUI it-m&a Mensuel - N 2 - Lundi 3 novembre 2014 LA NEWSLETTER CONFIDENTIELLE DES FUSACS DANS LE SECTEUR IT BULLETIN D'ABONNEMENT Exclusif : Pour Jean-Noël Drouin, PDG et co-fondateur de DL Software, la croissance externe est un axe stratégique de développement. Les fusacs du mois : ESN : Altran-Concept Tech GmbH ; Aubay-Norma4 ; Ausy-Crosscheck ; Capea - Pigma ; Netapsys-Beex ; Solucom-Audisoft Oxéa ; SQLI-LSF Interactive ; SQLI-Naxeo. Éditeurs : Cegedim- IMS Health ; Prologue-O2I ; Y-Proximité-Store Factory ; Graitec-HPC-SA ; Graitec-Robobat Polska. CWIT : Bretagne Telecom ; Digital Dimension- ETS ; Interoute-Vtesse.

2 AU SOMMAIRE P2 Edito. Confiance : La confiance est un ingrédient nécessaire pour que les investissements repartent. P3 L'actualité. P4 : Les fusacs des ESN du mois: Altran-Concept Tech GmbH ; Aubay- Norma4 ; Ausy-Crosscheck ; Capea - Pigma ; Netapsys-Beex ; Solucom- Audisoft Oxéa ; SQLI-LSF Interactive ; SQLI-Naxeo. P6 : Les fusacs des Editeurs du mois: Cegedim- IMS Health ; Prologue-O2I ; Y-Proximité-Store Factory ; Graitec-HPC-SA ; Graitec- Robobat Polska. P6 : Les fusacs des CWIT du mois: Bretagne Telecom ; Digital Dimension- ETS ; Interoute-Vtesse. P10 L interview exclusive. Ce mois-ci nous portons le coup de projecteur sur un éditeur - DL Software - qui se situe à la 29 ème position dans Livre d Or 2014 des Éditeurs, avec un chiffre d affaires de 43,5 M dont 42 M réalisés en France et un effectif de 443 personnes. Jean-Noël Drouin, PDG de 63 ans, entrepreneur récidiviste comme il se définit et Patrick Lemaire, directeur général de 48 ans, ancien banquier d entreprise sont les pères fondateurs de cette entreprise. Jean-Noël Drouin nous en livre les clés. P14 ESN Françaises : Valorisation et tendances. Nous vous offrons la dernière livraison de cette étude qui date du mois de septembre P18 - La Tribune de PYD : Foisonnement. Pierre-Yves Dargaud nous fait part de ses observations sur un troisième trimestre 2014 placé sur le signe du foisonnement des opérations.. IT-M&A présente tous les mois les fusions, acquisitions et tout mouvement financier concernant les entreprises du secteur IT et plus particulièrement les ESN et Editeurs de logiciels. En outre, des interviews de fondateurs, de créateurs de startups, d experts et de conseils en fusacs, etc., complèteront votre information. Enfin des études de marché donneront un éclairage sur l évolution de ce marché. CONFIANCE ÉDITO La confiance se mérite et ne s impose pas. Pour que les entreprises investissent et prennent des risques calculés pour leur développement, il faut que la confiance soit de mise et que les entrepreneurs puissent tabler sur une certaine stabilité. Or la très récente étude trimestrielle de Nielsen publiée le 29 octobre dernier fait état d un certain optimisme dans le monde où la confiance des consommateurs a progressé d un point par rapport au trimestre précédent et de deux points depuis le début de l année. Malheureusement, ce n est pas le cas en France. En effet, la France enregistre une baisse d 1 point (59) mais la tendance est plutôt à la stabilisation ces 3 derniers trimestres. En Europe, il s avère que la confiance a augmenté dans plus d un pays sur deux, notamment +1 point en Allemagne (97), +3 points au Royaume-Uni (93), +6 points en Suède (90), en Turquie et aux Pays-Bas (87). En revanche, l Italie enregistre une baisse de 4 points (47), et le Danemark de 2 points (104). Dans ce dernier sondage en ligne effectué du 13 août au 5 septembre 2014, la confiance des consommateurs a augmenté dans 2 pays sur 3, contre 52% au deuxième trimestre. Après une hausse lente mais régulière, l indice s établit désormais à 98 et dépasse le niveau d avant la crise économique (94) depuis trois trimestres. L économie et la sécurité de l emploi restent des préoccupations certes majeures pour les répondants à travers le monde, mais l inquiétude diminue sur ces thèmes. Ainsi, 52% des consommateurs dans le monde pensent que les perspectives d emploi seront bonnes ou excellentes au cours des 12 prochains mois, un sentiment en progression sur tous les continents sauf en Amérique Latine (-8 points). Inversement, l Amérique du Nord connaît la plus forte hausse avec une augmentation de 9 points en 12 mois. En Europe, la sécurité de l emploi reste la principale préoccupation pour les six prochains mois, mais l inquiétude relative à la guerre a augmenté de 8 points : il s agit désormais de la première ou de la deuxième préoccupation pour 18% des Européens. Loïc Danel, Insight Manager chez Nielsen France, relativise : «La crise géopolitique en Ukraine pèse très lourd sur les inquiétudes actuelles en Europe de l Est. Mais la situation économique et l emploi restent au plus haut des préoccupations des consommateurs Européens tout particulièrement chez nos compatriotes.» Roger Bui rbui@ipresse.net PS : Nous comptons sur vous pour réagir sur ce N 2 de IT-M&A en nous faisant part directement de vos remarques, critiques et suggestions. IT-M&A, lettre mensuelle confidentielle, dédiée aux fusacs dans le secteur IT, comporte 10 numéros par an. La rédaction ne garantit pas l exactitude absolue, ni le caractère exhaustif des informations publiées. Envoyez vos communiqués par uniquement. Toute reproduction est strictement interdite. Dépôt légal 4 e trimestre Directeur de la Publication, Rédacteur en Chef : Roger BUI. rbui@ipresse.net - Tél : Editeur : I-PRESSE.NET - 59 avenue Jean-Jaurès, Gentilly RCS CRETEIL. Abos : Bulletin d'abonnement - contact@ipresse.net - Web : N 2 - IT-M&A - Lundi 3 novembre Page 2 Roger BUI

3 JEAN-PIERRE TOURNEMAINE : DG CHEZ INTEROUTE FRANCE Paris, le 16 septembre 2014 Interoute, opérateur cloud privé international, vient de nommer Jean- Pierre Tournemaine au poste de directeur général France. Il s agit d une promotion pour le directeur commercial de 44 ans, diplômé du groupe Inseec, arrivé chez Interoute début «L Informatique et les outils de communications sont de plus en plus déportés dans le cloud, simplifiant la tâche des entreprises et des directions informatiques. Nous sommes très heureux de les accompagner dans cette mutation, avec une infrastructure propriétaire intégrée comprenant un réseau couvrant plus de 30 pays, 11 data centres et 11 plateformes IaaS. Bénéficiant d un très large portefeuille de solutions allant de la fibre noire à la gestion d applications en passant par les réseaux managés, les communications unifiées et les solutions de Video as a Service.» Avant d arriver chez Interoute, Jean-Pierre Tournemaine connaissait bien le marché des Télécommunications, ayant exercé chez l américain Verizon pendant douze ans. Il a commencé sa carrière dans la finance, en tant que Consultant à la Banque Industrielle et Mobilière Privée (BIMP) en 1996 avant d intégrer Konica, fournisseur de systèmes d impression, où il a exercé quatre ans. RETRAIT SUR LES TITRES BULL Paris, le 02 octobre2014 A la suite du règlement-livraison de l offre publique amicale, Atos a franchi le seuil de 95% du capital et des droits de vote de Bull et détient désormais actions représentant 95,56% du capital et des droits de vote de Bull et Océanes, représentant 20,25% des Océanes en circulation. Afin de permettre rapidement l intégration complète de Bull, Atos a décidé d initier un projet d offre publique de retrait suivie d un retrait obligatoire sur le solde des titres Bull au même prix, soit 4,90 par action et 5,55 par Océane. Le cabinet Ricol Lasteyrie a été désigné en qualité d expert indépendant afin d apprécier les conditions financières du projet d offre et d établir une attestation d équité. L'ACTUALITÉ SPRING TECHNOLOGIES LÈVE 5 M Paris, le 28 octobre Spring Technologies vient de réaliser une augmentation de capital auprès de CM-CIC Capital Innovation, partenaire historique de la société, d ACE Management via le fonds Aerofund III, et de CM-CIC Capital Privé. D un montant de 5 M, cette levée de fonds va lui permettre de financer le développement de la société à l international et d accélérer les innovations produits en investissant dans la R&D. Gilles Battier, PDG : «Je suis heureux de poursuivre cette aventure avec notre partenaire historique CM- CIC Capital Innovation, et d accueillir ACE Management à notre capital. Tous deux savent intégrer les cycles de marchés sur lesquels nous sommes et connaissent les exigences de nos clients, aéronautiques en particulier. Grâce à leur capacité financière et leur très bonne connaissance du monde industriel, ils nous permettront de développer des projets ambitieux sur le long terme, et de contribuer encore plus fortement à l amélioration des processus industriels de nos clients, grâce au déploiement de nos technologies numériques innovantes.» Spring Technologies est un éditeur de logiciels permettant aux industriels utilisateurs de machines à commande numérique, de réduire les coûts d industrialisation, d optimiser le fonctionnement de leur parc de machines, et de rendre plus robuste leur chaîne de production de produits à forte valeur ajoutée requérant une haute précision. Ncssimul Solutions apporte une maîtrise du processus de fabrication pour l usinage du métal ou la dépose de composite, incluant l optimisation des conditions de coupe, le post-traitement des programmes FAO, la simulation 3D des machines, la publication de contenus techniques et le suivi des états machine dans les ateliers. La société a réalisé un chiffre d affaires consolidé de 10 M en Pour accélérer son développement, Spring Technologies, déjà présente en Allemagne (Francfort), en Chine (Shanghai) et aux États-Unis (Boston), a fait le double choix de muscler son déploiement à l international et d investir dans l innovation, en étroite collaboration avec ses grands clients. La société se met également en position d étudier des opportunités d acquisitions dans d autres pays européens. MONIQUE ESTEVES : DIRECTRICE ALLIANCES, OEM, SERVICE PROVIDERS & START-UP CHEZ HP FRANCE Paris, le 30 septembre Monique Esteves a été nommée directrice des Alliances stratégiques, des segments OEM, Service Providers et Start-up, chez Hewlett-Packard France. S appuyant sur les nouveaux usages et les nouveaux modèles de consommation du numérique, la stratégie d HP s articule autour du Cloud, le Big Data, la Mobilité et la Sécurité. Pour adresser ces transformations, HP associe ses solutions (matériels, logiciels et services) au savoir-faire et à l expertise de ses partenaires. Monique a pour mission d animer les partenaires éditeurs et intégrateurs, fournisseurs de services ou de solutions clé-en-main permettant d adresser les nouvelles tendances de l IT. Monique a également pour rôle de promouvoir les solutions et l écosystème HP auprès des nouveaux réseaux de distribution de l énergie numérique que sont les OEM, les Service Providers et les Start-up. Au cours de ses 11 années d expérience chez HP, Monique Esteves a tenu différentes missions de vente et d alliance management. Dernièrement, elle a occupé les fonctions de chef de cabinet du PDG HP France et dans ce cadre participé au plan de transformation de la filiale française. Diplômée d Audencia, Monique Esteves a débuté sa carrière informatique tout d abord dans le groupe General Electric puis chez Sun Microsystems dans les ventes Channel et Solutions avant de rejoindre HP en N 2 - IT-M&A - Lundi 3 novembre Page 3

4 LES ESN SONT OPTIMISTES FUSACS & ESN Paris, le 3 novembre 2014 Selon Firmalliance, une conjoncture favorable remplace désormais l environnement économique dégradé de fin En se focalisant uniquement sur les deals des ESN, elle constatons un progrès d activité significatif en 2012 et un maintien du nombre de transactions en Le premier semestre 2014 est équivalent à l année 2011 complète en termes de nombre de deals réalisés. Au sommaire : Altran acquiert Concept Tech GmbH ; Aubay acquiert Norma4 en Espagne ; Ausy acquiert Crosscheck en Belgique ; Capea rachète l activité Solutions d Impression de Pigma ; Netapsys acquiert Beex ; Solucom acquiert Audisoft Oxéa ; SQLI acquiert LSF Interactive ; SQLI acquiert Naxeo. ALTRAN ACQUIERT CONCEPT TECH GMBH Paris, le 27 octobre Altran vient de faire l acquisition de Concept Tech GmbH, basée à Graz en Autriche, une entreprise privée spécialisée dans le développement, la simulation et les tests de dispositifs de sécurité passive destinés à l industrie automobile. Créée en 1998, Concept Tech dispose d une centaine de collaborateurs, principalement en Allemagne et en Autriche. Concept Tech vient renforcer le savoir-faire d Altran dans l industrie automobile, porté par 3500 consultants répartis dans une dizaine de pays à travers l Europe, l Asie et les États-Unis, et qui oeuvrent à relever les défis de ce marché mondial en mutation. La sécurité passive (ou sécurité secondaire) est l ensemble des éléments qui par leur présence ou leur fonctionnement peuvent minimiser la gravité d un accident. Mise en application pour les véhicules, la sécurité passive entre en action «pendant» l accident, alors que la sécurité active (ou sécurité primaire) intervient «avant» l accident et la sécurité tertiaire «après» l accident. Tous les constructeurs automobiles doivent répondre à des normes d émissions et de sécurité de plus en plus contraignantes tout en étant confrontés à une concurrence féroce et à des consommateurs de plus en plus exigeants. Cela les amène à devoir concilier des objectifs de développement souvent contradictoires, comme celui de concevoir des structures de véhicules ultra légères qui répondent aux normes de sécurité les plus exigeantes, voire les dépassent, tout en maintenant un prix d achat abordable. Concept Tech permet à ses clients d atteindre plus rapidement leurs objectifs en mettant à leur disposition son savoirfaire en matière de simulation et de tests physiques, ainsi que ses installations et lignes de produits dédiés à la réalisation de tests de collision. «Altran bénéficie d une solide réputation dans le secteur automobile comme fournisseur de services d innovation et d ingénierie avancée, dédiés à toutes les composantes du véhicule», a indiqué Christoph Knotz, PDG de Concept Tech, en soulignant que «le fait de rejoindre le réseau de compétences mondiales d Altran va nous permettre d innover encore plus vite et de proposer à nos clients de l industrie automobile et au-delà de nouveaux services uniques, comme l augmentation des structures de sécurité passive par l intégration d éléments actifs.» Le groupe Altran a réalisé en 2013 un chiffre d affaires de 1633 M. Il compte désormais plus de collaborateurs dans plus de 20 pays. N 2 - IT-M&A - Lundi 3 novembre Page 4 AUBAY : NORMA4 EN ESPAGNE Boulogne Billancourt, le 6 octobre Aubay vient de faire l acquisition de 76% du capital de la société Norma4 en Espagne, principalement implantée à Madrid et spécialisée dans les services de développement d applications, de support à la production et de conseil technologique. Cette société réalise un chiffre d affaires de l ordre de 15 M avec un effectif de 285 collaborateurs essentiellement dans le secteur bancaire auprès de comptes stratégiques comme Banco Santander et BBVA. Cette acquisition va renforcer la position du groupe auprès du secteur bancaire en Espagne. Le groupe compte désormais plus de 500 collaborateurs sur la péninsule ibérique. Cette acquisition sera intégrée comptablement à partir du 1er octobre AUSY ACQUIERT CROSSCHECK EN BELGIQUE Issy-les-Moulineaux, le 03 octobre Ausy a finalisé l acquisition de la société CrossCheck en Belgique. Implantée à Gand, créée en 2004, CrossCheck est spécialisée dans le développement de logiciels de gestion de contenus (CMS) pour des sites internet utilisant des technologies open source, et plus principalement Drupal. Elle a réalisé en 2013 un chiffre d affaires d environ 2 M pour 24 collaborateurs. Cette acquisition viendra conforter l expertise du groupe et de sa filiale belge sur ces technologies. CAPEA ACQUIERT LES SOLUTIONS D IMPRESSION DE PIGMA Limoges, le 1 er Octobre 2014 Capea, acteur de sur le marché de la bureautique dans le Grand Sud, annonce l acquisition de l activité impression de la société perpignanaise Pigma. Capea, née de la filialisation le 1 er avril dernier des activités Solutions d Impression de Quadria et CMB (acquise en 2011), commercialise et assure la maintenance de tous types de copieurs, multifonctions et systèmes d impression. Elle emploie un effectif d une cinquantaine de personnes réparties sur ses cinq implantations de Limoges, Bordeaux, Brive, Cahors et Avignon, et avait affiché dès sa création il y a six mois son objectif d étendre sa présence sur l ensemble du Grand Sud, au travers d opérations de croissance externe ciblées sur les régions Languedoc Roussillon et Midi Pyrénées. «Nous avons trouvé dans Pigma les fondamentaux que nous recherchons lorsque nous étudions des opportunités d acquisition : solidité du fonds de commerce, historique et qualité de l équipe, rentabilité», confie Fabrice Porte, directeur général. Avec six implantations réparties sur le Grand Sud, Capea réalise aujourd hui un chiffres d affaires de 12 M, et emploie une cinquantaine de collaborateurs. Capea et Quadria (désormais dédiée exclusivement aux métiers de l informatique) ont les mêmes actionnaires in fine et bénéficient de moyens communs.

5 FUSACS & ESN NETAPSYS ACQUIERT BEEX Paris, le 30 Octobre Netapsys réalise une nouvelle opération de croissance externe avec l acquisition de Beex et Beex Consulting, un mois et demi après l acquisition de l activité de l ESN Ideia, et 7 mois après celle de l activité WebFactory de RBS. Contrairement aux 2 opérations précédentes, effectuées à la barre du tribunal, Netapsys prend les rênes de sociétés présentant un bilan comptable et financier sain. La reprise concerne les effectifs des 2 sociétés ainsi que le portefeuille de clients, qui représente un chiffre d affaire consolidé de 2 M sur Fondée en 2004, Beex accompagne des grands comptes sur des projets applicatifs complexes, au cœur de leur système d information, principalement en langage Java et.net. Beex est familière des problématiques métiers des acteurs de la distribution, de l édition et de l information financière, domaines dans lesquels Netapsys dispose déjà de références notables. Ses services concernent l assistance à la maîtrise d ouvrage, le développement au forfait, la tierce maintenance applicative ainsi que la formation. Avec cette acquisition, une vingtaine de nouveaux collaborateurs rejoignent les équipes parisiennes de Netapsys. La proximité des équipes et des métiers des deux groupes devrait une nouvelle fois assurer une intégration opérationnelle rapide. Cette acquisition porte à 3 le nombre de sociétés reprises en 2014 sur les régions Grand Est et francilienne. Le cumul de ces opérations représente un chiffre d affaires de 6 M, plus de soixante nouveaux collaborateurs. Netapsys dépasse les 400 collaborateurs et s assure d ores et déjà un rythme de croissance soutenu pour Conseil financier Netapsys : OpportunIT (Amaury Semain). Conseil financier Beex : Greenlight Partners (Thierry Hassanaly). SOLUCOM ET AUDISOFT OXÉA : RAPPROCHEMENT FINALISÉ Paris, le 29 octobre 2014, 18h - Solucom et Audisoft Oxéa ont finalisé ce jour leur rapprochement annoncé le 23 octobre Selon les termes de l accord, Solucom a acquis 100% du capital d Audisoft Oxéa, intégralement en numéraire. Audisoft Oxéa sera consolidé dans les comptes de Solucom à compter du 1er novembre Audisoft Oxéa est un cabinet de conseil en management qui accompagne les grands acteurs du secteur financier sur l ensemble de leurs enjeux en matière de performance, réglementation, conformité, contrôle interne et gestion des risques. Le cabinet intervient aujourd hui auprès de clients tels BPCE, Banque de France, Caisse des Dépôts, BNP Paribas, ou encore Société Générale. Fort d une trentaine de collaborateurs, Audisoft Oxéa a réalisé en 2013 un chiffre d affaires annuel de 4,5 M pour un résultat d exploitation légèrement négatif. Ce projet de rapprochement s inscrit dans la stratégie définie par le plan Solucom Il répond à l ambition de Solucom de renforcer encore ses positions auprès des principaux acteurs du secteur bancaire. SQLI : ACQUISITION DE LSF INTERACTIVE Paris, le 30 octobre SQLI, vient d effectuer l acquisition du fonds de commerce de LSF Interactive, agence digitale intégrée de communication et marketing. LSF Interactive, dont l Ebitda normatif est de l ordre de 8%, prévoit de réaliser un chiffre d affaires de l ordre de 11 M en L acquisition du fonds de commerce de LSF Interactive et de sa filiale LSF Loyalty a été finalisée pour un montant ferme, sans complément de prix, payés intégralement en numéraire. Les activités sont consolidées au sein de SQLI avec effet rétroactif au 1er octobre Avec les 65 experts de LSF interactive et l acquisition récente de Naxeo, ce sont plus de 100 nouveaux talents du marketing et de la communication digitale qui viennent renforcer le pôle WAX Interactive du groupe fort désormais de plus de 500 collaborateurs en Europe. Dotée de l ensemble des expertises permettant de répondre aux problématiques e-marketing globales, LSF Interactive accompagne ses clients dans la conception et la mise en œuvre de leurs stratégies digitales pour les aider à augmenter leurs revenus en ligne. À partir d une réflexion de stratégie digitale réalisée par les équipes «métier» spécialisées dans le marché du client, LSF Interactive décline sur tous les leviers digitaux des solutions intégrées qui s appuient sur des expertises de pointe, notamment en data intelligence, customer engagement, médias sociaux et mobile. LSF Interactive a enrichi son offre à destination du secteur bancaire en créant LSF Loyalty, filiale spécialisée dans la définition, la réalisation et l animation de programmes de fidélité innovants et de marketing relationnel. SQLI : ACQUISITION DE NAXEO Paris, le 8 octobre SQLI, vient de réaliser l acquisition de Naxeo, spécialiste du commerce connecté. 1ère croissance externe en ligne avec les ambitions du plan stratégique. En 2013, Naxeo et Ecommerce4U ont réalisé un chiffre d affaires de 2,6 M, dégagé une rentabilité d exploitation (Ebitda) de 16% avec un effectif de 30 personnes. SQLI a acquis l intégralité du capital de Naxeo et de Ecommerce4U et les sociétés seront consolidées à compter du 1er octobre La transaction est réalisée en numéraire et pourra faire l objet du versement d un complément de prix indexé sur les performances financières de Naxeo au cours des 3 prochaines années. Fondée à Lille en 2004, Naxeo accompagne les entreprises dans l élaboration de leur stratégie digitale et met en œuvre des dispositifs e- commerce cross-canal orientés performance marketing et commerciale. Didier Fauque, directeur général de SQLI, déclare : «Après avoir réussi le retour à la croissance organique au 1er semestre et mis en œuvre le plan de transformation interne à la rentrée, nous sommes prêts à engager la 3ème phase de notre plan stratégique via des acquisitions. Cette 1ère opération nous permet d intégrer 30 experts du e- commerce et de renforcer nos liens avec des enseignes nationales d envergure. Les synergies à mettre en œuvre sont importantes et nous confortent dans le caractère relutif de cette opération.» N 2 - IT-M&A - Lundi 3 novembre Page 5

6 FUSACS & ÉDITEURS LES ÉDITEURS SE REPOSITIONNENT Paris, le 3 novembre 2014 Les éditeurs ne sont pas moroses. La dernière édition du Top 250 de Syntec Numérique et EY, fait état d un taux de croissance de 6% en 2013, par rapport à Cegedim cède sa branche la plus importante pour rembourser ses dettes à hauteur de 385 M! A peine sortie de son plan de continuation, Prologue, se lance dans une OPE hostile. Au sommaire : Cegedim cession définitive de sa division CRM et données stratégiques à IMS Health ; Prologue : OPA hostile sur O2I ; Y-Proximité, filiale de Fiducial, acquiert Store Factory ; Graitec acquiert HPC-SA ; Graitec acquiert Robobat Polska. CEGEDIM CESSION DÉFINITIVE DE SA DIVISION CRM ET DONNÉES STRATÉGIQUES À IMS HEALTH Paris, le 20 octobre 2014 C est fait. Cegedim, éditeur et fournisseur de technologies et de services spécialisé dans le domaine de la santé, vient de signer le contrat de cession définitif de sa division CRM et données stratégiques à IMS Health Inc., pour un montant en numéraire de 385 M, sur la base de «nocash, no-debt» et sous réserve de certains ajustements en fonction de la dette nette du groupe à la date de réalisation, de l évolution du besoin en fonds de roulement et du chiffre d affaires 2014 de l activité CRM et données stratégiques. L opération devrait être finalisée début Cette signature fait suite à l information et la consultation des instances représentatives du personnel qui ont émis une opinion positive dans les pays où cette consultation était obligatoire, et au vote positif, à l unanimité, du Conseil d Administration de Cegedim. L AMF a confirmé le 1er octobre 2014 que l opération envisagée ne justifiait pas la mise en oeuvre d une offre publique de retrait en application de l article de son règlement général. Les activités visées représentaient au 31 décembre 2013, 47% du chiffre d affaires hors groupe, 42,8% de l Ebit courant et 40,8% de l Ebitda. L opération va maintenant être soumise aux autorités de la concurrence pour examen et il est envisagé que l opération soit finalisée début Rappelons que l offre comprend le transfert de l ensemble des activités de la division CRM et données stratégiques exception faite des départements fournissant des données de vente dans l Union Européenne tel que le GERS France et Pharmastock. «En s appuyant sur des piliers solides, sur des équipes performantes et motivées, en continuant à investir et en adaptant ses produits aux nouveaux besoins, Cegedim entend rester une référence dans son domaine», déclare Jean-Claude Labrune, PDG-fondateur de Cegedim. Le produit de l opération sera affecté au remboursement de la dette, renforçant ainsi le bilan et le compte de résultat de Cegedim, avec un ratio d endettement proche de 1 et une marge en amélioration sur la base des chiffres 2013 pro-forma. Toutefois, cette opération amènera le groupe à constater, entre la fin de l année 2014 et la date de cession effective, une moins-value comptable d environ 180 M sans impact sur la trésorerie du Groupe. Cette opération permettra à Cegedim de se recentrer sur les logiciels et bases de données pour les professionnels de santé et compagnies d assurance santé, ainsi que sur ses activités multi-industrielles à forte croissance telles que l e-business, l e-collaboration et l externalisation de la paie et des ressources humaines. PROLOGUE : OPA HOSTILE SUR O2I Les Ulis, le 2 octobre 2014 Les opérations de fusions et d acquisitions ne concernent pas uniquement les grands groupes, mais touchent des entreprises plus petites dont la faible valorisation peut susciter des convoitises. C est, semble-t-il, le cas de figure de l OPE lancée par Prologue sur O2I, deux éditeurs dont les activités sont très différentes. Nous avons eu un entretien avec Jean-Thomas Olano, PDG d O2i, ainsi qu avec Georges Seban, PDG de Prologue. Le projet de rapprochement entre Prologue et O2i a fuité, ce qui a obligé son émetteur à publier le communiqué en date du 2 octobre dernier : «Pour couper court à la rumeur faisant état d un éventuel projet d acquisition, Prologue confirme être en train d étudier un rapprochement de son groupe avec celui de la société O2i, qui est cotée sur Alternext.» Le projet, tel qu il est envisagé par Prologue, consisterait à proposer aux actionnaires d O2i d apporter leurs titres à une offre publique d échange, sur la base d une parité de 3 actions Prologue pour 2 actions O2i. Dans ce cadre, des discussions sont actuellement en cours avec plusieurs actionnaires significatifs d O2i (n appartenant pas au management), en vue notamment d obtenir des engagements d apport à l offre portant sur un minimum de 15% du capital de cette société (révocables en cas de dépôt d une offre concurrente). Prologue entend finaliser au plus vite ces discussions. Prologue entend déposer d ici fin octobre un projet d offre publique d échange, lequel sera conditionné à la décision de conformité de l AMF et à l approbation par les actionnaires de Prologue de l augmentation de capital requise en vue de rémunérer les apporteurs de titres O2i. Ce rapprochement permettrait la création d un groupe dont le chiffre d affaires serait supérieur à 70 M (données estimées Prologue pro forma 2014), opérant dans les domaines complémentaires des outils de développement et de la formation. Interrogé, Georges Seban déclare : «Je ne peux rien dire tant que le projet définitif d OPE n est pas validé par l AMF et que les actionnaires de Prologue ne se seront pas prononcé sur l augmentation de capital.» Notons que la famille Seban est actionnaire à hauteur de 4,01% et que les autres actionnaires dont le public détiennent de 81,09%. LA RÉPONSE D O2I La réponse des dirigeants d O2i ne s est pas fait attendre. Le communiqué suivant a été publié le 3 octobre 2014 : «La société O2i a pris acte de la marque d intérêt N 2 - IT-M&A - Lundi 3 novembre Page 6

7 FUSACS & ÉDITEURS non sollicitée pour un rapprochement formulée par la société Prologue dans son communiqué du 2 octobre 2014, publié en fin de journée. En l absence d éléments d explication sur les fondements économiques et sur les conditions d une éventuelle offre de la part de Prologue sur les titres d O2i dont la pertinence industrielle et l intérêt pour les actionnaires de la société O2i restent à démontrer, la direction du groupe n entend pas commenter cette information qui demeure en l état actuel une simple marque d intérêt. «Cette marque d intérêt confirme la solidité de notre stratégie et le potentiel de nos projets de développement» a déclaré Benjamin Arragon, Directeur juridique et financier du groupe O2i «mais il est loin d être évident qu un rapprochement avec Prologue soit le meilleur moyen de la mettre en oeuvre dans l intérêt de l entreprise et de ses actionnaires qui sont nos objectifs prioritaires.» LES DERNIERS DÉVELOPPEMENTS Prologue a diffusé le communiqué suivant, le 15 octobre dernier. Comme annoncé dans son communiqué du 2 octobre 2014, Prologue poursuit la mise en œuvre du projet de rapprochement de son groupe avec celui de la société O2i, cotée sur Alternext, qui prendrait la forme d une offre publique d échange (sur la base d une parité de 3 actions Prologue pour 2 actions O2i). A ce stade, Prologue a d ores et déjà obtenu des engagements d apport à l offre (révocables en cas de dépôt d une offre concurrente) de la part d actionnaires d O2i détenant environ 16% du capital de la société O2i. Des discussions supplémentaires sont actuellement en cours avec d autres actionnaires significatifs d O2i, afin de sonder leurs intentions, voire de les convaincre, le cas échéant, de prendre eux aussi des engagements d apport similaires. Dans ces conditions, Prologue réitère son intention de déposer très prochainement son projet d offre publique d échange, entre la fin du mois d octobre et la première quinzaine de novembre, une fois connue l issue de ces discussions déterminantes pour apprécier les chances de réussite de l offre. LES PROTAGONISTES - Créé par Jean-Thomas Olano, O2i (initialement dénommée Intélétique) offrant de l ingénierie et des services informatiques aux acteurs du secteur de la production graphique : annonceurs, agences de communication, photograveurs, imprimeurs, éditeurs... Aujourd hui, la société est présente dans 3 secteurs d activité : les formations informatiques et high Tech pour lesquelles il est déjà n 2 sur le marché français avec près de 30 M de chiffre d affaires attendu sur 2014 (enseigne M2i) ; l édition de logiciels pour le management et les plateformes collaboratives pour la production multimédia (enseigne O2i Ingénierie) ; la conception et l intégration de solutions d impressions grands formats (enseigne O2i Print). O2i a réalisé en 2013 un chiffre d affaires de 42,9 M, contre 42,2 M en Son effectif est resté stable, à 244 personnes. Au 14 octobre, sa valorisation boursière s élève à 14,56 M. Jean-Thomas Olano est actionnaire de la société à hauteur de 15,24%. - Prologue a une très longue histoire qui remonte à la fin des années 70. Aujourd hui c est un éditeur qui produit des solutions et fournit des services (en mode SaaS, PaaS et IaaS) aux entreprises et institutions dans les domaines de : l opération et l intégration de services de télécommunications, de téléphonie VoIP et de Cloud Computing ; la dématérialisation de transactions et des échanges d information (EDI, facture fiscale, opérations bancaires, administration, santé, taxes ) ; la gestion des messages et de communications convergentes multimédia (voix, SMS, fax, courriel, image, vidéo ) et leur intégration avec les applications informatiques ; la technologie liée au Cloud Computing, systèmes d exploitation et d accès aux applications à partir de toute sorte de dispositifs fixes ou mobiles ; l intégration et le développement d applications et l édition de plateformes de développement. Présent en France, en Espagne, en Pologne, aux États-Unis et en Amérique Latine, le groupe compte aujourd hui 220 collaborateurs et s adresse à tous les secteurs d activité. La société a réalise en 2013 un chiffre d affaires de 20,3 M et au 14 octobre 2014, sa valorisation boursière s élève à 30,44 M. La répartition géographique du CA est la suivante : France (25,4%), Espagne et Pologne (70,7%) et États-Unis (3,8%). Par ailleurs, grâce aux fonds déjà levés pour les BSAA 2021, Prologue annonce qu il sortira avec un an d avance de son plan de continuation en procédant dès novembre prochain au paiement en une seule fois des deux dernières échéances de ce plan pour un montant total de 2,2 M. JEAN-THOMAS OLANO (O2I) Nous avons eu plus de chances avec Jean-Thomas Olano, PDG et fondateur d O2i, qui n est pas tenu par une obligation de réserve. Jean-Thomas Olano attend avec impatience la publication de l offre définitive car pour le moment il ne s agit encore que d un projet : «J ai été très surpris par cette marque d intérêt par Prologue. D une part parce que c était totalement inattendu. Nous n avons pas de relation avec Prologue, ni même identifié cette société qui réalise un peu moins de la moitié de notre chiffre d affaires. Nous ne l avions absolument pas identifié comme un partenaire potentiel, que ce soit sur le plan du développement de notre activité, comme sur le plan capitalistique. Le seul contact que j ai eu, c est au moment de la publication du communiqué. Avant cela, je n ai eu aucun contact avec cette société. Quand prologue fait état de rumeurs, aussi bien pour moi-même que pour mon équipe, nous n avions jamais eu vent de ces rumeurs. C est une surprise totale et le rapprochement n est pas sollicitée de notre part. Nous la considérons donc clairement comme étant hostile. Par ailleurs, sur la base des informations que nous avons recueillies depuis, la surprise est également là dans la mesure où nous avons en face de nous une entreprise en plan de continuation. Je n ai pas compris de leur part les synergies potentielles car les activités des deux sociétés sont totalement différentes. Nous sommes N 2 de la formation professionnelle en France. Nous sommes devenus les leaders des logiciels spécialisés dans la gestion des ressources marketing et communication. Nous sommes intégrateurs de systèmes informatiques pour la production graphique et multimédia. Cela me semble très loin des activités de Prologue dont la majorité du chiffre est réalisé en Espagne et dans les pays hispaniques. Je ne comprends pas les motivations industrielles. Les seules motivations que je comprends aujourd hui c est le N 2 - IT-M&A - Lundi 3 novembre Page 7

8 FUSACS & ÉDITEURS fait que nous soyons sortis par le haut d une mutation extrêmement importante de nos métiers, laquelle a duré cinq années. Il est vrai que les analystes qui regardent actuellement notre situation et nos perspectives, s accordent à dire que notre valorisation boursière n est pas le reflet de cette mutation réussie et des projections qui en découlent. L explication, telle que je la comprends, vient du fait que nous sommes identifiés par Prologue comme étant une cible qui lui permettrait de plus que doubler sa taille, dans des activités hétérogènes, dans l optique de montrer des choses intéressantes à leurs actionnaires. Toujours est-il que ce n est pas notre plan de marche.» Y-PROXIMITÉ ACQUIERT STORE FACTORY. Paris le 15 octobre Y-Proximité, filiale de Fiducial, créatrice de sites internet pré-packagés, vient de faire l acquisition de la société Store Factory. Elle enrichit son offre avec un spécialiste des sites de vente en ligne. Créée en décembre 2004, cette dernière propose la réalisation de sites e- commerce aux TPE, artisans et professions libérales, à l aide d un outil simple d utilisation et à un coût raisonnable. «Aujourd hui, nous accompagnons plus d un millier de TPE en mettant à leur disposition une solution hébergée de commerce électronique. Cette opération va permettre à Store Factory d accélérer sa croissance,» précise Jean- Luc Wernoth, fondateur de la société. «Au-delà des synergies à venir, cette nouvelle acquisition apporte un service complémentaire aux clients de Fiducial, qui pourront ainsi développer leurs activités en bénéficiant des meilleurs outils du web,» ajoute Lionel Audisio, responsable de Y-Proximité. La société est spécialisée dans la création de sites vitrine pré-packagés. Elle a rejoint Fiducial en mai A ce jour, elle est présente dans une trentaine de secteurs d activités. Elle accompagne des grands groupes et des têtes de réseau qui souhaitent fidéliser leurs clients professionnels en leur proposant des solutions de communication adaptées à leur métier en utilisant internet comme un levier de croissance. Créée en 1970 par Christian Latouche, son fondateur et actuel Président, Fiducial s est développée grâce à une dynamique de croissance ininterrompue depuis plus de 40 ans. Elle est aujourd hui présente dans 78 pays et compte collaborateurs avec un chiffre d affaires de 1,740 milliard de dollars. En Europe, avec un chiffre d affaire de 935 M, collaborateurs et 622 agence Fiducial, est proche de ses clients. Grâce à ce réseau de proximité, elle sait allier la pérennité et la puissance d une firme internationale à la souplesse et la réactivité d un partenaire local. GRAITEC ACQUIERT HPC-SA Bièvres, France, le 23 octobre Graitec éditeur de logiciels BIM (Building Information Modeling) pour la CAO et le calcul de structures pour le marché de l AEC et partenaire international Autodesk, vient d effectuer l acquisition de HPC-SA (High Performance Computing - Simulation Acceleration), et de N 2 - IT-M&A - Lundi 3 novembre Page 8 son logiciel de simulation thermique ArchiWizard. L acquisition a été finalisée le jeudi 23 Octobre à Toulouse (France) et les détails financiers n ont pas été divulgués. Cette acquisition d un logiciel largement reconnu et récompensé pour ses innovations dans le domaine de la simulation énergétique des bâtiments bioclimatiques, traitant aussi bien de l éclairage naturel, des apports solaires, des énergies renouvelables (Photovoltaïque & Thermique), que des nouvelles réglementation (RT2012) est une nouvelle étape dans l atteinte de l objectif de Graitec de fournir des solutions BIM pour le secteur de la construction. Fondée en 2003 par Régis Lécussan sur la base d une technologie de pointe (Raybooster) pour la simulation des phénomènes ondulatoires appliqués aux domaines aussi divers que les images hautes définitions, l électromagnétisme, l optique, l acoustique et le rayonnement thermique, HPC-SA s est rapidement imposé comme le spécialiste des techniques de lancers de rayons et s est développé en diffusant le logiciel ArchiWizard. Francis Guillemard, Président de Graitec précise : «La stratégie de Graitec est de devenir le fournisseur BIM mondial, combinant les technologies d Autodesk et de Graitec, pour fournir de réels avantages aux clients et accélérer l adoption du BIM dans le monde entier. L acquisition de HPC-SA, et de son logiciel reconnu de simulation thermique, contribuera de manière significative à la réalisation de cette stratégie.» GRAITEC ACQUIERT ROBOBAT POLSKA Bièvres, France, le 8 octobre 2014 Graitec, vient de faire l acquisition de Robobat Polska, basée en Pologne et fondée en L acquisition a été finalisée le jeudi 2 Octobre à Cracovie (Pologne) mais les détails financiers n ont pas été divulgués. L acquisition d un partenaire Gold Autodesk renforcera la position de Graitec sur le marché du BIM, consolidera son réseau de vente directe en Europe centrale et permettra d accentuer de façon significative le partenariat avec Autodesk. Acteur majeur sur le marché polonais et historiquement focalisé sur le marché de l AEC et du BIM, Robobat Polska continuera à commercialiser et à apporter un service de support technique autour des solutions BIM Autodesk. Cette acquisition permettra également aux utilisateurs français de Robot Structural Analysis de bénéficier de l expérience d un acteur reconnu du calcul de structures depuis plus de 25 ans. Les clients Robobat bénéficieront de la puissance d un partenaire international et seront en mesure de profiter d un support technique multi-langues, implanté dans plusieurs pays, fournis par un éditeur spécialisé qui compte plus de 330 collaborateurs à travers le monde. Andrzej Niznik, PDG de Robobat Polska commente : «C est une nouvelle fantastique pour les clients Robobat Polska. Ils vont garder un service de haute performance issu de l équipe locale Robobat Polska, mais vont aussi bénéficier de l extension du portefeuille des solutions GRAITEC ainsi que de la robustesse et des ressources d un groupe international.»

9 FUSACS CWIT WEB, (CLOUD, WEB, INTERNET, TELECOM) LES CWIT : ACTEURS DU CLOUD, DU WEB, DE L INTERNET ET DES TELECOMS Paris, le 3 novembre 2014 Les intervenants dans cette nouvelle catégorie s adressent aux secteurs du Cloud, du Web, de l Internet et des Télécoms. C est une catégorie particulièrement dynamique, comme vous pourrez le constater au fil des numéros. Au sommaire : Bretagne Telecom recherche opportunité de croissance externe dans le Grand Ouest ; Digital Dimension, reprend l entité Econocom Telecom Services ; Interoute acquiert Vtesse. BRETAGNE TELECOM RECHERCHE CROISSANCE EXTERNE Châteaubourg (35), le 13 octobre L opérateur et hébergeur indépendant Bretagne Telecom qui annonçait récemment une année de croissance marquée par des investissements stratégiques en 2013, entend lancer une acquisition pour accélérer son développement. Intégrateur de services IP créé en 2005, Bretagne Telecom propose aux professionnels une offre complète en téléphonie, services Internet, hébergement et cloud computing. Située à Châteaubourg (35), Bretagne Telecom développe ses services pour un portefeuille clients de près de 2500 PME essentiellement basées dans le Grand Ouest. En 2005, la société a opté pour une installation de ses bureaux et de son datacenter près de Rennes, en raison d une plus forte proximité avec sa zone de développement commercial prioritaire : la Bretagne et les Pays de la Loire. Aujourd hui, Bretagne Telecom souhaite marquer une étape forte dans son développement avec une opération de croissance externe qui lui permettra de créer un second point de proximité. «La stratégie de croissance de Bretagne Telecom s appuie sur deux piliers : le développement de nos technologies et l élargissement progressif du périmètre de notre clientèle. Si les dix premières années de l entreprise ont été marquées par une croissance forte, c est parce que Bretagne Telecom a su imposer ses offres sur-mesure tout en fournissant un service de proximité à forte valeur ajoutée. Comme nous gagnons des parts de marché sur la région du Grand-Ouest, nous recherchons une opportunité pour concrétiser un rachat d entreprise d ici la fin 2014», explique Nicolas Boittin, président. Ainsi, Bretagne Telecom est ouverte à toute opportunité d affaire avec des hébergeurs et/ou fournisseurs de services informatiques situés sur le secteur Normandie, Pays-de-la-Loire, Poitou- Charentes ou Aquitaine. DIGITAL DIMENSION, REPREND ECONOCOM TELECOM SERVICES Paris, le 15 septembre Digital Dimension, filiale du groupe Econocom, enrichit son offre de solutions digitales mobiles pour les entreprises avec le rachat de l entité Econocom Telecom Services, pôle d expertise Telecom du groupe. Présente au sein du groupe Econocom depuis plus de 10 ans, l entité ETS (Econocom Telecom Services) constitue le pôle d expertise télécom du groupe notamment sur l univers des technologies mobile multi-os (ios, Android, Windows phone, ) et multi-terminaux. ETS est tout particulièrement spécialisée dans la conception, la gestion et la maintenance de flottes mobiles destinées très majoritairement à des utilisateurs de type «cols blancs.» N 2 - IT-M&A - Lundi 3 novembre Page 9 En complément de cette offre de service, ETS dispose également de sa propre solution de TEM (Telecom Expense Management) qui permet de générer d importantes économies au sein des grands comptes grâce à l optimisation de leurs coûts et de leurs factures télécoms. «L expertise d ETS sur les technologies mobiles et sa capacité à déployer et gérer dans la durée des flottes mobiles très volumineuses complètent idéalement les premières acquisitions réalisées par Digital Dimension, notamment celle de la société Rayonnance, dont les solutions mobiles plus orientées «col bleus,» adressent d autres fonctions au sein des entreprises» explique Georges Croix, co-fondateur et PDG de Digital Dimension. Cette nouvelle opération, réalisée par Digital Dimension, s inscrit dans le cadre d une stratégie de croissance très ciblée qui doit lui permettre de très vite devenir le leader dans la conception, le développement et l exploitation de solutions digitales front office en mode cloud. A ce jour, Digital Dimension a déjà investi environ un tiers de l enveloppe des 100 M dont elle dispose sur trois ans. En ligne avec son ambitieux plan de développement, Digital Dimension confirme qu à horizon 2016, elle devrait atteindre les 120 M de chiffre d affaires et assurer une rentabilité à deux chiffres. Créée début 2014 par Georges Croix et Econocom, Digital Dimension ; fait partie des initiatives majeures prises par le groupe dans le cadre de son plan stratégique «Mutation 2017.» INTEROUTE ACQUIERT VTESSE Paris, le 7 octobre 2014 Interoute, opérateur propriétaire de l une des plus grandes plateformes de services Cloud d Europe, vient d acquérir le groupe Vtesse. Cette opération va lui permettre de diffuser dans tout le Royaume-Uni ses services Cloud comme son VDC, son portefeuille d IT unifiée pour les entreprises, ses services de connectivité et ses solutions de Communications Unifiées. Jean-Pierre Tournemaine, directeur général d Interoute, commente : «Si vous regardez bien, les entreprises européennes qui veulent bénéficier d une infrastructure cloud souple et sur mesure n ont qu un choix limité entre plusieurs fournisseurs de cloud public qui pensent que l Europe peut être couverte par un unique data centre connecté à l Internet public. Par cette acquisition, Interoute se dote de son douzième data centre en Europe et ajoute 7000 km au Royaume-Uni à son réseau paneuropéen déjà long de km. Ce qui nous permet de proposer une plateforme Cloud de faible latence, sécurisée et d une grande fiabilité dont peuvent bénéficier toutes les entreprises, où qu elles soient.» Le réseau de Vtesse est l un des plus importants du Royaume-Uni, connectant 55 data centres dans 48 grande villes d Angleterre, d Ecosse et du Pays de Galles. L opérateur fournit des réseaux WAN et métropolitains à certaines des plus grandes entreprises mondiales à la fois en direct ou par l intermédiaire de grands intégrateurs parmi lesquels IBM, ARUP, Redstone et Logicalis.

10 L'INTERVIEW EXCLUSIVE «J AVAIS UN PARCOURS D ENTREPRENEUR RÉCIDIVISTE ET PATRICK VENAIT D UN FONDS D INVESTISSEMENT» Paris, le 13 octobre 2014 Ce mois-ci nous portons le coup de projecteur sur un éditeur qui se situe à la 29 ème position dans Livre d Or 2014 des Éditeurs, avec un chiffre d affaires de 43,5 M dont 42 M réalisés en France et un effectif de 443 personnes. Créée de toute pièce en 2003, à partir d une première acquisition, DL Software, a mis 10 ans pour entrer dans le Top 30 des éditeurs en France en visant l objectif des 50 M de chiffre d affaires et des 500 salariés. Pour bien la visualiser, DL Software est un éditeur de solutions logicielles métiers qui s adresse à une clientèle de PME et TPE et qui a réussi à se construire à partir d une politique de croissance externe opportuniste et réaliste. La société gagne de l argent depuis sa création et a réussi à dégager un budget de R&D de 20% du CA sur ces dernières années afin de renouveler ses offres et de se placer en pôle position pour la reprise. Jean-Noël Drouin, PDG de 63 ans, entrepreneur récidiviste comme il se définit et Patrick Lemaire, directeur général de 48 ans, ancien banquier d entreprise sont les pères fondateurs de cette entreprise. Jean-Noël Drouin nous en livre les clés. Exclusif : Jean-Noël Drouin, co-fondateur de DL Software : «La croissance externe est un axe de développement stratégique.» Éditeur de logiciels métiers destinés aux petites et moyennes entreprises, DL Software propose une solution globale intégrée couvrant l ensemble des besoins informatiques de ses clients. Son organisation repose sur une holding de tête, cotée sur Alternext, et des sous-holding qui sont ses pôles métier. Ils sont au nombre de quatre à ce jour : Négoce, Tourisme, Santé et Retail. ROGER BUI : COMMENT L AVENTURE DL SOFTWARE A-T-ELLE COMMENCÉ? Jean-Noël Drouin : La société a été créée en 2003, de l association de deux personnes, Patrick Lemaire et moi-même, qui avions des parcours très différents. J avais un parcours d entrepreneur récidiviste et Patrick venait d un fonds d investissement. Il avait plutôt un parcours de banquier d affaires. Nous nous sommes réunis sur un projet qui était de constituer un groupe d éditeurs de logiciels spécialisés par métier. Ce sont nos deux compétences réunies et l envie de partir sur ce projet qui a fait que nous sommes ensembles. Nous avions démarré en en rachetant un premier éditeur, Thélis, le leader en France des logiciels de gestion des campings. Cet éditeur basé à Aigues-Mortes avait également une autre carte dans son jeu, à savoir un logiciel de gestion des cabinets d avocats. Les deux éditeurs Jean-Noël Drouin Patrick Lemaire N 2 - IT-M&A - Lundi 3 novembre Page 10

11 L'INTERVIEW EXCLUSIVE «EN 2003, IL N ÉTAIT PAS PENSABLE DE REFAIRE L ÉQUIVALENT D UN SAGE» coexistaient au sein de la même société, regroupant une cinquantaine de personnes. Wolters Kluwer, éditeur d ouvrages juridiques a racheté la partie avocat et nous connaissant, nous a proposé le volet camping. Cela tombait bien car nous étions en pleine réflexion à propos de rachats d éditeurs de logiciels métiers. Nous avions racheté Thélis sur un opportunité. Dans une vie précédente j avais créé un éditeur de logiciels de gestion dans les années 80, que j avais revendu au groupe Francis Lefebvre. Nous sommes repartis de cette idée que l édition de logiciels avait beaucoup de vertus, mais qu à l époque en 2003, il n était pas pensable de refaire l équivalent d un Sage. Le marché des logiciels horizontaux de gestion était pris. En revanche, il y avait un beau travail à faire sur les éditeurs de logiciels métiers ou encore verticaux. RB : AVIEZ-VOUS DES IDÉES PRÉCONÇUES QUANT AUX SECTEURS QUE VOUS VOULIEZ INVESTIR? Jean-Noël Drouin : Non, absolument pas. Nous avions l habitude de dire qu il n y a pas de sot métier. Nous n avions jamais raisonné en se disant que nous allions aborder tel ou tel métier. Nous avons généré beaucoup de «deal flow», et c est par cette voie que nous avons reçu beaucoup de dossiers. C est par leur qualité que nous avons été plus loin, sauf si le secteur est vraiment en mauvaise santé. Par exemple nous avons beaucoup étudié le secteur des syndics immobiliers. C est un secteur qui, il y a quelques années allait mal, avec d importantes restructurations. Finalement nous n y sommes pas allés. Autre exemple dans les hôtels, secteur dans lequel tous les dossiers que nous avons examinés viennent de petits éditeurs français qui ne gagnent pas d argent. Un gros acteur américain domine ce secteur. Nous avions des critères économiques au sens large : nous voulions racheter des éditeurs présents dans des secteurs en bonne santé. Peu importe le métier de l éditeur dès lors qu il s adresse à un secteur qui est sain. Les clients finaux de l éditeurs doivent avoir les moyens, car s ils gagnent de l argent, ils sont prêts à acheter nos produits. Nous voulions également des secteurs suffisamment vastes, où les acteurs ou clients potentiels se comptent en centaines. Nous voulions également des éditeurs qui soient sur des positions de leader ou de coleader. Par ailleurs, nous en voulions pas envisager des secteurs déjà occupés par des éditeurs bien implantés. C est notamment le cas des pharmacies, secteurs où deux gros acteurs tiennent 80% de part de marché. Nous n achèterons pas le troisième qui ne détient que 5% du marché. Aujourd hui nous couvrons 4 métiers : le tourisme, avec Thélis et la dernière acquisition Flag ; le retail et particulièrement le commerce de sports ; le négoce avec 3 éditeurs que nous avons consolidés et la santé avec 3 éditeurs, pour les laboratoires d analyses médicales, pour l optique, le dentaire, les tiers payants et les mutuelles. Nous avions racheté le N 3 du secteur qui compte déjà un très gros acteur qui est Cegedim. C est un peu une exception. Toutefois, nous sommes positionnés sur les petites et moyennes mutuelles. RB : COMMENT PROCÉDEZ-VOUS POUR APPROCHER LES CANDIDATS AU RACHAT? PAR AILLEURS, QUELLE EST LA NATURE DE LA RELATION AVEC LES CRÉATEURS? Jean-Noël Drouin : Nous sommes référencés auprès des intermédiaires qui sont régulièrement informés de ce que nous faisons. Par ailleurs, de par DL Software : Les 10 premières acquisitions ENTREPRISE DATE ACQUISITION IMPLANTATION PRINC. CA (en M ) EFF. ACTIVITE THELIS févr-2003 AIGUES MORTES (30) 3,0 Tourisme GIAM mars-2003 TOURS (37) 3,4 Négoce PROGIMED mars-2004 REGION PARISIENNE (92) 13,6 Analyses médicales LOGINOR mars-2006 CAEN (14) 4,4 Négoce HEXACOMPUTIQUE janv-2008 LYON (69) 1,4 Négoce BIOSYSTEM janv-2008 MASSY (91) 7,2 Analyses médicales GINKOIA janv-2009 PASSY (74) 3,0 23 Retail ARMURE mars-2009 LYON (69) 0,7 12 Analyses médicales JUXTA janv-2010 NANCY (54) 6,0 46 Optique et dentaire CIM juil-2010 VILLENEUVE D'ASQ (59) 3,9 70 Mutuelles de santé FLAG SYSTEM sept-2014 TOULON (83) 3,7 42 Tourisme N 2 - IT-M&A - Lundi 3 novembre Page 11

12 L'INTERVIEW EXCLUSIVE «EN 2006, NOUS AVIONS EU À MONTER UNE OPÉRATION BEAUCOUP PLUS IMPORTANTE.» nos expériences passées, entre mon associé et moi-même, nous initions des contacts très en amont. Ainsi nous avions identifié Flag System il y a 7 ans. Nous avions rencontré le dirigeant il y a 7 ans. Nous nous sommes perdus de vue entre temps, mais nous lui avions dit à l époque : «Si un jour vous envisagez de vendre, pensez à nous.» Nous avons été recontactés il y a 2 ans et cela correspond à la période qu il nous a fallu pour nous mettre d accord. C est normal, car nous ne sommes pas pressés. Nous faisons tout pour garder les créateurs dans les sociétés car ils ont une dimension créatrice. Ils sont un peu à part. Nous sommes à plus de 30% d effectif en R&D. C est un monde d ingénieurs. Nous avons besoin d une composante créatrice et d une bonne connaissance du métier de nos clients. Mais il est très difficile de les garder plus de 3 ans car ils ont du mal à s adapter à une organisation structurée de 500 personnes. Souvent ils repartent pour une nouvellle vie d entrepreneur. Dans 90% des cas j ai gardé de bonnes relations avec eux. RB : VOUS VOUS ÊTES INTRODUIT EN BOURSE POUR QUOI FAIRE? Jean-Noël Drouin : Nous devions nous introduire en 2006, à peine 3 ans après la création, mais nous avions reporté l opération en 2007, avec des conditions plus favorables. Dans les premières opérations de croissance externes nous avions toujours un fonds d investissement, parfois différent et parfois le même, à nos côtés. Chacune de ces opérations était traitée de façon indépendante. En 2006, nous avions eu à monter une opération beaucoup plus importante. Nous avions alors trouvé que les discussions avec les fonds étaient infructueuses. Nous n étions pas d accord avec les conditions d entrée du fonds. Alternext s était créé fin J avais une expérience antérieure avec une société cotée en bourse. Nous avions donc l expérience et le réseau pour nous introduire et nous avions décidé d aller sur Alternext car cette dernière valorisait mieux notre entreprise que les fonds d investissement. Tout le monde l a oublié, mais en 2006 il y a eu un petit krack boursier juste au moment où nous allions nous introduire. Nous avions alors demandé à l AMF de retenir notre visa et nous avions attendu des jours meilleurs. Début 2007 nous avons introduit la société afin de faire une levée de fonds. Nous n avions pas fait de cessions et cela se traduisait essentiellement par une augmentation de capital. De mémoire, nous avions levé 8,5 M, pour faire de la croissance externe, uniquement. RB : ÊTES-VOUS SATISFAIT DE LA VALORISATION DE VOTRE SOCIÉTÉ AUJOURD HUI? Jean-Noël Drouin : Aujourd hui notre cours n est pas satisfaisant dans l absolu, mais nous ne nous sentons pas maltraité compte tenu de notre résultat. Depuis 2010, nous avons lancé un grand plan d investissement en R&D. Pour faire simple, nous avons quasiment doublé notre effort entre 2010 et Aujourd hui, nous consacrons 20% de notre chiffre d affaires à la R&D, ce qui est énorme. Si nous nous comparons aux éditeurs de notre taille, autour de 50 M, la moyenne se situe plutôt autour de 15%. Cet effort est lié au fait que nous avons lancé un grand plan d innovation de renouvellement de nos offres. Il faut vaincre la crise et nous démarquer de nos concurrents. Cet effort d investissement ne durera pas éternellement et dans les années à venir il diminuera. Nous retrouverons alors les 5% supplémentaires au niveau du résultat qui atteindra alors un niveau plus que satisfaisant. Mécaniquement, nous retrouverons alors un cours de bourse correct. RB : QUELS SONT VOS PRINCIPAUX CONCURRENTS? Jean-Noël Drouin : Nous avons le groupe Fiducial, par exemple, parmi nos concurrents. Cette société a développé une approche sur les logiciels de gestion par métier. Ils ont un ensemble qui fait à peu près la même taille FLAG SYSTÈMES : LA 11 ÈME ACQUISITION Paris, le 2 octobre 2014 La pause des croissances externes s est arrêtée avec la 11 ème acquisition réalisée par DL Software le mois dernier. Elle concerne Flag Systèmes, éditeur de logiciels spécialisé dans le tourisme. Cette nouvelle entité vient étoffer le pôle tourisme déjà bien représenté par Thélis, éditeur de logiciels de gestion des campings. Flag Systèmes développe et commercialise une suite logiciel axée sur la production de prestations touristiques (élaboration des offres, composition de package dynamique temps réel pouvant combiner hébergement, transport et prestations annexes), la distribution de ces prestations (connexion avec les principales plateformes de distribution sur le marché français, gestion des contrats de distribution), leur commercialisation (gestion de stock, pricing, yield management, etc.). Flag Systèmes dispose également d un logiciel de gestion hôtelière, Jazotel, qui équipe 250 hôtels ou résidences hôtelières. Il adresse une clientèle de professionnels de référence dans le secteur du tourisme allant des hébergeurs (Odalys, Compagnie des Alpes, ) aux agences de voyages, tour operators (Voyageurs du Monde, Travel Factory ), en passant par les parcs de loisirs (Futuroscope, ). Créée en 1999, La société emploie 42 personnes et a réalisé au titre de l exercice 2013, un chiffre d affaires de près de 3,7 M pour un taux de marge d exploitation supérieur à 7%. Les modalités de l opération permettent à DL Software d acquérir 51% du capital de la société assorti d une promesse d achat sur le solde. Cette opération est relutive immédiatement. L intégration dans le périmètre consolidé du Groupe sera effective à compter du 30 septembre Cette opération conforte la position de DL Software parmi les éditeurs de logiciels de tourisme avec un chiffre d affaires de plus de 10 M et un portefeuille de plus 3000 clients. Les conseils intervenus sur cette acquisition sont, coté DL, Lamartine (Guillaume de Ternay) pour le juridique et AP Management (Pascal Gougeon) pour le financier et coté Flag Systèmes, Anne Laure Brun- Buisson pour le juridique. N 2 - IT-M&A - Lundi 3 novembre Page 12

13 L'INTERVIEW EXCLUSIVE «IL Y A PEUT-ÊTRE UNE TAILLE CRITIQUE DANS NOTRE MODÈLE, MAIS JE NE LA CONNAIS PAS.» que nous avec une cinquantaine de millions d euros. Leurs progiciels adressent une dizaine de métiers. Sage avait aussi développé une approche par métier, une activité qui devait peser une quinzaine de millions d euros. Toutefois, cela n a pas été plus loin car cette activité a été revendue récemment. Cegid avait aussi entamé une telle approche avec, par exemple, la partie hôtelière qui a été revendue également. Le retail est très importante chez Cegid. Pour ces éditeurs, l approche sectorielle par métier est difficilement compatible avec une approche horizontale. En revanche Cegi est un éditeur qui s adresse aux métiers comme nous. RB : LE MODÈLE ÉCONOMIQUE SAAS CLOUD EST QUASIMENT UN PASSAGE OBLIGÉ POUR LES ÉDITEURS AUJOURD HUI. VOS SOCIÉTÉS SONT-ELLES DÉJÀ DANS CE MODÈLE? Jean-Noël Drouin : Nous ne communiquons pas société par société. Toutefois, au niveau du groupe, nous avons aujourd hui 62% de marge brute qui est d origine récurrente. Cela inclut la maintenance, mais aussi toutes les offres locatives où se trouvent le SaaS, le DUM (Droit d Utilisation Mensuel), l hébergement, etc. Avec 62% de marge brute d origine récurrente, nous sommes au niveau des meilleurs. Nous avons un taux de marge brute qui se situe autour de 90% de notre chiffre d affaires. En d autres termes nous avons environ 24,8 M de revenus récurrents sur un chiffre d affaires de 43,5 M. Thelis, notre filiale qui s adresse au monde du camping, ne vend plus aucune licence. Tout est loué. Ils ont un niveau de revenus récurrent de 82% environ de la marge brute. Dès que nous les avions acheté, nous avons tout de suite réfléchi à une évolution du modèle économique pour sortir du mode licences et aller vers un modèle locatif. Certains produit sont en SaaS, d autres en hébergé et d autres en mode locatif. Dans les campings, tout ne peut pas être mis en SaaS, mais tout est proposé en location. N 2 - IT-M&A - Lundi 3 novembre Page 13 Quasiment dans tous les secteurs que nous couvrons, les logiciels sont disponibles en mode locatif. Nous avons profité en 2010 du travail d investissement en R&D pour renouveler toutes nos offres. Le secteur le plus en retard est celui des laboratoires d analyses qui ont tardé à passer dans le mode locatif. Dans le commerce de sports, tout est loué également. Le retail, d une manière générale a basculé assez rapidement. Nous attachons beaucoup d importance à la récurrence qui est l un de nos axes stratégiques. RB : DANS VOTRE MÉTIER D ÉDITEUR, EXISTE-T-IL UNE TAILLE CRITIQUE POUR AVOIR SA PLACE SUR LE MARCHÉ? Jean-Noël Drouin : Il y a peut-être une taille critique dans notre modèle, mais je ne la connais pas. Prenons l exemple de Pharmagest. Je me souviens, il y a très longtemps, on nous disait de Pharmagest, «ils sont très bien, mais ils sont sur une niche.» A l époque Pharmagest devait peser 15 M. Les gens avaient le syndrome de la niche en disant qu ils ne pourront pas se développer. Aujourd hui, Pharmagest c est un chiffre d affaires de plus de 113 M en 2013, avec un effectif de plus de 800 personnes. Nous le voyons bien, dans le camping quand l ancien fondateur nous a vendu l entreprise, il affichait un chiffre d affaires de 3,2 M. Il devait se dire que nous ne ferions pas plus car il pensait avoir fait le maximum de ce qu on pouvait faire. Aujourd hui, sur ce métier, nous faisons plus de 6 M, entièrement en mode locatif et la société a plus que doublé sa taille. Nous ne vendons plus de licences. Nous louons tout. En volume d affaires c est quatre fois plus important. La durée moyenne d un contrat se situe entre trois et quatre ans. RB : AUJOURD HUI QUELLE EST VOTRE ROADMAP POUR LES ANNÉES À VENIR? Jean-Noël Drouin : Nous avons deux axes de croissance : organique et externe. Grâce aux nouvelles offres nous considérons que nous avons bien relancé le volet organique de notre croissance. Dans les années à venir, nous devrions avoir un niveau de croissance organique plus élevé que ce que nous avons connu au cours des 5 dernières années. Idéalement, cette croissance organique doit se situer entre 5 et 10%. Sur le camping et le retail, nous avons un taux de croissance organique autour de 10%, ce, malgré la crise. La conjonction du modèle récurrent et des nouvelles offres fait que nous pouvons accélérer la croissance organique. Nous avions stoppé en juillet 2010 la croissance externe, pour nous consacrer au renouvellement des offres. L année dernière nous avons considéré que nous avions fait un bon travail et que les premiers fruits sont arrivés. Nous avons alors relancé le croissance externe en faisant l acquisition de Flag Systèmes qui est la première d une nouvelle série. Notre rythme en général est de 1 ou 2 acquisitions par an. Il y en aura d autres. Le poids économique de chaque opération varie entre 3 et 8 M, en terme de chiffre d affaires de la société acquise. RB : QUE PENSEZ-VOUS D UN RAPPROCHEMENT AVEC UN ÉDITEUR DE MÊME POIDS? Jean-Noël Drouin : Nous étudierons certainement la question, mais à priori, si l opération fait sens au plan industriel, nous la ferons. En général nous ne rachetons que de belles cibles et n envisageons pas d opération avec un gros acteur qui serait en difficulté. Nous n avons jamais racheté un éditeur qui allait mal. Nous sommes très attachés au fait que les sociétés que nous rachetons aient la culture de la rentabilité.

14 ÉTUDE FIRMALLIANCE ESN FRANÇAISES : CONJONCTURE FAVORABLE Paris, le 3 novembre 2014 Voici l édition de septembre 2014 de l étude bisannuelle Firmalliance sur la valorisation des ESN, cotées et non cotées, qui actualise celle que nous avions publiée le mois dernier. Les choses ont bien changé en 2 ans. En effet, une conjoncture favorable remplace désormais l environnement économique dégradé de fin Suite à un ralentissement du nombre de transactions dans le domaine entre 2010 et 2011, les différentes opérations de consolidation se sont multipliées en Il faut noter que la taille moyenne des sociétés cibles a reculé de 13% et atteignait 10,4 M selon Xerfi en En se focalisant uniquement sur les deals des entreprises de services du numérique, nous constatons un progrès d activité significatif en 2012 et un maintien du nombre de transactions en Le premier semestre 2014 est équivalent à l année 2011 complète en termes de nombre de deals réalisés. Rappelons que l objectif de l Observatoire Firmalliance est de donner un aperçu du marché de la transaction des sociétés de services en France (informatique, conseil, ingénierie), en se concentrant sur les ESN, les Cabinets Conseil et les sociétés d ingénierie et sur les transactions impliquant au moins une société française. Cet observatoire reflète juste une tendance et ne peut pas exhaustif : de plus en plus de transactions ne font pas état des prix de transaction. Les informations publiées dans ce document ou dans l Observatoire Firmalliance sont extraites de documents publics et non confidentiels. La saisie ou l interprétation de ces données pouvant comporter quelques erreurs ou imprécisions, il conviendra de n utiliser les résultats de l étude qu avec précaution. Firmalliance décline toute responsabilité sur l utilisation qui pourrait être faite des informations et analyses contenues dans cette étude. Les éléments relevés reflètent une tendance mais chaque société est un cas particulier : dire que la valorisation moyenne est passée de 130% à 40% du chiffre d affaires ne signifie pas que toutes les sociétés valent 40% de leur chiffre d affaires. Les comparaisons en % de CA permettent de trouver des chiffres repères faciles à mémoriser. Il faut cependant bien noter que les comparables permettant de déterminer une fourchette de valeur pour une entreprise, se font en multiple de Rex (Résultats d Exploitation) beaucoup plus qu en % de chiffre d affaires, pour autant que les taux de Rex soient dans la zone d application de cette méthode (quelques % à 15% environ de taux de Rex/CA). Les méthodes de valorisation par l actualisation de flux financiers futurs considèrent, elles aussi, le volume de résultats de l entreprise et pas du tout son CA. On gardera donc en tête que ces repères de valorisation en % de CA peuvent évoluer à la hausse (par exemple) parce que les ratios de valorisation s améliorent ou parce ce que les résultats de sociétés s améliorent! Nous nous intéressons à la tendance. Sachant qu un prix dépend de nombreux facteurs comme le niveau des fonds propres, l endettement, la qualité du fonds de commerce, la capacité de la société de dégager du cash, la rentabilité, le niveau de risque, les conditions de paiement (complément de prix, cash, échange de titres), la position de la société sur son marché, l intérêt stratégique de l acheteur, et beaucoup d autres éléments discutés lors des négociations. Dans certains cas, on pourra donc trouver des valorisations largement en dehors des bornes indiquées. Les valorisations indiquées sont retraitées de la trésorerie nette (ou dette nette le cas échéant), et les prix sont donc ramenés en Valeur d Entreprise (VE). Tous les repères de valorisations utilisés dans ce dossier ne doivent être pris que pour des tendances et ne sont en général pas applicables directement sans analyses complémentaires. UNE CONJONCTURE FAVORABLE Malgré un contexte global difficile pour les entreprises de services du numérique (ESN), le rythme d activité est en nette progression durant cette première partie de l année Selon Syntec Numérique les perspectives restent très positives. La tendance à l externalisation de la gestion des systèmes d information des sociétés et la focalisation des acteurs sur le coeur du métier se poursuivent de façon générale, d autant plus que les coûts relatifs à ces services jouent un rôle clé dans l amélioration de la productivité des entreprises. Sorties d une période de stagnation, voire de dégradation économique, les entreprises françaises et internationales ne vont plus pouvoir repousser les investissements dans les différentes technologies et services informatiques pour soutenir la croissance de leur activité. L accroissement de ces investissements en 2014 sera très progressif (+1% selon Xerfi) car les clients chercheront avant tout à revenir sur des niveaux de marges équivalents à la période d avant crise, niveaux qui étaient tombés au plus bas en Le chiffre d affaires des ESN en France devrait progresser de plus de 2,7% en 2015 (Source INSEE 2014). Néanmoins, compte tenu de la mise en concurrence, notamment avec l arrivée de nouveaux acteurs indiens comme Tata Consulting Services ou N 2 - IT-M&A - Lundi 3 novembre Page 14

15 ÉTUDE FIRMALLIANCE Infosys ainsi que la pression des services achat des entreprises sur la diminution du listing des fournisseurs référencés, les prix des services resteront relativement stables. Les ESN devront même affronter un mouvement déflationniste avec peu de possibilités de différenciation. Le cabinet d études Gartner, Inc. estime que les dépenses mondiales dans les services IT en 2014, suite à une stagnation en 2013, vont atteindre 747 milliards d euros, ce qui représente une augmentation de plus de 3,8 % par rapport à l année précédente. Concernant les dépenses dans l équipement informatique des entreprises, les tendances sont les suivantes: les sujets de business intelligence, de mobilité et de cloud restent les principaux moteurs de demande. Dans le cadre des fonctions de pilotage des Directions des systèmes d information celles-ci seront sensibles et attentives aux enjeux de business intelligence en La virtualisation et l adoption du cloud génèrent également une dynamique de marché importante. OPÉRATIONS DE FUSIONS ET ACQUISITIONS Suite à un ralentissement du nombre de transactions dans le domaine entre 2010 et 2011, les différentes opérations de consolidation se sont multipliées en Il faut noter que la taille moyenne des sociétés cibles a reculé de 13% et atteignait 10,4M selon Xerfi en En se focalisant uniquement sur les deals des entreprises de services du numérique, nous constatons un progrès d activité significatif en 2012 et un maintien du nombre de transactions en Le premier semestre 2014 est équivalent à l année 2011 complète en termes de nombre de deals réalisés. LES ESN COTÉES Nous avons constaté une baisse de 45% entre janvier 2008 et décembre 2011, fin 2011 étant le point le plus bas de la période. Le marché connait une reprise depuis 2012 qui s est accentuée en En ce milieu d année 2014 nous retrouvons presque les valeurs du premier semestre VALEUR D ENTREPRISE : UNE RELATIVE STABILISATION Nous relevons depuis plusieurs années les valeurs d entreprises d un panel d ESN cotées sur le marché français. Sur ces 19 derniers mois, les trois relevés de nos valeurs surveillées nous font constater une valeur d entreprise moyenne en 2013 de Valeur d Entreprise = Valeur des titres trésorerie nette (cash disponible diminué des dettes financières). On utilise indifféremment les termes Valeur des titres ou Capitalisation (Prix d une action x Nombre d actions). N 2 - IT-M&A - Lundi 3 novembre Page 15

16 ÉTUDE FIRMALLIANCE 50,2% du CA, et cela dans un contexte de ralentissement de croissance de volume de CA du secteur et de régression du taux de rentabilité. La baisse de rentabilité ainsi que la croissance molle du CA des ESN sont essentiellement dues à : - Une perte de pouvoir de négociation sur la politique tarifaire des prestations des ESN, - Une pénurie de profils compétents sur le marché d emploi, - Un niveau de rémunération moyen relativement important dans le secteur, - Une incertitude encore présente sur une partie des carnets de commandes des donneurs d ordre. Plusieurs raisons pourraient expliquer cette absence de corrélation entre d une part la faible croissance du CA moyen et la baisse de rentabilité et d autre part une augmentation des valeurs des ESN cotées : - Un renforcement de la concurrence intra-sectorielle suite à de nombreux rapprochements, - Un principe d interprétation des valeurs boursières en fonction des facteurs exogènes au secteur d activité (évolution générale des marchés en fonction des anticipations d environnements économiques et politiques, etc.). VE/REX : UNE IMPORTANTE HAUSSE Nous préférons utiliser le ratio VE/REX (Valeur d entreprise/résultat d exploitation) qui reflète d avantage la rentabilité de l exploitation que ne le fait le PER (Capitalisation/Résultat net), ce dernier étant impacté par la dette et les éléments exceptionnels et/ou financiers. Suite à une baisse des multiples de REX à 5,8 en décembre 2011 nous observons une tendance générale haussière lors des relevés sur la période suivante (Données 2014 : Consensus selon Boursorama). La reprise du secteur informatique et de l économie en générale induit une hausse des capitalisations boursières. Cette tendance associée à une baisse des niveaux de rentabilité explique la croissance des multiples de REX depuis En effet, la valeur d entreprise moyenne des sociétés cotées correspond à l anticipation du marché des résultats à 1 ou 2 ans. Ceux-ci dépendent de la performance propre de la société mais également de l évolution attendue de son marché. En 2014 le marché valorise toujours très haut les ESN. A noter néanmoins que ces valeurs sont portées par le marché pour des raisons souvent exogènes au secteur informatique. Rappelons l importante croissance du CAC 40 entre Janvier 2013 et Août 2014 (Indice qui est passé de à points). LIEN ENTRE LA RENTABILITÉ ET LE NIVEAU DE VE Les graphiques nous permettent d établir le lien entre la rentabilité et la valorisation d entreprise (via les multiples VE/CA et VE/REX). Ainsi nous N 2 - IT-M&A - Lundi 3 novembre Page 16

17 ÉTUDE FIRMALLIANCE constatons sans surprise qu en 2014 une valorisation élevée est souvent corrélée à une rentabilité forte. A noter néanmoins que certaines sociétés ayant une rentabilité correcte ont une valorisation faible : par exemple la société SII. Comme expliqué précédemment, un multiple élevé de REX pouvant souvent refléter une rentabilité basse, la lecture des valorisations doit ainsi s effectuer à l aide des deux graphiques suivants. L exemple de la société Micropole est très révélateur : le multiple de 9 fois le REX est dû à une rentabilité faible de 1,87%, ce qui induit une valorisation par CA de 16,7%. LES ESN NON COTÉES : ÉVOLU- TION Compte tenu de la dernière rentabilité moyenne enregistrée des ESN cotées (7,2% en 2014), leur valorisation moyenne de 56,9% de CA 2014 estimé revient à payer 7,9 fois le REX. Nous pouvons constater que depuis le deuxième semestre 2010 les valorisations des sociétés cotées sont à la hausse. Les ESN non cotées, après une stabilisation durant toute l année 2012, connaissent une hausse encore plus importante. Il convient de distinguer les différences entre les valorisations des sociétés cotées et non cotées. En effet, les cours de bourse des sociétés cotées représentent une anticipation des résultats futurs d une société ou d un indice. A l inverse, les valorisations des sociétés non cotées se basent sur des transactions de cession ou d augmentation de capital pour la majorité des cas et font référence aux résultats actuels. Nous vous rappelons également que le ratio Valeur d Entreprise/CA que nous donnons n est qu une valeur moyenne destinée à donner la tendance du marché. Certaines opérations se négocient à des prix très différents de ce niveau moyen. Elles prennent en compte des paramètres tels que : le métier de l entreprise, sa taille, sa position de marché, ses performances financières, les conditions de paiement (numéraire ou actions, prix fermes ou conditions sur réalisation d objectifs), sa rentabilité, etc. Il est ainsi évident qu une société dégageant 10% de Rex sera valorisée au-delà de 40% de son chiffre d affaires. D autant plus s il s agit d une acquisition stratégique, on parlera d une «prime stratégique» qui viendra augmenter le prix d achat. N 2 - IT-M&A - Lundi 3 novembre Page 17

18 LA TRIBUNE DE PYD Le niveau des fusions-acquisitions de la première moitié de l année avait fait ressortir un semestre diablement actif. Cette boulimie s est-elle poursuivie au cours du troisième trimestre dans la French Tech? FOISONNEMENT Observons d abord ce qu il s est passé dans l autre pays des technologies, les USA. Pierre-Yves Dargaud (@pyd10) Titulaire d une Maîtrise de Gestion et d un DEA de gestion financière réalisé à l ESC Lyon, Pierre-Yves Dargaud a assuré les fonctions de contrôle de gestion puis de direction financière de plusieurs SSII dans le groupe Sligos devenu Atos. Il a ensuite été directeur général de MJ Informatique, puis a fondé en 1992 Euro Fi Conseils, société-conseil en fusions et acquisitions spécialisée dans le secteur des SSII ; celle-ci, a rejoint le Groupe Apax Partners mi Après avoir présidé Access2Net, fonds d investissement spécialisé dans les logiciels d entreprise, à partir de mi-2000, dont il reste aujourd hui le président du directoire, il est le fondateur d APM début N 2 - IT-M&A - Lundi 3 novembre Page 18 En Juillet, Microsoft achetait la start-up InMage, spécialisée dans les technologies de backup et de disaster recovery, Salesforce, quant à elle, s offrait, pour 400 M$, RelateIQ une autre start-up, proposant un outil pour simplifier la création de nouveau contact dans une base CRM. Puis, après un mois d août calme, septembre a vu surgir quelques grandes manœuvres dans le software US. Quelques exemples : 2,3 milliards de dollars, c est le montant, dette comprise, déboursé par l éditeur britannique Micro Focus International pour croquer son concurrent texan Attachmate Group créant un nouvel ensemble au chiffre d affaires de 1,4 milliards de dollars spécialisé notamment dans les outils de modernisation d applications mainframe. C était ensuite Cisco qui prenait sa part dans la concentration autour du cloud avec le rachat de Metacloud, qui déploie des clouds privés basés sur la pile OpenStack et les gère à distance dans le datacenter du client. Egalement à l honneur, SAP signait la plus grosse acquisition dans l histoire encore récente du Saas en s emparant - pour 8,3 milliards de dollars! - de Concur, spécialisé dans les solutions de gestion pour voyages d affaires et des dépenses. Concur réalise environ 700 M$ de chiffre d affaires et n est pas encore rentable. Avec un multiple proche de 12 x CA de la cible, SAP n a pas lésiné sur les moyens pour ce rachat au cœur de sa stratégie consistant à mettre toutes les forces sur le cloud après avoir mis la main en 2011 sur SuccessFactors et en 2012 sur Ariba. Enfin, nouvelle illustration de la conversion des acteurs historiques du logiciel «on premise» vers le mode cloud, avec l anglais Sage qui met la main sur PayChoice, un petit éditeur américain (CA de 40 M$) spécialisé dans les systèmes de paie pour PME en mode Saas. En bref, un été très chaud chez les anglosaxons dont les enjeux financiers illustrent, à eux seuls, l abime qui nous sépare de ces pays. Pendant l été, le marché français des fusions-acquisitions IT ne s est pas endormi, comptant une petite quarantaine d opérations, ce qui confirme que le record du nombre annuel de cessions-acquisitions (140 lors de l année 2000) sera battu en Bien que le marché ait perdu l exaltation du premier semestre et qu aucune opération majeure ne soit à souligner, nous avons cependant remarqué quelques deals illustrant bien les tendances. Premier exemple, l acquisition par le fonds d investissement Nixen, en partenariat avec l équipe de management, de la majorité de Weave, cabinet de conseil de 220 personnes pour 40 M de chiffre d affaires très présent dans le «business technology». Autre opération marquante, le groupe de presse professionnelle Reed Elsevier, qui poursuivant sa stratégie de réduction de la part de l édition papier au profit d outils numériques, procède à l acquisition de FircoSoft, un éditeur de logiciels parisien spécialisé dans le traitement des transactions financières illégales. FircoSoft appartenait au lyonnais Sword jusqu à un MBO réalisé en Juin 2011 alors que la société ne réalisait encore que 13 M de chiffre d affaires, permettant à Keensight Capital et Paris Orléans d en prendre le contrôle. Fircosoft renforçait alors son activité à l étranger en réalisant les acquisitions de ClaveLink au Brésil et de l activité Panorama Workbench de Telovia, pour atteindre un chiffre d affaires de 21 M au 30 Juin Le prix de la transaction s élèverait selon Bloomberg à 150 M. Une très belle réussite pour le software français. Au chapitre des recentrages, soulignons la cession de l activité d intégration SAP de Micropole (CA de 12 M ), devenue un poids mort, au belge Gumption ainsi que celle de la branche d intégration de JD Edwards (CA de 10 M ) de iorga Group, une jolie pépite, à GFI Informatique. Les français sont restés actifs à l étranger où l on a encore vu le fringuant Dassault Systèmes, quelques mois seulement après l OPA à plus de 500 M sur l américain Accelrys, avaler coup sur coup en Juillet l allemand Simpack et le néerlandais Quintic et ajouter ainsi une centaine de millions d euros de chiffre d affaires à son périmètre. Du côté des services, Altran, après 2 acquisitions au premier semestre, s est également distingué cet été en procédant à l acquisition des activités chinoises de services R&D dans les télécoms auprès de son partenaire Beyondsoft, ce qui lui permet de porter sa force de frappe à plus de 600 personnes en Chine.