Opérations de croissance externe des sociétés du CAC 40

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1 Opérations de croissance externe des sociétés du CAC 40 Analyse de la communication financière relative à la comptabilisation (IFRS 3R et IAS 27R) et au suivi (IAS 36) des acquisitions

2 Sociétés analysées Accor, Air Liquide, Alcatel-Lucent, Alstom, ArcelorMittal, Axa, BNP Paribas, Bouygues, Cap Gemini, Carrefour, Crédit Agricole SA, Danone, EADS, EDF, Essilor, France Telecom, GDF-Suez, Lafarge, L Oréal, LVMH, Michelin, Natixis, Pernod-Ricard, PPR, PSA Peugeot Citroën, Publicis Groupe, Renault, Saint-Gobain, Sanofi, Schneider Electric, Société Générale, STMicroelectronics, Suez-Environnement, Technip, Total, Unibail-Rodamco, Vallourec, Veolia Environnement, Vinci, Vivendi. Pernod Ricard (clôture au 30 juin) a été retenu sur la base des comptes au 30 juin. Alstom (clôture au 31 mars) a été retenu sur la base des comptes au 31 mars L étude est fondée sur les informations publiques disponibles dans les rapports annuels et les communiqués de presse publiés. Cette étude, du pôle Transactions de PwC, a été réalisée par Valérie Ernoult et Delphine Sabah du département Valuation & Economics, sous la direction de Françoise Gintrac 1, associée de PwC, responsable du département Valuation & Economics, en collaboration avec Marie-Jeanne Morvan et Olivier Scherer 2, associés PwC, conseils en Transactions IFRS. 1 : Co-auteur du Memento Fusions & Acquisitions (Ed. F. Lefebvre) 2 : Co-auteurs du Memento Fusions & Acquisitions (Ed. F. Lefebvre) et Co-auteurs du Memento IFRS (Ed. F. Lefebvre)

3 édito L année a été marquée par la reprise des opérations de fusionsacquisitions. Sur le plan mondial, elles affichent une augmentation par rapport à à la fois en volume (+23 % avec milliards de dollars en contre milliards de dollars en ) et en nombre de transactions (+21 % avec transactions en contre en ) 1. Cette tendance s est aussi illustrée en France avec un net regain d intérêt des entreprises françaises pour les acquisitions après une période d attentisme pendant la crise 2. Même si les sociétés du CAC 40 ont été également plus actives en opérations de croissance externe ou de rapprochements, leurs comptes ne traduisent pas toujours cette tendance dans la mesure où certaines opérations initiées et même signées en n ont été finalisées qu en L année a également connu l entrée en vigueur de la norme IFRS 3 révisée 3, relative à la comptabilisation des acquisitions. La révision de la norme IFRS 3 (elle-même entrée en vigueur en 2005) apporte de nouvelles options comptables (goodwill complet) et renforce les besoins en matière d évaluation. C est dans ce contexte que PwC a étudié pour la sixième année consécutive la communication financière des sociétés du CAC 40 relative à la comptabilisation des acquisitions (allocation du prix d acquisition) et à leur suivi (tests de dépréciation). L analyse des enjeux, méthodologies et paramètres d évaluation a été privilégiée dans le cadre de cette étude. 1 : «Mergermarket M&A Round-up for Year End» 5 janvier : Enquête PwC-ARFA juin : Application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 er juillet, donc en pratique au 1 er janvier pour les sociétés en exercice calendaire. Application anticipée possible après l adoption de la norme par la Commission Européenne le 3 juin

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5 Sommaire Brève revue des transactions réalisées en Entrée en vigueur des normes IFRS 3 révisée et IAS 27 révisée relatives à la comptabilisation des acquisitions et aux variations de périmètre 10 Suivi des acquisitions dans le cadre des tests de dépréciation des goodwills et des actifs incorporels (IAS 36) 18 La communication financière relative à la norme IAS 36 24

6 Brève revue des transactions réalisées en 2 010

7 Brève revue des transactions réalisées en Les opérations de croissance externe réalisées par les sociétés du CAC 40 en sont diverses : Acquisitions octroyant le contrôle directement ou par étapes ; Acquisitions via une joint venture avec un ou plusieurs partenaires ; Prises de participation minoritaires (avec ou sans renforcement de contrôle). En, les notes aux états financiers font état, individuellement, de 138 acquisitions concernant 35 sociétés du CAC 40. Le prix d acquisition est mentionné pour seulement 51 transactions, représentant un volume de 15,6 milliards d euros. D autres acquisitions sont également citées de façon agrégée pour un montant total de 507 millions d euros. Nous avons analysé l ensemble des transactions présentées individuellement dont le prix d acquisition est supérieur à 100 millions d euros, soit 34 transactions pour un volume total de 14,8 milliards d euros. Cet échantillon permet en effet de couvrir la quasi-totalité du volume des acquisitions dont le prix est indiqué dans les rapports annuels. Parmi ces 34 transactions, 24 sont comprises entre 100 et 500 millions d euros, 7 sont comprises entre 500 millions d euros et 1 milliard d euros et 3 sont supérieures au milliard d euros. D autre part, parmi les 138 transactions recensées, les sociétés du CAC 40 dénombrent 69 opérations de croissance externe qu elles qualifient de «significatives», soit en termes de montant, soit en termes d intérêt stratégique. Volume des transactions? Nombre de transactions 138 transactions citées individuellement 15,6 milliards d euros 14,8 milliards d euros 51 transactions avec mention du prix d acquisition 34 transactions supérieures à 100 millions d euros Les 34 transactions analysées par nature Acquisition octroyant le contrôle directement 18 Acquisition octroyant le contrôle par étapes 6 Prise de participation minoritaire 5 Acquisition d'une part complémentaire (société ayant déjà le contrôle) PwC 7

8 Opérations de croissance externe des sociétés du CAC 40 Par ailleurs, on recense 12 créations de Joint Venture en montrant ainsi que les sociétés passent par des partenariats pour certaines opérations de croissance externe (notamment en Russie, en Chine et en Inde). Deux opérations très significatives citées dans les rapports annuels n ont pas été prises en compte dans notre analyse car elles ne seront comptabilisées qu en Il s agit des acquisitions de Genzyme Corporation et International Power par respectivement Sanofi et GDF-Suez : L acquisition de Genzyme Corporation par Sanofi annoncée en octobre pour un montant de 18 milliards de dollars américains a été finalisée en février 2011 ; Le rapprochement entre GDF-Suez Energie International et International Power annoncé en août et finalisé en février 2011 pour un montant estimé à 5 milliards d euros (juste valeur de la contrepartie transférée basée sur le cours de bourse d International Power le 3 février 2011). Les transactions analysées font ressortir les éléments suivants : Les sociétés restent centrées sur leur métier historique ; Les sociétés sont résolument tournées vers l international ; Les transactions sont plutôt financées en cash. Les sociétés restent centrées sur leur métier historique En, les secteurs de l Ingénierie, Construction et Produits Manufacturiers et des Energies et Services aux Collectivités ont été les plus dynamiques en termes de croissance externe (au sein du CAC 40) avec respectivement un volume de 4,8 milliards d euros et 3,7 milliards d euros (pour respectivement 7 et 12 transactions). Répartition sectorielle des transactions supérieures à 100 millions d euros m 3 acquisitions m 4 acquisitions 638 m 2 acquisitions 315 m 1 acquisition m 5 acquisitions m 12 acquisitions m 7 acquisitions Ingénierie, construction et produits manufacturiers énergie et services aux collectivités TMT (Technologie Media et Télécommunication) Services financiers Produits chimiques et pharmaceutiques Distribution et produits de grande consommation Automobile et équipementier automobile Lorsque l on analyse également le secteur de l acheteur, il ressort que presque toutes les opérations visent une consolidation plus qu une diversification. En effet, sur 33 des 34 opérations analysées, acheteurs et cibles sont issues du même secteur. 8 PwC 2011

9 Brève revue des transactions réalisées en Les sociétés restent tournées vers l international La France demeure le principal pays d investissement pour les sociétés du CAC 40, avec près de 44% du volume total de transactions citées (soit un volume de 6,4 milliards d euros et 13 acquisitions). Néanmoins, les sociétés du CAC restent résolument tournées vers l international avec plus de la moitié des opérations réalisées en dehors de l Europe. C est en Amérique du Nord et au Brésil que les investissements ont été les plus significatifs avec 19 % du volume en Amérique du Nord (2,7 milliards d euros et 5 transactions) et 10 % au Brésil (1,5 milliards d euros et 3 transactions). Par ailleurs, les opérations réalisées dans les pays émergents donnent souvent lieu à la mise en place d accords avec un ou plusieurs partenaires locaux. Cela renforce les besoins des groupes français en matière de connaissance de ces nouveaux marchés et cela requiert également de porter une plus grande attention à l organisation du contrôle des entités acquises ou créées entre les partenaires. Répartition géographique des transactions supérieures à 100 millions d euros 740 m 2 acquisitions 839 m 2 acquisitions m 4 acquisitions m 3 acquisitions m 5 acquisitions 700 m 2 acquisitions 530 m 3 acquisitions m 13 acquisitions France Amérique du Nord Brésil Union Européenne (hors France)* Reste du monde** Australie Russie Europe de l Est*** * Royaume-Uni, Espagne et Belgique **Maroc et Chili *** Pologne et République Tchèque Les transactions sont plutôt financées par cash L analyse des transactions supérieures à 100 millions d euros montre que le paiement en cash (trésorerie ou dette) est privilégié par rapport à un paiement en titres. L amélioration de la conjoncture économique a permis aux entreprises de dégager plus de profit et donc de réduire leur niveau d endettement. En effet, on peut noter qu entre et, le gearing moyen (dette nette/ situation nette comptable) des sociétés du CAC 40 diminue progressivement passant de 53 % en, à 40 % en et 35 % en. Cette amélioration peut expliquer en partie que les sociétés ont tendance à avoir plus recours au paiement en cash qu au paiement en titres dans le cadre d opérations de croissance externe. Financement des transactions supérieures à 100 millions d euros m 14 acquisitions m 11 acquisitions m 5 acquisitions m 4 acquisitions Cash Cash + actions Actions Non indiqué 2011 PwC 9

10 Entrée en vigueur des normes IFRS 3 révisée et IAS 27 révisée relatives à la comptabilisation des acquisitions et aux variations de périmètre

11 Entrée en vigueur des normes IFRS 3 révisée et IAS 27 révisée La norme IFRS 3 «Regroupements d entreprises», qui est entrée en vigueur en 2004, a révolutionné la manière de comptabiliser les acquisitions. En effet, selon cette norme, l acquéreur identifie et valorise à la juste valeur, dans les comptes consolidés, les actifs et passifs de la société acquise, y compris les actifs que cette dernière a développés en interne, et qui ne figurent pas à son bilan. Cela revient à valoriser chaque actif comme s il avait été acquis séparément. Dans le cadre de la convergence des IFRS et des US GAAP, la norme IFRS 3 a été révisée mais aussi la norme IAS 27 (relative aux états financiers consolidés et individuels, notamment sur les points concernant les variations de pourcentages d intérêts et de périmètre). Elles sont entrées en vigueur pour les exercices annuels ouverts à compter du 1 er juillet, c est-à-dire à compter du 1 er janvier pour les clôtures calendaires. Les principaux changements des normes IFRS 3 révisée («IFRS 3R») et IAS 27 révisée («IAS 27R») sont les suivants : Renforcement du concept de juste valeur ; Option entre goodwill complet ou goodwill partiel. Ce choix se fait transaction par transaction ; Mode de comptabilisation des acquisitions par étape ; Présomption d évaluation fiable de tous les actifs ; Valorisation des clauses d ajustement de prix dès l acquisition sans ajustement possible ultérieur du prix d acquisition ; Valorisation de certaines clauses de garantie de passif ; Comptabilisation en charge des coûts de transaction. L année dernière, 5 sociétés avaient choisi d appliquer par anticipation la norme IFRS 3R : Axa, PPR, Société Générale, Vallourec et Vivendi PwC 11

12 Opérations de croissance externe des sociétés du CAC 40 Clause d ajustement du prix (earn-out) Dans le cadre d une transaction, par opposition au paiement «up-front», une clause d earn-out est un complément de prix conditionnel qui sera versé au vendeur dans le futur (par exemple en n +2) selon des critères de performances futures déterminés au moment de la transaction. Par exemple, l earn-out peut être défini en fonction de l atteinte d un niveau d EBIT ou de chiffre d affaires. L application de la norme IFRS 3R renforce les besoins en matière d évaluation et notamment la nécessité d une plus grande précision dans l évaluation de ces earn-out. à la date d acquisition, le complément de prix doit être estimé à sa juste valeur, tenant compte de sa probabilité de paiement mais aussi de sa nature. Suivant ses caractéristiques, il peut être soit considéré comme une rémunération du management (il sera donc enregistré comme une charge de personnel), soit comme faisant partie du prix d acquisition (il viendra alors accroître le goodwill). Après sa comptabilisation initiale, l earn-out devra faire l objet de réévaluations ultérieures qui seront enregistrées au compte de résultat. Parmi les 34 transactions que nous avons analysées, 7 incluent une clause de complément de prix. Alors que 6 sociétés précisent le montant de l earn-out estimé à la date d acquisition, on note qu il représente en moyenne 13 % du prix d acquisition en considérant l acquisition de TargeGen par Sanofi 1. Exclusion faite de cette transaction, le ratio n est plus que de 3 %. Il est à noter que 3 sociétés mentionnent qu aucun complément de prix n a été négocié lors de la transaction. Aucune des sociétés indiquant avoir payé un earn-out ne fait mention des méthodes de valorisation utilisées pour en déterminer le montant. Option du goodwill complet Alors que IFRS 3 ne proposait que le goodwill partiel pour la comptabilisation des acquisitions de moins de 100 %, IFRS 3R offre la possibilité aux sociétés de choisir entre le goodwill partiel et le goodwill complet, et ce pour chaque transaction. Sur les 34 sociétés qui mentionnent un prix d acquisition supérieur à 100 millions d euros, seules 8 transactions concernent des prises de contrôle avec des participations inférieures à 100 % pour lesquelles se présentait donc l option du goodwill complet. Cette dernière n a été retenue pour aucune de ces 8 transactions. Nous rappelons que le choix du goodwill complet nécessite l évaluation des intérêts minoritaires («intérêts non contrôlants») à leur juste valeur. Le 11 juin, le groupe TF1 a pris le contrôle des sociétés TMC, TMC Régie et NT1. [ ]. Dans le cadre de ce regroupement, le groupe TF1 n a pas opté pour une évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires de TMC détenus par la Principauté de Monaco (choix de la méthode du goodwill partiel) Extrait du Document de référence de Bouygues - page : Complément de prix conditionné par les différents stades de développement d un médicament 12 PwC 2011

13 Entrée en vigueur des normes IFRS 3 révisée et IAS 27 révisée Quote-part antérieurement détenue Dans les opérations de prise de contrôle par étape, les problématiques d évaluation sont plus nombreuses. En effet, différents blocs de titres donnent lieu à une évaluation à la juste valeur, comme l illustre le schéma ci-dessous : Prise de contrôle par étapes Quote-part antérieurement détenue évaluation à la juste valeur Nouveau bloc acquis Prix + Evaluation à la juste valeur des clauses de complément de prix Intérêts non contrôlants évaluation à la juste valeur si recours à la méthode du goodwill complet Au-delà de la clause d earn-out et des intérêts minoritaires (en cas de goodwill complet), l évaluation à la juste valeur concerne aussi la quote-part antérieurement détenue. La plus ou moins value ainsi dégagée (par comparaison avec la valeur comptable) est comptabilisée au compte de résultat. Parmi les 34 transactions analysées, 6 transactions sont relatives à des prises de contrôle par étape. Même si la réévaluation de la quote-part antérieurement détenue est souvent citée, aucune société ne fait référence à la méthodologie utilisée pour la valoriser. Compte tenu du niveau d information publié, nous ne sommes pas en mesure d analyser le ratio entre la juste valeur du bloc nouvellement acquis et celle de la quote-part antérieurement détenue. Cependant, nous rappelons qu appliquer une règle de 3 sur le prix payé pour le dernier bloc acquis n est pas toujours pertinent. L acquéreur peut avoir payé une prime de contrôle pour acquérir une participation majoritaire dans une société. Pour déterminer la valeur d un bloc de titres, il est nécessaire de mener une analyse rigoureuse du contexte de la transaction ayant conduit à la prise de contrôle, pour identifier notamment l existence d une éventuelle prime de contrôle PwC 13

14 Opérations de croissance externe des sociétés du CAC 40 Impacts IFRS 3R et IAS 27R au compte de résultat Avec l entrée en vigueur d IFRS 3R et d IAS 27R, une acquisition peut avoir des impacts dans le compte de résultat. Sur les 40 sociétés analysées, seules 14 donnent des indications sur la présentation des impacts des regroupements. Il en ressort que les impacts sont principalement comptabilisés dans le résultat opérationnel mais en dessous du résultat opérationnel courant. Impact IFRS 3R et IAS 27R au compte de résultat Nombre de sociétés Compte de résultat schématique Comptabilisation des coûts de transaction Comptabilisation des plus ou moins-values des quote-parts antérieurement détenues Compléments de prix, variations ultérieures en CdR* Chiffre d affaires Charges d exploitation Autres charges et produits d exploitation Résultat opérationnel courant ou équivalent Autres charges et produits opérationnels Effets de périmètre Résultat opérationnel Résultat financier Résultat net Aucune précision sur la présentation au CdR *CdR : compte de résultat 14 PwC 2011

15 Entrée en vigueur des normes IFRS 3 révisée et IAS 27 révisée Les enseignements de la communication des sociétés sur le traitement de leurs opérations de croissance externe La norme IFRS 3R, relative au regroupement d entreprises, requiert certaines informations en termes de communication financière (extrait du paragraphe B64e) : «[ ] L acquéreur doit fournir les informations suivantes pour chaque regroupement d entreprises survenu pendant la période de présentation de l information financière : le nom et une description de l entreprise acquise ; la date d acquisition ; le pourcentage de participation acquis conférant des droits de vote ; les motivations premières du regroupement d entreprises et une description de la manière dont l acquéreur a obtenu le contrôle de l entreprise acquise ; une description qualitative des facteurs constituant le goodwill comptabilisé, tels que les synergies attendues du regroupement des activités de l entreprise acquise et de l acquéreur, les immobilisations incorporelles qui ne répondent pas aux critères de comptabilisation séparée ou d autres facteurs ; [ ] ; pour chaque regroupement d entreprises où l acquéreur détient une participation inférieure à 100 % dans l entreprise acquise à la date d acquisition : le montant de la participation ne donnant pas le contrôle dans l entreprise acquise comptabilisée à la date d acquisition et la base d évaluation de ce montant ; pour chaque participation ne donnant pas le contrôle dans une entreprise acquise évaluée à la juste valeur, les techniques de valorisation et les principales variables des modèles utilisés pour déterminer cette valeur. Dans un regroupement d entreprises réalisé par étapes : la juste valeur à la date d acquisition de la participation dans l entreprise acquise détenue par l acquéreur immédiatement avant la date d acquisition ; le montant de tout profit ou perte comptabilisé à la suite de la réévaluation à la juste valeur de la participation dans l entreprise acquise détenue par l acquéreur avant le regroupement d entreprises et le poste de l état du résultat global dans lequel ce profit ou cette perte est comptabilisé ; [ ]». Parmi les 34 transactions citées dans les rapports annuels pour lesquelles le prix était supérieur à 100 millions d euros, nous nous sommes intéressés à la nature des informations communiquées. Il en ressort que les sociétés communiquent plus sur le goodwill résiduel (montant, nature, option de comptabilisation, allocation) que sur les autres actifs et passifs acquis. Même si l allocation du prix d acquisition n est pas toujours détaillée, le montant du goodwill résiduel est souvent mentionné (pour 22 transactions). Il est à noter que la norme IFRS 3R prévoit un délai de 12 mois pour réaliser l affectation du prix. Ainsi, on observe que pour 12 transactions les goodwills communiqués sont provisoires, pour 5 transactions les goodwills sont qualifiés de définitifs. Pour les 5 transactions restantes, aucune précision sur le caractère définitif ou provisoire n est donnée PwC 15

16 Opérations de croissance externe des sociétés du CAC 40 Comme le requiert la norme IFRS 3R (paragraphe B64e), une attention particulière doit être portée sur l analyse qualitative du goodwill résiduel. Le goodwill représente la valeur de certains éléments qui ne peuvent pas être reconnus séparément comme les équipes, le savoir-faire, les synergies attendues et payées par l acquéreur ou encore la capacité de la société acquise à poursuivre son activité à long terme. L objectif de cette analyse est triple : (i) renseigner le lecteur sur les zones de création de valeurs qui ont motivé l acquisition, (ii) conforter l allocation du prix d acquisition (et ses impacts au bilan et au compte de résultat) et enfin (iii) réduire le risque potentiel de dépréciation ultérieure. En effet, la valeur du goodwill est testée périodiquement après l acquisition et toute diminution de valeur doit être comptabilisée, sans possibilité de reprise ultérieure. Au sein de l échantillon étudié, l analyse qualitative du goodwill n est présentée que pour 8 transactions. Communication financière et norme IFRS 3R (parmi les 34 transactions étudiées) Mention du montant du goodwill résiduel Mention du mode de financement Mention du caractère provisoire/définitif du goodwill Mention de la nature des actifs incorporels identifiés Présentation d'une analyse qualitative du goodwill résiduel Juste valeur des actifs incorporels identifiés Mention d écart d'acquisition initial à allouer Mention de l'allocation du goodwill à une UGT/groupe d'ugt Durée de vie des actifs incorporels identifiés Méthode de valorisation des actifs incorporels PwC 2011

17 Entrée en vigueur des normes IFRS 3 révisée et IAS 27 révisée Périmètre de consolidation Selon la norme IAS 31 «Participations dans des coentreprises (Interests in Joint Ventures)», les entités contrôlées conjointement sont comptabilisées sur option en intégration proportionnelle ou selon la méthode de la mise en équivalence. 27 sociétés du CAC 40 indiquent retenir la méthode de l intégration proportionnelle pour les entités contrôlées conjointement. Une société a indiqué que pour ses participations sous contrôle conjoint, compte tenu de la nouvelle norme sur les accords de partenariat (IFRS 11) supprimant la méthode de l intégration proportionnelle, la méthode dorénavant appliquée serait la mise en équivalence. Ce changement d option comptable en est justifié par le souci «de fournir une information plus pertinente et comparable dans la mesure où les principaux concurrents du Groupe appliquent cette méthode». La suppression de la méthode de l intégration proportionnelle remplacée par la méthode de la mise en équivalence va avoir des incidences majeures sur la présentation des opérations, et leurs effets attendus, dans les états financiers. Ce changement va renforcer, outre les besoins en amont en matière d organisation du contrôle dans les partenariats, les besoins liés à la présentation des opérations dans les comptes et ceux liés à la communication sur la performance des opérations. A noter, en matière d organisation du contrôle, que des sociétés dans le champ de l étude indiquent que certaines Joint Ventures sont consolidées par intégration globale, laissant ainsi supposer que ce sont des Joint Ventures contrôlées PwC 17

18 Opérations de croissance externe des sociétés du CAC 40 Suivi des acquisitions dans le cadre des tests de dépréciation des goodwills et des actifs incorporels (IAS 36) 18 PwC 2011

19 Suivi des acquisitions dans le cadre des tests de dépréciation En, la part du goodwill et des incorporels reste stable et toujours significative Au 31 décembre, la somme des goodwills et des actifs incorporels des sociétés du CAC 40 représente un peu moins de deux tiers de leurs capitaux propres. Sur une valeur totale des incorporels d environ 523 milliards d euros en (contre 504 milliards d euros en ), le goodwill représente 64 %, un niveau stable par rapport à. Valeur comptable des goodwills et des actifs incorporels au 31 décembre (en milliards d euros) Sanofi Axa GDF-Suez France Telecom Vinci Vivendi Crédit Agricole EDF Pernod Ricard Danone Lafarge PPR Schneider Electric LVMH Saint-Gobain BNP Paribas Carrefour Veolia Environnement EADS ArcelorMittal Société Générale Total L'Oréal Alstom Suez Environnement Bouygues PSA Peugeot Citroën Alcatel-Lucent Publicis Air Liquide Renault Natixis Cap Gemini Technip STMicroelectronics Essilor Accor Michelin Vallourec Unibail-Rodamco PwC 19

20 Opérations de croissance externe des sociétés du CAC 40 Le montant total des goodwills comptabilisés par les sociétés du CAC 40 au 31 décembre a augmenté par rapport à, passant de 321 milliards d euros à 334 milliards d euros. Cette évolution se décompose de la manière suivante : Le goodwill attribuable aux acquisitions de l année a diminué entre et en passant de 16,6 milliards d euros à 13,1 milliards d euros ; La baisse des goodwills liée aux opérations de cession a été plus important cette année (2,6 milliards d euros en contre 1,8 milliards en ) ; Le volume des dépréciations a été deux fois moins important en. En effet, non seulement moins de sociétés ont comptabilisé de dépréciations de goodwill (22 sociétés en contre 26 en ), mais le montant moyen des dépréciations comptabilisées par société a également diminué passant de 147 millions d euros en à 93 millions d euros en. Ainsi le total des dépréciations s élève à 2,1 milliards d euros en contre 4,0 milliards d euros en (sur la base des mêmes sociétés qui constituent le CAC 40 au 31 décembre ) ; Les autres mouvements (écart de conversion, ajustement des écarts d acquisition des transactions de l année précédente, reclassement en actifs destinés à être cédés, etc.) ont augmenté en avec 4,7 milliards d euros contre un montant négatif de 0,9 milliard d euros en. Les impacts les plus importants sont liés à la variation du taux de change euro/ dollar et à l augmentation des actifs reclassés en actifs destinés à être cédés (ce montant a plus que doublé en passant de 2 milliards d euros à 4,5 milliards d euros, ce qui peut présager d un volume important de cessions pour l année 2011 avec un retour aux activités historiques). Variation du goodwill des sociétés analysées sur les années et en milliards d euros ,2 16,6-1,8-4,0-0,9 321,1 13,1-2,6-2,1 4,7 334,2 300 Goodwill début Acquisitions Cessions Dépréciations Autres mouvements Goodwill fin Acquisitions Cessions Dépréciations Autres mouvements Goodwill fin 20 PwC 2011

21 Suivi des acquisitions dans le cadre des tests de dépréciation Les dépréciations totales enregistrées en ont diminué par rapport à En, seules 4 sociétés sur les 40 analysées n ont pas constaté de charges de dépréciation sur leurs actifs non financiers. Le montant total des charges de dépréciation des actifs soumis à IAS 36 (goodwill, actifs incorporels et corporels) a légèrement diminué en un an, passant de 8,5 milliards d euros en à 7,7 milliards en. Les dépréciations plus significatives d actifs incorporels et corporels ont compensé la baisse des dépréciations sur le goodwill (4,2 milliards d euros sur le goodwill en contre 2,1 milliards d euros sur le goodwill en ). Contrairement à l année passée, où plus de la moitié des dépréciations totales (goodwill, actifs incorporels et corporels) avaient été comptabilisées par 8 sociétés (aucune n ayant enregistré de dépréciations supérieures à un milliard d euros), cette année la moitié des dépréciations a été comptabilisée par seulement 4 sociétés. Il est à noter que sur, seuls Total et GDF- Suez ont enregistré des dépréciations supérieures au milliard d euros, portant essentiellement sur des actifs incorporels et corporels. En rapportant le total des dépréciations comptabilisées sur les incorporels (y compris goodwill) et les corporels au total des valeurs nettes comptables, le ratio moyen s établit à 0,6 % en contre 1,4 % en. La persistance du phénomène de décorrélation des prix du gaz et du pétrole dans un marché marqué par une situation d excédent de gaz par rapport à la demande a conduit le Groupe à constater une perte de valeur de 548 millions d euros sur son portefeuille de contrat d approvisionnement long terme en gaz. Extrait du Document de référence de GDF Suez - page PwC 21

22 Opérations de croissance externe des sociétés du CAC 40 Le graphique ci-dessous reprend les dépréciations sur les incorporels (y compris goodwill) et les corporels passés en et en. Dépréciations totales en millions d euros (2 009 vs 2 010) Total GDF-Suez Carrefour France Telecom Vivendi Crédit Agricole Sanofi ArcelorMittal PPR BNP Paribas Accor Saint-Gobain Renault EDF Lafarge Pernod Ricard EADS Société Générale STMicroelectronics Schneider Electric Michelin Suez Environnement Veolia Environnement L'Oréal LVMH Vinci PSA Peugeot Citroën Technip Bouygues Unibail-Rodamco Natixis Alcatel-Lucent Publicis Groupe Axa Cap Gemini Danone Air Liquide Vallourec Alstom Essilor PwC 2011