PAIRI DAIZA S.A. RAPPORT ANNUEL

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1 PAIRI DAIZA S.A. RAPPORT ANNUEL

2 SOMMAIRE 1. Agenda de l actionnaire p.4 2. Editorial.. p.5 3. Corporate Governance.p Administrateurs et Commissaire 3.2 Règles régissant la nomination et le renouvellement des mandats des membres du conseil d administration 3.3 Fonctionnement du conseil d administration 3.4 Gestion journalière 3.5 Surveillance 3.6 Politique d affectation du résultat 4. Chiffres-clés.. p.8 5. Rapport de gestion.. p Faits marquants de l exercice Les Chiffres Des investissements qui ont porté leurs fruits Inauguration de la Brasserie et lancement de 4 premières «Bières de Cambron» Inauguration d un nouvel espace dans le bateau Mersus Emergo consacré aux serpents, araignées, amphibiens, scorpions et autres NAC soignés par Carapace De nombreux nouveaux animaux et un baby boom! Inauguration du «Palais d Ani» Et bien sûr les fameux pandas Une médiatisation planétaire Adaptation des règles d évaluation 5.3 Résultats Pairi Daiza SA 5.4 Bilan Pairi Daiza SA au 31 mars Informations légales relatives à la transposition de la directive sur les offres publiques d acquisition 5.6 Résultats consolidés 5.7 Bilan consolidé au 31 mars Tableau de financement consolidé 5.9 Evénements importants survenus après la clôture de l exercice et perspectives 5.10 Description des principaux risques et incertitudes susceptibles d influencer la bonne marche de l entreprise Epizootie Risque météo Animal échappé ou accident avec un animal dangereux Le Parc réalise des investissements importants, qui peuvent ne pas augmenter la fréquentation La fréquentation et la dépense moyenne par visiteur fluctuent en fonction des conditions économiques Saisonnalité Risques liés à la conjoncture économique Risques liés à la sécurité alimentaire 5.11 Utilisation d instruments financiers 2

3 5.12 Conflit d intérêt 5.13 Dividende 5.14 Décisions proposées à l assemblée générale 5.15 Déclaration des personnes responsables au sein de la société 6. Comptes consolidés...p Bilan, Compte de résultats et Annexes 6.2 Rapport du commissaire 3

4 1. Agenda de l actionnaire Assemblée générale ordinaire Le 5 septembre 2014 Mise en paiement des dividendes coupon n 10 * Le 16 septembre 2014 Publication des résultats semestriels de l'exercice Le 30 janvier 2015 Publication des résultats annuels de l exercice Le 31 juillet 2015 * Sous réserve d approbation par l assemblée générale ordinaire 4

5 2. Editorial Pairi Daiza a terminé la saison 2013 avec un chiffre record de visiteurs, ce qui représente une hausse de 30% du nombre de visiteurs par rapport à l année 2012 et surtout le meilleur bilan enregistré en 19 ans d existence du jardin. La saison avait pourtant commencé sous de mauvais auspices puisque nous avons eu la tristesse de perdre notre éléphante Ani, décédée fin mars après avoir échoué à mettre son bébé au monde. Mais, malgré un printemps morose sur le plan météorologique, le public a répondu massivement présent, cela dès les premiers jours d ouverture. Ce succès ne s est guère démenti dans les semaines qui ont suivi et a connu son apogée au cours de l été qui fut particulièrement clément sur le plan météorologique. Un baby boom exceptionnel, l inauguration du Temple d Ani et celle de notre Brasserie ont également marqué cette saison. Preuve, s il en fallait, que le développement des nouveaux projets reste plus que jamais le fer de lance du succès de Pairi Daiza. Avec un tel bilan, Pairi Daiza truste plus que jamais la première place des jardins zoologiques en Belgique. Pairi Daiza a aussi reçu de nombreuses récompenses parmi lesquelles les titres de «meilleur parc de Belgique» ou encore «meilleur jardin zoologique de Belgique» (gagné tant aux Zoosite awards qu aux Diamonds Themepark awards 2013). Après une telle année, il allait «frapper fort» pour réussir l année La solution nous est apparue comme une évidence : offrir à notre jardin chinois ce qui lui manquait encore pour briller de mille feux : les Pandas géants. Ce fut chose faite le 11 septembre, date à laquelle l accord fut signé pour leur venue à Pairi Daiza. Six mois de travaux et quelques conflits communautaires plus tard, Hao Hao et Xing Hui atterrissaient sur le sol belge, pour le plus grand bonheur de nos visiteurs Eric Domb C.E.O. 5

6 3. Corporate Governance 3.1 Administrateurs et Commissaire Président et administrateur délégué Eric DOMB Administrateurs exécutifs Yvan MOREAU Steffen PATZWAHL Eveline BOUCHONVILLE Françoise GILSON Bruno DEMOULIN Directeur financier et administrateur délégué Directeur zoologique Secrétaire générale Responsable de la communication Responsable Horeca et Administrateur délégué de la filiale, la SA Pierre Paulus Administrateurs non exécutifs Pierre DE MUELENAERE Frédéric DEVEEN Pierre RION SPARAXIS SA Administrateur délégué d I.R.I.S. Group SA Administrateur délégué du Centre Hospitalier Valida Président d EVS Broadcast SA Filiale de la S.R.I.W., représentée par Thierry BALOT, administrateur Commissaire SCivPRL DGST Réviseurs d entreprises Représentée par Marc Gilson et/ou Michel Hofman Réviseur d entreprises Les administrateurs non exécutifs n assument pas de fonction de direction dans la société ni ses filiales. Ils sont considérés par la société comme indépendants du management. Tous les mandats d administrateurs sont pourvus pour une période de six ans jusqu à l assemblée générale ordinaire du 5 septembre Règles régissant la nomination et le renouvellement des mandats des membres du conseil d administration «La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, nommés par l assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Le terme de leur mandat ne peut excéder six ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles.» (Article 15 des statuts) Aucune limite d âge n a été instaurée au sein du conseil d administration. Il n existe aucune procédure formelle de sélection des administrateurs non exécutifs. 3.3 Fonctionnement du conseil d administration «Le conseil d administration choisit parmi ses membres un président. En cas d empêchement de celuici, un administrateur est désigné pour le remplacer.» (Article 16 des statuts) 6

7 «Le conseil d administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l intérêt de la société l exige. Il doit être convoqué à la demande du président du conseil ou de deux administrateurs. Les réunions se tiennent au siège social ou au local indiqué dans les convocations.» (Article 17 des statuts) «Aucune décision ne pourra être prise par le conseil d administration sans l accord de la majorité des membres de celui-ci, dont l accord du président effectif.» (Article 18 des statuts) Aucun comité particulier - de nomination, de rémunération, d audit, etc. - n a été constitué au sein du conseil d administration, ni créé par lui. De même, il n existe aucune procédure par laquelle les administrateurs pourraient demander un avis à un expert indépendant aux frais de la société. La taille actuelle de la société ne justifie pas la mise en place de tels comités ni d une telle procédure. En revanche, une procédure de suivi semestriel de l évolution des résultats par rapport au budget ainsi que d approbation des comptes semestriels par le conseil d administration a été mise en place. En outre, une procédure de contrôle semestriel des comptes a également été mise en place avec le Commissaire. Tous les documents nécessaires aux décisions mises à l ordre du jour du Conseil sont envoyés aux administrateurs plusieurs jours à l avance. Les administrateurs peuvent ainsi exercer leurs compétences en connaissance de cause. Le conseil d administration s est réuni trois fois au cours de l exercice afin notamment de : Déterminer et assurer le suivi de la politique d investissements. Examiner les situations financières de la société et arrêter les comptes semestriels et annuels. Suivre l évolution des résultats en cours d exercice par rapport au budget. 3.4 Gestion journalière Le conseil d administration a délégué la gestion journalière de la société à Eric Domb ainsi qu à Yvan Moreau. La direction est également assurée par les autres administrateurs exécutifs. 3.5 Surveillance L assemblée générale ordinaire du 6 septembre 2012 a décidé de nommer en tant que commissaire la SPRL «DGST & Partners réviseurs d entreprises», avenue Van Becelaere 27A, 1170 Bruxelles. Ce cabinet a déclaré désigner actuellement comme représentant Marc Gilson et/ou Michel Hofman. Son mandat s achèvera à l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels clôturés au 31 mars Politique d affectation du résultat L assemblée générale du 5 septembre 2014 sera amenée à se prononcer sur la distribution d un dividende, à charge de l exercice social Le Conseil confirme son intention de poursuivre une politique de croissance régulière des dividendes, tout en tenant compte de l évolution des résultats et des besoins d autofinancement. 7

8 (17 mois) (12 mois) Chiffres-clés Nombre de visiteurs par saison Pari Daiza Chiffre d'affaires Pairi Daiza Cash flow d'exploitation (EBITDA) Pairi Daiza

9 5. Rapport de gestion Mesdames et Messieurs les actionnaires, Le Conseil d Administration a l honneur de vous faire rapport sur les activités du groupe Pairi Daiza au cours de l exercice et de soumettre à votre approbation les comptes annuels ainsi que les comptes consolidés clôturés au 31 mars Ces comptes sont établis selon les normes comptables belges. 5.1 Faits marquants de l exercice Les chiffres La saison touristique 2013 de Pairi Daiza s est clôturée le dimanche 3 novembre avec un nouveau record de fréquentation de visiteurs, contre pour la saison Cela représente une progression de 30% par rapport à l'année 2012 qui s'était clôturée par un précédent record de visiteurs. Il s agit en 19 ans d histoire de Pairi Daiza du meilleur chiffre réalisé en nombre de visiteurs. Conséquence presque logique: Pairi Daiza a trusté en 2013, pour la deuxième année d'affilée, la première place sur le podium des jardins zoologiques belges. Une bonne forme qui s est d ailleurs traduite par plusieurs récompenses octroyées à Pairi Daiza en 2013 dont le titre de «meilleur parc de Belgique» et «meilleur jardin zoologique» (octroyés à l issue des Zoosite awards et des Diamonds Themepark awards) S il est incontestable que la météo en juillet et août a été très favorable, il est à souligner que la hausse de fréquentation a été plus importante encore les jours de mauvais temps (printemps froid et automne mitigé). Des investissements qui ont porté leurs fruits La direction de Pairi Daiza attribue ce résultat à sa politique d embellissement permanent du site. Quelques éléments forts ont marqué cette saison : l ouverture de la Brasserie, le lancement de quatre bières d Abbaye brassées sur site, l inauguration du Palais d Ani et du nouveau territoire des éléphants, l arrivée d animaux emblématiques ou encore un véritable baby-boom. Une amélioration des espaces de vente (boutiques) et le développement de nouveaux points de vente Horeca ont également marqué l année Inauguration de la Brasserie et lancement de quatre premières «bières de Cambron». Résurrection de l ancienne Brasserie de Cambron et lancement de la Bière de Cambron (blonde, brune, blanche et cerise). Ce superbe bâtiment abrite un restaurant de type brasserie avec service à table dans un décor inspiré par l histoire de l Abbaye de Cambron, et aussi notre Brasserie en tant que telle. Inauguration d un nouvel espace dans le bateau Mersus Emergo consacré aux serpents, araignées, amphibiens, scorpions et autres NAC soignés par Carapace. Un grand espace, plongé dans la pénombre abrite depuis 2013 pas moins de 7 aquariums, quelque 25 terrariums dont un terrarium de 35 mètres carré! De nombreux nouveaux animaux et un baby boom! Pairi Daiza a vécu la naissance de nombreux bébés : lions, hippopotame, hyènes, phacochères, saïmiris, lémuriens, kangourous, wallaby de Bennett, pélicans, etc. Mais aussi l'arrivée d'une centaine de nouveaux animaux: l éléphante d Asie Rani, la femelle hippopotame Juliette, quatre phoques, un mâle paresseux, des antilopes, des suricates, etc la liste est longue. Inauguration du «Palais d Ani». 9

10 Un nouveau territoire de grande superficie, au coeur duquel trône un impressionnant Palais inspiré par la mystérieuse Inde, a ouvert ses portes au troupeau d éléphants de Pairi Daiza et aux visiteurs. En hommage à l'éléphante Ani disparue en mars 2013, ce Palais, initialement appelé «Palais des Eléphants» porte le nom de "Palais d'ani". Cette nouveauté a attiré un large public en Et bien sûr les fameux pandas. Un autre sujet a catalysé toutes les forces de Pairi Daiza en 2013 : les pandas géants! Alors que la panda team travaillait sur le fond du dossier dans l'attente du feu vert définitif de la Chine, les travaux étaient déjà menés tambours battants en Belgique pour les accueillir. Disposer des meilleures infrastructures était en effet une condition sine qua non pour obtenir l'aval des autorités chinoises. Un temple bouddhiste immense, une route du thé, un territoire pour les pandas, une grotte ornée de pierres magnifiques sont ainsi sortis de terre. A temps pour accueillir les pandas et à temps pour marquer l'ouverture de la saison Une médiatisation planétaire. L engouement pour Hao Hao et Xin Hui a été planétaire puisque de CNN au Wall Street Journal en passant par le China Daily ou encore les journaux anglais ou australiens le monde entier a suivi l arrivée des deux pandas sur le sol belge. Cerise sur le gâteau : la visite du couple présidentiel chinois et du couple royal belge à Pairi Daiza le 30 mars 2014, à quelques jours de la réouverture du jardin au grand public. Cet événement fut une consécration pour les équipes de Pairi Daiza et un très beau démarrage pour la saison 2014 du Jardin des Mondes (les 20 ans de Pairi Daiza). 5.2 Adaptation des règles d évaluation Etant donné que : l augmentation quasiment ininterrompue de la fréquentation du Parc, multipliée par 8 depuis 1994, soumet les actifs immobilisés de l entreprise à une pression physique de plus en plus élevée, les attentes du public importantes en termes d évolution du Parc et de nouveautés, que la politique d investissement soutenue tente d anticiper, accélèrent l obsolescence des constructions et des aménagements divers, Le Conseil d Administration a constaté que la durée de vie économique des principales immobilisations corporelles de l entreprise est réduite de moitié par rapport à un usage habituel. Conformément à l article 30 de l A.R. du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés, les durées d amortissement définies en 1994 ont été adaptées en conséquence, de sorte qu elles sont désormais semblables à celles déterminées par les principaux opérateurs touristiques du pays. Ces nouvelles durées d amortissement ainsi définies ont été appliquées aux immobilisations corporelles acquises à partir du 1 er avril 2013 et ont donné lieu à une charge d amortissement supplémentaire de Par ailleurs, compte tenu de ces éléments et conformément à l article 64 de l A.R. 30 janvier 2001, la durée de vie des actifs immobilisés plus anciens a fait l objet d une estimation actif par actif. Lorsque l estimation de la durée de vie est plus courte que la durée d amortissement comptable, la valeur résiduelle des actifs en question a été amortie linéairement sur la durée de vie restante estimée, à compter du 1 er avril Les amortissements complémentaires au plan d amortissement initial qui en résultent représentent un montant de , soit quelque 6% de la valeur nette des immobilisations corporelles. Ces amortissements complémentaires ont été comptabilisés dans la rubrique II. D. Amortissements et réductions de valeur sur immobilisations corporelles du compte de résultats de l exercice. Pour l avenir, le Conseil d Administration procèdera au même réexamen de la durée de vie résiduelle de chaque immobilisation corporelle, lorsque son amortissement dégressif revient à la méthode linéaire. 10

11 5.3 Résultat Pairi Daiza SA Les résultats au 31 mars 2014 de la SA Pairi Daiza sont comparés dans le tableau ci-dessous à ceux de l exercice précédent (avril - mars). Compte de résultats Pairi Daiza SA Pairi Daiza SA Ecarts Nombre de visiteurs exercice % Nombre de visiteurs saison % Ventes et prestations % Chiffre d'affaires % Production immobilisée % Autres produits d'exploitation % Var. Commandes en cours % Approvisionnements et marchandises % Services et biens divers % Rémunérations, charges sociales et pensions % Autres charges d'exploitation % Cash Flow d'exploitation (EBITDA) % Amort. et réduct. valeurs sur frais d'établissement, et sur immobilisations incorporelles et corporelles % Amortissements linéaires % Complément amortissements dégressifs % Réduction de valeur % Provisions pour risques et charges % Bénéfice d'exploitation (EBIT) % Résultat financier % Produits financiers % Charges financières % Bénéfice courant avant impôts % Résultat exceptionnel % Produits exceptionnels % Charges exceptionnelles % Résultat de l'exercice avant impôts % Impôts et impôts différés % Prélèvements sur les impôts différés et latences fiscales % Transfert aux impôts différés % Regularisation d'impôts et reprises de provisions fiscales % Impôts sur le résultat % Bénéfice de l'exercice % Cash flow % Données par action Bénéfice courant par action (EUR) % Bénéfice de l'exercice par action (EUR) % Cash flow par action (EUR) % Fonds propres par action (EUR) % Nombre d'actions % 11

12 Le chiffre d affaires de Pairi Daiza a atteint 31,7 Mio, à comparer aux 23,4 Mio de Cette augmentation de 36% est plus importante que celle du nombre de visiteurs et traduit une augmentation de la dépense dans le Jardin. Elle est le fruit de la politique d investissement du Parc et de l amélioration de l offre de restauration, qui bénéficie de la qualité apportée par le Traiteur Paulus. Les charges d exploitation hors amortissements, augmentent dans de moindres proportions que le chiffre d affaires, de sorte que le cash-flow d exploitation (EBITDA) du Parc progresse de 65%, à quelque 13,4 Mio. L augmentation des amortissements (+93%) s explique à la fois par l amortissement des investissements mis en service au cours de la saison, par l adoption depuis 2010 de la méthode d amortissements dégressifs ainsi que par l adaptation des durées d amortissement dont question au point 5.2. ci-dessus. Ainsi, le seul passage de la méthode linéaire à la méthode dégressive représente un complément d amortissements de quelque 2,0 Mio au cours de l exercice, contre 1,9 Mio pour l exercice précédent. Cette augmentation importante des amortissements a fait baisser le bénéfice d exploitation (EBIT) de 1,6 Mio en 2012 à 0,9 Mio en 2013, sans impact sur les cash-flows de l entreprise. L augmentation des amortissements a pour corollaire une augmentation des produits financiers et des prélèvements sur impôts différés résultant de la prise en revenus des primes à l investissement correspondantes. Après impôts, l exercice se clôture par un bénéfice de , contre au cours de l exercice précédent. En neutralisant l impact de la méthode d amortissements dégressifs, le bénéfice de l exercice se serait élevé à quelque 2,6 Mio. Quant au cash-flow, à savoir le bénéfice net augmenté des amortissements, des réductions de valeurs et des provisions pour risques et charges, il progresse de 77% et s élève à 13,0 Mio au terme de l exercice. 12

13 5.4 Bilan Pairi Daiza SA Bilan Pairi Daiza SA Exercice 31/03/2014 Exercice Précédent 31/03/2013 ACTIF 20/28 ACTIFS IMMOBILISES I. Fais d'établissement II. Immobilisations incorporelles /27 III. Immobilisations corporelles A. Terrains et constructions B. Installations, machines et outillage C. Mobilier et matériel roulant D. Location-financement et droits similaires E. Autres immobilisations corporelles F. Immobilisations en cours et acomptes versés IV. Immobilisations financières A. Entreprises liées Participation Participation 0 0 C. Autres immobilisations financières Actions et parts Créances et cautionnements en numéraire /58 ACTIFS CIRCULANTS V. Créances à plus d'un an /36 VI. Stocks et commandes en cours /41 VII. Créances à un an au plus A. Créances commerciales B. Autres créances VIII. Placements de trésorerie /58 IX. Valeurs disponibles /1 COMPTES DE REGULARISATION TOTAL DE L'ACTIF PASSIF EUR EUR 10/15 CAPITAUX PROPRES I. Capital IV. Réserves A. Réserve légale B. Réserves immunisées C. Réserves disponibles Bénéfice de la période VI. Subsides en capital PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFERES B. Impôts différés /49 DETTES VIII. DETTES A PLUS D'UN AN /4 Dettes financières Emprunts subordonnés Dettes de location-financement et assimilées Etablissements de crédit Autres emprunts Dettes commerciales 0 178/9 Autres dettes /48 IX. DETTES A UN AN AU PLUS A. Dettes à plus d'un an échéant dans l'année B. Dettes financières - établissements de crédit /4 C. Dettes commerciales - fournisseurs D. Acomptes reçus sur commandes /3 E. Dettes fiscales, salariales et sociales Impôts Rémunérations et charges sociales /48 F. Autres dettes /3 X. COMPTES DE REGULARISATION TOTAL DU PASSIF EUR EUR 13

14 Le total du bilan s élève à ,77 au 31 mars Les fonds propres à la fin de l exercice s élèvent à quelque 20 Mio, soit un montant de 17,60 par action. Ils représentent 24,1 % du total du bilan. Les fluctuations les plus significatives des différents postes du bilan au cours de l exercice sont expliquées cidessous. Les flux liés aux investissements et à leur financement Les investissements de Pairi Daiza se sont élevés à quelque 13,6 Mio. Il s agit principalement de : L extension de la Cité des Immortels, le célèbre jardin chinois de Pairi Daiza, en vue d y accueillir le couple de pandas géants et de construire le temple bouddhiste : 8,6 Mio L achèvement de la construction du Temple d Ani, vaste temple d inspiration indienne destiné à accueillir dès 2013 des éléphants supplémentaires : 1,2 Mio L achèvement des aménagements de la nouvelle brasserie : 0,4 Mio La première partie d un chemin accessible aux personnes à mobilité réduite reliant les points les plus bas et plus élevé du Jardin : 0,4 Mio L augmentation des Dettes à plus d un an et des Dettes financières à un an au plus, d un montant de 1,1 Mio résulte des trois mouvements suivants : Souscription de nouvelles dettes remboursables sur 3 à 10 ans pour un montant de 7,1 Mio, en vue de financer les investissements réalisés. Remboursement des échéances des crédits : 4,6 Mio Diminution de l utilisation des lignes de straight loans : 1,4 Mio Stocks et Créances commerciales à un an au plus L importance de ces postes au 31 mars de chaque année dépend de la date à laquelle débute chaque saison d ouverture du Jardin, le premier jour des vacances de Pâques tombant certaines années fin mars et d autres années début avril. Dettes commerciales Le doublement des dettes commerciales s explique par l importance des travaux d investissements qui ont été réalisés dans les semaines qui ont précédé la clôture de l exercice, comparativement à l exercice précédent, notamment pour l extension de la Cité des Immortels. Valeurs disponibles La trésorerie disponible à la fin de l exercice s élève à k, en augmentation de 967 k par rapport à l exercice précédent. Cette évolution est illustrée en détail dans le tableau de financement ci-après. 14

15 5.5 Informations légales relatives à la transposition de la directive sur les offres publiques d acquisition Information sur le capital et les titres émis par Pairi Daiza Au 31 mars 2014, le capital social de la société est composé actions ordinaires. Ces actions ordinaires confèrent le droit de vote et sont toutes admises à la négociation sur le marché Alternext Brussels (sous le code mnémonique PARD et le code ISIN BE ). Répartition du capital Suite au rachat par Wildo Properties SA de la participation de la S.R.I.W. SA dans l entreprise en janvier 2014, la structure de l actionnariat au 31 mars 2014 se présente comme suit : Actionnaire Nombre d actions % Wildo Properties SA % Public (Alternext Brussels) % TOTAL % Structure du groupe Pairi Daiza 15

16 Parts bénéficiaires Outre les actions ordinaires, quarante mille trois cent vingt (40.320) parts bénéficiaires ont été émises par la société depuis son assemblée générale du 18 juin Ces parts bénéficiaires ne sont pas cotées. Elles ne confèrent pas le droit de vote mais bien un droit au dividende (article 33 des Statuts) ainsi qu'au boni de liquidation (article 35 des Statuts) identique à celui d'une action ordinaire. Evolution du cours des actions ordinaires cotées le marché Alternext Brussels du 3 avril 2013 au 28 juillet Rachat d actions propres L assemblée générale extraordinaire de la société qui s est tenue le 5 septembre 2013 a décidé de renouveler l autorisation du conseil d'administration, pour une durée maximale de 5 ans, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social de la société à concurrence de En outre, cette même assemblée générale a décidé d autoriser le conseil d administration, pour une période de 5 ans, à acquérir un maximum de 20% du nombre total d actions émises par la société, pour une contre-valeur minimale de 1 EUR et maximale de 10% supérieure à la moyenne des 10 derniers cours 16

17 de bourse. Le conseil d administration est également habilité à aliéner les actions propres acquises par la société. La même assemblée générale a finalement décidé, conformément à l article 14 des statuts, d autoriser le conseil d administration, d autoriser le conseil d administration, sans autre décision de l assemblée générale, à acquérir, échanger et/ou aliéner en Bourse ou de toute autre manière, des actions propres de la société en vue de lui éviter un dommage grave et imminent. Ces facultés octroyées au conseil d administration sont valables à compter du 14 octobre 2013, jour de la publication aux annexes du Moniteur Belge des décisions précitées de l assemblée générale. 17

18 5.6 Résultats consolidés COMPTE DE RESULTATS CONSOLIDES Pairi Daiza Consolidé Mars 2014 Pairi Daiza Consolidé Mars 2013 Ecarts Nombre de visiteurs exercice Nombre de visiteurs saison Ventes et prestations % Chiffre d'affaires % Production immobilisée % Autres produits d'exploitation % Var. Commandes en cours % Approvisionnements et marchandises % Services et biens divers % Rémunérations, charges sociales et pensions % Autres charges d'exploitation % Cash Flow d'exploitation (EBITDA) % Amort. et réduct. valeurs sur frais d'établissement, et sur immobilisations incorporelles et corporelles % Amortissements linéaires % Complément amortissements dégressifs % Réduction de valeur % Provisions pour risques et charges % Bénéfice d'exploitation (EBIT) % Résultat financier % Produits financiers % Charges financières % Bénéfice courant avant impôts % Résultat exceptionnel % Produits exceptionnels % Charges exceptionnelles % Bénéfice de l'exercice avant impôts % Impôts et impôts différés % Prélèvements sur les impôts différés et latences fiscales % Transfert aux impôts différés % Regularisation d'impôts et reprises de provisions fiscales % Impôts sur le résultat % Bénéfice consolidé % A. Part des tiers % B. Part du groupe % Cash flow % Données par action Bénéfice courant par action (EUR) % Bénéfice consolidé par action (EUR) % Cash flow par action (EUR) % Fonds propres par action (EUR) % Nombre d'actions % 18

19 Les résultats consolidés intègrent ceux de la SA Pairi Daiza commentés ci-avant et ceux du groupe Paulus, détenu à 100%. La consolidation est opérée selon la méthode globale. En raison de l existence de filiales et sous-filiales, la consolidation est réalisée en deux étapes : 1. Consolidation du groupe Paulus, à savoir la SA Pierre Paulus avec ses deux filiales. 2. Consolidation du groupe Pairi Daiza, à savoir la SA Pairi Daiza avec le groupe Paulus. L intégration du Traiteur Paulus dans le groupe Pairi Daiza n a en rien changé ses activités d origine, qui font de Paulus l un des traiteurs les plus importants et les plus réputés de Belgique. Ses activités hors Pairi Daiza représentent un chiffre d affaires annuel de plus de de 8 Mio. Elles consistent notamment en l organisation de banquets pour familles, entreprises, associations et pouvoir publics, le catering de plusieurs clubs sportifs tels le Standard de Liège, le Sporting de Charleroi et le RAEC Mons et l exploitation des salles et de l hôtel du Château de Modave. Le groupe Paulus a réalisé au cours de l exercice un chiffre d affaires consolidé de 9,3 Mio, en progression de 7,5%. Comme annoncé l an dernier, tous les process du traiteur ont été revus et adaptés à l évolution du marché de sorte que les activités du traiteur sont à nouveau bénéficiaires. Les résultats consolidés du groupe Paulus se sont soldés par un bénéfice de 126 k, contre une perte de 199 k au cours de l exercice Le compte de résultats consolidé résulte des éléments suivants : Addition des différents postes des comptes de résultats de Pairi Daiza et du Groupe Paulus. Elimination du chiffre d affaires et des charges d exploitation des opérations intra-groupe, à hauteur de 1,0 Mio. Amortissements de la partie de l écart de première consolidation allouée aux éléments de l actif et du passif de la filiale, à concurrence de 88k. Amortissement du solde des écarts de premières consolidations non alloués aux éléments de l actif et du passif des filiales, à concurrence de 61k. 19

20 5.7 Bilan consolidé au 31 mars 2014 Bilan Consolidé Pairi Daiza Consolidé 31/03/2014 Pairi Daiza Consolidé 31/03/2013 ACTIF EUR EUR ACTIFS IMMOBILISES II. Immobilisations incorporelles III. Ecarts de consolidation positifs IV. Immobilisations corporelles A. Terrains et constructions B. Installations, machines et outillage C. Mobilier et matériel roulant D. Location-financement et droits similaires E. Autres immobilisations corporelles F. Immobilisations en cours et acomptes versés V. Immobilisations financières ACTIFS CIRCULANTS VI. Créances à plus d'un an VII. Stock et commandes en cours VIII. Créances à un an au plus A. Créances commerciales B. Autres créances IX. Placements de trésorerie X. Valeurs disponibles COMPTES DE REGULARISATION TOTAL DE L'ACTIF PASSIF EUR EUR CAPITAUX PROPRES I. Capital II. Primes d'émission 0 0 IV. Réserves Réserves Consolidées VII. Subsides en capital INTERÊTS DE TIERS 0 0 VIII. Intérêts de tiers 0 0 PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFERES IX. A. Provisions pour risques et charges B. Impôts différés et latences fiscales DETTES X. DETTES A PLUS D'UN AN A. Dettes Financières Emprunts subordonnés Dettes de location-financement et assimilées Etablissements de crédit Autres emprunts D. Autres dettes XI. DETTES A UN AN AU PLUS A. Dettes à plus d'un an échéant dans l'année B. Dettes financières - établissements de crédit C. Dettes commerciales - fournisseurs D. Acomptes reçus sur commandes E. Dettes fiscales, salariales et sociales Impôts Rémunérations et charges sociales F. Autres dettes XII. COMPTES DE REGULARISATION TOTAL DU PASSIF Le total du bilan consolidé s élève à la fin de l exercice à Les fonds propres consolidés représentent 22,2% du total du bilan consolidé et un montant de 16,8 par action. Dans la mesure où les fluctuations dans le bilan du groupe Paulus sont peu importantes, les commentaires donnés ci-dessus au sujet du bilan de la SA Pairi Daiza s appliquent également au bilan consolidé. 20

21 5.8 Tableau de financement consolidé Les flux de trésorerie provenant des activités d exploitation représentent la capacité d autofinancement du groupe. Elle est passée en un an de 6,6 Mio à 12,0 Mio (+82%). Celle-ci se voit augmentée de la variation positive des besoins en fonds de roulement (+3,7 Mio ). En conséquence, les flux de trésorerie résultant des opérations se sont élevés à quelque 15,7 Mio, contre 8,3 Mio en

22 Ce montant a permis d autofinancer l ensemble des investissements de l exercice, qui s élèvent à 13,9 Mio. Le solde de 1,9 Mio, augmenté de la variation des subsides et des dettes financières et diminué du paiement au cours de l exercice des dividendes , a engendré une augmentation de la trésorerie du groupe de 1,2 Mio. 5.9 Evénements importants survenus après la clôture de l exercice et perspectives Le conseil d administration n a aucun événement important survenu après la clôture de l exercice à signaler. De même, il ne voit aucune circonstance susceptible d avoir une influence notable sur le développement de la société à mentionner Description des principaux risques et incertitudes susceptibles d influencer la bonne marche de l entreprise Les principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée sont décrits ci-dessous. Leur examen révèle que ces risques ne sont pas propres aux sociétés du groupe mais sont communs aux entreprises de leurs secteurs d activité. La direction de Pairi Daiza a identifié les risques et incertitudes suivants : Risques liés aux activités Epizootie. Pairi Daiza est peu exposé aux risques d une épizootie en raison de la faible concentration d animaux en comparaison à la plupart des élevages. Dans le contexte de la grippe aviaire dont on a beaucoup parlé début 2006, un scénario de crise a été étudié par le management. Il met en évidence que la viabilité de l'entreprise et la poursuite de ses activités ne seraient pas mises en péril par une crise n'excédant pas un exercice d'activité, grâce à la mise en œuvre, alors, d'un plan d'urgence permettant de préserver le patrimoine de la société tout en limitant les conséquences financières de la crise, notamment à travers une forte réduction de ses investissements et dépenses. La situation de l'entreprise est donc sous contrôle et celle-ci s'est préparée, le cas échéant, à réagir rapidement pour préserver sa pérennité et ses équilibres financiers. Animal échappé ou accident avec un animal dangereux. Ce risque est propre à tout jardin zoologique et à tout élevage d animaux potentiellement dangereux. Les solutions techniques sont connues et bien maîtrisées, de sorte que les accidents sont extrêmement rares. Risques liés à la sécurité alimentaire Le Traiteur Paulus assure toute l année un service de traiteur pour entreprises et particuliers ainsi que la gestion des restaurants du Parc pendant la saison d ouverture de celui-ci. A travers ces activités, le Traiteur Paulus sert chaque semaine un nombre considérable de repas et engage sa responsabilité sur la qualité sanitaire de ses produits et de ses services. Afin de se prémunir contre d éventuelles défaillances dans ce domaine, le Traiteur Paulus et Pairi Daiza ont mis en place des procédures de contrôle pour assurer le strict respect des normes et réglementations applicables. Des politiques de formation et de sensibilisation du personnel sont en outre appliquées pour chacun des événements ou restaurants pour lesquels le traiteur offre ses services. Néanmoins, si la responsabilité du Traiteur Paulus devait être engagée de façon significative dans une de ses exploitations, elle pourrait avoir des effets sur les activités de Pairi Daiza, ses résultats et son image. 22

23 Risque météo bulletins météo Depuis son ouverture en 1994, Pairi Daiza a été confronté à une grande variété de conditions météorologiques en juillet et août, les deux mois les plus importants de la saison : des périodes de canicule aux étés maussades, froids, voire «pourris». Ces variations climatiques n ont pas empêché la progression régulière de la fréquentation du Parc depuis ses débuts. Sur ce constat, le management estime qu à l échelle d une saison entière l impact potentiel de la météo sur la fréquentation annuelle du Parc est inférieur à 8%. Toutefois, le caractère exagérément pessimiste de la plupart des bulletins météo, qui mettent systématiquement l accent sur les précipitations plutôt que d annoncer le nombre d heures d ensoleillement, peut renforcer significativement l impact négatif de la météo réelle. Saisonnalité L activité du Parc est hautement saisonnière. Environ 55% de la fréquentation du Parc et des revenus annuels sont générés pendant le troisième trimestre de chaque année civile. Par conséquent, la survenance éventuelle d un événement ou de conditions identifiées comme des facteurs de risques dans cette section qui se produiraient pendant la saison d'exploitation, en particulier pendant les mois de juillet et août, pourrait avoir un effet négatif disproportionné sur les revenus et les flux de trésorerie. Risques liés à la conjoncture économique Même si Pairi Daiza a connu une croissance quasiment ininterrompue depuis sa création en 1994, ii n est pas impossible que le Parc connaisse des variations significatives de la fréquentation et de la dépense moyenne par visiteur en fonction du contexte économique. Compte tenu du caractère non impératif des dépenses de loisirs et de voyages et du fait que ces dépenses sont souvent importantes pour le consommateur, ces dépenses peuvent être réduites, reportées ou annulées pendant les périodes de récession ou d incertitudes économiques. L évolution de la conjoncture économique est également susceptible d influencer substantiellement les revenus générés par le Traiteur Paulus dont les résultats sont consolidés avec ceux de Pairi Daiza. Dans les périodes de ralentissement économique, les décisions des organisateurs d événements peuvent être dictées par des considérations spécifiques, comme la volonté de limiter leur frais de réception ou de préserver leur pouvoir d achat pour des dépenses jugées plus prioritaires. Ces organisateurs peuvent également évoluer dans le type demande de services de restauration qu ils recherchent pour que leurs événements puissent se concrétiser à moindre coût. Dans ce contexte, le Traiteur Paulus cherche en permanence à s adapter aux évolutions de comportements de ses clients. Le marché des parcs à thèmes est concurrentiel, ce qui pourrait limiter la capacité de Pairi Daiza à augmenter les prix et à attirer des visiteurs. Pairi Daiza est en concurrence les autres activités de loisirs et de divertissement de Belgique et des pays limitrophes. Cette concurrence limite la capacité de la société à augmenter ses prix et peut lui imposer la réalisation de nouveaux investissements significatifs pour ne pas perdre de clients au profit de ses concurrents. Le Parc réalise des investissements importants, qui peuvent ne pas augmenter la fréquentation. Au cours de l exercice, Pairi Daiza a réalisé des investissements importants visant à accroître l attrait et la capacité du Parc, à renforcer l expérience des visiteurs et à engendrer une croissance du chiffre d affaires. La plupart de ces investissements engendrent également une augmentation des frais fixes de fonctionnement de l entreprise. Bien que chacun des investissements réalisés ait été analysé avec le plus grand soin, Pairi Daiza ne peut toutefois ni être certain que ceux-ci augmenteront effectivement le nombre des visiteurs ni que cette augmentation, le cas échéant, sera du niveau attendu par la société ou que les revenus additionnels correspondants seront suffisants pour générer un retour sur ces investissements ou pour lui permettre de rembourser ses engagements financiers. 23

24 Pairi Daiza bénéficie d une couverture médiatique importante, ce qui peut affecter l image de l entreprise et son attractivité commerciale. Pairi Daiza bénéficie d une large couverture tant médiatique que sur les réseau sociaux, qui découle de sa politique de marketing mais également d autres facteurs tels que les récompenses attribuées octroyées en 2013 («meilleur parc de Belgique» et «meilleur jardin zoologique»), l augmentation considérables du nombre de visiteurs ou l arrivée d animaux emblématiques tels que les pandas géants. Bien que Pairi Daiza profite de cette exposition pour son activité économique, tout incident de sécurité dans le parc, conflit social, erreur de communication ou détournement de celle-ci par des tiers risque d être largement relayé par les médias et réseaux sociaux au point de nuire à l image de l entreprise et à son attractivité commerciale. Bien que Pairi Daiza prenne toutes les précautions nécessaires en la matière, aucune assurance ne peut être donnée quant à leur efficacité à l avenir Risques liés aux taux d intérêt. Pairi Daiza s expose à un risque lié au taux d intérêt susceptible d avoir un impact matériel sur ses résultats financiers. En raison de son endettement actuel et futur, Pairi Daiza est soumis à une variation à court ou long terme des taux d intérêts et aux autres termes de financement requis par les établissements de crédit. Le financement de Pairi Daiza est principalement assuré sur la base de taux d intérêts à court terme (basés sur le taux Euribor pour 1 mois). Pairi Daiza a décidé de couvrir partiellement les risques liés aux taux d intérêts sur ses dettes au moyen d instruments financiers (Interest Rate Swaps), comme détaillé ci-après Risques juridiques Pairi Daiza est partie dans quelques procédures judiciaires s inscrivant dans le cours normal de ses activités. La direction estime que Pairi Daiza a enregistré des provisions appropriées au regard de ces litiges, tant individuellement que globalement, et qu aucun de ceux-ci ne devrait avoir d impact négatif significatif sur la situation financière, l activité ou les résultats de la société. D une manière générale, il est possible que, dans le futur, de nouvelles procédures, connexes ou non aux procédures en cours, soient engagées à l encontre de Pairi Daiza, lesquelles procédures, si elles connaissaient une issue défavorable, pourraient avoir une incidence négative sur l activité, la situation financière ou les résultats de la société Risques environnementaux, politiques et sanitaires qui pourraient perturber les activités de Pairi Daiza Comme dans tout site de loisirs ou de divertissements, un évènement significatif et imprévisible touchant des infrastructures publiques ou les activités de la société, un évènement climatique ou de santé publique, ou une interruption des transports publics desservant le Parc peut entraîner une diminution de la fréquentation et impacter négativement les revenus, la position financière ou le résultat des activités de la société Utilisation d instruments financiers La société ne fait usage d aucun instrument financier hormis la souscription de plusieurs IRS (Interest Rate Swap) destinés à transformer les taux flottant de plusieurs crédits d investissement en taux fixe, pour des durées de 3 ans, 5 ans et 15 ans. Ces opérations s inscrivent dans un objectif de couverture du risque de hausse du taux d intérêts Euribor 1 mois Conflit d intérêt Au cours de l exercice, le conseil d administration n a été confronté à aucune décision relevant de l article 523 du Code des Sociétés 24

25 5.13 Dividende Le conseil d administration a décidé de proposer une nouvelle fois à l assemblée générale ordinaire du 5 septembre 2014 la distribution d un dividende. Cette proposition porte sur un montant de ,- EUR. Il correspond à un dividende brut de 2,00 EUR par action et par part bénéficiaire. Après retenue du précompte mobilier de 25%, le dividende net s établit à 1,50 EUR par action. Sous réserve de l approbation par l assemblée générale, ce dividende serait mis en paiement le 16 septembre 2014 sur présentation du coupon N 10. Le montant du dividende proposé prend en considération l ambitieux programme d investissements commencé en mars 2010 et témoigne de la confiance du conseil d administration dans la poursuite de l évolution positive à moyen et long terme de la fréquentation du Parc ainsi que de ses résultats. Elle est fondée sur l amélioration significative récente et future de l offre du Parc en vue de renforcer son attractivité au fil des ans. Le conseil d administration confirme son intention de poursuivre une politique de croissance régulière des dividendes, tout en tenant compte de l évolution des résultats et des besoins d autofinancement. (*) : sous réserve d approbation par l assemblée générale du 5 septembre Décisions proposées à l assemblée générale Le conseil propose à l assemblée générale les décisions suivantes : Rapport de gestion sur les comptes annuels ainsi que les comptes consolidés au 31 mars 2014 et examen de ces comptes. Rapport du commissaire. Approbation des comptes annuels et consolidés au 31 mars 2014 Approbation de l affectation du résultat comme suit : Bénéfice de l exercice à affecter Prélèvement sur les réserves disponibles TOTAL ,00 EUR ,70 EUR ,70 EUR 25

26 Rémunération du capital (dividendes) Dotation à la réserve légale TOTAL ,00 EUR ,70 EUR ,70 EUR Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire. Divers 5.15 Déclaration des personnes responsables au sein de la société Conformément à l article 13 2 de l A.R. du 14 novembre 2007, Messieurs Eric DOMB, Président du conseil d administration et Administrateur délégué et Yvan MOREAU, Directeur financier et Administrateur délégué, attestent que, à leur connaissance, a) Les états financiers arrêtés au 31 mars 2014 et établis conformément aux normes comptables belges, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société ; b) Le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l évolution des affaires, les résultats et la situation de la société, ainsi qu une description des principaux risques et des principales incertitudes auxquels elle est confrontée. 26