Entre les soussignées:

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1 Entre les soussignées: 1. Madame Teresa Castilho Dias Machado, De nationalité Portugaise, née à Porto, Portugal le 22/05/1979, résidant sur Rua das Cavadas 124, 2o ET, Porto, Portugal et porteuse du Passeport Portugais numéro N La société «AUSTRALIAN-AFRICA MINING INDUSTRY GROUP CONGO SARL en sigle «AAMIG CONGO SARL» située sur la rue Colonel Ebeya N 606 commune de la Gombe, ville de Kinshasa,RDC, enregistrée sous le CD /KIN /RCCM/15-B-7548, ID NAT : N97337U, Numéro Impôt : A U dument représentée par son Gérant Monsieur DAVID LWABAGUMA KABINGA de nationalité Congolaise, N de passeport OB Ont établi ainsi qu il suit les statuts de la société à responsabilité limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement acquérir la qualité d Associé. STATUTS SOCIAUX TITRE I : FORME DENOMINATION SIEGE DUREE OBJET Article 1: Forme et dénomination Il est constitué une société à responsabilité limitée dénommée «SHINNING ASSOCIATED SARL», dont le fonctionnement et l organisation seront Régies Par les statuts qui suivent et par les dispositions impératives de l acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et fonctionnement d intérêt Économique du 17 avril 1997 tel que ratifié par la République Démocratique du Congo. Article 2: Siège Le siège social est établi sur avenue Colonel Ebeya N 606, Commune de la Gombe, ville de Kinshasa République en Démocratique du Congo. Ce siège est transférable, par décision de l Assemblée Générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, en tout autre endroit de la République démocratique du Congo. Tout changement d adresse à l intérieur de la Ville de Kinshasa pourra être décidé par la Gérance.

2 La Gérance pourra décider de l ouverture des succursales, agences, sièges d exploitations et bureaux en République Démocratique du Congo, ou à l étranger. Article3: Objet La société «SHINNING ASSOCIATED SARL», a pour objet principal en République Démocratique du Congo : - Promouvoir et développer des Partenariats en menant des activités de commercialisation et exploitation des minerais. - Le commerce général, l agriculture, l élevage, l exploitation minière, Exploitations des ressources naturelles comme le pétrole, le gaz, l exploitation forestière, la gestion de l environnement,la formation professionnelle ect ; la recherche géologique ainsi que toute opération de concentration, de traitement, de transformation, de commercialisation, d exportation de substances obtenues et de leurs dérivées, y compris toutes les opérations pouvant favoriser la réalisation des cet objet social. Le Transport routier, aérien, fluvial et maritime ; La télé communication, la Construction, le logement et les infrastructures, le tourisme, les banques et les assurances et autres services de facilitation aux investisseurs. Elle pourra, en outre, gérer toutes autres entreprises et sociétés dans lesquelles elle aurait des intérêts, Elle pourra accomplir tous les actes quelconques et toutes les opérations financières, industrielles, commerciales et mobilières ayant un rapport direct où indirect avec la société, prêter ou emprunter des fonds en vue de la conclusion de toutes affaires, donner et recevoir toutes garanties, vendre les participations ou intérêts qu elle aurait acquis, s intéresser par voie d association, d apport, de souscription ou de toutes autres manières à toutes entreprises ou sociétés ayant, en tout ou partie, un objet similaire ou connexe au sien, ou susceptible d en favoriser l extension et/ou le développement. L objet de la société pourra être modifié par décision de l Assemblée Générale délibérant dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts. Article 4 : Durée La Société est constituée pour une durée de 99 ans, prenant cours à la date de la signature des présents statuts.

3 Elle pourra être dissoute, à tout moment, par décision de l Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites par les présents statuts et législation en la matière. La société n est pas dissoute par la mort ou l interdiction d un associé. Dans tous les cas, la Société continuera et l associé décédé ou interdit sera remplacé par l un ou l autre descendant de la lignée paternelle ou maternelle de l associé décédé lorsque celui ou celle-là n a jamais été déclaré indigne. TITRE II : CAPITAL SOCIAL PARTS SOCIALES CESSION TRANSMISSION Article 5 : Capital Le Capital social est fixé à FC (Quatre cent soixante Mille Franc Congolais) représentant 50 (cinquante) parts sociales égales, d une valeur de 9200 FC (neuf mille deux cents vingt francs congolais) chacune. Article 6: Souscription et paiement Toutes les actions numérotées de 1 à 2 ont été souscrites en cash, sont transférables et ont droit aux délibérations des Assemblées Générales avec voie délibérative. L'ensemble du capital-actions a été donc intégralement libéré. N Nom du souscripteur Part du Capital Parts représentatives En % 1 à 25 FC ,00 50% 1 Teresa Castilho Dias Machado 2 AAMIG-CONGO SARL 26 à 50 FC ,00 50% TOTAL 50 FC ,00 100% Article 7: Capital Libéré Les parts sociales ont été intégralement libérées et immédiatement attribuées et reparties entre les associées dans les proportions de leurs apports respectifs comme décrits ci-dessus. En conséquence, le capital d une valeur de ,00 FC (Francs congolais quatre cent soixante mille) soit l équivalent en dollars américains cinq cent, se trouve à la disposition de la Société dès la souscription des présents Statuts, et que les associés l attestent et le reconnaissent expressément.

4 Article8: Augmentation et réduction du capital Le capital ne pourra être augmenté ni être réduit que par décision de l Assemblée Générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. Dans le cas d'une augmentation de capital réalisée par l'évaluation de la valeur nominale des actions existantes devant être payés en espèces, la décision devrait être prise à l'unanimité par les partenaires habilités à voter. L Assemblée Générale détermine les modalités de l augmentation ou de la diminution du capital. L augmentation du capital peut se faire avec ou sans émission des parts nouvelles. Toute personne entrant dans la Société à l occasion d une augmentation du capital doit être agréée dans les conditions fixées aux articles 7 et 12. Aucune part ne peut être acquise en dessous de sa valeur. Article 9: Représentation des parts sociales-interdictions des valeurs mobilières Les parts sociales ne pourront jamais être représentées par les titres Négociables. Le titre de chaque Associé résultera seulement du registre des Associés tenu au siège social qui contiendra la désignation de chaque Associé, le nombre de parts lui appartenant et l indication des versements effectués. Le Gestionnaire peut délivrer à l Associé qui le demande et aux frais de la société un certificat constatant son inscription au registre. Ce certificat ne constitue pas un titre de propriété et ne peut être cédé. Les parts sociales pourront y être numérotées par mesure d ordre intérieur. Les droits de chaque Associé dans la Société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulièrement signifiées et publiées. Chaque Associé peut se faire délivrer, à ses frais, des copies ou extraits des Statuts et des actes modificatifs ainsi qu il sera dit ci-après

5 Article 10: Indivisibilités des Parts Sociales Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Les parts sociales sont indivisibles et, la Société ne reconnait qu un seul propriétaire par part, au cas où une part tomberait en indivision. Les copropriétaires des parts, les créanciers et les débiteurs gagistes, doivent se faire représenter vis-à-vis de la Société, par une seule personne, faute de quoi la Société a le droit de suspendre des droits attachés à ces parts. Article11: Héritiers et Créanciers Les héritiers, ayant droits ou détenteurs de parts sociales ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit provoquer l apposition de sceller sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la Société, frapper ces derniers d opposition, en demander l inventaire, le partage ou la liquidation ou s immiscer en rien dans son administration. Ils doivent, pour l exercice de leurs droits, s en rapporter aux bilans sociaux et aux délibérations de l Assemblée Générale des Associés. Un propriétaire des parts sociales ne peut pas les mettre en gage sans l'accord unanime des autres partenaires et, dans ce cas, sauf convention contraire, il continue à exercer les droits de vote attachés à ces parts. Article12 : Cession et transmission des Parts Sociales Les parts sociales sont librement cessibles qu entre associés. Le transfert des parts sociales sera notifié aux Gérants de la Société. Le projet de cession doit être notifié par l associé cédant à la société et à chacun des autres associés en indiquant le numéro et les nombres des parts sociales qui ont été transféré, le nom, le post nom, profession et adresse du cessionnaire. La transmission au tiers ne sera possible qu avec le consentement de la majorité des associés non cédants représentant les trois quarts des parts sociales déduction faite des parts de l associé cédant. Si la société n a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues à l alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputée acquis. Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont indéfiniment et solidairement tenus dans le délai de trois mois qui suit la notification du refus à l associé cédant, d acquérir les parts à un prix qui, à défaut d accord entre

6 les parties, est fixé par un expert nommé par le président de la juridiction compétente, à la demande de la partie la plus diligente. La société peut également, avec le consentement de l associé cédant, décider dans le même délai, de réduire le montant du capital social du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix fixé d un commun accord entre les parties, ou déterminé comme il est dit cidessus. Si à l expiration des délais impartis à l article précédent aucune des solutions prévues n est intervenue, l associé cédant peut librement réaliser la cession initialement prévue ou, s il le juge préférable, renoncer à la cession et conserver ses parts. En cas de décès d un Associé, un ou plusieurs héritiers ou un successeur ne peuvent devenir associés qu après avoir été agréés dans les conditions qu ils définissent. A peine de nullité de la clause, les délais accordés à la société pour l agrément ne peuvent être plus longs de 3 mois et la majorité exigée ne peut être plus forte que 75%. La décision d agrément doit être notifiée à chaque héritier ou successeur intéressé par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d avis de réception. En cas de refus d agrément, il est fait application des dispositions des articles 318 et 319 de l Acte uniforme et si aucune solution prévue à cet article n intervient dans les délais impartis, l agrément est réputé acquis. Il en est de même si aucune notification n a été faite aux intéressés. Dans les huit jours qui suivent le décès, la Gérance convoque les Associés survivant ainsi que le (les) Associé(es) ayant succédé(es) à l associé prédécédé, en Assemblée Générale Extraordinaire, à tenir au cours du troisième mois suivant la convocation. Article 13 : Droits et Responsabilité des Associés 1. Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et au passif social proportionnellement au nombre de parts existantes. 2. Les droits et obligations attachés aux parts suivent, dans quelques mains qu elles soient, la propriété d une part emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.

7 3. Les droits d information des Associés sur les comptes sociaux et autres documents sont garantis dans les présents Statuts. 4. Les Associés ne sont tenus, même à l égard des tiers, qu à concurrence de leurs apports, sauf pour les exceptions prévues par la loi. TITRE III : GERANCE SURVEILLANCE Article 14 : Gérant La société est administrée par un ou plusieurs Gérants nommés par l Assemblée Générale des Associés et révocable en tout temps par elle, pour une durée limitée ou non. Ils sont pris parmi les Associés ou en dehors d eux. Les associés nomment à l unanimité Monsieur David LWABAGUMA KABINGA comme Gérant de l'entreprise pour une durée de quatre ans renouvelables et Il sera responsable de la gestion courante des affaires de l'entreprise, d où il a le pouvoir exclusif et absolu de gestion, et au nom des associés il nomme les autres gestionnaires supplémentaires pour le compte des partenaires. Les gestionnaires peuvent être nommés pour une durée déterminée. Le Gérant peut préciser l'étendue du pouvoir et le domaine de responsabilité de toute personne nommée par lui et ce, conformément à la classification des emplois et au règlement d entreprise. Le Gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. En outre, à titre de règlement intérieur, et sans que la limitation de pouvoirs ci-après puisse être opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est expressément convenu que les actions à l'effet décrit ci-dessous le Gérant (et tout autre Gestionnaire de la société) doivent obtenir le consentement préalable de la l Assemblée Générale agissant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, à savoir: 1. Les achats, ventes, apports ou échanges de fonds de commerce ; 2. Les constitutions d hypothèques ; 3. Les prises de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes les sociétés constituées ou à constituer ; 4. Tous cautionnements ; 5. Les baux supérieurs à une durée de 9 (neuf) ans. Les gestionnaires ont la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale avec les mots : «le Gérant» ou «-Gestionnaire»,

8 le tout pouvant être apposé au moyen d une griffe et devant être suivi de la ou des signataires. Le Gérant peut déléguer tout ou partie de son pouvoir à un tiers choisi par lui, les pouvoirs délégués sont révocables en tout temps. Le Directeur général peut également établir des règles régissant leur organisation de gestion interne, de temps en temps. Le Gérant nomme, révoque ou engage le personnel qu elle juge nécessaire à la bonne exécution des activités de la Société. Il détermine les fonctions et traitement du personnel, et si nécessaire des garanties. Article 15 : Pouvoir des Gestionnaires Les Gestionnaires ont les pouvoirs qui leur sont conférés par le Gérant et ce dernier a les pouvoirs d'administration pour agir au nom de la Société, quelle que soit la nature et l'ampleur des opérations, à condition qu'ils s'inscrivent dans les objectifs de la Société. Article 16 : Dans l'attente de la nomination par l'assemblée Générale d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, la surveillance de la Société est exercée par les actionnaires ayant chacune, en tant qu'individu, tous les pouvoirs d'enquête et de contrôle des opérations, et pouvant prendre connaissance, mais sans déplacement, des livres, des registres, de la correspondance, des procèsverbaux, et en général, de toutes les écritures de la Société. Dans l exercice de ce pouvoir, ils peuvent nommer un expert ou non, pour procéder aux dites investigations, contrôle des opérations et autres consultations des documents sociaux. TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE Article 17: Les décisions des Associés sont prises en Assemblée Générale. Tout associé a le droit de vote et jouit d une voix par part sociale. L Assemblée Générale ne peut valablement siéger que lorsque trois quart des Associés représentant au moins soixante-quinze pour cent des parts sociales sont présent ou représentés. (A) Les associés ont le droit de participer au processus décisionnel et auront tous le nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'ils detiennent. Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales par le Directeur

9 Gérant par lettre recommandée endéans 20 jours pour l'assemblée Générale annuelle de l'entreprise. (B) un ou plusieurs associés détenant la moitié de parts de la société ou un quart des associés de la société représentant au moins un quart des associés, peuvent demander la convocation d'une Assemblée Générale. A défaut ils peuvent demander au tribunal la désignation d'un mandataire chargé de convoquer cet Assemblée Générale et l'élaboration d'un ordre du jour. (C) Les Associés titulaires de parts sont convoqués au moins (20) jours avant l'assemblée Générale annuelle et de toute Assemblée Générale extraordinaire de la société, par courrier International (DHL) avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception. La lettre d'invitation doit mentionner la date et le lieu, l heure et l'ordre du jour de la réunion. (D) Aux réunions ordinaires de la société, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Dans tous les cas, le Gérant ne peut être révoqué sans la majorité absolue des voix votants. (E) Le Gérant agit à titre de président de l Assemblée Générale si le nombre des voix pour et contre une proposition sont égaux, la voix du Président est prépondérante. Article 18 : Le Gérant doit obligatoirement convoquer l Assemblée Générale Ordinaire, chaque année, dans les trois mois qui suivent la clôture de l exercice social, au siège ou en tout autre endroit indiqué dans l avis de convocation. Le Gérant et chacun des Associés peuvent convoquer à toute époque une Assemblée Générale Extraordinaire, chaque fois que l intérêt de la société l exige,conformément aux dispositions énoncées à l article 20. Article 19 : L'Assemblée Générale entend le rapport du Gérant, elle délibère et statue sur le bilan, les comptes de profits et pertes et l'allocation et la distribution des bénéfices. Elle se prononce ensuite, par un vote spécial, sur la décharge des gestionnaires.elle procède éventuellement au remplacement du Gérant démissionnaire ou décédé. Article 20 :

10 Les décisions de l Assemblée Générale sont prises à la majorité simple des voix, sauf pour les matières qui requièrent la majorité prévue pour les modifications aux Statuts. Article 21 : Lorsque l Assemblée Générale est appelée à décider une modification aux Statuts, une augmentation ou une réduction du capital social, la transformation de la société ou une fusion avec d autres sociétés, la convocation doit indiquer spécialement l objet de la modification proposée ou la manière dont la réduction ou l augmentation du capital social sera opérée Si la modification proposée se rapporte à l objet social, la gérance joindra à la convocation, un rapport spécial contenant un état récent et résumé de la situation active et passive de la société. Aucune modification aux Statuts ne peut être décidée sans la majorité des 2/3 (deux tiers) des voix pour les quelles le vote a lieu. Si la modification concerne l objet social de la société, l Assemblée Générale décide à l unanimité des associés. Article 22 : Les délibérations de l Assemblée Générale sont constatées par des Procès verbaux signés par le Directeur Gérant et les Associés Présents ou représentés. Les expéditions et extraits sont signés par la Gérance. TITRE V : INVENTAIRE COMPTE EXERCICE SOCIAL AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES, DES PERTES RESERVES Article 23 : L exercice Social Inventaire L exercice social commence le premier Janvier et finit le trente et un Décembre, sauf pour le premier exercice qui commencera à la date de la constitution de la Société pour se terminer au trente et un décembre deux mille quinze. Chaque année, le trente et un Décembre, les livres sont arrêtés, l exercice clôturé et un inventaire est dressé par les soins de la Gérance. Cet inventaire contient l indication des valeurs mobilières et immobilières ainsi que toutes les dettes et créances de la Société. Une annexe mentionne en résumé tous ses engagements, les créances et dettes de chaque Associé, du Gérant à l égard de la Société.

11 Le bilan et les comptes de résultats comprennent les comptes pertes et profits, dans lequel les amortissements nécessaires doivent être faits. Article 24 : Affectation et Répartition des Bénéfices et des Pertes L Excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissement nécessaire, constitue le bénéfice, il sera fait un prélèvement de cinq pour cent au moins destiné à la formation de fonds de réserve. Ce prélèvement cessera d être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social. Le surplus sera partagé entre les associés en proportion des parts qu ils possèdent, chaque part donnant un droit égal. Cependant, tout ou partie de ce solde pourra être affecté par l Assemblée soit à un report à nouveau soit à des amortissements extraordinaires, soit à la formation ou l alimentation de fonds spéciaux de réserve ou de prévention. Aucune répartition de bénéfice ne peut être faite aux associés si le capital est en perte tant que celui ci n a pas été reconstitué ou réduit dans une mesure correspondante. A son Assemblée Générale ordinaire la société détermine les dividendes finales pour chaque année dans les 3 mois suivant la fin de chaque exercice et elle effectue les paiements finaux de ces dividendes déductions faites des paiements de dividendes prélevées anticipativement qui ont pu être faits par le Gérant au cours de l'année précédente. Une dividende ne peut être déclarée que si les associés ont fait une recommandation quant à son montant. Une telle dividende ne doit pas dépasser la quantité recommandée par les associés. Aucune dividende ne peut être déclarée ou payée si elle n est pas conforme aux droits des associés respectifs. Une dividende doit être payée par référence à la tenue de chaque part sociale des associés à la date de la résolution ou de la décision de déclarer ou de payer celui-ci. Les gestionnaire peuvent envisager de faire verser à intervalles tout acompte sur dividende sur une base trimestrielle Dans le cas où, à n'importe quel stade de calcul des distributions provisoires ou définitifs des dividendes il apparaît qu'il ya eu un paiement en trop pour une distribution à priori un avis immédiat doit être signifié à tous les associés et la somme excédentaire devra être immédiatement due à la société et

12 portera intérêt au taux de base calculé sur une base quotidienne, jusqu'au moment ou le remboursement doit avoir lieu. Tout remboursement sera effectué directement sur le compte bancaire de la société telle que notifiée à l'associé à cette fin. La société peut, par résolution ordinaire, sur recommandation des gestionnaires, décider de payer tout ou partie de la dividende ou autre distribution payable à l'égard d'une action en transférant des actifs non monétaires d'une valeur équivalente (y compris, sans limitation, les actions ou autres valeurs mobilières dans toute société). Pour les fins du versement d'une distribution autre qu'en espèces, les gestionnaires peuvent prendre toutes les dispositions qu'ils jugent appropriées, y compris, s'il ne se pose aucune difficulté en ce qui concerne la Distribution : a) la fixation de la valeur des actifs; b) le paiement en espèces à un bénéficiaire de la distribution sur la base de cette valeur afin d'ajuster les droits des bénéficiaires. Article 25 : Publicité du bilan et du Compte des Profits et Pertes Dans le mois de leur approbation par l Assemblée Générale, le bilan et compte de profits et pertes sont déposés au registre du commerce, par les soins de la Gérance. TITRE VI : DISSOLUTION LIQUIDATION Article 26 : Dissolution La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l Assemblée Générale prise dans les conditions prévues par les modifications aux Statuts. Article 27 : en cas de dissolution de la Société, l Assemblée Générale, a les droits les plus étendus pour désigner et révoquer un ou plusieurs liquidateurs. L Assemblée Générale fixe les pouvoirs et les émoluments des liquidateurs, ainsi que les modes de liquidation. Les frais de liquidation sont à la charge de la Société. Le(s) liquidateur(s) pourra (ont) notamment être autorisé (s) à faire le transfert, soit à une autre société, soit à des particuliers, par voie de cession, d apport ou de fusion, contre argent ou contre titre de la liquidation ou partie des droits et charges de la Société dissoute. Sauf dans le cas de transfert contre titres ou de fusion, comme il est dit à l alinéa précédent, le produit de la liquidation sera distribué entre les Associés au prorata de leurs parts.

13 Article 28 : Contestation Clause Compromissoire Tout litige ou contestation qui pourra naître de l application des présents Statuts sera de la compétence des tribunaux de Kinshasa. TITRE VII: DISPOSITIONS FINALES Article 29: Pour les matières et questions non expressément réglées par les présents Statuts, les associés déclarent s en référer aux dispositions impératives de l Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et fonctionnement D intérêt économique du 17 avril 1997 tel que ratifié par la République Démocratique de Congo. Toute disposition des présents Statuts qui s avérerait contraire aux dispositions légales ou réglementaires actuelles ou futures, et ayant un caractère impératif ou d ordre public, est réputée non écrite. Tout associé domicilié ou résidant en dehors de la République Démocratique du Congo sera censé élire domicile au siège social de la société où toutes notifications, sommations, assignations et significations sont valablement faites. Article 30 : Les Associés constitués en Assemblée Générale extraordinaire, après approbation des statuts désignent à l unanimité Monsieur DAVID LWABAGUMA KABINGA pour l accomplissement des actes et formalités nécessaires à la constitution de la société. Fait à Kinshasa, le 27 juillet 2015 LES ASSOCIES -Teresa Castilho Dias Machado - Pour AAMIG CONGO SARL Monsieur David LWABAGUMA KABINGA