RAPPORT DE GESTION DU GROUPE PRODWARE ET DE PRODWARE S.A.

Transcription

1 RAPPORT DE GESTION DU GROUPE PRODWARE ET DE PRODWARE S.A. Exercice clos le 31 décembre 2012 Rapport de gestion - Exercice

2 SOMMAIRE 1. ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DU GROUPE EN Faits marquants de l exercice Activité et résultats du groupe Les activités du groupe en matière de recherche et développement Les progrès réalisés et les difficultés rencontrées Les événements importants survenus depuis le 31 décembre Les perspectives d avenir PÉRIMÈTRE DU GROUPE 2.1 Sociétés consolidées Acquisition et cessions de participations Résultats des filiales COMPTES SOCIAUX PRODWARE SA - AFFECTATION DU RÉSULTAT 3.1 Examen des comptes de Prodware SA Proposition d affectation du résultat Conventions réglementées Dépenses de nature somptuaire Tableau des résultats des cinq derniers exercices GOUVERNANCE D ENTREPRISE DE PRODWARE SA 4.1 Conseil d administration Mandats d administrateurs Censeur Mandat des commissaires aux comptes Travaux du conseil Jetons de présence Rémunérations des mandataires sociaux et dirigeants Attribution de bons de souscription d actions aux mandataires sociaux et dirigeants INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL DE PRODWARE SA 5.1 Évolution du capital social et de l actionnariat Actionnariat salarié Cours de bourse Délégations d augmentation du capital RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 6.1 Le Développement Durable au coeur des valeurs de Prodware Notre approche du Développement Durable Notre responsabilité sociale Notre responsabilité environnementale Notre responsabilité économique...24 Rapport de gestion - Exercice

3 1. ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DU GROUPE EN Faits marquants de l exercice 2012 L année 2012 marque une étape clé dans la dynamique de croissance du groupe. Dans la lignée de son plan stratégique, Prodware a en effet poursuivi de manière soutenue ses opérations de croissance externe à l international et finalisé son rapprochement avec le groupe néerlandais Qurius. Ainsi, consécutivement aux opérations réalisées en 2011 avec Qurius (Espagne et Belgique), Prodware a acquis : En août : les sociétés allemandes et britannique de Qurius pour un prix de 6 millions d euros, soit 2.5 m en numéraire et 3.5 m en actions Prodware ; En octobre : les sociétés néerlandaises et tchèque de Qurius pour un prix de 2.36 m en actions Prodware ainsi que la reprise de la dette bancaire pour un montant de 8 m. Pour tenir compte de la situation financière dégradée de sa filiale néerlandaise cédée, le holding Qurius a, cependant, réinjecté dans cette société, au closing de l opération, actions Prodware lui appartenant, En décembre : Prodware a cédé sa participation d environ 16% dans le holding Qurius qui restait détenir à cette date actions Prodware. Cette stratégie volontariste de croissance externe permet à Prodware de clôturer l exercice fort d une présence dans 14 pays au service de plus de clients et d enregistrer, en 2 ans, un doublement de son chiffre d affaires et de ses effectifs. Le Groupe a, dès le début 2012, anticipé ce changement de dimension en initiant, au service du développement de ses activités, des projets d envergure qui ont été lancés en janvier 2013 : Une nouvelle identité visuelle et une marque unique «Prodware Adjust» pour donner une unité globale à toutes les sociétés du groupe et accroître la lisibilité et la visibilité du catalogue du Groupe ; Une organisation corporate matricielle structurée pour donner l autonomie nécessaire aux responsables pays / métiers sous le contrôle des fonctions support du siège. Le Groupe a par ailleurs poursuivi la rationalisation de ses coûts et structures. Notamment, les sociétés Columbus et Prodware Innovation Design (créée suite au rachat de l activité Ares) ont fait l objet d une opération de confusion de patrimoine au profit de Prodware SA. A l appui du financement de sa croissance et de ses activités, Prodware a réalisé plusieurs opérations financières : L émission de actions nouvelles au profit du holding Qurius ; La souscription par les managers par exercice de leur BSA à nouvelles actions pour un montant de 2.5 m en numéraire ; L émission de nouvelles actions au profit d investisseurs qualifiés et d un partenaire stratégique, par compensation avec leur créance, pour un montant de 3.3m ainsi que : La souscription à deux emprunts obligataires convertibles au dernier trimestre 2012 pour 3.6 m, parallèlement au remboursement d un emprunt émis en 2009 pour 1.06 m. Le rachat suivi de l annulation d une partie de l emprunt obligataire côté 2008 à hauteur de obligations Concomitamment, le groupe a maintenu ses investissements en recherche et développement concrétisés par plusieurs projets expertisés par le Ministère de la Recherche et l obtention d un crédit d impôt recherche d un montant de 15,7 m. Le groupe clôture l exercice 2012 avec un chiffre d affaires de 143,4 m en forte hausse reflétant à la fois une croissance organique de plus de 13%, bien supérieure à celle du marché, ainsi qu une croissance externe soutenue. Rapport de gestion - Exercice

4 Ses résultats opérationnels et net part du groupe affichent un tassement résultant principalement des coûts induits par la restructuration nécessaire et prévue des entités acquises (Columbus, Allemagne et Pays Bas principalement) ainsi que du résultat net de la cession de la participation dans le holding Qurius. 1.2 Activité et résultats du groupe Chiffres d affaires Le chiffre d affaires du Groupe s élève à K au 31 décembre Intégration de solutions de gestion Réseaux, sécurité et télécoms Offres FocusLive, BI et Ingénierie, Total Le Groupe affiche ainsi une progression de 34,2% de son chiffre d'affaires, avec une progression de plus de 13% à périmètre comparable. Le chiffre d affaires du Groupe pro forma s élève à environ 186 m Rentabilité Le Groupe enregistre, comme les années précédentes, des résultats bénéficiaires qui marquent néanmoins un tassement du fait de coûts non récurrents pour 8,1 m Normes IFRS (en M ) Variation Chiffre d affaires 143,5 106,9 34,2% EBITDA 22,9 21,7 1,1% en % du CA 16,0% 20,50% Résultat opérationnel courant (ROC) 16,0 17,0-5,9% en % du CA 11,1% 15,90% Résultat opérationnel 9,9 16,1-38,5% en % du CA 6,9% 15,10% Résultat net 4,4 12,2-63,9% Les coûts non récurrents précités sont liés aux acquisitions des filiales de Qurius et de Columbus réalisées en 2012 et fin 2011 pour K et de la moins-value nette sur la cession des titres Qurius pour K. Ainsi, retraité des éléments non récurrents de l exercice, le résultat net ressort à 12.5 m contre 12.3 m en Rapport de gestion - Exercice

5 1.2.3 Capitaux permanents Les capitaux permanents s élèvent au 31 décembre 2012 à K contre K en 2011, soit en hausse de 17.6 %. Cette variation tient compte des augmentations de capital réalisées au cours de l exercice, soit la création de actions nouvelles pour un montant total (primes d émission comprise) de K En juin 2012, création de actions au profit d un investisseur qualifié, pour un montant de 690 K, En août 2012, création de actions au profit du holding Qurius, pour un montant de K, En octobre 2012, création de actions au profit du holding Qurius un montant de K, En octobre 2012, création de actions au profit de la société PHAST INVEST, exclusivement détenue par certains mandataires sociaux, par exercice de leur BSA, pour un montant de K, En octobre 2012, création de actions au profit d un investisseur qualifié, pour un montant de 452 K, En décembre 2012, création de actions au profit d une partenaire stratégique pour un montant de K. Les capitaux permanents incluent, conformément au référentiel IFRS, la composante «fonds propres» des emprunts obligataires convertibles en actions émis par la Société pour un montant de - 39 k Trésorerie ou équivalents de trésorerie Le Groupe dispose à la clôture de l exercice de K de trésorerie ou équivalents de trésorerie positive contre K au 31 décembre Son passif financier à court terme, incluant cette trésorerie, se contracte ainsi à K contre K l exercice précédent Endettement Les divers volets d endettement sont repris ci-dessous. Endettement bancaire Au 31 décembre 2012, les emprunts et découverts bancaires se sont élevés à K contre K en 2011, soit une augmentation de 30%. Cette évolution reflète la reprise de la dette bancaire du groupe Qurius pour un montant de 8 m auprès des créanciers de ce groupe ainsi qu un crédit de 2.5 m accordé par ces derniers jusqu au 31 octobre 2013 Les comptes courants factor se sont de même sensiblement accru, passant à K contre K. Néanmoins, cette augmentation doit être mise en perspective de l augmentation de la trésorerie du groupe à cette date Par ailleurs, il est rappelé que la filiale néerlandaise détenait à son actif, au 31 décembre 2012, actions Prodware dédiées à son financement pour un montant de K à cette date. Rapport de gestion - Exercice

6 Emprunts obligataires convertibles Les emprunts contractés par le Groupe sont les suivants : Emprunts obligataires convertibles Nombre d'obligations en circulation Prix d'émission en Montant de l'émission en Taux d'intérêt annuel Prix de remboursement en Montant total en en cas de remboursement Nombre d'actions potentielles en cas de conversion Date d'échéance maximum OC ISIN FR ,7% 16, juin 2013 OC ,5% 5 327, OC % février février 2014 OC % juillet 2014 OC OC %* 10 plus IC* octobre novembre 2015 / 2016 / 2017 Total Emprunt obligataire ordinaire à taux fixe En octobre 2009, la Société a émis des obligations ordinaires cotées pour un montant de K (Code ISIN FR ou PROBD). Ces obligations ont été émises pour une durée de six ans, au prix unitaire de euros et rémunérées au taux fixe de 7,90% par an. Elles seront remboursées en totalité le 15 octobre Gearing De l ensemble des éléments précités, l endettement net global, court et moyen terme, ressort à K contre K l an passé, soit une augmentation de 18,9%. Au 31 décembre 2012, le gearing du Groupe reste à un pourcentage stable de 54% versus 52% en En tenant compte des actions Prodware détenues par la filiale hollandaise pour un montant de K, l endettement net global ressort à K, soit un gearing de 48%. Rapport de gestion - Exercice

7 1.2.6 Description des principaux risques Les perspectives de récession économique de la zone euro pour l année 2013 font peser des risques sur l activité du Groupe comme sur la majorité des acteurs économiques. A ce contexte macroéconomique récessif, la persistance des difficultés de refinancement des entreprises consolide un climat des affaires très incertain. Tout en maintenant la pertinence de sa stratégie, le Groupe est donc nécessairement prudent sur l évolution de ses différentes activités et sur l impact potentiel de ces risques sur sa croissance et ses résultats. Plus précisément le Groupe pourrait être impacté dans les domaines suivants : Risque lié à la stratégie des Intégrateurs de solutions globales (GSI) : ces groupes internationaux issus du consulting qui adressent principalement le haut du marché avec des projets d envergure, se positionnent aujourd hui sur le Mid-Market (notamment sur le CRM) en y consacrant des investissements à la mesure de leurs moyens financiers. Ces acteurs sont donc de nouveaux compétiteurs pour Prodware sur un marché porteur du Groupe, soit les filiales de grands groupes internationaux où les GSI sont bien introduits. Cette concurrence renforcée est donc un facteur de risque pour le développement du groupe mais aussi une opportunité dans la mesure où les GSI peuvent être à la recherche d expertises et/ou de partenariat dans la conduite de leurs projets. Risque lié à ses opérations de croissance externe : les acquisitions de sociétés du groupe Qurius réalisées en 2012, parmi lesquelles de sociétés à la situation financière dégradée, induit un risque inhérent au bon développement de ces entités à l étranger. Après les coûts de restructuration engagés en 2012, le Groupe anticipe les premiers effets de leur redressement en 2013 sans que des difficultés non anticipées et/ou conjoncturelles puissent être exclues. Ces difficultés pourraient se matérialiser par un délai de reprise ou de moyens financiers plus importants qu anticipés. Néanmoins, le Groupe adresse toute son expertise et ses moyens à la réussite de ces opérations de croissance externe dont il a démontré, au cours de la dernière décennie, une expertise certaine. Risque lié au financement des activités de recherche et développement : une politique de ralentissement du financement des activités de recherche et de développement qui serait décidée par les autorités françaises conduirait le Groupe à réexaminer la conduite de ses activités de recherche en France et en Europe et, partant, de ses ressources induites. Une externalisation de ces activités dans des pays à moindre coût (Inde, Chine.) serait alors sérieusement envisagée. Si ce risque ne peut être exclu, il semble néanmoins pouvoir être écarté à court terme, compte tenu de la politique de l actuel gouvernement. Risque commercial : dans la continuité des dernières années, les donneurs d ordre ont accentué la pression sur les prix. Tous métiers confondus, le délai décisionnel s est encore allongé, mobilisant des ressources et des coûts plus importants pour la signature des contrats. Cette concurrence accrue dans un climat économique morose peut donc nécessairement avoir un impact sur les marges du Groupe. Le Groupe adresse cette situation en mettant en avant l expertise de ses ressources et sa politique d édition ciblée de solutions sectorielles et métiers. Risque de liquidité : le Groupe ayant sensiblement consolidé ses fonds propres en 2012 et maintenu son gearing à des niveaux comparables à l an passé ; il n anticipe pas de difficultés à ce jour pour le financement de ses activités. Néanmoins, un renforcement de ses capacités financières pourra être envisagé en fonction de la marche des affaires et de la conjoncture économique Investissements Comme décrit ci-dessus, le Groupe a investi dans des projets liés à sa croissance et au développement de ses activités pour un montant en 2012 de 1.2 m Rapport de gestion - Exercice

8 1.3 Les activités du groupe en matière de recherche et développement Le Groupe a poursuivi en 2012 ses activités de recherche et développement au service de son offre logiciels. Ainsi, un nombre important de projets et solutions innovantes ont été encore développés, expertisés par le Ministère de la Recherche et du Développement qui en a reconnu le caractère innovant. Un crédit d impôt recherche au titre de l année 2012 a été comptabilisé en «autres charges opérationnelles courantes» pour K. Par ailleurs, le Groupe a immobilisé au cours de l exercice K, soit 5,5% du chiffre d affaires de l entreprise, en dépenses consacrées au développement des offres de logiciels sectoriels et métiers (verticaux). 1.4 Les progrès réalisés et les difficultés rencontrées Ainsi que développé ci-dessus, le Groupe a sensiblement investi et travaillé sur l optimisation de son organisation et de ses process. Le Groupe a ainsi renforcé significativement ses fonctions supports ainsi que ses outils collaboratifs et de communication. Le Groupe a en revanche souffert de l attentisme des acteurs économiques au premier semestre liés au climat politique et économique ainsi que des mauvaises conditions de financement et de refinancement liées au contexte financier. 1.5 Les événements importants survenus depuis le 31 décembre 2012 Dans la cadre de la mise en place de la nouvelle identité visuelle, les filiales Qurius rachetées en 2011 et 2012 ont progressivement modifié leur dénomination sociale pour celle de Prodware. 1.6 Les perspectives d avenir Après les opérations de croissance externe réalisées, la priorité du Groupe pour l exercice 2013 est le développement de ses activités dans tous les pays avec un objectif d amélioration de ses marges. Il s agit de poursuivre l intégration des nouvelles filiales et de d accélérer les synergies commerciales, R&D, marketing sur ses zones d implantation élargies. Le déploiement du catalogue d offres étendu du Groupe sur toutes ses implantations sur un mode industriel - ainsi que le développement des ventes indirectes - seront donc les leviers de la croissance organique du Groupe ; ce dernier n anticipant pas d opérations de croissance externe sur Ces perspectives commerciales se conjuguent avec celles d une amélioration rapide de la rentabilité du Groupe, après les coûts exceptionnels enregistrés en 2012 liés à sa croissance externe soutenue. Ces objectifs seront mis en œuvre et déployés avec la réactivité et l adaptabilité nécessaires dans le contexte économique incertain décrit ci-dessus. Rapport de gestion - Exercice

9 2. PÉRIMÈTRE DU GROUPE 2.1 Sociétés consolidées Les Sociétés consolidées, ainsi que le taux de participation de Prodware dans ces entités, sont résumées dans le tableau ci-dessous. 2.2 Acquisition et cessions de participations Pour une meilleure compréhension du tableau ci-dessous, il convient de signaler les opérations suivantes réalisées au cours de l exercice 2012 : Acquisition de 100% des actions de QURIUS Deutschland AG et de ses filiales Qurius Advanced Solutions (100%) et CKL Software GmbH (50%), Acquisition de 100% des actions de QURIUS UK Ltd, Acquisition de 100% des actions de Qurius Nederland BV et de sa filiale d'édition Qiptree ; Acquisition de 100% des actions de Qurius Czech Republic ; Participation à hauteur de 20.9% du capital social d Iris Conseil Informatique (versus 10%) ; Participation à hauteur de 20% du capital social de CAP VISION (versus 40%) ; Dissolution sans liquidation de Prodware Innovation et Design ainsi que des entités Columbus IT Partner France et IT Région Nord Cession de l universalité du patrimoine de Qurius Belgium au profit de Prodware Belgium suivie d une dissolution à l amiable de Qurius Belgium ; Cession de la participation dans Qurius NV ; Mise en sommeil de N2A et de Prodware Polynésie ; 2.3 Résultats des filiales Les résultats des filiales sont repris dans le tableau ci-dessous (avant traitements liés aux opérations de consolidation). En Euros Capital Social Autres Capitaux Filiales détenues à plus de 50% de manière directe et indirecte Quote Part Valeur brute titres Valeur nette titres CA HT de l'exercice Résultat de l'exercice Cap Lease % Qurius NV Nederlands % QIP Tree % Qurius Tchequie % Qurius Deutchland % Qurius Advanced Sol Gmbh % CKL Software % Quius UK Limited % Prodware Belgium % Watermark Belgium NV % Prodware Luxembourg % Prodware East Europe % Qurius Spain % Columbus IT Partner Espana % Prodware Tunisie % Prodware Maroc % NA2 SI % Rentasoft % Prodware Israël % Prodware Dynamics Ltd 50% maximum ERP Ltd % Prodware Business Solutions % Prodware Polynésie NS NS 100% NS NS NS NS Prodware Weca % Filiales détenues à moins de 50% Cap Vision % NC Iris Capital % NC Rapport de gestion - Exercice

10 3. COMPTES SOCIAUX PRODWARE SA - AFFECTATION DU RÉSULTAT 3.1 Examen des comptes de Prodware SA Chiffre d affaires et résultats Le chiffre d affaires de la Société s élève à K contre K au 31 décembre Le résultat net de l exercice qui s élève à K contre K l exercice précédent Capitaux et autres fonds propres Ce résultat net contribue à la variation des capitaux propres de clôture de la Société qui s élèvent à K, contre K l exercice précédent, soit en variation positive de 43,5% Délais de paiement Conformément aux nouvelles dispositions, nous vous communiquons les informations ci-dessous sur les délais de paiement vis-à-vis de nos fournisseurs. A la clôture de l exercice 2012, le solde fournisseurs s élevait à K (hors factures non parvenues et effets à payer) et se décomposait comme suit : (en K ) 2012 % 2011 % Non échu % % Echu 30 jours 594 4% 718 6% Echu entre 30 et 60 jours 156 1% 135 1% Echu depuis plus de 60 jours 669 5% 199 3% TOTAL % % 3.2 Proposition d affectation du résultat Nous vous proposons l affectation du résultat de K : Une affectation à la réserve légale pour 105 K ; Le solde du résultat de l exercice sera affecté au poste «Report à nouveau» pour un montant d environ K. Conformément à l article 243 bis du Code général des impôts, Il est rappelé qu au cours des trois derniers exercices, les distributions suivantes ont été opérées ; 2012 (exercice 2011) : 311 K ouvrant droit à abattement 2011 (exercice 2010) : 285 K (ouvrant droit à abattement) 2010 (exercice 2009) : 171 K (ouvrant droit à abattement) 3.3 Conventions réglementées Deux nouvelles conventions ont été conclues au cours de l exercice : La première est relative à la conclusion d un bail entre la société B&B dont Mr Philippe Bouaziz est principal actionnaire et la société Prodware relative à la location d un immeuble à usage d habitation pour un montant annuel de 32,4 K. Rapport de gestion - Exercice

11 La seconde est relative à un abandon de créances consenti à la filiale polynésienne d un montant de 84 K, préalablement à sa mise en sommeil. Les deux conventions conclues précédemment avec les SCI NEMUR et SYSTAR relatives à des locaux à usage commerciaux se sont poursuivies. Les modalités de ces différentes conventions sont exposées dans le rapport spécial de nos commissaires aux comptes. Néant 3.4 Dépenses de nature somptuaire 3.5 Tableau des résultats des cinq derniers exercices RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Nature des indications N-4 N-3 N-2 N-1 N (2012) Capital en fin d'exercice (2) Capital social Nombre des actions ordinaires existantes Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer Par conversion d'obligations Par exercice de bons de souscription Par attribution d actions gratuites Opérations et résultat de l'exercice (3) Chiffres d'affaires hors taxes Résultat (7) avant impôts, participation des salariés et dotations aux ( ) Amortissements (6) et provisions (5) Impôts sur les bénéfices (4) ( ) Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat (7) après impôts, participation des salariés et dotations aux Amortissements (6) et provisions (5) Résultat distribué (8) Résultat par action (9) Résultat (7) après impôts, participation des salariés, mais avant dotations 1,20 2,47 3,07 3, Aux amortissements et provisions (7) Résultat (7) après impôts, participation des salariés et dotations aux 0,61 0,56 1,33 2, Amortissements (6) et provisions (5) Dividende brut distribué à chaque action (a) Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice (10) Montant de la masse salariale de l'exercice (11) Montant des sommes versées au titres des avantages sociaux de Rapport de gestion - Exercice

12 4. GOUVERNANCE D ENTREPRISE DE PRODWARE SA 4.1 Conseil d administration Membres Fonctions au sein de Prodware Fin de mandat Autres fonctions exercées Philippe Bouaziz Président du conseil AG 2014 Président de Prodware Belgium. Membre du Supervisory Board de Qurius Germany Gérant des SCI NEMUR et B&B Président de Bouaziz Partners Alain Conrard Stéphane Conrard Administrateur Directeur général Administrateur Directeur général délégué AG 2013 Gérant de Prodware Luxembourg Administrateur délégué de Prodware Belgium Administrateur de Columbus Spain Représentant PP de Qurius Spain, Qurius Belgium, Qurius UK, Qurius Netherlands Gérant de Prodware Maroc Président du conseil d administration de Prodware WECA Membre du Supervisory Board de Qurius Germany AG 2013 Gérant de la SARL S&AUDIT Président de PHAST INVEST Membre du Supervisory Board de Qurius Germany Jean-Gérard Bouaziz Administrateur AG 2014 Viviane Neiter Administrateur AG 2013 Administrateur de la société Dolphin Intégration, Censeur de la société GINGER Klara Fouchet Administrateur AG 2013 Jacques Tordjman Administrateur AG 2014 Gérant de Jactor SPRL 4.2 Mandats d administrateurs Nous vous proposons de renouveler les mandats, pour une nouvelle durée de 3 ans, soit jusqu à l assemblée générale tenue en 2016 et statuant sur les comptes de l exercice 2015 de : Monsieur Alain Conrard, Directeur général Monsieur Stéphane Conrard, Directeur général délégué Madame Viviane Neiter, Madame Klara Fouchet. 4.3 Censeur Monsieur Alain Beaulac, représentant la société Entrepreneur Venture Gestion, est censeur de la société. Son mandat expire lors de l AG tenue en 2015 au titre des comptes Mandat des commissaires aux comptes Monsieur Benainous, second commissaire aux comptes de la société, a cessé toutes ses activités de commissariat aux comptes à effet du 31 octobre Sa suppléante, Madame Karène Zagoury, est venue en remplacement et a souhaité exercer son activité sous forme sociétale. Une assemblée générale en date du 17 décembre a nommé ainsi la société Excelia Audit, en remplacement de Madame Zagoury, pour la durée restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu à l assemblée prochaine statuant sur les comptes de l exercice Rapport de gestion - Exercice

13 4.5 Travaux du conseil Au cours de l exercice 2012, le conseil s est réuni 12 fois sur les événements significatifs de la vie de la Société, et notamment pour : Le suivi des projets d acquisitions des sociétés auprès du groupe Qurius et de leur financement, Les six augmentations de capital réalisées au cours de l exercice (cf.1.2) et la conclusion des deux emprunts obligataires convertibles, Les opérations de dissolution sans liquidation des sociétés Prodware Innovation Design et Columbus IT France et Columbus IT Région Nord, L arrêté des comptes sociaux 2011, la situation semestrielle 2012, La convocation des assemblées générale du 22 juin et 17 décembre ainsi que leur ordre du jour. 4.6 Jetons de présence Il est proposé à l assemblée générale d allouer à titre de jetons de présence la somme de au titre de l exercice 2013 et des exercices ultérieurs, sauf nouvelle décision de l assemblée. 4.7 Rémunérations des mandataires sociaux et dirigeants Le détail de toutes les rémunérations perçues par les mandataires sociaux est communiqué cidessous, étant précisé qu aucun mandataire, censeur ou directeur général ne s est vu attribuer au cours de l exercice 2012, comme du précédent: De rémunérations variables ou exceptionnelles ; De jetons de présence ; De stock options, d actions gratuites ou d actions de performance. Le détail des bons de souscriptions alloué et exercé est détaillé ci-dessous en 4.8. Rémunérations Fixe Avantage en nature Philippe BOUAZIZ Alain CONRARD * Stéphane CONRARD ** * Mr Alain Conrard bénéficie d une indemnité de départ équivalente à 2 ans de salaire brut à la date de cessation de fonction selon délibérations d un conseil d administration de ** Dans le cadre de missions de sous-traitance effectuées pour le compte du Groupe (externalisation en matière comptable, financière, contrôle de gestion), un montant de 401 K (ht) a été facturé en sus en 2012 auquel s est ajouté un montant de 140 K (ht) au titre des opérations exceptionnelles de l exercice (travaux notamment liés aux opérations de croissance externe). 4.8 Attribution de bons de souscription d actions aux mandataires sociaux et dirigeants Au 30 avril 2013, les bons de souscriptions attribués aux mandataires sociaux sont les suivants : BSA ont été émis à titre gratuit au profit de Mr Stéphane Conrard, administrateur et DGD de Prodware, aux termes d un conseil d administration d octobre L exercice de ces bons peut être opéré jusqu en octobre 2013, au prix de 17,90 euros (1 action pour 1 bon) BSA ont émis au profit de Mr Alain Conrard et Stéphane Conrard, administrateurs et DG/ DGD de Prodware, lors d un conseil d administration du 2 juillet 2012, faisant usage d une délégation de pouvoirs conférée par l assemblée générale du 30 juin L exercice de ces bons peut être opéré jusqu en juillet 2017, au prix de 5.91 euros (1 action pour 1 bon). Ce même conseil a alloué bons à plusieurs salariés et mandataires sociaux de la société et de ses filiales du groupe. Rapport de gestion - Exercice

14 5. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL DE PRODWARE SA 5.1 Évolution du capital social et de l actionnariat Le capital social est composé au 31 décembre 2012 de actions de 0,65 de nominal chacune, soit un montant total de Conformément aux statuts de la société, les actions détenues au nominatif depuis plus de deux ans détiennent un droit de vote double. Ces actions sont au nombre de au 31 décembre 2012, principalement détenues par les dirigeants de la société. En % du capital En % des DVD Dirigeants 35,8% 50,1% Investisseurs privés et publics 5,2% 8,4% Salariés 3,3% 3,9% Public* 55,7% 37,6% Total 100 % 100 % *dont actions détenues par Qurius Netherlands (sans droit de vote). Concernant les fondateurs et dirigeants de la Société, leur participation de manière directe ou indirecte au registre nominatif de la Société est la suivante : Titres En % Droits de vote En % Philippe Bouaziz ,9% ,4% François Richard ,2% ,1% PHAST Invest ,5% ,8% Alain Conrard ,8% ,2% Stéphane Conrard ,3% ,5% Jean-Gérard Bouaziz ,07% ,1% Total ,8% ,1% Aucun autre actionnaire ne détenait plus de 5% du capital à ce jour. Par ailleurs, au titre du contrat de liquidité mis en place avec la société Gilbert Dupont, Prodware détenait de ses propres titres. 5.2 Actionnariat salarié Enfin, conformément à l article du Code du commerce, la société ayant un plan d épargne, nous vous informons que les salariés de la Société, ainsi que des sociétés qui lui sont liées au sens de l article L du Code de commerce, détiennent dans ce cadre une participation dans la société égale à moins de 0.5%. Rappelons que les actions détenues individuellement au nominatif par les salariés dans le capital de la Société s élève à 3.3% (cf. tableau ci-dessus). Le Comité d entreprise n a émis aucune observation en application de l article L du Code du Travail. 5.3 Cours de bourse A la clôture de l exercice, l action Prodware cotait Rapport de gestion - Exercice

15 5.4 Délégations d augmentation du capital Tableau des délégations de pouvoirs et de compétences en matière d'augmentation de capital et utilisation de ces délégations au cours de l'exercice Ne sont mentionnées sur ce tableau que les délégations valides et/ou utilisées au 31 décembre Les délégations consenties par les assemblées générales, non utilisées et venues à expiration en 2012 ne sont pas reprises ci-dessous. Autorisations Date de l AG et durée de la délégation Montant de l augmentation de capital autorisé en Montant de la délégation utilisée au cours de 2012 Augmentation de capital réalisée en 2012 Montant restant à utiliser au 31/12/2012 Commentaires Augmentation de capital par émission d actions/vmdac avec ou sans maintien du DPS, y compris par placement privé 30 juin 2011 (11 e à 15 e résolutions) 26 mois (VMDAC) Plafond commun, y compris clause de sur allocation de 15% Émission de BSA au profit de membres de la Direction Générale, salariés ou mandataires sociaux 30 juin 2011 (17 e résolution) 18 mois ( BSA) ( BSA) 0 Émission en juillet 2012 de BSA au profit de salariés et mandataires sociaux (non exercés) Émission de BSA au profit de membres de Mrs Alain et Stéphane Conrard 30 juin 2011 (18 e résolution) 18 mois ( BSA) ( BSA) Émission et exercice de BSA par les personnes dénommées (Phast Invest) 30 juin 2011 Émission d options de souscription / achat d actions aux salariés et mandataires (19 e résolution) 38 mois (Déc 2014) 5% du capital Plafond commun à la 19e et e résolutions 30 juin 2011 Attribution gratuite d actions salariés et mandataires (20 e résolution) 38 mois 5% du capital 0 Plafond commun à la 19ème et e résolution (Déc 2014) Augmentation de capital réservée à des investisseurs qualifiés 22 juin 2012 (9 e résolution) 18 mois (VMDAC) Émission réservées à des investisseurs qualifiés- création de actions en juin et octobre 2012 Augmentation de capital réservée pour des opérations stratégiques 22 juin 2012 (10 e résolution) 18 mois (VMDAC) Émissions réservées à Qurius et à un partenaire stratégique en août, octobre et décembre 2012 pour actions Augmentation de capital par émission d actions réservée aux salariés 22 juin 2012 (11 e résolution) 26 mois Rapport de gestion - Exercice

16 6. RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 6.1 Le Développement Durable au coeur des valeurs de Prodware Le présent rapport rend compte de l engagement qui est le nôtre, des résultats enregistrés dans les trois dimensions du développement durable, et de l évolution nos impacts carbone sur deux années consécutives. Afin d exprimer publiquement tant en France qu au plan mondial notre volonté de prendre part à l effort collectif, Prodware a choisi de rallier et d adopter toutes les règles d éthique du Global Compact, le Pacte Mondial des Nations unies. Prodware aspire à être une entreprise éco-citoyenne tant dans les discours que dans les actes, tant par ses pratiques internes qu externes, en fournissant les solutions de bon sens, d économie et de bonne gestion dont ses clients ont besoin, sans attendre d y être contraints par la réglementation. 6.2 Notre approche du Développement Durable Fournisseur et éditeur de solutions de gestion depuis plus de 20 ans, Prodware est au cœur de la performance des entreprises. Les clients de Prodware, sont, dans leur majorité les entreprises de taille moyenne, qui font le dynamisme et la compétitivité des économies dans lesquelles elles sont implantées. Notre principal challenge consiste à proposer les solutions les plus adaptées à ce marché. En tant que société cotée, Prodware publie depuis cinq ans un chapitre RSE/développement durable dans son Rapport annuel de Gestion. Le présent chapitre inclut un grand nombre d indicateurs pertinents pour lesquels les données ont été collectées depuis Cette approche a été saluée l indice GAIA des valeurs moyennes pour la seconde fois. Entrée en 2011, la valeur Prodware y figurait en troisième position pour le Secteur des Services derrière TF1 et M6. En 2012, elle prend la tête des entreprises du secteur des services pour les CA inférieurs à 150M. Cette remarquable notation extra-financière s appuie notamment sur les résultats obtenus par Prodware en matière de réduction de ses impacts environnementaux. Rapport de gestion - Exercice

17 6.3 Notre responsabilité sociale Le capital humain : notre première richesse En complément du Bilan Social que Prodware établit chaque année, le groupe évalue ici ses performances sociales par le biais d indicateurs de Ressources Humaines issus de la «Global Reporting Initiative». Les indicateurs portés ci-dessous sont les «Core indicators» de la GRI définis en association avec le Programme des Nations Unies pour l Environnement (PNUE). "La Global Reporting Initiative (GRI) a été établie vers la fin 1997 avec comme mission de développer les directives applicables globalement, pour rendre compte des performances économiques, environnementales, et sociales, initialement pour des sociétés et par la suite pour n'importe quelle organisation gouvernementale, ou non gouvernementale. Rassemblée par la coalition pour les économies environnementalement responsables (CERES) en association avec le programme des Nations Unies pour l'environnement (PNUE), le GRI incorpore la participation active des sociétés, des O.N.G, des organismes de comptabilité, des associations d'hommes d'affaires, et d'autres parties prenantes du monde entier." Effectif total par type d'emploi, contrat de travail et zone géographique (GRI CORE Indicator LA 1) (LA = Labour, indicateurs liés aux conditions de travail) L effectif du groupe au 31 décembre 2012 s établit à 760 salariés (base 2011 : 666 salariés). La part de la population cadre ne cesse de croître dans les proportions suivantes : 67% de cadres pour 33% de non-cadres pour 2012 (données 2011 : 61% de cadres pour 39% de non-cadres). Effectif Cadres 56% 51,4% 50,4% 56,9% 56,7% 60,9% 67% Non-cadres 44% 48,5% 49,5% 43,1% 43,2% 39,1% 33% Total Évolution +57,9 +1,1% -9,8% -6,7% +4,0% +14,1% Turnover du personnel (GRI CORE Indicator LA 2) Avec un effectif moyen de 738 salariés, et 109 départs, le turnover est de 14,7%. [Selon la définition SYNTEC du turnover : Nombre de sorties (hors CDD) / effectif moyen.] Turnover 19,8% 21,6% 20,0% 17,6% 13,0% 14,77% Le taux de rotation relevé par l INSEE prenant en compte également le nombre d entrées, à fin de comparaison, nous isolons les données de sortie transmises par la DARES au troisième trimestre Ainsi, dans le secteur tertiaire, pour les entreprises de plus de 50 salariés, le turnover (taux de sortie) s établit à 15,7%. Pour ce qui est des données observées habituellement dans le secteur informatique. En 2009, l APEC avait identifié l Informatique comme le secteur le plus mobile dans l économie, enregistrant un turnover moyen record de 10 à 15% selon les modes de calcul, avec des pointes allant jusqu à 30 à 40% pour les SSII travaillant en mode régie, catégorie à laquelle n appartient pas Prodware. Rapport de gestion - Exercice

18 Depuis 2012, nous analysons ce turnover de plus près. En fonction du statut, du métier et de la tranche d âge. On observe que le turnover est supérieur chez les non-cadres où il atteint plus de 18%, tandis que celui des cadres est inférieur à 13% Sorties 2012 (hors CDD) Effectif moyen Turnover Cadres ,9% Non-cadres ,4% Et les différences sont encore plus notables par métier Consulting Développement Hotline Commerce Administratif Sorties Effectif Moyen Turnover 19,7% 6,4% 12,7% 13,2% 13,7% On constate que les consultants enregistrent le turnover le plus important chez Prodware, à rapprocher des taux des SSII (autour de 15%) qui affichent historiquement les turnovers les plus élevés de France. En revanche sur ces autres fonctions, Prodware consolide des ressources humaines en renouvellement équilibré. Ci-dessous la distribution par classe d âge de ce taux de turnover < 25 ans ans ans ans ans TOTAL Sorties (hors CDD) Effectif Moyen Turnover 4,1% 17,2% 14,8% 12,4% 19,5% 14,77% Santé et sécurité au travail (GRI CORE Indicator LA 7) On compte en jours d absence (maladie, maternité, accidents du travail et autres) dont 922 jours d absence pour autres raisons (causes diverses, convenances personnelles y compris les congés paternités) Le taux d accidents du travail est de 0,1% en 2012 (contre 0,06% en base 2011). Le taux d absentéisme augmente à 3,81% (base 2011 : 3,40%), essentiellement porté par un accroissement parallèle des congés maternité. Alma Consulting groupe publie chaque année un baromètre de l absentéisme excluant les jours pris pour congé maternité. Pour Prodware cette variable s établie à jours ouvrés = En appliquant la formule de calcul Nombre de jours d absences / effectif moyen / nombre de jours théoriquement travaillé X 100, on obtient un taux comparable de 2,95%. Or, Alma a publié en 2012 pour l année 2011 les plus faibles taux d absentéisme jamais enregistrés en France, avec un baromètre à 3,84% toutes catégories confondues, et seulement 1,53% pour les cadres. Prodware se situe donc entre ces deux statistiques, ce qui est en ligne avec la part importante de la population cadre. Absentéisme Total jours d absence (jours ouvrés) Taux d absentéisme 4,5% 3,8% 4,2% 3,4% 3,81% - dont absences pour accident du travail 0,1% 0,1% 0,2% 0,06% 0,10% - dont absences pour congé maternité 1,2% 0,7% 1,0% 0,55% 0,85% - dont absences pour maladie 2,4% 2,3% 2,3% 2,3% 2,31% Rapport de gestion - Exercice

19 Formation et éducation (GRI CORE Indicator LA 10) Au titre de l obligation de formation professionnelle continue de l employeur (catégorie dite «imputable») 902 jours de formation ont été financés en 2012 (base 2011 : 865 jours) pour l ensemble de la masse salariale. 280 salariés ont été concernés par ces formations (base 2011 : 251 salariés). 66% des salariés ayant bénéficié d une formation ont le statut cadre et 74% sont des hommes. On compte ainsi une moyenne de 3 jours de formation par cadre formé (base 2011 : 3,59 jours) et 4 jours pour la population non-cadre (base 2011 : 3,1 jours) ; et une moyenne de 3,3 jours de formation pour les salariés masculins (base 2011 : 3,6 jours) et de 3,1 jours pour les salariés féminins (base 2011 : 3,1 jour également). Jours de Formation délivrés Pour l ensemble de la masse salariale Par cadre 4,1 3,6 3,5 3 Par non-cadre 4,3 3,4 3,1 4 Par salarié Homme 4,1 3,7 3,6 3,3 Par salariée Femme 4,3 3,2 3,1 3,1 Les demandes d utilisation du Droit Individuel à la Formation (DIF) ont augmenté, grâce aux projets coordonnés par l entreprise au début d année 2011 sur les thématiques prioritaires (dont la formation à l Anglais) En 2012, au total 53 demandes de DIF ont été déposées pour financer 1340 heures. 50 % des dépenses ont été affectées aux formations informatiques (certifications, techno de développement, produits). L autre moitié représente pour 18% la formation en anglais, 15% la gestion de projet et 10% le management. L entreprise a globalement freiné les dépenses formation en 2012 (politique de réduction des déplacements et politique de réduction des dépenses externes globales qui ont eu un impact sur la mise en place des formations). Dans le cadre du projet «OPEN» de réorganisation mené par le groupe, des parcours de mobilité interne s inscrivant dans un plan de formation ont été financés avec succès. Le projet OPEN a eu par ailleurs un effet non négligeable sur les départs en formation entraînant un besoin accru pour le nouveau manager de prendre du temps afin de connaître son équipe, fixer les objectifs, et l amener à les atteindre. Certains projets de formation et certifications ont par conséquent été décalés à Des formations à la sécurité routière ont été mises en place dans le cadre du programme de prévention des risques professionnels et ne sont pas prises en compte dans ces données car non imputables aux budgets formation. L entreprise a formé 95 personnes à la prévention des risques en 2012 (sécurité routière, SST, défibrillateurs). Le recrutement de salariés en alternance (apprentissage et professionnalisation) a progressé pour atteindre 30 salariés, notamment intégrés aux équipes de développement de Bordeaux, ou de consulting de Paris. Il est à noter que les managers sont plus sensibles à ce type de recrutement et y voient un investissement pour l avenir. Nous avons renforcé les compétences des tuteurs et maîtres d apprentissage, experts, techniciens sans se limiter aux seuls managers, en proposant un stage pour les aider à accompagner ces jeunes recrues. Cette formation sera renouvelée tous les ans, et sera accompagnée d une boite à outils qui permettra à ces salariés d enrichir leurs connaissances en management. Rapport de gestion - Exercice

20 Diversité (GRI CORE Indicator LA 13) La moyenne d âge des salariés de Prodware est de 39,8 ans. Le taux de femmes sur l effectif global est de 27,7% (base 2011: 29%). Elles représentent 20,7% des cadres (base 2011 : 22%). Une employée sur deux bénéficie du statut cadre. Démographie Moyenne d âge des salariés 37,5 ans 37,5 ans 38,6 ans 38,8 ans 39,0 ans 39,8 ans Taux de femmes sur effectif global 32,4% 31,8% 29,5% 30,3% 29,0% 27,7% Taux de cadres femmes 24,0% 22,6% 20,4% 21,2% 22,0% 20,7% En ce qui concerne l intégration de travailleurs handicapés Les personnes ayant la qualité de travailleurs handicapés forment 3,04% de nos effectifs (base 2011 : 3.24% ; base 2010 : 1,87% ; base 2009 : 1,37%) de l effectif moyen soit 22 personnes (base 2011 : 18 ; base 2010 : 12 personnes ; base 2009 : 10 personnes). 9 d entre eux entrent dans la catégorie TH sénior (>45ans) comme l année précédente. Malgré sa politique en faveur de l intégration et du maintien dans l emploi des travailleurs handicapés et son recours à la sous-traitance en milieu protégé et adapté, PRODWARE n est pas encore parvenu à atteindre le ratio de 6% des effectifs recommandé par la loi. Néanmoins, les progrès réalisés ont permis une baisse significative de la contribution versée à l AGEFIPH pour non-atteinte de notre obligation d emploi. En 2012, on accentue les efforts Suite au diagnostic qui avait été réalisé en 2009 par l APFETH (Association Pour Favoriser l Emploi des Travailleurs Handicapés), une restitution en avait été faite au service RH et aux membres du CE et du CHSCT (Comité d Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail). Un plan d action avait été lancé pour «Intégration et maintien dans l emploi des travailleurs handicapés». Outre la négociation d horaires adaptés, de nombreux aménagements de poste ont été réalisés suite à des études ergonomiques : fauteuils, claviers déportés, repose-poignets, souris verticales ergonomiques, double clavier, repose-pieds, systèmes auditifs, support PC portable les aménagements se sont poursuivis sur 2012 avec la même ampleur. L accompagnement des salariés en difficulté sur leur poste de travail s est également orienté vers le télétravail pour les salariés dont les préconisations de la médecine du travail sont très strictes et pour lesquels cet aménagement est le seul moyen de conserver leur emploi. En 2012, afin de marquer l importance du projet, les Instances représentatives du personnel ont constitué une «commission handicap» à laquelle est associée la direction dont le rôle est d être : Garante du développement de la politique d emploi et de maintien dans l emploi des travailleurs handicapés Relai du référent de la société pour communiquer, anticiper, accompagner et conseiller Proactive et davantage pertinente, grâce aux différentes prérogatives de ses membres (CE, CHSCT, Travailleur handicapé, Services Généraux et direction) En 2012, outre la sous-traitance de l organisation des cocktails à des ateliers protégés. Prodware a sollicité une entreprise adaptée pour des actions marketing (mailing et mise sous pli). La commission handicap veille au développement de ses actions de sous-traitance grâce à la participation des services généraux aux réflexions menées. Rapport de gestion - Exercice

21 Actions spécifiques 2012 Recrutement : les partenaires sociaux ont signé en 2011 un accord de partenariat avec le G.E.I.Q. (Groupement d Employeurs pour l Insertion par la Qualification) permettant de faire découvrir nos métiers à des salariés en reconversion professionnelle et d accéder à des formations qualifiantes par le biais de contrats de professionnalisation s il y a adéquation entre le potentiel du candidat et nos besoins. Lors de la semaine pour l emploi des travailleurs handicapés, Prodware a participé à «un jour, un métier en action», rencontre qui a permis d accueillir des salariés en reconversion professionnelle et de leur faire découvrir nos métiers. Cette action a permis de lever les a priori et les stéréotypes du handicap parmi les services accueillants et de réaliser que nos métiers sont plus accessibles qu il n y paraît. Perspectives 2013 Communiquer plus régulièrement : Envoi d un questionnaire à l ensemble des salariés afin de les sensibiliser ou de conforter leur connaissance du sujet Puis diffusion d un Journal TV Prodware avec un film concernant l action menée lors de la semaine pour l emploi des personnes handicapées : «un jour, un métier en action». Suivi d un envoi à l ensemble des collaborateurs d une newsletter donnant des informations concrètes et utiles sur les possibilités en entreprise et les actions menées. Des témoignages permettront de donner la parole aux salariés. Commission Handicap et Collaboration AGEFIPH : La commission handicap va étudier et consolider le cahier des charges permettant d établir une convention et d obtenir un soutien logistique et financier de l Agefiph dans le but de développer les actions et de remplir notre obligation d emploi. Participation toujours active aux cercles des référents AGEFIPH et intégration du bureau associatif du cercle afin d être à l origine et au cœur des actions de l AGEFIPH au niveau national et de faire bénéficier Prodware de ses initiatives. Egalité des chances (GRI CORE Indicator LA 14) En ce qui concerne l équité Femmes/Hommes : Ratio de Salaire Femme/Homme Catégorie non-cadre 0,89:1 0,86:1 0,91:1 0,97:1 0,91:1 Catégorie cadre 0,87:1 0,89:1 0,86:1 0,87:1 0,93:1 Ratio de salaire F/H consolidé 0,88:1 0,875:1 0,89:1 0,92:1 0,92:1 Selon l INSEE, le ratio moyen (source la plus récente DADS 2010) est de 0,81:1, soit un écart de 19,1% entre les salaires des femmes et des hommes. Prodware fait donc mieux sur ce sujet que la moyenne des entreprises privées et semi-publiques. En ce qui concerne la population senior : Le développement de l employabilité est un point essentiel de la politique de maintien des seniors dans l emploi. Prodware a conclu un accord senior pour une durée de 3 ans ( ). Il fera l objet d une refonte dans le cadre de nouvelles négociations en 2013 sur le contrat de génération. Rapport de gestion - Exercice

22 Cet accord s était fixé plusieurs objectifs : Maintenir dans l emploi les salariés de 50 ans et plus à hauteur de 13% de l effectif global. Proposer à chaque salarié de cette tranche d âge un bilan de compétences débouchant sur un parcours de formation. Aider 10% de salariés seniors à formuler un projet de formation. Favoriser le recrutement de salariés de 45 ans et plus, pour renforcer la diversité et réduire les phénomènes de discrimination à l embauche. Formaliser des entretiens de seconde partie de carrière pour accompagner les salariés dans une période clé de leur vie professionnelle et leur communiquer des informations utiles. Le nouvel accord aura pour objectif de concilier le recrutement des jeunes et de maintenir en parallèle les salariés senior en emploi. Focus 2012 L axe privilégié de l accord senior sur 2012, était l aménagement des fins de carrière et de la transition entre activité et retraite. Dans le souci de permettre au salarié et à l entreprise d aborder dans les meilleures conditions possibles la période charnière que représente la fin de carrière, les parties signataires de l accord avaient prévu de favoriser le dialogue et l échange d information. Aussi, le service R.H. a, en 2012, réalisé une vingtaine d entretiens de dernière partie de carrière à destination des salariés âgés de 55 ans et plus. Le but de cet entretien est de recueillir les observations et aspirations du salarié sur son poste de travail et son devenir dans l entreprise. Il est également d anticiper un éventuel départ à l initiative du salarié. Rapport de gestion - Exercice

23 6.4 Notre responsabilité environnementale Prodware travaille à minimiser son impact sur les milieux naturels en privilégiant les actions durables et en développant des offres de solutions de gestion et d accompagnement au développement durable. C est dans une démarche volontaire de développement durable que le groupe souhaite rapporter ses impacts écologiques au minimum nécessaire à sa productivité. Depuis 2012, en application du Grenelle 2, toutes les entreprises de plus de 500 personnes sont tenues d effectuer un Bilan Carbone. Prodware a anticipé et réalisé son premier Bilan Carbone dès Renouvelé sur les périmètres 2010 et 2011, ce Bilan a permis de détecter des pistes de progrès et la seconde année et de mesurer les résultats sur une base comparable. Le troisième bilan est en cours a été conduit sur un périmètre plus étendu que les précédents. Dans le cadre d une démarche de progrès, nous envisageons d annualiser le Bilan Carbone et de systématiquement conduire deux bilans successifs sur un périmètre identique, ne le modifiant que tous les deux ans, afin de satisfaire à la fois aux besoins d évolution et de la comparabilité. Le choix du Bilan carbone, en tant qu indicateur de l impact environnemental global d une société de services telle que Prodware, nous apparaît après trois années de mise en œuvre comme un exercice pertinent. En prenant la mesure de postes essentiels (déplacements, chauffage/climatisations, consommations matières ), nous couvrons effectivement le cœur de notre activité tertiaire. Il existe une vingtaine de référentiels dans le monde, couplant méthodologie carbone et facteurs d émission pour effectuer calculs et conversions. 80% de l activité de Prodware étant réalisée sur le territoire français, nous avons opté pour le référentiel mis au point sous Déplacements l égide de l ADEME, l Agence de l Environnement et de 59% la Maîtrise de l Energie. Quatre salariés ont bénéficié de la formation certifiée ADEME au Bilan Carbone entre 2009 et 2011, un consultant, un commercial, un chef de projet et un développeur. L ensemble des salariés de Prodware France ont été associés à la collecte des données, et ont répondu à un questionnaire tant sur leurs modes de déplacement que sur la composition alimentaire de leurs déjeuners. Bilan GES de PRODWARE FRANCE Répartition des émissions de GES Immobilisations 17% Évolution 2009/ Évolution 2010/2011 Total émissions de CO2 (T equ CO2) ,7% ,13% Effectif salariés ,56% ,12% Emissions CO2 par salarié (T equ CO2) 10,64 9,03-15,13% 7,90-12,51% Chiffre d'affaires (en M ) ,70% 94 20,51% Emissions CO2 par de CA (en g équ CO2) 90g 74g -17,78% 64,7g -12,57% 0% Utilisation 2% Energie 3% Hors énergie 19% Intrants Nous avons souhaité zoomer sur l évolution de nos dépenses énergétiques liées au bâtiment (responsables de 2% du total des émissions de GES de Prodware) Consommation d énergie (électricité + Gaz) de PRODWARE FRANCE Évolution 2009/ Évolution 2010/2011 Consommation énergétique totale (kwh) ,29% ,64% Chiffre d'affaires (en M ) ,70% 94 20,51% Consommation ramenée au Chiffre d'affaires (kwh/million ) ,83% ,88% Effectif salariés ,56% ,12% Consommation énergétique par salarié (kwh/salarié) ,83% ,60% Superficie locaux (m2) ,56% ,27% Consommation énergétique ramenée à surface locaux (kwh/m2) ,91% 113,94-10,98% Rapport de gestion - Exercice

24 6.5 Notre responsabilité économique Une offre de produits responsables La plupart des produits et services d accompagnement mis sur le marché par Prodware sous la marque GreenITude ont une rentabilité économique et écologique immédiate. Cela est rendu possible par : Une meilleure gestion des flux, L optimisation de la consommation énergétique des équipements informatiques, La dématérialisation des documents, La flexibilité et l évolutivité de nos solutions de gestion adaptées aux besoins de nos clients. En 2012, Prodware travaille à son offre de reporting Sustainability Manager. Annoncée pour 2013, la sortie prochaine du logiciel de gestion et reporting appliqué à la stratégie Développement Durable va permettre aux entreprises de formaliser la préparation de leur rapport extra-financier annuel. Outre les référentiels GRI, Global compact et ISO 26000, Prodware y proposera des modèles de rapport développement durable paramétrables pour chaque secteur d activité. Cette nouvelle offre logiciel Sustainability Manager a bénéficié de 3 années de développement en France soutenues par les pouvoirs publics, dont OSEO, l ADEME et la direction de l Innovation du ministère de l Industrie, qui ont co-financé à 50% ce projet dans le cadre de l appel EcoTech En 2011, Prodware consolidait son offre pour la filière Déchets En 2011, Prodware a consolidé sa filière métier dédiée à la gestion des déchets. Grâce à sa nouvelle suite logiciel intégrant outils comptables et suivi clients, à l optimisation des collectes de tri sélectif, à la géolocalisation de la flotte, de nombreux acteurs de la filière vont pouvoir mieux répondre à l objectif national de taxe incitative sur la collecte des déchets ménagers. Prodware propose désormais des solutions informatiques de pointe intégrant facturation et mesure, au réel des volumes et qualités de déchets, aux instruments de géolocalisation, capteurs et informatique embarquée dans les véhicules de collecte. En France, la redevance incitative va progressivement se généraliser à toutes les communes, et chacun devra contribuer en fonction de la quantité de déchets et de la qualité du tri. Fin 2010, l Eco-conception venait enrichir la gamme GreenITude La reprise d ARES Innovation et Design s est traduite par la sauvegarde de compétences, d emplois, et la préservation d un écosystème au service du design industriel, de la création et de l architecture. En ce qui concerne l éco-conception et la réduction des déchets à la source, la filiale PID (Prodware Innovation Design) propose aujourd hui aux clients de Prodware les solutions green d Autodesk, PTC et Archiwizzard qui intègrent les contraintes d efficacité environnementale aux processus amont de création et permettent la modélisation et les simulations les plus poussées des futures phases utilisation. Rapport de gestion - Exercice

25 6.5.2 Des Bénéfices pour les salariés Accord d intéressement et Plan Épargne Entreprise En 2012, un nouvel accord a été signé entre la direction et les partenaires sociaux pour 1 durée de 3 ans soit du 01/01/2012 au 31/12/2014. Il s agit du 2nd accord signé en la matière (le 1er ayant été initié en 2009). Le principe reste le même : il traduit la volonté de partager entre l entreprise et l ensemble du personnel les gains qui peuvent être réalisés du fait d une meilleure organisation de l entreprise. L objectif est d attribuer aux salariés une part non négligeable du résultat net sans compromettre pour autant la part de ce résultat nécessaire à l entreprise pour assurer son développement. La répartition du montant global de la prime d intéressement est effectuée proportionnellement aux salaires bruts individuels perçus au cours de l exercice considéré sachant que pour les périodes d absences pour congé maternité, adoption, accident du travail ou maladie professionnelle les salaires pris en compte sont ceux qu auraient perçus les salariés concernés pendant les mêmes périodes s ils avaient travaillé. En continuité avec l accord d intéressement signé en 2009, un accord Plan Epargne Entreprise (PEE) a été conclu entre la direction et les représentants du personnel. Il s agit d un dispositif destiné à inciter les salariés à l épargne progressive en leur faisant bénéficier d avantages fiscaux, l intéressement placé dans le PEE étant exonéré d impôt sur le revenu et de charges sociales, hors CGS-CRDS. De plus, Prodware prend en charge les frais de tenue de compte et de gestion. L abondement de Prodware atteint 7 à 15% (ce dernier ratio ayant été relevé par avenant en juin 2012 de 12% initial à 15%) des sommes investies par le salarié en titres et de 2% sur les sommes investies en parts de FCPE. Accompagnement financier d aide à la mobilité professionnelle Les collaborateurs peuvent bénéficier d autres mesures d accompagnement dans les domaines de la location et du logement, du prêt et du conseil en financement et de l assistance en cas de difficultés. Prodware, assisté de sa commission logement a pris en 2012 la décision de changer d organisme collecteur et opté pour la société SOLENDI. Ce choix s est opéré afin de proposer une couverture nationale plus étendue et des services plus nombreux. L implication des membres de la commission logement, représentants du personnel et de la direction, a fortement accru la réactivité globale et permis d ajouter de nouveaux services à ceux plus classiques inclus dans l action logement : Une offre locative privée étoffée Des offres de collocation par le biais «des collégiales» Un service de mise à disposition d appart hôtels en cas de mobilité professionnelle à coût préférentiel Un regroupement des crédits pour alléger les charges et un accompagnement personnalisé des salariés en difficultés Une recherche de bien en vue d une acquisition Une remise sur les devis des diagnostics obligatoires en cas de vente de bien Un service de valorisation de bien (home staging) et de garantie de vente du bien Un prêt travaux attractif avec des conditions étendues Un accès aux logements temporaires d urgence Depuis la création de la commission logement en 2012, l accès au site Solendi personnalisé par Prodware et les nombreuses communications vers l ensemble des salariés leur ont permis de suivre l évolution des prestations et de tirer parti du changement de partenaire. Rapport de gestion - Exercice

26 Le bilan de nos actions 2012 bien que très encourageant, devrait, grâce au changement de partenaire, voire ses actions augmentées. Ci-dessous un premier relevé d indicateurs. Type d aide Sollicité Obtenu Taux de succès Prêt accession à la propriété 3 (+1 non éligible) 3 100% Conseil en financement % Locations relogements % Garanties loca-pass % Avances loca-pass % Location Cil-pass mobilité % Aides mobili-pass % Soit en tout 16 actions sur 2012 pour un montant global de ,55 engagé sur un budget versé à l époque à entreprise habitat de euros. Prodware, entreprise innovante et citoyenne Prodware, entreprise innovante est entrée dans le club OSEO excellence en Prodware a réitéré son adhésion au Global Compact, réseau mondial d entreprises qui sur une base volontaire, décident d en faire plus pour la planète et ses habitants. Rapport Prodware sur le Progrès Rapport Prodware sur le Développement Durable Rapport de gestion - Exercice

27 Prodware France 45, quai de la Seine, PARIS T +33 (0) infos@prodware.fr