Groupe Banque Populaire

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1 Groupe Banque Populaire ACTUALISATION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE * N D A02 DU 17 OCTOBRE 2005 (* déposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 25 mars 2005 sous le numéro D )

2 GROUPE BANQUE POPULAIRE - ELEMENTS FINANCIERS CONSOLIDES AU 30 JUIN I Rapport d'activité II Etats financiers consolidés Bilan consolidé Compte de résultat consolidé - SOMMAIRE - P3 à P9 P10 P11 Tableau de variation des capitaux propres Tableau de flux de trésorerie nette P12 P13 III Notes et annexes I. Principes, méthodes et périmètre de consolidation Note I.1 Principes et méthodes I.1.1 Normes appliquées P14 I.1.2 Principes et modalités de consolidation P15 à P23 I.1.3 Comptabilisation des actifs P24 à P39 I.1.4 Compatbilisation des passifs P40 à P46 I.1.5 Compte de résultat P47 à P48 I.1.6 Autres informations P49 Note I.2 Périmètre de consolidation I.2.1 Effet de la première application des normes IFRS P50 I.2.2 Evolutions du périmètre de consolidation du 1er semestre 2005 P51 I.2.3 Périmètres de consolidation comparés P52 à P57 II. Effet de la première application des normes IFRS Note II.1 Impact sur les capitaux propres et les fonds propres (Tier 1) P59 à P62 Note II.2 Transition du bilan au 31 décembre 2004 et au 1er janvier 2005 P63 à P67 Note II.3 Transition du compte de résultat du 1er semestre 2004 en application des normes IFRS 2004 P68 à P70 Note II.4 Transition du compte de résultat de l'exercice 2004 en application des normes IFRS 2004 P71 à P73 III. Annexes aux comptes consolidés P58 Annexes au bilan Annexes au compte de résultats consolidé P74 à P91 P92 à P101 Autres informations Annexe 3.1 Analyse sectorielle du résultat P102 Annexe 3.2 Analyse des sociétés mises en équivalence P103 Annexe 3.3 Résultat des entreprises d'assurance P104 Annexe 3.4 Engagements de garantie P105 Annexe 3.5 Engagements de financement P106 IV Rapport des commissaires aux comptes sur l'examen limité des comptes semestriels pour la période du 1 er janvier 2005 au 30 juin 2005 Evolution récente P107 à P108 P109 V Informations complémentaires Note V.1 Gouvernement d'entreprises P110 à P115 Note V.2 Procédures judiciaire ou d'arbitrage P116 Note V.3 Documents accessibles au public P116 VI Responsable du document de référence, de son actualisation et attestation VII Responsables du contrôle des comptes VII Table de concordance P117 P118 P119 à P120 2

3 I-RAPPORT D ACTIVITE DU 1 er SEMESTRE 2005 Le 7 septembre 2005, sous la Présidence de Philippe DUPONT, s est réuni le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires qui a examiné et arrêté les comptes du premier semestre 2005 du Groupe Banque Populaire. ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS DU SEMESTRE Le Groupe a connu, au premier semestre 2005, une nouvelle et forte hausse de ses performances opérationnelles. Toutes les composantes ont apporté une contribution significative à ces résultats qui traduisent la pertinence d'une stratégie largement fondée sur la croissance organique. Ils confirment aussi la puissante dynamique de développement à l'œuvre dans tous les métiers du Groupe. Ils soulignent la capacité du Groupe à mener de front, dans la durée, une amélioration régulière de ses positions concurrentielles et un renforcement constant de notre structure financière. Toutes les composantes du Groupe contribuent à cette réussite, tant dans l activité de banque de proximité, exercée par les 22 Banques Populaires (20 Banques Populaires Régionales, la CASDEN Banque Populaire, le Crédit Coopératif, le Crédit Maritime Mutuel, la SBE et la BICEC), que dans le pôle Natexis Banques Populaires. Normes Comptables applicables : Les nouvelles normes comptables internationales sont applicables aux comptes consolidés à compter du 1 er janvier 2005 conformément aux prescriptions énoncées par la norme IFRS1 «Premières applications des normes d information financière internationales», et par les autres normes du référentiel IFRS en tenant compte de la version et des interprétations des normes telles qu elles devraient être adoptées au sein de l Union Européenne à la date du 31 décembre Les comptes 2004 publiés à titre de comparatif sont établis selon le même référentiel à l exception des dispositions des normes IAS 32, 39 et IFRS 4 applicables uniquement à compter du 1 er janvier A des fins de comparabilité, le reclassement des intérêts sur actions préférentielles, des intérêts minoritaires en produit net bancaire, a été réalisé également sur le premier semestre Les principaux impacts des nouvelles normes sont les suivants : Les fonds propres d ouverture (Tier one) du Groupe Banque Populaire au 1 er janvier 2005 sont en légère baisse de 3% (par rapport au 31 décembre 2004) à 12,3 milliards d euros. Les incidences les plus importantes portent sur l application du coût amorti, les provisions épargne logement, les provisions collectives et la réévaluation des actifs financiers en juste valeur. L application des normes IAS a eu un impact très limité sur le PNB des Banques Populaires au premier semestre Les retraitements ont porté principalement sur l application du coût amorti, l annulation des reprises de provisions sur titres de placement et le 3

4 traitement de certains éléments de couverture. La constitution d une provision au titre des engagements futurs attachés aux plans/comptes épargne logement a eu un impact très limité sur le produit net bancaire. Cela reste toutefois l élément le plus susceptible de créer de la volatilité sur les résultats futurs des Banques Populaires. Pour Natexis Banques Populaires, les principaux impacts de l application des normes IAS et IFRS 4 sur le produit net bancaire concernent la prise en compte des plus-values latentes sur le portefeuille de capital investissement et l élimination des plus-values relatives au portefeuille d actions propres. Le reclassement de la provision pour égalisation du sous-ensemble Coface relève pour sa part de l application des normes IFRS applicables en Par ailleurs, conformément à la recommandation du CNC 2004-R03 relatif au format des états publiables des entreprises relevant du CCLRF, les éléments exceptionnels et les gains et pertes sur actifs immobilisés ont été reclassés dans les postes de produit net bancaire et charges auxquels ils se rapportent. Globalement, l application de la juste valeur est de nature à accroître la volatilité des résultats, en particulier au niveau de Natexis Banques Populaires. 4

5 - RÉSULTATS - COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE DU GROUPE BANQUE POPULAIRE 1 ER SEMESTRE 2005 en millions d euros 30/06/ /06/2004 (1) Variation (1) Produit net bancaire % Charges d'exploitation (2 608) (2 504) Résultat brut d'exploitation % Coût du risque (178) (251) Résultat d'exploitation % Quote-part des sociétés mises en équivalence 5 2 Gains ou pertes nets sur autres actifs 7 2 Variation de valeur des écarts d acquisition - 1 Résultat avant impôt % Impôt (443) (380) Résultat net % Intérêts minoritaires (92) (59) Résultat net part du Groupe % Normes IFRS hors IAS 32-39, IFRS 4. A des fins de comparabilité, le reclassement des intérêts sur actions préférentielles, des intérêts minoritaires en PNB, a été réalisé également sur le premier semestre Le produit net bancaire (PNB) Le PNB du Groupe au premier semestre s élève à millions d euros en hausse de 7%. Toutes les composantes du Groupe ont concouru à cette progression : Les activités de la banque de proximité assurent 64% du PNB consolidé, en progression de 5% à millions d euros, traduisant le dynamisme de leurs activités. La part des commissions dans le PNB, soit 33%, est stable par rapport aux années précédentes. Les Banques Populaires ont accéléré leur dynamique d expansion sur le segment des particuliers, qui compte désormais 6 millions de clients (ce chiffre n inclut pas les 2,6 millions de salariés clients de Natexis Interépargne). Elles ont également conforté leurs très bonnes positions auprès des professionnels et des PME, marchés sur lesquels le Groupe confirme son leadership 5

6 Les crédits clientèle de la banque de proximité Entre le 30 juin 2004 et le 30 juin 2005, les encours de crédits clientèle ont progressé de 8% à 93,6 milliards d euros. Dans ce total, l encours des crédits aux entreprises et aux professionnels a augmenté de 5,7%. La plus forte progression résulte de la hausse des crédits à l habitat (+13%), la banque de proximité restant particulièrement active sur le marché des particulier, les crédits particuliers progressant de 11,5%, confirmant l un des axes stratégiques du Groupe. (en millions ) 30/06/ /06/2004 variation Crédits aux particuliers ,5% Trésorerie ,1% Logement ,3% Crédits aux entreprises et professionnels ,7% Trésorerie ,1% Équipement (1) ,9% Autres crédits ,5% CRÉDITS A LA CLIENTELE (2) ,1% (1) Crédit-bail inclus (2) Hors titres reçus en pension Les ressources de la clientèle de la banque de proximité L épargne bilantielle s accroît de 7% sur la même période et atteint 81,9 milliards d euros. Dans ce total, la part des dépôts à vue (30 milliards d euros) est restée stable à 36% du total des dépôts clientèle au bilan. (en millions ) 30/06/ /06/2004 variation Dépôts des particuliers ,2 % Dépôts à vue ,1 % Épargne à régime spécial ,9 % Dépôts à terme ,3 % Dépôts des entreprises et professionnels ,5 % Dépôts à vue ,1 % Dépôts à terme ,3 % Bons de caisse et TCN de la clientèle ,1 % DÉPÔTS CLIENTÈLE AU BILAN (1) ,0 % (1) hors titres donnés en pension L épargne financière progresse de 6% à 57,7 milliards d euros. Dans le pôle Natexis Banques Populaires, la contribution PNB au Groupe s élève à millions d euros, en forte progression par rapport au premier semestre Le PNB des pôles à millions d'euros, affiche une hausse de 13% par rapport au premier semestre 2004 : 6

7 Grandes clientèles, financement et marchés : Le pôle Grandes clientèles, financements et marchés représente 38% du PNB des métiers, la contraction de son PNB (-6%) à 564 millions d euros est compensée par une nette diminution de la charge du risque, ce qui permet une légère progression du résultat avant impôt. : Le Corporate France a enregistré une très forte activité commerciale, avec une croissance des encours moyens de 8%, et bénéficie ainsi de la réorganisation intervenue en La forte concurrence sur les marges auprès de la grande clientèle entraîne un retrait de 8% du PNB qui s établit à 184 millions d euros. Le PNB de l International, à 62 millions d euros, s inscrit en hausse de 2%. Cette direction a connu une forte progression de son activité commerciale au cours du semestre, notamment auprès des grandes entreprises internationales. Avec un PNB de 53 millions d euros, soit une augmentation de 15%, les Matières premières ont réalisé un très bon semestre. Ce résultat est principalement dû au montage d opérations génératrices de commissions plus élevées et à la très bonne contribution des activités Energie et Métaux. Les encours moyens ont progressé de manière significative (+23%). Dans les Financements structurés et marchés, l évolution a été favorable pour les financements structurés, notamment les financements immobiliers. Les marchés de capitaux ont réalisé des performances contrastées, avec une bonne tenue du change et de la trésorerie mais un repli des activités de taux et de crédit. Au total, le PNB de la direction est en retrait de 8% à 195 millions d euros. En Actions et arbitrages, les performances sont solides dans les domaines du primaire actions (émissions et offres publiques) et de la vente aux institutionnels, non seulement aux Etats-Unis mais aussi en France. A 67 millions d euros, le PNB de la direction est affecté (-10%) par les activités d arbitrage sur obligations convertibles. Capital investissement et gestion de fortune : Le pôle Capital investissement et gestion de fortune représente 10% du PNB des métiers et affiche un PNB de 149 millions d euros, en progression de 49% par rapport au premier semestre Cette croissance est tirée par les très bonnes performances du Capital investissement, qui enregistre un PNB de 130 millions d euros, en hausse de 68%. Ce chiffre intègre désormais l appréciation du stock de plus-values latentes pour un montant de 79 millions d euros, conformément aux normes IAS L activité d investissement du semestre a été également soutenue. En Gestion de fortune, les encours gérés atteignent 4,8 milliards d euros (+17%) ; le PNB s établit à 19 millions d euros (-16%). Services : Le pôle Services représente 24% du PNB des métiers et enregistre une vive croissance de son PNB à 352 millions d euros (+20%), avec de bonnes performances dans toutes les activités : La forte augmentation des primes émises, tant en assurance-vie individuelle (+21%) qu en assurance prévoyance (+18%) a permis au PNB de l Assurance de croître de 24% pour atteindre 99 millions d euros. Grâce à des souscriptions en hausse de 33% (en nombre), l Ingénierie sociale a dégagé un PNB de 38 millions d euros sur le semestre, soit +13% par rapport au 30 juin La Gestion collective, avec un PNB de 78 millions d euros en progression de 19%, a bénéficié d un très bon niveau de collecte. Les encours gérés, hors la gestion de fortune, s élèvent à 92,7 milliards d euros (+12% par rapport au 31 décembre 2004) avec une collecte nette de 6,8 milliards d euros. 7

8 La croissance du PNB des Services financiers (+16% à 74 millions d euros) provient principalement de la bonne tenue des activités de conservation. L encours de titres conservés atteint 424 milliards d euros (+9% par rapport au 30 juin 2004). Les Services bancaires connaissent une nouvelle évolution favorable des activités monétiques (montée en puissance de la télécollecte et hausse de 3% du parc de cartes pour atteindre 3,7 millions d unités) et une progression sensible des paiements internationaux. Ils réalisent un PNB de 61 millions d euros, en hausse de 25%. L activité de Services aux sociétés de gestion a été confiée à une filiale, Natexis Investor Servicing, créée en mars Poste clients : Le PNB du pôle Poste clients qui représente 28% du PNB des métiers enregistre une progression sensible (+29%) et s établit à 405 millions d euros : Le PNB de Coface est en forte hausse - +34% - et ressort à 353 millions d euros. L'assurance crédit bénéficie d une très nette amélioration de son taux de sinistralité (43% contre 51% au premier semestre 2004) et d un coût moins élevé de la réassurance. En information d entreprise, l intégration d ORT se déroule dans de bonnes conditions.coface a poursuivi pendant le semestre sa politique active d implantations à l étranger, d acquisitions ciblées et de partenariats. Le PNB de Natexis Factorem progresse de 3% à 52 millions d euros dans un marché très concurrentiel. Le nombre de nouveaux contrats, très majoritairement issus des Banques Populaires, croît de 42% depuis le début de l année. En Allemagne, VR Factorem confirme ses premiers succès. Les charges d exploitation Le Groupe a maintenu sa politique de maîtrise des charges. Les charges d exploitation progressent de 4,2% à millions d euros. Ces chiffres traduisent un accroissement maîtrisé à la fois dans les Banques Populaires et chez Natexis Banques Populaires que dans la banque de proximité : Dans la banque de proximité, les charges d exploitation s élèvent à millions d euros, en hausse de 3,8%. Cette augmentation intègre les investissements de développements et de rationalisation mis en œuvre dans les Banques Populaires, en particulier en informatique et dans le domaine commercial. Les Banques Populaires ont poursuivi une politique ambitieuse d expansion de leur réseau commercial, qui s est traduite par l ouverture de 68 nouvelles agences (65 en net) au cours du semestre. Le nombre total des implantations a été ainsi porté à agences au 30 juin Le coefficient d exploitation connaît une nouvelle amélioration. Il diminue de 0,8 point sur un an et demeure, à 65%, l un des meilleurs coefficients d exploitation des banques de détail en France. Dans le pôle Natexis Banques Populaires, la contribution aux charges d'exploitation du Groupe pour le 1 er semestre 2005 s élève à 924 millions d euros en hausse de 5 %. Cette progression est due principalement à la poursuite de recrutements ciblés et aux coûts des grands projets réglementaires (IFRS et Mac Donough) Le résultat brut d exploitation atteint ainsi millions d euros, en progression de 13%. 8

9 Le coût du risque Le coût du risque, s élève à 178 millions d euros, en baisse significative (-29%) par rapport au premier semestre Rapporté aux risques de crédit pondérés, il s établit à 23 points de base contre 36 pb en moyenne sur les cinq derniers semestres. Cette baisse se retrouve tant dans la banque de proximité que dans le pôle Natexis Banques Populaires : Dans la banque de proximité, le coût du risque s'élève à 181 millions d euros, en baisse de 7%. Cette baisse reflète à la fois l amélioration de l environnement en matière de risques de crédit et les progrès constants réalisés par les Banques Populaires dans la gestion de leurs expositions. Le taux de couverture des encours douteux par les provisions individualisées et collectives ressort à 80% au 30 juin 2005 et témoigne de la politique prudente de couverture mise en œuvre. Dans le pôle Natexis Banques Populaires, le coût du risque diminue très fortement, à 10 millions d'euros contre 71 millions d euros au premier semestre 2004, compte tenu notamment de la forte baisse des provisions individualisées (-67%). Cette diminution du coût du risque est rendue possible par une gestion rigoureuse du portefeuille ; elle reflète aussi une conjoncture favorable en matière de risques de crédit. Le taux de couverture des encours douteux par les provisions individualisées et collectives est stable à un niveau élevé : 85%. Formation du résultat net Le résultat d exploitation ressort à millions d'euros (+23%). L augmentation de la charge fiscale, à 443 millions d'euros contre 380 millions d euros au 1S04, provient essentiellement de la hausse des résultats. Le résultat net (avant minoritaires) atteint ainsi 849 millions d euros, en progression de 28%. Après 92 millions d'euros d intérêts minoritaires, le résultat net part du groupe s établit à 757 millions d'euros contre 605 millions d'euros au 1S04, soit une augmentation de 25%. - STRUCTURE FINANCIERE - La structure financière du Groupe demeure très solide. Les fonds propres réglementaires totaux atteignent millions d euros (+9% par rapport au 1 er janvier 2005), dont millions d euros de noyau dur (+11%). Le ratio Tier one s élève à 8,5% et se situe à l un des niveaux les plus élevés du secteur. La rentabilité des fonds propres (ROE après impôt) annualisée ressort à 13,5%. Le ROE est calculé sur la base du résultat net part du groupe au 30 juin 2005 (annualisé) et des capitaux propres d ouverture (part du groupe) au 1er janvier 2005, en excluant les gains latents ou différés au 1er janvier 2005 et les distributions réalisées sur la période. 9

10 II-Etats financiers consolidés BILAN CONSOLIDE GROUPE BANQUE POPULAIRE En millions d'euros Annexes 30/06/ /01/2005 IFRS-EU IFRS-EU ACTIF CONSOLIDE Caisse, Banques Centrales, CCP Actifs à la juste valeur par le résultat Instruments dérivés de couverture Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 1 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance Actifs d'impôts courant Actifs d'impôts différés Comptes de régularisation et actifs divers Actifs non courants destinés à être cédé Participations dans les entreprises mise en équivalence Immeubles de placement Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Ecart d'acquisition TOTAL DE L'ACTIF PASSIF CONSOLIDE Banques centrales, CCP Passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 5 6 Passifs d'impôt courant Passifs d'impôts différés Compte de régularisation et passifs divers Dettes / actifs destinés à être cédés Prov techniques des contrats d'assurance Provisions pour Risques & Charges Dettes subordonnées Capitaux propres part du groupe Capital et réserves liées Réserves consolidées Gains ou pertes latents ou différés Résultat de l'exercice Intérêts minoritaires TOTAL DU PASSIF

11 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE GROUPE BANQUE POPULAIRE En millions d'euros Annexes 30/06/ /06/ /12/2004 IFRS-EU IFRS 2004 IFRS 2004 Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilés Commissions nettes Gains /pertes nets sur instruments financiers en juste valeur par résultat Gains ou pertes sur actifs financiers disponibles à la vente Produits et Charges des autres activités PRODUIT NET BANCAIRE Charges générales d'exploitation Dotations aux amortissement et provisions sur immos RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION Coût du risque RESULTAT NET D'EXPLOITATION QP dans le résultat des entreprises mise en équivalence Gains ou pertes sur autres actifs Variation des écarts d'acquisition RESULTAT AVANT IMPÔTS Impôts sur les bénéfices RESULTAT NET Intérêts minoritaires RESULTAT NET - PART DU GROUPE

12 TABLEAU DE PASSAGE DES CAPITAUX PROPRES DU 31 DECEMBRE 2003 AU 30 JUIN 2005 GROUPE BANQUE POPULAIRE Capital et réserves liées Gains ou pertes latents Variations de Capitaux Capitaux Réserves Résultat net part Intérêts En millions d'euros Eliminations des valeurs des Propres Propres Réserves liées au consolidés Liés au écarts de Liés à la du Groupe minoritaires Commentaires Capital titres autodétenus financiers (net instruments Groupe Totaux capital conversion rééevaluation d'impôts différés) Capitaux propres consolidés au 31/12/03 avant affectation - en normes françaises (66) Affectation du résultat de l'exercice (853) 0 Capitaux propres consolidés au 01/01/04 après affectation - en normes françaises (66) Incidence de l'adoption des normes IFRS-2004 applicables au 1er janvier 2004 [1] (4) (277) Capitaux propres consolidés au 01/01/04 - en normes IFRS applicables en Mouvements liés aux relations avec les actionnaires Augmentation de capital Opérations résultant de plans de paiements en actions [2] Distribution (9) (78) (87) (86) (173) Gains ou pertes latents de l'exercice 2004 Effet de la variation des parités monétaires (41) (41) (42) (83) Effet des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires Reclassement de titres [3] (10) (10) 10 Autres variations de périmètre [4] Résultat de l'exercice Autres variations 0 0 Capitaux propres consolidés au 31/12/04 - en normes IFRS-EU (41) Incidence de l'adoption des normes IFRS-EU applicables au 1er janvier 2005 [5] 7 (452) (31) (528) (520) Affectation du résultat de l'exercice (1 195) 0 Capitaux propres consolidés au 01/01/05 après affectation - en normes IFRS-EU (72) Mouvements liés aux relations avec les actionnaires Augmentation de capital Opérations résultant de plans de paiements en actions [2] Distribution (94) (94) (53) (146) Gains ou pertes latents de l'exercice Effet de la variation de valeur des instruments financiers Effet de la variation des parités monétaires Effet des acquisition et des cessions sur les intérêts minoritaires 0 Adossement Caisses du Crédit Maritime [6] (10) 0 Autres variations de périmètre [7] Résultat du 1er semestre Autres variations 6 (6) 0 0 Capitaux propres consolidés au 30 juin normes IFRS-EU (8) Commentaires : [1] Incidence de l'adoption des normes IFRS applicables en 2004 (IFRS-2004) : cf. note II.1.1 Par application des normes IFRS aux comptes consolidées, il a été procédé à l'inscription définitive des écarts de conversion existant au 1er janvier 2004 dans les réserves consolidées du Groupe [2] Opérations résultant de plans de paiements en actions au cours de l'exercice 2004 et du 1er semestre 2005 : La norme IFRS2 assimile les plans d'options de souscription d'actions octroyés aux salariés à un coût pour l'entreprise et requiert en conséquence de constater en charges la valeur des options attribuées en contrepartie des services rendus. L'impact en réserves, en contrepartie du résultat est de 4 M en 2004 (dont 3,6 M revenant au Groupe) et 2,6 M au 1er semestre 2005 (dont 2,3 M revenant au Groupe) Effet des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires au cours de l'exercice 2004 : [3] Reclassement de titres : Le 23 décembre 2004, achat par Natexis Assurances des actions du Crédit Maritime Vie, détenues auparavant par le Groupe Crédit Maritime. S'agissant d'une opération de restructuration interne, les plus-values ont été neutralisées. La variation des intérêts minoritaires résultant du reclassement de titres trouve sa contrepartie dans la variation des réserves consolidées sans impact sur le résultat. [4) Autres variations de capital : M d'impacts relatifs à l'entrée des établissements de crédit (non filiales) ayant signé un contrat d'association avec le Crédit Coopératif. Compte tenu de leur statut d'associés, leurs réserves sont versées au poste "intérêts minoritaires", - (-15) M d'impacts relatif à l'offre Publique de Retrait Obligatoire de Natexis Banques Populaires sur le titre Coface, - (-13) M de rachat par la Coface de minoritaires dans Unistrat, M d'impacts de dilution suite aux rachats des titres de BP Développement par Natexis Banques Populaires aux Banques Populaires, M des autres variations de périmètre [5] Incidence de l'adoption des normes IFRS applicables en 2005 (IFRS-EU) : cf. note II.1.2 Effet des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires au 1er semestre 2005 : [6] Adossement du Crédit Maritime Mutuel : dans le cadre de l'adossement des Caisses du Crédit Maritime aux Banques Populaires Régionales ces dernières ont souscrites, au cours du 1er semestre 2005 aux augmentations de capital réservées lancées par les Caisses de Crédit Maritime (ce qui porte le taux de participation des Banques Populaires Régionales dans les Caisses à un taux entre 20% et 22% selon les Caisses). Au cours du second semestre 2005, après accord de la Commission bancaire, les Caisses du Crédit Maritime Mutuel devraient pouvoir être intégrée à l'entité consolidante. S'agissant d'une opération de restructuration interne, la variation des intérêts minoritaires résultant de l'opération d'adossement trouve sa contrepartie dans la variation des réserves consolidées (soit 10 M) sans impact sur le résultat. [7] Autres variations de périmètre : M d'impact de dilution suite à la diminution nette du taux de détention dans Natexis Banques Populaires (-1,33 %) consécutive à la cession des titres Natexis Banques Populaires détenus par SGTI, filiale de la Casden BP M des autres variations de périmètre. 12

13 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE NETTE GROUPE BANQUE POPULAIRE En millions d'euros 30/06/ /01/2005 IFRS-EU IFRS-EU Résultat avant impôts /- Dotations nettes aux amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles /- Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations /- Dotations nettes aux autres provisions (y compris provisions techniques d'assurance) /- Quote-part de résultat liée aux sociétés MEE /- Perte nette/(gain net) des activités d'investissement /- Perte nette/(gain net) des activités de financement 0 0 +/- Autres mouvements = Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements /- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit /- Flux liés aux opérations avec la clientèle /- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers /- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers Impôts versés = Diminution/(augmentation) nette des actifs et des passifs provenant des activités opérationnelles Total Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (A) /- Flux liés aux actifs financiers et aux participations /- Flux liés aux immeubles de placement /- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles Total Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) /- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires /- Autres flux de trésorerie nets provenant des activités de financement Total Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (C) Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A + B+ C + D) Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles (A) Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement (B) Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement ( C) Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture Caisse, banques centrales, CCP (actif & passif) Comptes et prêts à vue auprès des établissements de crédit Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture Caisse, banques centrales, CCP (actif & passif) Comptes et prêts à vue auprès des établissements de crédit Variation de la trésorerie nette

14 III-Notes et annexes Note I.1 - PRINCIPES ET MÉTHODES I NORMES APPLIQUÉES Bien que le Groupe Banque Populaire, non coté, n ait aucune obligation d adopter le référentiel IFRS, le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires a décidé que les comptes consolidés du Groupe Banque Populaire seraient établis selon les normes IFRS à compter du 1 er janvier Cette décision a été prise dans un souci de transparence et de comparabilité avec les autres grands établissements bancaires de la Place. En conséquence, les comptes consolidés du 30 juin 2005 sont établis conformément au référentiel IFRS repris par un ensemble de règlements européens qui comprend les normes IAS 1 à 41, les IFRS 1 à 5 ainsi que les interprétations afférentes adoptées par l Union européenne au 30 juin Le Groupe a également appliqué les dispositions suivantes non encore approuvées par l Union Européenne au 30 juin l amendement à la norme IAS 39 «transition et comptabilisation initiale des actifs et passifs financiers» de décembre 2004, - l interprétation IFRIC 2 sur les parts sociales approuvée par règlement européen du 7 juillet 2005, - l interprétation SIC 12 «consolidation -entités ad hoc» révisée sur le champ d application. Les comptes 2004 publiés à titre de comparatif sont établis selon le même référentiel à l exception des dispositions des normes IAS 32, 39 et IFRS 4 applicables uniquement à compter du 1 er janvier Les comptes intermédiaires du 30 juin 2005 sont présentés selon la recommandation CNC relative aux comptes intermédiaires permettant une information allégée en annexe, conformément au règlement général de l AMF (art 221-5) et intègrent les effets du changement de réglementation comptable au 1 er janvier 2005, sur les capitaux propres et le résultat. Le référentiel IFRS qui sera applicable au 31 décembre 2005 n étant pas encore entièrement connu à la date à laquelle les comptes consolidés du 30 juin 2005 ont été établis, il est possible que le compte de résultat semestriel et le bilan d ouverture soient modifiés lors de l établissement des comptes consolidés annuels

15 I PRINCIPES ET MODALITÉS DE CONSOLIDATION I Définition du Groupe Banque Populaire Le Groupe Banque Populaire est un groupe de structure mutualiste et présente à ce titre une organisation capitalistique originale en forme de «pyramide inversée» : les Banques Populaires, détenues à 100% par leurs sociétaires, contrôlent capitalistiquement la Banque Fédérale des Banques Populaires, elle-même Organe Central du Groupe et holding de Natexis Banques Populaires, véhicule coté. L entité consolidante du Groupe Banque Populaire est ainsi composée : des Banques Populaires, à savoir les 20 Banques Populaires Régionales, la Casden Banque Populaire et le Crédit Coopératif. des Sociétés de Caution Mutuelle (SCM) agréées collectivement avec les Banques Populaires auxquelles elles se rattachent, de l Organe Central du Groupe : la Banque Fédérale des Banques Populaires, Organe central du Groupe Banque Populaire au sens de la Loi. sociétaires sociétaires Sociétés de Caution Mutuelle Banques Populaires régionales, Casden Banque Populaire et Crédit Coopératif 99 % Filiales locales Etablissements affiliés * et associés ** Entité consolidante Banque Fédérale des Banques Populaires 81 % *** Natexis Banques Populaires GROUPE BANQUE POPULAIRE (*) Le Crédit Maritime Mutuel est devenu «affilié» à la Banque Fédérale des Banques Populaires en application de la Loi de sécurité financière n du 1 er août 2003, (**) Établissements de crédits «associés» au Crédit Coopératif par une convention d association, (***) Taux incluant les participations des filiales de la Banque Fédérale dans Natexis Banques Populaires et hors actions propres Le Groupe Banque Populaire inclut le Groupe Crédit Maritime Mutuel en tant que structure affiliée à l Organe Central Banque Fédérale des Banques Populaires et, depuis le 1er semestre 2004, les établissements de crédit ayant signé une convention d association avec le Crédit Coopératif. Les autres entreprises du Groupe (dont Natexis Banques Populaires) sont appréhendées comme des filiales de l entité consolidante du Groupe. 15

16 Cette définition de l entité consolidante signifie que le capital du Groupe Banque Populaire est exclusivement détenu par les sociétaires et composé de la somme des capitaux sociaux des 20 Banques Populaires Régionales, de la Casden Banque Populaire, du Crédit Coopératif et des SCM. I Liquidité et solvabilité - Mécanismes de garantie interne au Groupe Le système de garantie de liquidité et de solvabilité du réseau des banques populaires est organisé par une décision de caractère général de la Banque Fédérale des Banques Populaires, organe central, en application des articles L , L , L et L du Code monétaire et financier. Ce système de garantie repose sur l intégralité des fonds propres des établissements du réseau par un mécanisme de solidarité interne. La Banque Fédérale des Banques Populaires met en oeuvre la solidarité du réseau en appelant auprès des Banques Populaires les concours financiers nécessaires, dans la limite de leurs fonds propres. Les fonds propres de la Banque Fédérale des Banques Populaires répondent, en dernier ressort, de la liquidité et de la solvabilité des banques populaires. Dans le cadre de ce mécanisme de solidarité interne, est instituée une première ligne de solidarité. Celle-ci est constituée, d une part, par le fonds fédéral de solidarité, logé à la Banque Fédérale des Banques Populaires et, d autre part, par les fonds régionaux de solidarité, constitués dans les comptes des Banques Populaires. Ces fonds régionaux sont alimentés chaque année, à hauteur de 10 % du bénéfice net réalisé par les Banques Populaires avant toute dotation au fonds pour risques bancaires généraux et impôt, ledit montant étant minoré du taux de l impôt sur les sociétés. Les Banques Populaires ne peuvent disposer de ces fonds sans l autorisation de la Banque Fédérale des Banques Populaires. En comptes individuels, les Fonds Fédéraux et Régionaux de Solidarité sont comptabilisés, respectivement à la Banque Fédérale des Banques Populaires et dans les Banques Populaires, dans un compartiment spécifique du Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG). En consolidation, dès lors que les normes IAS30 et IAS37 ne reconnaissent pas le fonds pour risques bancaires généraux comme éligible aux passifs enregistrés par l entreprise, l ensemble des fonds de solidarité a fait l objet d un reclassement intégral dans les capitaux propres du Groupe au 1 er janvier 2004 ; symétriquement, les dotations et les reprises de l exercice 2004 et du 1 er semestre 2005 ont été éliminées du compte de résultat. Par ailleurs, dans le cadre d une convention d agrément collectif, chaque banque populaire garantit la liquidité et la solvabilité des sociétés de caution mutuelle qui lui accordent l exclusivité de leur cautionnement. Le système de garantie du réseau des Banques Populaires assure également la garantie de liquidité et de solvabilité du Crédit Maritime Mutuel, dont la Banque Fédérale des Banques Populaires est l organe central aux termes de l article L du code monétaire et financier. Cette garantie est subsidiaire du dispositif de solidarité financière interne au Crédit Maritime Mutuel. Il est rappelé, en outre, que les établissements du réseau des Banques Populaires sont adhérents du Fonds de Garantie des Dépôts institué par la loi et auquel adhèrent tous les établissements de crédit agréés en France. 16

17 I Périmètre de consolidation Les comptes consolidés du Groupe regroupent les comptes de l entité mère, des entités contrôlées et des entreprises pour lesquelles existe une influence notable. Périmètre de consolidation Le périmètre de consolidation inclut toutes les entités significatives sur lesquelles l entité consolidante exerce un contrôle ou une influence sur la gestion. Comme en principes français, les normes IFRS prévoient trois types de contrôles : le contrôle exclusif, le contrôle conjoint et l influence notable. L analyse du contrôle de l entité consolidante ne se limite pas à l identification de droits de vote qu elle détient dans les filiales, mais inclut l analyse économique et juridique des relations qui les lient. Le contrôle exclusif en IAS 27 résulte : - soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une filiale ; - soit du pouvoir de diriger la politique financière et opérationnelle de l entité en vertu d un contrat ou d un texte réglementaire ; - soit du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d administration, de direction ou de réunir la majorité des droits de vote aux réunions de ces organes. Pour l intégration globale, la norme IAS 27 ne prévoit pas de présomption de contrôle pour les filiales détenues entre 40% et 50% contrairement au référentiel français. Dans ce cas, le contrôle doit être démontré. Le contrôle conjoint (intégration proportionnelle) est caractérisé par le partage du contrôle entre un nombre limité d actionnaires, aucun actionnaire n étant susceptible d imposer seul ses décisions aux autres, et l existence d un accord contractuel prévoyant les modalités d exercice du contrôle conjoint à savoir le consentement de tous les associés ou actionnaires lors de la prise des décisions stratégiques. L influence notable représente le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles d une entreprise sans en détenir le contrôle. L influence notable est présumée quand l entité consolidante dispose directement ou indirectement de 20% des droits de vote de cette entreprise. Les participations inférieures à ce seuil sont exclues du périmètre de consolidation. Les modalités de mise en équivalence des entités sous influence notable sont conformes à celles qui prévalent en référentiel français. En application du principe d image fidèle des comptes du Groupe, les sociétés dont la contribution aux états financiers consolidés n est pas significative n ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Le caractère significatif n est pas apprécié en application de seuils quantitatifs. Cette appréciation est réalisée au niveau des entités consolidées selon le principe de la significativité ascendante. Selon ce principe, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n est pas significative pour ceux-ci. A contrario, toute entité considérée comme significative dans un périmètre donné est considérée comme également significative pour les périmètres de niveaux inférieurs et doit donc être incluse dans ceux-ci en cas de contrôle exclusif. 17

18 Droits de vote potentiels La norme IAS27 est plus extensive que les principes français en matière de prise en compte des engagements «non fermes» et des droits de vote qui ne sont pas encore effectivement disponibles. Elle impose la prise en compte de tous les droits de vote potentiels (en substance) pour le calcul du pourcentage de contrôle qui sert à déterminer la nature du contrôle ou de l influence exercée par l entreprise consolidante. En revanche les droits de vote potentiels ne sont pas utilisés pour la détermination du pourcentage d intérêts. La revue des droits de vote potentiels détenus par le Groupe n a pas eu d effet sur les entrées de périmètre en 2004 et Capital investissement La norme IAS 27 prescrit que le principe d établissement des comptes consolidés est identique quelle que soit la nature de l activité de la société mère. Il s applique ainsi aux sociétés de capital investissement de la même manière qu aux autres sociétés. Ainsi, une société de capital investissement doit intégrer globalement les participations détenues à plus de 50% dès lors qu elles sont significatives. En revanche les normes IAS28 et 31, traitant des participations dans les entreprises associées, reconnaissent les spécificités de l activité de capital investissement et autorisent ces sociétés à ne pas mettre en équivalence leurs participations dont le taux de détention est compris entre 20% et 50% dès lors qu elles sont classées en «juste valeur par résultat». La norme considère en effet que pour ce type de participations : - la juste valeur constitue un meilleur niveau d information que leur prise en compte par le mode de l intégration proportionnelle ou la mis en équivalence - l évaluation en juste valeur est une pratique bien établie dans les sociétés de capital investissement - les pourcentages de détentions peuvent varier. L application d IAS28 entraînerait alors des déconsolidations et des reconsolidations fréquentes, ce qui serait nuisible à la pertinence de l information financière. La revue des participations détenues dans le cadre de l activité de capital investissement n a pas conduit à consolider de participations majoritaires, celles-ci n étant pas significatives. Exclusion du périmètre Le seul critère d exclusion du périmètre est l acquisition en vue d une cession dans un délai de moins de 12 mois avec recherche active d un acquéreur. Ce critère n a pas trouvé à s appliquer au niveau du Groupe Banque Populaire. I Titrisation et entité ad hoc Ces opérations sont régies par SIC 12. Selon cette interprétation adoptée par voie de règlement européen, il existe une présomption de contrôle d une entité ad hoc dans les situations suivantes même en l absence de lien en capital : Activité : les activités de l entité ad hoc sont conduites, en substance, pour le compte de l entreprise présentant les états financiers qui, directement ou indirectement, a créé l entité ad hoc en fonction de ses besoins opérationnels particuliers. 18

19 Prise de décision : le Groupe dispose du pouvoir de décision et de gestion pour contrôler ou pour obtenir le contrôle de l entité ad hoc ou de ses actifs y compris certains pouvoirs de prise de décision nés après la constitution de l entité ad hoc. De tels pouvoirs peuvent avoir été délégués par la mise en place d un mécanisme de pilotage automatique. Avantages : Droit d obtenir la majorité des avantages provenant des activités de l entité ad hoc : droit à une majorité des avantages économiques distribués sous la forme de flux nets de trésorerie futurs, de bénéfices, d actifs nets, ou d autres avantages économiques ou de droits à la majorité des intérêts résiduels. Risques : la conservation des risques par une entité sous la forme de diverses garanties, types de parts, etc permet aux investisseurs d être seulement des prêteurs car leur exposition aux gains et aux pertes est limitée. La revue des quatre indicateurs de SIC 12 a été appliquée sur l ensemble des structures concernées du Groupe Banque Populaire : Opérations de titrisation Au cours de l exercice 2000, Natexis Banques Populaires a procédé à deux opérations de titrisation «NATIX» et «IGLOO». L examen des critères définis par SIC 12 a montré que ces véhicules n avaient pas à être consolidés. Il a été démontré en particulier que Natexis Banques Populaires ne portait pas la majorité des risques inhérents à ces deux structures et que le montage «IGLOO» ne comporte pas de structure ad hoc. - en millions d euros au 30 juin Entités Devise Création Échéance Montant Brut titrisé Risques pondérés titrisés Risques pondérés conservés IGLOO I First Loss NATIX $(premières pertes en ) TOTAL en millions d euros au 31 décembre Entités Devise Création Échéance Montant Brut titrisé Risques pondérés titrisés Risques pondérés conservés IGLOO I First Loss NATIX $(premières pertes en ) TOTAL En mars 2001, la BRED Banque Populaire a effectué une opération de titrisation (FCC CRYSTALYS), portant sur des encours de prêts habitat, en partie garantis par la CASDEN Banque Populaire. Conformément aux critères du SIC 12, le fonds commun de créances CRYSTALYS a été consolidé en référentiel IFRS à compter du 1 er janvier 2004, la CASDEN Banque Populaire et la BRED Banque Populaire ayant la majorité des risques et avantages pour les deux compartiments. L entrée de périmètre a été sans effet sur les capitaux propres et fonds propres consolidés, le Groupe Banque Populaire ayant conservé l intégralité des parts émises par le FCC. Courant 2002, Natexis Banques Populaires a réalisé une opération de titrisation pour le compte de la clientèle, destiné à refinancer, sur le marché des billets de trésorerie, les opérations de titrisation des portefeuilles de créances de la clientèle : il s agit d un conduit multicédant dénommé Elixir Funding. 19

20 Dans cette opération, Natexis Banques Populaires assure les fonctions de dépositaire et d arrangeur. Elle exerce en outre les fonctions d agent placeur, de banque de liquidité, de garant de la lettre de crédit et d agent domiciliataire pour le compte d Elixir Funding. Au regard des dispositions de SIC 12, la consolidation de ce fonds n est pas requise. En décembre 2003, Natexis Banques Populaires a mis en place un montage de titrisation synthétique pour compte propre : IGLOO II. Par le biais de ce montage, Natexis Banque Populaire cède au travers du véhicule IGLOO II Finance Plc, une partie du risque afférent à un portefeuille de prêts par un credit default swap. Les investisseurs de IGLOO II sont des investisseurs externes ainsi que certaines Banques Populaires. L analyse de l opération de titrisation IGLOO II a amené le Groupe à consolider le FCC, la souscription des parts du FCC par les Banques Populaires conduisant à la conservation de la majorité des risques au sein du Groupe Banque Populaire. Cette consolidation a été pratiquée dès les comptes consolidés publiés au 31 décembre 2003 en référentiel français. En décembre 2004, la CASDEN Banque Populaire et la BRED Banque Populaire ont effectué une opération de titrisation (FCC Amaren II). A l initiation de l opération, l actif du FCC est composé, de millions d euros de prêts immobiliers de la CASDEN Banque Populaire et de 769 millions d euros de prêts immobiliers de la BRED, dont une partie est garantie par la CASDEN Banque Populaire et les Sociétés de Caution Mutuelle de la BRED Banque Populaire. La CASDEN Banque Populaire et la BRED Banque Populaire ayant conservé à elles deux la majorité des titres émis par le FCC, le fonds Amaren II a été consolidé par le Groupe Banque Populaire dès les comptes consolidés publiés au 31 décembre 2004 en référentiel français. Les montages fiscaux Ils concernent le financement d actifs pour le compte de clients via des entités transparentes fiscalement dans lesquelles le Groupe Banque Populaire est membre seul ou aux côtés d autres banques. Dans ces montages, le Groupe Banque Populaire intervient en tant que prêteur de deniers et vendeur de positions fiscales. Au regard de la problématique de la consolidation de ces structures, le Groupe Banque Populaire n exerce des pouvoirs de décision sur les activités courantes que dans le cadre d une relation fiduciaire menée dans l intérêt de ses clients, ce qui n entraîne pas le contrôle des structures au sens des critères définis par SIC 12. Ces montages ne sont donc pas consolidés. Les montages immobiliers Ils ont pour objet le financement de biens immobiliers pour le compte de clients via des SCI crédit bailleuses ou titulaires de contrats de crédit-bail mis en place par les filiales de crédit-bail du Groupe, qui interviennent dans le cadre d une relation fiduciaire à la demande de ses clients sans que l existence du contrôle puisse s établir au regard de l un des critères prévus par SIC 12. Les montages financiers Ils ont pour but de céder à un groupe d investisseurs la propriété de participations dans des prêts syndiqués selon différents rangs de séniorité. Natexis Banques Populaires a monté en 2004 une opération de ce type par l intermédiaire d une structure non consolidée dénommée Vallauris CLO PLC. L actif de cette société est constitué d un portefeuille de prêts bancaires géré par Natexis Banques Populaires et refinancé par les parts senior, mezzanine et subordonnées émises par l entité et souscrites par des investisseurs externes à Natexis Banques Populaires. Aucun des quatre critères prévus par SIC 12 n étant rempli, ces montages ne sont pas inclus dans le périmètre de consolidation. 20