LE GROUPE BANQUE POPULAIRE

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1 LE GROUPE BANQUE POPULAIRE Document de référence / 2006

2 sommaire 1 2 Présentation du Groupe Banque POPULAIRE 3 Message du Président 6 Profil, chiffres clés 2006 et notations 7 Gouvernement d entreprise 11 Le conseil d administration 12 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation du conseil d administration 19 Les règles de gouvernance dans les Banques Populaires 26 Les responsables du contrôle des comptes 30 Les mécanismes financiers internes au Groupe 32 Organisation du GROUPE 33 Préambule 34 Principaux actionnaires 35 Organigramme du Groupe 36 L historique du Groupe Développement durable 85 L engagement du Groupe Banque Populaire 86 Les Ressources Humaines 88 L environnement et la solidarité 94 Le mécénat et le sponsoring 100 Éléments financiers Rapport de Gestion 104 Évolutions récentes et perspectives 132 États financiers consolidés au 31 décembre Notes et annexes consolidées 142 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 245 Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne 247 Organisation générale 248 Les procédures de suivi et de contrôle des risques Faits marquants Le sociétariat, «force vive» de la coopération 41 Les Banques Populaires 44 La Banque Fédérale des Banques Populaires 52 Le Groupe dans le monde 56 Natixis 57 Activité du GROUPE 63 Les particuliers 64 7 Les procédures de contrôle interne relatives à l information financière et comptable 260 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne 264 Éléments complémentaires 265 Personne qui assume la responsabilité du document de référence 266 Les professionnels 69 Les entreprises 73 Les institutionnels 81 Les établissements bancaires et financiers 82 Attestation du responsable du document de référence 266 Communication financière 266 Documents accessibles au public 267 Table de concordance 268 Contacts 270

3 Le Groupe Banque Populaire Document de référence 2006 Le présent document de référence a été déposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 25 avril 2007 conformément à l article du Règlement général de l Autorité des marchés financiers. Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des marchés financiers. Ce document de référence a été établi par le Groupe Banque Populaire et engage la responsabilité de ses signataires. Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de la Banque Fédérale des Banques Populaires Le Ponant de Paris, 5, rue Leblanc, Paris Cedex 15. Ce document est également disponible sur le site à la rubrique «Communication financière». Document de référence Le Groupe Banque Populaire 1

4 2 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

5 SOMMAIRE Présentation du Groupe Banque Populaire Une organisation en trois dimensions 4 Des fondations coopératives et régionales 5 Des choix de gouvernance en rapport avec les valeurs du Groupe 5 Une stratégie de conquête et d alliances 5 Un engagement au service de tous 6 Message du Président 6 Présentation du Groupe Banque Populaire Profil, chiffres clés 2006 et notations 7 Profil 7 Chiffres clés et notations 7 Document de référence Le Groupe Banque Populaire 3

6 Présentation du Groupe Banque Populaire Le Groupe Banque Populaire propose des produits et services bancaires, financiers et d assurance à une large clientèle de particuliers, artisans, commerçants, agriculteurs, entreprises et établissements bancaires et financiers. Il se définit comme une grande banque universelle multienseigne. L activité de banque de proximité (ou banque de détail) est menée sous une enseigne principale, «Banque Populaire» et des enseignes complémentaires : CASDEN Banque Populaire pour les personnels de l Éducation nationale, de la Recherche et de la Culture, Crédit Coopératif pour l économie sociale et solidaire, les ACEF (Associations pour le Crédit et l Épargne des Fonctionnaires) pour les fonctionnaires, les SOCAMA, Sociétés de Caution Mutuelle pour les artisans et commerçants, le Crédit Maritime Mutuel pour les métiers de la pêche, les cultures marines et l économie du littoral. Les métiers de financement, d investissement et de services aux entreprises et institutionnels sont exercés par Natixis, ex-natexis Banques Populaires, véhicule coté du Groupe Banque Populaire jusqu au 16 novembre En effet, le 17 novembre 2006, était créé Natixis (1), issu du rapprochement des activités de banque de financement, d investissement et de services du Groupe Banque Populaire et du Groupe Caisse d Épargne. Cette société est devenue commune aux deux organes centraux des groupes bancaires, Banque Fédérale des Banques Populaires et Caisse Nationale des Caisses d Épargne (CNCE). Chacune est actionnaire à parité de 34,4 % de cette structure cotée sur l Eurolist Paris, compartiment A. Natixis est dorénavant un acteur clé de l industrie bancaire en Europe. Il dispose d un portefeuille d activités diversifié avec des expertises métiers fortes, des bases de clientèle étendues et une large implantation internationale. Ses activités sont organisées autour de cinq métiers : la Banque de Financement et d Investissement, la Gestion d actifs, le Capital Investissement et la Gestion Privée, les Services et le Poste clients. La banque de détail contribue également aux performances de Natixis, directement à travers la participation de 20 % (2) que Natixis détient dans le capital des Banques Populaires et des Caisses d Épargne, et indirectement par la vente de produits et services Natixis dans les agences de ces deux réseaux qui représentent ensemble environ 25 % du marché de la banque de proximité en France. Le Groupe Banque Populaire se distingue dans le monde bancaire par une organisation spécifique, par des fondations reposant sur la coopération et par des choix de gouvernance en relation avec ses valeurs. Ces trois grandes caractéristiques sont mises au service d un développement fort qui s appuie sur une croissance interne soutenue, des acquisitions ciblées et des partenariats de long terme. Une organisation en trois dimensions Les 18 Banques Populaires régionales, la CASDEN Banque Populaire et le Crédit Coopératif De statut coopératif et profondément ancrées dans la réalité de leur territoire et de leur domaine d activité, elles sont les maisons mères du Groupe et actionnaires de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Autonomes, elles exercent tous les métiers de la bancassurance dans une relation de proximité avec leurs clientèles. Dimension coopérative La Banque Fédérale des Banques Populaires Elle est l organe central du réseau des Banques Populaires et du Crédit Maritime Mutuel dit «Crédit Maritime». Depuis le 2 avril 2007, elle est également, conjointement avec la Caisse Nationale des Caisses d Épargne (CNCE), l organe central de Natixis. Enfin, elle assure à la fois le rôle de contrôle, de stratégie, de coordination et d animation de l ensemble du Groupe Banque Populaire. Dimension fédérale (1) Natixis a été créé le 17 novembre 2006 lors de l assemblée générale mixte qui a approuvé notamment l augmentation de capital par apport en nature, au profit de Natexis Banques Populaires, d un ensemble d actifs de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne (notamment IXIS CIB et IXIS AM) et de la Banque Fédérale des Banques Populaires, ainsi que la nouvelle dénomination sociale (Natixis se substituant à Natexis Banques Populaires). (2) La détention par Natixis de Certificats Coopératifs d Investissement (CCI) représentant 20 % du capital de chacune des Banques Populaires et de chacune des Caisses d Épargne (à l exception des Caisses d Épargne et de Prévoyance de Martinique et de Nouvelle-Calédonie) lui permettra de consolider par mise en équivalence 20 % des résultats des Banques Populaires et des Caisses d Épargne. 4 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

7 Présentation du Groupe Banque Populaire Natixis Coté sur l Eurolist Paris, Natixis est la société commune du Groupe Banque Populaire et du Groupe Caisse d Épargne. Il intervient dans cinq grandes activités : la banque de financement et d investissement, la gestion d actifs, le capital investissement et la gestion privée, les services et la gestion du Poste clients. Dimension capitalistique Des fondations coopératives et régionales Fidèle à ses valeurs coopératives fondatrices, le Groupe Banque Populaire accorde une place importante à la proximité et l ancrage régional. Il accompagne dans la durée tous ceux qui entreprennent, en France comme à l étranger. Les Banques Populaires, banques coopératives, s inscrivent dans une relation moderne et spécifique avec leurs 7 millions de clients. Parmi ces clients, 3,2 millions sont sociétaires de leurs banques garantissant ainsi leur indépendance et leur donnant les moyens de se développer. Le développement international du Groupe est essentiellement porté par Natixis et sa filiale Coface et lui permet d être présent dans 71 pays. Les administrateurs des Banques Populaires impliqués dans la vie économique et sociale de leurs régions représentent ces sociétaires ; ils apportent les moyens d une meilleure compréhension du tissu économique régional et des hommes qui l animent. La présence du Groupe Banque Populaire sur tout le territoire national est assurée à la fois par les 18 Banques Populaires régionales et les représentations des autres entités du Groupe. Des choix de gouvernance en rapport avec les valeurs du Groupe Les maisons mères du Groupe sont les Banques Populaires. Leurs administrateurs ont pour mission le contrôle, la surveillance et la détermination des orientations générales de leur établissement en cohérence avec la stratégie nationale. La gouvernance du Groupe Banque Populaire repose sur les principes de la coopération. Le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires est le véritable gouvernement du Groupe ; ses décisions s imposent au Groupe et à ses composantes. Le Président représente le Groupe sur le plan national et international ; il est le garant de sa cohésion et de son identité. Cette organisation de gouvernance, qui s appuie sur un sociétariat de plus en plus vivant, est un facteur clé de succès pour le Groupe Banque Populaire et pour chacune des entités qui le compose. Une stratégie de conquête et d alliances En 2006, le Groupe Banque Populaire a conforté sa position de premier plan sur les marchés des professionnels et des entreprises. Il a poursuivi avec succès sa démarche de conquête et de fidélisation des clients particuliers. Ce qui lui a permis d obtenir la confiance de plus de nouveaux clients particuliers, atteignant ainsi clients. Il intègre un parc total de agences. Le Groupe a enregistré de bonnes performances en 2006, son produit net bancaire est en hausse de 11 %, pour dépasser les 8 milliards d euros. Ces revenus proviennent pour deux tiers de la banque de détail et pour un tiers de Natixis, maintenant ainsi un équilibre traditionnel. La récurrence des résultats dans la banque de détail et la création de Natixis ont renforcé sa solidité financière. Avec 20,4 milliards d euros de fonds propres, le Groupe dispose des moyens pour poursuivre le développement de ses activités sur son cœur de métier et pour trouver des relais de croissance en cohérence avec son modèle économique. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 5

8 Présentation du Groupe Banque Populaire Message du Président Un engagement au service de tous Le Groupe Banque Populaire se distingue par son engagement constant dans le développement économique et social. Il a créé plus de emplois nets en Il est leader dans les prêts à la création-reprise d entreprise. Plusieurs entités du Groupe figurent parmi les premiers acteurs de l épargne solidaire et confirment ainsi notre place de leader (Baromètre Finansol). Ces positions sur des sujets essentiels pour tous, illustrent de façon concrète l action du Groupe Banque Populaire. Les nombreuses initiatives menées, par ailleurs, en matière de développement durable témoignent du caractère actuel et vivant des valeurs coopératives qui nourrissent l action du Groupe au quotidien. " Message du Président Philippe Dupont, Président du Groupe Banque Populaire En 2006, le Groupe Banque Populaire a enregistré des résultats solides qui traduisent, dans un contexte global plus difficile, ses positions fortes dans la banque de détail en France. Ces performances confirment la pertinence des choix stratégiques mis en œuvre. Avec la création de Natixis (3), qui constitue pour lui une étape historique, le Groupe Banque Populaire renforce ses positions dans la banque de financement, d investissement et de services. Cette nouvelle dimension va favoriser son développement. Poursuivant sa stratégie de conquête sur le marché des particuliers comme sur ceux des professionnels et des entreprises, notre groupe a enregistré de bonnes performances en Le produit net bancaire a dépassé les 8 milliards d euros (4), en hausse de 11 %. Ces revenus proviennent pour deux tiers de la banque de détail et pour un tiers de Natixis, maintenant ainsi un équilibre traditionnel. Le résultat net part du groupe augmente de 14 % à 1,7 milliard d euros. La récurrence des résultats dans la banque de détail et la création de Natixis ont renforcé la solidité financière de notre groupe qui, avec 20,4 milliards d euros de fonds propres, dispose des moyens nécessaires pour poursuivre sa stratégie de développement sur son cœur de métier et trouver des relais de croissance en cohérence avec son modèle économique. Dans la banque de détail, où les Banques Populaires ont enregistré en 2006, l une des meilleures performances de la Place avec un produit net bancaire en hausse de 5,3 % hors effets de l épargne logement, notre groupe met en œuvre sa stratégie autour de trois axes principaux : la conquête, la fidélisation et l équipement de la clientèle en particulier par des offres d épargne financière et de bancassurance et l amélioration de l efficacité collective grâce notamment au potentiel technologique de notre plate-forme informatique commune. Nous avons poursuivi l adaptation de notre réseau qui compte désormais 18 Banques Populaires régionales et près de agences réparties sur l ensemble du territoire. Le recrutement de nouveaux collaborateurs, majoritairement dans le réseau constitue un atout supplémentaire pour notre développement. Notre stratégie s est révélée porteuse cette année encore. La pertinence et l étendue de notre offre commerciale et le professionnalisme de nos équipes se sont traduits par une augmentation sensible du nombre de nos clients. Deux nouveaux partenariats, signés avec l Ordre des Masseurs-Kinésithérapeutes dans le domaine des professionnels et avec la Mutuelle des Étudiants (LMDE) dans le domaine des particuliers, sont venus renforcer notre croissance organique. Les investissements réalisés à l international commencent à porter leurs fruits, dans les pays de l Est comme en Afrique. L année 2007 démarre sous de bons auspices avec la finalisation en avril de l acquisition de 61 % du capital de Foncia, leader des services immobiliers résidentiels en France mais aussi en Belgique et en Allemagne. Avec 3,2 millions de sociétaires et collaborateurs (5), notre groupe aborde l avenir avec détermination et sérénité dans le respect de ses valeurs coopératives associant la performance et la responsabilité sociétale. Ouvert sur le progrès et l innovation, le Groupe Banque Populaire continuera de privilégier la relation de proximité avec sa clientèle. Je suis confiant dans la capacité de notre groupe, entrepreneur par nature, à s adapter aux exigences d un secteur bancaire en pleine évolution dans un monde qui change. (3) Société commune du Groupe Banque Populaire et du Groupe Caisse d Épargne. (4) Les données chiffrées sont des données proforma. (5) Hors Natixis. 6 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

9 Présentation du Groupe Banque Populaire Profil, chiffres clés 2006 et notations " Profil, chiffres clés 2006 et notations Profil 20 Banques Populaires (6) 68 Sociétés de Caution Mutuelle sociétaires de clients collaborateurs (7) agences Présent dans 71 pays (8) Chiffres clés et notations Dans le Groupe Produit net bancaire PROFORMA - En millions d euros + 11 % Résultat brut d exploitation PROFORMA - En millions d euros + 11 % Résultat net - part du groupe PROFORMA - En millions d euros + 14 % (6) 18 Banques Populaires régionales, la CASDEN Banque Populaire et le Crédit Coopératif. (7) L effectif est exprimé en Équivalent Temps Plein (CDI + CDD) au 31 décembre 2006 et sur la base d un nouveau périmètre suite à la création de Natixis. (8) Implantations de Natixis et ses filiales dont Coface et participations du Groupe Banque Populaire. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 7

10 Présentation du Groupe Banque Populaire Profil, chiffres clés 2006 et notations Fonds propres totaux Ratio Tier one En milliards d euros + 1,1 + 2 pts 19,3 20,4 8,5 10,5 31/12/05 31/12/06 31/12/05 31/12/06 Dans la banque de détail Produit net bancaire PROFORMA - En millions d euros + 6 % Résultat brut d exploitation PROFORMA - En millions d euros + 6 % Résultat net - part du groupe PROFORMA - En millions d euros + 9,5 % Document de référence Le Groupe Banque Populaire

11 Présentation du Groupe Banque Populaire Profil, chiffres clés 2006 et notations Encours de crédits Épargne bilantielle Épargne financière En milliards d euros En milliards d euros En milliards d euros + 12 % + 8 % + 9 % /12/05 31/12/06 31/12/05 31/12/06 31/12/05 31/12/06 Notations long terme Groupe Banque Populaire STANDARD & POOR S MOODY S AA- Aa3 Natixis STANDARD & POOR S MOODY S FITCH RATINGS AA Aa2 AA Document de référence Le Groupe Banque Populaire 9

12 Présentation du Groupe Banque Populaire 10 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

13 SOMMAIRE 1 Gouvernement d entreprise Le conseil d administration 12 Composition du conseil d administration 12 Compétences des administrateurs 13 Autres mandats exercés par les administrateurs 14 Autres informations concernant les administrateurs 19 Gouvernement d entreprise Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation du conseil d administration 19 Rôle et fonctionnement du conseil d administration 19 Comités consultatifs 24 Les règles de gouvernance dans les Banques Populaires 26 Les responsabilités du conseil d administration 27 Les responsabilités du Président 28 Les responsabilités du Directeur général 29 Les responsables du contrôle des comptes 30 Noms, adresses et dates de nomination 30 Honoraires versés aux commissaires aux comptes du Groupe Banque Populaire 31 Les mécanismes financiers internes au GROUPE 32 Document de référence Le Groupe Banque Populaire 11

14 1 Gouvernement d entreprise Le conseil d administration " Le conseil d administration Le Groupe Banque Populaire, à travers la Banque Fédérale des Banques Populaires, organe central du réseau des Banques Populaires, du Crédit Maritime ainsi que des Sociétés de Caution Mutuelle, a choisi d appliquer les recommandations résultant de la consolidation des rapports conjoints de l AFEP, du MEDEF et de l ANSA publiée en 2003, ceci en l absence de législation en France relative au Gouvernement d entreprise. S agissant des administrateurs indépendants, cette notion n est pas adaptée au cas de la Banque Fédérale des Banques Populaires (se reporter au paragraphe «Administrateurs indépendants» - page 23). Le Groupe Banque Populaire, tel que couvert par le présent rapport, s entend sur base consolidée. Il comprend l entité consolidante et les sociétés intégrées dans les comptes consolidés, dans le cadre d un contrôle exclusif ou conjoint. Le système de contrôle interne et son périmètre sont définis conformément aux exigences des règlements CRBF et La Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses d Épargne (CNCE) sont également, conjointement, l organe central de Natixis, (ex-natexis Banques Populaires) créé le 17 novembre Composition du conseil d administration Le conseil d administration auquel il est fait référence (y compris en page 19) est celui de la Banque Fédérale des Banques Populaires, organe central du Groupe. Au 31 décembre 2006 Fonction principale exercée dans la Société (1) Date d échéance du mandat (2) Date de 1 re nomination / Président-Directeur général Philippe Dupont Président du Groupe Banque Populaire / Vice-Présidents Jean-François Comas Directeur général de la Banque Populaire Côte d Azur / Claude Cordel Président de la Banque Populaire du Sud / Jean-Louis Tourret Président de la Banque Populaire Provençale et Corse / Secrétaire Yvan de La Porte du Theil Directeur général de la Banque Populaire Val de France / Administrateurs Christian Brevard Vice-Président délégué de la Banque Populaire d Alsace / Michel Castagné Vice-Président délégué de la Banque Populaire Occitane / Jean Clochet Président de la Banque Populaire des Alpes / Pierre Delourmel Président de la Banque Populaire de l Ouest / Pierre Desvergnes Président de la CASDEN Banque Populaire / Stève Gentili Président de la BRED Banque Populaire / Yves Gevin (3) Directeur général de la Banque Populaire Atlantique / Jacques Hausler (4) Directeur général de la Banque Populaire Lorraine Champagne / Bernard Jeannin Directeur général de la Banque Populaire Bourgogne Franche-Comté / Pierre Noblet Vice-Président délégué de la Banque Populaire Rives de Paris / Christian du Payrat (5) Directeur général de la Banque Populaire du Massif Central / Document de référence Le Groupe Banque Populaire

15 Gouvernement d entreprise 1 Le conseil d administration Au 31 décembre 2006 Fonction principale exercée dans la Société (1) Date d échéance du mandat (2) Date de 1 re nomination / Natixis Jean-Claude Detilleux Michel Goudard Bruno Mettling Olivier Haertig Pierre Ribuot Martine Vega Censeurs Censeur de droit : Représenté par François Ladam, membre du Directoire de Natixis Autre censeur : Président-Directeur général du Crédit Coopératif À titre consultatif Directeur général délégué de la Banque Fédérale des Banques Populaires Directeur général délégué de la Banque Fédérale des Banques Populaires Assistent aux réunions Secrétaire général de la Banque Fédérale des Banques Populaires Représentant du comité d entreprise de la Banque Fédérale des Banques Populaires Représentante du comité d entreprise de la Banque Fédérale des Banques Populaires (1) Société : Banque Fédérale des Banques Populaires ou «BFBP» en abrégé. (2) Date de l assemblée générale qui statue sur la clôture des comptes. (3) À compter du 22 février 2006, Daniel Duquesne a été remplacé par Yves Gevin, Directeur général de la Banque Populaire Atlantique. Yves Gevin a été coopté, lors du conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires du 22 février 2006, en tant qu administrateur. Sa cooptation a été ratifiée lors de l assemblée générale du 18 mai (4) Jacques Hausler, Directeur général de la Banque Populaire Lorraine Champagne a été nommé par l assemblée générale du 18 mai 2006 en remplacement de Francis Thibaud, en tant qu administrateur. (5) Christian du Payrat, Directeur général de la Banque Populaire du Massif Central a été nommé par l assemblée générale du 18 mai 2006 en remplacement de Richard Nalpas, en tant qu administrateur. Compétences des administrateurs Les administrateurs de la Banque Fédérale des Banques Populaires sont des dirigeants du Groupe Banque Populaire : Directeurs généraux, Présidents ou Vice-Présidents délégués de Banques Populaires. Les Directeurs généraux ont une connaissance approfondie du métier bancaire, auquel ils ont consacré l essentiel de leur carrière professionnelle, en prenant des responsabilités de plus en plus importantes au sein de grandes entreprises bancaires régionales ou nationales. Ils sont sélectionnés sur une liste d aptitude dont un critère essentiel est la démonstration d une expérience approfondie dans différentes responsabilités et différents établissements du Groupe Banque Populaire. Les Présidents de Banques Populaires exercent ou ont exercé des responsabilités de premier plan dans des entreprises régionales ou nationales, pleinement impliquées dans la vie économique régionale. Ils possèdent une expérience approfondie de la gestion d une entreprise et des interrelations qu elle implique avec leur environnement et notamment les prestataires de services financiers. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 13

16 1 Gouvernement d entreprise Le conseil d administration Autres mandats exercés par les administrateurs Fonction principale exercée en dehors de la Banque Fédérale des Banques Populaires Autres mandats et fonctions exercés dans toute société Philippe Dupont Président du Groupe Banque Populaire Président du directoire Natixis Président du conseil de surveillance Ixis Cib Christian Brevard Michel Castagné Vice-Président délégué du conseil d administration Banque Populaire d Alsace Vice-Président délégué du d administration Banque Populaire Occitane Gérant Sci du 48 rue de Paris Président du directoire Bruker Biospin SA Président du conseil d administration Natexis Bleichroeder SA Membre du conseil d administration Natexis Bleichroeder Inc Gérant Bruker Daltonique Eurl Représentant permanent de la Banque Populaire d Alsace, au conseil d administration Natixis Pramex International Président Castagné SAS Président du conseil de surveillance Assurances BP IARD Administrateur MAAF Assurances Membre du conseil de surveillance MA Banque Représentant permanent de MAAF SA, au conseil de surveillance MAAF Vie Représentant permanent de MAAF SA, au conseil d administration de Covea 14 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

17 Gouvernement d entreprise 1 Le conseil d administration Jean Clochet Jean-François Comas Claude Cordel Pierre Delourmel Fonction principale exercée en dehors de la Banque Fédérale des Banques Populaires Président du conseil d administration Banque Populaire des Alpes Directeur général Banque Populaire Côte d Azur Président du conseil d administration Banque Populaire du Sud Président du conseil d administration Banque Populaire de l Ouest Autres mandats et fonctions exercés dans toute société Administrateur Banque Privée Saint-Dominique Président-Directeur général Routin SA Brasserie des Cimes Président Routin Nord Europe (Copenhague) Chairman of the board Routin America Inc Cogérant Montania SCI C3 et Houille Blanche Administrateur Natexis Coficiné Natixis Assurances Membre du conseil de surveillance Natixis Représentant permanent de Banque Populaire Côte d Azur, au conseil d administration i-bp Président du conseil d administration Natixis Factor Président SAS Holding Clobia SAS CPSL Administrateur Coface Natixis Pramex International SAS Dupleix Membre du conseil de surveillance Natixis Gérant L Oasis (SCI) Transports du Pic Saint Loup (SARL) Président-Directeur général Delourmel Automobiles SA Delourmel Agriculture SA Président SAS Ouest Motoculture SAS Delourmel Jardinage Directeur général Bretagri SA Administrateur Caisse Régionale du Crédit Maritime Mutuel du Littoral de la Manche Caisse Régionale du Crédit Maritime Mutuel du Finistère Document de référence Le Groupe Banque Populaire 15

18 1 Gouvernement d entreprise Le conseil d administration Pierre Desvergnes Stève Gentili Yves Gevin Fonction principale exercée en dehors de la Banque Fédérale des Banques Populaires Président-Directeur général CASDEN Banque Populaire Président du conseil d administration BRED Banque Populaire Directeur général Banque Populaire Atlantique Autres mandats et fonctions exercés dans toute société Président du conseil d administration Maine Gestion Parnasse Finance Administrateur Parnasse MAIF SA Natexis Asset Management Représentant permanent de la CASDEN Banque Populaire, au conseil d administration Parnasse Services SA Natixis Altaïr Valorg (Sicav) Représentant permanent de la CASDEN Banque Populaire, au conseil de surveillance Parnasse Immo (SCPI) Représentant permanent de Parnasse Finance, au conseil d administration Parnassienne de Crédit Gérant SARL Inter-Promo SARL Cours des Roches Président du conseil d administration BRED Gestion Natixis Pramex International Vice-Président Banque Internationale de Commerce - BRED Administrateur Bercy Gestion Finances + BRED Cofilease Coface Compagnie Financière de la Bred (COFIBRED) LFI Natexis Algérie Pramex Italia S.R.L. Membre du conseil de surveillance Natixis Représentant permanent de BRED Banque Populaire, au conseil d administration BICEC Administrateur Natexis Bleichroeder SA Natexis Bleichroeder Inc Natixis Factor Gérant SCI GC2I Représentant permanent de la Banque Populaire Atlantique, au conseil d administration SA Portzamparc 16 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

19 Gouvernement d entreprise 1 Le conseil d administration Jacques Hausler Fonction principale exercée en dehors de la Banque Fédérale des Banques Populaires Directeur général Banque Populaire Lorraine Champagne Autres mandats et fonctions exercés dans toute société Administrateur Luxequipbail SA Natixis Private Banking Sogammelor Bernard Jeannin Yvan de La Porte du Theil Directeur général Banque Populaire Bourgogne Franche-Comté Directeur général Banque Populaire Val de France Président du conseil de surveillance Lorequip Gefolor SA Gérant SCI François de Curel Cogérant Segimlor Cofilor Représentant permanent de la Banque Populaire Lorraine Champagne, au conseil de surveillance Sté Foncière des Régions Représentant permanent de la Banque Populaire Lorraine Champagne, au conseil d administration Socama Champagne Socamuprolor Administrateur Natixis Assurances Natixis Lease Natixis Paiements Représentant permanent de la Banque Populaire Bourgogne Franche-Comté, au conseil d administration i-bp Administrateur Coface Natexis Pramex North America Corp. Président du conseil de surveillance MA Banque (ex-sbe) Membre du conseil de surveillance Natixis Représentant permanent de la Banque Populaire Val de France, au conseil d administration i-bp (Vice-Président) Document de référence Le Groupe Banque Populaire 17

20 1 Gouvernement d entreprise Le conseil d administration Pierre Noblet Christian du Payrat Jean-Louis Tourret Fonction principale exercée en dehors de la Banque Fédérale des Banques Populaires Vice-Président délégué Banque Populaire Rives de Paris Directeur général Banque Populaire du Massif Central Président du conseil d administration Banque Populaire Provençale et Corse Autres mandats et fonctions exercés dans toute société Président Sonoda (SAS) Président du conseil d administration Fructifrance Euro (Sicav) Natixis Intertitres Président du conseil de surveillance Fructifonds Immobilier (SCPI) Bp Résidence Patrimoine 2 (SCPI) Administrateur Natixis Lease Natixis LLD (Vice-Président) Natixis Paiements Gérant SCI Carteret SCI Natoal Administrateur Bicec Natixis LLD Représentant permanent de la Banque Populaire du Massif Central, au conseil d administration i-bp Natixis Lease Président du conseil d administration Banque Privée Saint-Dominique Président Proclair SAS Sopres SAS Tourret SAS Administrateur Lafarge Ciments Membre du conseil de surveillance Natixis (Vice-Président) Gérant Tourret Électronique Proclair Provence Proclair Rhône Alpes 18 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

21 Gouvernement d entreprise 1 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation du conseil d administration Autres informations concernant les administrateurs Honorabilité des administrateurs Il est précisé, conformément au règlement d application de la directive européenne 2003/71 (article 14.1 alinéa 2), qu aucune des personnes, membres du conseil ou de la Direction générale, n a fait l objet d une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins, n a fait l objet d une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins, n a fait l objet d une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, n a été empêchée par un tribunal d agir en qualité de membre d un organe d administration, de direction ou de surveillance d un émetteur ou d intervenir dans la gestion ou dans la conduite des affaires d un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. Conflits d intérêts potentiels Il n existe pas de conflits d intérêts potentiels entre les devoirs des administrateurs à l égard de la Banque Fédérale des Banques Populaires et leurs intérêts privés conformément à la réglementation européenne précitée. Par ailleurs, il n existe pas de restriction acceptée par les administrateurs concernant la cession, dans un laps de temps, de leur participation dans le capital de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Les administrateurs ne détiennent aucune participation autre que celle requise pour l exercice de leurs fonctions. Contrats liant la Banque Fédérale des Banques Populaires et ses administrateurs Il est précisé, conformément à la réglementation européenne précitée, qu il n existe aucun contrat de service liant les administrateurs à la Banque Fédérale des Banques Populaires qui pourrait prévoir l octroi d avantages au terme d un tel contrat et qui serait de nature à remettre en cause leur indépendance ou à interférer dans leurs décisions. Aucun des administrateurs de la Banque Fédérale des Banques Populaires n est lié à la société ou à l une de ses filiales par un contrat de travail. " Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation du conseil d administration Ce rapport fait partie intégrante du rapport complet du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne en application de l article L du code de commerce modifié par la loi de Sécurité Financière du 1 er août Il a été présenté au Comité d Audit et des Risques Groupe du 13 mars et au conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires du 14 mars Rôle et fonctionnement du conseil d administration Le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP), société anonyme de droit commun depuis le 31 mai 2001, exerce un certain nombre de prérogatives légales qui incluent les responsabilités de la Banque Fédérale des Banques Populaires au titre de sa fonction d organe central du réseau des Banques Populaires, du Crédit Maritime et de Natixis, et plus généralement au titre de sa mission de contrôle et de définition de la stratégie du Groupe Banque Populaire, considérée sous ses différents aspects : développement, rentabilité, sécurité, organisation, informatique Document de référence Le Groupe Banque Populaire 19

22 1 Gouvernement d entreprise Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation du conseil d administration L administrateur doit être considéré comme le représentant de l ensemble des actionnaires et se comporter en toutes circonstances comme tel dans l exercice de ses fonctions. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le Président de séance et au moins un administrateur ou, en cas d empêchement du Président, par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de procèsverbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du conseil d administration, un Directeur général délégué ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Composition du conseil d administration La Banque Fédérale des Banques Populaires est administrée par un conseil composé de seize membres, élus par l assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs sont des personnes physiques dont au moins la majorité doit avoir la qualité de Président, d administrateur ou de Directeur général de Banque Populaire. Les administrateurs ayant l une de ces qualités doivent être choisis parmi les candidats proposés respectivement par les collèges des Présidents et des Directeurs généraux de Banques Populaires selon les modalités arrêtées par le conseil d administration. La durée des fonctions des administrateurs est de trois ans. Les administrateurs sont rééligibles. Leurs fonctions prennent fin à l issue de l assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle expire leur mandat. Chaque administrateur doit être propriétaire d une action. Les fonctions des administrateurs prennent fin au plus tard à l issue de l assemblée générale annuelle de la Société de l année de leur soixante-huitième anniversaire. Convocation du conseil d administration Le conseil d administration se réunit sur convocation de son Président, aussi souvent que l intérêt de la Banque Fédérale des Banques Populaires l exige. Il examine toute question inscrite à l ordre du jour par le Président. Lorsqu il ne s est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation doit être faite au moins trois jours à l avance par lettre ou par tout autre moyen. Mais elle peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil assistant à la séance. Sont obligatoirement convoqués à toutes les séances du conseil d administration, avec voix consultative, les représentants du comité d entreprise désignés en conformité de la loi et des règlements. Peu(ven)t assister également aux séances avec voix consultative toute(s) autre(s) personne(s) appelée(s) par le Président du conseil d administration. Constatation des délibérations Procès verbaux Copies Extraits Pouvoirs du conseil d administration Le conseil d administration détermine les orientations de l activité de la Banque Fédérale des Banques Populaires et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la BFBP est engagée même par les actes du conseil d administration qui ne relèvent pas de l objet social, à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la simple publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le conseil d administration procède aux contrôles et vérifications qu il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu il estime utiles. Le conseil d administration a notamment les pouvoirs suivants : 1. il définit la politique et les orientations stratégiques du réseau et du Groupe Banque Populaire ; 2. il négocie et conclut au nom du réseau des Banques Populaires, les accords nationaux et internationaux ; 3. il exerce plus généralement les compétences dévolues par la loi à la Société en sa qualité d organe central ; 4. il agréé les dirigeants des Banques Populaires et définit les conditions de cet agrément. Il peut retirer son agrément ; 5. il approuve les statuts des Banques Populaires et leurs modifications ; 6. il prend les mesures nécessaires à la garantie de liquidité et de solvabilité du réseau des Banques Populaires en définissant et en mettant en œuvre les mécanismes de solidarité financière interne nécessaires ; 7. sur proposition du Président, il nomme et révoque le Directeur de l Inspection, qui est chargé de l audit de l organisation et de la gestion des établissements du Groupe Banque Populaire et qui veille à la cohérence et à l efficacité du contrôle interne du Groupe Banque Populaire. Le Directeur de l Inspection communique au conseil les résultats des missions d audit ; 8. il institue un Comité d Audit et des Risques Groupe (CARG) dont il définit la compétence, la composition et les règles de fonctionnement. Natixis, à compter du 17 novembre 2006, date de sa création, est membre de droit du CARG. La revue des relations opérationnelles et financières existant entre Natixis et les Banques Populaires relève des missions du CARG, compte tenu de la participation de Natixis au capital des Banques Populaires ; 20 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

23 Gouvernement d entreprise 1 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation du conseil d administration 9. il édicte, plus généralement, en vue d assurer les finalités définies à l article L du code monétaire et financier, les prescriptions internes de caractère général s imposant à l ensemble des Banques Populaires ; 10. il arrête le budget annuel de la Société et fixe les règles de calcul des cotisations dues par les Banques Populaires affiliées ; 11. il arrête le bilan et les comptes annuels de la Société ; 12. il examine les comptes consolidés du Groupe Banque Populaire ; 13. il adopte le règlement intérieur du conseil. Toutefois, doivent réunir les deux tiers des voix des administrateurs présents, les décisions ci-après : l ouverture du capital à un tiers par voie d augmentation de capital de la Société ; la fusion de deux ou plusieurs Banques Populaires, la cession totale ou partielle de leur fonds de commerce ainsi que leur dissolution ; la création d une nouvelle Banque Populaire ; la radiation d une banque affiliée ; l adoption et la modification du règlement intérieur du conseil ; le changement de modalité d exercice de la Direction générale. Le conseil d administration peut décider la création de comités chargés d étudier les questions que lui-même, ou son Président, soumet, pour avis à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. La création, les règles de fonctionnement et, le cas échéant, la rémunération de ces comités sont décidées par le conseil à la majorité simple des voix des membres présents. Les décisions du conseil d administration prises dans le cadre de la mission de la Société d organe central du réseau des Banques Populaires sont précédées d une consultation de Natixis. Afin de permettre l organisation de cette consultation, le Président du conseil d administration transmet à Natixis, avant la date prévue pour la réunion du conseil d administration, le projet de décisions ainsi que l ensemble des informations communiquées aux administrateurs. Le cas échéant, il appartient au Président du conseil d administration de transmettre aux administrateurs, avant la date prévue pour la réunion du conseil d administration, les observations faites par Natixis. Dans l hypothèse où l avis donné par Natixis ne serait pas suivi par le conseil d administration, Natixis pourra demander, dans un délai de trois jours à compter de la date de réunion du conseil d administration, à ce que la décision concernée fasse l objet d une seconde délibération. Cette seconde délibération interviendra au plus tôt 15 jours après l adoption de la première décision. Censeurs L assemblée générale ordinaire peut nommer des censeurs dont le nombre ne peut excéder cinq. Les censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d eux. Depuis la constitution de Natixis, le 17 novembre 2006, Natixis est censeur de droit. Les censeurs autres que Natixis sont nommés pour une durée de trois ans, prenant fin à l issue de la réunion de l assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Le conseil d administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Les censeurs désignés par l assemblée générale ordinaire sont rééligibles ; Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l assemblée générale. Les censeurs ont pour mission, sans que cela entraîne immixtion ou interférence dans la gestion de la Société, de veiller au respect des missions assignées à la Société et notamment de celles prévues par la loi. Natixis exerce plus spécifiquement les droits qui lui sont reconnus par les statuts de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Ils sont convoqués aux séances du conseil d administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations. Le conseil d administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloués par l assemblée générale à ses membres. Présidence-Direction générale Le Président du conseil d administration représente le conseil d administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. La limite d âge du Président est fixée à soixante-cinq ans. Le Président du conseil d administration assume sous sa responsabilité la Direction générale de la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées générales ou qu elle réserve spécialement au conseil d administration ou qui, à titre de dispositions d ordre interne, relèvent de ce dernier en tant que relatifs aux compétences d organe central de la Société et tels qu énumérés plus haut. Par ailleurs, dans ses fonctions de Directeur général, le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l objet social, à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Enfin, le conseil d administration, sur la proposition de son Président, peut nommer, pour l assister, un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sans que le nombre de ceux-ci puisse dépasser cinq. L étendue et la durée des pouvoirs conférés au(x) Directeur(s) général(aux) Document de référence Le Groupe Banque Populaire 21

24 1 Gouvernement d entreprise Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation du conseil d administration délégué(s) sont déterminés par le conseil d administration en accord avec son Président. Les Directeurs généraux délégués disposent à l égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Président dans l exercice de sa fonction de Directeur général. Le (ou les) Directeur(s) général(aux) délégué(s) ne peu(ven)t demeurer en fonction au-delà de la date de son (leur) soixante-cinquième anniversaire. Élection du Président du conseil d administration Le règlement intérieur (article 2) rappelle que d après l article 11 des statuts de la Banque Fédérale des Banques Populaires «le conseil d administration élit, à la majorité simple de ses membres, un Président qui exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat d administrateur» et que «le Président est rééligible». Le quorum nécessaire pour la validité de l élection est mentionné également dans les statuts (article 12, à savoir la moitié au moins des membres du conseil) ainsi que la majorité requise pour l élection (même article, à savoir la majorité des voix des membres présents). Le Président du conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires porte le titre de Président du Groupe Banque Populaire. Modalités d exercice de la Direction générale Le Président du conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires assume sous sa responsabilité la Direction générale de cette dernière. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées générales ou qu elle réserve spécialement au conseil d administration ou qui, à titre de dispositions d ordre interne, relèvent de ce dernier en tant que relatifs aux compétences d organe central de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Dans ses fonctions de Directeur général, il représente la Banque Fédérale des Banques Populaires à l égard des tiers. Le conseil d administration, sur la proposition de son Président, peut nommer, pour l assister, un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sans que leur nombre puisse dépasser cinq. Organisation des travaux du conseil d administration Le conseil d administration se réunit au moins cinq fois par an, selon un calendrier établi en début d année. Le Président peut, par ailleurs, convoquer toute autre réunion lorsque les circonstances l exigent. Le conseil d administration s est réuni treize fois en L absence d un membre du conseil est exceptionnelle, le taux de présence atteignant 98,72 %. Le règlement intérieur de la Banque Fédérale des Banques Populaires réclame d ailleurs l assiduité des administrateurs, et leur participation à l ensemble des réunions du conseil ainsi qu aux comités spécialisés auxquels ils appartiennent. Les séances durent en moyenne quatre heures (nonobstant celle qui se tient après l assemblée générale pour élire le bureau du conseil). Elles comprennent systématiquement un point sur l activité du Groupe Banque Populaire et de la Banque Fédérale des Banques Populaires depuis la dernière séance ainsi qu un point sur les questions d actualité concernant l exercice du métier bancaire. Le conseil arrête les comptes semestriels et annuels de la Banque Fédérale des Banques Populaires ainsi que les comptes consolidés du Groupe Banque Populaire. L activité et les résultats de Natexis Banques Populaires, et de Natixis, depuis le 17 novembre 2006, lui sont également présentés. Il participe directement à la définition de la politique et des orientations stratégiques du réseau et du Groupe Banque Populaire. Un compte rendu détaillé des travaux du Comité d Audit et des Risques Banque Fédérale et Groupe est effectué devant le conseil quatre fois par an. Il donne lieu à débat. Le conseil prend, à cette occasion, les décisions qu il juge utile sur proposition du comité. Un dossier est adressé aux membres du conseil huit jours environ avant la tenue de ses réunions. Chaque séquence du conseil peut donner lieu à un débat ; les membres du conseil s attachent à poser des questions aux rapporteurs des dossiers qui lui sont présentés ainsi qu aux membres du comité d état-major du Groupe Banque Populaire (Président, Directeurs généraux délégués de la Banque Fédérale des Banques Populaires), systématiquement présents au conseil. Un relevé des décisions prises est envoyé dans les trois jours ouvrés suivant le conseil à l ensemble des dirigeants du Groupe Banque Populaire, avec un compte rendu synthétique de sa précédente réunion. Un procès-verbal exhaustif des séances du conseil d administration est rédigé. Il conserve trace des débats qui se sont instaurés, des prises de position et des questions posées. Il est communiqué exclusivement aux membres du conseil. Il est à noter que, jusqu au 17 novembre 2006, date de la création de Natixis, le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires et celui de Natexis Banques Populaires comportaient onze administrateurs communs. Depuis cette date, le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires et le conseil de surveillance de Natixis comportent cinq titulaires communs. Principaux sujets traités par le conseil d administration au cours de l année 2006 Le conseil d administration s est réuni treize fois au cours de l année 2006, le partenariat avec le Groupe Caisse d Épargne pour la création de Natixis ayant motivé un certain nombre de réunions exceptionnelles. 22 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

25 Gouvernement d entreprise 1 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation du conseil d administration Cette opération historique pour le Groupe Banque Populaire a été évoquée lors de dix conseils d administration au long de l année, quatre séances du conseil lui ayant été intégralement consacrées : celle du 12 mars 2006 pour la première présentation au conseil du projet, de ses motivations et de ses implications ; celle du 13 avril 2006 présentant notamment l avancement des travaux de valorisation ; celle du 28 mai 2006 qui a explicité un certain nombre de points techniques relatifs à l opération ; et celle du 14 septembre qui a approuvé notamment le protocole d émission de Certificats Coopératifs d Investissement et les traités d apports à la Banque Fédérale des Banques Populaires. Le protocole d accord avec la Caisse Nationale des Caisses d Épargne et le pacte d actionnaire de Natixis ont été soumis à l approbation du conseil d administration dans sa séance du 2 juin Le conseil a examiné d autres sujets stratégiques concernant le Groupe Banque Populaire. Au cours de la première séance de l année, il a approuvé l intégralité du Plan Stratégique Groupe qui avait mobilisé l ensemble des dirigeants au cours de l année Lui ont également été soumis : le partenariat du Groupe Banque Populaire avec la Mutuelle Des Étudiants ; le partenariat avec l ADIE par lequel les Banques Populaires solliciteront leurs sociétaires pour devenir tuteurs de créateurs d entreprises financés par l ADIE ; plusieurs opportunités de développement dans l activité de banque de détail à l international ; la stratégie de sponsoring sportif du Groupe Banque Populaire. Des dossiers techniques lui ont également été soumis pour leur approbation comme : le Plan d Action Commerciale et Communication 2007 ; la modification des statuts types des Banques Populaires en vue de l émission de Certificats Coopératifs d Investissement ; la réponse à la lettre de suite de la Commission Bancaire sur la gestion de bilan dans le Groupe Banque Populaire ; l avancement du projet Bâle II dans l ensemble du Groupe Banque Populaire. Lui ont été présentés les comptes rendus du Comité d Audit et des Risques Groupe, et notamment celui du 20 juin 2006 consacré au rapport et au système de contrôle interne du Groupe Banque Populaire. Le conseil a approuvé les comptes annuels et semestriels de la Banque Fédérale des Banques Populaires et du Groupe Banque Populaire, après avoir entendu le rapport du Comité des Comptes. Dans sa séance du 22 février 2006, le Président a présenté au conseil son rapport sur les conditions de préparation et d organisation du conseil d administration et sur les procédures de contrôle interne. Lors de cette même séance, ont été présentés les résultats de l enquête sur le fonctionnement du conseil d administration réalisée auprès de ses membres qui avaient tous répondu. Il a également suivi les recommandations de son Comité des Rémunérations dans sa séance du 6 décembre Il a approuvé en octobre la fusion-absorption de la Banque Populaire Occitane par la Banque Populaire Toulouse-Pyrénées. Délibérations du conseil d administration Le règlement intérieur de la Banque Fédérale des Banques Populaires précise par ailleurs le mode de délibérations du conseil ; elles font l objet de votes formels, en ce qui concerne tant l approbation des comptes, du budget, des résolutions à présenter à l assemblée générale que plus généralement les sujets d importance stratégique pour lesquels le Président saisit le conseil. Bureau du conseil d administration Le bureau du conseil comprend, outre le Président du conseil, trois Vice-Présidents, dont deux sont issus du collège des Présidents, et un de celui des Directeurs généraux, ainsi qu un secrétaire issu du collège des Directeurs généraux. Il est rappelé par le règlement intérieur que le bureau n est pas une instance décisionnelle mais que le Président peut néanmoins le réunir lorsqu il souhaite l informer ou le consulter dans le cadre de l exercice de ses pouvoirs propres. Administrateurs indépendants La notion d administrateur indépendant, telle que définie par le rapport Bouton, n est pas adaptée au cas de la Banque Fédérale des Banques Populaires. En effet, s agissant de l organe central d un groupe coopératif, le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires doit être composé de représentants des Banques Populaires, actionnaires de la Banque Fédérale des Banques Populaires (à hauteur de plus de 99 % au 31 décembre 2006), en leur qualité d établissements de crédit affiliés à la Banque Fédérale des Banques Populaires de par la loi. Pour autant, statutairement, on observe que les administrateurs ne sont pas des Banques Populaires en tant que telles, mais bien des personnes physiques. Bien que personnalités issues des Banques Populaires (Présidents et Directeurs généraux), elles ne siègent pas en qualité de représentants de leur Banque mais au titre du gouvernement du Groupe Banque Populaire et des compétences dévolues à ce titre à la Banque Fédérale des Banques Populaires par la loi. Règles de déontologie Le règlement intérieur (ar ticle 12) appelle l attention des administrateurs sur la législation relative aux opérations d initiés compte tenu des informations confidentielles qu ils seraient amenés à connaître en raison de leurs fonctions d administrateurs de la Banque Fédérale des Banques Populaires sur des filiales cotées du Groupe Banque Populaire. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 23

26 1 Gouvernement d entreprise Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation du conseil d administration Indépendance de l Inspection Le conseil d administration veille à l indépendance de l Inspection générale. Celle-ci est habilitée à se faire communiquer par les établissements audités tous éléments et toutes informations nécessaires au bon accomplissement de sa mission. Elle bénéficie d un droit d accès à l ensemble des applications informatiques des établissements du Groupe Banque Populaire. Évaluation du conseil Les performances du conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires se mesurent principalement par la fréquence de ses réunions, le bon niveau d information dont disposent les administrateurs, mandataires sociaux de Banques Populaires, et l interactivité des échanges sur les différents points de l ordre du jour. Ainsi, la manière dont fonctionne le conseil et sa composition représentative lui permettent de jouer pleinement son rôle d organe central et de gouvernement du Groupe Banque Populaire et d assumer la totalité du pouvoir politique et stratégique. En novembre 2005, un questionnaire a été envoyé à l ensemble des membres du conseil d administration pour recueillir leur opinion sur l organisation des travaux du conseil (et notamment le contenu, le délai de mise à disposition des dossiers, l exhaustivité et la clarté des comptes rendus), la tenue des réunions (choix des intervenants, forme des exposés, temps consacré aux débats), l exercice de la mission des administrateurs et enfin, l articulation entre les travaux du conseil et ceux des comités spécialisés. Il était également demandé aux administrateurs des suggestions d amélioration de fonctionnement du conseil. Les résultats de cette enquête ont été présentés au conseil d administration du 22 février Ils font apparaître une appréciation très favorable (13 à 15 réponses positives) sur la présentation des dossiers, les procès-verbaux du conseil, le choix des intervenants, la clarté des exposés, le temps consacré aux débats et la réponse aux questions posées, la restitution des travaux du Comité d Audit. Les administrateurs ont apporté une appréciation favorable (10 à 13 réponses positives) sur la restitution des travaux du Comité de contrôle des Comptes et du Comité des Rémunérations et sur l information qui lui est apportée sur le suivi de ses décisions. D autres points feront l objet de propositions pour répondre aux souhaits formulés par certains administrateurs sur la durée jugée parfois excessive des conseils, la densité des ordres du jour et les délais de mise à disposition de certains dossiers du conseil. Jetons de présence Le montant des jetons de présence (1) fixé par l assemblée générale est réparti par le conseil entre les administrateurs selon un principe égalitaire. La participation au bureau et aux comités spécialisés donne droit à un jeton supplémentaire identique pour le bureau et chaque comité. Les membres des comités reçoivent ce jeton supplémentaire pour chacun des comités dont ils sont membres. Comités consultatifs Dans le cadre de la modernisation de son fonctionnement et dans l esprit du rapport Viénot de 1999, le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires a réexaminé, le 20 juin 2001, son dispositif de gouvernement d entreprise et a décidé d instituer, à côté du Comité d Audit et des Risques Groupe Banque Populaire, deux comités spécialisés : le Comité des Comptes et le Comité des Rémunérations. Ces comités sont composés chacun de quatre administrateurs (deux Présidents et deux Directeurs généraux de Banques Populaires) choisis par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires sur proposition du Président pour la durée fixée lors de leur nomination. Un compte rendu de réunion est établi. Le Président du comité présente au conseil après chaque réunion un rapport sur les travaux du comité. Ces comités spécialisés, comme le Comité d Audit et des Risques Groupe, émettent des avis destinés au conseil facilitant ainsi l exercice des fonctions des administrateurs de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Les avis sont pris à la majorité des deux tiers des membres présents. Pour délibérer valablement, trois membres au moins doivent être présents. Le Comité des Comptes Il a pour mission d analyser, hors la présence des mandataires sociaux (Président-Directeur général et Directeurs généraux délégués), les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Banque Fédérale des Banques Populaires qui doivent être soumis au conseil ainsi que les comptes consolidés du Groupe Banque Populaire. Il s assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables ainsi que des principales hypothèses de clôture. Sa compétence s étend aussi aux documents comptables et financiers diffusés par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Il formule également un avis sur les choix des commissaires aux comptes, leur programme d intervention et les budgets alloués. À compter du 1 er janvier 2007, il formule un avis sur l organisation de la sélection des commissaires aux comptes des établissements du Groupe Banque Populaire entrant dans le périmètre de consolidation afin de faciliter la coordination des travaux de certification des comptes consolidés du Groupe Banque Populaire. Il se réunit au moins deux fois l an en présence des commissaires aux comptes. (1) Se reporter au paragraphe «Rémunération des mandataires sociaux» pour les montants individuels des versements versés à ce titre aux administrateurs. 24 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

27 Gouvernement d entreprise 1 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation du conseil d administration Enfin, il a la faculté de rencontrer les autres personnes qui, à un titre ou à un autre, participent à l élaboration des comptes ou à leur contrôle. À compter du 1 er janvier 2007, le Directeur financier et le Directeur de l Inspection générale assistent aux séances de plein droit. Le Comité des Rémunérations Ce comité est chargé, hors la présence des intéressés, de proposer au conseil tous sujets relatifs au statut personnel des mandataires sociaux, notamment leurs conditions de rémunération et de retraite. Le Président du conseil d administration peut également, avant de saisir le conseil d administration, demander au comité de l assister dans l étude de toute question relative au statut personnel des mandataires sociaux du Groupe Banque Populaire, touchant à la politique générale de rémunérations ou des retraites. Au cours de l année 2006, le Comité des Rémunérations du Groupe Banque Populaire, présidé par le Président Philippe Dupont, s est réuni pour faire le point sur les rémunérations des dirigeants du Groupe Banque Populaire, ainsi que le définit sa mission. Tous les membres étaient présents. Après un examen des rémunérations effectives des mandataires sociaux des Banques Populaires régionales et de la Banque Fédérale des Banques Populaires, au titre de l année 2005, les propositions pour l année en cours ont été élaborées ; elles ont été diffusées ensuite aux dirigeants des Banques Populaires régionales pour être validées par les comités de rémunérations régionaux. Au cours de plusieurs séances de travail, le comité a réexaminé les critères permettant de déterminer la partie fixe et la partie variable de la rémunération des mandataires sociaux des Banques Populaires. En ce qui concerne les critères qui déterminent le niveau de la partie fixe, ceux-ci au nombre de trois, demeurent inchangés : le niveau du Produit Net Bancaire ; la mobilité dans la fonction ; et l ancienneté dans la fonction. Pour 2006, la part variable reste déterminée à partir des résultats et des performances portant sur : le Produit Net Bancaire ; le coefficient d exploitation ; la rentabilité des fonds propres. En outre, à partir de 2007, une seconde partie de rémunération variable sera mise en place et prendra en compte la contribution des mandataires sociaux des Banques Populaires régionales en tant que dirigeants du Groupe Banque Populaire, notamment au regard de la réalisation du Plan Stratégique Groupe. Le Comité d Audit et des Risques Groupe (CARG) Outre le Comité des Comptes et le Comité des Rémunérations, il existe au sein de la Banque Fédérale des Banques Populaires un Comité d Audit et des Risques Groupe (CARG) dont la mission est définie par l article 10 du règlement intérieur de la Banque Fédérale des Banques Populaires, institué en application des pouvoirs d organe central dont la Banque Fédérale des Banques Populaires est investie par l article L du code monétaire et financier. Le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires, en novembre 2002, a également institué un Comité d Audit et des Risques uniquement dédié à la Banque Fédérale des Banques Populaires. Le CARG tient quatre séances annuelles pour examiner conformément à la réglementation bancaire les rapports relatifs à la mesure et surveillance des risques et l évaluation du système de contrôle interne du Groupe Banque Populaire. Il assure la surveillance globale des risques, a posteriori tout autant que prospective et indépendante sur la base d un reporting normalisé et périodique des risques de contrepartie (sectoriels et géographiques selon ses trois composantes, interbancaire, souveraine et clientèle), ainsi que des risques de taux, de liquidité et opérationnels. Il examine les stratégies globales de risques, les limites et les systèmes de contrôle interne. Au vu de ces constats, il propose au conseil d administration toute décision de nature prudentielle applicable à l ensemble des établissements du Groupe Banque Populaire. Le CARG tient deux séances annuelles pour examiner les rapports relatifs à la mesure et surveillance des risques et l évaluation du système de contrôle interne de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Le CARG est présidé par le Président du Groupe Banque Populaire. Il comprend les quatre membres du bureau ainsi que les deux membres du Comité des Risques de Crédit Groupe issus du conseil d administration. Natixis est membre de droit depuis la constitution de Natixis le 17 novembre Y assistent également les Directeurs généraux délégués de la Banque Fédérale des Banques Populaires, le Directeur de l Inspection générale Groupe, le Directeur des Risques et le Directeur de la Conformité de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Lorsque le CARG examine les rapports relatifs à la Banque Fédérale des Banques Populaires, il siège hors la présence des mandataires sociaux (Président-Directeur général et Directeurs généraux délégués). Peut être invité aux séances tout expert ou responsable opérationnel d un établissement du Groupe Banque Populaire si la situation le requiert. À compter du 17 novembre 2006, date de constitution de Natixis, le CARG examine les relations opérationnelles et financières existant entre Natixis et les Banques Populaires, compte tenu de la participation de Natixis au capital des Banques Populaires. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des membres présents. Les comptes rendus du CARG sont présentés au conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires qui délibère. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 25

28 1 Gouvernement d entreprise Les règles de gouvernance dans les Banques Populaires Comités Président Membres Taux de présence Nombre de séances en 2006 Comité d Audit et des Risques Groupe CARG Trimestriel 1 er sem (1) : Philippe Dupont 2 e sem (1) : (1 bis) Philippe Dupont (2) : J-L Tourret, C. Cordel, F. Thibaud, Y. de La Porte du Theil, J-F Comas, R. Nalpas (3) : J-L Tourret, J F Comas, C. Cordel, Y. de La Porte du Theil, Y. Gevin, B. Jeannin (3 bis) : F. Ladam 92,68 % 4 consacrées au Groupe 2 consacrées à la BFBP Comité des Comptes Comité des Rémunérations 1 er sem : Richard Nalpas (4) 2 e sem : Jean-François Comas (4) 1 er sem : (5 bis) Philippe Dupont 2 e sem : (5 bis) Philippe Dupont (4) : P. Desvergnes, J L. Tourret, F. Thibaud (4) : P. Desvergnes, J. Clochet, Y. de La Porte du Theil (5) : J-L. Tourret, C. Cordel, R. Nalpas, F. Thibaud (5) : J-L. Tourret, C. Cordel, J-F. Comas, Y. de La Porte du Theil 100 % % 2 (1) 1 er semestre 2006 : nomination par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires du 19 mai e semestre 2006 : nomination par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires du 18 mai (1 bis) Lorsque le CARG a examiné les questions relatives à la Banque Fédérale des Banques Populaires, il a été présidé par Jean-Louis Tourret. (2) Nomination pour une durée allant jusqu à la date de l assemblée générale statuant sur les comptes (3) Nomination pour une durée allant jusqu à la date de l assemblée générale statuant sur les comptes (3 bis) Natixis, représenté par François Ladam, est membre de droit du CARG depuis la création de Natixis, le 17 novembre Il en était auparavant l invité permanent. (4) Nomination pour la durée de leur mandat d administrateur de la Banque Fédérale des Banques Populaires. (5) Nomination pour la durée de leur mandat de membre du bureau du conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires. (5 bis) Lorsque le Comité des Rémunérations a examiné les questions relatives à la Banque Fédérale des Banques Populaires, il a été présidé par Jean-Louis Tourret au 1 er semestre 2006 et au 2 e semestre " Les règles de gouvernance dans les Banques Populaires. Le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires a approuvé le 20 novembre 2002 la Charte de gouvernement d entreprise des Banques Populaires et le Règlement Intérieur Cadre de leurs conseils d administration. Cette charte s impose aux Banques Populaires comme corpus de règles de gouvernement d entreprise et de normes de comportement. Elle détaille les responsabilités du conseil d administration, du Président, du Directeur général et des comités consultatifs qu elle institue dans les Banques Populaires : Comité d Audit (avec possibilité de se dédoubler avec un Comité des Comptes) et Comité des Rémunérations sont obligatoires ; d autres sont laissés à l initiative du conseil (par exemple, un Comité du Sociétariat). 26 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

29 Gouvernement d entreprise 1 Les règles de gouvernance dans les Banques Populaires Les Banques Populaires, banques coopératives, mettent naturellement leurs clients sociétaires, au cœur de leur organisation. Leurs conseils d administration sont composés d administrateurs qui sont des clients sociétaires parmi d autres. La prévention des conflits d intérêts concernant leurs administrateurs, dans le domaine des crédits, est assurée par le Comité des Risques de Crédit Groupe. Bien avant la loi du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques, les Banques Populaires avaient déjà optimisé l efficacité de l action de leurs organes d administration et de direction en séparant les fonctions de stratégie et de contrôle de celles de leur mise en œuvre et de la gestion opérationnelle, par la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général. Les responsabilités du conseil d administration Les conseils d administration, tiennent leur légitimité des sociétaires, personnes physiques et morales, parmi lesquels sont élus les administrateurs. Les sociétaires sont réunis en assemblée générale, temps fort de la vie sociétariale, avec ce qu il implique en termes de large participation, d informations dispensées, de transparence, de pédagogie et de dialogue. Le conseil d administration est l instance collégiale qui représente collectivement l ensemble des sociétaires et auquel s impose l obligation d agir en toutes circonstances dans l intérêt social de l entreprise coopérative Banque Populaire. Les administrateurs n ont de pouvoirs que collégialement au sein du conseil d administration. Ils ne détiennent aucun pouvoir de gestion individuellement. Déontologie de l administrateur Chaque administrateur doit se considérer comme le représentant de l ensemble des sociétaires et se comporter comme tel dans l exercice de sa mission. Il doit consacrer à ses fonctions le temps et l attention nécessaires, être assidu aux réunions du conseil, et de l assemblée générale. Des actions de formation sont organisées à son attention en tant que de besoin. S agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, il est non seulement tenu à une obligation de confidentialité mais aussi astreint au secret professionnel. Les administrateurs membres des comités consultatifs sont tenus au respect des mêmes devoirs que ceux imposés aux administrateurs : devoir de loyauté, de diligence, de compétence, d assiduité, d obligation de confidentialité et de respect du secret professionnel. L administrateur contribue plus généralement à la promotion de l image de la Banque Populaire dans l environnement socioéconomique régional. Il a un rôle actif de prescription. Fonctionnement du conseil d administration Le conseil d administration élit en son sein son Président pour un mandat de trois ans renouvelable, sous réserve que cette durée n excède pas celle de son mandat d administrateur et dans la limite de son soixante-cinquième anniversaire ; à compter de cette date, la durée de son mandat est d un an, sans que cette durée puisse excéder la limite d âge statutaire fixée à l issue de l assemblée générale d approbation des comptes annuels tenue dans l année de son soixante-huitième anniversaire. Le conseil nomme, sur proposition de son Président, un Directeur général, choisi en dehors de ses membres, pour un mandat de cinq ans renouvelable, dans la limite de son soixantième anniversaire ; à compter de son soixantième anniversaire, la durée de son mandat est d un an sans que cette durée puisse excéder la limite d âge statutaire fixée à la date de son soixante-cinquième anniversaire. Le conseil institue un règlement intérieur qui régit notamment l organisation des séances et des travaux du conseil et des comités consultatifs. Sur proposition du Président, le conseil d administration institue des comités consultatifs dont il fixe la composition. Il s agit : d un Comité d Audit et des Risques ; d un Comité des Comptes. Ces deux comités peuvent être regroupés en un seul, suivant le choix du conseil, sous l appellation générique de Comité d Audit. Ces comités ont pour mission : 1. d examiner, conformément à la réglementation bancaire, sur une base sociale et consolidée, les principaux enseignements tirés de la surveillance des risques, les résultats du contrôle interne et les principales conclusions des missions d inspection ; 2. d analyser les comptes ainsi que les documents financiers diffusés par la banque à l occasion de l arrêté des comptes et d approfondir certains éléments avant qu ils soient présentés au conseil. Par ailleurs, le conseil d administration peut instituer deux autres comités : un Comité des Rémunérations chargé (hors la présence des intéressés) de proposer au conseil toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux. Les propositions du comité doivent s inscrire dans le cadre de la politique du Groupe en matière de rémunérations des dirigeants ; un Comité «Politique de Sociétariat». Il est chargé de faire des propositions relatives au développement et à l animation du sociétariat (accroissement régulier du nombre des sociétaires, division et répartition équilibrée du capital, politique de communication, d engagement coopératif local ). Document de référence Le Groupe Banque Populaire 27

30 1 Gouvernement d entreprise Les règles de gouvernance dans les Banques Populaires Compétences du conseil d administration Les stratégies et la structure organisationnelle Le conseil d administration est responsable de la définition de la stratégie et de la politique générale de la banque, en cohérence avec la stratégie et la politique du Groupe Banque Populaire. Concrètement, il définit les politiques stratégiques essentielles, sur propositions concertées du Président et du Directeur général et il en contrôle périodiquement la mise en œuvre dans leurs aspects fondamentaux de développement, de rentabilité, de sécurité, en adéquation avec les moyens déployés. La maîtrise des risques Il veille à la maîtrise des principaux risques encourus (dont le risque de non-conformité) par la banque, et s assure de la qualité et la fiabilité du système de contrôle interne, conformément à la réglementation prudentielle (règlement 97.02). S agissant de la politique des crédits, il en définit les orientations générales, en fixe les limites prudentielles (division des risques, répartition, rapport avec les fonds propres ), indique les seuils des engagements relevant de sa compétence, veille au respect des procédures relatives à la compétence du Comité d Audit et des Risques Groupe (CARG) institué à la Banque Fédérale des Banques Populaires, suit l évolution des engagements par l information régulière qui lui est donnée globalement sur les dossiers relevant dudit comité comme sur l ensemble du portefeuille. Il fixe les limites globales des autres gros risques financiers au regard de la capacité de la banque à absorber les pertes potentielles, surveille le respect de ces limites et le niveau des risques, par l information régulière qui lui est donnée en la matière. Le conseil est également informé des dispositions prises en matière de gestion des risques opérationnels (informatiques, comptables, fraudes internes ou externes, procédures, risques d environnement juridique). Il formule des objectifs en matière de contrôle interne et de maîtrise des risques, après analyse de ces différents reportings, en particulier dans le cadre de l examen des rapports prescrits par la réglementation. Les résultats des contrôles sur place diligentés tant par la Banque Fédérale des Banques Populaires que par la Commission Bancaire et les autres régulateurs lui sont présentés pour débat. Le conseil s assure du suivi des recommandations issues de ces contrôles ; il lui appartient de prendre sans tarder les mesures et dispositions correctrices que peut appeler, le cas échéant, la préservation des équilibres financiers et économiques de la banque et, par conséquent, la préservation de sa compétitivité. Plus généralement, le conseil s assure que les contrôles sont suffisants et procède aux contrôles et vérifications qu il juge opportuns. La politique de rémunération du capital Le conseil fixe le taux de rémunération du capital constitué par les parts sociales et les Certificats Coopératifs d Investissement (CCI) souscrits par Natixis. Ce taux doit être compatible avec les dotations aux provisions et aux réserves indispensables à la couverture des risques et aux moyens de développement de la banque. Le taux de rémunération des parts sociales est fixé dans la limite du plafond légal de l intérêt aux parts sociales. La rémunération des CCI, déterminée conformément aux pratiques de marché, est réglementairement au moins égale à celle versée aux parts sociales. Le conseil décide des incorporations de réserves au capital social en veillant au respect de leur caractère exceptionnel. Les responsabilités du Président Le Président est l un des deux dirigeants responsables au sens du code monétaire et financier. À ce titre, il est l un des deux interlocuteurs privilégiés des autorités bancaires et doit disposer, pour accomplir sa mission, d une vision d ensemble de l activité de la banque. Du fait de la dissociation des fonctions, il n assume pas la responsabilité de la Direction générale. Il n est pas le représentant légal de la banque, qu il ne peut engager vis-à-vis des tiers. Animation du conseil d administration Le Président est à la fois l animateur du conseil d administration et l interlocuteur naturel de la Direction générale, de ses sociétaires et des tiers dans leurs rapports avec le conseil. Il veille au bon fonctionnement des organes de la banque (conseil d administration, Direction générale, assemblées générales) et au respect des dispositions légales concernant la compétence du conseil : fixation de la rémunération des dirigeants, fixation et répartition des indemnités de présence dont le montant maximum est voté par l assemblée générale, information du conseil sur les conventions libres et les conventions réglementées. Il organise et dirige les travaux du conseil dont il rend compte à l assemblée générale. À cet égard, le rapport de gestion du conseil à l assemblée fait part de l activité du conseil : nombre de réunions dans l année, principaux sujets abordés, travaux des comités consultatifs Il dispose d un pouvoir d évocation des sujets par la fixation de l ordre du jour des réunions du conseil. Il veille à ce que les comptes rendus des travaux du conseil d administration résument de manière exhaustive les travaux du conseil. La Banque Fédérale des Banques Populaires est destinataire de ces comptes rendus sitôt leur adoption par le conseil. 28 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

31 Gouvernement d entreprise 1 Les règles de gouvernance dans les Banques Populaires Les décisions du conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires sont là pour lui permettre d éclairer le conseil d administration sur les orientations à suivre et les impératifs à respecter. Relations avec le Directeur général et le Groupe Le Président prépare, avec le Directeur général, les choix stratégiques soumis au conseil que le Directeur général est chargé de mettre en œuvre. Étant avec le Directeur général l un des deux interlocuteurs privilégiés du Groupe, il veille à la cohérence de la politique définie par le conseil d administration avec celle décidée au niveau du Groupe. Il participe activement à la vie fédérale du Groupe : conférences et commissions fédérales, réunions des Présidents de Banque Populaire Il représente sa Banque Populaire aux assemblées générales de la Banque Fédérale des Banques Populaires. En cas d impossibilité, cette représentation est assurée soit par un administrateur désigné par lui, soit par le Directeur général. Dans ses contacts permanents avec la Direction générale, il doit veiller à la mise en œuvre des stratégies et des politiques approuvées par le conseil d administration et, plus généralement, se tenir informé de la vie de la banque. Le Président appose sa signature sur les dossiers relevant du CARG au même titre que le Directeur général et veille au respect des décisions de cette instance. Il est, comme le Directeur général, systématiquement informé par la Banque Fédérale des Banques Populaires des notations du CARG. Le Président est destinataire des rapports d inspection de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Commission Bancaire et veille à ce que les résultats des contrôles sur place diligentés par la Commission Bancaire et les autres régulateurs soient communiqués au conseil. Il veille également à ce que le procès-verbal de la séance du conseil au cours de laquelle la lettre de suite de la Commission Bancaire a été présentée soit transmis à cette dernière. Les responsabilités du Directeur général Un dirigeant responsable Le Directeur général, en sa qualité de dirigeant responsable au sens du code monétaire et financier, prépare, avec le Président, les choix stratégiques de la banque proposés au conseil d administration, en veillant à leur cohérence par rapport à la stratégie et la politique définies au niveau du Groupe. Il est, à ce titre, avec le Président, le représentant et l interlocuteur pour la banque auprès des instances du Groupe et des autorités de tutelle et de contrôle. Il participe également à la vie fédérale du Groupe. Le Directeur général a la responsabilité de la mise en œuvre des stratégies et politiques approuvées par le conseil d administration. Mandataire du conseil d administration et responsable devant celui-ci de la bonne exécution de son mandat, il rend compte périodiquement, à la demande du Président, de la mise en œuvre de la politique définie par le conseil. Un dirigeant chef de l entreprise Banque Populaire et manager des collaborateurs Le Directeur général est le représentant légal de la banque à l égard des tiers et en justice. Il est investi des pouvoirs de gestion les plus étendus dans l ordre externe. Il est le chef de l entreprise Banque Populaire, responsable de la bonne gestion opérationnelle et quotidienne. Il a par ailleurs la responsabilité du management des collaborateurs de la banque. En accord avec le Président, et conformément à la réglementation bancaire, il informe le conseil de la désignation des responsables de l audit, des contrôles permanents et de la conformité et veille à leur indépendance. La maîtrise des risques Le Directeur général a, avec le Président, la responsabilité de la mise en œuvre du système de contrôle interne visant à garantir la sécurité au regard des risques auxquels est exposée la banque (risques de crédit et de marge, risques de taux global, de marché, de change, de liquidité, de non-conformité et opérationnels, risques de filiales ). Il en surveille régulièrement le bon fonctionnement, s assure de la bonne adéquation des moyens dévolus au contrôle interne au regard des risques et veille à la mise en force du processus de reporting au conseil d administration. Le Directeur général a, en outre, la responsabilité du système des délégations en matière d engagements. Il veille à l adéquation des délégataires aux délégations qui leur sont consenties, en termes de compétence et de formation. Il doit avoir le souci constant de la maîtrise des risques et cultiver, au sein du personnel de la banque, une forte culture d appréciation du risque. Concernant les risques opérationnels et plus particulièrement le risque juridique porteur d un risque d image, le Directeur général s assure de l existence d une politique de maîtrise du risque pénal. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 29

32 1 Gouvernement d entreprise Les responsables du contrôle des comptes " Les responsables du contrôle des comptes Noms, adresses et dates de nomination Les commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés en application des articles 27 à 33 du décret du 24 juillet 1984 relatif à l activité et au contrôle des établissements de crédit. Les commissaires aux comptes titulaires et suppléants ont été nommés pour une durée de six exercices par l assemblée générale mixte de l ex-caisse Centrale des Banques Populaires le 21 mai Ils ont été renouvelés dans leurs fonctions par l assemblée générale mixte de la Banque Fédérale des Banques Populaires (ex-ccbp) du 22 mai Le 15 novembre 2006 le cabinet Ernst & Young ainsi que Monsieur Pascal Macioce ont présenté leur démission des fonctions respectives de commissaires aux comptes titulaire et suppléant avec effet au 15 décembre Le conseil d administration de la Banque Fédérale en date du 6 décembre 2006 en a pris acte, a décidé de ne pas proposer leur remplacement et a élargi la mission du Cabinet Constantin, commissaire aux comptes de la Banque Fédérale à la certification du Groupe Banque Populaire. Commissaires aux comptes titulaires SALUSTRO REYDEL Membre de KPMG International 1, cours Valmy Paris La Défense Cedex Représenté par M. Michel Savioz CONSTANTIN ASSOCIES 26, rue de Marignan Paris Représenté par Mme Brigitte Drême Commissaires aux comptes suppléants M. François Chevreux 8, avenue Delcassé Paris M. Jean-Claude Sauce 66, rue Caumartin Paris 30 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

33 Gouvernement d entreprise 1 Les responsables du contrôle des comptes Honoraires versés aux commissaires aux comptes du Groupe Banque Populaire Les honoraires comptabilisés en 2005 et 2006 par le Groupe Banque Populaire et ses filiales intégrées globalement et proportionnellement pour les missions confiées au collège des commissaires aux comptes et à leur réseau respectif se décomposent comme suit : En milliers d euros Réseau KPMG Réseau Constantin Réseau Ernst &Young (2) Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Décembre Décembre Décembre Décembre Décembre Décembre Décembre Décembre Décembre Décembre Décembre Décembre Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés ,4 % 80,9 % ,9 % 82,0 % ,5 % 39,3 % Émetteur ,9 % 25,8 % ,0 % 26,3 % ,0 % 6,4 % Filiales intégrées globalement ,7 % 55,1 % ,3 % 55,7 % ,0 % 32,9 % Filiales intégrées proportionnellement (1) ,8 % ,5 % ,4 % Missions accessoires et autres missions d audit ,5 % 17,3 % ,7 % 11,1 % ,2 % 57,7 % Émetteur ,9 % 15,8 % ,7 % 3,6 % ,7 % Filiales intégrées globalement ,6 % 1,6 % 76 7,6 % ,0 % Filiales intégrées proportionnellement (1) 29 0,9 % 36 5,2 % Sous-total ,9 % 98,2 % ,6 % 93,1 % ,7 % 97,0 % Autres prestations Juridique, fiscal, social ,7 % 1,1 % 62 8,9 % Technologies de l information Audit interne ,3 % 1,7 % Autres ,4 % 0,7 % ,4 % 6,9 % ,1 % 1,2 % Sous-total ,1 % 1,8 % ,4 % 6,9 % ,3 % 3,0 % Total des honoraires ,0 % 100,0 % ,0 % 100,0 % ,0 % 100,0 % (1) Les filiales de Natixis ex-nbp détenu par le Groupe Banque Populaire en 2005 sont, suite à l opération de fusion, consolidées par le Groupe Banque Populaire à proportion de sa détention du capital de Natixis. Leurs honoraires sont désormais repris dans le compte de résultat du Groupe proportionnellement. (2) Ernst & Young a démissionné du collège des commissaires aux comptes du Groupe Banque Populaire. Il a été remplacé par le Cabinet Constantin Associés à compter du 15 décembre 2006, date de sa prise de fonction. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 31

34 1 Gouvernement d entreprise Les mécanismes financiers internes au Groupe " Les mécanismes financiers internes au Groupe Bénéficient du système de garantie du réseau des Banques Populaires : d une part, les Banques Populaires, les Sociétés de Caution Mutuelle exclusives, la Banque Fédérale des Banques Populaires ; d autre part, les autres établissements de crédit affiliés à la Banque Fédérale des Banques Populaires en application des dispositions du code monétaire et financier. Le système de garantie de liquidité et de solvabilité du réseau des Banques Populaires est organisé par une décision de caractère général de la Banque Fédérale des Banques Populaires prise en sa qualité d organe central, en application des articles L , L , L et L du code monétaire et financier et à laquelle font expressément référence les statuts des Banques Populaires (art. 1 er ). Le réseau des Banques Populaires comprend les Banques Populaires, les Sociétés de Caution Mutuelle leur accordant l exclusivité de leur cautionnement et la Banque Fédérale des Banques Populaires. Ce système de garantie repose sur l intégralité des fonds propres des établissements du réseau par un mécanisme de solidarité interne. La Banque Fédérale des Banques Populaires met en œuvre la solidarité du réseau en appelant auprès des Banques Populaires les concours financiers nécessaires, dans la limite de leurs fonds propres. Les fonds propres de la Banque Fédérale répondent, en dernier ressort, de la liquidité et de la solvabilité des Banques Populaires. En tant que chef de réseau, la Banque Fédérale bénéficie du système de garantie, les Banques Populaires sont tenues de lui apporter leur soutien financier, notamment pour lui permettre, en tant que de besoin d assumer ses obligations d organe central à l égard d établissements de crédit affiliés à la Banque Fédérale des Banques Populaires, mais ne faisant pas partie du réseau des Banques Populaires. Dans le cadre de ce mécanisme de solidarité interne, est instituée une première ligne de solidarité. Celle-ci est constituée, d une part, par le fonds de solidarité fédéral, partie intégrante du fonds pour risques bancaires généraux de la Banque Fédérale et, d autre part, par les fonds régionaux de solidarité, parties intégrantes des fonds pour risques bancaires généraux des Banques Populaires. Ces fonds régionaux sont alimentés chaque année, à hauteur de 10 % du bénéfice net réalisé par les Banques Populaires, avant toute dotation au fonds pour risques bancaires généraux et impôt, ledit montant étant minoré du taux de l impôt sur les sociétés. Les Banques Populaires ne peuvent disposer de ces fonds sans l autorisation de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Dans le cadre d une convention d agrément collectif, chaque Banque Populaire garantit la liquidité et la solvabilité des Sociétés de Caution Mutuelle qui lui accordent l exclusivité de leur cautionnement. Dans le cadre de l affiliation du Crédit Maritime, dont la Banque Fédérale est l organe central aux termes de l article L du code monétaire et financier, la liquidité et la solvabilité des Caisses de Crédit Maritime Mutuel sont garanties au premier niveau par leurs Banques Populaires d adossement. Il est rappelé, en outre, que les établissements du réseau des Banques Populaires sont adhérents du Fonds de Garantie des Dépôts institué par la loi et auquel adhèrent tous les établissements de crédit agréés en France. 32 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

35 SOMMAIRE 2 Organisation du Groupe PréamBULE 34 L appellation «Banque Populaire» 34 L appellation «réseau» 35 Principaux actionnaires 35 Droit de vote 35 Contrôle abusif 35 Changement de contrôle 35 Organigramme du GROUPE 36 L historique du GROUPE 37 Faits marquants Natixis : naissance d un nouveau leader sur la scène bancaire européenne 38 Le Groupe Banque Populaire 39 Le sociétariat, «force vive» de la coopération 41 L animation du sociétariat : des initiatives sociétales généralisées 41 Bénévolat des sociétaires : signature d un partenariat avec l ADIE 41 Des rencontres pour échanger et construire 42 Une communication renforcée 42 Les Banques Populaires 44 Des banques d essence coopérative 44 Le sociétaire client au cœur de l organisation 45 Un fort ancrage régional 45 Des acteurs régionaux de premier plan 45 La banque de toutes les proximités 46 Les statuts 46 Liste et implantations des Banques Populaires 48 La Banque Fédérale des Banques Populaires 52 Le comité de direction 52 L organisation de la Banque Fédérale des Banques Populaires 52 L organisme représentatif du Groupe 53 Une organisation coopérative 54 Le fédérateur des projets stratégiques 54 Le garant de la solvabilité du Groupe Banque Populaire 54 Natixis, une banque d investissement contrôlée à parité 55 Un établissement de crédit à part entière 55 Le maître d œuvre des grands chantiers du Groupe 55 Le Groupe dans le monde 56 Natixis 57 Un leader bancaire à dimension internationale 57 Une dynamique commerciale dans tous les métiers 57 Une structure organisée autour de cinq métiers 59 Organisation du Groupe Document de référence Le Groupe Banque Populaire 33

36 2 Organisation du Groupe Préambule Les 20 Banques Populaires La Banque Fédérale des Banques Populaires Natixis La réussite d un modèle qui allie performance économique et prise en compte de l intérêt collectif dans la fidélité des valeurs coopératives du Groupe. " Préambule Le Groupe Banque Populaire est, avec de clients et plus de agences, l un des principaux réseaux bancaires en France. Sa croissance rapide, fondée sur un développement organique régulier et des acquisitions ciblées lui permet d afficher des positions de premier plan sur ses différentes clientèles : particuliers, professionnels, entreprises et institutionnels. Le Groupe Banque Populaire est un groupe coopératif qui a pour maisons-mères les 18 Banques Populaires régionales, la CASDEN Banque Populaire et le Crédit Coopératif. Le capital de celles-ci est en totalité détenu par leurs sociétaires. Les Banques Populaires contrôlent la Banque Fédérale des Banques Populaires, organe central du réseau des Banques Populaires et du Crédit Maritime Mutuel. Elle est également, conjointement avec la Caisse Nationale des Caisses d Epargne, l organe central de Natixis. Les autres entités du Groupe Banque Populaire sont les filiales directes ou indirectes de la Banque Fédérale des Banques Populaires, les Banques Populaires, les Sociétés de Caution Mutuelle (SCM) qui accordent statutairement l exclusivité de leur cautionnement aux Banques Populaires, ainsi que Natixis, coté sur l Eurolist Paris, société commune au Groupe Banque Populaire et au Groupe Caisse d Epargne. L appellation «Banque Populaire» Dans l ensemble du présent document de référence, on désigne par «Banque Populaire» : les 18 Banques Populaires régionales (au 31 décembre 2006) ; la CASDEN Banque Populaire, banque à compétence nationale au service des personnels et des organisations de l Éducation nationale, de la Recherche et de la Culture ; le Crédit Coopératif Banque Populaire ou «Crédit Coopératif», acteur majeur du secteur de l économie sociale, devenu une Banque Populaire depuis le 30 janvier 2003 par adoption du statut légal de société coopérative anonyme de banque populaire à capital variable ; le Crédit Maritime Mutuel ou «Crédit Maritime» qui n a pas le statut de Banque Populaire mais qui, en tant qu établissement affilié (selon l article L du code monétaire et financier) bénéficie du système de garantie des Banques Populaires. les Sociétés de Caution Mutuelle qui accordent statutairement l exclusivité de leur cautionnement aux Banques Populaires. 34 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

37 Organisation du Groupe 2 Principaux actionnaires L appellation «réseau» Au sens de l article L du code monétaire et financier, le «réseau» des Banques Populaires, comprend : les Banques Populaires, sociétés anonymes coopératives de banque populaire ; les Sociétés de Caution Mutuelle (SCM), qui accordent statutairement l exclusivité de leur cautionnement aux Banques Populaires ; la Banque Fédérale des Banques Populaires, société anonyme de droit commun. La Banque Fédérale des Banques Populaires et Natixis ont chacun déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers (AMF), un document de référence en avril " Principaux actionnaires Le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires n est composé que de personnes physiques, dirigeants de Banques Populaires. Les Banques Populaires, dont la part dans le capital de la Banque Fédérale des Banques Populaires, excède 5 % (au 31 décembre 2006), sont les suivantes : CASDEN Banque Populaire 9,53 % Banque Populaire Occitane 7,92 % BRED Banque Populaire 9,45 % Banque Populaire Lorraine Champagne 6,60 % Banque Populaire Rives de Paris 8,88 % Banque Populaire Bourgogne Franche-Comté 6,31 % Banque Populaire Val de France 8,57 % Droit de vote Tous les actionnaires de la Banque Fédérale des Banques Populaires disposent d un même droit de vote. Le montant maximum des droits de vote d un même actionnaire se limite à 5 % (plafond statutaire). Contrôle abusif Compte tenu de la fonction d organe central au sens du code monétaire et financier, le contrôle du capital de celle-ci est assuré conjointement par les 20 Banques Populaires affiliées. De plus, compte tenu du plafonnement statutaire des droits de vote, le contrôle des Banques Populaires sur la Banque Fédérale des Banques Populaires n est pas susceptible de revêtir un caractère abusif. Changement de contrôle À la connaissance de la Banque Fédérale des Banques Populaires et conformément à la réglementation européenne, il n existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle. Les dispositions de la loi (article L du code monétaire et financier) obligent les Banques Populaires à détenir 51 % au moins du capital et des droits de vote de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 35

38 2 Organisation du Groupe Organigramme financier simplifié " Organigramme du Groupe Au 4 avril 2007 Le Groupe Banque Populaire est organisé en trois dimensions : une DIMENSION COOPÉRATIVE constituée par les Banques Populaires, maisonsmères du Groupe, une DIMENSION FÉDÉRALE assurée par la Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP), organe central du réseau des Banques Populaires et de Natixis, conjointement avec la Caisse Nationale des Caisses d Épargne. Enfin, une DIMENSION CAPITALISTIQUE constituée avec Natixis, véhicule coté commun au Groupe Banque Populaire et au Groupe Caisse d Épargne sociétaires Crédit Maritime Mutuel Affilié à la Banque Fédérale 60,93 % 65,81 % 18 Banques Populaires régionales Casden Banque Populaire «Crédit Coopératif» Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP) 100 % 100 % 24,5 % 34,44 % 79,29 % 20,71 % i-bp plate-forme Informatique (1) Administration de biens Gestion locative Transaction immobilière MA Banque (2) BICEC Banque au Cameroun SAS SIBP 52,46 % 99,99 % VBI Volksbank International (3) BCI Banque au Congo (4) Banque de Financement et d Investissement Ixis CIB, Natixis Bleichroeder SA, Natixis Bleichroeder Inc, Natixis Lease, GCE Bail Gestion d actifs Ixis AM group (84,58 %), Natixis AM Capital Investissement et gestion privée Compagnie 1818 (73,40 %), Banque Privée Saint Dominique, Natixis Private Equity Services Foncier Assurance (60 %), Natixis Assurances, Gestitres, Caceis (50 %), Natixis Investor Servicing, CEFI (67 %), Novacrédit (66 %), Natixis Garanties, Natixis Interepargne, Natixis Paiement Poste Clients Coface, Natixis Factor, CGE Affacturage CIFG (garanties financières) Contribution de la banque de détail via les CCI (5) (1) Une garantie de cours a été déposée le 3 avril portant sur les titres que la BFBP ne détient pas. (2) Filiale de la BFBP, de MAAF et MMA. (3) VBI-Volksbank International est une banque de droit autrichien présente dans 9 pays de la zone PECO. (4) Société commune avec le Groupe Caisse d Epargne. Participation de 100% dans les filiales, si non précisé. (5) Certificats coopératifs d investissement : participation dans les réseaux du Groupe Banque Populaire et du Groupe Caisse d Epargne. 36 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

39 Organisation du Groupe 2 L historique du Groupe " L historique du Groupe Les origines du Groupe Banque Populaire remontent à la fin du XIX e siècle avec la création des premières Banques Populaires dans différentes régions de France (Angers, Menton, Montceau-Les-Mines, Toulouse, etc.) à l initiative de commerçants, industriels, artisans se regroupant en association pour faciliter l accès au crédit de leurs sociétaires. 20 juin 1921 Création de la Caisse Centrale des Banques Populaires. 74 Banques Populaires, conscientes d une identité commune, créent une structure centrale qui a pour mission de garantir la solidarité entre Banques Populaires dont elle centralise, gère et place les excédents de trésorerie. 13 mars 1917 Vote de la loi créant les Banques Populaires. Créées pour favoriser le crédit au commerce et aux petites et moyennes entreprises, les Banques Populaires sont constituées sous forme de sociétés coopératives dont les détenteurs exclusifs sont leurs sociétaires. 23 mai 1929 Création de la Chambre Syndicale des Banques Populaires. Second organisme central, il renforce la sécurité collective par l exercice d une triple mission de contrôle, de représentation et de concertation. Et plus récemment, 2 juin 1998 Offre Publique d Achat amicale du Groupe Banque Populaire sur Natexis S.A. Natexis S.A. est alors le holding du groupe Natexis, lui-même issu du rapprochement en 1996 du Crédit National et de la Banque Française du Commerce Extérieur. À l issue de cette opération, la Caisse Centrale des Banques Populaires détient 53,2 % de Natexis S.A. et le Groupe en détient 71,4 % au total. Ce pourcentage est porté à 74,36 % fin mai 2001 Transformation de la Banque Fédérale des Banques Populaires en société anonyme. En application de l article 27 de la loi n du 15 mai 2001 relative aux Nouvelles Régulations Économiques, dissolution de la Chambre Syndicale des Banques Populaires et transfert de la totalité de ses biens, droits et obligations à la Banque Fédérale des Banques Populaires. Transfert également à cette dernière du fonds collectif de garantie. 27 juillet 1999 Constitution de Natexis Banques Populaires. Cette opération est réalisée par transfert des activités opérationnelles de la Caisse Centrale des Banques Populaires à Natexis S.A. 23 décembre 1999 La Caisse Centrale des Banques Populaires devient la Banque Fédérale des Banques Populaires. Transfert du siège social au Ponant de Paris. Fin 1999, le Groupe détient 88,06 % de Natexis Banques Populaires. Fin 2000, ce pourcentage est ramené à 79,23 % à la suite de la première augmentation de capital publique de Natexis Banques Populaires dans sa nouvelle configuration. 2 août 2002 et avril 2004 Acquisition de Coface par Natexis Banques Populaires. Depuis la clôture de l OPA simplifiée lancée en juillet 2002 puis de l Offre Publique de Retrait suivie d un Retrait Obligatoire lancée en avril 2004, Natexis Banques Populaires détient la totalité du capital de Coface, société d assurance-crédit et services de credit management. 18 novembre 2002 Protocole d accord signé entre le Groupe Banque Populaire et le Crédit Coopératif. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 37

40 2 Organisation du Groupe Faits marquants janvier 2003 Protocole d accord signé entre le Groupe Banque Populaire et le Crédit Maritime Mutuel. 30 janvier 2003 Le Crédit Coopératif adopte le statut de société anonyme coopérative de Banque Populaire. À l issue de son assemblée générale extraordinaire, le Crédit Coopératif est devenu une Banque Populaire, à l instar des autres Banques Populaires et entre ainsi dans le périmètre de solidarité du Groupe Banque Populaire. 1 er août 2003 La Banque Fédérale des Banques Populaires devient l organe central des établissements du Crédit Maritime Mutuel. Suite au changement législatif intervenu au cours de l été 2003 (article 93 de la loi de Sécurité Financière N ) et conformément au protocole signé en janvier 2003 entre le Groupe Banque Populaire et le Crédit Maritime Mutuel, la Banque Fédérale des Banques Populaires s est substituée à la Caisse Centrale du Crédit Coopératif comme organe central des établissements du Crédit Maritime Mutuel. 17 novembre 2006 Création de Natixis. Natixis résulte de la mise en commun des activités de banque de financement, d investissement, de gestion d actifs et de services financiers des Groupes Banque Populaire et Caisse d Épargne. Les deux Groupes détiennent chacun 34,5 % du capital de Natixis. 13 janvier 2007 Acquisition de Foncia. Signature d un protocole d accord entre la Banque Fédérale des Banques Populaires, Jacky Lorenzetti et le holding familial SEIP pour l acquisition de Foncia, leader français des services à l immobilier résidentiel. " Faits marquants 2006 Natixis : naissance d un nouveau leader sur la scène bancaire européenne La création de Natixis, issu du rapprochement du Groupe Banque Populaire et du Groupe Caisse d Épargne dans les métiers de la banque de financement, d investissement et de services financiers constitue l événement majeur de l année Natixis porte les ambitions communes de développement des deux groupes qui maintiennent leur statut coopératif et poursuivent chacun leur propre dynamique de croissance dans la banque de proximité. Cette initiative s est accompagnée d une opération de grande ampleur de mise sur le marché de titres Natixis, marquant ainsi l aboutissement d un long processus engagé le 12 mars 2006 avec l annonce du projet. Une opération financière d envergure Opérée dans le cadre d une Offre à Prix Ouvert, la mise sur le marché des titres Natixis a constitué le plus important placement d actions secondaire jamais réalisé en France : 248 millions d actions pour un montant total de 4,85 milliards d euros après exercice intégral de l option de surallocation. Ensemble, les deux réseaux bancaires ont recueilli 1,51 million d ordres auprès des particuliers pour un montant total de 2,45 milliards d euros (soit 56 % du total). Quelque sociétaires des deux groupes ont répondu présents pour un total de 1,46 milliard d euros. La Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses d Épargne détiennent chacune désormais 34,4 % du capital de Natixis. Les deux actionnaires partenaires DZ Bank et Sanpaolo IMI en possèdent respectivement 1,87 % et 1,68 %. Le flottant représente donc 27,45 %. 38 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

41 Organisation du Groupe 2 Faits marquants 2006 Des positions de premier plan pour mieux servir les clientèles Natixis est un acteur majeur du secteur bancaire en France et en Europe. Il propose des prestations qui se développent autour de cinq grandes activités : la banque de financement et d investissement, la gestion d actifs, les services financiers, la gestion du poste clients, le capital investissement et la gestion privée. Avec un effectif de près de collaborateurs, Natixis est implanté dans 68 pays et sur les cinq continents. Natixis est en relation d affaires avec 100 % des groupes du CAC 40, plus de 80 % des entreprises du SBF 250 et la majorité des grands institutionnels. Il se situe parmi les 4 premiers acteurs français en banque de financement et d investissement. Il est 1 er acteur bancaire français et top 15 mondial en gestion d actifs. Il est n 3 mondial en assurance-crédit et n 1 en conservation institutionnelle et en administration de fonds en France. Enfin, Natixis est n 1 de l ingénierie sociale en France et n 1 français en capital investissement sur le marché des PME. Par ailleurs, Natixis développe une activité de bancassurance. Le Groupe Banque Populaire La démarche stratégique La démarche stratégique du Groupe avait abouti fin décembre 2005 à la formalisation et à l approbation du Plan Stratégique Groupe (PSG). Cette démarche a donné lieu au cours du premier semestre 2006 à la contractualisation des objectifs de chaque Banque Populaire, qui a présenté à la Banque Fédérale sa propre stratégie selon le PSG et son niveau d appropriation de l ambition Groupe sur chacun des indicateurs stratégiques préétablis. Par ailleurs, la démarche stratégique a conduit à créer 19 projets afin de mettre en œuvre les plans d action définis dans le PSG. La progression de leur réalisation est dans l ensemble conforme au calendrier initialement prévu. La banque de proximité en France - adaptation et développement La poursuite des adaptations dans la banque de détail La nouvelle Banque Populaire Occitane La fusion entre les Banques Populaires Occitane et Toulouse-Pyrénées a été finalisée le 31 octobre 2006 en donnant naissance à la nouvelle Banque Populaire Occitane couvrant huit départements. Celle-ci se hisse au premier rang des Banques Populaires régionales avec un PNB de 381 millions d'euros, 215 agences, collaborateurs, sociétaires et clients actifs. Une politique active de maillage du territoire Déjà fortement ancrées sur leur territoire, les Banques Populaires ont poursuivi en 2006 leur politique active d ouverture d agences. Fin décembre, le Groupe compte agences, 77 de plus qu en Une proximité géographique toujours renforcée qui s accompagne parallèlement du développement des services automatiques ou à distance en réponse aux nouvelles attentes de ses clients. Le Groupe Banque Populaire acquiert Foncia et prend une position forte dans le secteur des services immobiliers résidentiels Le Groupe Banque Populaire a signé un protocole d accord le 13 janvier 2007 portant sur l acquisition de 60,93 % du capital de Foncia, acteur de référence dans des services immobiliers résidentiels en France. Jacky Lorenzetti, fondateur de Foncia, conserve environ 7 % du capital et continue de diriger le Groupe. Cette acquisition a été finalisée le 3 avril Elle s inscrit pleinement dans la stratégie de développement de l offre de services du Groupe Banque Populaire. Véritable relais de croissance au sein de la banque de détail, Foncia va permettre au Groupe Banque Populaire d élargir et de fidéliser son portefeuille de clients en proposant des prestations de bancassurance aux clients Foncia. Par ailleurs, le Groupe Banque Populaire et Foncia partagent des valeurs et une vision communes des métiers de la banque et des services à l immobilier en inscrivant la relation durable avec le client au cœur de leur stratégie. Le Crédit Maritime Mutuel Le schéma général d adossement des caisses du Crédit Maritime Mutuel à des Banques Populaires se poursuit dans le respect des engagements pris et de l identité de chacun, avec une relance significative de l activité commerciale. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 39

42 2 Organisation du Groupe Faits marquants 2006 La banque de détail à l international - un développement maîtrisé La Banque Fédérale participe à l augmentation de capital de VBI Avec une participation de 24,5 % dans VBI, le Groupe Banque Populaire est présent en Europe centrale et orientale. En 2006, la Banque Fédérale des Banques Populaires a participé à une augmentation de capital de VBI pour un montant de 77,2 millions d'euros, favorisant ainsi sa croissance organique dans les huit pays où elle est présente : Slovaquie, République Tchèque, Hongrie, Slovénie, Croatie, Roumanie, Bosnie-Herzégovine, Serbie. VBI a signé début 2007 un protocole d accord portant sur l acquisition d une banque implantée en Ukraine. Cette opération devrait être finalisée au cours du premier semestre Le Groupe s implante au Congo-Brazzaville Déjà présent au Cameroun, le Groupe étend sa présence en Afrique centrale en s implantant au Congo-Brazzaville. En octobre 2006, la Banque Commerciale Internationale a été créée pour recueillir les passifs et actifs acquis de la Cofipa Investment Bank. Cette opération permet au Groupe de se doter du premier réseau bancaire dans ce pays avec 16 agences et 168 collaborateurs et de rejoindre les quelque 130 entreprises françaises déjà présentes sur ce territoire peuplé d environ 4 millions d habitants. Le renforcement de la cohésion et de l image du Groupe La création et le placement des titres de Natixis ont donné lieu à d importantes actions de communication en En parallèle, diverses initiatives ont permis de développer la notoriété du Groupe Banque Populaire tout en favorisant la cohésion au sein du Groupe. Le lancement d une nouvelle campagne de communication Lancée en décembre 2006, peu après la création de Natixis, la nouvelle campagne de communication institutionnelle baptisée «Portraits», a permis au Groupe Banque Populaire de reprendre la parole sur ses métiers de banque de proximité. Cette communication met en avant les positions de premier plan du Groupe sur quelques-unes de ses clientèles de référence. Elle est aussi un élément fédérateur du Groupe autour d un projet gagnant. Un partenaire de premier plan dans le monde de la voile Le Groupe Banque Populaire confirme son rôle de partenaire de premier plan du monde de la voile. Pascal Bidégorry, à la barre du Trimaran Banque Populaire, a remporté la seconde place de la Route du Rhum. Jeanne Grégoire, avec Figaro Bénéteau 2 Banque Populaire, est arrivée à la troisième place de la Transat AG2R. Le lancement en mai 2006 de la construction du maximulticoque Banque Populaire V dont la mise à l eau est prévue courant 2008 témoigne de l engagement du Groupe dans la durée. 40 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

43 Organisation du Groupe 2 Le sociétariat, «force vive» de la coopération " Le sociétariat, «force vive» de la coopération Profondément ancrée dans la réalité des sociétés européennes, la coopération est une richesse identitaire et un levier de développement. À travers la relation solide qu il a su établir, de longue date, avec ses clients sociétaires, le Groupe témoigne, au quotidien, de son engagement coopératif et renforce son action de proximité. Au 31 décembre 2006, le Groupe compte 3,2 millions de sociétaires. Pour le Groupe Banque Populaire, l engagement coopératif, partagé par les 18 Banques Populaires régionales, la CASDEN Banque Populaire, le Crédit Coopératif et le Crédit Maritime, se traduit par des résultats tangibles : une animation régionale du sociétariat, un partenariat innovant avec l Association pour le Droit à l Initiative Économique (ADIE), des rencontres au niveau local, régional, national et international, une communication renforcée. L animation du sociétariat : des initiatives sociétales généralisées Le Plan Stratégie Groupe Sociétariat, adopté en 2006 par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires, a fixé de nouvelles ambitions sur le sociétariat à trois ans. Se sont ainsi généralisées des initiatives diverses et originales, liées à l engagement sociétal des Banques Populaires porté par les sociétaires, et qui donnent corps à la coopération et à l envie d entreprendre dans les régions. Les Clubs Déclic, les Prix Initiatives Région, les Universités d été, les Réunions Pépinières, les Réunions de Sociétaires, les Conseils de Sociétaires, les Oscars du Bénévolat, les «Pop Reporter» sont autant de formes d actions mobilisatrices d énergies créatrices au service de la collectivité, en lien avec les racines du Groupe. À la fin de 2006, cinq Banques Populaires animent plus de 160 Clubs Déclic, ce qui représente près de 300 projets identifiés par les sociétaires et soutenus par les Banques Populaires. Onze Banques Populaires organisent des Prix Initiatives Région. La Banque Populaire Atlantique reconduit, depuis treize ans, les Oscars du Bénévolat et l opération «Pop Reporter» auprès des jeunes. Le Crédit Coopératif décerne chaque année les Prix et Trophées nationaux de l Initiative en Économie Sociale. Au total, plus de 800 initiatives ont été menées par des clients sociétaires des Banques Populaires, particulièrement engagés dans la vie locale et régionale, pour un budget global de près de 4 millions d euros. Cette capacité à agir, à s investir, à partager, fondée sur une vision positive de l Homme, est particulièrement illustrative de l esprit Banque Populaire. Elle crée une relation forte et durable, au niveau local et régional, entre les clients sociétaires et les collaborateurs des Banques Populaires. Bénévolat des sociétaires : signature d un partenariat avec l ADIE Le 11 mai 2006, un partenariat innovant a été signé entre le Groupe Banque Populaire et l Association pour le Droit à l Initiative Économique (ADIE). Cette convention vise à apporter aux créateurs d entreprise financés par l ADIE, l aide et le savoir-faire de sociétaires bénévoles des Banques Populaires. Cette action de tutorat bénévole a été mise en place par six Banques Populaires : Alsace, Bourgogne Franche-Comté, Lorraine Champagne, Massif Central, Nord et Rives de Paris. Le principe est simple : les sociétaires bénévoles accompagnent individuellement le démarrage et le développement d une microentreprise financée par l ADIE. Les besoins de ces tout nouveaux chefs d entreprise - le plus souvent sans formation à la gestion d une entreprise - sont nombreux : gestion comptable, développement commercial, connaissances juridiques L apport d expertise des sociétaires bénévoles conduit à une plus grande intégration de ces micro-entrepreneurs dans le tissu socio-économique local. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 41

44 2 Organisation du Groupe Le sociétariat, «force vive» de la coopération Des rencontres pour échanger et construire Au plan local et régional Les sociétaires du Groupe Banque Populaire reçoivent régulièrement, à travers des canaux spécifiques, une information détaillée sur les activités et le fonctionnement de leur Banque Populaire. Les assemblées générales des Banques Populaires sont des événements importants dans la vie régionale. Elles sont organisées chaque année dans une ville différente du territoire des Banques Populaires. Elles mobilisent plusieurs centaines voire plusieurs milliers de sociétaires pour chaque Banque Populaire. Le Comité Sociétariat, comité spécialisé du conseil d administration de chaque Banque Populaire, fixe, chaque année, de nouvelles orientations sur le sociétariat et assure un suivi des actions réalisées. Des «Réunions Bienvenue», rassemblant nouveaux clients et sociétaires d une même agence Banque Populaire, se sont tenues dans toutes les régions. Plusieurs milliers de clients et sociétaires y ont participé au cours de l année Ces réunions permettent d informer les nouveaux clients des spécificités coopératives, du mode de gouvernance quotidien de leur Banque Populaire, de son organisation et de ses projets. Une occasion de rencontrer, de manière informelle, l ensemble des collaborateurs de l agence, ainsi que de l état-major et des administrateurs de leur Banque, systématiquement présents. Des réunions plus larges, accueillant de 200 à 300 sociétaires, sont régulièrement organisées par certaines Banques Populaires pour multiplier des opportunités de rencontres et créer du lien. La Banque Populaire Lorraine Champagne réunit, chaque année, depuis treize ans, ses sociétaires «patrimoniaux» à l occasion des Universités d été, en septembre, pour les informer des tendances économiques et financières. Au plan national La Réunion nationale du sociétariat, annuelle et décentralisée, s est tenue, en juin 2006, à Ottrott-le-Haut, sur le territoire de la Banque Populaire d Alsace. Sur le thème «Saluons l Audace», elle a donné lieu à de nombreux échanges entre tous les acteurs du sociétariat des Banques Populaires régionales, de la CASDEN Banque Populaire, du Crédit Coopératif et du Crédit Maritime Mutuel. Des représentants de banques coopératives étrangères, la Rabobank Neederland et la DZ Bank, sont intervenus au cours de cette rencontre. Au plan international L esprit coopératif est profondément ancré dans la réalité des sociétés européennes et internationales. Le 26 e Congrès de la Confédération Internationale des Banques Populaires (CIBP), qui s est tenu à Paris, les 5 et 6 octobre 2006, a réuni plus de trois cents personnes représentant dix-sept pays du monde entier. Accueillie cette année par le Groupe Banque Populaire, cette rencontre réunit, tous les trois ans, les dirigeants des groupes bancaires membres de la Confédération. En 2006, elle avait pour thème «Banques Populaires et responsabilité sociale : une histoire naturelle». De nombreux experts et invités ont témoigné sur les nouvelles attentes de l opinion face à la mondialisation, la place prise par les banques coopératives dans le paysage bancaire européen, la modernité du modèle coopératif dans un contexte de nouveaux défis socio-économiques, ainsi que l importance de l animation du sociétariat dans les Banques Populaires. Ce 26 e Congrès a été marqué par l élection de Philippe Dupont à la présidence de la CIBP. Une communication renforcée Un tableau de bord annuel, un reporting trimestriel des actions engagées au niveau national, des réunions régulières du groupe de travail des responsables du sociétariat, et la Réunion nationale du sociétariat, annuelle et décentralisée, complètent la connaissance mutuelle de l évolution du sociétariat dans le Groupe. La Banque Fédérale des Banques Populaires alimente systématiquement le principal outil de communication mis en place pour soutenir les échanges de bonnes pratiques : l Intranet Societatis, auquel les collaborateurs du Groupe, ainsi que les 450 administrateurs des Banques Populaires, ont accès. Un projet de conception-réalisation d une série audiovisuelle de programmes courts, intitulé «Les routes de l Audace», a été proposé, en 2006, aux Banques Populaires régionales. Axée sur des porteurs de projets, cette opération a pour objectif de recenser, répertorier et mettre en relief les nombreuses initiatives sociétales accompagnées par les Banques Populaires. Ce projet illustre concrètement, à partir des expériences vécues par les sociétaires et les clients, les valeurs du Groupe et ses racines coopératives. En 2007, l opération sera menée, à titre de test, sur deux territoires de Banque Populaire, l Alsace et le Sud-Ouest. Elle sera diffusée sur France 3 Alsace et France 3 Aquitaine. 42 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

45 Organisation du Groupe 2 Le sociétariat, «force vive» de la coopération L Audace, la Coopération, l Homme : les valeurs du Groupe Actif depuis des décennies dans l économie régionale et nationale de notre pays, le Groupe Banque Populaire exprime au quotidien un style qui lui est propre. Il s est forgé une personnalité forte. Demain, comme hier, il reconnaîtra comme principes d action trois valeurs fondamentales : l Audace, la Coopération, l Homme. L Audace. Fondé par des entrepreneurs au service d entrepreneurs, le Groupe Banque Populaire cultive l envie d entreprendre. Il aime mettre en mouvement l énergie créatrice de ses clients et collaborateurs. Il respecte le courage, la ténacité et l enthousiasme des porteurs de projets professionnels ou de projets de vie. L Audace d entreprendre implique l optimisme. Elle fait progresser constamment. La Coopération. Son histoire, son fonctionnement, son expérience quotidienne illustrent l aptitude du Groupe Banque Populaire à faire vivre la Coopération. La Coopération, c est agir ensemble pour gagner ensemble, en assumant toutes ses responsabilités à l égard du partenaire et de la société. Elle implique la confiance réciproque. Elle n a de sens que dans la durée. Elle résiste à la pression du court terme. L Homme. Le Groupe Banque Populaire s est construit sur le respect des parcours de vie, des sensibilités, des attentes, des particularités de ses clients et partenaires. Chaque porteur de projet est unique : pour se mettre en mouvement avec les meilleures chances de succès vers son objectif, il a besoin d être écouté, d être informé de façon claire et transparente, d être compris. Placer l Homme au cœur des préoccupations donne tout son sens et toute sa force à la relation bancaire. Trois actions d animation sociétariat en région Les Clubs Déclic sont des groupes de clients sociétaires bénévoles, d une même ville ou d une même région, qui mettent en commun leur goût de l initiative, leurs compétences et leurs relations pour réaliser des projets de citoyenneté. Exemple 1 : Le Club Sociétaires Initiatives d Abbeville de la Banque Populaire du Nord a été sollicité par une enseignante du Lycée Professionnel de Vimeu afin de créer, au sein du lycée, un atelier Santé, et rendre les élèves responsables de leur alimentation et par voie de conséquence, de leur propre poids. L objectif est de diminuer le risque de surpoids et d obésité, de réduire la sédentarité, de développer le goût de l effort, et donc de lutter contre la consommation de drogue, de tabac et d alcool. L atelier sera doté d appareils de remise en forme accessibles aux élèves et aux professeurs. Il deviendra un lieu de communication et d échanges favorisant le respect de règles de comportement telles que la maîtrise de soi et le respect des autres élèves sont concernés par cette opération. Exemple 2 : Le Club Déclic du Pays d Aubagne de la Banque Populaire Provençale et Corse a organisé, en novembre, une cueillette d olives destinée à une «Cuvée Déclic» créée pour soutenir les chantiers d insertion de l association «Evolio». Cette association favorise la réinsertion professionnelle : 66 % des participants à ces chantiers d insertion retrouvent un emploi après quelques mois passés avec «Evolio». Les Prix Initiatives Région récompensent chaque année des initiatives sociétales menées par des particuliers ou des associations. Les sociétaires de certaines Banques Populaires sont invités à désigner les lauréats. Exemple : La Maison des Lycéens. Lauréat départemental et régional des Prix Initiatives Région 2006 décernés par la Banque Populaire du Massif Central, la Maison des Lycéens est un projet, inédit en Europe, mené par les élèves du lycée Léonard de Vinci à Monistrol-sur-Loire. Après avoir lancé un journal interne et la première radio lycéenne en Auvergne, ces élèves ont décidé de créer une chaîne de télévision lycéenne locale. Un contrat de 3 ans renouvelable a été signé avec la société Télé Diffusion de France, le Conseil Supérieur de l Audiovisuel et le Syndicat Intercommunal. La chaîne est diffusée de Bas-en-Basset à Saint-Maurice-de-Lignon, en passant par Sainte-Sigolène, Saint-Romain-Lachalm et la Chapelled Aurec. Les Prix et Trophées de l Initiative en Économie Sociale, décernés par le Crédit Coopératif, récompensent des organismes de l économie sociale qui mènent des actions exemplaires et novatrices dans les domaines économiques, technologiques, sociaux et culturels. Exemple : «Catharsis au Collège». Le 1 er Prix et Trophée de l Initiative a été décerné, en 2006, à l association Miranda. Créée en janvier 1993, cette association est aujourd hui l une des plus importantes compagnies théâtrales professionnelles de la région PACA. La compagnie diffuse ses créations théâtrales tout en menant un combat efficace contre la violence au collège. Miranda considère le théâtre comme un outil de dialogue permettant d obtenir une réelle implication des élèves. À ce jour, plus de 31 spectacles tous publics et 10 spectacles jeune public ont été organisés. Depuis 3 ans, 7 collèges et collégiens ont bénéficié de cette initiative. Les Banques coopératives en Europe Réseaux décentralisés, les banques coopératives répondent à la fois à la législation bancaire en vigueur et à la législation coopérative. Le modèle d entreprise repose sur trois piliers : la démocratie, la transparence et la proximité. À partir de ces fondements, les banques coopératives placent l individu au cœur de leurs activités et de leurs organisations, assumant ainsi une pleine responsabilité sociétale. En ce sens, les banques coopératives contribuent naturellement au développement économique local et, par-delà, aux objectifs fixés à Lisbonne, en particulier en matière de compétitivité et de cohésion sociale. Fortes d un réseau de 4 458* établissements de crédit et d une présence au travers de * agences animées par * collaborateurs, elles représentent plus de la moitié des banques en Europe. Elles sont au service de 123,8* millions de clients, dont 43,2* millions de sociétaires. Au total, les banques coopératives ont une part de marché de l ordre de 20 % à l échelon des 25 états membres de l Union européenne.. * Source : GEBC - Chiffres au 31/12/2005 Document de référence Le Groupe Banque Populaire 43

46 2 Organisation du Groupe Les Banques Populaires millions d euros de produit net bancaire millions d euros de résultat net part du groupe 63,3 % de coefficient d exploitation Une puissance de distribution marquée par un déploiement soutenu du réseau d agences (ouverture en 2006 de 77 agences) et une intégration réussie du multicanal : 10,5 millions de connexions internet par semaine. " Les Banques Populaires Fidèles à leurs valeurs coopératives, les Banques Populaires cultivent une relation étroite et durable avec leurs clients sociétaires. Elles sont, dans leurs territoires, des acteurs clés de l économie régionale. Des banques d essence coopérative À travers leur statut coopératif et la pratique quotidienne des règles de fonctionnement qui leur sont propres, les Banques Populaires puisent leurs forces dans ce qui a présidé à leur création : la volonté d un certain nombre d hommes de prendre en main leur destinée. Elles s inscrivent ainsi dans un univers coopératif qui met l Homme qu il soit client, sociétaire ou collaborateur au centre de leur préoccupation. Constituées sous forme de sociétés anonymes coopératives de banque populaire à capital variable (1), les Banques Populaires représentent la dimension Coopérative du Groupe Banque Populaire. Fin 2006, elles sont au nombre de 20 (18 Banques Populaires régionales, la CASDEN Banque Populaire et le Crédit Coopératif). En vertu de ce caractère coopératif, les clients de chacune de ces banques peuvent accéder au statut de client sociétaire dès lors qu ils répondent aux critères définis par les Banques Populaires dans le cadre de leur politique de sociétariat. La rémunération du capital représenté par des parts sociales, ne peut excéder le taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées. Celle du capital représenté par des Certificats Coopératifs d Investissement (CCI) est au moins égale à celle versée aux parts sociales. À la fin de l exercice 2006, les Banques Populaires appartenaient à 3,2 millions de sociétaires incarnant l esprit coopératif au quotidien. (1) À l exception de la BRED Banque Populaire qui est à capital fixe. Ce statut coopératif inscrit le développement des Banques Populaires dans la durée. C est l essence même d une société coopérative que d être une association de personnes volontairement réunies pour satisfaire durablement leurs besoins économiques communs. Cet attachement à des valeurs coopératives largement partagées a permis au cours des exercices récents, l élargissement du périmètre du Groupe. En 2003, le Crédit Coopératif a fait le choix de devenir une nouvelle Banque Populaire ; le Crédit Maritime Mutuel est devenu, quant à lui, un établissement affilié à la Banque Fédérale des Banques Populaires. Enfin, pour servir le développement des Banques Populaires et accompagner leur rapprochement, une plate-forme informatique commune, i-bp (informatique Banques Populaires) a été créée. Elle est détenue à 79,29 % par les Banques Populaires et à 20,71 % par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Présente sur plusieurs sites (Dijon, Lyon, Nantes, Toulouse, Versailles et Morangis), ses métiers sont regroupés en trois familles : la mise en œuvre du système d information (développement, conception et intégration des applications), l assistance technique (assurer la maîtrise et l évolution des environnements techniques) et l exploitation (garantir au quotidien un fonctionnement optimum de la plate-forme). En 2006, les Banques Populaires du Sud et Rives de Paris sont entrées au capital d i-bp. 44 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

47 Organisation du Groupe 2 Les Banques Populaires Le sociétaire client au cœur de l organisation Le sociétaire client n est pas un associé comme un autre. Sa souscription au capital ne peut avoir un caractère spéculatif et il n est pas dans une logique d appropriation du profit par la maximisation d un dividende. Le client sociétaire, parce qu il n est pas un investisseur classique, n est pas non plus un client classique. Il épouse cette valeur coopérative par excellence qu est la fidélité. Il inscrit donc sa relation dans la durée et a vocation à être un prescripteur naturel participant ainsi à l élargissement naturel du mutualisme. Ici, le statut coopératif donne la priorité à l investissement collectif sur l investissement individuel. L optimisation du surplus, critère d appréciation de l efficacité de toute entreprise, est un moyen nécessaire au service du projet communautaire d une entreprise coopérative. Ce projet s inscrit dans le temps en l absence de conflit d intérêt entre le sociétaire et le client. Les réserves ne concourent pas à la valeur des parts sociales et ne sont que le bien collectif des sociétaires actuels et futurs. Le client sociétaire participe à la vie de la Banque ; il en comprend les contraintes ; il en soutient les ambitions et en stimule les progrès au quotidien. Un fort ancrage régional Au cours de l exercice 2006, les Banques Populaires ont réaffirmé haut et fort les éléments de leur spécificité. Banques coopératives régionales, elles pratiquent chaque jour toutes les formes de proximité avec leurs clientèles ; elles ont fait de cette dimension coopérative et humaine l axe majeur de leur développement. De leur origine, les Banques Populaires ont conservé la pratique d une véritable activité régionale tout en la développant. Pour chacune d elles, être régionale, ce n est pas seulement inscrire son organisation dans un découpage géographique, c est aussi être une banque de proximité, pleinement engagée dans la réussite économique et humaine du territoire sur lequel elle est implantée. Parmi leurs 291 administrateurs dont 11 censeurs, les Banques Populaires (hors Crédit Coopératif dont les administrateurs sont des personnes morales) comptent 151 chefs d entreprise, 7 cadres d état-major d entreprise, 28 artisans et commerçants, 10 agriculteurs et viticulteurs, 28 professions libérales. Parmi la centaine d administrateurs et censeurs des huit Caisses régionales de Crédit Maritime Mutuel adossées aux Banques Populaires du Littoral, on compte une cinquantaine de représentants des professionnels de la mer (pêche, ostréiculture et conchyliculture). Tous entretiennent des relations étroites avec les organisations socioprofessionnelles locales et les organismes consulaires où siègent bon nombre d entre eux. Grâce à cette présence de leurs administrateurs dans toutes les institutions régionales, les Banques Populaires disposent d une connaissance réelle de la vie économique locale. Elles entretiennent ainsi une relation particulière aux territoires et sont des acteurs clés du développement régional. Elles concilient les intérêts de leurs sociétaires, de leurs clients, de leurs collaborateurs et de leur environnement local socio-économique. Des acteurs régionaux de premier plan Dans la perspective européenne qui redonne plus que jamais une place essentielle aux territoires et aux régions, plusieurs Banques Populaires ont pris l initiative de se rapprocher. La création d acteurs régionaux de premier plan permet de mieux accompagner les clients, de garantir des assises financières plus solides, de renforcer l image régionale, de gagner des parts de marché et d offrir aux collaborateurs un plus grand potentiel de mobilité. L évolution des techniques et des moyens de communication a permis de redessiner les cartes afin d optimiser les moyens mis en œuvre, sans perdre de vue l aspect essentiel qui demeure la proximité entre la banque, ses sociétaires, ses clients et les multiples acteurs de l économie régionale. La création, en octobre 2006, de la Banque Populaire Occitane, fruit de la fusion entre la Banque Populaire Occitane et la Banque Populaire Toulouse-Pyrénées, s inscrit dans le vaste mouvement de regroupement et d adaptation engagé depuis plusieurs années par le Groupe Banque Populaire. Forte de plus de clients, sociétaires, et collaborateurs, avec un produit net bancaire de 381 millions d euros en 2006, elle se positionne comme un acteur régional incontournable. La naissance de la Banque Populaire Occitane est un projet porteur pour les clients, les sociétaires et l ensemble du personnel, au service du développement économique régional. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 45

48 2 Organisation du Groupe Les Banques Populaires La banque de toutes les proximités Les Banques Populaires font de la proximité géographique et relationnelle avec leurs clients, la clé de voûte de la relation commerciale. Cette proximité de tous les jours, rendue possible par des équipes compétentes et motivées, est étayée par une recherche systématique des meilleures solutions pour le client dans le cadre d une approche globale de ses besoins. Pour chacun des collaborateurs des Banques Populaires, l objectif n est pas d aboutir au placement immédiat de tel ou tel produit d épargne ou de crédit mais bien d appréhender l ensemble des souhaits et des besoins de chaque client. L adaptation aux demandes du client et la prise en compte, à tout moment, des changements souhaités par celui-ci ont développé une dynamique à travers l ensemble du réseau des Banques Populaires. C est cette même dynamique qui permet d inscrire la relation avec la clientèle dans une perspective de long terme. Le réseau d agences des Banques Populaires ne cesse de s agrandir. Au cours de l année 2006, le nombre d implantations d agences s est accru de 77 créations nettes portant le nombre total d agences du Groupe à à fin décembre (Crédit Coopératif et Crédit Maritime Mutuel inclus). Pour les Banques Populaires, la banque de proximité reste le principal vecteur de développement par le nombre, la qualité, la stabilité de ses clients et par les ressources longues qu ils apportent. En pratique, cette présence sur le terrain est complétée par toutes les autres déclinaisons de proximité. Par ailleurs, la technologie des canaux de relations à distance permet au 1,7 million d abonnés (10,5 millions de connexions par semaine)de bénéficier de tous les services de banque en ligne. Afin de répondre à l ensemble des demandes de leurs clients, les Banques Populaires ont renforcé leurs capacités dans tous les domaines notamment la gestion patrimoniale, le financement de projet et l assurance. Le Groupe Banque Populaire a également développé les stratégies d alliances nécessaires, en mobilisant des réseaux telles les SOCAMA (spécialisées dans le cautionnement), les ACEF, la CASDEN Banque Populaire (banque dédiée aux personnels de l Éducation nationale, de la Recherche et de la Culture). La proximité, critère de choix et de fidélisation majeur d une banque La banque de proximité, axe prioritaire et historique du développement du Groupe Banque Populaire, revêt plusieurs aspects : - la proximité géographique par le maillage du territoire ou encore l existence de centres d influence (il faut suivre les «Français qui bougent») ; - la proximité de situation afin d être proche lorsque le client a un projet ; - la proximité de décision ; - ou encore la proximité technique par l utilisation de plus en plus croissante d outils comme Internet. Les statuts Les Banques Populaires sont des sociétés anonymes coopératives de banque populaire régies par les articles L et suivants du code monétaire et financier, et l ensemble des textes relatifs aux Banques Populaires, la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, les titres I à IV du livre II du code de commerce, le chapitre I er du titre I du livre V et le titre III du code monétaire et financier, les textes pris pour leur application ainsi que par leurs statuts. Ces derniers ont été refondus pour être harmonisés avec les dispositions de la loi sur les nouvelles régulations économiques du 15 mai Pour permettre la consolidation des comptes du Groupe Banque Populaire selon les nouvelles normes comptables internationales IFRS, dont la norme IAS 32 relative aux instruments de dette et de capital, le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires du 15 décembre 2004 a demandé aux Banques Populaires à capital variable de procéder aux modifications statutaires nécessaires à la reconnaissance comptable de la nature d instruments de capital des parts sociales de banques populaires à capital variable. Ces modifications statutaires ont été soumises à l approbation de leurs sociétaires, lors de l assemblée générale mixte réunie à l occasion de l approbation des comptes de l exercice Les Banques Populaires ont également dans le courant de l automne 2006 procédé à la modification de leurs statuts pour leur permettre - dans le cadre de la constitution de Natixis - d augmenter leur capital par voie d émission de certificats coopératifs d investissement. Les Banques Populaires sont des établissements de crédit et à ce titre réalisent : toute opération de banque avec les entreprises commerciales, industrielles, artisanales, agricoles ou libérales, à forme individuelle ou de société et plus généralement, avec toute autre collectivité ou personne morale, sociétaire ou non. Elles apportent leur concours à leur clientèle de particuliers, participent à la réalisation de toute opération garantie par les Sociétés de Caution Mutuelle, attribuent aux titulaires de comptes ou plans d épargne logement, tout crédit ou prêt ayant pour objet le financement de leurs projets immobiliers et reçoivent des dépôts de toute personne ou société ; 46 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

49 Organisation du Groupe 2 Les Banques Populaires toute opération connexe visée à l article L du code monétaire et financier. Elles peuvent fournir les services d investissement prévus aux articles L et L du code précité ainsi que toute opération de courtage d assurance et plus généralement d intermédiation en assurance ; tout investissement immobilier ou mobilier. Elles peuvent souscrire ou acquérir pour elles-mêmes tout titre de placements, prendre toutes participations dans toutes sociétés, tout groupement ou association et plus généralement, effectuer toutes opérations de quelque nature qu elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l objet de la société et susceptibles d en faciliter le développement ou la réalisation. Par ailleurs, est admise comme sociétaire, participant ou non aux opérations de banque et aux services des Banques Populaires, toute personne physique ou morale. Pour être admis comme sociétaire, il faut être agréé par le conseil d administration et être reconnu digne de crédit. Les statuts des Banques Populaires prévoient qu en cas de refus d admission, le conseil d administration n a pas à faire connaître les motifs de son refus. La responsabilité de chaque sociétaire est limitée à la valeur de ses parts. Tout sociétaire a le droit d assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, quel que soit le nombre de parts qu il possède. Tout sociétaire peut voter par correspondance au moyen d un formulaire établi et adressé à la Banque Populaire dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires. En application de l article L du code monétaire et financier, aucun sociétaire ne peut disposer dans les assemblées, par lui-même ou par mandataire, au titre des droits de vote attachés aux parts qu il détient directement et/ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 0,25 % du nombre total de droits de vote attachés aux parts de la Banque Populaire. Le capital des Banques Populaires est composé, d une part, de parts sociales nominatives. Les parts ne peuvent être négociées qu avec l agrément du conseil d administration. Ce capital est variable (excepté celui de la BRED Banque Populaire). Le capital effectif est augmenté par l entrée de nouveaux sociétaires agréés au nom de la Banque Populaire par le conseil d administration ou par la souscription de nouvelles parts par les sociétaires avec l agrément de ce même conseil. Le conseil d administration peut fixer un plafond pour le nombre de parts sociales pouvant être détenues par un sociétaire. Ce plafond peut être différent selon les catégories de sociétaires. Enfin, le capital peut être réduit par suite de reprises d apports sans toutefois qu il puisse l être conformément à la loi au-dessous des trois quarts du capital le plus élevé atteint depuis la constitution de la Banque Populaire sans l autorisation de la Banque Fédérale des Banques Populaires, ni au-dessous du capital minimum auquel la Banque Populaire est astreinte en qualité d établissement de crédit. Les statuts précisent par ailleurs que les parts sociales ne peuvent recevoir qu un intérêt qui est fixé annuellement par l assemblée générale sans que son montant puisse excéder le taux moyen de rendement des obligations privées publié par le ministre chargé de l Économie (article 14 de la loi de 1947 portant statut de la coopération et article L du code monétaire et financier). En cas de souscription ou de remboursement de parts sociales au cours de l année sociale, l intérêt des parts du sociétaire est calculé proportionnellement au nombre de mois entiers de possession des parts. Le remboursement des parts ne peut excéder leur valeur nominale. Il intervient au plus tard le trentième jour qui suit l assemblée générale ayant approuvé les comptes de l exercice au cours duquel la sortie du sociétaire et le remboursement des parts ont été agréés par le conseil. Le paiement des intérêts intervient conformément aux dispositions de l article 39 des statuts, c est-àdire dans un délai de neuf mois après la clôture de l exercice. Les modalités de mise en paiement sont fixées par l assemblée ou, à défaut, par le conseil d administration. Le capital des Banques Populaires est composé, d autre part, à hauteur de 20 % de Certificats Coopératifs d Investissement (CCI) dont l émission a été réservée à Natixis. Les CCI sont des valeurs mobilières sans droit de vote émis pour la durée de la société et représentatifs des droits pécuniaires attachés aux parts de capital. Ils sont régis par le titre II quater de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération et par le décret n du 4 février 1991 relatif à l assemblée générale des titulaires de CCI. Les titulaires de CCI disposent d un droit sur l actif net dans la proportion du capital qu ils représentent. Ils ont également droit à une rémunération fixée par l assemblée générale annuelle en fonction des résultats de l exercice. Cette rémunération est au moins égale à celle versée aux parts sociales. La Banque Fédérale des Banques Populaires peut autoriser les Banques Populaires à incorporer à leur capital social une fraction de leurs réserves. Cette incorporation ne peut intervenir qu à l occasion d une augmentation de capital réalisée pour moitié au plus par ladite incorporation et, pour le reste, par une souscription en numéraire. En outre, la fraction de réserves ainsi incorporée ne saurait dépasser la moitié desdites réserves. En cas d incorporations successives, la fraction de réserves incorporables ne peut excéder la moitié de l accroissement de réserves constaté depuis la précédente incorporation. L augmentation de capital réalisée au moyen de souscription en numéraire doit être au moins égale au montant du prélèvement opéré sur les réserves (article R du code monétaire et financier). Document de référence Le Groupe Banque Populaire 47

50 2 Organisation du Groupe Les Banques Populaires Liste et implantation des Banques Populaires Liste et implantations des Banques Populaires 1 BANQUE POPULAIRE DES ALPES 2 BANQUE POPULAIRE D ALSACE 11 3 BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE 4 BANQUE POPULAIRE BOURGOGNE FRANCH BRED BANQUE POPULAIRE 1 6 BANQUE POPULAIRE CENTRE ATLANTIQUE 7 BANQUE POPULAIRE CÔTE D AZUR 8 BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS BANQUE POPULAIRE LORRAINE CHAMPAG 10 BANQUE POPULAIRE DU MASSIF CENTRAL 11 BANQUE POPULAIRE DU NORD 12 BANQUE POPULAIRE OCCITANE BANQUE POPULAIRE DE L OUEST 14 BANQUE POPULAIRE PROVENÇALE ET COR 1 15 BANQUE POPULAIRE RIVES DE PARIS 16 BANQUE POPULAIRE DU SUD BANQUE POPULAIRE DU SUD-OUEST 18 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE 19 CASDEN BANQUE POPULAIRE 2 20 CRÉDIT COOPÉRATIF 2 14 Les 20 Banques Populaires (1) 1 La BRED Banque Populaire est présente également dans les DOM-TOM : Martinique, Guadeloupe, Guyane, Mayotte, Réunion. 2 Banque Populaire à compétence nationale. Chiffres au 31 décembre 2006, dirigeants en poste au 1 er mars BANQUE POPULAIRE DES ALPES Président Jean Clochet Directeur général Laurent Worbe Nombre de sociétaires Effectif Nombre d agences 153 Capitaux propres 750 Me Produit net bancaire 244 Me Résultat net 43 Me 2 BANQUE POPULAIRE D ALSACE Président Thierry Cahn Directeur général Dominique Didon Nombre de sociétaires Effectif Nombre d agences 100 Capitaux propres 552 Me Produit net bancaire 190 Me Résultat net 31 Me Sauf indication contraire, les données financières ci-dessus correspondent aux données sociales individuelles des Banques Populaires et les capitaux propres sociaux ou consolidés (en normes françaises) s entendent «y compris FRBG» (1) Données consolidées (normes françaises) (2) Données consolidées (normes IFRS) Effectif en Équivalent Temps Plein (CDI + CDD) 48 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

51 Organisation du Groupe 2 Les Banques Populaires 3 BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE (1) Président Jean-Pierre Cahingt Directeur général Yves Gevin Nombre de sociétaires Effectif Nombre d agences 154 Capitaux propres 861 Me Produit net bancaire 269 Me Résultat net 45 Me 6 BANQUE POPULAIRE CENTRE ATLANTIQUE Président Jacques Raynaud Directeur général Gonzague de Villèle Nombre de sociétaires Effectif Nombre d agences 103 Capitaux propres 414 Me Produit net bancaire 145 Me Résultat net 20 Me 4 BANQUE POPULAIRE BOURGOGNE FRANCHE-COMTÉ Président Jean-Philippe Girard Directeur général Bernard Jeannin Nombre de sociétaires Effectif Nombre d agences 178 Capitaux propres Produit net bancaire Résultat net Me 330 Me 65 Me 5 BRED BANQUE POPULAIRE (2) Président Stève Gentili Directeur général Jean-Michel Laty Nombre de sociétaires Effectif Nombre d agences 310 Capitaux propres Produit net bancaire Résultat net Me 777 Me 216 Me 7 BANQUE POPULAIRE CÔTE D AZUR Président Bernard Fleury Directeur général Jean-François Comas Nombre de sociétaires Effectif Nombre d agences 95 Capitaux propres 344 Me Produit net bancaire 160 Me Résultat net 20 Me 8 BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS Président Hervé Genty Directeur général Olivier de Marignan Nombre de sociétaires Effectif Nombre d agences 101 Capitaux propres 557 Me Produit net bancaire 193 Me Résultat net 26 Me Sauf indication contraire, les données financières ci-dessus correspondent aux données sociales individuelles des Banques Populaires et les capitaux propres sociaux ou consolidés (en normes françaises) s entendent «y compris FRBG» (1) Données consolidées (normes françaises) (2) Données consolidées (normes IFRS) Effectif en Équivalent Temps Plein (CDI + CDD) Document de référence Le Groupe Banque Populaire 49

52 2 Organisation du Groupe Les Banques Populaires 9 BANQUE POPULAIRE LORRAINE CHAMPAGNE Président Raymond Oliger Directeur général Jacques Hausler Nombre de sociétaires Effectif Nombre d agences 139 Capitaux propres Me Produit net bancaire 294 Me Résultat net 26 Me www2.bplc.fr 12 BANQUE POPULAIRE OCCITANE Président Michel Doligé Directeur général Alain Condaminas Nombre de sociétaires Effectif Nombre d agences 215 Capitaux propres Me Produit net bancaire 381 Me Résultat net 92 Me 10 BANQUE POPULAIRE DU MASSIF CENTRAL Président Dominique Martinie Directeur général Christian du Payrat Nombre de sociétaires Effectif 911 Nombre d agences 86 Capitaux propres 378 Me Produit net bancaire 129 Me Résultat net 20 Me 13 BANQUE POPULAIRE DE L OUEST (1) Président Pierre Delourmel Directeur général Yves Breu Nombre de sociétaires Effectif Nombre d agences 132 Capitaux propres 757 Me Produit net bancaire 260 Me Résultat net 34 Me 11 BANQUE POPULAIRE DU NORD (1) Président Jacques Beauguerlange Directeur général Gils Berrous Nombre de sociétaires Effectif Nombre d agences 91 Capitaux propres 422 Me Produit net bancaire 153 Me Résultat net 16 Me 14 BANQUE POPULAIRE PROVENÇALE ET CORSE Président Jean-Louis Tourret Directeur général François-Xavier de Fornel Nombre de sociétaires Effectif 806 Nombre d agences 82 Capitaux propres 333 Me Produit net bancaire 117 Me Résultat net 24 Me Sauf indication contraire, les données financières ci-dessus correspondent aux données sociales individuelles des Banques Populaires et les capitaux propres sociaux ou consolidés (en normes françaises) s entendent «y compris FRBG» (1) Données consolidées (normes françaises) (2) Données consolidées (normes IFRS) Effectif en Équivalent Temps Plein (CDI + CDD) 50 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

53 Organisation du Groupe 2 Les Banques Populaires 15 BANQUE POPULAIRE RIVES DE PARIS Président Marc Jardin Directeur général Jean Criton Nombre de sociétaires Effectif Nombre d agences 210 Capitaux propres Me Produit net bancaire 482 Me Résultat net 72 Me 18 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE (1) Président Jean-Pierre Tremblay Directeur général Yvan de La Porte du Theil Nombre de sociétaires Effectif Nombre d agences 209 Capitaux propres Me Produit net bancaire 364 Me Résultat net 72 Me 16 BANQUE POPULAIRE DU SUD (1) Président Claude Cordel Directeur général François Moutte Nombre de sociétaires Effectif Nombre d agences 143 Capitaux propres 869 Me Produit net bancaire 309 Me Résultat net 49 Me 19 CASDEN BANQUE POPULAIRE (1) Président Pierre Desvergnes Nombre de sociétaires Effectif 454 Nombre d agences 1 Capitaux propres Me Produit net bancaire 186 Me Résultat net 48 Me 17 BANQUE POPULAIRE DU SUD-OUEST (1) Président François de la Girodaye Directeur général Francis Thibaud Nombre de sociétaires Effectif Nombre d agences 102 Capitaux propres 436 Me Produit net bancaire 174 Me Résultat net 29 Me 20 CRÉDIT COOPÉRATIF (2) Président Jean-Claude Detilleux (3) Directeur général Philippe Jewtoukoff Nombre de sociétaires Effectif Nombre d agences 98 Capitaux propres 803 Me Produit net bancaire 308 Me Résultat net 45 Me Sauf indication contraire, les données financières ci-dessus correspondent aux données sociales individuelles des Banques Populaires et les capitaux propres sociaux ou consolidés (en normes françaises) s entendent «y compris FRBG» (1) Données consolidées (normes françaises) (2) Données consolidées (normes IFRS) (3) Le conseil d administration dans sa séance du 25/01/2007 a décidé de dissocier la fonction de PDG du CA et de Directeur général en application des dispositions de l article 22 des statuts. Effectif en Équivalent Temps Plein (CDI + CDD) Document de référence Le Groupe Banque Populaire 51

54 2 Organisation du Groupe La Banque Fédérale des Banques Populaires " La Banque Fédérale des Banques Populaires Organe central et garant de la solvabilité du réseau des Banques Populaires Futur organe central de Natixis conjointement avec la CNCE La Banque Fédérale des Banques Populaires dite «BFBP» est une banque aux responsabilités fortes pour assurer le développement et exercer les missions de stratégie, de contrôle, de coordination et d animation du Groupe et de Natixis (1). Fédérateur des énergies du Groupe, organe central du réseau des Banques Populaires, du Crédit Maritime, des Sociétés de Caution Mutuelle et de Natixis, conjointement avec la CNCE, la Banque Fédérale des Banques Populaires est dotée d une organisation permettant de faire face à l évolution de l environnement bancaire et de répondre efficacement aux attentes du Groupe en termes d animation et de coordination. Le comité de direction Le comité de direction de la Banque Fédérale des Banques Populaires se compose des membres suivants : Philippe Dupont, Président-Directeur général Michel Goudard, Directeur général délégué Bruno Mettling, Directeur général délégué Francis Crédot, Juridique et Conformité Alain David, Finances Chantal Fournel, Logistique et Organisation Bernard Gouraud, Technologies Bérengère Grandjean, Ressources humaines Olivier Haertig, Secrétariat général Josiane Lancelle, Stratégie Martine Lefebvre, Inspection générale Groupe Pascal Marchetti, Développement Isabelle Maury*, Risques Annie de Paillette, Communication Corporate L organisation de la Banque Fédérale des Banques Populaires L évolution importante du Groupe (fusions des Banques Populaires, création d i-bp, intégration de Coface, du Crédit Coopératif, du Crédit Maritime Mutuel, création de Natixis ) et de l environnement bancaire depuis 2000 (Bâle, normes IFRS, exigences des autorités de tutelle, des agences de notation ), a conduit la Banque Fédérale des Banques Populaires à adapter son organisation pour satisfaire tant aux obligations réglementaires, notamment en matière de risques et de conformité, qu aux attentes du Groupe. (1) Natixis est la nouvelle dénomination de Natexis Banques Populaires depuis sa création, le 17 novembre Natixis est la société commune du Groupe Banque Populaire et du Groupe Caisse d Épargne, elle intervient dans cinq grandes activités : la banque de financement et d investissement (BFI), la gestion d actifs, le capital investissement et la gestion privée, les services et la gestion du Poste clients. * À compter de février Document de référence Le Groupe Banque Populaire

55 Organisation du Groupe 2 La Banque Fédérale des Banques Populaires L organisation mise en place en 2005 et finalisée en 2006 permet de répondre au renforcement des missions et des moyens de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Cette adaptation permanente de la Banque Fédérale permet au Groupe de conforter significativement ses capacités d animation, de coordination et d analyse. Elle se caractérise par l émergence ou le renforcement de six directions : une direction de la Stratégie organisée en trois pôles, assurant les missions de Veille stratégique, de Planification stratégique et d examen des opportunités de croissance externe et de développement à l international dans le pôle Partenariats et Participations ; une direction Financière comprenant la gestion financière (optimisation de la gestion bilantielle et du refinancement du Groupe), le Contrôle de gestion (suivi et analyse de la performance des différentes entités du Groupe, notamment dans sa dimension de holding) et la Comptabilité-Consolidation (production et analyse des états réglementaires du Groupe, rédaction des documents de référence associés) ; une direction Inspection générale Groupe chargée de veiller à la solidité financière des établissements du Groupe, à leur bon fonctionnement ainsi qu à l efficacité de leur système de contrôle interne ; une direction des Risques, autonome par rapport à l Inspection générale. Elle a pour mission l animation de la filière risques du Groupe Banque Populaire et exerce un pouvoir normatif pour assurer le suivi et le pilotage des risques Groupe. La Direction des Risques Groupe est structurée en sept pôles, dont le contrôle permanent de la BFBP. Elle assure conjointement avec la Caisse Nationale des Caisses d Epargne le pilotage du dispositif de risques de Natixis. une direction Juridique et Conformité, un pôle Conformité étant adjoint au pôle Juridique pour assurer la mission de contrôle et de maîtrise du risque de non-conformité au sein du Groupe, quelle que soit sa nature (législative, réglementaire, normes professionnelles ou déontologiques) ; une direction du Développement comportant un pôle Recherche, Marketing, Distribution, aux côtés d un pôle Marchés intégrant les différents marchés de clientèles, et d un pôle Communication assurant la communication institutionnelle autour de la marque, la communication commerciale et le sponsoring. Les autres directions (Communication Corporate, Secrétariat général, Ressources humaines, Technologies, Logistique et Organisation) demeurent inchangées dans leur périmètre de responsabilités et leur organisation, ou poursuivent des évolutions engagées antérieurement. L organisme représentatif du Groupe La Banque Fédérale des Banques Populaires est l organe central du réseau des Banques Populaires. Elle réunit les fonctions dévolues à l ex-chambre Syndicale des Banques Populaires, c est-à-dire les fonctions de tutelle, de contrôle et d organe central au sens du code monétaire et financier et celles de l ex-caisse Centrale des Banques Populaires recentrée, depuis 1999, sur sa fonction financière de gestion des excédents de trésorerie des Banques Populaires ainsi que sa fonction d actionnaire contrôlant conjointement Natixis avec la Caisse Nationale des Caisses d Épargne (CNCE). Banque à part entière, soumise à l ensemble de la réglementation du code monétaire et financier français, la Banque Fédérale des Banques Populaires est pourtant une des particularités qui distingue le Groupe Banque Populaire dans l univers financier. La Banque Fédérale des Banques Populaires ne se définit pas comme le siège central du Groupe Banque Populaire mais comme un organe central issu de celui-ci. Elle est en charge de ses grands choix stratégiques, de l animation du réseau, de la garantie des établissements qui le composent et du contrôle des filiales et de Natixis, à l égard duquel la Banque Fédérale des Banques Populaires joue un rôle d actionnaire de référence et de futur organe central conjointement avec la CNCE. L instance décisionnelle le conseil d administration est composée des représentants du Groupe : neuf Présidents et six Directeurs généraux de Banques Populaires. Véritable gouvernement du Groupe, les décisions du conseil d administration s imposent naturellement au Groupe et à ses composantes. Dans le droit fil des valeurs de la coopération et de l organisation fédérale du Groupe, ses dirigeants sont élus par leurs pairs pour trois ans, le conseil étant renouvelable par tiers chaque année. Ils consacrent un tiers de leur temps à cette tâche fondamentale pour le développement du Groupe en participant directement au conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires, au conseil d administration des filiales et au Comité d Audit et des Risques Groupe. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 53

56 2 Organisation du Groupe La Banque Fédérale des Banques Populaires Une organisation coopérative La participation de chacune des banques du Groupe se traduit également à travers des instances régulières de travail et de concertation avec la Banque Fédérale des Banques Populaires : le comité fédéral qui réunit les membres du conseil d administration, des Présidents de commission et responsables hiérarchiques, la conférence fédérale composée de l ensemble des Présidents, Directeurs généraux et de responsables techniques, et enfin les commissions fédérales qui étudient des sujets demandés par le conseil d administration, sur proposition du Président du Groupe. De compétences transversales, les commissions apportent leurs réflexions et leurs expertises en matière de développement et de communication, de technologie et d informatique, de risques et finances, de ressources humaines et de développement en Europe et à l international. Le fédérateur des projets stratégiques Pivot des initiatives du Groupe, la Banque Fédérale des Banques Populaires intervient dans l approfondissement et la préparation des décisions stratégiques qui engagent l avenir du Groupe. Elle assure des missions de veille et de planification stratégique, et examine les opportunités de croissance externe et de développement à l international. Depuis sa création en 2001, la Banque Fédérale des Banques Populaires a pris une participation majoritaire dans la BICEC au Cameroun. Elle a lancé le processus d intégration du Crédit Coopératif, initié la décision de rachat du groupe Coface, et promu une charte de coopération entre les Banques Populaires des régions littorales et le Crédit Maritime, banque affiliée à la Banque Fédérale des Banques Populaires. En 2006, elle est devenue actionnaire à 24,5 % et membre du Directoire de Volksbank International AG (VBI), holding de banques de détail en Europe centrale et orientale, aux côtés de l ÖVAG, organe central des banques populaires autrichiennes, et des deux banques centrales coopératives allemandes DZ Bank et WGZ Bank. Elle a contribué à la poursuite de l implantation du Groupe en Afrique centrale (Congo-Brazzaville) au travers de la Banque Commerciale Internationale (BCI). Par ailleurs, en France et par sa filiale i-bp (plate-forme informatique du Groupe), elle a poursuivi le chantier de migration informatique des Banques Populaires (Banque Populaire du Sud et Rives de Paris). Elle a suivi l activité de MA Banque, filiale commune avec MAAF - MMA, qui dorénavant se concentre sur l offre de deux produits : le prêt consommation et le compte sur livret. Elle a représenté les intérêts du Groupe dans les instances de Place nationales et internationales (ex. : projets SEPA, McDonough ). Enfin, fin 2006, la Banque Fédérale a piloté la constitution de Natixis avec la Caisse Nationale des Caisses d Epargne (CNCE). En avril 2007, elle a finalisé l acquisition de 61 % de Foncia, leader français des services immobiliers résidentiels. Le garant de la solvabilité du Groupe Banque Populaire Son statut d organe central au sens du code monétaire et financier en fait l entité responsable de la solvabilité et de la liquidité des banques du Groupe et lui donne les moyens d assurer leur contrôle. La Banque Fédérale des Banques Populaires est ainsi en mesure de devenir le futur organe central d autres établissements bancaires et financiers. Le système de garantie repose sur l intégralité des fonds propres des établissements concernés par un mécanisme de solidarité interne (voir les mécanismes financiers internes au Groupe). L ensemble des Banques Populaires et Sociétés de Caution Mutuelle leur accordant exclusivement leur cautionnement est ici concerné. Grâce à ce dispositif, la Banque Fédérale des Banques Populaires peut mettre en œuvre la solidarité de l ensemble des Banques Populaires en appelant auprès d elles les concours financiers nécessaires, dans la limite de leurs fonds propres. Les fonds propres de la Banque Fédérale des Banques Populaires répondent en dernier ressort de la liquidité et de la solvabilité des Banques Populaires. Celle-ci est donc garantie par deux lignes de défense complémentaires. Le fonds de solidarité fédéral est un élément du fonds pour risques bancaires généraux de la Banque Fédérale des Banques Populaires. En tant que de besoin, celle-ci peut appeler les Banques Populaires à apporter les ressources nécessaires à sa reconstitution. De leurs côtés, les fonds régionaux de solidarité remplissent les mêmes fonctions auprès des Banques Populaires. Ils font partie de leurs fonds de garantie pour risques bancaires généraux. En outre, tous les établissements du réseau adhérent au Fonds de Garantie des Dépôts créé par la Loi pour tous les établissements de crédit français. 54 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

57 Organisation du Groupe 2 La Banque Fédérale des Banques Populaires Natixis, une banque d investissement contrôlée à parité Coté sur l Eurolist Paris, compartiment A, Natixis est la société commune du Groupe Banque Populaire et du Groupe Caisse d Epargne intervenant dans cinq grandes activités : la banque de financement et d investissement (BFI), la gestion d actifs, le capital investissement et la gestion privée, les services, la gestion du Poste clients. Natixis est contrôlé conjointement à hauteur de 34,4 % chacune par la Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses d Épargne qui garantissent conjointement et à parité, au besoin solidairement, sa liquidité et sa solvabilité en leur qualité tant d actionnaire de référence que d organe central. Un établissement de crédit à part entière En tant qu établissement de crédit agréé en qualité de banque, la Banque Fédérale des Banques Populaires centralise les excédents de trésorerie des Banques Populaires et assure leur refinancement. La Banque Fédérale des Banques Populaires confie l essentiel de cette mission à Natixis dans le cadre d une convention spécifique. Plus généralement, sa fonction de trésorier central l autorise à réaliser toutes les opérations permises aux banques ainsi qu à fournir les services d investissement susceptibles de faciliter l exercice de cette fonction. Le maître d œuvre des grands chantiers du Groupe Les dirigeants de la Banque Fédérale des Banques Populaires ont aussi pour mission de faire éclore les projets, de s assurer de leur faisabilité globale avant d en transférer la mise en œuvre opérationnelle aux autres structures du Groupe. Cette démarche est appliquée tant aux produits qu aux projets structurant l activité de ce Groupe. L année 2006 a elle aussi été marquée par de grands projets comme le lancement de Natixis qui a sans conteste représenté pour le Groupe un événement majeur, historique et riche de potentialités. On note aussi l avancement du chantier McDonough mené par la direction des Risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires avec l entrée en phase d homologation par la Commission Bancaire des différents systèmes de notation liés au projet McDonough. Cette phase durera environ 12 mois.. Enfin, dans le domaine informatique, les Banques Populaires du Sud et Rives de Paris ont migré sur la plate-forme commune i-bp. Le projet de migration informatique de la Banque Populaire Lorraine Champagne s est poursuivi activement. On étudie par ailleurs la migration éventuelle des Caisses de Crédit Maritime Mutuel. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 55

58 2 Organisation du Groupe La Banque Fédérale des Banques Populaires " Le Groupe dans le monde LE GROUPE DANS LE MONDE - Une présence dans 71 pays IMPLANTATIONS DE NATIXIS ET SES FILIALES ET PARTICIPATIONS DU GROUPE BANQUE POPULAIRE EUROPE ALLEMAGNE AUTRICHE BELGIQUE BOSNIE HERZÉGOVINE BULGARIE CROATIE DANEMARK ESPAGNE ESTONIE HONGRIE IRLANDE ITALIE KASAKHSTAN LÉTTONIE LITUANIE LUXEMBOURG NORVÈGE PAYS-BAS POLOGNE PORTUGAL RÉPUBLIQUE TCHÈQUE ROUMANIE ROYAUME-UNI RUSSIE SERBIE SLOVAQUIE SLOVÉNIE SUÈDE SUISSE TURQUIE UKRAINE AMÉRIQUE ARGENTINE BRÉSIL CANADA CHILI COLOMBIE COSTA RICA ÉQUATEUR ÉTATS-UNIS MEXIQUE PANAMA PÉROU VENEZUELA AFRIQUE / ASIE OCÉANIE AFRIQUE DU SUD ALGÉRIE AUSTRALIE BÉNIN BURKINA FASO CAMEROUN CHINE (R.P.) CONGO-BRAZZAVILLE CORÉE CÔTE D'IVOIRE ÉGYPTE ÉMIRATS ARABES UNIS INDE INDONÉSIE IRAN ISRAËL JAPON LIBAN MALAISIE MALI MAROC SÉNÉGAL SINGAPOUR TAÏWAN THAÏLANDE TOGO TUNISIE VIETNAM Natixis et ses filiales dont Coface Filiale de la Banque Fédérale des Banques Populaires Implantations multiples Pour en savoir plus : 56 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

59 Organisation du Groupe 2 Natixis " Natixis Natixis est un acteur majeur du secteur bancaire en France et en Europe. Il propose des prestations qui se développent autour de cinq grandes activités : la banque de financement et d investissement (BFI), la gestion d actifs, le capital investissement et la gestion privée, les services, la gestion du Poste clients. Natixis intègre par ailleurs une partie des résultats de l activité de banque de détail du Groupe Banque Populaire et du Groupe Caisse d Épargne. Avec près de collaborateurs, dont un tiers à l étranger, Natixis est implanté dans 68 pays et accompagne dans leur développement les entreprises, grandes et moyennes et les institutionnels. Son produit net bancaire s élève à millions d euros, et son résultat net part du groupe à millions d euros. Détenu à parité et à hauteur de 34,4 % chacun par le Groupe Banque Populaire et le Groupe Caisse d Épargne, Natixis est coté à la Bourse de Paris et fait partie de l indice CAC Next20. Quatrième prêteur aux grandes et moyennes entreprises en France, Natixis entretient des relations étroites avec la quasi-totalité des groupes du CAC 40 et du SBF 120. Il est premier acteur bancaire français et treizième acteur mondial en gestion d actifs. Il est n 3 mondial en assurance-crédit et dixième acteur mondial pour la conservation institutionnelle. Natixis est le premier gestionnaire d épargne salariale en France et un des principaux acteurs en France dans le capital investissement dédié aux PME. Par ailleurs, Natixis développe une activité de bancassurance. Un leader bancaire à dimension internationale Naissance de Natixis le 17 novembre 2006 Les chiffres 2006 proforma reflètent pour l essentiel les performances des différentes entités avant regroupement au sein de la nouvelle entreprise et donc avant bénéfices attendus de l intégration. L ensemble des métiers affiche de très bons résultats : Forte dynamique commerciale avec un PNB consolidé en hausse de 22 % et des revenus en nette progression dans deux métiers importants : Banque de Financement et d Investissement : + 27 %, Gestion d actifs : + 23 % ; Niveau élevé d investissements de développement (création de emplois) ; Un résultat net proforma en hausse de 25 % avant charges de restructuration et coûts liés à la constitution de Natixis. Succès de l importante opération de marché lancée dès les premiers jours d existence de Natixis Cette opération a permis de doter l entreprise d un flottant significatif (de l ordre de 7 milliards d euros) ; Natixis dispose ainsi d un actionnariat à la fois stable, puissant (deux groupes bancaires importants liés par un pacte d actionnaires, le Groupe Caisse d Épargne et le Groupe Banque Populaire à 34,4 % chacun) et diversifié (large base d investisseurs particuliers et institutionnels) Une dynamique commerciale dans tous les métiers Les performances de Natixis en 2006 Avec une croissance de son produit net bancaire de 22 %, conjuguée à un coût du risque qui demeure très faible et une maîtrise des charges satisfaisante, Natixis présente en 2006 une très bonne performance d ensemble, qui porte son résultat net part du Groupe à millions d euros. Le produit net bancaire des métiers s établit, pour sa part, à millions d euros. Il affiche une hausse de 23 % par rapport à 2005, tiré par le niveau élevé de revenus des deux grands métiers que sont la Banque de Financement et d Investissement (BFI) et la Gestion d actifs. Avec des fondamentaux économiques de qualité, une forte culture d entreprise, une organisation et une gouvernance claires et lisibles, Natixis met en œuvre avec détermination, les orientations tracées dans son plan stratégique. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 57

60 2 Organisation du Groupe Natixis Chiffres clés Produit net bancaire PROFORMA - En millions d euros + 22 % Résultat brut d exploitation (1) PROFORMA - En millions d euros + 23 % Résultat net - part du groupe (1) PROFORMA - En millions d euros + 25 % Ratio Tier one (2) ROE (3) Fonds propres Tier one (2) PROFORMA PROFORMA PROFORMA - En milliards d euros 8,5 % 8,9 % + 1,9 pt + 13 % 12,0 % 13,9 % 9,9 11,2 31/12/05 31/12/ /12/05 31/12/06 (1) Hors charges de restructuration et coûts liés à la constitution de Natixis. (2) Après déduction selon normes CRD/Bâle II. (3) Résultat net (hors charges de restructuration et coûts liés à la constitution de Natixis) sur capitaux propres comptables moyens. Les éléments financiers présentés au titre des exercices 2005 et 2006 sont des éléments proforma, en prenant comme hypothèse la réalisation des opérations de rapprochement le 1 er janvier Compte tenu de l harmonisation des normes de présentation et des effets d adaptation de périmètre, certains postes du compte de résultat proforma 2005 ont fait l objet d ajustements mineurs (inférieurs à 1 % de la base des revenus et sans impact sur le résultat net) par rapport à ceux publiés dans le Document E. Les chiffres 2006 proforma reflètent pour l essentiel les performances des différentes entités avant regroupement au sein de la nouvelle entreprise et avant bénéfices attendus de l intégration. Les éléments financiers proforma présentés au titre de l année 2006 et les informations comparatives au titre de l exercice 2005 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne et applicable à ces dates. Ils ont fait l objet d un audit par les commissaires aux comptes. Sauf mention contraire, toutes les variations présentées dans ce communiqué sont calculées par rapport aux chiffres proforma Le résultat net part du groupe statutaire, publié pour 2006, et qui comprend 10 mois ½ de Natexis Banques Populaires et 1 mois ½ du nouveau périmètre, s élève à 943 millions d euros. 58 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

61 Organisation du Groupe 2 Natixis Une structure organisée autour de cinq métiers Natixis propose à ses clients, entreprises, investisseurs institutionnels et banques, une large gamme de produits, de services et solutions. Cette offre comporte notamment les crédits aux entreprises, les financements structurés, les produits de marchés de capitaux (taux, crédit, change, actions, matières premières, cash et dérivés), les produits de flux et crédit-bail, la titrisation, ainsi que les services de conseil et d ingénierie financière. Banque de financement et d investissement La Banque de financement et d investissement s appuie sur l expertise de l ensemble des métiers de Natixis pour élaborer et mettre en place des solutions créatrices de valeur ajoutée. Avec plus de 120 implantations dans le monde, Natixis développe une relation au plus proche des besoins des clientèles locales. n 2 en France en financements immobiliers ; n 2 en France en marché primaire obligataire corporate ; n 6 sur la zone Afrique et Moyen-Orient en Trade Finance ; n 7 européen en émissions de CDO (Collateralised Debt Obligations) ; n 10 sur le marché de l euro en marché primaire obligataire ; Top 10 mondial en financements aéronautiques. Focus sur la banque de financement et d investissement (près de 50 % du PNB des métiers) L activité Relations entreprises et institutionnels reste le principal point d entrée de la relation commerciale pour le compte de tous les métiers. La bonne progression du crédit-bail et du cash management a été absorbée par l impact négatif d une pression toujours forte sur les marges, à qualité de crédit constante. Les Financements structurés et de matières premières affichent de très bonnes performances dues à la fois à une activité commerciale soutenue et à des positions d arrangeur plus fréquentes. Les activités les plus dynamiques ont été les financements immobiliers pour les entreprises, les financements de projets, les financements d acquisition et les financements de matières premières. Les activités de financement (trade finance, institutions financières internationales, corporate à l étranger) et de services (accompagnement des entreprises à l international) de l activité Internationale connaissent un très bon développement dû notamment à la forte hausse de la production nouvelle de crédits, notamment auprès des Institutions financières. Gestion d actifs Le pôle Gestion d actifs a développé des expertises sur un large éventail de produits regroupant l ensemble des classes d actifs : monétaire, obligataire, actions, diversifié, alternatif et immobilier. Cette offre est complétée par une activité de gestion structurée et de multigestion. Son modèle économique se fonde sur une architecture regroupant des gérants multispécialistes adossés à une plate-forme de distribution globale, desservant les clientèles, retail, institutionnels, et corporate. 13 e acteur mondial ; 5 e en Europe ; 1 er acteur bancaire français en gestion d actifs. Focus sur la Gestion d actifs (20 % du PNB des métiers) Avec 583 milliards d euros (+ 13 %) d encours gérés, Natixis se positionne comme un acteur majeur de la gestion d actifs au niveau mondial. La stratégie de diversification vers des produits mieux margés a été poursuivie, avec notamment le développement de la gestion alternative et structurée. En France l activité a bénéficié du fort dynamisme commercial des Banques Populaires ; la collecte a été tirée principalement par l assurance-vie. Aux États-Unis, le modèle d architecture ouverte combinant organisation multispécialiste et plate-forme de distribution globale a confirmé son adaptation aux attentes du marché. Capital investissement et gestion privée L activité Capital Investissement et Gestion Privée regroupe les métiers de capital investissement et de gestion privée de Natixis. Le capital investissement est une activité historique de Natixis qui, depuis vingt ans, intervient sur ce marché par le biais de sa filiale Natixis Private Equity (NPE). NPE est aujourd hui reconnu comme un des principaux acteurs en France dans le capital investissement dédié aux PME, avec un portefeuille de plus de 600 participations et 3,2 milliards d euros d actifs gérés en La gestion privée recouvre pour sa part trois activités : la Gestion de fortune en direction d une clientèle disposant de plus d 1 million d euros d épargne financière, la gestion privée, en faveur d une clientèle d avoirs compris entre et 1 million d euros et la Gestion collective. Leader sur le capital investissement dédié aux PME. Focus sur le Capital Investissement et Gestion Privée (CIGP) (6 % du PNB des métiers) Le métier Capital investissement et gestion privée affiche un PNB de 449 millions d euros, en forte progression de 63 %. Le résultat net (part du groupe) fait plus que doubler à 229 millions d euros. Avec régularité, le capital investissement confirme ainsi ses très bonnes performances dans la durée. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 59

62 2 Organisation du Groupe Natixis Le Capital investissement, principal contributeur de ce pôle (79 % du PNB) enregistre un PNB de 354 millions d euros, en hausse de 74 % par rapport à un exercice 2005 déjà excellent. Les plusvalues brutes de cession ont atteint un niveau record à plus de 400 millions d euros. L activité d investissement a été également très soutenue (+ 63 % à 603 millions d euros). Le total des capitaux gérés s élève à 3,2 milliards d euros, dont 51 % issus de tiers. Malgré d importantes cessions en 2006 (le double du niveau 2005), le stock de plus-values latentes s est maintenu à un niveau élevé (180 millions d euros) confirmant la capacité du portefeuille à se régénérer rapidement. Avec régularité, le capital investissement confirme ainsi ses très bonnes performances dans la durée. La Gestion privée regroupe la Compagnie 1818, la Banque Privée Saint-Dominique et Natixis Private Banking Luxembourg. Les encours gérés atteignent 15,5 milliards d euros et le PNB 95 millions d euros (+ 31 %). Services Avec près de personnes, le pôle Services réunit six métiers complémentaires et interactifs, tant sur le plan commercial que technique. Quatre d entre eux Assurances, Cautions et garanties financières, Crédit à la consommation, Ingénierie sociale sont spécialisés dans la conception de produits commercialisés notamment par les réseaux de distribution auprès de leurs clientèles. Les deux autres métiers Paiements et Titres complètent le dispositif de services de traitement des flux de paiements et des opérations d instruments financiers. Toutes ces prestations sont déclinées pour répondre aux attentes particulières de chaque typologie de clientèle (particuliers, institutionnels, entreprises et professionnels). Elles sont développées selon un double principe. Les systèmes et les traitements sont industrialisés et mutualisés afin d offrir aux réseaux de distribution performance et compétitivité. Des systèmes intégrés et ouverts sont privilégiés afin de répondre aux attentes du marché européen. 1 er gestionnaire d épargne salariale en France ; 1 er assureur des cautions en France ; 2 e acteur français pour la conservation de détail ; 3 e opérateur monétique en France ; 4 e bancassureur français en IARD ; 10 e acteur mondial pour la conservation institutionnelle. Focus sur les Services (15 % du PNB des métiers) Le métier Services enregistre un PNB de millions d euros, en hausse de 10 %. Le résultat net part du groupe progresse de 15 % à 238 millions d euros. L Assurance a connu un développement soutenu avec une collecte brute en assurance-vie de 4,1 milliards d euros (+ 35 % sur un marché en hausse de 17 %), tirée par le succès de nouveaux produits en unités de compte (+ 60 % sur un marché en hausse de 45 %). Les actifs sous gestion (hors Foncier Assurances) progressent de 15 % (marché + 11 %) à 27,3 milliards d euros. Le PNB augmente ainsi de 16 % à 245 millions d euros. L Ingénierie sociale a dégagé un PNB de 85 millions d euros en progression de 14 %. Le nombre de salariés clients atteint 2,8 millions (+ 8 %) et le nombre d entreprises clientes (+ 17 %). Natixis Interépargne confirme sa position de leader sur le marché de la tenue de compte. L activité Titres de services poursuit, quant à elle, son développement avec une hausse significative des titres émis. Les Cautions et Garanties financières affichent un chiffre d affaires en augmentation de 5 % malgré une concurrence accrue sur le marché des entreprises et malgré la réforme de l hypothèque qui a conduit à une baisse des tarifs sur le marché des particuliers. Le PNB baisse de 12 % à 84 millions d euros du fait d un provisionnement d un risque exceptionnel. L activité Crédit à la consommation, qui résulte du rapprochement entre CEFI et Novacrédit, enregistre une croissance de 30 % de ses revenus à 72 millions d euros. L encours de crédits revolving, distribués à la fois par CEFI et Novacrédit, atteint 994 millions d euros. Poste clients Le pôle réunit les expertises de Coface, Natixis Factor et GCE Affacturage. Il dispose de positions de premier plan en France et dans le monde sur les quatre métiers qui permettent aux entreprises de gérer, protéger et financer leur Poste clients : l information d entreprise, la gestion de créances, l assurance-crédit, et l affacturage. Il développe une stratégie multiréseaux efficace : Coface commercialise ainsi les solutions Poste clients dans ses réseaux propres (60 pays), et dans ceux de ses partenaires du réseau CreditAlliance, composé de compagnies d assurance, de banques et de sociétés de services. Natixis Factor déploie ses solutions dans les réseaux des Banques Populaires, de Natixis, des courtiers et GCE Affacturage dans les réseaux des Caisses d Épargne et de la Banque Palatine. n 1 du Poste clients en France ; 3 e factor français ; 7 e factor mondial ; n 3 mondial en assurance-crédit ; n 6 mondial de la gestion de créances ; n 7 mondial en information d entreprise. 60 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

63 Organisation du Groupe 2 Natixis Focus sur le Poste clients (11 % du PNB des métiers) Le PNB du métier Poste clients s établit à 840 millions d euros (+ 7 %). Le résultat net part du groupe progresse de 8 % à 144 millions d euros. Ce pôle regroupe d une part les quatre lignes de métiers de Coface (assurance-crédit, information, recouvrement et affacturage), et les activités d affacturage exercées par Natixis Factor, VR Factorem et GCE Affacturage d autre part. Le PNB de Coface s élève à 718 millions d euros (+ 6 %). Le chiffre d affaires de l assurance est en hausse de 10 %. Le PNB des services progresse de 14 % grâce notamment à la bonne performance de l affacturage en Allemagne. L expansion à l international s est poursuivie avec deux acquisitions (information en Israël et recouvrement aux États-Unis) et une prise de participation en Italie. Le PNB de l Affacturage progresse de 15 % à 121 millions d euros grâce à des efforts commerciaux soutenus dans un marché qui demeure très concurrentiel. Le chiffre d affaires affacturé est en hausse de 16 % à 13,9 milliards d euros. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 61

64 2 Organisation du Groupe 62 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

65 SOMMAIRE 3 Activité du Groupe Activité du Groupe Les particuliers 64 Un dispositif de distribution au service de la relation client 64 Une politique commerciale dynamique 65 Une adaptation permanente de l offre 66 Une activité commerciale soutenue en Les professionnels 69 Un acteur majeur 69 Une organisation dédiée 69 Un ancrage solide 70 Une offre de produits complète et innovante 72 Les entreprises 73 Une organisation tournée vers le client 74 Flux et services 74 Poste clients : une position de leader renforcée 75 Financements et investissements 76 Financement du haut de bilan 77 Gestion d actifs 77 Ingénierie sociale 78 Développement à l international 79 Les institutionnels 81 Institutionnels : des positions renforcées 81 Secteur public territorial : élargissement de l offre 81 Les établissements bancaires et financiers 82 Les Services bancaires 82 Les Services financiers 83 Document de référence Le Groupe Banque Populaire 63

66 3 Activité du Groupe Les particuliers millions d euros de produit net bancaire* * 2006 Proforma millions d euros de résultat net* 10,5 % ratio Tier one Proche de ses clients, à la fois par la densité de son réseau et sa capacité d écoute des différents marchés, le Groupe Banque Populaire est l un des principaux groupes français et détient dans de nombreux domaines une place de leader. " Les particuliers La forte mobilisation du réseau des Banques Populaires, appuyée par un positionnement pertinent, une offre de produits performante et une organisation commerciale efficace, a permis de renforcer en 2006 la démarche de conquête et de fidélisation engagée par le Groupe depuis plusieurs années sur le marché des particuliers clients particuliers 58,5 milliards d euros d encours de crédits + 15,9 % + 3 % + 14 % 53,4 milliards d euros d épargne bilantielle 29,9 milliards d euros d encours d assurance vie Un dispositif de distribution au service de la relation client Le dispositif d exploitation commerciale du Groupe Banque Populaire s est encore renforcé en La satisfaction du client est au cœur de cette organisation fondée à la fois sur la proximité géographique et le développement des services automatiques ou à distance, qui favorisent une disponibilité accrue des conseillers de clientèle pour les activités de conseil. L investissement dans des outils permettant d améliorer la connaissance des clients et, ainsi, de cerner finement l adéquation des offres à leurs attentes, participe également à l efficacité globale de ce dispositif. Une politique active de maillage du territoire L agence demeure le canal privilégié de relation avec la clientèle. En 2006, les Banques Populaires ont ainsi poursuivi leur politique de maillage du territoire avec l ouverture de 77 nouveaux points de vente. Compte tenu des fermetures et transferts d agences, le parc total du Groupe compte agences à fin décembre L extension continue du réseau de DAB-GAB (4 300 automates soit une croissance de 7 % par rapport à 2005) s accompagne d une volonté de faire évoluer le parc vers des automates bancaires multiservices. Depuis décembre 2006, l ensemble des Guichets Automatiques Bancaires (GAB) du Groupe propose un nouveau service de rechargement des téléphones mobiles aux clients et non-clients, détenteurs d un compte prépayé chez l un des trois opérateurs mobiles nationaux. Forte progression de la banque à distance Parallèlement au renforcement de la proximité géographique, le Groupe Banque Populaire a continué d investir dans les canaux à distance afin de répondre aux nouvelles attentes de ses clients. La banque en ligne, notamment, connaît une forte progression avec 1,7 million d abonnés aux sites Internet des Banques Populaires (+ 23 % par rapport à 2005) et une moyenne de 10,5 millions de connexions par semaine (sur le mois de septembre 2006) (+ 27 %) à fin Lancée en 2005, la nouvelle plate-forme de Bourse en ligne du Groupe connaît un succès croissant. Baptisée «Offre Internet Client» (OIC), elle regroupe deux niveaux de service : LineBourse pour les clients très actifs dans la gestion de leur portefeuille, et LineDéfi pour les clients essentiellement intéressés par la consultation de leur portefeuille titres. Fin 2006, les comptes titres étaient au nombre de (+ 36 % sur un an) avec ordres traités. Deuxième pilier de la banque à distance, les centres de contact sont toujours très sollicités. En 2006, 850 téléopérateurs répartis sur 25 plateaux ont répondu à 10 millions d appels entrants, généré 64 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

67 Activité du Groupe 3 Les particuliers contacts argumentés (+ 20 % par rapport à 2005) et traité à s (+ 15 %). La plus belle progression, dans ce domaine, revient au service SMS + qui compte fin 2006 plus de clients (+ 80 % par rapport à 2005). Particulièrement appréciée des jeunes utilisateurs, cette offre permet au client de connaître, à partir de son téléphone mobile, son solde bancaire, ses dernières opérations, ainsi que son encours de carte bancaire. Une politique commerciale dynamique Au cours de l année écoulée, le Groupe Banque Populaire a développé une politique commerciale visant deux objectifs principaux : renouveler la base de clients Particuliers via des actions de conquête ciblées, et renforcer la fidélisation des clients grâce à une offre de produits et services innovante. Une stratégie de conquête ciblée Soucieux de renouveler et d accroître fortement son fonds de commerce de clients particuliers, le Groupe met en œuvre une démarche de conquête tournée notamment vers les jeunes actifs, les clients privés, ainsi que les fonctionnaires. Cette stratégie lui a permis de gagner la confiance de plus de nouveaux clients en 2006, dans un environnement très concurrentiel. Une action soutenue auprès des jeunes La clientèle des jeunes constitue un enjeu stratégique majeur pour le Groupe qui leur propose une large gamme de produits et services, ciblés par tranches d âges : livret d épargne «Premier Pas» pour les moins de 12 ans et, pour les moins de 18 ans, la convention «Pass Pop» qui combine une épargne disponible via le «Livret Jeune Banque Populaire» et une carte de retrait. Les jeunes adultes (18-28 ans) disposent également de produits exclusifs, non seulement pour le fonctionnement quotidien de leur compte, avec la convention de relation «Équipage Horizon», mais aussi pour toutes les étapes importantes de leur vie (achat du premier véhicule, entrée dans la vie étudiante, emménagement ). À titre d exemple, l offre «Je m installe» regroupe une caution locative, le financement de l installation et l assurance du logement. Enfin, le Groupe s est pleinement investi dans la promotion des produits créés à l initiative des pouvoirs publics : «le Prêt PC Portable 1 euro» et «le Prêt Permis 1 euro». En 2006, le Groupe Banque Populaire a poursuivi en particulier sa stratégie de conquête sur la clientèle étudiante avec une avancée majeure : la signature d un accord de partenariat avec La Mutuelle des Étudiants (LMDE), destiné à mettre en œuvre une offre innovante de services conjuguant solidarité et responsabilité (voir encadré). Cette démarche active auprès des jeunes porte d ores et déjà ses fruits : en 2006 ainsi, le Groupe compte près de 1,5 million de clients âgés de moins de 28 ans, soit une progression de 2,9 % par rapport à Ils représentent au total 23,7 % de la clientèle des particuliers. Le Groupe Banque Populaire et la LMDE s engagent au service des solidarités étudiantes En avril 2006, le Groupe Banque Populaire et La Mutuelle des Étudiants (LMDE) ont signé un accord de partenariat visant à faciliter l accès des étudiants aux crédits et, par là même, à renforcer leur autonomie. Ce partenariat innovant s appuie sur la création du «Fonds de Garantie des Solidarités Étudiantes». Géré par le Crédit Coopératif, en liaison avec les Banques Populaires, il permet aux étudiants affiliés et/ou adhérents de la LMDE de bénéficier de prêts et de crédits sans recours à la caution parentale ou d un tiers. L accord prévoit également le lancement d une association baptisée «Autonomie et Solidarité pour les Étudiants». Véritable lieu d échanges entre le Groupe, la mutuelle et les étudiants, elle a pour mission notamment d apporter des réponses aux attentes financières des étudiants. Conclu pour cinq ans, ce partenariat permet au Groupe d affirmer le savoir-faire et l expertise spécifique de ses différentes composantes, à savoir la proximité et la relation client à travers les Banques Populaires, la légitimité auprès du monde éducatif avec la CASDEN Banque Populaire, et la connaissance du monde associatif et solidaire à travers le Crédit Coopératif. Une organisation dédiée à la clientèle privée Le Groupe Banque Populaire entend renforcer ses positions sur le créneau des clients patrimoniaux et fortunés. Cette cible, constituée des détenteurs de euros ou plus d avoirs financiers, représente le plus important potentiel de croissance pour le Groupe. Afin d appuyer l action des Banques Populaires sur ce marché, une structure nationale a été créée en 2006 avec pour mission d animer la filière «Gestion Privée» au sein du Groupe. L objectif fixé est double : répondre aux attentes d une clientèle exigeante sur la capacité d expertise de sa banque, et développer la double relation professionnelle / privée. Cela s est traduit notamment par la mise à disposition d outils favorisant l identification des clients à potentiel, et la conception d une gamme de produits et services dédiés. D autres projets verront le jour en 2007, tels que la création Document de référence Le Groupe Banque Populaire 65

68 3 Activité du Groupe Les particuliers d un «Observatoire Gestion Privée» visant à favoriser le partage des bonnes pratiques et des innovations au sein du Groupe. Cet effor t de structuration de la démarche commerciale s accompagne d une volonté de mettre en avant l expertise du Groupe et d améliorer sa visibilité sur ce segment de clientèle avec le lancement d un label national : «Banque Populaire Gestion Privée». Lancé fin 2006, il se caractérise par la création d une identité visuelle commune, déclinée sur l ensemble des supports destinés à la clientèle patrimoniale et fortunée (relevés patrimoniaux, outils de communication imprimés et online ). Une démarche structurée vis-à-vis des fonctionnaires Le Groupe Banque Populaire développe vis-à-vis des fonctionnaires une approche originale fondée, d une part, sur le positionnement privilégié de la CASDEN Banque Populaire auprès des personnels de l Éducation nationale, de la Recherche et de la Culture et, d autre part, sur le partenariat noué avec les Associations pour le Crédit et l Épargne des Fonctionnaires (ACEF). Banque coopérative à vocation nationale, la CASDEN Banque Populaire s appuie sur 105 délégations dépar tementales, correspondants dans les établissements scolaires et agences Banques Populaires. Les ACEF, créées pour apporter aux agents de la fonction publique une gamme de produits d épargne et de crédit à des conditions préférentielles, ont adapté leur organisation à celle des Banques Populaires en vue de faciliter la conquête de nouveaux adhérents. L année 2006 a été marquée, sur ce marché, par le lancement d une nouvelle opération «CAP » auprès des personnels de l Éducation nationale. Suite au vif succès rencontré par la première édition en 2005, la CASDEN Banque Populaire et les Banques Populaires régionales se sont à nouveau mobilisées sur cette action de conquête d ampleur nationale. Celle-ci s articulait autour de deux temps forts visant, d une part, les étudiants et professeurs stagiaires en Instituts Universitaires de Formation des Maîtres (IUFM) et, d autre part, les personnels des établissements du secteur primaire, secondaire et de l enseignement supérieur. Pilotée par les délégations départementales de la CASDEN Banque Populaire et relayée par les Banques Populaires régionales, cette nouvelle opération «CAP » a permis d entrer en contact avec de nombreux prospects et d accélérer le rythme d adhésion à la CASDEN Banque Populaire. Une adaptation permanente de l offre La stratégie de conquête mise en œuvre par le Groupe Banque Populaire s accompagne d un effort important de fidélisation et d enrichissement de la relation. Cela passe notamment par le déploiement d une offre innovante de produits et services, tant dans le domaine de la banque commerciale classique que dans celui de l assurance. La croissance régulière du taux d équipement de la clientèle des particuliers, avec une moyenne de 8 produits par compte à vue en 2006 (contre 7,4 en 2005), atteste du succès de cette démarche. Lancement réussi de la première carte «affinitaire» À l occasion de la Coupe du Monde de Football 2006, le Groupe Banque Populaire a lancé la «Carte Football Banque Populaire», une véritable première en France. Cette carte dite «affinitaire» s adresse en effet à une communauté spécifique de clients et prospects : les sportifs et les passionnés de football. Tirée en série limitée et dotée d un visuel original, elle se présente comme un produit «collector» auquel s adosse un programme d animation : «le Football Club Banque Populaire». Ce club, conçu en partenariat avec plusieurs enseignes de renom, offre de multiples avantages aux détenteurs de la carte via un site Internet dédié. Engagée en avril 2006, l opération a permis au Groupe d acquérir une première expérience sur ce type de produit, déjà très répandu dans d autres pays européens. Le bilan commercial s avère également très positif avec cartes vendues par les Banques Populaires en l espace de 6 mois. Des produits performants en assurance-vie multisupports Dans un contexte de taux d intérêt bas, seule une diversification vers les marchés financiers permet aujourd hui aux épargnants d espérer des perspectives de rentabilité plus attractives. C est pourquoi le Groupe Banque Populaire a élaboré «Fructi-Pulse Vie» (voir encadré). Lancé en janvier 2006, ce nouveau contrat d assurance-vie multisupports a fait l objet d une importante campagne publicitaire et d une offre promotionnelle durant trois mois, avec d excellents résultats : près de contrats ont ainsi été commercialisés en Le succès de «Fructi-Pulse Vie» a entraîné, dans son sillage, la collecte globale des contrats multisupports. Celle-ci atteint près de 2,5 milliards d euros à fin décembre 2006, soit une croissance de 70 % par rapport à Toujours dans le domaine de l épargne financière, l année 2006 a été marquée par la mise en application de l amendement Fourgous. Votée en juillet 2005, cette disposition permet à tout détenteur d un contrat d assurance-vie en euros de le transférer sur un contrat multisupports, tout en conservant l antériorité fiscale et les conditions de rémunération du fonds général. Dépassant le strict cadre législatif, le Groupe Banque Populaire a imaginé une offre entièrement dédiée à la transformation des contrats d assurance-vie en euros : «Fructi-Néo». Lancée en mars 2006, elle permet aux clients détenteurs d un contrat en euros d accéder aux marchés financiers et d optimiser ainsi leurs performances. 66 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

69 Activité du Groupe 3 Les particuliers «Fructi-Pulse Vie», un nouveau contrat d assurance-vie multisupports «clé en main» Afin d inciter ses clients à diversifier leur épargne dans un environnement porteur, le Groupe Banque Populaire a lancé en 2006 un nouveau contrat d assurance-vie multisupports baptisé «Fructi-Pulse Vie». Ce produit novateur apporte au client une réponse simple à ses interrogations en matière d épargne. Composé de trois supports (un fonds à capital garanti et deux fonds actions), il permet de choisir, selon son profil d épargnant et sa sensibilité au risque, entre trois formules d investissement, de la plus prudente à la plus dynamique. L allocation correspondant à la formule choisie sera maintenue, quelle que soit l évolution des marchés financiers, grâce à un mécanisme d arbitrage automatique et gratuit. Une nouvelle offre dédiée au risque dépendance Sur le marché de l assurance dommages, le Groupe a poursuivi l opération «Dual Auto». Cette démarche commerciale, combinant une assurance IARD et un prêt «auto», a contribué au maintien d une dynamique enclenchée en L année 2006 a vu, par ailleurs, la mise en œuvre de la filiale commune créée fin 2005 par le Groupe Banque Populaire et MAAF-MMA : MA Banque. Ce partenariat équilibré permet aux deux assureurs de compléter leurs gammes de produits d assurance par des services bancaires en phase avec les attentes de leurs sociétaires. Il se concrétise d ores et déjà par d excellents résultats commerciaux. Ainsi, en 2006, les réseaux MAAF-MMA ont vendu prêts automobiles et prêts personnels pour un encours total de l ensemble des livrets de 152 millions d euros. Dans le domaine de la prévoyance, enfin, le Groupe Banque Populaire a enrichi sa gamme de produits et services d une nouvelle offre dédiée au risque dépendance : «Autonomis». Celle-ci garantit à l assuré, âgé de 40 à 75 ans, un complément de revenus en cas de perte d autonomie. Qu il s agisse d une dépendance partielle ou totale, il perçoit une rente viagère et un capital équipement forfaitaire pour faire face aux premiers équipements imposés par la dépendance. Des services d assistance, comme la «sauvegarde du domicile» lors d une hospitalisation, sont accessibles dès l adhésion. Une activité commerciale soutenue en 2006 L ensemble des actions de conquête et de fidélisation mises en œuvre en 2006, ainsi que la forte mobilisation du réseau des Banques Populaires, permettent au Groupe d afficher d excellentes performances commerciales, tant dans le domaine des crédits que dans celui de l épargne. Le bilan de l année 2006 s avère également très positif pour le crédit permanent, grâce au succès des cartes proposées par Novacrédit : «Réserve Banques Populaires Aurore» et «Réserve Plus» cartes ont été distribuées portant le stock total à unités pour un encours de 108 millions d euros. Crédits : une année très favorable Le développement des crédits aux particuliers s est maintenu en 2006 avec une progression de 16,5 % de la production qui atteint 16 milliards d euros. L encours total des crédits s établit à 45,7 milliards d euros, soit une croissance annuelle de 15,9 %. Sur un marché porté par un haut niveau de transaction et des taux historiquement bas, la production de crédits à l immobilier continue de croître à un rythme élevé. Elle atteint ainsi 15,5 milliards d euros en 2006, en progression de 20,5 % par rapport à Les encours s élèvent à 48,1 milliards d euros, en hausse de 17,9 %. Le crédit à la consommation a enregistré également une hausse de 3,4 % de sa production en 2006, à 3,6 milliards d euros. Ce dynamisme a bénéficié notamment des opérations promotionnelles mises en œuvre tout au long de l année 2006 à l occasion d événements ou de cibles spécifiques tels que les étudiants, les soldes d hiver, la Coupe du Monde de Football, les vacances d été ou le Mondial de l Automobile. Au final, l encours s élève à 5,7 milliards d euros, soit une progression de 7,6 % sur un an. Épargne et assurance : un essor confirmé En matière d épargne bilantielle, la croissance de l encours a été de 5 % en 2006 à 48,4 milliards d euros. Elle a profité, notamment, de la bonne tenue des livrets bancaires (+ 9,4 %) et de l épargne logement. L épargne financière a enregistré des progressions significatives dans ses différentes composantes. L encours s établit à 64,9 milliards d euros (+ 9 %). Ce dynamisme s explique notamment par les performances réalisées par le Groupe en assurance-vie, avec des taux de croissance bien supérieurs à ceux du marché (+ 17 %). La collecte globale atteint ainsi 3,6 milliards d euros à fin 2006, soit une augmentation de 35 % par rapport à S agissant des OPCVM, l encours s élève à 24,8 milliards d euros soit une progression de 3,5 % sur un an. Enfin, les grandes opérations de placement public (voir encadré sur l opération Natixis), ainsi que la bonne tenue des marchés ont profité aux PEA qui affichent un encours en hausse de 11 % à milliards d euros. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 67

70 3 Activité du Groupe Les particuliers Le Groupe toujours leader de l épargne solidaire Le Groupe Banque Populaire a confirmé en 2006 son leadership en matière d épargne solidaire, selon le «Baromètre des finances solidaires» publié en novembre dernier par Finansol. Plusieurs entités du Groupe figurent en effet parmi les premiers acteurs du secteur : le Crédit Coopératif, qui propose le plus grand choix de produits d épargne solidaire, Natixis Asset Management et Natixis Interépargne, qui occupent une position de premier plan en France en matière d épargne salariale solidaire, et la Banque Populaire d Alsace avec son livret d épargne écologique CODEVair. Ces banques ont mobilisé à elles seules 382 millions d euros dans le domaine de l épargne solidaire en Succès du placement des titres Natixis auprès des particuliers L année 2006 a été marquée par le rapprochement du Groupe Banque Populaire et du Groupe Caisse d Épargne dans les métiers de la banque de financement, d investissement et de services financiers, via la constitution d une société commune : Natixis. Cette initiative s est accompagnée d une vaste opération de mise sur le marché des titres du nouvel ensemble. Il s agissait du plus important placement d actions secondaires jamais réalisé en France : 248 millions d actions pour un montant total de 4,85 milliards d euros après exercice intégral de l option de surallocation. Lancée le 18 novembre 2006, cette opération a remporté un très vif succès auprès des investisseurs individuels. Près de 2,9 millions de particuliers ont ainsi pris part au placement pour un montant global de 4,4 milliards d euros. À eux seuls, les réseaux Banque Populaire et Caisse d Épargne ont recueilli 1,5 million d ordres pour un montant total de 2,45 milliards d euros, soit 56 % du total. Quelque sociétaires des deux groupes ont répondu présents pour un total de 1,46 milliard d euros. Les Banques Populaires ont largement contribué à cette réussite grâce, notamment, à l intense mobilisation du réseau doublée d un important dispositif marketing et communication. L adhésion massive des clients et sociétaires du Groupe à l opération constitue un nouveau témoignage de leur confiance et de leur fidélité. 68 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

71 Activité du Groupe 3 Les professionnels " Les professionnels Le Groupe Banque Populaire occupe une place de leader sur les principaux segments de la clientèle des professionnels. La diversité de ses expertises, les liens privilégiés développés avec les organismes professionnels lui permettent d accompagner ses clients dans la durée, de la création à la transmission de leur entreprise. En 2006, le Groupe a conforté sa position de premier plan tout en enrichissant sa gamme de produits et services. Il confirme ainsi sa 2 e place sur le marché des professionnels en France (1) avec un taux de pénétration de 20 %. Un acteur majeur Créé par et pour des entrepreneurs artisans et commerçants il y a plus d un siècle, le Groupe Banque Populaire est la banque de référence de la petite entreprise artisanale et commerciale. Il sait également répondre aux besoins de ses autres clients professionnels que sont les agriculteurs et les professions libérales ou les créateurs d entreprises. Numéro 1 dans la distribution des prêts à la créationreprise d entreprise, banquier numéro 1 de la franchise, le Groupe est aussi le premier émetteur de cartes (destinées aux professionnels) et le leader de l affacturage pour les professionnels. Le partenariat historique noué avec les SOCAMA (Sociétés de Caution Mutuelle Artisanales) a permis au Groupe de développer des offres très novatrices : le Prêt Express Socama sans caution personnelle et le Prêt Socama Transmission-Reprise. Ces produits facilitent l accès au crédit et garantissent la bonne fin des prêts, tout en protégeant le patrimoine personnel du chef d entreprise. Ils sont le fruit de la coopération instaurée le Fonds Européen d Investissement (FEI), qui gère pour le compte de la Commission Européenne les programmes en faveur des petites entreprises. Le FEI apporte sa contre-garantie aux Socama qui en font directement bénéficier leurs sociétaires. Le Groupe Banque Populaire et les SOCAMA s affirment ainsi comme des partenaires uniques, capables d innover en permanence pour proposer des solutions adaptées aux besoins les plus variés de leurs clients. En 2006, les SOCAMA ont apporté leur garantie à prêts pour 919 millions d euros. Au 31 décembre, leur encours garanti a franchi le cap des 2 milliards d euros (2). Une organisation dédiée Le Groupe Banque Populaire déploie son action commerciale auprès des professionnels en s appuyant sur une proximité géographique et sectorielle. Il possède en effet l un des réseaux d agences bancaires les plus denses et les plus performants en France, constitué de plus de points de vente à fin Au sein de ces agences, des conseillers de clientèle Professionnels, spécialistes de chaque métier, apportent leur expertise afin d accompagner les clients dans le développement de leur activité. Le Groupe compte ainsi plus de collaborateurs en charge des Professionnels. Sur le marché de l agriculture, ce sont plus de 100 experts et 400 conseillers, répartis sur l ensemble des agences, qui sont au service de cette clientèle. La présence au sein du Groupe du Crédit Maritime, banquier leader des professionnels de la mer, et l arrimage de chaque Caisse aux Banques Populaires régionales du littoral, vient compléter l efficacité de ce dispositif. Au-delà de la proximité géographique, le Groupe a su construire une relation durable et de confiance avec ses clients. De nombreux artisans et commerçants sont en effet sociétaires et administrateurs de Banques Populaires, et leur font bénéficier de leur expérience et de leur professionnalisme. L efficacité de l organisation commerciale du Groupe repose également sur les liens très étroits qu il a su développer avec les réseaux d affinités, tels les SOCAMA et les SOPROLIB (Sociétés de Caution Mutuelle pour la Promotion des Professions Libérales). Il a également noué des relations de proximité avec l ensemble des organisations professionnelles de la petite entreprise, que ce soit l Assemblée des Chambres françaises de Commerce et de l Industrie (ACFCI), l Assemblée permanente des Chambres de Métiers (APCM), l Union Professionnelle Artisanale (UPA), l Assemblée Permanente des Chambres d Agriculture (APCA), ou encore la Confédération Générale des Petites et Moyennes Entreprises (CGPME). (1) Enquête CSA Pépites (2) Source : BAFI et reporting BFBP/FEI. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 69

72 3 Activité du Groupe Les professionnels Un partenariat privilégié avec les SOCAMA Pour mieux répondre aux besoins des petites entreprises, le Groupe Banque Populaire s appuie sur un réseau de 32 SOCAMA (Sociétés de Caution Mutuelle Artisanales) implantées en région. Animées par des administrateurs, chefs d entreprise représentant les différents métiers, elles facilitent l accès au crédit des petites entreprises par leur expertise professionnelle et accordent chaque année leur garantie à de nombreux projets. Elles représentent également les intérêts des entreprises artisanales auprès de leur partenaire bancaire et sont numéro 1 du cautionnement mutuel en France. Un ancrage solide Banque de référence de la petite entreprise artisanale et commerciale Avec un artisan sur trois et un commerçant sur quatre aujourd hui clients des Banques Populaires, le Groupe demeure la banque de référence de la petite entreprise. Commerce : toujours numéro 1 de la franchise En 2006, les efforts de pénétration du marché du commerce, sous toutes ses formes, ont été poursuivis. Depuis de nombreuses années, soucieux d accompagner les mutations du commerce de proximité, le Groupe a multiplié les initiatives pour améliorer ses performances sur le segment particulièrement dynamique de la franchise. Partenaire privilégié de la Fédération Française de la Franchise et d une centaine d opérateurs comptant parmi les principaux franchiseurs français, le Groupe est en mesure de proposer une gamme de produits et services adaptés aux besoins des futurs franchisés, comme des franchisés installés. Les candidats à l ouverture ou à la reprise d un fonds de commerce bénéficient ainsi des conseils de chargés de clientèle spécialisés. Disposant d une importante base de données sur les différentes professions et enseignes, ils peuvent aider les porteurs de projets à valider leur choix, puis à monter leur dossier de financement. À l intention des franchisés installés, le Groupe a développé une palette de services essentiels incluant notamment les prêts cautionnés par les SOCAMA, l équipement des salariés (intéressement, chèques vacances, chèques de table), sans compter l assurance multirisque et la préparation de la retraite. Cette stratégie permet au Groupe de s affirmer, année après année, comme la banque numéro 1 de la franchise. Selon la 3 e Enquête annuelle de la Franchise réalisée en 2006 par le CSA, le Groupe Banque Populaire conforte ainsi son leadership sur ce secteur important du commerce de détail. Il affiche un taux de pénétration de 50 % auprès des franchiseurs et de 27 % auprès des franchisés. Le Groupe demeure également la première banque recommandée par les franchiseurs à leurs franchisés. Artisanat : un partage de savoir-faire Le Groupe Banque Populaire s investit aux côtés des organisations professionnelles des métiers de l artisanat pour mieux répondre aux attentes de la première entreprise de France. Les réseaux consulaires forment le premier cercle historique des partenaires du Groupe. De même, dans les trois secteurs économiques majeurs que sont le bâtiment, l automobile et la coiffure, le Groupe a créé des offres conjointes de produits avec la CAPEB (Confédération de l artisanat et des petites entreprises du bâtiment), la FNCF (Fédération nationale de la coiffure française) et le CNPA (Conseil national des professions de l automobile). Enfin, depuis 2003, les Banques Populaires distribuent avec l appui du FEI (Fonds européen d investissement) le Prêt Express Socama sans caution personnelle. Destiné aux investissements courants sans garanties personnelles du dirigeant ou de sa famille, ce produit répond à une attente historique des artisans. Des artisans d exception à l honneur L engagement fort du Groupe en faveur de l artisanat s exprime notamment à travers la remise annuelle du Prix National de la Dynamique Artisanale Artinov, organisée en partenariat avec l APCM (Assemblée Permanente des Chambres de Métiers). Depuis bientôt trente ans, cette manifestation récompense des entrepreneurs pour leur exemplarité en matière de performances économiques et sociales, de gestion des salariés ou d innovation. Des prix de référence et d excellence dans le monde de l artisanat, qui changeront d appellation en 2007 pour devenir les «Stars & Métiers». Premier banquier de la création-reprise d entreprise Le Groupe Banque Populaire finance chaque année, en partenariat avec les réseaux d accompagnement les plus performants (notamment les Chambres de Métiers et les Chambres de Commerce et d Industrie) environ 1 créateur sur 3. Avec une part de marché de 32 % en 2006, le Groupe reste le 1 er distributeur de Prêts à la Création d Entreprise (PCE). 70 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

73 Activité du Groupe 3 Les professionnels Pour parvenir à ce niveau de performance, les Banques Populaires régionales ont tissé un réseau très dense de relations avec l ensemble des structures d accompagnement de proximité qui maillent les bassins d emploi de la France métropolitaine et de l outre-mer. Elles ont notamment développé une coopération active avec de nombreux réseaux reconnus : plates-formes d initiative locale, antennes de l ADIE (Association pour le droit à l initiative économique), France Active, réseau Entreprendre, Boutiques de Gestion, et toutes les structures créées à l initiative des collectivités territoriales. Ce mariage des compétences avec les meilleurs professionnels de l accueil et de l accompagnement des porteurs de projets est un gage essentiel de la pérennité des entreprises et donc d une bonne maîtrise des risques. il a lancé «Optiplus Agri» (produit d épargne de précaution face aux aléas), et mis à la disposition des concessionnaires agricoles de nouveaux outils en ligne permettant d automatiser le traitement des offres de prêt. L action des Banques Populaires sur le terrain se voit confortée par la présence du Groupe dans les organisations professionnelles et auprès des pouvoirs publics. Le Prix National de la Dynamique Agricole et de la Pêche (PNDA), créé par le Groupe il y a treize ans, illustre cette stratégie. Cette manifestation réunit chaque année des agriculteurs mais aussi les responsables des syndicats agricoles, de la FNSEA et des chambres d agriculture ; elle permet de récompenser huit projets d agriculteurs et un projet d un professionnel de la mer, en fonction de leur caractère performant et innovant. Le Groupe s allie avec l APCE pour faciliter l accès des créateurs d entreprise au financement Confirmant toujours plus son engagement dans le domaine de la création-reprise d entreprise, le Groupe Banque Populaire a signé en avril 2006 une convention de partenariat avec l APCE (Agence Pour la Création d Entreprises). Ce partenariat s appuie sur le portail Internet de l APCE qui, avec trois millions de visiteurs en 2005, constitue le premier site d information sur la création d entreprise en France. Il donne aux porteurs de projets la possibilité d adresser leur dossier de financement directement à la Banque Populaire concernée, et d obtenir un rendez-vous avec un conseiller Professionnel sous dix jours. Cet applicatif est une innovation pour l APCE. Le Groupe est le premier partenaire bancaire à en bénéficier. Agriculture : la confirmation d un rôle moteur Le Groupe Banque Populaire a confirmé en 2006 son rôle de premier plan dans le secteur de l agriculture. Sur ce marché en recul, il enregistre une production de crédits de quelque 533 millions d euros, en hausse de 2 % par rapport à Fin 2006, il compte clients agriculteurs (soit une progression de 3,6 % par rapport à 2005) et affiche un taux de pénétration de 12 % au sein des exploitations agricoles. Le Groupe poursuit ses efforts de professionnalisation des chargés de clientèle avec l appui d une équipe de 100 experts Agriculture. Fidèle à ses valeurs coopératives, il développe sur ce marché une stratégie en trois axes : engagement de long terme, proximité avec les agriculteurs et les pêcheurs, solidarité en cas de crise. Les Banques Populaires ont, par ailleurs, continué à enrichir la gamme de produits et services dédiés au monde agricole. Outre les offres de financement (dont le Prêt bonifié à l agriculture), le Groupe développe en effet des solutions répondant aux besoins spécifiques des agriculteurs : convention de compte «Fréquence Agri», livret d épargne «Optiplus Agri», offre de prêt «Agrilismat» En 2006, Double relation professionnelle / privée : un véritable enjeu L effort de conquête du Groupe Banque Populaire sur le marché des professionnels s accompagne de la volonté d intensifier la double relation professionnelle / privée. Compte tenu de l étroite imbrication, au sein des petites entreprises, de l activité professionnelle et des intérêts privés, il importe en effet de disposer d une vision globale pour conseiller au mieux le client dans les différentes étapes de sa vie : préparation de la retraite, transmission d entreprise Le Groupe met ainsi à la disposition des professionnels toute son expertise en matière de gestion de patrimoine, de placements financiers, de défiscalisation ou encore d ingénierie sociale. Professions libérales : un développement accru La conquête des professions libérales constitue l un des axes de développement stratégiques du Groupe. Au regard de ses performances sur le marché des Professionnels, et de la croissance affichée par les entreprises libérales ( créations par an), il dispose en effet d une marge de progression importante sur ce segment de clientèle. Dans cette perspective, le Groupe a poursuivi en 2006 la structuration de son action et l amélioration de son organisation tant au niveau fédéral, avec la création d une équipe dédiée, qu au niveau des Banques Populaires avec l identification de responsables Professions Libérales. Le Groupe s est doté, en outre, d une nouvelle gamme de produits et services. Baptisée «Atout Libéral», cette offre générique vise à répondre aux besoins diversifiés d une clientèle très hétérogène : gestion au quotidien, financement, que ce soit en prêt classique professionnel ou en crédit-bail, monétique, ingénierie sociale et gestion de patrimoine. Enfin, le Groupe se positionne aux côtés des instances professionnelles pour proposer des solutions «sur mesure» aux différentes clientèles visées. Il a créé ainsi l offre d épargne retraite PERCO-ES/PL dans Document de référence Le Groupe Banque Populaire 71

74 3 Activité du Groupe Les professionnels le cadre de son partenariat avec l UNAPL (Union nationale des professions libérales). Fin 2006, le Groupe est également devenu l unique partenaire bancaire de l entité institutionnelle de l Ordre des Masseurs-Kinésithérapeutes. Outre la gestion des flux de l ensemble des Conseils de l Ordre (national, départementaux et régionaux), l offre élaborée par le Groupe inclut une palette de services personnalisés à destination des professionnels membres de cette organisation. Un service «à la carte» pour les professionnels de la santé En 2006, le Groupe Banque Populaire a maintenu ses efforts de développement sur le marché des professionnels de la santé. Il a poursuivi, notamment, la promotion de son offre monétique, qui permet aux clients d avoir la garantie du paiement de leurs honoraires, la transmission de leurs feuilles de soins et la gestion automatique de leurs paiements en plusieurs fois pour la préparation à la retraite. Par ailleurs, il a mis en place une nouvelle cellule d aide à la vente, «Monédiag Santé», chargée d apporter une expertise technico-commerciale au réseau. À partir de la fiche de renseignement transmise par le conseiller professionnel, l équipe de Monédiag Santé établit ainsi un diagnostic technique adapté aux besoins du client ou prospect, et une proposition commerciale. Une offre de produits complète et innovante Monétique professionnelle : une activité toujours soutenue Le Groupe a conforté en 2006 sa position de numéro 1 dans l émission de cartes de paiement destinées aux professionnels : Visa Business Electron, Visa Business et Gold Business pour l essentiel, mais aussi BusinessCard du réseau MasterCard. Au 31 décembre 2006, le Groupe compte ainsi cartes en circulation, portant sa part de marché à près de 25 % des cartes émises sur le marché. Il a également confirmé sa position de premier plan sur les flux en poursuivant le déploiement de son offre monétique aux commerçants, sous l appellation «Cartexpert». Leader de l affacturage pour les professionnels L année 2006 a été marquée par la poursuite du déploiement de l offre globale de gestion du poste clients à destination des professionnels, incluant des offres d information commerciale, d assurance-crédit et d affacturage. Toujours leader de l affacturage pour les professionnels, le Groupe consolide le déploiement de son offre d informations commerciales avec une progression de 43 % des contrats par rapport à Une position de premier plan en épargne salariale Le Groupe Banque Populaire permet à ses clients entrepreneurs de développer une réelle politique d avantages sociaux non seulement pour eux-mêmes, pour leurs salariés mais aussi pour le conjoint collaborateur depuis juillet La mise à disposition d outils performants de motivation et de fidélisation, ainsi que la garantie de bénéficier des mêmes avantages fiscaux et sociaux que les grandes entreprises, expliquent en grande partie le succès de ces produits. Ainsi, depuis l ouverture de l épargne salariale aux entrepreneurs individuels en 2001, le Groupe développe une offre complète à destination des Professionnels, tant en plan d épargne entreprise qu en plan d épargne retraite collective depuis 2004 (PERCO). À fin 2006, le stock de contrats d épargne salariale «Fructi-Epargne» en portefeuille a crû de 18 % par rapport à l année précédente. Le Groupe continue également de promouvoir ses offres de titres de services que sont le chèque de table (4 e acteur national et première banque) et le Chèque Emploi Service Universel (CESU). Des performances significatives en assurance En matière d assurance, les contrats commercialisés par les Banques Populaires permettent à leurs clients et sociétaires de se garantir à titre tant privé que professionnel (assurance des biens et des véhicules utilitaires, protection financière, responsabilité civile). 72 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

75 Activité du Groupe 3 Les entreprises Avec un portefeuille de contrats professionnels, Assurances Banque Populaire IARD (filiale commune Banque Populaire / MAAF Assurances) progresse sur ce marché. Les partenaires souhaitent poursuivre le rythme d équipement de la clientèle professionnelle du Groupe. En 2006, ce dernier a commercialisé contrats d assurance IARD, soit une progression de 9 % par rapport à Succès du nouveau Prêt Socama Transmission-Reprise Le Groupe Banque Populaire s est fixé pour objectif de devenir le banquier numéro 1 de la transmission-reprise d entreprise. Pour y parvenir, il compte s appuyer sur son portefeuille de clients professionnels, dont plusieurs milliers sont susceptibles de céder leur entreprise chaque année, ce qui nécessite un accompagnement sur mesure, tant pour le cédant, qui doit préparer au mieux sa transmission, que pour l acquéreur. Dans cette perspective, le Groupe a conçu le Prêt Socama Transmission-Reprise en partenariat avec les Sociétés de Caution Mutuelle Artisanales et le FEI (Fonds européen d investissement). Totalement inédite, cette offre permet aux dirigeants d entreprise, entrepreneurs individuels et personnes morales, quels que soient leur taille et leur chiffre d affaires, de disposer d un prêt pouvant atteindre euros avec une garantie personnelle limitée à 25 % du montant du crédit. Tout comme le Prêt Express Socama, le Prêt Socama Transmission-Reprise bénéficie de la contre-garantie du FEI, qui gère ce programme pour le compte de la Commission Européenne dans le cadre de son plan pluriannuel en faveur des petites entreprises. Lancé en septembre 2005, le Prêt Socama Transmission- Reprise a fait l objet courant 2006 d une vaste campagne de communication média et hors média, incluant notamment la diffusion d un dépliant d information auprès de chefs d entreprise. Ce produit rencontre d ores et déjà un vif succès auprès des professionnels, avec plus de structures accompagnées en " Les entreprises 1 er opérateur français en capital-investissement sur le marché des petites et moyennes entreprises 2 e établissement placeur en gestion d actifs 3 e mondial en assurance-crédit 4 e prêteur aux entreprises 4 e bookrunner en financement d acquisitions et en crédits syndiqués Le Groupe Banque Populaire s impose comme un acteur de référence sur le marché des entreprises. La diversité et la complémentarité de ses expertises lui permettent d accompagner les entreprises tout au long de leur vie, de leur création à leur développement puis, éventuellement, à leur transmission ou à leur introduction en Bourse. Cette démarche, axée sur une approche globale des besoins, s appuie sur une relation de partenariat dans la durée, tant au niveau national qu international. En 2006, le Groupe Banque Populaire a encore accéléré sa progression grâce à une offre de produits et services adaptée en permanence aux nouveaux besoins de ses clients. Ce dynamisme lui permet d afficher des positions de premier plan sur le marché des entreprises. Le Groupe Banque Populaire détient ainsi la première place comme banque principale des entreprises (source : Étude SOFRES septembre 2005). Fort d un taux de pénétration global de 42 % auprès des entreprises de 10 à salariés, il tient un rôle déterminant sur ce marché. Il accompagne aussi la quasi-totalité des plus grands groupes français. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 73

76 3 Activité du Groupe Les entreprises Une organisation tournée vers le client Le Groupe Banque Populaire développe son action commerciale auprès des entreprises en s appuyant sur l expertise de Natixis et des Banques Populaires, ainsi que sur le savoir-faire complémentaire de Coface. Au cœur de ce dispositif, incluant depuis 2003 le Crédit Coopératif et le Crédit Maritime, la Banque Fédérale des Banques Populaires est en charge des grands choix stratégiques du Groupe et de l animation du réseau. L organisation commerciale du Groupe Banque Populaire reflète parfaitement cette synergie, garante de réactivité et de compréhension des besoins spécifiques des entreprises. Le Groupe s appuie ainsi sur les agences Entreprises des Banques Populaires régionales, au nombre de 155 (contre 75 en 2000, soit une progression de près de 100 % en cinq ans), ainsi que sur les directions régionales de Natixis, répartis sur l ensemble du territoire. Dans ces directions, comme dans les Banques Populaires, le chargé d affaires, véritable pivot de la relation commerciale, mobilise un réseau d expertises dans des domaines aussi variés que les financements structurés et spécialisés, la gestion des flux et des capitaux, les ingénieries sociales, internationale ou financière. Aux côtés du chargé d affaires, le conseiller patrimonial propose aux dirigeants d entreprise des solutions adaptées à leurs attentes en matière de gestion des biens, de défiscalisation ou encore de cessiontransmission d entreprise. Le Crédit Coopératif développe une présence spécifique auprès des entreprises coopératives et groupements d entreprises. Les Sociétés de Caution Mutuelle (SCM) sont au cœur du dispositif, en partenariat avec les groupements et fédérations qui rassemblent ces entreprises et qui sont sociétaires de la banque. Il est ainsi présent auprès des PME-PMI regroupées au sein de coopératives financières, des SCOP (Sociétés coopératives de production) avec deux Sociétés de Caution Mutuelle, des coopératives de transporteurs, d artisans, de commerçants Au sein du Crédit Coopératif, la Banque du Bâtiment et des Travaux Publics développe, en partenariat avec les fédérations, une spécificité reconnue dans la profession. Flux et services Gestion des flux : une offre entièrement renouvelée La gestion des flux constitue pour les entreprises un enjeu majeur, compte tenu des exigences réglementaires accrues, des évolutions technologiques et de la dématérialisation des échanges. Afin de répondre aux nouvelles attentes de ses clients en termes de rapidité, de fiabilité et de sécurité, le Groupe Banque Populaire a fortement étoffé son offre ces dernières années. Cette politique d innovation permanente, associée à une volonté affirmée de présence commerciale, lui permet de figurer parmi les principaux acteurs du secteur. Le Groupe propose aux entreprises de toutes tailles une gamme complète de solutions domestiques et internationales, structurée autour de trois pôles : un pôle Monétique, avec les cartes Affaires «Mission Plus» et la solution de vente à distance multicanal «Cyberplus Paiements», un pôle Outils de gestion des flux, incluant la télétransmission et les services de certification électronique, ainsi qu un pôle Cash management (centralisation des recettes et gestion de la trésorerie). Au-delà du renouvellement de l offre, d importants efforts sont réalisés pour accompagner les commerciaux dans l appropriation de ces problématiques spécifiques. Une nouvelle formation, dédiée à la gestion des flux, a été mise sur pied en 2006 pour leur permettre d acquérir et d approfondir les connaissances nécessaires, en matière d informatique notamment. En 2006, le Groupe Banque Populaire a enregistré d excellents résultats commerciaux dans chacun de ses pôles d activité, tout en continuant à enrichir sa gamme de produits et services. Dans le domaine de la Monétique, le stock de cartes Affaires affiche une progression annuelle de 22 % grâce au succès rencontré par l offre «Mission Plus». Celle-ci intègre désormais une option exclusive permettant de gérer les notes de frais via Internet. Par ailleurs, le Groupe a entièrement remanié sa gamme de solutions de paiement en ligne «Cyberplus Paiements». Réservé jusqu à présent à l Internet, le système a été étendu à l ensemble des canaux de vente à distance (téléphone, serveur vocal interactif, courrier, fax, minitel). L exercice a été marqué également par une progression significative de l activité de certification électronique. Depuis le 1 er janvier 2006, les entreprises dont le chiffre d affaires dépasse 1,5 million d euros ont en effet l obligation de télédéclarer et de télérégler la TVA (obligation qui sera étendue courant 2007 aux entreprises dont le chiffre d affaires est compris entre euros et 1,5 million d euros). Début 2006, le Groupe a lancé une importante action commerciale visant à équiper de certificats électroniques «Click & Trust» l ensemble des clients concernés par cette mesure. Il a vu ainsi son autorité de certification passer de la quatrième à la deuxième place sur un marché en pleine expansion. Enfin, une nouvelle offre de cash management baptisée ACTIFLOW a été conçue en 2006 avec Natixis. Complète et modulaire, elle se décline en quatre produits permettant de répondre aux besoins d entreprises de toutes tailles : ACTIFLOW encaissements (centralisation des recettes), ACTIFLOW cash pooling notionnel (fusions d échelle), ACTIFLOW cash pooling physique et ACTIFLOW reporting. 74 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

77 Activité du Groupe 3 Les entreprises Poste clients : une position de leader renforcée Le poste clients est, de loin, la principale valeur au bilan des sociétés françaises ; il représente en moyenne 40 % de leurs actifs. D où la nécessité, pour les entreprises, de gérer, financer et protéger leurs relations commerciales avec leurs clients et fournisseurs. Fort de l expertise conjuguée de Natixis Factor (1) et de Coface, le Groupe Banque Populaire propose une approche à la fois globale et sur mesure du poste clients, visant à apporter une solution adaptée aux problématiques de chaque entreprise. Le Groupe dispose ainsi de positions de premier plan en France et dans le monde sur les quatre métiers qui permettent aux entreprises de gérer, protéger et financer leur poste clients : l information d entreprise, la gestion de créances, l assurance-crédit, et l affacturage. Il développe une stratégie multiréseau efficace : Coface commercialise ainsi les solutions poste clients dans ses réseaux propres (60 pays) et dans ceux de ses partenaires du réseau CreditAlliance, composé de compagnies d assurance, de banques et de sociétés de services. Natixis Factor déploie ses solutions dans les réseaux des Banques Populaires, de Natixis et des courtiers. Cap Poste Clients 2006 La campagne «Cap Poste Clients 2006», destinée à accompagner les Banques Populaires dans la commercialisation des produits Poste Clients auprès des entreprises, a été un succès. De nombreux outils et actions en matière de formation, animation et communication ont été mis à disposition des Banques Populaires. Ces opérations ont permis de soutenir les actions sur le marché et augmentent le taux d équipement des entreprises : 13 % de nouveaux contrats, + 34 % en affacturage En 2006, le Groupe Banque Populaire a poursuivi une politique active de conquête et de fidélisation dans chacun de ses métiers. Afin de valoriser la complémentarité de la gamme Poste Clients, tous les noms de produits ont été harmonisés sur la racine CREANCE : CREANCEinfo pour l information commerciale, CREANCEassur pour l assurance-crédit, etc. Le Groupe a également renforcé son réseau avec la création, le 1 er janvier 2006, de Coface Services. Cette nouvelle société, qui réunit les compétences de Coface Scrl et de Coface Ort, les deux plus importantes sociétés françaises d information d entreprise, se positionne d emblée comme le leader national du recouvrement et de la gestion de créances. Dans un marché de l affacturage caractérisé par une pression concurrentielle accrue, le Groupe Banque Populaire a axé son développement sur la qualité de ses services. L organisme BVQI (Bureau Veritas Quality International) a confirmé la certification de services obtenue en 2005 par Natixis Factor. Celle-ci atteste du respect d engagements précis et chiffrés auprès de la clientèle sur l ensemble des prestations d affacturage, l un d entre eux consistant notamment à «financer 100 % des remises de factures dès le lendemain de leur réception». Un nouveau baromètre de satisfaction réalisé en fin d année 2006 porte à plus de 92 % le taux de satisfaction globale (source : Artenice). La note attribuée par les clients a progressé de 0,2 point à 7,4 (sur 10) et le taux de clients très satisfait augmente de 2 points par rapport à L année 2006 a été marquée par une forte croissance de l affacturage export (+ 53 % en CA affacturé) grâce à l offre CREANCExport. En Allemagne, le Groupe dispose d un nouveau relais de croissance avec le développement de VR Factorem, en joint-venture avec VR Leasing (filiale de DZ Bank), offre désormais un relais de croissance important. Le Japon, le Chili, l Espagne et les Pays-Bas se sont ajoutés aux quatre pays où cette offre d affacturage était déjà disponible (France, Allemagne, Royaume-Uni et Italie). Enfin, Natixis Factor est coresponsable (avec Coface Finanz) du Centre d excellence affacturage du Pôle, qui accompagne le déploiement de l activité d affacturage dans le monde. Axé sur la conquête des TPE/PME issues du réseau des Volksbanken, le modèle économique de VR Factorem se révèle très performant. En 2007, ce développement se poursuivra à un rythme élevé, avec l ouverture d une vingtaine de pays. Cette stratégie devrait permettre au pôle Poste clients de détenir 10 % du marché mondial de l affacturage en (1) À compter du 29 décembre 2006, Natixis Factorem a changé de dénomination sociale pour devenir Natixis Factor, filiale à 100 % de Natixis. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 75

78 3 Activité du Groupe Les entreprises Une approche globale du poste clients Grâce à l action conjointe de Natixis Factor et de Coface, le Groupe Banque Populaire est le seul réseau bancaire capable de maîtriser en interne toutes les lignes métiers de la gestion du poste clients : L information d entreprise permet aux entreprises d évaluer la situation financière de leurs partenaires et leur capacité à honorer leurs engagements (information de solvabilité) et de détecter des opportunités commerciales avec des clients solvables (information marketing). L assurance-crédit protège les entreprises contre les risques de défaillance financière de leurs clients. La gestion de créances offre aux entreprises un service de recouvrement afin de récupérer les sommes qui leur sont dues. L affacturage permet aux entreprises de financer leur poste clients, en transférant leurs créances commerciales à un tiers dénommé «factor» qui se charge d en opérer le recouvrement. Financements et investissements Une relation clientèle de proximité Le Groupe apporte des solutions à tous les besoins des entreprises clientes, dans les domaines du crédit-bail, des crédits à moyen ou long terme, des financements structurés ou des produits de marchés, en s appuyant sur les équipes et agences des Banques Populaires, ainsi que sur les directions régionales de Natixis. Financement locatif Deuxième intervenant en crédit-bail immobilier et cinquième en crédit-bail mobilier en France (source : professionnels du marché) avec sa filiale Natixis Lease, le Groupe est actif sur tous les compartiments du financement locatif. En 2006, des opérations de taille significative ont été réalisées avec la clientèle corporate (Michelin, Liebher, P. Fabre, Plastic Omnium). Par l intermédiaire de sa filiale Energéco, Natixis Lease occupe une place de leader sur le financement de parcs éoliens en participant, en 2006, au financement de 25 % de la puissance installée en France. Natixis Lease poursuit son développement à l international, avec une progression de 50 % de ses revenus par rapport à 2005 non validé, grâce, notamment, à ses activités en Espagne et en Italie. Crédits à long terme Le Groupe Banque Populaire est le deuxième prêteur aux entreprises réalisant moins de 15 millions d euros de chiffre d affaires avec une part de marché de 10,93 % au 3 e trimestre 2005 (source : Centrale des Risques Banque de France). Quatrième prêteur aux grandes et moyennes entreprises en France, Natixis entretient des relations étroites avec la quasi-totalité des Groupes du CAC 40 et du SBF 120. Privilégiant la proximité, la direction s articule autour de banquiers conseils Entreprises, Institutionnels et Secteur Public, et de groupes sectoriels qui lui confèrent une expertise reconnue dans de nombreux secteurs comme le luxe, les médias, la santé, l agroalimentaire ou l équipement automobile. En France, les Banques Populaires et ses 16 directions régionales lui donnent notamment un accès direct à la clientèle d entreprises de taille moyenne. Avec une part de marché globale de 11,5 % sur les encours de crédits (crédit-bail et affacturage inclus) au 30 juin 2005, le Groupe Banque Populaire est le quatrième prêteur aux entreprises françaises dans leur ensemble (source : Banque de France). Financements structurés et marchés Natixis détient des positions de leader sur de nombreux segments des financements structurés et poursuit, dans le cadre de sa stratégie, sa montée en puissance en tant qu arrangeur et signe près de 300 mandats d arrangement en 2006, soit plus d un mandat par jour ; deuxième MLA en montant sur les financements immobiliers en France, les financements immobiliers ont obtenu 60 mandats d arrangement ou de co-arrangement, dont un nombre croissant à l international, grâce au renforcement des équipes. Natixis renforce sa présence dans les produits structurés sur fonds de gestion alternative à destination d une clientèle internationale. En Europe, il développe cette activité grâce au réseau des Banques Populaires. L activité d Ingénierie financière a également contribué à la performance d ensemble, grâce à des montages innovants et structurés, comme arrangeur de transactions telles que China Southern, Turkish Airlines ou Socatra. Une offre de solutions sur mesure, fondée sur des sousjacents divers (actions, actifs immobilisés ) est ainsi proposée à la clientèle des entreprises. Natixis enregistre un nombre croissant de mandats et d opérations structurées (EMTN) en France et à l international, aussi bien sur les corporate (Pernod-Ricard, Veolia Environnement) que sur les institutions financières (La Poste, CNCE, CNP, Caixa Catalunya, Alpha Bank, Piraeus Bank), les agences (Cades, CRH) et les covered bonds (CFF, Caja Madrid, BBVA). 76 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

79 Activité du Groupe 3 Les entreprises Natixis est un acteur important sur le marché de la titrisation en Europe et aux États-Unis, avec des sous-jacents portant sur des créances de clients entreprises ainsi que sur des actifs financiers aux bilans d institutions financières. Il est présent sur tous les segments de marché, avec une grande capacité d innovation et couvre toute la palette des métiers de la titrisation. La banque continue de s affirmer dans le métier des crédits syndiqués, ses positions de troisième MLA en montant sur les crédits syndiqués en France, et treizième sur la zone EMEA Europe, Middle East and Africa en font un acteur prépondérant. Financement du haut de bilan Capital investissement Cette année encore, le Groupe Banque Populaire, via sa filiale Natixis Private Equity, est resté très actif sur les métiers du Capital Investissement Venture, Expansion, Transmission avec 17 équipes, 163 professionnels et plus de 600 participations. Natixis Private Equity est un opérateur de référence en Europe (Allemagne, Espagne, Italie) et un acteur à la visibilité croissante sur les marchés à très fort potentiel que sont l Asie, l Amérique du Sud et l Inde. Il construit ses relations avec les investisseurs et les entrepreneurs sur des valeurs d engagement et d entreprenariat. Avec 3,2 milliards d euros de capitaux et 600 participations gérés par ses filiales de gestion, Natixis Private Equity confirme sa position de spécialiste français du capital investissement dédié aux PME. Avec plus de 3 milliards d euros consacrés à la croissance des PME, Natixis Private Equity constitue la première et la plus importante source de capitaux propres pour les entreprises de moins de 100 millions d euros de chiffre d affaires. Natixis Private Equity sponsorise, dès leur création, tous les fonds qu il gère, et en reste le principal souscripteur, grâce au soutien actif de Natixis. Composant majeur du business model de Natixis Private Equity, l accompagnement sur fonds propres assure aux professionnels, aux entrepreneurs et aux investisseurs la pérennité de son engagement, quelle que soit l évolution des cycles économiques ou des marchés de l investissement. Parallèlement, la présence des plus grands investisseurs institutionnels dans les fonds NPE contribue à approfondir la visibilité et les réseaux de Natixis Private Equity au bénéfice des entrepreneurs, en France et à l international. Ce modèle économique original, s adressant exclusivement aux PME, offre à Natixis Private Equity un véritable avantage concurrentiel et des perspectives de développement soutenu. Fonds à destination des particuliers Fort de son savoir-faire dans ses métiers, Natixis Private Equity a par ailleurs élargi sa gamme de produits à destination des particuliers clients des Banques Populaires régionales. Naxicap Partners a ainsi lancé trois nouveaux Fonds d Investissement de Proximité (Banque Populaire Proximité Sud-Est 2005, Sud-Ouest 2005, et Île-de-France Nord Centre 2005). À cela s ajoute, pour les clients de la Banque Privée Saint-Dominique, l opportunité de participer de façon privilégiée à des investissements non cotés proposés par Natixis Private Equity. Gestion d actifs Une activité en fort développement Depuis le 17 novembre 2006, Natixis Asset Management est une filiale de Natixis, la Banque de financement, d investissement et de services du Groupe Banque Populaire et du Groupe Caisse d Épargne. Natixis Asset Management appartient au pôle de gestion d actifs de Natixis. En 2006, Natixis Asset Management a poursuivi son développement commercial sur le marché français. Le total de ses actifs gérés est passé de 99,4 milliards d euros au 31 décembre 2005, à 113,9 milliards d euros au 31 décembre 2006, en progression de 14,6 %. La collecte nette globale atteint un très bon niveau à 5,2 milliards d euros, répartis à hauteur de 2,3 milliards d euros en OPCVM et mandats, 1,4 milliard d euros en mandats d assurance, et 1,5 milliard d euros en épargne salariale. Les encours gérés ou conseillés par Natixis Asset Square, filiale de Natixis Asset Management spécialisée dans la multigestion, ont progressé sur l année de 33,1 % et atteignent 3,9 milliards d euros au 31 décembre 2006, attestant du fort développement de cette activité. L année 2006 a été marquée par le gain de nombreux appels d offres pour le compte d institutions de retraite et de prévoyance, de mutuelles et d entreprises. Ces succès ont été favorisés par la poursuite de la rationalisation des gammes OPCVM a également fait une large place à l innovation avec le lancement de plusieurs OPCVM de trésorerie dynamique. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 77

80 3 Activité du Groupe Les entreprises Natixis Asset Management Immobilier, quatrième société de gestion de SCPI en France (source : Institut de l Épargne Immobilière et Foncière), enregistre une collecte nette de 48,5 millions d euros et des encours en augmentation de 8 %, ce qui lui permet d afficher une part de marché de 6,7 % en termes d encours gérés en SCPI (source : IEIF au 31 décembre 2006). Natixis Axeltis Ltd, la filiale londonienne dédiée à la distribution «business to business» de fonds multimarques de Natixis, a accéléré son développement commercial en 2006 avec la signature de 26 nouveaux contrats avec des distributeurs externes au Groupe Banque Populaire. Son offre dédiée aux multigérants a séduit en particulier de nouveaux acteurs du marché de la prévoyance et des caisses de retraites, soucieux d optimiser la gestion de leurs rétrocessions sur encours. Ces résultats portent ainsi à 56 le nombre total de partenaires distributeurs principalement basés en France, au Luxembourg et en Suisse et à 6 milliards d euros, les encours intermédiés par Natixis Axeltis Ltd. Par ailleurs, son référentiel de fonds s est élargi en 2006 avec plus de fonds référencés auprès d une centaine de sociétés de gestion. Une qualité de gestion récompensée La qualité de gestion de Natixis Asset Management est régulièrement saluée par la presse spécialisée. Ainsi, en 2006, Le Revenu lui a décerné le Trophée d Or de la meilleure gamme SICAV et fonds diversifiés sur trois ans, ainsi que le trophée d Or de la meilleure gamme de fonds actions sectorielles sur trois ans. Ingénierie sociale Développement des synergies commerciales Le Groupe Banque Populaire a regroupé l ensemble des expertises dédiées à la politique de rémunération des entreprises. Il propose une approche globale de l ingénierie sociale, mettant en avant la complémentarité des solutions offertes aux entreprises : épargne salariale (participation, PEE Plan Épargne Entreprise, PERCO, actionnariat salarié ), produits de retraite et de prévoyance complémentaires et collectives (articles 83 et 39, indemnités de fin de carrière) et titres de service réglementés (chèques de table, chèques emploi-services, chèques vacances ). Cette stratégie se traduit par un renforcement des synergies commerciales et organisationnelles entre Natixis Interépargne, Natixis Assurances et Natixis Intertitres, permettant d optimiser la qualité des prestations apportées aux entreprises. En 2006, le Groupe Banque Populaire conserve son leadership dans un marché de l épargne salariale en pleine croissance. Natixis Interépargne reste ainsi le premier gestionnaire administratif et financier, avec au 31 décembre 2006, plus de entreprises clientes (+ 17 %) et plus de 2,8 millions de comptes de salariés (+ 8 %). La qualité des services d information des salariés épargnants constitue également un atout concurrentiel de Natixis Interépargne. Une enquête de satisfaction, conduite en 2006, confirme l amélioration significative des indicateurs de satisfaction, de confiance et d image. Dans un contexte de vieillissement de la population, de désengagement de l État et de législation incitative, la distribution de produits de retraite et de prévoyance complémentaires offre un important potentiel de développement. Natixis distribue notamment des offres spécifiques pour les professionnels et les PME. Les offres d épargne salariale intègrent des formules de placement adaptées à l épargne retraite et viennent, par là même, compléter la gamme de produits commercialisés par Natixis Assurances (loi Madelin et épargne retraite à cotisations définies). Portée par l évolution des modes de vie et de consommation, l activité Titres de services connaît une profonde et rapide transformation. Après le lancement du Chèque Cadeau en 2004, le Chèque Culture et le Chèque Emploi Service Universel (CESU) en 2005 Natixis Intertitres a complété, en 2006, la gamme du Chèque Emploi Service Universel (CESU) préfinancé et du Chèque cadeau (diffusé sous la marque CA DO CHEQUE par Titres Cadeaux, joint-venture créée en partenariat avec La Banque Postale). Le nombre de titres émis au cours de l année a augmenté de 12 %, tous produits confondus. CA DO CHÈQUE Lancé le 16 octobre 2006, CA DO CHÈQUE est un chèque multi-enseignes diffusé par le Groupe Banque Populaire. Ce produit profite ainsi d une distribution multicanal, puisqu il est distribué par les chargés de clientèle et conseillers Entreprises des Banques Populaires et de La Banque Postale. Son objectif est d émettre et de mettre en marché des chèques et des cartes cadeaux multi-enseignes auprès des dirigeants d entreprise, des comités d entreprise et des particuliers. Le CA DO CHÈQUE est d ores et déjà accepté par près de 50 enseignes figurant parmi les leaders dans leur secteur d activité, et disposant d un réseau de près de points de vente partout en France. Le Groupe Banque Populaire détient sur ce marché une position unique au travers de Natixis Intertitres, premier acteur habilité par l Agence Nationale des Services à la personne, à émettre et à diffuser le Chèque Emploi Service Préfinancé. Dans le domaine de l ingénierie sociale, l objectif de Natixis et du Groupe Banque Populaire est de poursuivre une dynamique volontariste qui passera tout d abord par le maintien de sa position de leader sur ce marché, en lien avec la tenue de compte et la gestion de capitaux mais aussi par le développement d offres intégrées, notamment sur les titres de services au sein du dispositif Ingénierie Sociale. 78 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

81 Activité du Groupe 3 Les entreprises Développement à l international L international, relais de croissance du Groupe Le Groupe Banque Populaire a élargi au cours de l exercice 2006 son action en direction de l international. Il bénéficie des expertises développées par les Banques Populaires et par Natixis, ainsi que du savoir-faire complémentaire de Coface. En outre, il peut s appuyer sur son partenariat avec l allemand DZ Bank et sur le maillage constitué par les banques partenaires du réseau VBI-Volksbank International en Europe centrale et orientale. Natixis a été retenu comme arrangeur, MLA (Mandated Lead Arranger), bookrunner et agent de crédit d un crédit syndiqué de 1 milliard de dollars en faveur d ICICI Bank, montant le plus élevé jamais syndiqué par une banque indienne. En Turquie, il a participé à 21 syndications au profit de banques et de sociétés de leasing, dont 3 fois avec un rôle de bookrunner et 15 fois comme MLA. En Russie, l année a été favorable, avec 8 mandats de bookrunner. Aux États-Unis, l activité s est développée sur des transactions spécifiques : conduits d émissions de lignes de crédit collateralisées, ligne de back up de liquidité, fronting, financements sécurisés pour des fonds de capital investissement. En 2006, Natixis a renforcé son partenariat avec DZ Bank en signant un nouvel accord qui lui donne la distribution exclusive de la recherche action et des services d analyse de DZ Bank dans les pays de langue anglaise. Son admission comme membre du London Stock Exchange lui permet d intervenir directement sur les titres cotés sur ce marché et sur l Alternative Investment Market. Conseil en développement international Le Groupe Banque Populaire, via sa filiale de conseil en développement international Natexis Pramex International, a poursuivi la politique d accompagnement de ses clients à l export. En 2006, le savoir-faire de Natexis Pramex International permet la conquête de nouveaux clients, qui s accompagne d une fidélisation accrue de la clientèle et d une montée en gamme des prestations (projets de croissance externe, implantation d usine, joint-venture etc.). Les implantations en Chine, aux États-Unis, en Espagne et en Allemagne ont particulièrement progressé et des filiales ont été ouvertes à Casablanca et Bangkok et de bureaux de représentation à Dubaï et Pékin. Cette couverture élargie à 19 pays permettra de développer l offre de corporate management, ou gestion déléguée des filiales étrangères de ses clients. Il offre notamment comme prestation le Volontariat International en Entreprise (V.I.E), grâce à la charte signée avec le ministère du Commerce extérieur, et à la convention de partenariat conclue avec Ubifrance. Assurance-crédit à l export Via sa filiale Coface (voir la gestion du Poste clients en page 70), le Groupe Banque Populaire figure parmi les leaders mondiaux de l assurance-crédit, et bénéficie même du rang de n 1 national en matière d assurance-crédit à l export. La de Coface est un système unique de notation d entreprise à couverture mondiale, qui constitue un lien entre ses métiers. Coface met également à disposition de ses clients les garanties publiques à l exportation qu elle gère pour le compte de l État. Coface peut s appuyer sur le réseau du Groupe Banque Populaire et dispose de ses réseaux propres (58 pays) et de ceux de ses partenaires du groupement CreditAlliance. Cette stratégie multiréseau est l un des points forts du Groupe. Avec une croissance de son chiffre d affaires de 10 % à 1,34 milliard d euros, Coface a connu en 2006 sa plus forte croissance intrinsèque depuis dix ans (+ 9,8 % à périmètre constant). Elle a notamment déployé son offre commerciale dans 21 pays supplémentaires. Elle a également renforcé son réseau international, en Italie, Coface a pris une participation de 15 % dans le capital de Cerved Business Information (CBI), le leader de l information d entreprise. Elle a poursuivi son expansion aux États-Unis, en acquérant Newton & Associates, l une des principales sociétés de recouvrement de créances. En Russie, Coface a signé un partenariat avec JSC Kapital Insurance, le cinquième acteur du marché russe de l assurance généraliste, pour étendre son offre à l assurance-crédit. En Algérie, elle a déployé son offre d assurance-crédit, en s appuyant sur une société de services, Coface Algérie Services (CALS), et sur son partenaire local Cagex (l assureur-crédit public algérien). Depuis la création de Natixis, les notes de Coface ont été revues à la hausse et sont désormais les meilleures de son secteur. Financement du commerce international Fort d une offre commerciale structurée et constamment enrichie, le Groupe confirme sa place d acteur majeur dans le financement du trade finance. Natixis a renforcé ses liens avec ses clients bancaires des pays émergents et développe une ligne produit spécialisée de financement du commerce international, Global Trade Services (GTS) sur laquelle elle a remporté de nombreux mandats parmi lesquels : Aluar (Argentine), Avea Telecom (Turquie), China Oil (Chine), CFE Mexique, AN Hoa (Vietnam) et Secama III (Vietnam). Matières premières Natixis a renforcé sa présence auprès de l ensemble des intervenants, producteurs, prestataires de services, négociants ou distributeurs, sur les marchés de l énergie, des métaux et des matières premières agricoles (soft commodities). Document de référence Le Groupe Banque Populaire 79

82 3 Activité du Groupe Les entreprises Sur le segment des matières premières, Natixis a développé une offre sophistiquée de financements de réserves pétrolières, gazières ou minières, de montages structurés de type «Borrowing Base», de conseil financier en acquisition (dans les domaines du raffinage et du para-pétrolier) et de portage de stocks par sa filiale Contango Trading. Natixis a également diversifié ses pays cibles : Roumanie, Ukraine, Colombie, République Tchèque et se positionne sur de nouveaux marchés (éthanol). La banque a confirmé en 2006 son rang parmi les dix premiers arrangeurs mondiaux de financements structurés en pays émergents). Ses équipes sont ainsi intervenues en tant qu arrangeur mandaté et 16 de leurs transactions ont été distinguées comme «deal of the year» : Aluar, Ghana Cocobod, Rusal, Sonangol Sinopec International, Addax Petroleum, Albaco, Alro / Marco Industries, Maurel & Prom, TMK. La relation de proximité avec les clients est privilégiée grâce à la présence de spécialistes matières premières dans les implantations de Natixis à Singapour, Hong Kong, New York, Houston, São Paulo, Buenos Aires, Santiago du Chili, Moscou et Abidjan. Le réseau s est renforcé en 2005 par l ouverture d un bureau au Kazakhstan. Une campagne médias axée sur les positions d excellence du Groupe Afin d accompagner le dispositif commercial et de soutenir la présence du Groupe Banque Populaire sur le marché des entreprises, une vaste campagne média a été lancée en Trois vagues successives d insertions publicitaires ont été lancées ainsi dans la presse économique tout au long de l année. Elles portaient sur des thèmes représentant à la fois des positions d excellence du Groupe et ses priorités de développement : n 1 du poste client, n 1 en accompagnement à l international et n 1 de la cession d entreprises. Un acteur de premier plan Le Groupe Banque Populaire détient des positions phares sur chacun de ses métiers. Dans le domaine du financement, il est le deuxième prêteur aux entreprises réalisant moins de 15 millions de chiffre d affaires, avec une part de marché de près de 11 %. C est le 4 e prêteur aux entreprises françaises dans leur ensemble, avec une part de marché globale de 8 % sur les encours de crédits (crédit-bail et affacturage exclus) au 3 e trimestre 2005 (source : Centrale des risques Banque de France). Le Groupe est également leader en épargne salariale avec 20,6 % de part de marché. Il est le principal opérateur en matière de capital développement et de capital investissement pour les PME. Il représente, de même, le premier intervenant dans le domaine des Fonds d investissement de proximité. Enfin, avec Coface, le Groupe figure parmi les leaders mondiaux de l assurancecrédit et s impose comme le n 1 français en matière de renseignement d entreprise. 80 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

83 Activité du Groupe 3 Les institutionnels " Les institutionnels Sur le vaste marché incluant les institutionnels et le secteur public territorial, le Groupe Banque Populaire détient des positions solides au travers des différents intervenants que sont le Crédit Coopératif, les Banques Populaires régionales et Natixis. Il propose aux acteurs nationaux, régionaux et locaux des prestations adaptées à leurs nouvelles attentes dans un environnement réglementaire en pleine évolution : accélération des opérations de regroupement dans le secteur de la mutualité, décentralisation et ouverture à une bancarisation des services pour le secteur public territorial. Institutionnels : des positions renforcées On entend par clientèle des Institutionnels, notamment : les sociétés d assurance, les mutuelles, les institutions de prévoyance, les caisses de retraite, les associations et assimilées, les établissements sociaux, les tutelles, les organismes de formation et les organismes collecteurs, les caisses de règlements pécuniaires des avocats (CARPA), etc. Depuis plusieurs années, ce secteur est marqué par un mouvement de concentration d envergure et de plus en plus rapide, touchant les caisses de retraite, les CARPA et, surtout, les mutuelles de santé. Sous l effet conjugué du nouveau Code de la mutualité, qui impose des règles prudentielles draconiennes, et du désengagement de la Sécurité Sociale, le nombre de mutuelles est ainsi passé de en 2000 à près de 700 en Ces opérations de regroupement ont pour finalité la quête de gains de productivité. Le recours de plus en plus systématique aux appels d offres en est une des illustrations. En 2006, le Groupe Banque Populaire a intensifié son action de développement sur ce marché en s appuyant sur une large gamme de produits et services. Il propose ainsi aux opérateurs des solutions de gestion de trésorerie mais aussi des produits de gestion d actifs, d assurance et d ingénierie sociale. Afin de répondre aux nouveaux besoins des clients institutionnels, en matière notamment de traitement des flux et de gestion financière des actifs, le Groupe a lancé en 2006 ACTIFLOW une offre de cash management, ainsi qu une gamme complète de produits structurés destinée aux fonds de retraite et aux gestionnaires de trésorerie. Cette stratégie permet au Groupe d afficher d importantes parts de marché sur les différents segments que sont les institutions de prévoyance, les mutuelles de santé et les associations. En 2006, il a également renforcé ses positions au sein de l univers des Ordres. Déjà bien implanté auprès des CARPA, il a remporté l appel d offres lancé par le nouvel Ordre des Masseurs Kinésithérapeutes, devenant ainsi son principal partenaire bancaire pour l entité «Institutionnelle» (Conseil national, Conseils régionaux et départementaux). Enfin, avec le Crédit Coopératif, le Groupe dispose de la banque de référence pour les acteurs de l économie sociale (coopératives, groupements d entreprises et organismes d intérêt général). Il est très présent notamment dans le secteur sanitaire et social aux côtés des tutelles familiales et gestionnaires, des foyers, de maisons de retraite, des établissements pour personnes handicapées et des services d aide à domicile. Il propose également une gamme complète de services télématiques et de télétransmission dédiés aux gérants de tutelle professionnels. Secteur public territorial : élargissement de l offre Le secteur public territorial regroupe les collectivités territoriales (villes, départements, régions, intercommunalités), les satellites de droit public (Centres Communaux d Action Sociale, Caisses des écoles, Régies municipales ) ou privé (Comités des Œuvres Sociales, Chambres de Commerce et d Industrie, Chambres de Métiers ), le secteur public hospitalier et les sociétés d économie mixte. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 81

84 3 Activité du Groupe Les établissements bancaires et financiers Ce marché est aujourd hui en pleine évolution réglementaire, avec la mise en place de nouvelles réformes : décentralisation, modernisation et dématérialisation des moyens de paiement, autorisation sous certaines conditions des dépôts de fonds dans les établissements bancaires, substitution des organismes de droit privé aux organismes de droit public L application de ces différentes mesures constitue une opportunité pour le Groupe Banque Populaire qui souhaite renforcer de manière significative sa présence auprès des acteurs locaux, en particulier les petites et moyennes communes. Il bénéficie, pour ce faire, d une forte légitimité auprès des élus locaux, via notamment les ACEF (Associations pour le Crédit et l Épargne des Fonctionnaires), de l enracinement des Banques Populaires dans les régions et de l expérience reconnue de Natixis. Afin d appuyer ses ambitions commerciales, le Groupe développe une offre globale adaptée à l ensemble des besoins du secteur public territorial : crédits court terme, crédits relais, financements classiques et spécialisés, financement de projets d infrastructures Cette offre inclut également la monétique avec Monéo, les cartes affaires Mission Plus et, nouveauté en 2006, la Carte d Achat. Enfin, le Groupe diffuse une gamme complète de titres de services à destination des agents publics et des administrés : Chèque de Table, Chèque Cadeau, Chèque Interservices et, depuis 2006, le Chèque Emploi Service Universel (CESU). La démarche volontariste engagée par le Groupe sur ce marché a porté ses fruits en En s appuyant sur l expertise de Natixis Intertitres, il a noué avec le ministère de l Emploi, de la Cohésion sociale et du Logement, un partenariat portant sur la diffusion de CESU préfinancés auprès des agents de l administration. Dans le domaine de la monétique, le Groupe a également enregistré de nouveaux succès avec Monéo. Il a remporté ainsi les appels d offres lancés par le CROUS de l Université de Caen, et par la ville de Charenton, en région parisienne, pour l équipement de ses parkings. " Les établissements bancaires et financiers Le Groupe Banque Populaire développe, à travers Natixis, une large gamme de prestations de services dédiées au secteur bancaire. Cette offre destinée à l ensemble des sociétés du Groupe sert également de nombreux établissements bancaires ou financiers hors Groupe pour la gestion de leur back office. Les prestations de services destinées aux établissements bancaires et financiers sont intégrées dans le pôle Services de Natixis, et s organisent autour de deux métiers : les services bancaires pour les opérations de monétique et de paiement, les services financiers pour tous les services concernant la conservation des valeurs mobilières et les services aux émetteurs. Les Services bancaires Les Services bancaires offrent l accès aux systèmes d échanges de moyens nationaux et internationaux avec un traitement complet des opérations. Ce métier remplit trois fonctions : la monétique avec Natixis Paiements, les chèques et systèmes d échanges et les services aux particuliers a permis la constitution d un ensemble structuré et cohérent permettant de répondre aux exigences de concurrence de plus en plus fortes. Cet apport a été assorti de plusieurs objectifs parmi lesquels celui d une mise en commun, au sein du Groupe, des investissements technologiques ainsi qu un objectif organisationnel pour le développement des synergies entre toutes les activités des moyens de paiements. Natixis Paiements, qui agit notamment en tant qu opérateur technique du réseau Banque Populaire, traite 14 % des flux de masse échangés dans le SIT (Système Interbancaire de Télécompensation) 82 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

85 Activité du Groupe 3 Les établissements bancaires et financiers et des flux de gros montants échangés via la Centrale des règlements interbancaires source métier apparemment validée par contrôle de gestion. En prévision de la mise en œuvre du SEPA (Single Euro Payments Area) et de l ouverture de TARGET 2 en 2007, les travaux préparatoires se sont accélérés. Les différents éléments du système d information dédié aux flux sont progressivement remplacés afin de traiter les nouveaux moyens de paiement débit direct et crédit direct paneuropéens et plus généralement les échanges automatisés de flux en Europe. Troisième opérateur monétique en France et gestionnaire de 5,9 millions de cartes bancaires, Natixis Paiements a traité 1,4 milliard d opérations par carte en Dans une logique de construction de systèmes intégrés et ouverts, Natixis a créé Partecis, joint-venture en partenariat avec BNP Paribas. Elle vise à mutualiser le développement d une nouvelle plate-forme industrielle et partagée pour le traitement des flux monétiques. Grâce à des positions commerciales d ores et déjà fortes la Groupe Banque Populaire et Natixis ont pour objectif de consolider leur position en France avant de constituer à terme un acteur européen majeur dans le secteur des paiements et de la monétique. Les Services financiers L offre du Groupe Banque Populaire en matière de services financiers est destinée à deux segments de marché complémentaires : les banques à réseau ou monoagence, ainsi que les sociétés de gestion et les OPCVM. L activité de conservation institutionnelle, principalement menée au sein de CACEIS (joint-venture créée en 2005 avec le Crédit Agricole), place Natixis au premier rang des acteurs français, avec une progression des encours conservés de 16 % (si on parle uniquement de CACEIS), et au dixième rang de la conservation institutionnelle mondiale. Au 31 décembre 2006, CACEIS assurait la conservation de milliards d euros d actifs. Cette activité devrait s appuyer sur le niveau élevé des encours conservés pour générer des économies d échelle, tout en développant une offre innovante et un niveau de service dont la qualité est reconnue, permettant ainsi le renforcement de l activité dans une logique de gains de productivité. Natixis est le troisième prestataire français pour les services aux émetteurs. Dans cette activité, Natixis vise à poursuivre l accueil des activités de valorisation/administration des actifs financiers du Groupe tout en développant la clientèle extérieure. L enrichissement de sa gamme de services avec des prestations à forte valeur ajoutée (fonds de fonds, valorisation d instruments complexes, reporting de performance et risque ) est également un enjeu stratégique important. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 83

86 3 Activité du Groupe 84 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

87 SOMMAIRE 4 Développement durable L engagement du Groupe Banque POPULAIRE 86 Une démarche développement durable inscrite dans la culture du Groupe 86 Un engagement porté par les valeurs du Groupe : l Audace, la Coopération et l Homme 86 Développer les financements «verts» et la solidarité 87 L engagement de Natexis Banques Populaires en matière de développement durable 87 La lutte contre le blanchiment et la délinquance financière 88 Développement durable Les Ressources Humaines 88 Effectif : l impact de la création de Natixis 88 La volonté d attirer et de fidéliser pour accompagner notre développement 90 Le renforcement et l anticipation des compétences 90 La valorisation et l accompagnement de carrières des collaborateurs de talent 91 L évolution de la fonction RH avec un SIRH consolidé et convergent 91 Un dialogue social constructif et dynamique 92 L environnement et la solidarité 94 Le Groupe Banque Populaire : créateur du premier livret d épargne écologique 94 Un acteur relais des politiques publiques 95 Les Banques Populaires régionales : actions au niveau local en faveur de l environnement 95 Natexis Banques Populaires et ses filiales ont conforté leur rôle de premier plan dans le financement des énergies renouvelables 96 Le mécénat et le sponsoring 100 Le Mécénat 100 Le Sponsoring : une saison 2006 marquée par de nouveaux défis 102 Document de référence Le Groupe Banque Populaire 85

88 4 Développement durable L engagement du Groupe Banque Populaire N 1 en refinancement des microcrédits (source : ADIE) N 1 en épargne solidaire (source : baromètre Finansol) L implication du Groupe Banque Populaire dans le développement durable s inscrit dans le respect de ses valeurs fondatrices. Elle se traduit par une politique de développement durable et des actions prioritaires dans ce domaine : l organisation, le financement et la solidarité. " L engagement du Groupe Banque Populaire L esprit d initiative et de coopération est à l origine de l identité du Groupe Banque Populaire, créé par des entrepreneurs pour des entrepreneurs. Il se reconnaît une responsabilité particulière pour mobiliser la capacité d action de ses clients et de ses sociétaires au service de leurs projets de vie personnels, professionnels et de citoyenneté. Cette identité constitue un patrimoine unique dans lequel se reconnaissent les dirigeants, les collaborateurs, les clients et les sociétaires. Elle explique que la démarche développement durable se développe sous l impulsion d initiatives régionales relayées par l ensemble du Groupe. Une démarche développement durable inscrite dans la culture du Groupe En 2006, l ensemble des Banques Populaires a nommé un responsable Développement durable, rattaché à un membre du comité de Direction. Ces responsables, impliqués dans des fonctions de développement, constituent un réseau fortement mobilisé et motivé. Ils sont les promoteurs du développement durable dans leur Banque Populaire. Leur rôle est de faciliter les échanges, accélérer les initiatives et relayer les bonnes pratiques au niveau national. Dans les mois qui ont suivi la désignation de ces responsables, nombre d enjeux ont été identifiés et déclinés en applications communes. Un engagement porté par les valeurs du Groupe : l Audace, la Coopération et l Homme L engagement du Groupe Banque Populaire dans le domaine du développement durable est en accord avec ses pratiques et son histoire. Porté par la Fondation, le mécénat du Groupe Banque Populaire joue un rôle primordial de révélateur de talents. La Fondation Groupe Banque Populaire se consacre à trois objectifs : le soutien à de jeunes musiciens classiques aux prémisses de leur carrière, l aide aux jeunes personnes handicapées physiques dans leur projet de vie ou de création d entreprise. Depuis 2004, elle apporte également son soutien aux projets de mise en valeur du patrimoine d eau de mer et d eau douce. Pour la seule année 2006, quelque 46 dossiers ont été retenus et financés pour une période de un à trois ans. Au terme de son plan quinquennal , 187 lauréats ont été soutenus. Les actions de mécénat du Groupe vont au-delà de la Fondation et sont relayées par les initiatives des Banques Populaires. Elles apportent de nombreux dossiers de candidature concernant des jeunes handicapés physiques ou la préservation du patrimoine de l eau. 86 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

89 Développement durable 4 L engagement du Groupe Banque Populaire Parallèlement, l engagement du Groupe Banque Populaire en faveur du monde de la voile se renforce d année en année. Maîtrise des risques, esprit d entreprise, courage Ces valeurs portées par le monde de la voile sont partagées par les Banques Populaires. Cet engagement s est traduit en 2006 par l annonce du lancement d un projet d envergure : la construction d un bateau multicoque, le trimaran Maxi Banque Populaire V, long de 40 mètres et appelé à battre des records océaniques. Développer les financements «verts» et la solidarité La sauvegarde des générations futures est au cœur de la notion de développement durable. Parce qu elles financent le développement économique, les banques ont un rôle essentiel à jouer dans la création de nouveaux outils financiers prenant en compte la préservation de l environnement. L introduction de critères sociaux et/ou environnementaux pour l obtention de certains prêts, incite les particuliers, les professionnels, les entreprises ou encore les investisseurs à adopter des pratiques plus respectueuses de l environnement et de l intérêt à long terme du client. Promouvoir un modèle économique efficace et qui préserve l environnement, développer une économie solidaire, tel est l axe de la démarche développement durable du Groupe Banque Populaire. Un engagement qui s explique par les origines mêmes d un groupe coopératif où l Homme conserve une place primordiale. Impliquées dans le développement de leur région, les Banques Populaires ont été pionnières dans cette approche développement durable et prennent dans la vie de tous les jours une part active dans les enjeux de solidarité intergénération. Suivant l initiative de la Banque Populaire d Alsace, qui a développé le CODEVair dès 1999, le Groupe Banque Populaire a lancé en 2006, au plan national, le livret d épargne CODEVair et le prêt écologique PREVair, déjà distribués par neuf Banques Populaires. Inspiré par l action du Groupe Banque Populaire, le livret CODEVair a été le précurseur du «Livret de développement durable», lancé en janvier Distribué par tous les réseaux bancaires, ce produit permet aux particuliers de bénéficier de conditions attractives pour l octroi de prêts finançant des systèmes de chauffage alternatif ou des travaux d isolation. La Banque Populaire des Alpes et la Banque Populaire Loire et Lyonnais, avec le soutien de la Commission européenne, du ministère Français de l Écologie, de l Ademe (Agence de l environnement et de la maîtrise de l énergie) et de la Banque Européenne d Investissement, ont lancé en avril 2006 la première plate-forme de partenariats public-privé (PPP) en matière d investissements écologiques. L édition 2006 du Baromètre des finances solidaires, Finansol, a placé trois entités du Groupe dans les six premiers du secteur de l épargne solidaire : le Crédit Coopératif, Natexis Asset Management Interépargne et la Banque Populaire d Alsace. Elles ont mobilisé 382 millions d euros en 2005, soit un peu plus de 40 % de l encours total de l épargne solidaire en France. Treize Banques Populaires et le Crédit Coopératif ont d ores et déjà signé un partenariat avec l ADIE (l Association pour le Droit à l Initiative Économique). Le Groupe Banque Populaire a lancé en 2006 avec l ADIE un partenariat de tutorat bénévole. Cette expérience qui vise à mettre les compétences et savoir-faire de sociétaires au service de créateurs d entreprises financés par l ADIE, se développe dans une première étape sur six régions prioritaires. La Banque Populaire Provençale et Corse et la Banque Populaire Côte d Azur ont initié des opérations de sensibilisation en faveur d un tourisme durable («Pavillon Bleu») et participé au nettoyage de plages. La Banque Populaire des Alpes a mis en place un Plan de Déplacement d Entreprise (PDE) dans la région de Grenoble afin de limiter l usage de la voiture individuelle au profit de solutions alternatives (marche, vélo, transports en commun, covoiturage). De même, la Banque Populaire Atlantique a signé à l automne 2006 une convention avec Nantes Métropole et l ADEME pour la mise en place d un PDE. Dans cette même démarche, la Banque Populaire de l Ouest a prévu d étudier la faisabilité d un PDE en De telles initiatives se sont multipliées dans l ensemble des Banques Populaires, sous l impulsion de leur responsable Développement durable. L engagement de Natexis Banques Populaires en matière de développement durable Les actions réalisées en 2006 par Natexis Banques Populaires*, véhicule coté du Groupe Banque Populaire, ont permis une large sensibilisation des équipes et une intégration progressive du développement durable dans tous métiers de la banque de financement, d investissement et de services. Leadership dans le financement des énergies renouvelables Energéco, filiale de Natexis Lease conforte, avec la réussite de nombreuses opérations, son leadership dans le financement de parcs éoliens en France, en Espagne, en Italie, au Portugal, au Royaume-Uni, mais aussi au Maroc et aux États-Unis. * Natexis Banques Populaires est aujourd hui dénommée Natixis. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 87

90 4 Développement durable Les Ressources Humaines Engagement en matière de gestion financière responsable En 2006, Natexis Asset Management a renforcé son engagement en matière de gestion financière responsable : huit fonds obligataires ont intégré un filtre de développement durable dans leur processus de gestion. Ainsi, Natexis Asset Management est le deuxième acteur de l Investissement Socialement Responsable (ISR) en France (2) et mène actuellement une réflexion pour la création d un fonds spécialisé sur le thème de l environnement venant compléter ses gammes de fonds ISR existantes. Enfin en 2006, Natexis Asset Management et Natexis Interépargne ont lancé un Fonds commun de placements à risques (FCPR) à vocation solidaire, nouvel outil financier solidaire dédié à la gestion des FCPE. Ce fonds permet de faire le lien entre les investisseurs socialement responsables et les porteurs de projets à vocation solidaire, notamment en faveur de l habitat solidaire ou encore des énergies renouvelables. Accompagner les clients soumis aux quotas de CO2 L entrée en vigueur du système européen des quotas de CO2 a mis fin à la gratuité des émissions de gaz à effet de serre. Le droit de polluer s achète désormais et les permis d émissions sont négociables sur l European Climate Exchange. Les entreprises peuvent de même valoriser leurs investissements entraînant une diminution d émissions de carbone. Natexis Banques Populaires a accompagné ses clients soumis à ces nouvelles contraintes environnementales. La lutte contre le blanchiment et la délinquance financière Le Groupe Banque Populaire a continué en 2006 à améliorer et à renforcer ses outils dédiés à la lutte contre le blanchiment des capitaux et la délinquance financière. La Banque Fédérale, avec le concours d Informatique Banque Populaire (i-bp) et de Natexis Banques Populaires a piloté et participé à des projets dans le domaine de l analyse comportementale, le contrôle des flux internationaux et la remontée des informations en provenance des entités du Groupe. " Les Ressources Humaines L année a été marquée en 2006 par la naissance de Natixis et la concrétisation de la démarche stratégique. Dans ce contexte, le Groupe réaffirme l importance de ses collaborateurs au cœur de la stratégie, de leur engagement, allié à une vision partagée de son développement. De fait, la politique de ressources humaines Groupe est placée sous le signe des axes priorisés pour les années à venir. Effectif : l impact de la création de Natixis En 2006, à l issue de la naissance de Natixis, le 17 novembre, l effectif du Groupe se recentre sur la banque de détail, son cœur historique. Sur cette activité, le Groupe Banque Populaire totalise collaborateurs à fin décembre, soit une progression de 2,1 % sur un an (périmètre reconstitué). Après plusieurs années de développement soutenu, l évolution des effectifs marque une décélération de sa croissance. (2) Source indicateur trimestriel de Novethic arrêté au 31/12/06 88 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

91 Développement durable 4 Les Ressources Humaines Le Groupe Banque Populaire Effectif total (CDI et CDD) exprimé en équivalent temps plein (1) 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2006 (2) Banques Populaires régionales + CASDEN Banque Populaire Crédit Coopératif Total Banques Populaires Crédit Maritime Mutuel BFBP Natexis Banques Populaires et filiales Coface Total Natexis Banques Populaires et filiales Plate-forme informatique Autres structures (3) Total Groupe (1) Il s agit de l effectif sous contrat à durée indéterminée ou sous contrat à durée déterminée, présent en fin de mois. Les salariés à temps partiel sont comptés au prorata de leur temps de travail dans le mois. Les chiffres publiés antérieurement à 2006 calculés sur la base de l effectif «actif» (soit un total, pour 2001 de , pour 2002 de , pour 2003 de , pour 2004 de et pour 2005 de ) ont été recalculés sur la base de l effectif total (CDI et CDD) exprimé en équivalent temps plein. (2) Prise en compte fictive entre le 17 novembre et le 31 décembre 2006 des entités Natexis, devenues Natixis à compter du 17 novembre. (3) SBE Groupe BP, BICEC, CAR-IPBP, Click & Trust, détachés à statut bancaire dans les filiales BRED, Cofilease, Sopromec, M+X filiale de la BFBP, MA Banque, BP Côte d Azur étranger, Banque Commerciale Internationale. Natixis résulte de la mise en commun des activités de banque de financement, d investissement, de gestion d actifs et de services des deux groupes Caisse d Épargne et Banque Populaire. Depuis le 17 novembre, le Groupe Banque Populaire détient 34,5 % du capital du Groupe Natixis. Le tableau ci-dessous mentionne les effectifs du Groupe Natixis à 100 %. Le Groupe Banque Populaire 2006 Effectif total (CDI / CDD) exprimé en équivalent temps plein 31/12/ /12/2006 Banques Populaires régionales + CASDEN Banque Populaire Crédit Coopératif Crédit Maritime Mutuel BFBP Plate-forme informatique Autres structures Groupe Banque Populaire (hors Natixis) Groupe Natixis * (*) Proforma La structure de l emploi du Groupe change de physionomie du fait de ce recentrage sur la banque de proximité. Les Banques Populaires qui regroupent les Banques Populaires régionales, la CASDEN Banque Populaire, le Crédit Coopératif représentent, avec salariés à fin décembre 2006, 90 % de l effectif du Groupe (contre 64,6 % avant la naissance de Natixis). Les deux tiers d entre eux sont affectés au réseau commercial. L année 2006 est marquée également au niveau de la banque de proximité par une nouvelle fusion de Banques Populaires régionales (Banque Populaire Occitane et Banque Populaire Toulouse Pyrénées), portant à 12 le nombre de fusions sur ces 7 dernières années, la taille moyenne des Banques Populaires se situant désormais à collaborateurs environ. À cet égard, il convient de souligner le maintien d un engagement pour l emploi qui trouve sa contrepartie dans l obligation pour chacun de développer ses compétences. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 89

92 4 Développement durable Les Ressources Humaines Enfin, après l expérience réussie de la BICEC au Cameroun, l implantation du Groupe en Afrique Centrale s est développée avec l acquisition en octobre 2006 de la Banque Commerciale Internationale. Cette opération permet au Groupe de se doter du premier réseau bancaire au Congo-Brazzaville avec 16 agences et 172 collaborateurs. La volonté d attirer et de fidéliser pour accompagner notre développement La relève des générations, les exigences de renouvellement de compétences conjuguées à la création de nouvelles agences continuent de susciter un niveau élevé de recrutements. Sur l année 2006, le Groupe Banque Populaire a embauché plus de nouveaux collaborateurs en contrat à durée indéterminée dont au niveau des seules Banques Populaires régionales. Les «professionnels», candidats bénéficiant d au moins deux années d expérience, représentent les deux tiers des embauches pour une expérience professionnelle moyenne de 7 à 8 ans. Les deux tiers d entre eux ont moins de 35 ans. Les recrutements enregistrent une montée en puissance significative des diplômes de niveau bac+4/5 qui représentent 45 % du total. Le réseau de détail reste le pôle le plus dynamique en matière d embauches. Face aux enjeux de recrutement et de fidélisation auxquels il est confronté, le Groupe lance une série d actions 2006/2007 dans le cadre de la refonte de sa communication institutionnelle de recrutement, destinées à consolider et renforcer son image d employeur. Un groupe de travail «Communication recrutement» réunissant des Banques Populaires a été constitué à cet effet chargé de piloter l élaboration d un cahier des charges visant à promouvoir notre image employeur, dans ses spécificités et ses dimensions coopératives et régionales. Le Groupe maintient, en partenariat avec les banques, une politique de présence forte dans les forums, grandes écoles et universités (200 manifestations pour l année scolaire 2005/2006). Au-delà de ces actions, il participe pour la première fois en 2006 à des salons «à image nationale» tel la 10 e «Semaine pour l emploi des personnes handicapées» ou encore le 48 e «Carrefour de Carrières commerciales», spécialisé sur les bac+2 à 5 de la fonction commerciale. Son site de recrutement Internet, vecteur d image et d attractivité forte, compte en moyenne 220 annonces en permanence en ligne en 2006, (+ 13 % de candidatures de plus sur un an). Le Groupe inaugure cette année une présence accrue sur l ensemble de ses sites partenaires, qui génère un flux significatif de candidatures qualifiées (ex. Cadremploi taux de click (1) de 13 % pour un taux moyen de «bon rendement» estimé à 2 % selon les agences). Le Groupe poursuit sa politique volontariste en faveur de l insertion des jeunes dans la vie professionnelle, avec en 2006, stagiaires écoles accueillis en son sein et 648 nouveaux jeunes en contrats de professionnalisation ou d apprentissage, en majorité dans la banque de détail. Le renforcement et l anticipation des compétences Soucieux d élever le niveau de compétences de ses collaborateurs, au niveau de ses ambitions, le Groupe développe une politique de formation conséquente. L effort financier consenti se situe à 6,4 % de la masse salariale, soit très au-delà de l obligation légale (1,6 %) et dans le peloton de tête de la profession. Il traduit la volonté du Groupe de contribuer au «co-développement» des compétences de ses salariés comme le précise l accord formation conclu le 8 novembre En 2005, 85 % des collaborateurs ont suivi au moins une action de formation. En cohérence avec les axes du Plan d Action Commerciale et de Communication (PACC), l accent a été mis en particulier sur une initiation au marché de l agriculture avec «Cible Agri», l acquisition de connaissances en matière de flux et moyens de paiement (marché des entreprises) et l enrichissement du Cursus patrimonial (marché gestion privée). Au-delà de ces nouveaux programmes, le Groupe continue de développer les compétences commerciales de sa force de vente à travers les actions fédérales existantes ; citons CiblEntreprise (1 392 formés depuis la création du programme), la gamme des formations «Gestion de patrimoine» (1 022 formés sur ces cinq dernières années dont près de 190 cette année), «Cœur de l épargne financière» (1 900 formés aux fondamentaux depuis son lancement en 2005), qualification à l international (plus de 350 spécialistes formés en 2006). Face à l évolution importante de la législation et de la réglementation, le Groupe s attache à acculturer ses collaborateurs à ce nouvel environnement : prévention des risques de non-conformité (création d un socle commun de sensibilisation destiné à tous et de modules métiers), prévention des risques liés aux personnes (conception d un kit à destination de la force de vente, soit environ personnes à former en deux ans), cartes professionnelles assurances (plus de collaborateurs formés). (1) Nombre d internautes ayant cliqué sur le logo du Groupe, à partir d un site emploi partenaire (job board) lors d une semaine thématique «bancassurance». 90 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

93 Développement durable 4 Les Ressources Humaines Par ailleurs, 627 collaborateurs ont obtenu un diplôme d enseignement professionnel (Brevet professionnel banque, BTS banque ou ITB). Avec 101 nouveaux lauréats de l ITB pour l année universitaire 2005/2006, le Groupe continue de se distinguer, avec un taux de réussite de 71,9 %, soit 11 points de mieux que celui de la profession. Au plan des outils, une partie des formations proposée a été installée sur la plateforme de formation à distance du Groupe, «e-tinéraires». Celle-ci autorise une formation «à grande échelle» de nos collaborateurs, en temps réel et accès démultiplié, sans trop peser sur l activité quotidienne. Pour l année 2006, «e-tinéraires» totalise plus de connexions, utilisateurs, heures de formation. En parallèle, la direction Ressources Humaines Groupe, en lien avec l ensemble de la filière RH dans les banques appuie le développement de la gestion prospective des compétences. À ce jour, les deux tiers des entreprises ont mis en œuvre le socle commun qui leur a été proposé en l adaptant à leur propre contexte et culture. Prenant en compte les études conduites par la profession sur l évolution des métiers bancaires, la DRH Groupe s attache à en informer les banques et à nourrir la réflexion tant sur la nature des recrutements à effectuer que sur les qualifications à développer. La valorisation et l accompagnement de carrières des collaborateurs de talent Le Groupe cultive la diversité des profils des femmes et des hommes qu il emploie tout en cherchant à valoriser au mieux les talents. Aux différentes étapes du parcours professionnel de ces talents préalablement identifiés correspondent des cycles de formations et des «temps forts». En 2006, le programme Mastership de sensibilisation aux fondamentaux du management s est poursuivi avec 125 nouveaux bénéficiaires, portant à le nombre de responsables d encadrement ayant suivi cette formation depuis son lancement en Une nouvelle promotion du Centre de Perfectionnement au Management de 31 cadres à potentiel a été lancée en octobre Plus généralement les cadres expérimentés peuvent aussi enrichir leur expertise grâce aux formations de management à la carte du cycle Executive s (160 bénéficiaires depuis son lancement en 2002). Enfin le perfectionnement des cadres dirigeants inscrits sur la «Liste d aptitude aux fonctions de Direction générale» s est poursuivi avec les «matinées thématiques». Le Groupe offre des opportunités d ouverture sur notre environnement à travers le «brassage d idées, d opinions et d émotions» lors de grands rendez-vous. En 2006, la quatrième édition de l Université d été des dirigeants a réuni 325 participants autour du thème «Rupture et continuité». Dans le même temps, la session annuelle «Autres Regards», commune à l ensemble des CPM, a rassemblé 250 cadres dirigeants du Groupe autour du thème «Quelle économie pour demain?». Ces rencontres constituent des temps forts, d échanges privilégiés dans la vie du Groupe. La mobilité est également un des axes de valorisation des talents. À cet effet, la Direction Ressources Humaines Groupe s attache en concertation avec les Directions de ressources humaines concernées à accompagner les collaborateurs exprimant un souhait de mobilité et d évolution de carrières. Elle poursuivra en 2007 cet accompagnement en organisant et en renforçant le suivi des mobilités et l organisation des carrières de potentiels du Groupe en se dotant des outils nécessaires. L évolution de la fonction RH avec un SIRH consolidé et convergent L année 2006 a confirmé la capacité des équipes RH du Groupe à mettre en œuvre les actions nécessaires à l adaptation du Système d Information Ressources Humaines (SIRH) aux évolutions légales ou structurelles du Groupe avec un taux de satisfaction élevé de la part des utilisateurs. La période est marquée par la prise en charge réussie dans PERSE d un certain nombre d évolutions organisationnelles (nouvelles fusions, intégration de sociétés) ainsi que la mise en place, au 1 er janvier 2006, de la nouvelle norme de déclaration annuelle des salaires, la DADS Unifiée. Le Groupe est un des premiers à adresser, à la Sécurité Sociale et au Fisc, la nouvelle déclaration avec ses lignes de salaire, le 31 janvier Les travaux se poursuivent afin d intégrer les déclarations aux Caisses de retraite complémentaire et de prévoyance. Un «Plan de convergence» des différents outils de gestion Ressources Humaines composant le SIRH du Groupe est engagé en L objectif prioritaire est de mieux tirer parti des données quantitatives et qualitatives relatives aux collaborateurs au profit d une gestion plus dynamique des ressources humaines. L apport attendu se situe tant au niveau de l entreprise par une connaissance plus fine et plus pertinente des collaborateurs du Groupe que des managers pour une vision plus précise des parcours professionnels et des opportunités offertes. Les travaux sont menés conjointement avec les établissements du Groupe. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 91

94 4 Développement durable Les Ressources Humaines Rémunérations et avantages Dans un environnement concurrentiel, le Groupe s attache à créer les conditions les plus favorables à la motivation de ses collaborateurs par une politique de rémunération attractive conduite conjointement au niveau fédéral et au niveau régional. Rémunérations À l instar des précédents exercices, en 2006 un accord national portant sur une augmentation collective des salaires conventionnels est entré en vigueur. Le 26 avril, un accord salarial a été conclu avec 3 organisations syndicales (CFDT, CFTC, CGT) au niveau du Groupe qui attribue à tous les salariés relevant de la convention collective de la banque une augmentation pérenne du salaire annuel conventionnel à hauteur de 1,5 %, assortie d un plancher de 420 euros. Par ailleurs, il prévoit une progression de 0,4 % de la part patronale de la cotisation employeur au régime de retraite supplémentaire propre au Groupe. Cet accord s inscrit dans la continuité de la politique salariale du Groupe qui favorise depuis cinq ans les mesures pérennes privilégiant ainsi le collectif sur l individuel et les salaires les moins élevés tout en constituant une première étape d évolution du régime de retraite supplémentaire Groupe. Rappelons que les entreprises du Groupe ont l entière maîtrise de leur politique salariale individuelle, qu il s agisse des augmentations et des promotions touchant chacun des collaborateurs ou de la rémunération variable (primes à caractère individuel ou collectif). Les entités du Groupe sont attachées à rétribuer une partie des résultats au profit des collaborateurs à travers les accords d intéressement et la participation. De ce fait, lorsque les résultats obtenus le permettent, la rémunération différée, certes variable, peut atteindre selon les banques des niveaux substantiels. La part de la rémunération variable représente en moyenne à 29 % des salaires conventionnels versés, lorsque l on y ajoute l abondement versé par l entreprise. En parallèle, afin de renforcer son image employeur auprès de ses collaborateurs et contribuer à les fidéliser, le Groupe s est lancé en 2006 dans la production d un bilan social individuel pour l ensemble des collaborateurs. Dénommé «Carnet de bord rémunération», celui-ci vise à donner à chacun une réelle visibilité sur leur rémunération et l ensemble de ses composantes ainsi que sur les avantages offerts par le Groupe et ses entreprises. Les dispositifs complémentaires Tous les collaborateurs du Groupe Banque Populaire bénéficient de dispositifs d épargne salariale intéressement, participation, plans d épargne pour un montant moyen annuel d environ euros par salarié. Dans le cadre de la création de Natixis, l émission de Certificats Coopératifs d Investissement par chaque Banque Populaire avant la fin de l année 2006, s est traduite par une augmentation de son capital, avec en corollaire, dans la majorité des entreprises, un impact négatif sur la formule de calcul de la réserve spéciale de participation. Pour neutraliser cet impact, les accords d entreprise contenant une formule dans laquelle entre la rémunération des capitaux ont été modifiés en conséquence, pour Par ailleurs, l opération d actionnariat initiée en 2001 et baptisée ALIZE a été débouclée en En devenant porteurs de parts de deux fonds communs de placement logés dans un plan d épargne Groupe, collaborateurs du Groupe (soit un salarié sur deux) sont ainsi devenus actionnaires de Natexis en Le fonds à effet de levier a permis à ces porteurs de parts de bénéficier pleinement de la progression du cours de l action et de réaliser une plus value conséquente à l issue de la période d indisponibilité de leurs avoirs. Un dialogue social constructif et dynamique Au niveau national Fin 2005/2006, le Groupe a œuvré à la rénovation du droit syndical et des règles applicables aux instances sociales du Groupe. La négociation a abouti le 26 avril 2006 à la signature, dans un large consensus, de quatre accords rénovant les dispositions précédentes qui dataient de L objectif de cette négociation est de rationaliser le fonctionnement des instances mais aussi de sécuriser juridiquement les dispositifs existants. C est sur la base de ces accords qu ont été renouvelés en octobre 2006, le comité de Groupe et le comité interentreprise. Le projet Natixis aura été un événement majeur des relations sociales dans le Groupe au cours du premier semestre L ensemble des acteurs sociaux et les Directeurs de Ressources Humaines ont été mobilisés pour ce projet dans le cadre d un dialogue social positif et constructif. Le processus d information et de consultation des instances représentatives du personnel s est tenu en avril et mai, préalablement à la conclusion du protocole d accord du 6 juin 2006 par le Groupe Banque Populaire et le Groupe Caisse d Épargne. 35 avis des instances représentatives concernées dans le Groupe Banque Populaire ont ainsi été recueillis, sur la base de documents préparés par les directions de la Banque Fédérale. Au niveau de la Direction Ressources Humaines Groupe, un travail de concert a été conduit avec les directions concernées de la Banque Fédérale et «Natexis Banques Populaires», désormais Natixis, pour accompagner les banques, dans l ensemble de ce processus. Dans le même temps, le comité de Groupe Banque Populaire a été réuni en mars et en avril pour recevoir une information complète et globale sur le projet. Le processus de concertation et 92 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

95 Développement durable 4 Les Ressources Humaines d information a été prolongé, conformément à l engagement pris par les Présidents des deux Groupes, par la mise en place d une instance de concertation commune dans le périmètre de Natixis, dans le cadre d un accord intergroupes signé le 27 septembre 2006 par quatre organisations syndicales. La Direction poursuit la mise en œuvre de la réforme sur la formation. La Banque Fédérale et les organisations syndicales CFDT, CGT, CGT-FO, SNB-CFE-CGC ont signé le 8 novembre 2006 un accord sur «la formation et l accompagnement du collaborateur dans son parcours professionnel». Cet accord conclu pour une durée indéterminée, est le résultat des échanges engagés début 2006 dans le cadre d un groupe de travail composé de DRH et de Responsables formation des Banques et des négociations menées de juin à octobre. Il constitue une première étape dans le déroulement des négociations sur la formation qui se poursuivront en 2007 sur le thème de l alternance. Les orientations prises au travers de cet accord visent à favoriser l accompagnement personnalisé du collaborateur tout au long de son parcours professionnel dans le prolongement du dispositif légal de 2004 et de l accord de branche de juillet Ainsi, le nouvel accord Groupe est organisé selon cinq grands axes : l accès à l information du collaborateur, les entretiens et les échanges professionnels en tant que vecteurs de la démarche formation, les orientations communes pour l utilisation du DIF (Droit Individuel à la Formation), le cadre du recours aux périodes de professionnalisation, le tutorat comme atout du transfert des compétences. La Banque Fédérale et les organisations syndicales ont inscrit dans le programme de négociations de 2007 plusieurs sujets d actualité et en cohérence avec les valeurs du Groupe. Il s agit notamment des négociations à venir sur l insertion professionnelle des handicapés, de l égalité professionnelle entre les hommes et les femmes dans le prolongement de l accord de branche signé le 15 novembre Le thème de la gestion prévisionnelle des compétences, incluant la mobilité, sera également un thème majeur de négociation, courant 2007, à l aune des enjeux à venir, en termes de recrutement, de fidélisation et des problématiques autour de la gestion des seniors. Ainsi que le prévoient les nouveaux accords Groupe, la composition des instances de représentation du personnel Groupe a été renouvelée sur la base des résultats consolidés au 15 octobre 2006 aux élections professionnelles dans les entreprises du Groupe. Cette procédure de renouvellement a fait l objet d un protocole par instance signé par 4 organisations syndicales (CFDT, CGT, CFTC et SNB). Comparées au dernier renouvellement (2004), les évolutions sont les suivantes : pour ce qui concerne le Comité de Groupe on observe une relative stabilité de la représentation des organisations syndicales : la CFDT conserve 6 sièges, le SNB 4 sièges et la CGT maintient ses 2 sièges ; la CFTC passe de 1 à 2 sièges, enfin Force Ouvrière perd 1 de ses 2 sièges ; s agissant du CIE, le SNB et la CFTC conservent leur représentation de 2004, respectivement 4 et 1 sièges, la CFDT perd 2 sièges (passant de 9 à 7), la CGT et FO passent de 2 à 3 sièges. Par application des nouveaux accords (26 avril 2006), la durée des mandats des membres de ces deux instances est désormais portée à 3 ans. Au niveau de la branche Membre associé de l AFB, le Groupe participe activement aux activités de la branche. La Direction Ressources Humaines Groupe est fortement impliquée dans les groupes techniques préalables aux négociations. En 2006, le Groupe a traité plus particulièrement les thèmes de la formation professionnelle et de l égalité professionnelle. Le Groupe participe au groupe technique de la délégation patronale sur la création de «Certificats de Qualification Professionnelle» et est également associé à la préparation des orientations relatives à la stratégie de la formation. Le Groupe est également présent au sein du comité de pilotage de l observatoire des métiers et à ce titre enrichit la réflexion sur les données sociales de la branche. Dans le cadre de la Commission Paritaire de la Banque, le Groupe participe au groupe de travail de la délégation patronale sur «l égalité professionnelle». Les négociations aboutissent le 15 novembre 2006 à la signature d un accord relatif à l égalité professionnelle entre les femmes et les hommes dans la banque conclu entre l AFB et trois organisations syndicales : CFDT, CGT/FO et CGT. La fin d année est marquée par la signature de deux autres accords phares, un sur les incivilités et l autre sur la sécurité dans les agences bancaires. Au niveau local La dynamique de négociation Groupe est le reflet d une volonté partagée des différentes entités de conduire un dialogue social constant et productif. Dans les entreprises, différentes thématiques font l objet de discussions entre les partenaires sociaux et donnent lieu à la conclusion d accords, notamment à l occasion des négociations annuelles obligatoires. Parmi ces sujets, on peut citer : l égalité hommes/femmes, les systèmes de prise en charge de frais de santé et la mise en œuvre des dispositifs Groupe. Des innovations permanentes sont initiées dans les Banques en terme de dispositifs d épargne salariale. Enfin, on observe que les fusions de Banques Populaires sont encore l occasion de débats et d échanges responsables et équilibrés entre partenaires sociaux, aux fins de bâtir le socle social de la nouvelle entité. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 93

96 4 Développement durable L environnement et la solidarité " L environnement et la solidarité L objectif du Groupe est d enrichir sa relation client avec une offre de produits bancaires intégrant les critères environnementaux et sociétaux. À travers l action conjointe de ses différentes entités, il s affirme comme un intervenant majeur dans le domaine du financement de l environnement et du financement solidaire épargne solidaire et microcrédit. En 2006, le Groupe Banque Populaire, est le premier groupe bancaire français dans ce domaine. Cet engagement est une des expressions de sa vocation coopérative. C est aussi l expression du soutien local des Banques Populaires à de nombreux projets en faveur de la préservation de l environnement et de la lutte contre l exclusion. Le Groupe Banque Populaire : créateur du premier livret d épargne écologique En mars 2006 le Groupe Banque Populaire a étendu à l échelle nationale le livret d épargne écologique CODEVair et le prêt immobilier PREVair. CODEVair est un livret d épargne (monétaire) rémunéré à un taux brut de 2,25 % ou de 1,75 % dont la collecte permet aux Banques Populaires de proposer à leurs clients des prêts destinés à financer des projets immobiliers, de rénovation, ou de travaux favorisant les économies d énergie (chauffage et chauffe-eau solaires, production d électricité photovoltaïques, etc.) dans le cadre de construction ou rénovation de logement de particuliers. PREVair est un crédit à taux préférentiel fixe et son montant est plafonné à euros. La philosophie de CODEVair et de PREVair est de favoriser les initiatives de ses clients et sociétaires pour donner du sens à leur épargne en les sensibilisant aux problématiques du développement durable. Le Groupe Banque Populaire est le premier à proposer à la fois un mécanisme d épargne solidaire dédié au développement durable, et un financement spécifique de projets immobiliers écologiques. Le lancement national de CODEVair et PREVair trouve son origine dans une initiative régionale, celle de la Banque Populaire d Alsace en Fin 2006 la majorité des Banques Populaires l ont rejointe. Ces initiatives ont, plus récemment, servi de référence à la conception du «Livret de Développement durable», en vigueur depuis le 1 er janvier 2007 (lire encadré). Initiée par le ministère de l Écologie et du Développement Durable, la 4 e édition de la Semaine du Développement Durable s est tenue du 29 mai au 4 juin 2006 avec comme thème «Vivre ensemble autrement». Le Groupe Banque Populaire, relayé par les Banques Populaires, est engagé dans cette démarche, avec l opération CODEVair / PREVair, inscrite au programme de cette semaine. L État lance le Livret de Développement durable En octobre 2006, le Gouvernement annonçait l élargissement de la mission du Codevi (Compte pour le Développement Industriel), jusqu ici destiné à financer les petites et moyennes entreprises, au financement de la lutte contre l effet de serre et la protection de l environnement. Rebaptisé «Livret de Développement durable», depuis le 1 er janvier 2007, le Codevi s est mis au vert, avec un plafond relevé de à euros. Les fonds supplémentaires collectés permettront aux particuliers d obtenir, auprès des banques, des conditions attractives pour financer l isolement de leur habitation ou l installation de systèmes de chauffage alternatifs. Cette initiative des Pouvoirs Publics conforte le choix du Groupe Banque Populaire, pionnier dans ce domaine depuis 1999 avec CODEVair, tout en impliquant fortement l ensemble des banques dans la lutte contre l effet de serre. 94 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

97 Développement durable 4 L environnement et la solidarité Un acteur relais des politiques publiques Intégrer le développement durable dans la relation clientèle est une des priorités des Banques Populaires. Cet objectif a suscité des accords de partenariats avec l ADEME (Agence de l environnement et de la maîtrise de l énergie) et les collectivités territoriales, tels que les conseils régionaux en Aquitaine, Auvergne, Rhône-Alpes, Languedoc Roussillon et Midi-Pyrénées. Les appels d offres lancés par plusieurs conseils régionaux sur des prêts bonifiés écologiques illustrent cette démarche nouvelle de partenariat public-privé. Dans cette lancée, la Banque Populaire des Pyrénées-Orientales, de l Aude et de l Ariège qui s est depuis rapprochée de la Banque Populaire du Midi pour constituer la Banque Populaire du Sud - a reconduit son partenariat signé depuis 2004 avec l ADEME à l occasion du «Plan Soleil», projet dédié à la maîtrise de l énergie. En mai 2006, la Banque Populaire du Sud a organisé, pour la deuxième année, une opération de communication en direction de ses clients afin de promouvoir le chauffe-eau solaire. Au total, 140 agences ont mis à disposition des clients un dossier explicatif présentant une synthèse de la démarche, du dispositif en place et de l ensemble des aides disponibles. La Banque Populaire Rives de Paris, la BRED Banque Populaire et la Banque Populaire du Nord ont noué en 2006 un partenariat avec le Conseil régional de Picardie, destiné à diffuser des prêts à 0 % auprès des particuliers pour les travaux d isolation. La Banque Populaire des Alpes, la Banque Populaire Loire et Lyonnais et le Conseil régional Rhône-Alpes ont lancé, en avril de cette même année, la première plate-forme de partenariat public/privé en vue de soutenir les PME dont les technologies prennent en compte l environnement. Un soutien qui passe par l innovation financière. Cette plate-forme a été élaborée en coopération avec l European Partners for Environment (EPE), l association européenne environnementale à laquelle participent plusieurs directions générales de l Union européenne. L une d entre elles envisage d allouer, à compter de 2006, 220 millions d euros à des Fonds Communs de Placements à risques (FCPR) actifs dans le domaine de l environnement. Parallèlement, la Banque Fédérale des Banques Populaires est membre de l association Effinergie qui réunit notamment les collectivités territoriales, des associations locales, un collectif d industriels et le Groupe Banque Populaire. Cette association a pour objectif de définir un nouveau label qui vise à accompagner les solutions innovantes de maîtrise de consommation d énergie dans le bâtiment, l un des premiers émetteurs de gaz à effet de serre. Les Banques Populaires régionales : actions au niveau local en faveur de l environnement Pour que le développement durable présente des résultats tangibles, il faut «penser globalement et agir localement». Donner une forme concrète au développement durable, adaptée au contexte local est essentiel. L ancrage local, qui fait la force des Banques Populaires, constitue un atout décisif. Grâce aux contacts noués au jour le jour avec les clients et les pouvoirs publics, les Banques Populaires multiplient les actions concrètes sur leur territoire. Pour la deuxième fois, la Banque Populaire Provençale et Corse et la Banque Populaire Côte d Azur se sont associées au Pavillon Bleu pour le Grand Prix d Éducation à l Environnement, campagne de sensibilisation à l environnement qui récompense les communes pour leurs efforts en faveur d un tourisme durable. Renouvelé en 2006, le financement apporté par ces deux Banques Populaires a permis de renforcer les moyens de sensibilisation et d action. La Banque Populaire Provençale et Corse s est engagée aux côtés de la Jeune Chambre Économique de Marseille (JCEM) pour l opération «Propr attitude». Ce projet a pour objectif de sensibiliser des collégiens, issus de huit établissements des cités de la ville, au respect de l environnement et aux opportunités de carrière dans ce domaine. En mai 2006, bon nombre de ses collaborateurs s étaient portés volontaires pour encadrer des jeunes de zones d éducation prioritaire et nettoyer les plages de l Île du Frioul. La Banque Populaire Côte d Azur a fait preuve d originalité en ce qui concerne la gestion des impacts directs sur l environnement. Situé à Nice-Arénas, son siège est, comme tous les immeubles de bureaux modernes, climatisé. L environnement climatique de la région se caractérise par de fortes variations saisonnières et la forte hygrométrie due à la proximité de la mer ne favorise pas un échange thermique optimal. Cette banque, soucieuse de contribuer à la qualité de son environnement et fortement impliquée dans les programmes de développement durable de sa région, a recherché des solutions alternatives, susceptibles de conjuguer efficacité de sa climatisation et protection environnementale. Une solution inédite a été alors imaginée par ANTEA, bureau d études spécialisé dans le domaine de l environnement. Prenant la forme d un forage sur 80 mètres, cette solution permet un échange de chaleur avec la nappe phréatique du Var, évitant ainsi le rejet d air chaud dans l atmosphère. Les travaux, demandant une grande rigueur, ont été achevés en avril La nouvelle climatisation est depuis opérationnelle. Dans ce même registre, la Banque Populaire du Sud-Ouest a renforcé son action en faveur des économies d énergie en créant en juin 2006 le Concours PROVair avec le soutien de l Ademe et des Chambres de Métiers de l Artisanat de la Gironde, des Landes et des Pyrénées- Atlantiques. Destiné à récompenser les démarches citoyennes des artisans, ce concours était ouvert à toutes les entreprises artisanales domiciliées sur ces départements. Les projets pouvaient revêtir plusieurs formes : l équipement d une installation professionnelle, la formation aux techniques environnementales, la création de produit, procédé ou service destinés à économiser les ressources naturelles Au total, 30 dossiers ont été proposés et les trois meilleurs récompensés. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 95

98 4 Développement durable L environnement et la solidarité Parmi les nombreuses initiatives du Groupe, nous retiendrons également celle de la Banque Populaire des Alpes qui a décidé de mettre en place un Plan de Déplacement d Entreprise annuel (PDE). L objectif principal vise à limiter l usage de la voiture individuelle au profit de solutions alternatives plus respectueuses de l environnement : la marche, le vélo, les transports en commun ou encore le covoiturage. Autant de gestes qui vont de pair avec la diminution de la consommation de papier (impression en rectoverso), le tri des déchets et les achats éco-responsables. Une démarche développement durable interne et au quotidien Le Groupe Banque Populaire s efforce de réduire l impact de son activité sur l environnement et de sensibiliser ses collaborateurs à cette démarche. Des plans favorisant une gestion interne écocitoyenne : intégration des critères environnementaux dans le traitement des déchets, la politique d achats, la construction et la rénovation des bâtiments, pour ne citer que quelques cas, ont vu le jour dans de nombreux établissements. Un dialogue sur ces thèmes s est instauré, permettant l échange d expériences et le partage des efforts entre les différentes entités du Groupe Le siège de la Banque Populaire Atlantique, inauguré en 2005, est le 2 e bâtiment Haute Qualité Environnementale (HQE) dans le Groupe. Natexis Banques Populaires et ses filiales ont conforté leur rôle de premier plan dans le financement des énergies renouvelables À côté des Banques Populaires régionales, Natexis Banques Populaires *, banque d investissement et de financement, a fait de la lutte contre le changement climatique l un des piliers de sa politique de développement durable. Elle accompagne ses clients soumis à de nouvelles contraintes environnementales, à commencer par le marché du carbone. Achats ou ventes de quotas de CO 2, financements de projets Kyoto susceptibles de créer des crédits carbone, informations ou conseils, les interventions de Natexis Banques Populaires ont été multiples. Si le marché du carbone est encore relativement peu liquide, il réclame une attention particulière : les clients de la Banque représentent près de 80 % des sites français concernés et un peu plus de 70 % des quotas attribués aux sociétés françaises. Un pôle d expertise dédié à ce marché émergent a été constitué en En mai de cette même année, a été organisée une session de sensibilisation des responsables des équipes commerciales de la Direction Corporate France. Natexis Banques Populaires a adhéré au Carbon Disclosure Project, un club de plus de 200 investisseurs institutionnels qui ont la particularité de demander aux plus grandes entreprises mondiales des informations sur leur prise en compte de la problématique des gaz à effet de serre. Signe d une réelle prise de conscience, 70 % des entreprises consultées ont répondu à l enquête, contre 58 % en À l été 2006, Natexis Banques Populaires a réalisé le financement de quatre parcs éoliens en France pour le compte du groupe espagnol Agrupacion Eolica, pour un montant total de 70 millions d euros. Ces quatre parcs sont situés à Patay en Eure-et-Loir, à Saint Barnabé dans les Côtes d Armor, à Ségur et Canet en Aveyron et représentent une capacité totale de 48 MW. Sur l ensemble de l année 2006, Natexis Lease, à travers notamment sa filiale Energeco, a participé au financement de 28 fermes éoliennes pour un montant global de 110 millions d euros et une capacité de 300 mégawatts. En phase avec sa stratégie de développement durable et son positionnement orienté vers la recherche de mandats d arrangement, ce nouveau projet confirme la place de Natexis Banques Populaires dans le financement du secteur éolien en Europe (France, Espagne, Italie, Portugal, Royaume-Uni et Irlande), aux États-Unis et au Maroc. En incluant des financements de parcs solaires en Espagne, l ensemble de ces réalisations représentait à la fin de 2006 une capacité de près de mégawatts et un montant d engagements de 442 millions d euros. Épargne solidaire : le Groupe met en pratique ses valeurs et son savoir-faire Sur le terrain de l économie solidaire, le Groupe Banque Populaire met en pratique son savoir-faire et ses valeurs. Il confirme à nouveau son rang de numéro un de l épargne solidaire en France, un marché en pleine expansion, porté par l épargne salariale, comme l atteste le Baromètre 2006 des finances solidaires Finansol (1). De cette étude, il ressort qu en 2005, le nombre d épargnants solidaires s est élevé à (2), ce qui représente une croissance de 54 % par rapport à Ceci en grande partie à travers l épargne salariale. Sur la même période, l encours de l épargne solidaire a augmenté de 45 %, passant à 888 millions d euros. Une progression portée par l épargne salariale (+111 %) mais aussi par les livrets bancaires solidaires qui séduisent de plus en plus d épargnants (+40 %). Le nombre de projets financés a connu parallèlement une forte * Natexis Banques Populaires est aujourd hui dénommée Natixis (1) Créé en 2002, l Observatoire de la plate-forme Finansol, organe qui fédère l ensemble des acteurs de la finance solidaire en France, permet au secteur de se doter d un outil de collecte et de consolidation des informations recueillies. Le label Finansol permet d identifier les produits d épargne solidaire et garantit la transparence, l éthique et la solidarité des produits d épargne qu il distingue. (2) Sources : 4 e édition du Baromètre des finances solidaires Finansol - La Croix - Ipsos. 96 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

99 Développement durable 4 L environnement et la solidarité croissance. Les banques et sociétés de gestion, acteurs financiers solidaires de terrain, ont collecté 760 millions d euros en 2005, soit 86 % de l encours total. Numéro 1 de l épargne solidaire en France L édition de septembre 2006 du Baromètre des finances solidaires Finansol (1), confirme la position de leader du Groupe Banque Populaire dans le domaine de l épargne solidaire en France. Trois entités du Groupe figurent parmi les six premiers acteurs du secteur : le Crédit Coopératif, qui propose le plus grand choix de produits d épargne solidaire, Natexis Asset Management et Natixis Interépargne, leader de l épargne salariale et la Banque Populaire d Alsace avec le livret d épargne CODEVair. Ensemble, elles ont mobilisé 382 millions d euros en 2005, soit un peu plus de 40 % de l encours total de l épargne solidaire en France. Le Crédit Coopératif demeure le leader du secteur avec le plus grand choix de produits d épargne solidaire et 203 millions d euros collectés (contre 145 millions en 2004). Natexis Asset Management et Natixis Interépargne occupent la deuxième marche du podium, en orientant l épargne solidaire collectée (153 millions d euros en 2005) vers trois acteurs financiers solidaires : ADIE, Habitat et Humanisme et France Active. Enfin, la Banque Populaire d Alsace se distingue en collectant sur son livret d épargne CODEVair quelque 26 millions d euros. (1) Sources : 4 e édition du Baromètre des finances solidaires Finansol - La Croix - Ipsos. Microcrédit social : favoriser l insertion En janvier 2006, le Groupe Banque Populaire, représenté par le Crédit Coopératif, a signé avec la Caisse des Dépôts et Consignations, gestionnaire du Fonds de Cohésion Sociale (FCS), une convention pour bénéficier de la garantie du FCS dans la distribution des microcrédits sociaux prévus par le Plan de Cohésion Sociale. Pour l ensemble du Groupe, l engagement du Fonds de Cohésion Sociale, qui garantit 50 % des concours, s élève à euros sur 3 ans, soit environ prêts sociaux. Il s agit de permettre à des personnes en situation financière délicate de financer leurs projets personnels et de favoriser ainsi leur insertion. Ces projets concernent l accès au logement, à l éducation ou à la formation, l emploi, la mobilité ou les dépenses consécutives à un accident de la vie (divorce, maladie, handicap, chômage ). D un montant de 500 à euros, ces prêts à taux fixe et au taux de base bancaire de chaque établissement sont sans garantie personnelle. Chaque emprunteur peut bénéficier d un accompagnement personnalisé. Le projet de microcrédit social mis en place par le Crédit Coopératif et BTP Banque pour les apprentis du bâtiment a suscité en deux mois 120 dossiers de crédit pour un euros d encours. Cette convention vient donc enrichir la palette d intervention du Groupe Banque Populaire en matière de microcrédit. En 2006, 75 % des microcrédits accordés par l ADIE Alsace ont été financés par la Banque Populaire d Alsace. Soit un total d environ euros de financement au service de plus de 160 projets emmenés par des bénéficiaires du RMI ou des minima sociaux en vue de créer leur propre entreprise. Ces derniers ont pu compter sur le soutien et les compétences des quatre sociétaires de la Banque Populaire d Alsace qui se sont engagés en 2006 dans une démarche de bénévolat. Enfin, la première édition des Prix Initiatives Région Alsace a permis de soutenir douze projets locaux conduits par des associations, dont trois dans le domaine de la solidarité auprès des personnes âgées, de jeunes déficients sensoriels et de handicapés moteurs. Depuis 2006, la Banque Populaire des Alpes accorde, en partenariat avec le Secours Catholique, des microcrédits aux personnes en difficulté. Elle s appuie sur le Fonds de cohésion sociale géré par la Caisse des dépôts, comme cela était fait auparavant dans le cadre du dispositif ADIE et pour certains de ses clients particuliers. Premier contributeur bancaire de l ADIE Le Groupe est fortement engagé en matière de microcrédit professionnel, au travers du Crédit Coopératif, premier banquier des entreprises d insertion, auquel il confie une mission spécifique en matière d économie sociale et solidaire en raison de son expérience, et au travers des initiatives des Banques Populaires régionales. Seize Banques Populaires, ainsi que le Crédit Maritime (depuis la fin septembre 2006), ont signé une convention avec l ADIE (Association pour le Droit à l Initiative Économique). Le Groupe Banque Populaire est le premier contributeur bancaire de l ADIE, représentant 40 % des lignes mises à sa disposition. En 2006, il a financé plus de 5 M de microcrédits avec l ADIE, à travers prêts nouveaux. Des partenariats innovants Au niveau national, en mai 2006, le Groupe a signé avec l ADIE un partenariat sur le tutorat bénévole des entrepreneurs. Cette convention vise à apporter aux créateurs d entreprise financés par l ADIE, l aide et le savoir-faire des sociétaires des Banques Populaires. Une contribution concrète, qui passe par l accompagnement individuel dans le démarrage et le développement du projet, le suivi téléphonique, l apport d expertise dans leurs domaines de compétences, l animation de formations. Cette action a démarré dans les six régions où l ADIE manque le plus de bénévoles. Les Banques Populaires d Alsace, Bourgogne Franche-Comté, Lorraine Champagne, du Massif Central, du Nord et Rives de Paris sont les premières à inaugurer ce partenariat innovant. À la fin de 2006, vingt sociétaires bénévoles avaient été identifiés et formés en liaison étroite avec les délégations régionales de l ADIE, pour un objectif de cinquante sur les six régions test. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 97

100 4 Développement durable L environnement et la solidarité La Banque Populaire Côte d Azur a signé début juillet 2006 un partenariat avec le Secours Catholique. Elle s est engagée à délivrer à des personnes défavorisées des prêts personnels d un montant compris entre 500 et euros, sur une durée allant de 6 mois à 3 ans, à un taux effectif global (TEG) inférieur à 8 % (soit moins de 6 % en nominal). La Banque Populaire Côte d Azur et le Secours Catholique garantissent chacun pour moitié ces prêts. Le comité de décision est composé à parité de collaborateurs des deux partenaires. La BRED Banque Populaire est un partenaire de la Fondation 2 e chance. Lancée en 1998 par Vincent Bolloré, cette Fondation a pour but d aider des personnes en situation particulièrement précaire porteuses d un projet de formation ou de création d entreprise. La BRED Banque Populaire propose six sites relais, animés par les collaborateurs de la banque, qui ont pour but de faire connaître la Fondation auprès des entreprises, des collectivités locales et autres partenaires et ainsi, de détecter et d aider les personnes qui ont besoin d un «coup de pouce» de la Fondation. Enfin, l année 2007 a commencé par le lancement d une Chaire Banque Populaire à l École de Management Audencia-Nantes. Cette chaire, parrainée par la Banque Fédérale, la Banque Populaire Atlantique et le Crédit Coopératif, aura pour vocation de piloter des programmes de recherche sur le rôle économique et social des banques coopératives, plus particulièrement en matière de microfinancement. Ce programme, conçu pour une durée de trois ans, réunit un collectif d enseignants chercheurs et de praticiens. Son budget initial s élève à euros, financé aux deux tiers par le Groupe Banque Populaire. L Agence des Banques Populaires pour la Coopération et le Développement (ABPCD) et Développement International Desjardins (DID), société spécialisée en appui technique et en investissement dans le secteur de la finance communautaire dans les pays en développement, ont signé un accord de partenariat en septembre Cet accord permettra aux deux entités de travailler ensemble sur des projets de développement dans les pays émergents, notamment en ce qui concerne l accès des populations à la microfinance ou encore l organisation de formations pour des institutions financières de tous niveaux. Créée il y a plus de 20 ans, l ABPCD met à profit l expérience et les ressources humaines des Banques Populaires pour coordonner des actions de mécénat du modèle bancaire, coopératif et mutualiste aux côtés d organismes de développement et de bailleurs de fonds. La lutte contre l exclusion Au-delà de ces démarches globales, les Banques Populaires se distinguent chaque jour sur le terrain par le lancement d actions innovantes en faveur de la lutte contre l exclusion sociale et professionnelle. Nous retiendrons à titre d exemple, la création d une structure d aide et d assistance aux sociétaires victimes d un accident de la vie à la Banque Populaire Provençale et Corse. Dans un autre domaine, la Banque Populaire Rives de Paris a été partenaire de la deuxième édition de l opération Nos quartiers ont des talents. Une action qui vise à aider jeunes diplômés (Bac+4 minimum) de Seine Saint-Denis à décrocher un emploi en Enfin, le Crédit Coopératif, banque coopérative de l économie sociale, soutient depuis sa première édition en 2001, la Quinzaine du Commerce Équitable, manifestation tenue partout en France au printemps. La Banque Populaire Atlantique a été nominée aux Trophées de l insertion, manifestation organisée en novembre 2006 par le Medef, pour ses actions en faveur des travailleurs handicapés. Cette banque régionale emploie actuellement en CDI 37 personnes reconnues travailleurs handicapés et 2 personnes en CDD longue durée. Sur ce total, 11 d entre elles ont été recrutées depuis septembre Audelà de leurs embauches, la Banque Populaire Atlantique développe une politique de maintien dans l emploi et d aménagement de postes de travail à leur attention. Vers l extérieur, elle multiplie les contrats avec les centres d aide par le travail (entretien des espaces verts, mise sous pli du courrier) et développe sa politique de mécénat en faveur d associations et de particuliers handicapés. Le budget annuel partenariat handicap et humanitaire de la Banque Populaire Atlantique s élève à euros. Natexis Asset Management et ses filiales ont renforcé leur engagement dans le financement responsable Natexis Asset Management a encore renforcé en 2006 son engagement en matière de gestion financière responsable. Huit fonds de la gamme obligataire ont intégré un filtre Investissement Socialement Responsable (ISR) évaluant les politiques de Développement durable menées par les États et les entreprises : 4 fonds à destination des institutionnels, entreprises et associations et 4 fonds pour les particuliers. Cette démarche s inscrit dans la droite ligne de la politique de Natexis Asset Management qui développe depuis 2002 un savoir-faire spécifique sur les notations Développement durable des valeurs mobilières émises par les entreprises et plus récemment des états. Déjà depuis 2004, la société de gestion avait placé l ISR au cœur de sa stratégie et avait intégré ces problématiques dans ses processus internes. Première en son temps à demander une notation ISR sur l ensemble de son périmètre d activités, Natexis Asset Management est l un des premiers acteurs de l ISR en France avec 2,4 milliards d euros d encours sous gestion au 30 juin Parallèlement, Natexis Asset Management et Natexis Asset Management Interépargne ont mis en place le premier Fonds Commun de Placement à Risques (FCPR) à vocation solidaire. Cet outil est dédié exclusivement à la gestion des investissements solidaires des Fonds Communs de Placement d Entreprises (FCPE) solidaires du Groupe Banque Populaire. Performance sociale pour les projets solidaires d un côté, performance environnementale de l autre sur les projets d éco-industries et d éco-énergies, cette combinaison renforce davantage l engagement de Natexis Asset Management dans l économie solidaire. 98 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

101 Développement durable 4 L environnement et la solidarité Glossaire sur les outils de financement solidaire Marché carbone Suite au protocole de Kyoto, des seuils d émissions de CO 2 ont été définis par pays et, en Europe, par installation industrielle fortement émettrice de CO 2. Chaque année ces entreprises doivent communiquer leurs émissions et peuvent, en fonction de leurs besoins, acheter les droits qui leur manquent ou vendre les droits en trop. Ce système d échange a instauré un marché des permis carbone. En France, la Caisse des dépôts et consignations a étudié l ouverture de ce marché à des projets plus petits dans les filières du bâtiment, de l agriculture et des transports. Les sujets concernant les «projets domestiques» du marché carbone ont été initiés lors du colloque «Climat et projets domestiques CO 2», à Bercy, le 4 décembre Eco-innovation Ensemble des technologies dont l emploi est moins néfaste pour l environnement que le recours aux techniques habituelles répondant aux mêmes besoins. La définition dépasse le champ des écoindustries, dont les produits et services ont pour objet principal la protection de l environnement, pour couvrir tous les secteurs industriels où les évolutions techniques peuvent réduire les impacts sur l environnement. Effinergie Association réunissant des banques, des industriels du bâtiment et des collectifs pour l environnement ayant pour objectif de construire un label de très basse consommation d énergie dans le bâtiment répondant au Facteur 4. Soit une consommation moyenne nationale de ( 50 kwh/an/m²). Facteur 4 Objectif de division par 4 des émissions de gaz à effet de serre (GES) en France à l horizon Le groupe Facteur 4, présidé par Christian de Boissieu, a publié un rapport officiel en septembre 2006 afin de présenter les différents scénarios qui se présentent à nous et la voie à suivre pour atteindre le facteur 4. Microcrédit Plusieurs définitions convergentes internationales et nationales caractérisent le microcrédit comme un prêt de faible montant, dédié aux populations exclues des réseaux bancaires et couplé à des mesures d accompagnement. Depuis plusieurs années, le Groupe Banque Populaire est le premier contributeur au microcrédit en France. Épargne solidaire Épargne permettant de financer des projets environnementaux (CODEVair) ou sociaux. Lorsqu une partie des revenus est donnée à une association, on parle de produit de partage (CODESOL au Crédit Coopératif). Le Groupe Banque Populaire compte plus de souscripteurs à des produits solidaires. Plan climat Un plan climat a pour but de cibler, à l échelle d un territoire, et après consultation des acteurs, des actions pour réduire les émissions de CO 2. Les plans climats ont pour but de faire respecter nos engagements au traité de Kyoto et visent les secteurs les plus émetteurs de GES : transports, agriculture, bâtiment, industrie. La Banque Populaire participe en ce moment à l élaboration des plans climats de la Région Aquitaine et de la Ville de Paris. GRI (Global Reporting Initiative) Initiative soutenue par le PNUE (Programme des Nations Unies pour l Environnement), visant à mettre en place un cadre référentiel permettant aux entreprises et organisations du monde entier de rendre compte de leurs activités en intégrant les dimensions économiques, sociales et environnementales. L organisation interne développement durable du Groupe Banque Populaire sera basée sur les lignes directrices et les indicateurs de la GRI. ISR (Investissement Socialement Responsable) Investissement dans un FCP en considération du comportement responsable des entreprises dans lequel est investie l épargne collective. Le Groupe Banque Populaire est aujourd hui à travers Natexis Asset Management leader en épargne salariale solidaire et compte environ 2,5 milliards d euros d encours d ISR. Prêt écologique bonifié Il s agit d une démarche innovante initiée par la Banque Populaire en Alsace avec l ADEME (Agence De l Environnement et de la Maîtrise de l Énergie) puis avec le Conseil Régional d Alsace. Il permet la distribution d un prêt écologique à taux bonifié grâce à l effort conjugué de la banque et du partenaire public. Ceci facilite ainsi l accession aux équipements écologiques. Ce partenariat innovant a été repris par de nombreuses régions en France. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 99

102 4 Développement durable Le mécénat et le sponsoring " Le mécénat et le sponsoring Le Mécénat La Fondation d entreprise Groupe Banque Populaire : favoriser l esprit d entreprise sous toutes ses formes Instrument de mécénat du Groupe, la Fondation d entreprise Groupe Banque Populaire, financée par l ensemble des Banques Populaires, la Banque Fédérale des Banques Populaires et Natexis Banques Populaires (1), créée depuis 1992, concentre ses interventions dans trois domaines : la culture, avec l accompagnement de jeunes musiciens (instrumentistes classiques et compositeurs) dans la phase de démarrage de leur carrière ; la solidarité, avec l aide apportée aux jeunes personnes handicapées physiques pour mener à bien leur projet d insertion ; et, depuis 2004, l environnement avec la préservation du patrimoine maritime et aquatique. L action de la Fondation s inscrit dans la durée puisque les lauréats peuvent être aidés pendant trois années consécutives ou non, en fonction du développement de leur projet. Près de 350 lauréats ont ainsi bénéficié de l aide de la Fondation depuis sa création. Grâce à l action de la Fondation et à l implication des Banques Populaires, la politique de mécénat du Groupe a permis de soutenir, plus particulièrement ces cinq dernières années, 187 lauréats pour un montant global de subventions qui s élève à 4,3 millions d euros. L année 2006 a marqué la fin du plan quinquennal ( ) de la Fondation en matière de mécénat. Pour cette seule année, 46 projets ont été distingués : 11 dans le domaine musical, 20 dans celui du handicap et 15 pour le patrimoine de l eau. Autant de projets qui s inscrivent dans le respect des valeurs coopératives du Groupe : l Audace, la Coopération et l Homme. Dans le domaine culturel, 67 musiciens (dont 23 pianistes, 12 violoncellistes, 7 violonistes ) ont perçu 2 millions d euros au cours de la dernière période quinquennale. Parmi les 11 lauréats 2006, le «Jury Musique», composé de grands musiciens, a distingué quatre solistes parmi vingt-deux candidatures : les pianistes Gabriela Ungureanu, 1 er prix du concours international Carl Filtsch en Roumanie et Eric Artz, 1 er prix du concours international Jean Françaix, Nikolay Spassov, violoniste bulgare, 1 er prix du concours «Jeunes Talents» de Sofia en 2000, et Olivier Vivares, clarinettiste, 2 e prix du concours international d Odense au Danemark en Des artistes au profil international, appelés à devenir les grands solistes et les compositeurs de demain, auprès desquels la Fondation s engage à condition qu ils mènent leur carrière en France. Les bourses attribuées leur permettent de continuer à se former auprès de grands maîtres et de suivre des «masterclasses», Natexis Banques Populaires est depuis novembre 2006 dénommé Natixis passer les grands concours internationaux, enregistrer leur premier disque ou encore donner davantage de concerts. Dans le domaine de la solidarité, 90 lauréats ont reçu 1,2 million d euros pendant ces cinq dernières années. Parmi les projets primés, 34 portaient sur des études supérieures ou des formations professionnelles, 18 sur l acquisition d un véhicule indispensable à l exercice d une activité professionnelle, 12 sur la pratique d activités sportives de haut niveau, 12 sur l exercice d activités artistiques En 2006, 20 lauréats ont été primés par la Fondation sur décision de son jury d experts dont le critère de choix fondamental est la réalisation d un projet de vie. Parmi les projets présentés, notons deux portés par des sportifs de haut niveau : le remplacement d un fauteuil roulant adapté à l athlétisme et l acquisition d un cheval de compétition pour préparer les championnats du monde d handiéquitation et les Jeux Paralympiques de Aux Victoires de la Musique classique Lauréat de la Fondation d Entreprise Groupe Banque Populaire en 2002, Bertrand Chamayou a été nommé aux 13 es Victoires de la musique classique 2006 comme «Révélation soliste instrumental de l année». Un brillant et jeune pianiste originaire de Toulouse dont le Groupe est particulièrement fier d avoir accompagné les premiers pas. Dans le domaine du patrimoine de l eau, 30 projets ont été sélectionnés pour un montant de 1,1 million d euros de 2002 à La restauration de monuments publics (10 projets) reste le principal vecteur de projets, devant la restauration de bateaux à caractère historique (6 projets), l organisation d expositions dans des musées (5 projets) parmi tant d autres. En 2006, 15 dossiers ont reçu le soutien de la Fondation d Entreprise Groupe Banque Populaire dont le but est d apporter une aide aux projets de conservation, rénovation, mise en valeur ou défense du patrimoine de la mer et de l eau douce. Les projets sont, le plus souvent, présentés par des associations. Parmi les lauréats 2006 primés par le jury «Patrimoine de l eau», citons : la restauration de la meunerie du moulin de Hundsbach (Haut- Rhin) ; la restauration d un caboteur (Côtes d Armor) ; la restauration d un baliseur (Somme) ; la restauration d une zone humide (Haut-Rhin) ; 100 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

103 Développement durable 4 Le mécénat et le sponsoring la restauration d un vivier du Logis de la Constantinière (Maine et Loire) ; l organisation d une exposition itinérante présentant l activité d un laboratoire de restauration du patrimoine (Grenoble) ; la restauration du quai et de la cale du Manoir de Bel-Air (Finistère) ; l aménagement d un espace et d un sentier de découverte à Boultaux-Bois (Ardennes) ; la restauration des écluses à poissons de l île d Oléron. La protection du patrimoine de l eau concerne principalement la réhabilitation de sites, tels que les réserves d eau (grottes, gouffres, sources d eau thermale, lacs, rivières ), les équipements liés à l utilisation de l eau (moulins, fontaines ), les ouvrages de maîtrise de l eau (barrages, canaux ) ; l aménagement ou la modernisation de musées spécialisés ; le parrainage d actions artistiques, de recherche et de pédagogie consacrées au patrimoine aquatique ; la rénovation de bateaux d intérêt historique ; la conservation des milieux naturels et des espèces. Sauvegarde du patrimoine d Oléron Vestiges du passé, les écluses à poissons de l Île d Oléron existent depuis le Moyen-Âge et découlent du travail des habitants de l île au fil des siècles. L Observatoire Européen de l Estran a décidé de les entretenir afin que les prochaines générations héritent à leur tour de ce patrimoine. Entretenir ces écluses pour sauvegarder les murs qui les constituent, telle est la vocation de cette association insulaire. Un travail de longue haleine, face à une mer qui inexorablement emporte des blocs de pierre de ces vieux ouvrages. Autrefois, il en existait plus de 300 sur l île, aujourd hui il en reste 16, sauvegardés par l association. En 2006, la Fondation d entreprise Groupe Banque Populaire a apporté son soutien à cette association pour l achat d un tracteur destiné à faciliter le ramassage des pierres nécessaires à la restauration et à l entretien des écluses à poissons. Une implication croissante des Banques Populaires Les actions menées par la Fondation d entreprise Groupe Banque Populaire trouvent un important relais au niveau des Banques Populaires dont l action dans ce domaine va également croissante. La première fondation en région, née à Bordeaux en 2005, a fait des émules : Paris, Lyon et désormais Marseille ont décidé de créer une fondation d entreprise afin de favoriser les initiatives régionales, le plus souvent liées à la solidarité et au patrimoine. Forte de son ancrage régional et soucieuse de sensibiliser le tissu socio-économique régional au mécénat, la Banque Populaire Atlantique s investit régulièrement dans des opérations de mécénat. En 2006, elle confirme ses actions : réhabilitation d un bâtiment affecté aux classes vertes, restauration des Canons de la Natière (Saint-Malo), insertion des personnes handicapées et organisation d une soirée-débat sur le thème «Mécénat et Entreprise». Au travers d expositions régulières, la Banque Populaire Atlantique valorise le talent d artistes régionaux, contribue à une meilleure connaissance de l art contemporain et conforte son action dans le mécénat culturel. La Banque Populaire Provençale et Corse a, quant à elle, confirmé son soutien à la lutte contre le cancer en lançant, avec d autres banques mutualistes régionales, un appel à la générosité auprès de leurs clients et sociétaires. Fidèles aux valeurs de solidarité et de proximité, ces banques mutualistes régionales se sont unies en 2006 pour soutenir la création de l unité de transplantation et de thérapie cellulaire de l Institut Paoli-Calmettes de Marseille, l un des principaux centres de greffe de moelle osseuse en Europe. Après avoir apporté 2 millions d euros pour initier ce projet ambitieux, ces banques ont élaboré une campagne de collecte de dons et espèrent recueillir, grâce à la générosité méridionale, 2 millions d euros supplémentaires. Pour la troisième année, l exposition itinérante «Acteurs d urgence» de Médecins Sans Frontières (MSF) bénéficie du soutien du Groupe Banque Populaire au travers de sept Banques Populaires régionales, parmi lesquelles on compte : la Banque Populaire des Alpes, d Alsace, de la Côte d Azur et du Sud-Ouest. Sillonnant les routes, cette tournée hexagonale permet à MSF d aller à la rencontre du public, de le sensibiliser et l alerter sur les situations d urgence qui surviennent dans le monde (famines, épidémies ), de présenter ses actions face à des crises humanitaires et de recueillir des dons. Après une première tournée au printemps 2006, «Acteurs d urgence» a repris la route à l automne, accueillie et parrainée notamment par la Banque Populaire des Alpes et la Banque Populaire d Alsace. De son côté, la Fondation Crédit Coopératif a soutenu la 4 e édition du festival européen «Théâtre et handicap», manifestation dont le but est de permettre à des artistes en situation de handicap d exprimer leur talent et leur professionnalisme sur scène. L édition 2006 a franchi les frontières en accueillant, parmi les troupes françaises, des groupes originaires du Portugal, de Croatie et de Russie. La Fondation Crédit Coopératif a notamment été partenaire d «En tandem pour la vue», petit tour de France pour dix tandems pilotés par des champions cyclistes faisant équipe avec des malvoyants. L objectif : sensibiliser le grand public aux problèmes liés à la malvoyance, à travers notamment des conférences organisées dans une vingtaine de villes étapes. Projets de musiciens, de personnes handicapées, de protection du patrimoine de l eau riment avec talent, projet de vie, action locale : autant de valeurs dans lesquelles le Groupe Banque Populaire et ses collaborateurs peuvent se reconnaître. Les actions 2006 ainsi que le plan quinquennal ont permis à de nombreux projets de prendre vie. Dès mi-2007, le nouveau plan de la Fondation d entreprise Groupe Banque Populaire entrera en action, avec de nouvelles aventures humaines à la clé. Le Groupe Banque Populaire témoigne ainsi de son engagement aux côtés de ceux qui entreprennent et qui portent avec enthousiasme des projets de vie collectifs ou personnels. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 101

104 4 Développement durable Le mécénat et le sponsoring Le Sponsoring : une saison 2006 marquée par de nouveaux défis Au cours de l année 2006, le Groupe Banque Populaire a une nouvelle fois réaffirmé son rôle de partenaire de premier plan du monde de la voile. Une présence qui se manifeste à tous les niveaux : de l Optimist de 2,29 mètres de long à la construction du Maxi Banque Populaire V (40 mètres), de l accompagnement des clubs locaux à la participation aux compétitions internationales, et qui fait du Groupe Banque Populaire «la banque de la voile». Côté compétition, l année 2006 a porté ses fruits. Avec sa deuxième place de la route du Rhum, l une des transats les plus prestigieuses, Pascal Bidégorry, skipper du trimaran Banque Populaire, a réalisé l exploit de parcourir en solitaire les milles de la course qui séparent Saint Malo de la Guadeloupe. Une course épuisante de 8 jours, 4 heures et 25 minutes au cours de laquelle le précédent record de la traversée (12 jours, 8 heures et 40 minutes) a été battu. Depuis trois ans seulement à la barre du trimaran Banque Populaire, Pascal Bidégorry, âgé de 38 ans, confirme son talent et sa ténacité. La transat AG2R a également réservé de bonnes surprises aux skippers du Groupe Banque Populaire. Jeanne Grégoire et Gérald Véniard ont ainsi terminé troisièmes de cette course transatlantique à bord du Figaro Banque Populaire. Dans un autre domaine, le Groupe et la Banque Populaire de l Ouest poursuivent aussi leur engagement auprès de Faustine Merret, championne olympique de planche à voile à Athènes. Soutenu par la Banque Populaire Provençale et Corse, Xavier Rohart, médaillé de bronze aux JO de 2004 remettra, tout comme Faustine Merret, son titre en jeu à Pékin en Au-delà de la compétition et des champions exceptionnels qu il soutient, le Groupe Banque Populaire œuvre en faveur de l ensemble du monde de la voile avec un leitmotiv : engagement et proximité. En tant que partenaire officiel, il s implique dans toute la filière de formation et de pratique de la voile sportive (de l initiation à la compétition). Le Groupe a ainsi équipé les clubs et écoles françaises de voiles de plus de voiles et gilets de sauvetage et assure jusqu en 2008 le financement de matériels répondant aux besoins des clubs (vêtements, équipements de sécurité ). Pareillement, les Banques Populaires régionales ont multiplié ces dernières années les accords avec les ligues et comités départementaux. Au total, 22 accords de partenariat avec des ligues régionales de voile et 12 avec des comités départementaux ont été signés. Ce qui les amène à soutenir plus d une centaine d événements de voile sur leur territoire. L année 2006 a également été l occasion de célébrer la pose de la première pierre de la Cité de la Voile Eric Tabarly à la base de Keroman à Lorient. Ce lieu sera le port d attache des cinq Pen Duick, bateaux de légende dont la restauration est réalisée en partie grâce au soutien du Groupe, Partenaire officiel de l Association Eric Tabarly. Un trois coques qui dépasse les limites Construire un maxi-multicoque profilé pour battre les records c est assurément le défi le plus audacieux parmi les engagements du Groupe Banque Populaire dans le monde de la voile. Démarré en juin 2006, le projet de création de ce multicoque baptisé Maxi Banque Populaire V n a pas de semblable. Long de 40 mètres (131 pieds), large de 23 et haut de 45 mètres, ce trimaran devrait être mis à l eau mi La philosophie du projet : sécurité, vitesse, polyvalence et évolutivité. Sous la houlette de Pascal Bidégorry, skipper de caractère du trimaran Banque Populaire, et classé deuxième de la route du Rhum en novembre 2006, le nouveau géant des mers partira à la conquête des records. Tour du monde, Atlantique Nord, record des 24 heures, Miami-New York, record de la Méditerranée, Trophée Jules Verne Autant de courses mythiques auxquelles Maxi Banque Populaire V prendra part avec son skipper d exception à son bord, mais aussi avec chacun des collaborateurs et sociétaires du Groupe. Partenariat avec la Société Nationale de Sauvetage en Mer Le partenariat entre Novacrédit et la Société Nationale de Sauvetage en Mer (SNSM) monte en puissance. Lancé il y a quatre ans, il permet de reverser à la SNSM 0,5 % du montant des utilisations effectuées par les clients du Groupe Banque Populaire de la Carte Voile Banque Populaire Aurore. Actuellement, plus de cartes Voile sont en circulation et plus de euros ont été reversés à la SNSM depuis le lancement de cette carte en juillet Document de référence Le Groupe Banque Populaire

105 SOMMAIRE 5 Éléments financiers 2006 Rapport de Gestion 104 Synthèse du Groupe en La gestion des risques 111 La rémunération des mandataires sociaux 128 Éléments financiers 2006 Évolutions récentes et perspectives 132 L acquisition de Foncia 132 Un véritable relais de croissance pour le Groupe Banque Populaire 132 La double affiliation de Natixis 133 Poursuivre la mise en œuvre du Plan Stratégique Groupe 133 États financiers consolidés au 31 décembre Bilan consolidé actif 134 Bilan consolidé passif 135 Compte de résultat consolidé 136 Tableau des flux de trésorerie nette 137 Tableau de passage des capitaux propres du 31 décembre 2004 au 31 décembre Notes et annexes consolidées 142 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 245 Document de référence Le Groupe Banque Populaire 103

106 5 Éléments financiers 2006 Rapport de Gestion " Rapport de Gestion Synthèse du Groupe en 2006 Préambule Référentiels comptables utilisés Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2005 sont présentés tous deux en référentiel IFRS et sont strictement comparables sur le plan des normes comptables. Périmètre de consolidation L année 2006 a été marquée par la création de Natixis le 17 novembre Cette opération modifiant en profondeur la structure du Groupe Banque Populaire, les comptes consolidés du Groupe Banque Populaire sont présentés sous deux formats : Les comptes statutaires, qui reprennent en comparatif les comptes publiés en 2005 et qui, sur 2006, consolident le périmètre Natexis Banques Populaires par intégration globale du 1 er janvier 2006 au 16 novembre 2006 et le périmètre Natixis par intégration proportionnelle du 17 novembre 2006 jusqu au 31 décembre 2006, au taux de 34,44 %. Les comptes proforma, qui se placent d emblée dans la nouvelle configuration du Groupe, avec une consolidation du périmètre Natixis par intégration proportionnelle à 34,44 % sur la totalité des exercices 2006 et Ces comptes seront directement comparables avec les comptes qui seront produits en Sauf indication contraire, les données présentées dans le présent rapport de gestion seront assises sur les données proforma, qui permettent d assurer la comparabilité des résultats entre 2005 et Au niveau du bilan, les comptes statutaires et proforma au 31 décembre 2006 sont identiques. Comptes consolidés statutaires et proforma Comptes statutaires Comptes proforma Var. (%) Var. (%) Produit net bancaire % % Frais généraux (6 007) (5 389) + 11 % (5 334) (4 792) + 11 % Résultat brut d exploitation % % Coût du risque (370) (436) (15) % (308) (389) (21) % Résultat d exploitation % % Résultat des sociétés en équivalence Résultat sur actifs immobilisés Résultat sur écarts d acquisition 0 3 (1) 2 Impôt sur les bénéfices (858) (855) + 0 % (841) (750) + 12 % Résultat net % % Intérêts minoritaires (198) (174) (51) (33) Résultat net Part du Groupe % % Les principaux écarts entre les comptes statutaires et les comptes proforma portent sur : le mode de consolidation du périmètre Natixis ; la prise en compte d une plus value de dilution sur Natexis Banques Populaires pour 1,6 milliard d euros en consolidation statutaire alors que ce résultat est neutralisé dans les comptes proforma ; la neutralisation en résultat proforma des charges relatives à la constitution de Natixis ; le replacement analytique de la trésorerie générée par les certificats coopératifs d investissement. 104 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

107 Éléments financiers Rapport de Gestion Résultats consolidés proforma du Groupe Banque Populaire Les résultats consolidés du Groupe sont ventilés autour des trois métiers du Groupe Banque Populaire : Les Banques Populaires «agrégées» reprennent les comptes des Banques Populaires, de leurs filiales directes et de leurs sociétés de caution mutuelle, après application des retraitements de consolidation en référentiel IFRS et sans élimination des opérations réalisées avec la Banque Fédérale des Banques Populaires ; Natixis présente la contribution de Natixis aux comptes du Groupe Banque Populaire, après application de la consolidation par intégration proportionnelle au taux de 34,44 % au 31 décembre 2006 ; Les activités centrales, qui regroupent d une part les activités portées par la Banque Fédérale des Banques Populaires, en particulier les activités de banque de détail à l international et, d autre part, la neutralisation des dividendes perçus par les Banques Populaires en provenance de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Comptes proforma 2006 Variation (%) Banques Activités Banques en millions d euros Populaires Natixis centrales Total Populaires Natixis Total Produit net bancaire (11) % + 25 % + 11 % Frais généraux (3 531) (1 717) (86) (5 334) + 6 % + 23 % + 11 % Résultat brut d exploitation (96) % + 29 % + 11 % Coût du risque (280) (17) (10) (308) (20) % (53) % (21) % Résultat d exploitation (107) % + 35 % + 16 % Résultat des sociétés en équivalence Résultat sur actifs immobilisés 5 4 (5) 4 Résultat sur écarts d acquisition 0 (1) 0 (1) Impôt sur les bénéfices (573) (242) (26) (841) Résultat net (131) % + 31 % + 15 % Intérêts minoritaires (8) (39) (4) (51) Résultat net Part du Groupe (134) % + 29 % + 14 % Document de référence Le Groupe Banque Populaire 105

108 5 Éléments financiers 2006 Rapport de Gestion Contribution des Banques Populaires Les comptes agrégés des Banques Populaires reprennent les comptes des Banques Populaires, de leurs filiales directes et de leurs Sociétés de Caution Mutuelle, après application des retraitements de consolidation en référentiel IFRS et sans élimination des opérations réalisées avec la Banque Fédérale des Banques Populaires. Les résultats des Banques Populaires sont présentés en normes IFRS y compris IAS et IFRS 4 (EU IFRS). Il s agit de comptes proforma destinés à présenter une situation comparable entre les deux exercices 2005 et 2006 et intégrant les effets de structure générés par l opération Natixis. Par rapport aux comptes réels agrégés, les seuls retraitements proforma consistent en la constatation des produits de trésorerie générés par le placement des Certificats Coopératifs d Investissements (CCI) émis, soit 66 millions d euros en 2005 et 70 millions d euros en Compte de résultat agrégé proforma (en millions d euros) Variation (%) avec hors PEL (1) PEL (1) Produit net bancaire % + 5 % Frais généraux (3 531) (3 321) + 6 % + 6 % Résultat brut d exploitation % + 4 % Coefficient d exploitation 63,3 % 63,2 % + 0,1 + 0,6 Coût du risque (280) (350) (20) % Résultat d exploitation % Résultat des sociétés mises en équivalence 8 2 Gains et pertes sur cessions d actifs 5 30 Impôts sur les sociétés (573) (520) + 10 % Résultat net % Intérêts minoritaires (8) (5) Résultat net Part du Groupe % (1) PEL. Provision Épargne Logement Commentaires sur la contribution des Banques Populaires aux résultats consolidés du Groupe Banque Populaire Produit net bancaire Le produit net bancaire (PNB) des Banques Populaires agrégées au 31 décembre 2006 s élève à millions d euros, en hausse de 6,1 %. Il a été impacté par une reprise de la provision épargne logement constituée en application de la norme IAS 39 à hauteur de 36 millions d euros, contre une dotation de 6 millions d euros en Hors variation de cette provision, la hausse du produit net bancaire s établirait à 5,3 %. Hors provision épargne logement, la marge d intérêt progresse de 3 % sous l effet positif de l augmentation des encours de crédits dans un environnement concurrentiel toujours plus difficile et malgré une configuration de taux défavorable, marquée par un aplatissement de la courbe des taux et une hausse du coût de refinancement. Au second semestre, les Banques Populaires enregistrent toutefois un léger redressement des marges à la production. Les commissions restent le principal vecteur de croissance du produit net bancaire avec une croissance de 11 % ; elles représentent 35,4 % du PNB en 2006 contre 33,9 % en La croissance des commissions est portée par celle des commissions engendrées par l épargne financière (assurance-vie et OPCVM) en augmentation globale de 19 %, alors que les commissions sur opérations bancaires sont en nette décélération à + 5 %. Le provisionnement du risque épargne logement a conduit à une reprise de 36 millions d euros compte tenu de l évolution favorable des taux, ce qui porte la provision à 270 millions d euros. Le taux de couverture des encours épargne logement est en légère baisse à 1,76 %, contre 1,90 % à fin décembre Document de référence Le Groupe Banque Populaire

109 Éléments financiers Rapport de Gestion Crédits à la clientèle Sur 2006 les crédits à la clientèle ont progressé de plus de 12 %, pour atteindre un montant de 108,7 milliards d euros. La plus forte hausse concerne les crédits habitat en augmentation de près de 16 % sur la période. Encours fin de période en millions d euros Variation (%) Crédits aux particuliers ,9 % trésorerie % habitat % Crédits aux entreprises et professionnels ,2 % trésorerie % équipement (y compris crédit-bail) % autres crédits Total des crédits à la clientèle ,4 % Dans ce total, l encours des crédits aux entreprises et aux professionnels a augmenté de 10 % et les crédits aux particuliers de près de 14 %, représentant 54 % du total des crédits octroyés à la clientèle. Ressources monétaires de la clientèle Les dépôts de la clientèle, au bilan, progressent de 8,2 % en encours fin de période et de 7 % en encours moyens. Dans ce total, la part des dépôts à vue représente près de 40 % du total des dépôts, en progression de 7,8 % en encours moyens. Encours fin de période en millions d euros Variation (%) Dépôts des particuliers ,7 % dépôts à vue % dépôts à terme % épargne à régime spécial % Dépôts des entreprises et des professionnels ,8 % dépôts à vue hors pension % dépôts à terme hors pension % autres ressources (dont TCN clientèle) Total des dépôts de la clientèle ,2 % L épargne à régime spécial progresse de 2,2 % (2,6 % en encours moyens) malgré une décollecte de 757 millions d euros (- 4,7 %) sur les encours d épargne logement et représente 43 % du total des dépôts de la clientèle. Épargne financière de la clientèle L épargne financière connaît une hausse soutenue de plus de 9 %, portée par l assurance-vie (+ 13,7 % en encours et + 28 % en chiffre d affaires, performance supérieure à celle du marché des bancassureurs à + 20 %). Parmi les OPCVM, les SICAV et FCP non monétaires enregistrent une hausse de plus de 12 % et représentent à fin 2006 plus de 37 % du total des encours gérés. Encours fin de période en millions d euros Variation (%) Assurance vie % OPCVM % Épargne salariale % Autres (parts SCPI, actifs sous gestion ) % Total des dépôts de la clientèle ,3 % Document de référence Le Groupe Banque Populaire 107

110 5 Éléments financiers 2006 Rapport de Gestion Charges d exploitation et coefficient d exploitation Les charges d exploitation progressent de 6 % à millions d euros et se répartissent à hauteur de 57 % en charges de personnel, en hausse de 6 % et pour 43 % en autres charges d exploitation, en hausse également de 6 %. Les frais généraux sont impactés par des charges exceptionnelles liées, notamment, au processus de fusion des banques et aux migrations informatiques, désormais en voie d achèvement. Hors éléments exceptionnels, la croissance des frais généraux ressortirait à + 4,7 % ; également répartie entre charges de personnel et autres charges. Cette croissance témoigne de la poursuite d investissements importants dans le réseau (77 agences nettes ouvertes en 2006) et en équipement informatique, destinés à améliorer la qualité de la relation client (outils CRM en particulier). En revanche, le ratio dépenses informatiques de fonctionnement / PNB a baissé en 2006, grâce à la performance de la plate-forme i-bp. En parallèle les frais de personnel progressent, hors éléments exceptionnels, de 4,6 %, sous le double effet de recrutements liés au développement du réseau et d une politique de rémunération incitative et de fidélisation, permettant d associer les collaborateurs à la performance des Banques Populaires à travers les dispositifs d intéressement et de participation. Résultat brut d exploitation et coefficient d exploitation Le coefficient d exploitation s établit à 63,3 % (63,7 % hors épargne logement), ce qui en fait l un des meilleurs de la banque de détail en France. Le résultat d exploitation s établit à plus de 2 milliards d euros en progression de près de 6 % (3,5 % hors épargne logement). Coût du risque et résultat d exploitation Le coût du risque consolidé s élève à 280 millions d euros, et ressort à 25 points de base des encours traduisant ainsi le faible coût du risque de la période. Après prise en compte des provisions collectives pour 362 millions d euros, le ratio de couverture des encours douteux s établit à près de 75 %, confirmant ainsi la politique de prudence des Banques Populaires. Le résultat d exploitation s établit à millions d euros, en progression de 11 % par rapport à Formation du résultat net L augmentation de 10 % de la charge fiscale, à 573 millions d euros provient essentiellement de la hausse des résultats. Après partage du résultat net avec les intérêts minoritaires pour 8 millions d euros, le résultat net part du groupe ressort en hausse de 10 % à millions d euros. Contribution de Natixis aux comptes consolidés du Groupe La contribution de Natixis s entend après application du coefficient de proportionnalité de 34,5 %. Comptes proforma Var. (%) Produit net bancaire % Frais généraux (1 717) (1 394) + 23 % Résultat brut d exploitation % Coût du risque (17) (37) (54) % Résultat d exploitation % Résultat des sociétés en équivalence Résultat sur actifs immobilisés 4 34 Résultat sur écarts d acquisition (1) 2 Impôt sur les bénéfices (242) (214) + 13 % Résultat net % Intérêts minoritaires (39) (24) Résultat net Part du Groupe % 108 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

111 Éléments financiers Rapport de Gestion Commentaires sur la contribution de Natixis aux résultats consolidés du Groupe Banque Populaire Produit net bancaire (PNB) La contribution de Natixis au produit net bancaire proforma du Groupe Banque Populaire s est élevée à millions d euros le 31 décembre 2006, soit une progression de 25 % par rapport au 31 décembre L effet change est nul compte tenu d un dollar moyen quasiment inchangé sur 2006 par rapport à Au sein du groupe Natixis, les activités sont organisées autour de 6 métiers : La Banque de Financement et d Investissement (BFI), issue du regroupement des activités du pôle GCFM de Natexis Banques Populaires, de IXIS CIB et GCE Bail ; l Asset Management qui regroupe les activités de IAMG et de Natexis Asset Management ; les Services, constitués de six lignes de métiers : deux lignes de métiers liés au traitement d opérations, à savoir les Titres et les Paiements et quatre lignes de métiers proposant des produits et des services dont la distribution est principalement assurée par le réseau des banques de détail (Assurance, Cautions et Garanties Financières, Crédit à la consommation et Ingénierie sociale) ; le Private Equity (Natixis Private Equity) et la Gestion Privée (Banque Privée Saint-Dominique, Natexis Private Banking Luxembourg et Compagnie 1818) ; le Poste Clients avec Coface, Factorem et GCE Affacturage ; le Retail, au travers de la mise en équivalence de 20 % du résultat des Caisses d Épargne (Certificats Coopératifs d Investissement CCI), donc sans incidence sur le PNB consolidé ; auxquels s ajoute CIFG, filiale dédiée au métier de la Garantie Financière Monoline. La contribution au PNB des pôles métiers atteint millions d euros soit une progression de + 23 % par rapport à En 2006, dans un environnement économique et financier favorable, tous les métiers de Natixis enregistrent une forte progression de leur activité et de leurs revenus mais la performance est particulièrement remarquable sur la Banque de Financement et d Investissement (BFI), (+ 27 %), la gestion d actifs (+ 23 %) et le pôle CIGP (+ 63 %). Répartition du PNB par métier La contribution des différents métiers au PNB du Groupe s est légèrement déformée en 2006 par rapport à 2005 au profit de la BFI. Proforma 2005 Répartition du PNB par métier PRO FORMA % Poste clients 17 % Services 20 % Gestion d actifs Proforma 2006 Répartition du PNB par métier PRO FORMA % Poste clients 15 % Services 20 % Gestion d actifs 5 % CIGP 1 % CIFG 44 % BFI 6 % CIGP 1 % CIFG 47 % BFI Le PNB du hors pôles métiers s établit à - 44 millions d euros avec un alourdissement par rapport à 2005 qui s explique essentiellement par l augmentation du coût de financement des CCI (18 millions d euros liés au double impact de la hausse des taux et de la mise en place fin 2006 d un refinancement à taux fixe). En 2006, le PNB généré à l international a contribué à hauteur de 47 % au PNB de Natixis. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 109

112 5 Éléments financiers 2006 Rapport de Gestion Charges d exploitation et coefficient d exploitation Les charges d exploitation s élèvent à millions d euros en augmentation de 23 % par rapport à Cette progression sensible résulte de plusieurs facteurs : Les investissements importants réalisés par le Groupe en hommes ( en équivalent temps plein ETP fin 2006 par rapport à fin 2005), en outils (refonte des outils métiers et des outils de pilotage), et en implantations à l international (5 nouvelles implantations ouvertes en 2006) dans le cadre de son plan de développement ambitieux ; Les rémunérations variables, en forte progression par rapport à 2005 sous le double effet de l amélioration très significative de la performance de la BFI et de l Asset Management et, dans une moindre mesure, d un alignement des rémunérations de l ex- GCFM sur IXIS CIB. Le coefficient d exploitation courant est stable par rapport à 2005 à 68 % ; le résultat brut d exploitation ressort à 799 millions d euros, soit une augmentation de + 29 % par rapport à Coût du risque et résultat d exploitation Dans un environnement toujours favorable, le coût du risque représente 17 millions d euros au titre de l exercice 2006, dont 0,3 million d euros de reprise au titre des provisions collectives et 17,5 millions d euros de dotation au titre des risques individuels. Le résultat d exploitation s établit à 782 millions d euros, en progression de 35 % par rapport à Formation du résultat net Les mises en équivalence (132 millions d euros) représentent pour l essentiel la contribution des Caisses d Épargne (dont la Banque Fédérale des Banques Populaires détient indirectement 6,9 % via les Certificats Coopératifs d Investissement CCI détenus par Natixis) au résultat consolidé du Groupe Banque Populaire. Les gains et pertes sur autres actifs qui incluent en 2005 la plusvalue de cession de l immeuble Liberté II pour 33 millions d euros se limitent en 2006 à 4 millions d euros. Déduction faite d une charge d impôt de 242 millions d euros et des intérêts minoritaires à hauteur de 39 millions d euros, la contribution de Natixis au résultat net part du groupe du Groupe Banque Populaire s établit en 2006 à 635 millions d euros en progression de + 29 % par rapport à l exercice Contribution des activités centrales et de la Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP) Les activités centrales regroupent : les activités de banque de détail à l international portées par la BFBP, en particulier via la BICEC au Cameroun (PNB : 43 millions d euros) et VBI-VolksBankInternational dans les pays d Europe centrale et orientale ; les partenariats, notamment MA Banque (PNB : 26 millions d euros en progression de 10 %), banque détenue à 66 % par la BFBP en partenariat avec la MAAF et les Mutuelles du Mans ; les activités propres de la BFBP, résultant de sa fonction de chef de réseau et de holding de Natixis ; la neutralisation comptable des dividendes BFBP reçus par les Banques Populaires (109 millions d euros en 2006, contre 85 millions d euros en 2005). Fonds propres et ratio de solvabilité Les fonds propres prudentiels du Groupe Banque Populaire s établissent à 20,4 milliards d euros au 31 décembre 2006, dont 16,9 milliards d euros en fonds propres Tier 1. Les risques pondérés, calculés selon les dispositions du coefficient d adéquation des fonds propres (CAD), s élèvent à 161,2 milliards d euros dont 155,3 milliards d euros au titre du risque de crédit et 5,9 milliards d euros au titre du risque de marché. Le ratio de solvabilité CAD s établit en conséquence à 158 % (soit 12,7 % exprimé au format du ratio Cooke) ; le ratio Tier 1 sur fonds propres de base s élève pour sa part à 10,5 % en progression de 200 points par rapport à Document de référence Le Groupe Banque Populaire

113 Éléments financiers Rapport de Gestion La gestion des risques L organisation de la gestion des risques Les activités du Groupe Banque Populaire exposent celui-ci à quatre grandes catégories de risques : Les risques de crédit à la clientèle ; Les risques sur activités de marché ; Les risques globaux de taux, change et liquidité induits par les activités de banque de détail ; Et les risques opérationnels, dont les risques de non-conformité. Conformément aux dispositions du règlement CRBF en vigueur sur l exercice 2006, chaque établissement s est doté d une organisation de gestion et de surveillance des risques indépendante des unités opérationnelles. Les établissements exercent leur activité dans le cadre de dispositifs de gestion des délégations des limites d engagements et de procédures de prise de décision qui leur sont propres, et qui s insèrent dans les corpus des règles édictées au niveau du Groupe Banque Populaire dans les référentiels des risques de crédit, des risques de taux et de liquidité et des risques opérationnels. La Direction générale de chaque établissement détermine la politique de risques en accord avec son conseil d administration et est responsable du contrôle permanent des risques pris, dans le respect des règles fixées par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires, notamment ayant trait au rôle du Comité d Audit et des Risques Groupe, et par le Régulateur. Le Groupe Banque Populaire a mis en place, dès fin 2003, des systèmes de notation complets conformes aux futures exigences prudentielles. Ceux-ci reposent sur des méthodes homogènes au sein du Groupe Banque Populaire et des applicatifs de notation centralisés, dédiés aux principaux segments de clientèle. L évaluation des politiques de risques et des procédures de gestion selon des principes et critères communs est, elle, de la responsabilité de l organe central du Groupe Banque Populaire. La surveillance des risques est exercée par les moyens centraux sur base consolidée : Banques Populaires sur base consolidée ; Filiales de la Banque Fédérale des Banques Populaires sur base consolidée ; Crédit Maritime Mutuel sur base consolidée. Outre la surveillance globale des risques assurée par le Comité d Audit et des Risques Groupe, le Comité des Risques de Crédit Groupe apprécie mensuellement les risques individuels majeurs du Groupe Banque Populaire ou de chaque établissement. L examen des dossiers et l attribution d une note peuvent être délégués à la Direction des Risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Les décisions prises par le Comité des Risques de Crédit Groupe sont communiquées à tous les établissements du Groupe Banque Populaire. La division des risques est assurée par des règles externes et internes au Groupe Banque Populaire. Elle fait partie des règles fondamentales de gestion des risques. Selon le référentiel Groupe, chaque banque se dote, en fonction de ses caractéristiques propres, de plafonds internes le plus souvent inférieurs aux seuils autorisés par la réglementation. En 2005, un plafond unique inférieur au seuil réglementaire a été institué. Il a été appliqué à compter du 30 juin 2006 à tous les établissements du Groupe Banque Populaire sur base consolidée. La réforme Bâle II n impacte pas seulement les systèmes d évaluation et de mesure des risques. En 2005, l adoption de la charte Groupe sur le fonctionnement de la filière de contrôle des risques de crédit a fait évoluer le rôle et le positionnement des Directions des Risques, des Engagements et du CARG. La création de nouvelles instances comité des risques de crédit Groupe, comité Normes et Méthodes a été mise en place en 2006 à la Banque Fédérale. Ce comité Normes et Méthodes Groupe animé par la direction des Risques de la BFBP donne un avis sur les projets de normes, méthodes et modèles (identification, mesure, organisation, outils, etc.) présentant un caractère collectif dans le cadre de la surveillance prudentielle des risques du Groupe Banque Populaire sur une base consolidée, conformément à la réglementation bancaire. En raison de la constitution de Natixis, certaines compétences du comité Normes et Méthodes Groupe ont été transférées à un comité Normes et Méthodes confédéral commun à la Banque Fédérale des Banques Populaires et à la Caisse Nationale des Caisses d Épargne avec la participation systématique de Natixis. La Direction des risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires avec celle de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne, assure la préparation des travaux en coordination avec la Direction des risques de Natixis pour les trois comités permanents liés aux risques mis en place dans le cadre de la création de Natixis Normes et Méthodes, Risques, Systèmes d information Risques. L organisation détaillée des procédures de suivi et de contrôle des risques figure dans le document «Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne». Analyse du portefeuille de crédit L année 2006 a marqué le retour à la croissance en Europe (respectivement + 3 et + 2,8 % pour l UE 27 et la zone euro) supérieure pour la première fois depuis trois ans à celle du Japon. L Europe profite à plein du rattrapage de l Allemagne (vigueur de l investissement et anticipations des dépenses de consommation liées au relèvement de 3 points de la TVA au 1 er janvier 2007). La performance de la France (+ 2 %) la situe en queue du peloton des grands pays de la zone euro, principalement en raison de la décélération enregistrée par les dépenses de consommation et un investissement qui augmente faiblement au regard des résultats enregistrés dans le reste de la zone euro. Loin derrière les performances chinoises et indiennes (environ 11 et 8 %), les États-Unis (+ 3,3 %) affichent toutefois une croissance supérieure à celle de leurs rivaux européens et japonais. Sans surprise, l INSEE a confirmé que l inflation française est restée très mesurée en fin d année En progressant de 0,2 % en décembre, l indice des prix à la consommation voit ainsi son glissement annuel atteindre désormais 1,5 %. Sur l ensemble de l année, l inflation moyenne s élève à 1,7 %, ce qui, dans un contexte de nette hausse du prix des matières premières, reste particulièrement raisonnable. Le Groupe Banque Populaire, en raison d une forte culture de gestion des risques et de la diversification de ses engagements tant sectorielle que géographique, est dans une position favorable pour éviter des conséquences trop lourdes liées à ces incertitudes. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 111

114 5 Éléments financiers 2006 Rapport de Gestion Les risques globaux en millions d euros 31/12/ /12/2005 Évolution en % Total encours clientèle (3,2) % Encours sains clientèle (3,1) % Location Financement (33,5) % Autres prêts et créances ,5 % dont créances commerciales (1,7) % dont crédits à l exportation (37,3) % dont crédits de trésorerie et à la consommation (24,5) % dont crédits à l équipement ,3 % dont crédits à l habitat ,7 % dont autres crédits à la clientèle (7,6) % Comptes ordinaires débiteurs (12,7) % Affacturage (53,9) % Titres non cotés à revenu fixe (52,1) % Dépréciations collectives (577) (749) (23,0) % Autres ,7 % Encours douteux clientèle (8,7) % Total encours interbancaire (13,0) % Source : Données comptables consolidées. Natixis à 34,44 % au 31 décembre Les encours ont diminué d environ 3,2 % uniquement en raison de la part de Natixis à 34,44 % au lieu de 100 %. L impact de cette modification se remarque particulièrement sur l interbancaire. À périmètre comparable fin 2005, Natexis à 34,44 %, la hausse représenterait 100 % pour l interbancaire et 23,8 % pour les encours clientèle. Les risques interbancaires Europe Occidentale Ventilation par nationalité des contreparties de l'interbancaire 77,94 % 76 % 7,08 % 9 % 0,4 % 8 % 6,69 % 3 % 3,96 % 2 % 2,18 % 1 % 1,50 % 1 % Amérique du Nord Divers Asie et Océanie Afrique du Nord et Moyen-Orient Amérique latine et Caraïbe Europe Centrale et Orientale Déc-05 Déc-06 Nos principales contreparties sont des établissements largement diversifiés de la zone OCDE pour 85 %, avec un développement de nos risques sur l Amérique du Nord qui passe de 7,1 % à 9 % du total de l interbancaire. Les encours sur les banques étrangères portent sur les principales banques de ces pays et 95,5 % sont notées «investment grade». La division des risques demeure stable. Juin 2006 Sept Déc Notes investissements 92,6 % 94,1 % 95,5 % Notes spéculatives 7,4 % 5,8 % 4,5 % dont sensibles 0,6 % 0,3 % 0,2 % Défaut 0,0 % 0,1 % 0,0 % Source : Données de gestion. La situation du secteur bancaire mondial a continué de s améliorer en 2006 et la part relative des banques notées équivalent AA demeure la plus significative. Les risques souverains Le risque souverain est l incapacité d un État (et/ou de la Banque centrale) à rembourser ses dettes. Ce risque ne se traduit pratiquement jamais sous forme de défaillance mais débouche sur des négociations avec les prêteurs qui peuvent conduire à des abandons d intérêts et/ou d une fraction du capital. * Données de gestion. 112 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

115 Éléments financiers Rapport de Gestion Répartition géographique des engagements 2 % M Amérique du Nord 1 % M Europe Centrale et Orientale 1 % - 87 M Afrique du Nord et Moyen-Orient 1 % - 76 M Amérique latine et Caraïbe portent sur des pays avec un risque satisfaisant. Natixis représente 37 % des encours du Groupe, 94 % des encours sont notés 1 et 99 % des encours ont des notes allant de 1 à % M 3-1 % M Répartition des engagements par note (N) 5-1 % - 47 M 6-0 % - 84 M 3 % M Asie et Océanie 1 % - 70 M Afrique sud-saharienne 2-3 % M 7-1 % - 9 M? 91 % M Europe Occidentale 8-0 % - 3 M Source : Donnéesde gestion (pourcentage des engagements totaux, montant des engagements ). En ce qui concerne la répartition géographique, 94 % des encours sont en Europe et Amérique du Nord et 6 % dans des zones plus à risques, cependant au vu de la répartition par note, les encours 1-94 % Dx - 0 % - 10 M Source : Données de gestion (note, pourcentage des engagements totaux, montant des engagements).? Les risques clientèles Tableau de répartition par secteur économique Secteur d activité En M En % En % Locations immobilières ,3 % 12,7 % Holdings et diversifiés ,5 % 14,6 % Services ,6 % 7,1 % BTP ,4 % 6,6 % Immobilier ,1 % 4,8 % Finance assurance ,1 % 7,8 % Biens de consommation ,8 % 5,4 % Agroalimentaire ,6 % 4,8 % Industries de base ,2 % 4,5 % Distribution-commerce ,0 % 4,2 % Administration ,6 % 2,6 % Pharmacie-santé ,5 % 2,9 % Construction mécanique et électrique ,4 % 4,0 % Transports ,4 % 3,8 % Tourisme-hôtellerie-restauration ,3 % 3,1 % Communication ,7 % 2,0 % Services aux collectivités ,5 % 1,7 % Énergie ,0 % 0,8 % Technologie ,9 % 1,9 % Non renseigné ,0 % 4,7 % Source : Données de gestion. Natixis retraité à 34,44 % en 2005 et Document de référence Le Groupe Banque Populaire 113

116 5 Éléments financiers 2006 Rapport de Gestion L immobilier est le premier secteur d activité, la moitié des encours portent sur des SCI propriétaires de locaux d exploitation. Le changement de périmètre (intégration d IXIS CIB et prise en compte de 34,44 % du nouvel ensemble Natixis) modifie légèrement la répartition des engagements des principaux secteurs d activité. La concentration des risques IXIS CIB sur les secteurs Holdings et Finance Assurance entraîne une diminution du poids de ces secteurs par rapport à l exercice précédent : en revanche, il s accroît sur le secteur de l Administration (Collectivités locales et activités extraterritoriales). Concentration sur les emprunteurs Répartition 2006 Poids par rapport aux fonds propres Répartition 2005 en % en % en % Part du premier emprunteur 0,7 % 6,0 % 0,7 % Part des 10 premiers emprunteurs 2,4 % 19,9 % 5,1 % Part des 50 premiers emprunteurs 4,0 % 33,4 % 11,4 % Part des 100 premiers emprunteurs 8,4 % 70,9 % 13,7 % Source : Données de gestion. Natixis retraité à 34,44 % en 2005 et La concentration des risques sur les principaux emprunteurs a diminué en Le poids de leurs engagements bilan et hors bilan par rapport aux fonds propres du Groupe a globalement diminué par rapport à l an passé. Les 100 premiers risques du Groupe représentent 70,9 % des fonds propres contre 155,8 % l an passé avec Natexis à 100 %. Les risques sur les PME Le volume d engagements portés par les PME et TPE s élève, avant toutes les exclusions présentées, à 32 milliards d euros. Après exclusions, il n est plus que de 17,9 milliards d euros. Les exclusions représentent environ (les critères pouvant se cumuler) : 8,3 milliards d euros au titre des contreparties grappées ; 4 milliards d euros au titre des activités non retenues ; 1,7 milliard d euros au titre des holdings ; 0,8 milliard d euros au titre des produits (titres et IFT). Les PME concentrent l essentiel des engagements (14,5 milliards d euros contre 3,4 milliards d euros pour les TPE). Typologies de PME Seuils de chiffres d affaires et d engagements Exclusions Secteurs d activité Produits PME et TPE PME : 1,5 million d euros < CA < 50 millions d euros quel que soit le montant d engagements ou CA < 1,5 million d euros si montant d engagements < 1 million d euros TPE : CA non renseigné, nul ou < 1,5 million d euros et montant d engagements < 1 million d euros Contreparties : appartenant à un Groupe ; dont le chiffre d affaires n est pas exprimé en euros ; dont le chiffre d affaires est trop ancien (cote activité N) ; holdings (NAF 741J) ; contreparties sans code NAF NAF regroupés selon la nomenclature INSEE. Exclusion des secteurs Finance, Assurance, Administration, Distribution d énergie Référence aux typologies de produits déclarés au Service Central des Risques de la Banque de France L immobilier et les commerces concentrent la plus grande partie des engagements sur les PME. 114 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

117 Éléments financiers Rapport de Gestion En millions d'euros Activités immobilières Commerce ; réparation automobile et d'articles domestiques ; hôtels et restaurants Industries extractives et manufacturières Construction Location et services aux entreprises hors administration d'entreprises Transports et communications Éducation - Services collectifs, sociaux et personnels Services domestiques - Activités extra-territoriales Agriculture, chasse, sylviculture, pêche, aquaculture Santé et action sociale Source : Données de gestion Natixis retraitées à 34,44 % en 2005 et Source : Données de gestion. Natixis retraité à 34,44 % en 2005 et En terme de typologie de financement, les prêts à moyen long terme représentent la première catégorie en montant d engagement. Engagements PME et TPE par produits En millions d'euros Crédits mobilisés à moyen et long terme 7 208,8 Crédits mobilisés à court terme 4 629,4 Garanties 2 996,1 Crédits mobilisables 1 816,4 Crédits Bail Mobilier Crédits Bail Immobilier 372,6 879, Source : Données de gestion Natixis retraitées à 34,44 % en 2005 et Document de référence Le Groupe Banque Populaire 115

118 5 Éléments financiers 2006 Rapport de Gestion Secteurs sensibles Engagements bruts bilan et hors bilan (en millions d euros) 31/12/ /12/2005 Aéronautique et spatial Assurances Automobile Secteur avicole Services des télécommunications Tourisme-Hôtellerie-Restauration Source : Données de gestion Natixis retraitées à 34,44 % en 2005 et À l exception du secteur du Tourisme-Hôtellerie-Restauration dans lequel le Groupe Banque Populaire est fortement engagé, tous les autres secteurs sensibles voient leurs risques fortement diminuer en raison du changement de périmètre au 31 décembre Les encours douteux Le coût du risque s élève à 308 millions d euros, en baisse de 20,9 % à périmètre constant, dont 280 millions d euros pour les Banques Populaires agrégées et 17 millions d euros pour Natixis. Cette baisse traduit une amélioration de la conjoncture tout en conservant une politique constante de provisionnement très prudente. Le taux de couverture des encours douteux ressort à 67 % (hors provisions collectives couvrant des encours sains) au 31 décembre 2006 et témoigne de cette politique prudente de couverture. Encours douteux en millions d euros Montants bruts Dépréciations 31/12/ /12/2005 Montants nets Taux de couverture Montants bruts Dépréciations Montants nets Taux de couverture Interbancaire 33 (19) % 108 (61) % Clientèle (3 388) % (3 919) % dont clientèle hors crédit-bail (3 334) % (3 839) % dont crédit-bail douteux 105 (54) % 229 (80) % Total (3 407) % (3 980) % Dépréciations collectives (597) (597) (796) (796) dont interbancaire (20) (20) (47) (47) dont clientèle (577) (577) (749) (749) Total (y. c. provisions collectives) (4 004) % (4 776) % Source : Données comptables consolidées. Natixis à 34,44 % au 31 décembre Répartition par type de clientèle en % des engagements B+HB au 31/12/2006 Entreprises Professionnels Particuliers Autres Sains 30,5 % 16,2 % 30,8 % 22,5 % Défauts 27,4 % 50,5 % 21,8 % 0,2 % Source : Données de gestion Natixis retraitées à 34,44 % en 2005 et Document de référence Le Groupe Banque Populaire

119 Éléments financiers Rapport de Gestion La structure des opérations par type de clientèle reste stable par rapport à 2005, ainsi que la ventilation des défauts. Leur analyse géographique indique qu ils proviennent à plus de 99 % de la France pour la banque de proximité. Concernant Natixis, la ventilation par pays des risques et des provisions indique une hausse modérée des risques en Amérique du Nord et dans les Autres pays d Europe de l Ouest. Ventilation des risques et des provisions au 31 décembre 2006 du périmètre Natixis pris à 34,44 % Natixis à 34,44 % (en millions d euros) Risques individualisés Risques Portefeuille pays Risques Portefeuille sectoriel Total des risques Dépréciation risques individualisés Dépréciation Portefeuille pays Dépréciation Portefeuille sectoriel Total dépréciations France Autres pays d Europe de l Ouest Europe de l Est Amérique du Nord Amérique centrale et latine Afrique et Moyen-Orient Asie et Océanie Risques et couverture Risques de marché Les risques de marché du Groupe Banque Populaire sont principalement concentrés chez Natixis, filiale de la Banque Fédérale des Banques Populaires, dont le système de suivi est détaillé ciaprès. Organisation de la maîtrise des risques de marché de Natixis À la création de Natixis, les activités de marché issues des périmètres ex-natexis Banques Populaires et IXIS Corporate & Investment Bank ont été juxtaposées. Elles sont réunies au sein du pôle Banque de financement et d investissement, dans le domaine Marchés. Les principes d organisation de la maîtrise des risques de marché en vigueur au sein d IXIS Corporate & Investment Bank et de l ex- Natexis Banques Populaires ont ainsi été maintenus, tout en entamant un processus de rapprochement ayant pour objectif de mettre en place le dispositif décrit ci-dessous. La cohérence globale du dispositif et son évolution sont assurées par la centralisation des principales décisions. Le département des Risques de marché définit les méthodologies de mesure de risque, instruit les limites et assure le suivi de l ensemble des risques de marché du périmètre Natixis. Le dispositif de maîtrise des risques de marché se met en place selon une architecture de délégation dont le comité des risques Groupe est le comité faîtier et au sein duquel le comité des risques de marché joue un rôle essentiel. Le comité des risques de marchés (CRM) a pour mission de déterminer la politique des risques de marché de la banque et veille à sa bonne application. Le CRM constitue l extension opérationnelle de l organe exécutif et dispose comme tel de l ensemble de son pouvoir de décision pour les questions relevant de son objet. Le CRM se réunit mensuellement. Cependant, des sessions exceptionnelles peuvent être organisées en tant que de besoin. Il est présidé par un membre du directoire. Le Président du comité est le seul décisionnaire après débat contradictoire entre les parties prenantes. Il peut se faire représenter en cas d indisponibilité. La politique des risques de marché déterminée par le CRM regroupe en particulier les éléments suivants : détermination et revue des limites de VaR ou de limites opérationnelles. Cet examen sera mené à la lumière des éléments budgétaires qui devront être fournis par les responsables front office ; définition des délégations de validation ; revue des expositions en risque avec focus éventuel sur une classe de risque ; revue des éventuels dépassements constatés et/ou non autorisés sur les limites et actions mises en œuvre ou à mettre en œuvre ; revue ex-post des décisions prises sous délégation ; information sur les validations de méthodologies de risques de marché et sur les validations de modèles, ces validations se faisant par ailleurs au cas par cas dans le cadre de comités ad hoc. Concernant les modèles de marché, la direction des Risques de Natixis valide les modèles et s assure régulièrement que les modèles utilisés sont pertinents au regard de l évolution des marchés et des meilleures pratiques de place. Dispositif de gestion des risques de marché de Natixis (périmètre ex-natexis Banques Populaires) Au sein de l ex-natexis Banques Populaires, le département des risques de marché, en toute indépendance par rapport aux unités opérationnelles, est en charge du contrôle de deuxième niveau. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 117

120 5 Éléments financiers 2006 Rapport de Gestion À ce titre, ces grandes attributions sont les suivantes : valider les principes du dispositif et les méthodes proposées par le middle office, en s assurant en particulier de l homogénéité des méthodes au sein du Groupe et émettre des recommandations le cas échéant ; effectuer le suivi des risques de marché aux différents niveaux de consolidation et en particulier au niveau du Groupe ; assurer le reporting global interne et externe sur les risques de marché ; valider les modèles développés en interne, et les modèles des logiciels utilisés pour valoriser les produits en portefeuille ; valider les diverses autorisations et limites demandées par le domaine Marchés du pôle BFI et proposées par le middle office ; effectuer des recommandations sur le dispositif de maîtrise des risques. Par ailleurs, le dispositif de contrôle s appuie également sur le contrôle de premier niveau, réalisé par le middle office, qui a des fonctions opérationnelles, liées aux applicatifs qu il administre et utilise quotidiennement. Ses grandes attributions sont les suivantes : produire et analyser quotidiennement les résultats et les risques ; produire et analyser mensuellement les réserves ; s assurer de la fiabilité des paramètres de marché servant à l élaboration des résultats et des risques ; proposer des méthodes de calcul des réserves en s assurant de leur exhaustivité et de leur adéquation avec la nature des risques encourus ; concevoir en liaison avec la direction des Risques le dispositif de limites ainsi que les méthodes de calcul de risques ; suivre et notifier tout dépassement de limites de marchés. Enfin, le Contrôle Interne assume la composante opérationnelle du contrôle de deuxième niveau qui consiste à : s assurer de l existence de procédures et d en apprécier périodiquement la pertinence notamment par rapport aux activités et à la réglementation ; mener des travaux destinés à s assurer de la correcte exécution des procédures ; effectuer des recommandations sur le dispositif de maîtrise des risques ; plus généralement, s assurer du respect des procédures régissant la gestion et le suivi des risques de marché. L organisation du dispositif de maîtrise des risques s articule autour de comités : un comité des Risques de Marchés réunissant mensuellement les responsables des différents niveaux de contrôle, ainsi que les responsables du front office. Le comité est présidé par le responsable des activités de marchés. Ce comité valide les nouvelles limites, les aménagements de limites proposés, et passe en revue les différents dépassements constatés ; un comité de suivi et d encadrement des risques réunissant trimestriellement le management ainsi que le middle office, la direction des Risques et le Contrôle Interne afin de présenter les nouvelles méthodologies de mesure des risques et de lotir les développements pour leur mise en œuvre ; un comité Nouveaux Produits permettant aux activités de marchés de lancer de nouveaux produits dans un environnement sécurisé, après identification et analyse des différents facteurs de risque pouvant affecter la valeur du produit. Le comité Nouveaux Produits plénier se réunit toutes les six semaines environ et est complété par des groupes de travail thématiques se réunissant sur une base hebdomadaire. Ce comité examine les différents risques inhérents au nouveau produit et, en particulier, les risques de marché, de contrepartie, juridiques, comptables, fiscaux et les risques de non-conformité. Jusqu au 17 novembre 2006, le conseil d administration de la Banque a validé le niveau des limites globales pour toutes les entités. D autre part, l Inspection générale de l ex-natexis Banques Populaires ainsi que l Inspection générale de la Banque Fédérale des Banques Populaires, sont intervenues ponctuellement dans le cadre de missions d audit ciblées. Dispositif de gestion des risques de marché d IXIS Corporate & Investment Bank Au sein d IXIS Corporate & Investment Bank, le département Risques de marché, en toute indépendance par rapport aux unités opérationnelles, définit les principes de la mesure des risques de marché, instruit le dispositif de limites et en assure le suivi. La maîtrise des risques de marché s appuie sur un système élaboré de mesure, des procédures précises et une surveillance étroite. L ensemble du dispositif est placé sous l autorité du Market Risk Committee, présidé par le président du Directoire. Ce comité a pour mission : d examiner les risques encourus ; de définir les différentes limites et les délégations afférentes ; de valider les méthodes de mesure et les procédures de suivi ; de veiller au bon respect des procédures risques de marché. Le Market Risk Committee se réunit mensuellement. Le contrôle des risques de marché d IXIS Corporate & Investment Bank est assuré par le département Risques de marché, qui fait partie de la direction des Risques. Ce département définit en toute indépendance les principes de mesure des risques et élabore de façon autonome les outils correspondants. Le département en charge du contrôle des risques de marché se compose de quatre pôles de suivi d activité correspondant aux principales lignes de métiers des front offices d IXIS Corporate & Investment Bank : Crédit, Taux, Actions et Dérivés Actions, Structuration et Financements de projets. Chargés du suivi d activité au sens large, ces pôles s appuient sur la complémentarité des analyses risques et résultats. Ils représentent le département dans ses relations avec chaque front office et jouent, en interne, le rôle de clients et d utilisateurs des systèmes de risques et de résultats. 118 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

121 Éléments financiers Rapport de Gestion Sur leur périmètre, ils sont ainsi responsables de : l analyse et du contrôle des risques de marché et des reportings correspondants ; du suivi régulier des positions et de leurs résultats ; de la validation de second niveau des résultats de gestion produits par le service des résultats ; de la validation des modèles de valorisation (pricers) ; de la détermination des politiques de provisionnement et de réfactions de valeurs (pour risque de liquidité, risque statistique, paramètres non couvrables, risques de modèles, etc.) ; du suivi des comités nouveaux produits. Ils ont également pour mission de déterminer les méthodologies de mesures de risque adaptées à leur filière. Des tableaux de bord quotidiens et hebdomadaires, examinés par le Directoire et le comité exécutif, matérialisent ce contrôle. En outre, la situation et l évolution des risques de marchés sont présentées de manière hebdomadaire au président du directoire et mensuellement au Market Risk Committee. IXIS Corporate & Investment Bank a été autorisé depuis 1997 à utiliser son modèle interne, Scénarisk, au titre de la surveillance des risques de marché (risque général de taux/actions/change et risque spécifique actions). En février 2006, l autorisation a été étendue par la Commission bancaire au risque spécifique de taux et au risque de convexité. Méthodologie de mesure des risques Méthodologie de mesure des risques de Natixis À la création de Natixis, la mesure et le suivi des risques de marché ont été harmonisés par le recours à un outil unique de calcul : Scénarisk, outil déjà en place chez IXIS Corporate & Investment Bank. Afin de suivre le respect de la limite en VaR fixée par le régulateur, la direction des Risques de Natixis produit la VaR sur Natixis qui consolide les portefeuilles inclus dans le périmètre ex-natexis Banques Populaires (de négociation et de placement) avec ceux d IXIS Corporate & Investment Bank et d IXIS Capital Markets NA. Les opérations de marché conclues sur le périmètre ex-natexis Banques Populaires sont intégrées à partir des sensibilités fournies par les systèmes de gestion front office en vigueur. À la suite des choix des systèmes de gestion front office cibles, le calcul de la VaR sera affiné pour prendre en compte la convexité des positions prises sur le périmètre ex-natexis Banques Populaires. Depuis la création de Natixis, la VaR est calculée avec prise en compte des effets de compensation lorsque c est possible, et par addition des VaR lorsque cela n est pas le cas. Au 29 décembre 2006, des calculs de VaR ont été effectués sur le périmètre de Négociation ex-natexis Banques Populaires (hors filiales) et le portefeuille de placement Paris. À cette date, sur ce périmètre, la VaR paramétrique 99 % 1 jour s élève à 4,25 millions d euros. Sur le périmètre Natixis Négociation, regroupant les activités de Négociation d IXIS Corporate & Investment Bank Europe Asie et le périmètre ex- Natexis Banques Populaires évoqué ci-dessus, la VaR paramétrique 99 % 1 jour s élève à 11,55 millions d euros. Courant 2007, la VaR Monte Carlo consolidée sur le périmètre Natixis bénéficiera des effets de compensation au fur et à mesure de l intégration des opérations de marché de l ex-natexis Banques Populaires dans Scénarisk via l alimentation par le serveur de positions. S agissant des stress tests, une revue d ensemble du dispositif de Natixis a été réalisée. À la date de création de Natixis, les stress tests ont été calculés dans l outil de calcul de VaR retenu, Scénarisk : Les stress adverses consistent à «choquer» les différents paramètres de marché présentant des sensibilités significatives. Les chocs sont appliqués unitairement (ou par groupe homogène de paramètres) et permettent d appréhender les variations potentielles de P&L, activité par activité. Les scenarii de risque définis chez IXIS Corporate & Investment Bank (plus de 250 au total) seront étendus dans la période intermédiaire sur l ensemble du périmètre Natixis ; Les stress historiques consistent à reproduire des ensembles de variations de paramètres de marché observées sur des périodes de crises passées, sur un horizon de temps court, afin de simuler ex-post les ordres de grandeurs des variations de P&L enregistrées. Si ces jeux de stress n ont aucun pouvoir prédictif, ils permettent de juger de l exposition du périmètre à des scenarii connus. Il n existait pas de stress scenarii historiques en production chez IXIS Corporate & Investment Bank au 17 novembre Les stress scenarii déjà en place chez ex-natexis Banques Populaires seront repris sur l ensemble du périmètre, après complément de chocs sur le périmètre crédit ; Les stress théoriques, encore appelés «stress globaux», consistent à simuler des variations de paramètres de marché sur l ensemble des activités, en s appuyant sur des hypothèses plausibles de réaction d un marché par rapport à un autre, en fonction de la nature d un choc initial. Quatre stress test globaux actuellement en place chez IXIS Corporate & Investment Bank seront étendus sur l ensemble du périmètre Natixis, une fois complétés de chocs portant sur les taux de change. Méthodologie de mesure des risques de l ex-natexis Banques Populaires Méthodes Le contrôle des risques des activités de marché de Natixis sur son périmètre ex-natexis Banques Populaires repose sur une méthodologie de mesure des risques de marché encourus par les différentes entités du Groupe. La méthodologie actuelle est composée d indicateurs standard et d une VaR (Value at Risk). Dans le cadre de la création de Natixis, le modèle interne d IXIS Corporate & Investment Bank, fondé sur une mesure en VaR va être appliqué aux portefeuilles de l ex-natexis Banques Populaires (cf. ci-dessus). Les principaux indicateurs standard utilisés sont : une sensibilité à la variation des taux de +/- 1 % (indicateur global et indicateurs par maturité) ; un indicateur de risque de courbe de taux exprimé en perte potentielle ; un indicateur de risque de change ; un indicateur d exposition aux marchés des actions ; des indicateurs de sensibilité à la variation de +/- 1 % des volatilités implicites des marchés actions, change et taux (ces indicateurs sont globaux, par maturité et par strike) ; Document de référence Le Groupe Banque Populaire 119

122 5 Éléments financiers 2006 Rapport de Gestion un indicateur de la variation du delta pour une variation du sousjacent (action, taux ou change) ; un indicateur de sensibilité à la variation des niveaux de dividendes ; un indicateur de sensibilité à la variation du spread titres d état/ swap ; un indicateur de sensibilité à la variation du spread émetteur ; des indicateurs de sensibilité à la variation des corrélations ; des indicateurs de loss alert mensuels et annuels. Parallèlement à ces indicateurs standard sur le périmètre ex-natexis Banques Populaires, ont été mis en œuvre des calculs en VaR jusqu au 17 novembre 2006 (voir dispositif Natixis pour les calculs de VaR depuis le 17 novembre 2006). La VaR développée au sein du groupe Natexis Banques Populaires était une VaR historique calculée avec l outil Riskmanager de la société Riskmetrics. Elle visait à quantifier, sous des hypothèses prudentielles, les risques de pertes potentielles encourus sur les activités de marché. La mesure a été définie comme suit : à partir d un historique de données d un an de profondeur ; l horizon de perte potentielle est 1 jour ; l intervalle de confiance retenu est de 99 %. Le périmètre objet de calculs en VaR était le suivant : les portefeuilles de négociation et de placement de l ex-pôle GCFM, à l exception du portefeuille «Structurés Actions» et de la Trésorerie ; les portefeuilles de négociation de Natexis Bleichroeder SA (jusqu à fin juin 2006) ; les portefeuilles de négociation Natexis Commodity Markets ; et le portefeuille de placement des fonds propres de la Direction financière. Concernant les activités de l ex-pôle GCFM, les calculs étaient réalisés quotidiennement par le middle office de cette direction et mensuellement par la direction des Risques de Natexis Banques Populaires. Les calculs de VaR de Natexis Commodity Markets sont réalisés quotidiennement par le Riskmanager local et mensuellement par la direction des Risques. Le logiciel Riskmanager était principalement alimenté par des interfaces automatiques qui ont été développées entre les systèmes front office / middle office et le logiciel. Ces interfaces véhiculent les caractéristiques liées à une opération permettant au logiciel une compréhension des différentes opérations. Les données de marché sont des données fournies par Riskmetrics. Elles sont issues d informations Reuters et sont soumises à un processus de data management par la société Riskmetrics. Principales limites Les principales limites sur le périmètre ex-natexis Banques Populaires sont les suivantes : la limite de sensibilité maximale des échéanciers de taux à une translation de +/- 1 % s élève au 31 décembre 2006 à 125 millions d euros ; la limite relative au risque de change s élève à 3 millions d euros. Elle est exprimée en perte potentielle à un jour et selon un intervalle de confiance à 99 % ; la limite de sensibilité à une variation du spread émetteur du portefeuille de trading secondaire obligataire est de 11,5 millions d euros. Elle est exprimée en perte potentielle à un jour et selon un intervalle de confiance à 99 % ; les limites de risques sur volatilité liées aux opérations optionnelles de taux, change et actions sont : 4,5 millions d euros pour une variation de 1 point de la volatilité de taux, 3 millions d euros pour une variation de 1 point de la volatilité action, de 0,731 million d euros à 0,975 million d euros par devise pour une variation de 1 point de la volatilité de change. Ces indicateurs globaux s accompagnent de mesures plus fines, par sous-jacent, maturité et strike. Plusieurs évolutions sont intervenues courant 2006 dans la continuation des travaux initiés antérieurement. De nouveaux modèles ont été développés et des études ont été réalisées pour quantifier le risque modèle et améliorer les différents modèles de valorisation en tenant compte des évolutions des marchés. S agissant du dispositif de limites, il a été notamment revu sur le périmètre de l ex-natexis Banques Populaires sur les points suivants : poursuite de l augmentation des encours autorisés sur TCN (titres de créances négociables) avec ajustement du niveau de la limite relative à l indicateur de mesure du risque de spread (Xsi) sur ce portefeuille (le Xsi est un indicateur de l ex-natexis Banques Populaires qui mesure le risque de spread émetteur (risque idiosynchratique)) ; augmentation des limites Alpha en delta et encours suite au développement de l activité ; augmentation des limites en delta taux hybrides, exotiques et equity finance. À noter que depuis le 1 er janvier 2006 les limites des activités de Natixis Arbitrage sont rapatriées dans les portefeuilles de Natixis ; augmentation des limites de risques de marché de Natexis Bleichroeder Inc. (NBI) et notamment de la limite en VaR globale ; augmentation de la sensibilité aux taux globale pour les activités de marchés (y compris les desks de trésorerie) ; augmentation de la sensibilité aux taux de la trésorerie court terme et de la trésorerie long terme et réduction de la sensibilité au taux du desk stratégies de trésorerie ; achèvement du déploiement de l indicateur de risque de courbe sur le périmètre de l ex-natexis Banques Populaires. L année 2006 a vu la mise en place sur le périmètre ex-natexis Banques Populaires d indicateurs spécifiques en dollar suite au développement de produits optionnels de taux dollar faisant intervenir de nouveaux types de risque (corrélations, vega et smile). Par ailleurs, le déploiement de nouveaux indicateurs de risque a été réalisé pour le suivi de l activité Énergie de Natexis Commodity Markets : «Effective Barrel» : position nette sur sous-jacent énergétique exprimée en nombre de barils ; augmentation de la limite en VaR globale suite au développement de l activité Énergie. 120 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

123 Éléments financiers Rapport de Gestion Mesures Consommations historiques de la VaR sur le périmètre de l ex-natexis Banques Populaires : Périmètre Globale Financements structurés et marchés Métiers actions et arbitrages Matières premières Direction financière Intervalle de confiance : 99 % Horizon : 1 jour Historique : 1 an non pondéré en millions d euros VaR globale VaR Taux VaR Change VaR Actions VaR Commodities Janvier ,97 4,44 0,45 2,01 0,36 Février ,22 4,06 0,50 2,15 0,50 Mars ,09 5,91 0,66 2,27 0,40 Avril ,54 5,37 1,33 2,26 0,53 Mai ,17 4,34 1,39 3,85 0,35 Juin ,03 6,51 1,5 3,20 0,34 Juillet ,69 4,10 1,36 2,78 0,32 Août ,09 4,77 1,74 2,69 0,58 Septembre ,67 3,21 1,36 2,55 0,75 Octobre ,37 6,78 1,95 1,94 1,23 Novembre ,55 7,55 1,58 3,01 0,71 Décembre ,61 11,64 0,81 3,57 0,83 Évolution de la VaR globale en 2006 Évolution de la VaR globale en 2006 par risque VaR globale VaR Taux VaR Change VaR Actions VaR Commodities Évolution de la VaR Taux Évolution de la VaR Actions , ,61 4,0 3, ,55 7,03 7,37 6,09 5,54 5,69 4,97 5,17 6,09 4,67 4,22 4,44 4,06 5,91 5,35 4,34 6,51 4,10 4,77 3,21 6,78 7,55 11, ,55 7,03 7,37 6,09 5,69 6,09 5,54 5,17 4,97 4,67 4,22 2,01 2,15 2,27 2,26 3,85 3,20 2,78 2,69 2,55 1,94 3,01 3,57 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0,0 VaR globale VaR Actions Document de référence Le Groupe Banque Populaire 121

124 5 Éléments financiers 2006 Rapport de Gestion Évolution de la VaR Commodities Évolution de la VaR Change ,61 8,55 7,03 7,37 6,09 5,54 5,69 4,97 5,17 6,09 4,67 4,22 0,36 0,50 0,40 0,53 0,35 0,34 0,32 0,58 0,75 1,23 0,71 0,83 1,6 1,4 1,2 1,0 0,8 0,6 0,4 0,2 0, ,61 8,55 7,03 7,37 6,09 5,54 5,69 4,97 5,17 6,09 4,67 4,22 0,45 0,50 0,66 1,33 1,39 1,55 1,36 1,74 1,36 1,95 1,58 0,81 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0,0 VaR globale VaR Commodities VaR globale VaR Change La hausse de la VaR Taux entre fin novembre et fin décembre 2006 provient de la moindre compensation des positions entre le desk Dérivés Simples et le desk Dérivés Complexes. La filiale américaine (ABM LLC), qui opère sur le marché des créances hypothécaires titrisées, fait l objet d un suivi particulier en VaR 99 % 1 jour qui s élève à 3,5 millions de dollars au 29 décembre Méthodologie de mesure des risques d IXIS Corporate & Investment Bank Méthodes L évaluation des risques de marché est réalisée au moyen de différents types de mesure : Des mesures synthétiques de VaR permettant de connaître les pertes potentielles que chaque activité peut engendrer, pour un degré de confiance (exemple : 99 %) et un horizon de détention des positions (exemple : 1 jour) prédéfinis. Elle est élaborée et suivie quotidiennement sur l ensemble des activités de négociation du Groupe. Pour ce faire, le comportement joint des paramètres de marché dont dépend la valeur des portefeuilles est modélisé au moyen d études statistiques utilisant une période de 365 jours calendaires. Il existe à l heure actuelle plus de axes de risques de marché ainsi modélisés et utilisés dans le logiciel Scénarisk. IXIS Corporate & Investment Bank utilise depuis fin novembre 2004 une VaR calculée par simulations numériques, au moyen d une méthodologie «Monte Carlo» qui permet de prendre en compte les éventuelles non-linéarités des portefeuilles suivant les différents axes de risques ; Des mesures de stress-test, consistant à mesurer les pertes éventuelles subies par les portefeuilles dans des configurations de marché extrêmes. Ces configurations sont élaborées à partir de scenarii fondés sur des études historiques (scenarii économiques) et de scenarii hypothétiques, spécifiques à chaque portefeuille ; Des indicateurs opérationnels permettant d encadrer l activité, en global et/ou par activité homogène, au moyen de grandeurs plus directement observables (par exemple : montant nominal, sensibilités, stop-loss, indicateurs de diversification et d emprise sur le marché). Les limites correspondant à ces indicateurs opérationnels viennent ainsi compléter les limites de VaR et de stress-tests. Elles sont déterminées en cohérence avec ces dernières, notamment lorsqu elles correspondent à des délégations utilisées par le front office. C est notamment le cas des stop-loss, qui permettent de déclencher des alertes sur des stratégies perdantes, avec un niveau de finesse très élevé (limites par traders). Ces stop-loss sont suivis en permanence et, en cas de dépassement, occasionnent une décision du management relative aux positions en cause (fermeture, couverture, maintien, etc.). Mesures Depuis le 1 er janvier 2006, le niveau de VaR 99 % 1 jour des portefeuilles de négociation d IXIS Corporate & Investment Bank s est établi en moyenne à 11,7 millions d euros avec un maximum constaté de 17,5 millions d euros, en respect avec les limites groupe de 20 millions d euros en consommation moyenne et de 25 millions d euros en consommation instantanée. 122 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

125 Éléments financiers Rapport de Gestion IXIS CIB - Portefeuille de négociation 40 D P&L total Var 1j 99% Montants M /01/06 17/01/06 31/01/06 14/02/06 28/02/06 14/03/06 28/03/06 11/04/ /04/2006 9/05/ /05/2006 6/06/06 20/06/06 4/07/06 18/07/07 1/08/06 15/08/07 29/08/07 12/09/06 26/09/06 10/10/06 24/10/06 7/11/06 21/11/07 05/12/07 5/12/06 19/12/ La robustesse de l indicateur de VaR est régulièrement mesurée par comparaison avec les variations de résultats quotidiens de trading : cet exercice permet de confronter le potentiel de perte, tel que prévu ex ante par la VaR, avec les réalisations de résultats effectivement constatées ex post. Le graphique ci-dessus rend compte de cet exercice. Il permet de vérifier que le nombre d excursions des variations de résultats au-delà du potentiel de perte, représentée par la VaR «courante», se situe effectivement en deçà de la limite statistique correspondante (en l occurrence, pour 250 données, pas plus de quatre excursions admises). Au 31 décembre 2006, la ventilation de la VaR 99 % 1 jour par classe de risques (en millions d euros) est la suivante : VaR 99 % 1 jour en millions d euros VaR 31/12/2006 Moyenne 1 an glissant Risque de taux 7,5 6 Risque action 6,7 6,3 Risque spécifique action 3,2 2,4 Risque spécifique de taux 5,8 7,5 Risque de change 0,7 1,8 Effets des compensations (12,9) (11,6) VaR consolidée 11 12,4 Document de référence Le Groupe Banque Populaire 123

126 5 Éléments financiers 2006 Rapport de Gestion Dérivés de crédit Sur le périmètre de l ex-natexis Banques Populaires, le portefeuille de dérivés de crédit au 31 décembre 2006 représente un encours global de 14,29 milliards d euros, composé de credit default swap et credit linked notes. Il se répartit en 10,2 milliards d euros de position acheteuse de risque de crédit et 4 milliards d euros de position vendeuse de risque de crédit. Ces instruments génèrent un risque de marché risque de spread des sous-jacents capturé dans l indicateur de risques Xsi. Les positions des dérivés de crédit font l objet de réfactions visant à corriger le résultat des incertitudes pesant sur le niveau de certains paramètres illiquides ou non couvrables aisément (notamment le taux de recouvrement). Position/type de portefeuille réglementaire en millions d euros Achat/Vente Ccy Maturité Microcouverture Stratégie Position ouverte isolée Trading Total Achat EUR <= 1 an > 5 ans ans Total EUR Vente EUR <= 1 an > 5 ans ans Total EUR Chez IXIS Corporate & Investment Bank, le portefeuille de dérivés de crédit au 31 décembre 2006 représente un encours notionnel global de 400,4 milliards d euros composé de credit default swaps, de credit linked notes et de prêts indexés crédit. Il se répartit en 200,6 milliards d euros de position acheteuse de risque de crédit et 199,8 milliards d euros de position vendeuse de risque de crédit. Montants notionnels des dérivés de crédit au 31 décembre 2006 (hors opérations intragroupe) : Position/type de portefeuille réglementaire en millions euros Bancaire Négociation Total Achat de risque de crédit jusqu à 1 an de 1 an à 5 ans plus de 5 ans Vente de risque de crédit jusqu à 1 an de 1 an à 5 ans plus de 5 ans Position globale jusqu à 1 an de 1 an à 5 ans plus de 5 ans Document de référence Le Groupe Banque Populaire

127 Éléments financiers Rapport de Gestion Ces instruments génèrent un risque de marché (risque de spread des sous-jacents) capturé dans les mesures de VaR habituelles. Par ailleurs, les engagements au titre du risque de crédit sur l émetteur (risque de défaut) sont mesurés au moyen du logiciel interne de mesure des risques de crédit, AMeRisC, qui autorise le cas échéant la compensation entre les dérivés de crédit et titres de caractéristiques similaires (intention gestion, maturité, séniorité, etc.), de même que le risque de contrepartie émanant de la relation avec les cocontractants est mesuré (risque de hors-bilan). Les positions des dérivés de crédit font l objet de réfactions spécifiques qui permettent de corriger le résultat des incertitudes pesant sur le niveau de certains paramètres illiquides ou non couvrables aisément (notamment le taux de recouvrement). Les réfactions habituelles portant sur le risque de contrepartie sont également appliquées (risque statistique pour lequel l espérance de perte est mise en réfaction). Risques de taux et de liquidité La politique de gestion des risques financiers du Groupe Banque Populaire vise à : définir la meilleure stratégie pour développer la marge d intérêt tout en maîtrisant les risques pris ; vérifier la cohérence entre le développement commercial et la structure financière de la banque, tant en terme de risque de taux que de risque de liquidité ; limiter l exposition au risque de taux par la prise de couvertures adéquates ; valider les règles d organisation et de contrôle de la filière gestion de bilan ; définir puis suivre périodiquement les limites internes de prises de risques. La politique de gestion des risques financiers de chaque Banque Populaire s inscrit dans le cadre du Référentiel Risques Financiers du Groupe Banque Populaire. Il recense les règles de gestion et de reporting adoptées au niveau du Groupe Banque Populaire en matière de gestion de bilan. Il inclut notamment le dispositif de limites de risques de taux et de liquidité. Au demeurant, le Groupe a décidé le 26 octobre 2006 d enrichir son dispositif de mesure par un nouveau référentiel de gestion actif-passif qui, sans remettre en cause les politiques passées avérées positives, complète la mesure des risques et les supports d aide à la décision de couverture. Le risque de taux Les taux d intérêt à court terme n ont cessé de croître en 2006 à la suite des quatre hausses des taux directeurs de la BCE. Les taux longs ont cru avec un mouvement de moindre amplitude et de façon peu rectiligne. Cette hausse des taux longs est a priori favorable au Groupe en vision dynamique. Mais, plus que cette hausse globale des taux d intérêt, l aplatissement de la courbe est ce qui a pesé et qui risque de peser le plus encore. Ainsi, le spread entre le taux Euribor 3 mois et le taux CMS 10, qui était en moyenne de 208 pdb en 2004, de 129 pdb en 2005 et de seulement 97 pdb sur les onze premiers mois de 2006 n est plus que de 35 pdb en novembre Simultanément à cette évolution défavorable de la courbe des taux, les marges commerciales sur les productions de crédits à la clientèle ont diminué au cours des trois premiers trimestres pour se redresser au dernier. Les Banques ont notamment tardé à répercuter la hausse des taux d intérêt de marché, pour des raisons commerciales, sur leur tarification clientèle. Au passif, en revanche, la hausse des taux a impacté le coût du refinancement des opérations en stock d une part et des nouvelles productions d autre part. Au total, un effet volume favorable persistant fait plus que compenser les effets négatifs taux et spread et concourt à la progression de la marge d intérêt prévisionnelle. Limites de risque de taux Les limites sont fixées en pourcentage de la marge d intérêt prévisionnelle en bilan «dynamique» (intégrant les prévisions commerciales) et de la capacité bénéficiaire en bilan «constant» (bilan comptable écoulé), sur un horizon de quatre ans selon des scenarii prédéfinis Chaque Banque a le loisir de se fixer les limites qu elle souhaite, à la condition de les exprimer en terme d indicateur du Référentiel Groupe. En sensibilité de la capacité bénéficiaire du bilan constant (vision dite «réglementaire») Le calcul utilise quatre scénarios matriciels de référence (chocs instantanés) : Baisse et hausse globale des taux de marché : (+/- 200 points de base (pb)) ; Modifications de la courbe des taux : taux courts +/- 100 pb, taux longs -/+ 100 pb. La sensibilité de la capacité bénéficiaire doit respecter une double limite, exprimée en pourcentage par rapport à la capacité bénéficiaire en valeur absolue d une part et d autre part soit au niveau de la notion de «capacité minimale exigée». En sensibilité de la marge d intérêt du bilan dynamique Le calcul utilise des scénarios prévisionnels (progressifs) dits à taux constants, «des économistes de Natexis Banques Populaires», «déduits de la courbe des taux», «de baisse des taux», «de hausse des taux», et «d inversion des taux». La marge d intérêt doit être supérieure, pour chacune des quatre années étudiées à la marge d intérêt de l année précédente affectée d un coefficient multiplicateur. Le nouveau référentiel a arrêté le 26 octobre 2006 un système de limites homogènes pour l ensemble des Banques et du Groupe qui sera mis en application le 31 mars Document de référence Le Groupe Banque Populaire 125

128 5 Éléments financiers 2006 Rapport de Gestion La limite d impasse statique est de 7 % de l actif taux fixe pur de départ de la troisième à la septième année glissante puis au-delà de 5 % pour le Groupe. Pour les Banques, la limite d impasse est de 10 % de la troisième à la septième année glissante puis au-delà de 7 %. En vision dynamique pour le taux, en hausse et baisse de 100 bp de l ensemble des taux sur le scénario central, la limite de sensibilité de la marge d intérêt est de 5 % pour la première année et de 7 % pour la deuxième année. La limite de sensibilité de la marge d intérêt est de 7 % pour la première année et de 10,5 % pour la deuxième année pour les Banques individuellement. Les opérations de couverture La couverture de flux de trésorerie (cash flow hedge CFH). La couverture de flux de trésorerie est utilisée par les entités du Groupe pour figer, d une part les flux futurs d emprunts à taux variable (majoritairement interbancaires) et d émissions privées ou publiques, et d autre part les flux futurs de prêts à taux variable (crédit commerciaux, prêts interbancaires). La justification de ce type de couverture s appuie sur les échéanciers des opérations à taux variable couvertes, qui peuvent tenir compte d hypothèses de renouvellement des actifs ou passifs concernés. La couverture de juste valeur (fair value hedge FVH). La couverture de juste valeur est utilisée par les entités du Groupe pour la couverture d actifs à taux fixe (titres de placement et crédits) ou passifs à taux fixe (emprunts interbancaires, épargne clientèle à terme, émissions privées ou publiques). Les tests d efficacité. Tests prospectifs : pour la couverture d un élément d actif ou passif unitaire, le test prospectif consiste à vérifier que les caractéristiques financières de l élément couvert et de l instrument de couverture sont identiques. Dans le cas de la couverture d un stock d actifs ou de passifs, le test prospectif passe par la construction, suivant le type de documentation retenu : d un échéancier de montants cumulés de passifs à taux variable et de swaps emprunteurs taux fixe (CFH) ; d un échéancier de montants cumulés d actifs à taux variable et de swaps prêteurs taux fixe (CFH) ; d un échéancier de montants cumulés de passifs à taux fixe et de swaps prêteurs taux fixe (FVH). La couverture est reconnue si, pour chacune des bandes de maturité de ces échéanciers, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. Tests rétrospectifs. Le test rétrospectif permet de s assurer a posteriori, au minimum à chaque date d arrêté, de l efficacité de la couverture. Lors de chaque test, les variations de valorisation pied de coupon des instruments dérivés de couverture, depuis la date d arrêté précédent ou depuis la date de mise en place de la couverture, sont comparées avec celles des éléments couverts sur la même période. Le rapport de ces variations doit être compris entre 80 et 125 %. En dehors de ces bornes, la relation de couverture n est plus justifiable au sens de la comptabilisation en normes IFRS. Pour la réalisation de ces tests rétrospectifs, les éléments couverts sont matérialisés par : un actif ou passif hypothétique qui permet d isoler la(les) composante(s) de risque couverte(s), dans le cas d une couverture de juste valeur ; un dérivé hypothétique représentatif de la couverture parfaite de ces éléments couverts, dans le cas d une couverture de flux de trésorerie. Les résultats des Banques Populaires Risque de taux. Une augmentation de la sensibilité de la marge d intérêt aux taux courts est observée en parallèle avec le maintien de celle aux taux longs. En bilan dynamique, la sensibilité de la marge d intérêt à des chocs instantanés de taux courts, a cru à la hausse comme à la baisse. Ainsi, lors d une hausse de 200 bp, la sensibilité de la marge d intérêt de l ensemble des Banques Populaires est de - 13 % (contre - 4 % en mars 2006). La sensibilité aux taux longs a légèrement augmenté, à la hausse comme à la baisse, sur les quatre années d analyse. Lors d un aplatissement de la courbe des taux, la marge d intérêt se dégrade légèrement à - 14,6 % (- 8 % en septembre 2005). Sur l horizon de quatre ans, les scénarios prévisionnels de hausse et d inversion des taux sont les plus défavorables. En bilan constant, la sensibilité moyenne de la capacité bénéficiaire sur les quatre années à une baisse globale des taux de 200 bp passe de - 32 % à - 26,6 %. En cas d évolution inversée des taux court et long terme, la dégradation s élève à - 24 % contre - 10 % lors du dernier reporting. L impasse statique rapportée à l actif résiduel, et telle que définie par l actuel référentiel des risques financiers s est très légèrement réduite. En terme de sensibilité, Natixis demeure exposé principalement à la hausse des taux à court terme. La gestion de la liquidité Les limites sont exprimées en impasses rapportées à l actif résiduel. Elles sont mesurées en bilan dynamique (intégrant les prévisions commerciales) et calculées en scénarios normal et de crise. Un second indicateur est calculé par la sensibilité de la capacité bénéficiaire à une hausse de 50 points de base du spread sur taux courts et mesuré sur une période de six mois en scénario normal sur bilan dynamique. Les indicateurs de liquidité montrent que le développement commercial est maîtrisé, mieux même que par le passé. La légère augmentation du coefficient d emploi ressources montre que l accompagnement a été davantage géré par l emprunt que par l accroissement des ressources clientèle. Toutes les banques respectent les ratios réglementaires. Comme pour le risque de taux, le Groupe s est doté en octobre 2006, d un nouveau système de limites homogène pour l ensemble des Banques et le Groupe. Ce système sera appliqué à compter du 31 mars Document de référence Le Groupe Banque Populaire

129 Éléments financiers Rapport de Gestion Une limite d impasse statique en liquidité est portée par une limite en ratio d observation est de 90 % en pas annuel moyen jusqu à la cinquième année puis en pas quinquennal moyen pour le Groupe. La limite en ratio d observation est de 85 % en pas annuel moyen jusqu à la cinquième année puis en pas quinquennal moyen pour chacune des Banques individuellement. Risques opérationnels La prévention et la surveillance des risques opérationnels reposent sur une méthodologie adoptée par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires en La définition du risque opérationnel correspond à celle édictée par les régulateurs : risque de perte due à une inadéquation ou à une défaillance attribuable à des processus ou procédures, personnels, systèmes internes ou à des événements extérieurs. La gestion des risques porte d une part sur l analyse des risques prospectifs, d autre part sur le recensement et le traitement des pertes et des incidents avérés. L utilisation de référentiels communs pour la classification et l évaluation des risques permet à la Banque Fédérale d exercer une surveillance sur base consolidée. Pour analyser les risques prospectifs, chaque établissement du Groupe a construit et tient à jour une cartographie des risques opérationnels auxquels son activité l expose. Les travaux correspondants avaient été engagés en 2004 avec la définition des méthodes et des référentiels communs et poursuivis par la mise en œuvre de pilotes en Ils ont abouti en 2006 à la constitution des cartographies des risques opérationnels de l ensemble des établissements du Groupe. La démarche retenue est une approche par les processus, avec évaluation à dire d expert. L identification des événements de risques est réalisée en s appuyant sur l inventaire détaillé des processus, classés selon des référentiels communs à l ensemble du Groupe. Les événements de risques sont évalués quantitativement par les experts et rattachés à des référentiels de risques permettant la surveillance sur base consolidée et la comparaison des niveaux de risques entre établissements du Groupe. En fonction de la politique de gestion des risques de chaque établissement, cette démarche détermine les actions de pilotage à entreprendre : mise en œuvre de plans d actions visant à réduire le niveau de risque, définition et suivi d indicateurs de risques. Ce dispositif est complété par la gestion des incidents et des pertes avérées. Les informations sur les pertes survenues depuis janvier 2005 sont systématiquement collectées et insérées dans une base de données centralisée gérée par le département Risques opérationnels de la Banque Fédérale. Ces données viennent compléter les données prospectives issues des cartographies et permettent aux experts d affiner leurs évaluations le cas échéant. En matière de continuité d activité, les travaux engagés depuis 2004 sous l égide de la Banque Fédérale ont conduit à la rédaction d un guide méthodologique Groupe Phénix (Plan Homogène contre les Événements Néfastes et Incidents Extrêmes) d élaboration des Plans de Continuité d Activité qui a été mis en œuvre par l ensemble des établissements. Désormais en phase de maintien en condition opérationnelle, ces plans font l objet d exercices réguliers pilotés par chaque établissement et suivis par le Responsable des Plans de Continuité d Activité (RPCA) Groupe. Un tableau de bord permettant notamment d apprécier l efficacité des PCA est publié chaque semestre. Assurances et couverture des risques À l instar des autres groupes bancaires, le Groupe Banque Populaire couvre ses risques importants à l aide de couvertures spécifiques négociées auprès des assureurs et réassureurs. Le dispositif couvre les risques importants et majeurs du Groupe Banque Populaire. Ainsi, les polices souscrites visent les domaines de la responsabilité civile professionnelle, de la responsabilité civile des mandataires sociaux, des fraudes et détournements dont il serait victime et la plus grande part de l infrastructure informatique et des immeubles ou sites importants du Groupe Banque Populaire tels les sièges sociaux et les centres informatiques ; polices auxquelles sont associées une garantie perte d activités bancaires qui indemniserait les pertes d exploitation et une couverture des dommages immatériels éventuellement subis par chaque établissement. Ce programme a été souscrit auprès de compagnies d assurances internationales à la solvabilité reconnue et indiscutable. Les risques juridiques Le Groupe Banque Populaire fait actuellement l objet d actions en responsabilité, en nombre limité. Après examen et en fonction des connaissances qu il a des procédures en cours et de leurs éléments, le Groupe considère que ces lignes ne sont pas susceptibles d affecter de façon significative ses résultats, non plus que sa structure financière ; leurs conséquences éventuelles qui ont donné lieu à un provisionnement raisonnable ont été intégrées dans les comptes arrêtés au 31 décembre Il en va de même en matière fiscale. Le Groupe Banque Populaire n est dépendant à l égard d aucun brevet ou licence et d aucun contrat d approvisionnement industriel, commercial et financier. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 127

130 5 Éléments financiers 2006 Rapport de Gestion La rémunération des mandataires sociaux La fonction d organe central du Groupe Banque Populaire est exercée par la Banque Fédérale des Banques Populaires, les informations ci-après détaillent, à ce titre, la rémunération de ses mandataires sociaux. Rémunérations et avantages de toutes natures versés à chaque mandataire social, durant l exercice, par la Banque Fédérale des Banques Populaires et par toutes sociétés contrôlées par la Banque Fédérale des Banques Populaires La rémunération globale brute des mandataires sociaux de la Banque Fédérale des Banques Populaires comprend une partie fixe et une partie variable. Le montant de la rémunération fixe de M. Dupont est resté inchangé depuis 2000 et celui de M. Goudard depuis 2003 : en euros 2006 Au titre des sociétés contrôlées Au titre de la BFBP par la BFBP Fixe Variable Fixe Variable Rémunération totale M. Philippe Dupont M. Michel Goudard M. Bruno Mettling * * M. Mettling est Directeur général délégué et mandataire social depuis le 1 er juillet en euros 2005 Au titre des sociétés contrôlées Au titre de la BFBP par la BFBP Médailles du Fixe Variable travail Fixe Variable Rémunération totale M. Philippe Dupont M. Michel Goudard en euros 2004 Au titre des sociétés contrôlées Au titre de la BFBP par la BFBP Fixe Variable Fixe Variable Rémunération totale M. Philippe Dupont M. Michel Goudard M. Jean-Paul Dubus * * M. Dubus a fait valoir ses droits à la retraite à compter du 31 décembre Les indemnités de fonction et avantages en nature des mandataires sociaux de la Banque Fédérale des Banques Populaires, correspondent au logement et à la voiture de fonction dont bénéficie M. Dupont. En outre, M. Dupont perçoit une indemnité forfaitaire liée à ses fonctions de Président-Directeur Général. MM. Goudard et Mettling disposent d une voiture de fonction et perçoivent une indemnité de logement. Au titre des sociétés contrôlées par la Banque Fédérale des Banques Populaires, M. Dupont, M. Goudard et M. Mettling ne bénéficient d aucune indemnité de fonction ou d avantages en nature. 128 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

131 Éléments financiers Rapport de Gestion Au titre de la Banque Fédérale des Banques Populaires, les indemnités de fonction et avantages en nature (base fiscale), dont bénéficient les mandataires sociaux, sont les suivants : en euros M. Philippe Dupont M. Michel Goudard *** M. Bruno Mettling * M. Jean-Paul Dubus ** * M. Mettling est Directeur général délégué et mandataire social depuis le 1 er juillet ** M. Dubus a fait valoir ses droits à la retraite à compter du 31 décembre *** En outre, une indemnité de logement de euros a été versée en Jetons de présence La Banque Fédérale des Banques Populaires accorde, sous forme de jetons de présence, une rémunération aux membres de son conseil d administration, qui ne comprend qu une part variable liée à la présence effective des membres aux conseils d administration et aux conseils spécialisés du conseil d administration. Pour les séances de l exercice 2006, la rémunération, par séance et par personne, au titre : du conseil d administration est de 823 euros ; des Comités spécialisés du Conseil est la suivante : Comité d Audit et des Risques Groupe (CARG) : 762 euros ; Comité des Comptes : 762 euros ; Comité des Rémunérations : 762 euros. Au titre de leurs mandats dans la Banque Fédérale des Banques Populaires, la somme des jetons de présences au titre de l année 2005 et versée en 2006 s est élevée à euros, les bénéficiaires sont indiqués dans le tableau ci-après. Par ailleurs, les mandataires sociaux de la Banque Fédérale des Banques Populaires bénéficient de jetons de présence au titre de leurs mandats aux conseils d administration, aux conseils de surveillance et aux conseils spécialisés de sociétés contrôlées par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Le montant versé au titre de l année 2006 est de euros, les bénéficiaires sont indiqués dans le tableau ci-après. Administrateurs de la BFBP Montants des jetons de présence versés en 2006 * par la BFBP (en euros) Montants des jetons de présence versés en 2006 * par des sociétés contrôlées par la BFBP (en euros) Président Dupont M. Brevard M. Castagne M. Clavaud M. Clochet M. Comas M. Cordel M. Desvergnes M. Delourmel M. Detilleux M. Duquesne M. Gentili M. Gevin M. Hausler ** - - M. Jeannin M. De la Porte du Theil M. Moutte ** - - M. Nalpas M. Noblet M. Du Payrat ** - - M. Thibaud M. Tourret Total * En application de la loi NRE du 15 mai 2001, ne figurent dans ce tableau que les jetons de présence versés durant l exercice Pour la Banque Fédérale des Banques Populaires, elles correspondent aux jetons de présence au titre des conseils d administration et des conseils spécialisés de l année 2005, pour les autres sociétés contrôlées par la Banque Fédérale des Banques Populaires, elles correspondent aux jetons de présence des conseils d administrations, des conseils de surveillance et des Conseils spécialisés de l année ** Membres du conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires au cours de l année 2006, M. Haussler, M. Moutte et M. du Payrat n ont perçu aucun jeton de présence en Document de référence Le Groupe Banque Populaire 129

132 5 Éléments financiers 2006 Rapport de Gestion M. Goudard, en qualité de Censeur au conseil d administration de Natexis Banques Populaires jusqu au 17 novembre 2006, puis, en qualité de membre du Comité d audit de Natixis, a perçu, au titre de l année 2006, des jetons de présence pour un montant de euros. M. Mettling, en qualité de membre du Conseil de surveillance et du Comité des rémunérations de Natixis, a perçu, au titre de l année 2006, des jetons de présence pour un montant de euros. Avantages postérieurs à l emploi M. Dupont, M. Goudard et M. Mettling bénéficient, au titre des avantages postérieurs à l emploi, du régime général de retraite de la Sécurité sociale et des régimes complémentaires de l ARRCO et l AGIRC. Par ailleurs, en tant que mandataires sociaux, M. Dupont, M. Goudard et M. Mettling bénéficient des deux régimes complémentaires suivants : Garanties de retraite M. Dupont, M. Goudard et M. Mettling bénéficient du régime collectif de retraite complémentaire dont relèvent l ensemble des Directeurs Généraux du Groupe Banque Populaire dans le cadre des dispositions du statut attaché à cette catégorie. À ce titre, le montant cumulé de l ensemble des pensions de retraite versées au dirigeant ne peut excéder 70 % puis 60 %, à partir de 70 ans, des revenus de la période d activité, ces derniers étant limités à un plafond maximum de euros. Cette garantie a été ramenée, pour les cadres dirigeants nommés après le 1 er juillet 2004, à 50 %. Il est précisé que ce régime a été institué avant le 1 er mai 2005, soit avant l entrée en vigueur de la loi n du 26 juillet Ce régime s applique à M. Dupont à la fois au titre de ses fonctions exercées à la Banque Fédérale des Banques Populaires et au titre de celles exercées chez Natixis. Indemnités de cessation d activité En cas de cessation anticipée de fonction d un mandataire social (sauf cas de faute grave), il est prévu, au niveau du Groupe Banque Populaire, le versement d une indemnité égale à une année de rémunération, à laquelle s ajoute un douzième de la rémunération annuelle par année de service dans le Groupe, et éventuellement un douzième de la même rémunération par année d exercice de la fonction de directeur général. Le montant maximum de l indemnité est limité à quarante-deux douzièmes de la rémunération annuelle. Le départ en retraite ou en préretraite donne lieu au paiement d une indemnité égale à un quarantième de la rémunération annuelle par année de service dans le Groupe Banque Populaire, plafonnée à quarante quarantièmes de cette rémunération. Options de souscription ou d achat d actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers Il n existe pas à ce jour de plans d options de souscription ou d achat d actions Banque Fédérale des Banques Populaires. En revanche, il existe un plan d options de souscription d actions Natixis dont ils sont bénéficiaires au titre du mandat qu ils exercent dans la Banque Fédérale des Banques Populaires et du mandat qu ils exercent dans les sociétés contrôlées par la Banque Fédérale des Banques Populaires. À la création de Natixis, sur décision de l Assemblée Générale Extraordinaire de Natixis du 17 novembre 2006, le nominal des actions a été divisé par dix, le nombre d options attribuées, a été consécutivement, multiplié par dix à cette même date. Les options attribuées aux mandataires sociaux en vie à fin 2006 sont les suivantes : Nombre d options Caractéristiques du plan attribuées Options de souscription Au Au titre du d actions de Natixis Date de Prix titre du mandat dans Nombre consentie aux départ Date d exercice mandat les sociétés Nombre d options mandataires sociaux de d exercice d expiration dans la contrôlées d options en vie à fin la BFBP Plan numéro des options des options (en euros) BFBP par la BFBP exercées 2006 M. Philippe Dupont N 10 CA 20/11/02 10/09/ /09/2009 7, N 11 CA 10/09/03 10/09/ /09/2010 8, N 12 CA 17/11/04 17/11/ /11/2011 8, N 13 CA 15/11/05 15/11/ /11/ , M. Michel Goudard N 10 CA 20/11/02 11/09/ /09/2009 7, N 11 CA 10/09/03 10/09/ /09/2010 8, N 12 CA 17/11/04 17/11/ /11/2011 8, N 13 CA 15/11/05 15/11/ /11/ , M. Bruno Mettling * N 13 CA 15/11/05 15/11/ /11/ , * M. Mettling est Directeur Général Délégué et mandataire social depuis le 1 er juillet Document de référence Le Groupe Banque Populaire

133 Éléments financiers Rapport de Gestion Informations complémentaires Marché des titres de Natixis Places de cotation Les actions Natixis se négocient sur l Eurolist d Euronext Paris (compartiment A) et sont éligibles au SRD (Code ISIN : FR ). Le titre Natixis figure dans les indices SBF 120, SBF 250 et, depuis le 1 er mars 2007, dans l indice CAC Next20. Marché de l action Évolution des cours moyens mensuels et du nombre de titres négociés depuis septembre 2005 Année Mois Cours moyen Cours le plus haut Cours le plus bas Nombre de titres négociés Capitaux négociés en euros en milliers d euros 2005 Septembre 120,60 126,50 112, Octobre 124,81 127,00 121, Novembre 129,87 139,60 125, Décembre 138,60 140,80 137, Janvier 142,96 159,00 138, Février 158,37 180,00 141, Mars 201,30 229,50 172, Avril 215,25 225,80 207, Mai 198,07 216,70 170, Juin 183,89 205,60 173, Juillet 185,06 192,80 175, Août 197,12 205,00 190, Septembre 206,10 225,00 194, Octobre 223,07 237,70 213, Division du nominal par dix le 17 novembre 2006 Novembre 21,42 22,78 20, Décembre 21,20 21,92 19, Janvier 22,17 23,19 21, Février 21,58 22,24 19, Une enquête administrative a été ouverte le 28 novembre 2005 par le Secrétaire général de l Autorité des Marchés Financiers(AMF) concernant le marché du titre Natexis Banques Populaires à compter du 1 er juillet Les investigations menées par l AMF dans le cadre de cette enquête ont conduit, le 22 février 2006, à des opérations de visites domiciliaires dans les locaux de Natexis Banques Populaires et de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Depuis cette date, à la connaissance du Groupe Banque Populaire, aucune suite n a été donnée à cette enquête ouverte par l AMF. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 131

134 5 Éléments financiers 2006 Évolutions récentes et perspectives " Évolutions récentes et perspectives L acquisition de Foncia Le 13 janvier 2007, le Groupe Banque Populaire a annoncé la signature d un protocole d accord avec M. Jacky Lorenzetti et le holding familial SEIP portant sur l acquisition de 60,93 % de Foncia, leader des services immobiliers résidentiels. L acquisition de Foncia a été finalisée le 3 avril, au prix de 40 euros par action. Conformément au protocole, la cession du bloc de contrôle était subordonnée à la réalisation de certaines conditions suspensives dont principalement l autorisation des autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations. Les autorisations des autorités allemande et française ont été respectivement obtenues les 2 et 26 mars Conformément à la réglementation, le Groupe Banque Populaire a déposé, le 3 avril 2007, une garantie de cours sur les actions qu il ne détient pas encore, à un prix identique à celui de l acquisition, soit 40 euros par action. Le conseil de surveillance de Foncia a été recomposé pour refléter la nouvelle répartition du capital de la Société. Bruno Mettling, Directeur général délégué de la Banque Fédérale des Banques Populaires a été nommé Président. Un véritable relais de croissance pour le Groupe Banque Populaire Le rapprochement avec Foncia, le leader français des services immobiliers résidentiels (administration de biens, gestion locative et transaction immobilière), s inscrit pleinement dans la stratégie de développement de l offre de services du Groupe Banque Populaire. Véritable relais de croissance au sein de la banque de détail, Foncia va permettre au Groupe Banque Populaire d élargir et de fidéliser son portefeuille de clients en proposant des prestations de bancassurance aux clients de Foncia. Le Groupe Banque Populaire s implante ainsi sur un secteur en pleine croissance et moins sensible que d autres secteurs de l immobilier aux cycles économiques. Foncia constitue le socle de ce nouveau pôle immobilier en lui apportant une expertise et un professionnalisme reconnus ainsi qu une forte capacité d innovation au service de plus d un million de clients autour d une marque bénéficiant d une forte notoriété. Grâce à cette opération, Foncia dispose d un partenaire lui permettant de poursuivre et d accélérer encore son développement commercial par l accès au réseau d un puissant groupe bancaire, ainsi que d une gamme de produits particulièrement complémentaires à son activité. En outre, le Groupe Banque Populaire offrira à Foncia les moyens de poursuivre son développement notamment à l international. Le Groupe Banque Populaire et Foncia partagent une vision commune des métiers de la banque et des services à l immobilier en inscrivant la relation durable avec le client au cœur de leur stratégie, visant à répondre au spectre le plus large possible de leurs besoins. M. Jacky Lorenzetti continue de diriger Foncia en qualité de Président du Directoire et conserve de l ordre de 10 % de la participation actuellement détenue, soit environ 7 % du capital de Foncia, confirmant ainsi sa confiance et son implication dans le projet de rapprochement. M. Jacky Lorenzetti et la Banque Fédérale des Banques Populaires ont ainsi conclu un pacte d actionnaires lors de la réalisation de la cession. En collaboration avec le management et l ensemble des salariés de Foncia et de ses filiales, la Banque Fédérale des Banques Populaires a l intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par Foncia afin de renforcer sa position de leader français des services immobiliers résidentiels et de favoriser son développement, notamment à l international. 132 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

135 Éléments financiers Évolutions récentes et perspectives La double affiliation de Natixis Le 2 avril 2007, Philippe Dupont, Président-Directeur général de la Banque Fédérale des Banques Populaires et Charles Milhaud, Président du Directoire de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne, ont signé la convention par laquelle, en leur qualité d organe central, la CNCE et la BFBP affilient Natixis. Cette convention, qui a reçu l approbation du Comité des établissements de crédit et des entreprises d investissement (CECEI) dans sa séance du 30 mars, est établie dans le prolongement de la création de Natixis le 17 novembre dernier, et conformément aux engagements pris. Cette double affiliation s inscrit dans le cadre de l article L du Code monétaire et financier. Elle permet à Natixis de bénéficier des systèmes de garantie et de solidarité respectifs des groupes Banque Populaire et Caisse d Épargne. Poursuivre la mise en œuvre du Plan Stratégique Groupe Dans un environnement plus contraint dans la banque de détail, le Groupe Banque Populaire poursuivra sa dynamique de développement selon le Plan Stratégique Groupe bâti autour de cinq axes majeurs : La poursuite d une politique de conquête pour conforter les positions sur le marché français ; L optimisation des efforts de fidélisation et d équipement dans un double objectif de satisfaire les clients et de continuer à dégager des niveaux de rentabilité suffisants pour financer les efforts de conquête et de développement ; L enrichissement et l optimisation du portefeuille d activités ainsi que le renforcement de l efficacité de la capacité de distribution pour favoriser la politique de conquête et d équipement ; Une politique de croissance externe ciblée pour se renforcer sur certains métiers prioritaires et accélérer l internationalisation du Groupe ; La mobilisation de toutes les ressources et l évolution de l organisation au service des objectifs stratégiques. Avec 20,4 milliards d euros de fonds propres, le Groupe dispose de la solidité financière nécessaire à son développement, en cohérence avec sa stratégie. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 133

136 5 Éléments financiers 2006 États financiers consolidés au 31 décembre 2006 " États financiers consolidés au 31 décembre 2006 Bilan consolidé actif En millions d euros Notes 31 décembre décembre 31 décembre 1er janvier 2005 proforma (1) 2005 (1) 2005 (2) Caisse, Banques Centrales, CCP Actifs à la juste valeur par le résultat V Instruments dérivés de couverture V Actifs financiers disponibles à la vente V Prêts et créances sur établissements de crédit V Prêts et créances sur la clientèle V Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs financiers détenus jusqu à l échéance V Actifs d impôts courant Actifs d impôts différés V Comptes de régularisation et actifs divers V Actifs non courants destinés à être cédé 13 Participations dans les entreprises mises en équivalence VI Immeubles de placement V Immobilisations corporelles V Immobilisations incorporelles V Écart d acquisition V Total actif Commentaires (1) La méthode d élaboration des comptes proforma 2005 est présentée en note I.5.1. La transition entre le bilan statutaire (publié) et le bilan proforma est présentée en note I.5.3. (2) Les comptes au 1er janvier 2005 sont les premiers états financiers présentés conformément au référentiel IFRS tels qu adoptés dans l Union européenne est applicable à cette date. 134 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

137 Éléments financiers États financiers consolidés au 31 décembre 2006 Bilan consolidé passif En millions d euros Notes 31 décembre décembre 31 décembre 1er janvier 2005 proforma (1) 2005 (1) 2005 (2) Banques centrales, CCP Passifs financiers à la juste valeur par résultat V Instruments dérivés de couverture V Dettes envers les établissements de crédit V Dettes envers la clientèle V Dettes représentées par un titre V Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Passifs d impôt courant Passifs d impôts différés V Compte de régularisation et passifs divers V Dettes sur actifs destinés à être cédés Provisions techniques des contrats d assurance V Provisions pour risques & charges V Dettes subordonnées V Capitaux propres part du Groupe Capital et réserves liées Réserves consolidées Gains ou pertes latents ou différés Résultat de l exercice Intérêts minoritaires Total passif Commentaires (1) La méthode d élaboration des comptes proforma 2005 est présentée en note I.5.1. La transition entre le bilan statutaire (publié) et le bilan proforma est présentée en note I.5.3. (2) Les comptes au 1er janvier 2005 sont les premiers états financiers présentés conformément au référentiel IFRS tels qu adoptés dans l Union européenne est applicable à cette date. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 135

138 5 Éléments financiers 2006 États financiers consolidés au 31 décembre 2006 Compte de résultat consolidé En millions d euros Notes 31 décembre décembre 2005 proforma (1) proforma (2) 31 décembre 31 décembre 31 décembre (1) 2005 (2) IFRS 2004 (3) Intérêts et produits assimilés VI Intérêts et charges assimilés VI.1 (8 089) (6 350) (9 359) (7 126) (6 176) Commissions (produits) VI Commissions (charges) VI.2 (835) (749) (1 051) (784) (701) Gains ou pertes nets sur instruments financiers en juste valeur par résultat VI Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente VI Produits des autres activités VI Charges des autres activités VI.5 (2 797) (2 597) (5 598) (5 640) (4 410) Produit net bancaire Charges générales d exploitation VI.6 (5 028) (4 516) (5 673) (5 084) (4 805) Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles (305) (276) (335) (306) (300) Résultat brut d exploitation Coût du risque VI.7 (308) (389) (370) (436) (477) Résultat net d exploitation Quote-part dans le résultat des entreprises mise en équivalence VI Gains ou pertes sur autres actifs VI Variation des écarts d acquisition VI.10 (1) 2 3 (43) Résultat avant impôts Impôts sur les bénéfices VI.11 (841) (750) (858) (855) (736) Résultat net Intérêts minoritaires (51) (33) (197) (174) (103) Résultat net part du Groupe Commentaires (1) La méthode d élaboration des comptes proforma 2006 est présentée en note I.5.1. La transition entre le résultat statutaire (publié) et le résultat proforma est présentée en note I.5.4. (2) La méthode d élaboration des comptes proforma 2005 est présentée en note I.5.1. La transition entre le résultat statutaire (publié) et le résultat proforma est présentée en note I.5.2. (3) IFRS 2004 : les comptes au 31 décembre 2004 ont été élaborés sur la base du référentiel IFRS à l exception des dispositions des normes IAS 32, IAS 39 et IFRS Document de référence Le Groupe Banque Populaire

139 Éléments financiers États financiers consolidés au 31 décembre 2006 Tableau des flux de trésorerie nette En millions d euros 31 décembre décembre er janvier 2005 Résultat avant impôts /- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles /- Dépréciation des écarts d acquisition et des autres immobilisations (54) (9) 35 +/- Dotations nettes aux autres provisions (y compris provisions techniques d assurance) /- Quote-part de résultat liée aux sociétés MEE (36) (15) (7) +/- Perte nette/(gain net) des activités d investissement (453) (414) (194) +/- Perte nette/(gain net) des activités de financement /- Autres mouvements (53) (79) 434 = Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements /- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit /- Flux liés aux opérations avec la clientèle (14 790) (10 426) (10 874) +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers (1 424) /- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers (3 062) Impôts versés (945) (868) (633) = Diminution/(augmentation) nette des actifs et des passifs provenant des activités opérationnelles (9 570) (5 299) Total flux net de trésorerie généré par l activité opérationnelle (A) (2 263) (6) /- Flux liés aux actifs financiers et aux participations 153 (1 841) (2 445) +/- Flux liés aux immeubles de placement (92) (159) 19 +/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles (396) (209) (488) Total Flux net de trésorerie lié aux opérations d investissement (B) (335) (2 209) (2 913) +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (22) +/- Autres flux de trésorerie nets provenant des activités de financement (231) (1 624) Total flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (C) (1 646) Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) (44) 117 (38) Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A + B + C + D) (168) (880) Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles (A) (2 263) (6) Flux de trésorerie nets provenant des activités d investissement (B) (335) (2 209) (2 913) Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement (C) (1 646) Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) (44) 117 (38) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l ouverture (1 245) Caisse, banques centrales, CCP (actif et passif) Comptes et prêts à vue auprès des établissements de crédit (2 203) (1 939) (2 980) Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture Caisse, banques centrales, CCP (actif et passif) Comptes et prêts à vue auprès des établissements de crédit (2 599) (2 203) (1 939) Variation de la trésorerie nette (168) (880) Document de référence Le Groupe Banque Populaire 137

140 5 Éléments financiers 2006 États financiers consolidés au 31 décembre 2006 Tableau de passage des capitaux propres du 31 décembre 2004 au 31 décembre 2006 en millions d euros Capital et réserves liées Capital Réserves liées au capital Éliminations des titres autodétenus Réserves consolidées Liés aux écarts de conversion Liés à la réévaluation Capitaux propres consolidés au 31 décembre 2004 en normes IFRS 2004 [1] (41) 0 Incidence de l adoption des normes IFRS EU applicables au 1er janvier 2005 [1] [2] 7 (512) 2 Affectation du résultat de l exercice Capitaux propres consolidés au 1 er janvier 2005 après affectation (39) 0 Mouvements liés aux relations avec les actionnaires Augmentation de capital 226 (15) Opérations résultant de plans de paiements en actions [3] 4 Distribution (98) Gains ou pertes latents de l exercice 2005 Effet de la variation de valeur des instruments financiers Effet de la variation des parités monétaires 80 Effets des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires Adossement Caisses du Crédit Maritime [4] Autres variations de périmètre [5] Résultat de l exercice 2005 Autres variations [6] 6 (21) 0 Capitaux propres consolidés au 31 décembre Affectation du résultat de l exercice Capitaux propres consolidés au 1 er janvier Mouvements liés aux relations avec les actionnaires Augmentation de capital Opérations résultant de plans de paiements en actions [3] 5 Distribution (101) Gains ou pertes latents de l exercice 2006 Effet de la variation de valeur des instruments financiers 0 Effet de la variation des parités monétaires (34) Effets des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires Modification de la méthode de consolidation de l ex-sous-groupe Natexis Banques Populaires [7] Autres variations de périmètre Résultat au 31 décembre 2006 [7] Autres variations Modification de la méthode de consolidation de l ex sous-groupe Natexis Banques Populaires [7] Apport des filiales du Groupe Caisses d Épargne à Natixis [8] (344) 89 Débouclage du plan d épargne Groupe (Alizé Levier) [9] (41) Autres [10] (29) Capitaux propres consolidés au 31 décembre Document de référence Le Groupe Banque Populaire

141 Éléments financiers États financiers consolidés au 31 décembre 2006 Gains ou pertes latents Variations de valeurs des instruments financiers nets d impôts différés Actifs disponibles à la vente Instruments de dérivés de couverture Résultat net part du Groupe Capitaux propres Groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres totaux (19) (530) (549) (1 195) (98) (43) (141) 156 (77) (3) 219 (219) (2) (2) (1 522) (101) (50) (151) 24 (26) (2) (28) (31) (34) (61) 0 (931) (931) (133) 39 (94) (94) (41) (41) 17 5 (7) 0 (7) Document de référence Le Groupe Banque Populaire 139

142 5 Éléments financiers 2006 États financiers consolidés au 31 décembre 2006 [1] Terminologie : IFRS 2004 : référentiel IFRS à l exception des dispositions des normes IAS 32, IAS 39 et IFRS 4. IFRS EU : référentiel IFRS repris par un ensemble de règlements européens. [2] Incidence de l adoption des normes IFRS applicables en 2005 (IFRS EU). [3] Opérations résultant de plans de paiements en actions au cours de l exercice 2005 et 2006 : La norme IFRS 2 assimile les plans d options de souscription d actions octroyés aux salariés à un coût pour l entreprise et requiert en conséquence de constater en charges la valeur des options attribuées en contrepartie des services rendus. L impact en réserves, en contrepartie du résultat est de 3,5 millions d euros en 2005 (dont 2 millions d euros revenant au Groupe) et 5 millions d euros en 2006 (dont 3 millions d euros revenant au Groupe). Effet des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires au cours de l exercice 2005 : [4] Adossement du Crédit Maritime Mutuel : dans le cadre de l adossement des Caisses du Crédit Maritime aux Banques Populaires Régionales ces dernières ont souscrit, au cours du 1er semestre 2005 aux augmentations de capital réservées lancées par les Caisses de Crédit Maritime Mutuel (ce qui porte le taux de participation des Banques Populaires régionales dans les Caisses à un taux entre 20 % et 22 % selon les Caisses). Après accord de la Commission bancaire fin 2005, les Caisses du Crédit Maritime Mutuel ont été intégrées à l entité consolidante. S agissant d une opération de restructuration interne, la variation des intérêts minoritaires résultant de l opération d adossement trouve sa contrepartie dans la variation des réserves consolidées (soit 219 millions d euros) sans impact sur le résultat. [5] Autres variations de périmètre : L augmentation des intérêts minoritaires s explique principalement par l impact de la dilution nette du taux de détention dans Natexis Banques Populaires : millions d euros suite à la diminution nette du taux de détention dans Natexis Banques Populaire (- 1,33 %) consécutive à des cessions de titres Natexis Banques Populaires sur le marché ; millions d euros suite à la diminution nette du taux de détention dans Natexis Banques Populaires (- 0,83 %) consécutive aux levées de stock-options de la période, partiellement compensée par la variation des actions propres de l exercice (+ 0,10 %). [6] Autres variations de l exercice 2005 : Les autres variations correspondent principalement : - à des corrections entre réserves consolidées (part du Groupe) et gains/pertes latents (part du Groupe) pour 14 millions d euros ; - dans le cadre de l absorption par la Banque Populaire Val de France de sa filiale Sociep, les réserves de cette dernière sont transférées en prime d émission (pour 6 millions d euros). [7] Opération Natixis : Modification de la méthode de consolidation de l ex-sous-groupe Natexis Banques Populaires : La perte du taux de détention du Groupe sur Natexis Banques Populaires consécutif, d une part, à la cession, des titres au Groupe Caisse d Épargne (- 34,4 %), puis, d autre part, à la cession des titres Natixis sur le marché (soit - 11,6 %) modifie le mode de consolidation de Natixis (de la méthode de l intégration globale à la méthode de l intégration proportionnelle) et génère les impacts sur les capitaux propres totaux suivants : - un impact de dilution sur le résultat et les réserves consolidés de Natexis Banques Populaires au 17 novembre de millions d euros, neutralisé dans le résultat de l exercice 2006 en «résultats sur actifs immobilisés» ; - une diminution des pertes latentes nettes (après imposition différée) de - 94 millions d euros dont millions d euros sur les actifs disponibles à la vente et + 39 millions d euros sur les instruments dérivés de couvertures ; - une diminution des réserves minoritaires de millions d euros. 8] Opération Natixis : apport des filiales spécialisées du Groupe Caisse d Épargne et du réseau des Caisses d Épargne à Natixis : L apport des filiales spécialisées de financement et d investissement du Groupe Caisse d Épargne et du réseau des Caisses d Épargne à Natixis, à l occasion de sa création le 17 novembre 2006, ne génère, après constatation par le Groupe des écarts d acquisition, aucun impact sur les capitaux propres consolidés part du Groupe, à l exception du reclassement entre les réserves consolidées et les gains latents pour 344 millions d euros (net d impôt différé). [9] Débouclage du plan d épargne Groupe (Alizé Levier) : Le 31 mai 2001, Natexis Banques Populaires a lancé une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe Banque Populaire dans le cadre de la mise en place d un plan d épargne Groupe, en application de la loi du 19 février Un fonds, le FCPE Alizé Levier, avait été constitué en vue de recueillir les souscriptions des employés participant à l augmentation de capital. L analyse de l opération a conduit le Groupe à intégrer le FCPE Alizé Levier au périmètre de consolidation du Groupe. Le 1 er juillet 2006, à l issue du débouclage de l opération, le solde des titres Natexis Banques Populaires détenu par le FCPE Alizé Levier revient à la Banque Fédérale à la valeur liquidative du fonds (sur la base du cours du titre Natexis Banques Populaire au 1er semestre 2006). L opération ne modifie ni le pourcentage d intérêt, ni le pourcentage de contrôle du Groupe sur Natexis Banques Populaires et se traduit par un reclassement interne de titres. En conséquence, la variation de situation nette représentative de la quote-part de plus-value nette de l opération revenant aux collaborateurs, soit - 40,7 millions d euros, est maintenue dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre [10] Autres variations de l exercice 2006 : Les autres variations correspondent principalement : - pour 21 millions d euros à un reclassement des capitaux propres part du Groupe entre les réserves ; - pour - 7 millions d euros aux autres variations de l exercice 2006, dont - 6 millions d euros (net d impôt différé) d impact du changement d estimation des commissions assurance-emprunteurs devant être enregistrées par étalement sur la durée du prêt, et relatifs aux impacts IFRS 2004 d ouverture au 1 er janvier Document de référence Le Groupe Banque Populaire

143 Éléments financiers Notes et annexes consolidées Sommaire DES NOTES ET ANNEXES CONSOLIDÉES Note I Faits marquants de l exercice : la création de Natixis 142 Note II Normes comptables appliquées 149 Note III Principes et méthodes de consolidation 150 Note IV Périmètre de consolidation 158 Note V Notes relatives au bilan 176 Note VI Notes relatives au compte de résultat 207 Note VII Exposition et gestion des risques 218 Note VIII Frais de personnel, effectifs, rémunérations et avantages consentis au personnel 227 Note IX Informations sectorielles et géographiques 232 Note X Engagements 239 Note XI Parties liées 241 Document de référence Le Groupe Banque Populaire 141

144 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées " Notes et annexes consolidées Note I Faits marquants de l exercice : la création de Natixis L exercice 2006 a été marqué par la création de Natixis, en date du 17 novembre 2006, à l issue d un ensemble d opérations ayant conduit à rapprocher certaines activités du Groupe Banque Populaire et du Groupe Caisses d Épargne, tout en conservant l indépendance des réseaux. I.1 Opérations juridiques La constitution de Natixis repose sur les principales opérations juridiques suivantes : L apport par la Caisse Nationale des Caisses d Épargne de certaines de ses filiales et participations dans les métiers de la banque d investissement, de financement, et de services, ainsi qu une partie des Certificats Coopératifs d Investissement émis depuis 2004 par chaque Caisse d Épargne et de Prévoyance (à l exception des Caisses de Martinique et de Nouvelle-Calédonie) et représentant 20 % de leur capital ; L apport par la SNC Champion, véhicule constitué par la Banque Fédérale des Banques Populaires et les Banques Populaires, du solde des Certificats Coopératifs d Investissement des Caisses d Épargne non apportés par la Caisse Nationale des Caisses d Épargne et que la SNC Champion a préalablement acquis auprès de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne de 1,23 % du capital d IXIS CIB, et de 4,63 % du capital d IXIS AMG préalablement acquis auprès de San Paolo IMI (SPIMI). Ces apports ont été rémunérés en titres Natixis émis à cette occasion. Postérieurement aux opérations décrites ci-dessus, la Caisse Nationale des Caisses d Épargne et la Banque Fédérale des Banques Populaires (par l intermédiaire de la SNC Champion) ont procédé au placement sur le marché d une partie des actions Natixis reçues en rémunération des apports précités, conduisant à un accroissement du flottant de Natixis dans le maintien d une stricte parité des participations respectives de la Banque Fédérale des Banques Populaires (directe et indirecte) et de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne dans l établissement. À la date d arrêté du 31 décembre 2006, le flottant de Natixis représente 31 % du capital, le solde étant détenu à parité par la Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses d Épargne. Dans le cadre des opérations de rapprochement, la Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses d Épargne ont conclu un Pacte d Actionnaires d une durée de dix ans dont l objet est de maintenir l équilibre entre les deux groupes et d assurer un soutien des actionnaires principaux pour le développement du nouvel ensemble. Le nouvel ensemble, Natixis, s organise, dans les comptes du Groupe Banque Populaire, autour de six activités : la banque de financement et d investissement ; la gestion d actifs ; le capital investissement et la gestion privée ; les services ; le Poste client ; la banque de détail au travers de la détention des Certificats Coopératifs d Investissement des Caisses d Épargne. L organigramme suivant illustre la structure de détention de Natixis à l issue de l ensemble des opérations juridiques : Caisses d'épargne Banques Populaires 20 % (CCI) Caisse Nationale des Caisses d'épargne 34,44 % Banque Fédérale des Banques Populaires 34,44 % 20 % (CCI) 31 % FLOTTANT 142 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

145 Éléments financiers Notes et annexes consolidées I.2 Impacts sur le taux de détention du Groupe dans Natixis Le taux de détention du Groupe Banque Populaire dans le nouvel ensemble créé passe de 80,87 %, taux du Groupe dans Natexis Banques Populaires au 31 décembre 2005, à 34,44 %, taux du Groupe dans Natixis au 31 décembre Cette évolution s explique essentiellement par les événements successifs suivants : Opérations d apport Les opérations portent sur, d une part, l apport par la Caisse Nationale des Caisses d Épargne, de certaines des filiales et participations dans les métiers de la banque d investissement, de financement, et de services, ainsi que d une partie des Certificats Coopératifs d Investissement des Caisses d Épargne ; d autre part l apport par la SNC Champion du solde des Certificats Coopératifs d Investissement des Caisses d Épargne non apportés par la CNCE ; de 1,23 % du capital d IXIS CIB ; et de 4,63 % du capital d IXIS AMG. En rémunération de ces apports effectués par la Caisse Nationale des Caisses d Épargne et la SNC Champion à son profit, Natixis a émis au profit de la CNCE actions nouvelles, par augmentation du capital social de euros, et au profit de la SNC Champion actions nouvelles par augmentation du capital social de euros. L augmentation de capital s est accompagnée d une prime d apport de euros. Ces opérations, ont porté le taux de détention du Groupe dans Natixis de 80,87 % à 46,5 % et donné lieu à la comptabilisation, dans les comptes statutaires, d une plus-value de dilution de 1,3 milliard d euros. Offre à Prix Ouvert (OPO) Postérieurement aux opérations décrites ci-dessus, le Groupe Banque Populaire (par l intermédiaire de la SNC Champion) a procédé au placement sur le marché d une partie de ses actions Natixis, conduisant à un accroissement du flottant. Cette opération a porté le taux de détention du Groupe dans Natixis à 34,44 % au 31 décembre 2006, à parité avec le Groupe Caisse d Épargne, et donné lieu à la comptabilisation, dans les comptes statutaires, d une plus-value de dilution de 0,4 milliard d euros. I.3 Méthode de consolidation de Natixis et des apports du Groupe Caisse d Épargne Natixis est contrôlé de manière conjointe du fait du partage du contrôle entre la Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses d Épargne. Conformément au paragraphe 30 de la norme IAS 31, la méthode de l intégration proportionnelle est utilisée par les deux organes centraux. En ce qui concerne les apports : Les filiales de banque de financement, d investissement et de services Suivant le principe ci-dessus l ensemble des filiales de banque de financement, d investissement et de service du Groupe Caisse d Épargne, sont consolidées par intégration proportionnelle à compter de la date d acquisition, soit le 17 novembre 2006, date de création de Natixis. Les Certificats Coopératifs d Investissement ouvrant droit au capital des Caisses d Épargne Dans le cadre de la mise en œuvre du nouveau groupe Natixis, l apport des Certificats Coopératifs d Investissement des Caisses d Épargne confère à Natixis une influence notable sur les Caisses d Épargne. Les comptes de ces entités sont consolidés par mise en équivalence dans les états financiers de Natixis et, de ce fait, dans ceux du Groupe, après application de la règle de proportionnalité. I.4 Traitements des apports du Groupe Caisse d Épargne I.4.1 Apports du Groupe Caisse d Épargne Les apports du Groupe Caisse d Épargne, détaillés dans la note IV «Périmètre de consolidation», comprennent deux catégories d actifs : des titres des filiales de banque de financement, d investissement et de services ; des certificats coopératifs d investissement ouvrant droit au capital des Caisses d Épargne. Filiales de banque de financement, d investissement et de services IXIS Corporate and Investment Bank (IXIS CIB), sous-groupe détenu à 100 % par Natixis, développe des activités de services d investissement et de financement pour ses clients émetteurs publics ou privés. Ces activités s organisent en 5 pôles, les marchés de taux (origination, trading et distribution de produits de taux) et actions (trading, distribution, arbitrage et intermédiation), les financements (corporate banking, financements structurés, trading et distribution de produits complexes de crédit), les opérations de structure (conseils et ingénierie financière) et les risques alternatifs. IXIS Asset Management Groupe (IAMG), sous-groupe détenu à 84,58 % par Natixis, est le pôle de gestion d actifs notamment gestion monétaire, obligataire, actions et diversifié, gestion de CDO, commercialisation de mandats et OPCVM auprès d une clientèle d investisseurs institutionnels et de réseaux de distribution. Ce pôle regroupe 17 sociétés dont 12 aux États-Unis, deux filiales dédiées aux actifs immobiliers et trois sociétés de distribution. CIFG, sous-groupe détenu à 100 % par Natixis, exerce une activité d assurance en émettant des garanties essentiellement dans la finance structurée et les marchés de capitaux ainsi que l infrastructure et la finance publique. Crédit Agricole Caisse d Épargne Investor Services (CACEIS), sousgroupe détenu à 50 % par Natixis, exerce une activité de services financiers aux investisseurs institutionnels dans la tenue de compte conservation et banque dépositaire, les services aux émetteurs et l administration de fonds. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 143

146 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées Gestitres, détenue à 100 % par Natixis, exerce une activité de conservation titres retail et private banking et de développement d applications informatiques. GCE bail, société détenue à 100 % par Natixis, exerce une activité de loueur financier (crédit-bail, location financière et location avec option d achat). GCE affacturage, société détenue à 100 % par Natixis, traite de toutes les opérations d affacturage domestique ou international (gestion du compte client, avances et garanties sur les créances). Natixis Garantie, sous-groupe détenu à 100 % par Natixis, apporte des cautions et des garanties légales et financières à tous types de clientèle. Caisse d Épargne Financement (CEFI), société détenue à 67 % par Natixis, est spécialisée dans le crédit à la consommation comme prêteur mais également comme gestionnaire. Foncier Assurance, société détenue à 60 % par Natixis, exerce une activité d assurance-vie et d assurance dommage corporel. Compagnie 1818, société détenue à 76,24 % par Natixis, est une banque de gestion de fortune qui réunit des expertises de gestion d actifs, de services immobiliers, de services d experts en ingénierie financière. Les certificats d investissement (CCI) des Caisses d Épargne Les certificats d investissements ouvrent droit au capital des Caisses d Épargne, banques coopératives présentes dans toutes les régions françaises auprès des particuliers et des professionnels. I.4.2 Traitement des apports Principe retenu pour l évaluation des apports du Groupe Caisse d Épargne à Natixis La norme IFRS 3 relative aux regroupements d entreprises requiert une évaluation des actifs et passifs éventuels identifiables à la juste valeur en date d acquisition. Au 31 décembre 2006, pour les apports du Groupe Caisse d Épargne, les valeurs d apports ont été retenues en consolidation pour les montants que présentaient ces actifs dans les comptes consolidés de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne retraités conformément au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne, car il n a pas été identifié d ajustement à l évaluation à la valeur comptabilisée aux normes IFRS. Toutefois, conformément à la norme IFRS 3, l éventuel ajustement de l évaluation initiale de ces éléments ou du coût du regroupement pourra intervenir dans un délai limité à douze mois à partir de la date d acquisition. Écarts d acquisition déterminés dans le cadre de l opération de rapprochement L écart entre le coût d acquisition et la quote-part d intérêt dans l actif net des entités apportées représente un écart d acquisition. Les écarts d acquisition positifs dégagés sur les autres entités apportées sont maintenus à l actif du bilan pour un montant de 1,274 milliard d euros. Sur ce total, 1,154 milliard d euros a été maintenu dans le poste «Écart d acquisition» à l actif du bilan (cf. note V.10, tableau «Valeurs nettes par unité») et 0,120 milliard d euros, correspondant à l écart d acquisition sur les Caisses d Épargne, a été maintenu dans le poste «Participations dans les entreprises mises en équivalence». L écart dégagé sur Gestitres et CIFG étant négatif, il est, conformément à la norme IFRS 3, enregistré en résultat, pour respectivement 1,6 million d euros et 13,5 millions d euros. I.5 Élaboration des comptes proforma Compte tenu de la date de la création de Natixis, le 17 novembre 2006, les comptes sont présentés selon deux jeux de comptes : Les comptes statutaires qui consolident l ex-sous-groupe Natexis Banques Populaires par intégration globale jusqu au 17 novembre 2006 et le nouveau sous-groupe Natixis par intégration proportionnelle du 17 novembre 2006 au 31 décembre Ces comptes sont comparés aux comptes statutaires (publiés) au format IFRS, au 31 décembre 2005 et au 1 er janvier 2005 (au bilan) ou au 31 décembre 2004 (au résultat au format IFRS à l exception des dispositions des normes IAS 32, IAS 39 et IFRS 4 : IFRS 2004). Ces comptes sont, par nature, incomparables dans le temps et ne permettent pas une analyse pertinente et comparative des performances de la période ; Les comptes proforma qui se placent d emblée dans la nouvelle configuration du Groupe : le périmètre Natixis est consolidé par intégration proportionnelle à 34,44 % dès le 1 er janvier 2005, et tous les éléments exceptionnels liés à l opération sont neutralisés. Les comptes proforma sont réalisés, au bilan sur l exercice comparatif 2005 et, au résultat, sur les exercices 2005 et Les comptes 2005 et 2006 sont présentés proforma. Les notes annexes (hors tableaux de flux), notes V à XI, sont présentés proforma, sur deux exercices, dès lors que la présentation proforma présente un caractère significatif et pertinent à l analyse des performances et de la situation patrimoniale. I.5.1 Principes d élaboration des comptes proforma Compte de résultat proforma 2006 Le compte de résultat proforma 2006 comprend la totalité des charges et des produits de l exercice 2006 générés par les entités apportées ou acquises dans le cadre de l opération de rapprochement. Le périmètre Natixis est consolidé par intégration proportionnelle à 34,44 % sur l ensemble de l exercice Les Certificats Coopératifs d Investissements sont considérés être émis par les Banques Populaires au 1 er janvier 2005, le replacement analytique de la trésorerie générée par les Certificats Coopératifs d Investissements du 1 er janvier 2006 au 17 novembre 2006 est déterminé sur la base de l Euribor 6 mois + 25 bp, soit 70 millions d euros au produit net bancaire (46 millions au résultat net après impôt différé). Corrélativement, les Certificats Coopératifs d Investissement souscrits par Natixis sont considérés être refinancés sur l ensemble de l exercice 2006 en fonction des caractéristiques des opérations 144 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

147 Éléments financiers Notes et annexes consolidées de refinancement mises en place entre le 17 novembre 2006 et le 31 décembre 2006, soit - 44 millions d euros (soit - 29 millions d euros au résultat net après impôt différé). Enfin les impacts significatifs sur le résultat liés aux opérations de création de Natixis ont été neutralisés dans les comptes proforma. Il s agit de la neutralisation des frais et honoraires constatés sur les opérations de création de la nouvelle entité, ainsi que la plus-value de dilution (pour 1,7 milliard d euros) dégagée en consolidation suite à la diminution du taux de détention du Groupe dans Natixis de 80,87 % à 34,44 %. Compte de résultat et bilan proforma 2005 Dispositif général. Les comptes proforma 2005 sont destinés à traduire et permettre la comparaison de la situation patrimoniale et de la formation du résultat dans l hypothèse où les opérations suivantes seraient intervenues au 1 er janvier 2005, soit principalement : Apport par la CNCE de titres des entités IXIS CIB, IXIS AM Group, CACEIS, Gestitres, Compagnie 1818, CIFG, GCE Bail, GCE Affacturage, GCE Garanties, GCE FS, Foncier Assurance, CEFI, ainsi que d une partie des CCI CEP rémunérés en titres Natixis ; Apport par la SNC Champion, qui les aura préalablement acquis, du solde des CCI CEP, représentant 13,60 % du capital de ces derniers, de 1,23 % du capital de IXIS CIB et 4,63 % du capital d IXIS AMG, rémunéré en titres Natixis ; Souscription par Natixis des Certificats Coopératifs d Investissement émis par chacune des Banques Populaires. Les principes comptables retenus pour l établissement des comptes consolidés proforma de Natixis sont identiques à ceux utilisés pour l élaboration des comptes consolidés statutaires clos le 31 décembre 2006 établis conformément au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne. Le périmètre Natixis est consolidé par intégration proportionnelle à 34,5 % sur l ensemble de l exercice Périmètre et valorisation des opérations d apport. Le périmètre de consolidation retenu pour les besoins de l élaboration du proforma comprend l ensemble des entités apportées par le Groupe Caisse d Épargne. Les valeurs d apports dans le bilan consolidé proforma de Natixis ont été retenues pour les montants que présentaient ces actifs dans les comptes consolidés de la CNCE retraités conformément au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne. Les écarts entre le coût d acquisition et la quote-part dans l actif net comptable IFRS ont été calculés à la date du 1 er janvier 2005 sur la base des quotes-parts dans l actif net IFRS des sociétés au 1 er janvier Autres retraitements Les principaux autres retraitements opérés sur les comptes consolidés proforma de l exercice 2005 sont les suivants : Deux émissions de titres supersubordonnés au passif du bilan d IXIS CIB ont été reclassées des capitaux propres vers les dettes subordonnées et des charges correspondantes en Produit Net Bancaire. Ce reclassement a été réalisé en tenant compte de la forte probabilité d intégration d IXIS CIB dans Natixis, et de la préexistence d une émission de même rang réalisée par Natixis rendant obligatoire le versement du coupon sur ces deux émissions de titres supersubordonnés. Il porte sur l encours et les intérêts courus non échus et affecte à la hausse les dettes subordonnées pour 205 millions d euros (quote-part proportionnelle à 34,5 %) au 31 décembre Les Certificats Coopératifs d Investissement émis par les Banques Populaires sont considérés comme ayant été émis au 1 er janvier 2005 : le replacement analytique de la trésorerie générée par les Certificats Coopératifs d Investissement des Banques Populaires du 1 er janvier 2005 au 31 décembre 2005 est retenu au taux d Euribor 6 mois + 25 bp, soit un impact brut de 66 millions d euros au «Produit net bancaire» (43 millions d euros au résultat net après impôt différé). Corrélativement, les Certificats Coopératifs d Investissement souscrits par Natixis sont considérés être refinancés sur l ensemble de l exercice 2005 selon les hypothèses suivantes : 50 % par émission de titres subordonnés remboursables 10 ans à Euribor 3 mois + 30 bp, et 50 % par émission in fine 10 ans Euribor 3 mois + 18 bp, soit un impact brut de - 33 millions d euros au «Produit net bancaire» (- 22 millions d euros au résultat net après impôt différé). Document de référence Le Groupe Banque Populaire 145

148 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées I.5.2 Transition du compte de résultat publié 2005 au compte de résultat proforma 2005 Impacts proforma En millions d euros 31/12/2005 statutaire Apports Groupe Caisse d Épargne (1) Changement de méthode de consolidation (2) Autres (3) 31/12/2005 proforma Produit net bancaire (1 981) Frais généraux (5 390) (702) (3) (4 792) Résultat brut d exploitation (678) Coût du risque (436) (8) 53 2 (389) Résultat net d exploitation (625) Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence 15 4 (6) Gains ou pertes sur autres actifs 116 (65) (0) 51 Variation des écarts d acquisition 3 (1) 0 2 Résultat avant impôts (697) Impôts sur les bénéfices (855) (84) 224 (35) (750) Résultat net (473) Intérêts minoritaires (174) (14) 155 (33) Résultat net part du Groupe (318) Commentaires (1) Impacts, sur le résultat proforma, des apports par le Groupe Caisse d Épargne à Natixis des titres des filiales de financement, d investissement et de services : IXIS CIB, IXIS AM Group, CACEIS, Gestitres, Compagnie 1818, CIFG, GCE Bail, GCE Affacturage, GCE Garanties, GCE FS, Foncier Assurance, CEFI. (2) Impacts, sur le résultat proforma, du changement de méthode de consolidation de l ex-sous-groupe Natexis Banques Populaires, consolidé par intégration globale dans le compte de résultat publiable et par intégration proportionnelle à 34,4 % sur l ensemble de l exercice (3) Les autres impacts proforma portent, essentiellement, sur les retraitements suivants : - sur le poste «Produit net bancaire», le gain du replacement analytique de la trésorerie générée par les Certificats Coopératifs d Investissement des Banques Populaires du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2005, pour 66 millions d euros et, corrélativement, le coût de financement pour Natixis, des Certificats Coopératifs d Investissement (émis par les Banques Populaires et les Caisses d Épargne), pour - 33 millions d euros ; - sur le poste «Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence», la contribution proforma des résultats des Caisses d Épargne aux comptes du Groupe, consolidée par mise en équivalence au taux de 6,9 %, soit 104 millions d euros ; - sur le poste «Impôt sur les bénéfices», pour - 11 millions d euros d impôt différé constatés sur les retraitements au produit net bancaire (présentés ci-dessus), et, pour - 24 millions, l impôt que verserait Natixis si celle-ci avait perçu, en 2005, les dividendes attachés aux Certificats Coopératifs d Investissement (émis par les Banques Populaires et les Caisses d Épargne). 146 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

149 Éléments financiers Notes et annexes consolidées I.5.3 Transition du bilan publié 2005 au bilan proforma 2005 Impacts proforma En millions d euros 31/12/2005 statutaire Apports Groupe Caisse d Épargne (1) Changement de méthode de consolidation (2) Autres (3) 31/12/2005 proforma Actif consolidé Caisse, Banques Centrales, CCP (142) Actifs à la juste valeur par le résultat (16 327) Instruments dérivés de couverture (40) Actifs financiers disponibles à la vente (12 607) Prêts et créances sur établissements de crédit (30 609) Prêts et créances sur la clientèle (31 841) (166) Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 1 1 Actifs financiers détenus jusqu à l échéance (4 519) Actifs d impôts courants Actifs d impôts différés (181) 613 Comptes de régularisation et actifs divers Actifs non courants destinés à être cédé 0 0 Participations dans les entreprises mises en équivalence (34) Immeubles de placement (656) 500 Immobilisations corporelles (207) (10) Immobilisations incorporelles (98) Écart d acquisition Total de l actif (95 055) Passif consolidé Banques centrales, CCP 416 (270) 146 Passifs financiers à la juste valeur par résultat (3 170) Instruments dérivés de couverture (111) 454 Dettes envers les établissements de crédit (30 163) (86) Dettes envers la clientèle (15 318) (2) Dettes représentées par un titre (21 606) Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Passifs d impôt courant (62) (24) 112 Passifs d impôts différés (265) 291 Compte de régularisation et passifs divers (6 123) Dettes sur actifs destinés à être cédés 0 0 Provisions techniques des contrats d assurance (17 115) (0) Provisions pour risques et charges (323) Dettes subordonnées (1 372) Capitaux propres part du Groupe (1) Capital et réserves liées Réserves consolidées (271) (115) Gains ou pertes latents ou différés (68) Résultat de l exercice (318) Intérêts minoritaires (1 035) (1) 389 Total du passif (95 055) Commentaires (1) Impacts, sur le bilan proforma, des apports par le Groupe Caisse d Épargne à Natixis des titres des filiales de financement, d investissements et de services : IXIS CIB, IXIS AM Group, CACEIS, Gestitres, Compagnie 1818, CIFG, GCE Bail, GCE Affacturage, GCE Garanties, GCE FS, Foncier Assurance, CEFI. (2) Impacts, sur le bilan, proforma, du changement de méthode de consolidation de l ex-sous-groupe Natexis Banques Populaires, consolidé par intégration globale au bilan publiable et par intégration proportionnelle à 34,4 % au bilan proforma. (3) Les autres impacts, sur le bilan proforma, portent essentiellement sur les retraitements suivants : - à l actif,sur le poste «Participations dans les entreprises mises en équivalence», la valeur d équivalence des Certificats Coopératifs d Investissement détenus par Natixis sur les Caisses d Épargne ; - au passif,sur le poste «Capitaux propres part du Groupe», pour 2,729 milliards d euros, l impact des Certificats Coopératifs d Investissement émis par les Banques Populaires auprès de Natixis, après neutralisation de ces mêmes titres à hauteur du taux de détention du Groupe sur Natixis (34,4 %). Document de référence Le Groupe Banque Populaire 147

150 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées I.5.4 Transition du compte de résultat publié 2006 au compte de résultat proforma 2006 Impacts proforma en millions d euros 31/12/2006 statutaire Apports Groupe Caisse d Épargne (1) Changement de méthode de consolidation (2) Pôle Natixis (3) Autres écritures proforma Banques Populaires (4) Autres (5) 31/12/2006 proforma Produit net bancaire (2 091) (64) Frais généraux (6 008) (759) (5 333) Résultat brut d exploitation (709) (56) Coût du risque (370) 9 54 (1) (308) Résultat net d exploitation (655) (56) Quote-Part dans le résultat des entreprises mise en équivalence (6) 148 Gains ou pertes sur autres actifs (6) (1 680) 3 Variation des écarts d acquisition 0 (1) (1) Résultat avant impôts (667) (56) 70 (1 633) Impôts sur les bénéfices (858) (111) 194 (4) (24) (38) (841) Résultat net (473) (60) 46 (1 671) Intérêts minoritaires (197) (26) (51) Résultat net part du Groupe (310) (51) 46 (1 671) Commentaires (1) Les produits et les charges du 1 er janvier 2006 au 17 novembre 2006 des apports par le Groupe Caisse d Épargne à Natixis (filiales spécialisées de financement, d investissement et de services et la contribution des Caisses d Épargne) sont intégrés au compte de résultat proforma (2) Les produits et les charges des filiales de l ex-sous-groupe Natexis Banques Populaires du 1 er janvier 2006 au 17 novembre 2006, comptabilisés dans les comptes statutaires en intégration globale sont neutralisés et consolidés en intégration proportionnelle sur cette même période pour former le résultat proforma de l exercice (3) Les autres impacts proforma dans le pôle Natixis, portent essentiellement sur le coût de refinancement en «Produit net bancaire» des Certificats Coopératifs d Investissement émis par les Banques Populaires, soit 44 millions d euros et le reclassement, de «Produit net bancaire» aux «Frais généraux» des commissions rétrocédées par Natixis Garanties, soit 8 millions d euros. (4) Les impacts proforma dans le pôle Natixis, portent, uniquement sur le gain du replacement analytique de la trésorerie générée par les Certificats Coopératifs d Investissement des Banques Populaires du 1 er janvier 2006 au 17 novembre 2006, soit 70 millions d euros (46 millions d euros net d impôt différé). (5) Les autres impacts proforma portent essentiellement sur la neutralisation des produits et charges imputables exclusivement aux opérations de création de Natixis, soit : - sur le poste «Frais généraux», la neutralisation des frais et honoraires liés à la création de Natixis et au placement des titres Natixis sur le marché, pour 43 millions d euros ; - sur le poste «Gains ou pertes sur autres actifs», la neutralisation de la plus-value de dilution, pour 1,741 milliard d euros, dégagée suite à la perte de taux de détention du Groupe dans Natixis, et, pour - 61 millions d euros, la neutralisation des commissions sur Offre à Prix Ouvert versées par la SNC Champion aux Banques de la Place à l occasion du placement des titres Natixis sur le marché. 148 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

151 Éléments financiers Notes et annexes consolidées Note II Normes comptables appliquées Bien que le Groupe Banque Populaire, non coté, n ait aucune obligation d adopter le référentiel IFRS, le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires a décidé que les comptes consolidés du Groupe Banque Populaire seraient établis selon les normes IFRS à compter du 1 er janvier Cette décision a été prise dans un souci de transparence et de comparabilité avec les autres grands établissements bancaires de la Place. Les comptes consolidés comprennent le bilan, le compte de résultat, le tableau de variation des capitaux propres, le tableau de flux de trésorerie et les annexes. Les états financiers consolidés du 31 décembre 2006 sont établis conformément au référentiel IFRS adopté par l Union européenne et applicable à cette date. Ce référentiel comprend les normes IAS 1 à 41, les IFRS 1 à 6 ainsi que les interprétations afférentes adoptées par l Union Européenne au 31 décembre Les comptes présentés au titre du comparatif 2005 sont établis sur la base des normes IFRS et de leurs interprétations adoptées dans l Union européenne et applicables au 31 décembre Les normes et interprétations applicables pour la première fois au 1 er janvier 2006 et appliquées de façon rétrospective par le Groupe Banque Populaire à compter de cette date n ont pas eu d incidence sur les états financiers : La révision limitée de la norme IAS 19 «Avantages du personnel» relative aux écarts actuariels, aux régimes Groupe et aux informations à fournir, introduit une nouvelle option permettant la comptabilisation dans les capitaux propres de l intégralité des gains et pertes actuariels se rapportant aux régimes de retraite à prestations définies. Le Groupe Banque Populaire n ayant pas utilisé cette option, l application de l amendement est sans incidence sur ses états financiers ; L amendement des normes IAS 39 «Instruments financiers, comptabilisation et évaluation» et IFRS 4 «Contrats d assurance» relatif aux garanties financières précise le traitement des contrats de garanties financières données et ouvre le choix de comptabiliser les contrats d assurance répondant à la définition des garanties financières, soit suivant les dispositions de la norme IAS 39, soit suivant celles de la norme assurance IFRS 4. Les entreprises d assurance du Groupe Banque Populaire ont choisi, pour ces contrats, d appliquer la norme assurance IFRS 4, ce qui n introduit pas de changement par rapport aux principes appliqués aux comptes annuels du 31 décembre 2005 ; L amendement à la norme IAS 39 «Instruments financiers, comptabilisation et évaluation», concernant «la couverture de flux de trésorerie au titre des transactions intra-groupe futures», autorise sous certaines conditions, que le risque de change d une transaction intra-groupe future hautement probable soit qualifié d élément couvert dans les états financiers. Cet élargissement du périmètre des éléments susceptibles d être couverts n a pas eu d incidence sur les comptes du Groupe Banque Populaire ; L amendement à la norme IAS 21 «Effets des variations des cours des monnaies étrangères» clarifie le mode de comptabilisation des investissements nets dans une activité à l étranger. L application de cet amendement n a pas eu d incidence sur les états financiers du Groupe Banque Populaire ; L interprétation IFRIC 4 fournit des commentaires permettant de déterminer si un accord qui n a pas la forme légale d un contrat de location, mais qui confère un droit d utiliser un actif en échange de paiements contient un contrat de location à comptabiliser selon la norme IAS 17 «Contrats de locations». Cette interprétation n a pas eu d incidence sur les états financiers du Groupe Banque Populaire. Les normes et interprétations IFRS 6 «Prospection et évaluation de ressources minérales», IFRIC 5 «Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au remboursement des coûts de démantèlement et de remise en état des sites», et IFRIC 6 «Passifs résultant de la participation à un marché spécifique Déchets d équipement électriques et électroniques» ne trouvent pas à s appliquer aux activités du Groupe Banque Populaire et sont donc sans incidence sur ses états financiers. Le Groupe avait appliqué par anticipation l amendement «juste valeur» à la norme IAS 39 au 1 er janvier Le Groupe Banque Populaire n a pas opté pour une application anticipée des textes suivants : La norme IFRS 7 «Instruments financiers informations à fournir» qui se substituera à compter du 1 er janvier 2007 à la norme IAS 30 «Informations à fournir dans les états financiers des banques et des institutions financières assimilées» et la partie relative aux informations à fournir d IAS 32 «Instruments financiers, présentation». Cette norme porte exclusivement sur les aspects de présentation des instruments financiers et n aura donc pas d impact, à la date de son entrée en vigueur en 2007, sur le niveau du résultat ou des capitaux propres du Groupe Banque Populaire ; L amendement à la norme IAS 1 «Présentation des états financiers» qui ajoute de nouvelles informations à fournir sur le capital. Son application au 1 er janvier 2007 par le Groupe sera également sans effet sur le niveau du résultat et des capitaux propres du Groupe Banque Populaire ; L interprétation IFRIC 7 qui précise les modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 «Informations financières dans les économies inflationnistes», et s applique aux entités qui identifient pour la première fois, au titre d une période comptable, l existence de l hyperinflation. Aucun impact significatif n est attendu de l application de cette interprétation ; L interprétation IFRIC 8 qui traite des cas d attribution de stockoptions sans contrepartie reçue. Le cas ne se présentant pas, aucun impact n est attendu ; L interprétation IFRIC 9 qui précise que l évaluation du dérivé incorporé doit être faite à l initiation du contrat sauf en cas de modification substantielle des conditions du contrat. La pratique du Groupe est cohérente avec cette interprétation et aucun changement n est prévu. Les principes comptables et les méthodes d évaluations majeurs retenus pour l élaboration des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2006 sont présentés, par souci de lisibilité, dans les notes annexes aux comptes consolidés et principalement dans les notes relatives au bilan (note V), au compte de résultat (note VI), et aux frais de personnel, effectifs, rémunérations et avantages consentis au personnel (note VIII). Document de référence Le Groupe Banque Populaire 149

152 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées Note III Principes et méthodes de consolidation III.1 Définition du Groupe Banque Populaire Le Groupe Banque Populaire est un groupe de structure mutualiste : les Banques Populaires, détenues à 100 % par leurs sociétaires, contrôlent capitalistiquement la Banque Fédérale des Banques Populaires, elle-même organe central du Groupe qui organise le système de garantie de liquidité et de solvabilité du réseau des Banques Populaires. Le Groupe Banque Populaire détient, à parité avec le Groupe Caisse d Épargne, le contrôle de Natixis, véhicule coté commun des deux groupes exerçant les activités banque de financement, d investissement et de services financiers. La traduction en consolidation de l originalité capitalistique du Groupe Banque Populaire est basée sur la détermination d une entité consolidante qui traduit la communauté des sociétaires liées par des liens financiers de solidarité et de gouvernance communs. L analyse du contrôle de l entité consolidante est conforme à la norme IAS 27 qui permet au Groupe d établir des comptes consolidés selon les normes IFRS. III.1.1 Le rôle de la Banque Fédérale des Banques Populaires Après sa transformation en société anonyme, en application de l article 27 de la loi n du 16 mai 2001, la Banque Fédérale des Banques Populaires exerce, de manière pleine et active, les deux principaux rôles qui lui ont été confiés, à savoir : Le rôle d organe central du Groupe Banque Populaire Conformément à loi de 1947 relative aux structures coopératives et rappelé par l article 8 de la loi du 16 mai 2001, ce rôle est au cœur du dispositif du Groupe Banque Populaire. La Banque Fédérale des Banques Populaires est chargée par le Groupe : d organiser le mécanisme de liquidité et de solvabilité du réseau ; de définir la politique et les orientations stratégiques du Groupe Banque Populaire ; de négocier, toujours pour le compte du réseau, les accords nationaux et internationaux ; et, plus généralement, de veiller à la cohésion du réseau, à son bon fonctionnement et à son développement tout en exerçant un contrôle administratif, technique et financier sur l organisation et la gestion des Banques Populaires ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes. En 2003, ce rôle d organe central s est étendu au Crédit Maritime Mutuel, en application de l article 93 de la loi de sécurité financière n du 1 er août Le rôle de holding bancaire et de banque Le rôle de holding s exerce sur les filiales que la Banque Fédérale des Banques Populaires détient en direct. D autre part, en tant qu établissement de crédit, la Banque Fédérale des Banques Populaires centralise les excédents de trésorerie des Banques Populaires et assure leur refinancement, cette fonction étant essentiellement confiée à Natixis dans le cadre d une convention de gestion. Le rôle d actionnaire de référence de Natixis La Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses d Épargne sont liées par un pacte d actionnaires. Les deux entités s engagent à maintenir une stricte parité de participation au capital de Natixis pour une durée de dix ans, prorogeable pour des périodes successives de cinq ans. Pendant cette période de stabilité, les deux actionnaires s interdisent de conclure tout accord relatif à Natixis constitutif d une action de concert avec les tiers. Le pacte d actionnaires établit le principe d une représentation paritaire des deux actionnaires au sein du conseil de surveillance de Natixis et prévoit un engagement à se concerter pour exercer les droits de vote attachés à leurs actions sur certaines décisions stratégiques. III.1.2 Liquidité et solvabilité Mécanismes de garantie interne au Groupe Le système de garantie de liquidité et de solvabilité du réseau des Banques Populaires est organisé par une décision de caractère général de la Banque Fédérale des Banques Populaires prise en sa qualité d organe central, en application des articles L , L et L du Code monétaire et financier et à laquelle font expressément référence les statuts des Banques populaires (art. 1 er ). Le réseau des Banques Populaires comprend les Banques Populaires, les Sociétés de Caution Mutuelle leur accordant l exclusivité de leur cautionnement et la Banque Fédérale des Banques Populaires. Ce système de garantie repose sur l intégralité des fonds propres des établissements du réseau par un mécanisme de solidarité interne. La Banque Fédérale met en œuvre la solidarité du réseau en appelant auprès des Banques Populaires les concours financiers nécessaires, dans la limite de leurs fonds propres. Les fonds propres de la Banque Fédérale répondent, en dernier ressort, de la liquidité et de la solvabilité des Banques Populaires. La Banque Fédérale bénéficie également du système de garantie, les Banques Populaires sont tenues de lui apporter leur soutien financier, notamment pour lui permettre, en tant que de besoin, d assumer ses obligations d organe central à l égard d établissements de crédit qui lui sont affiliés, mais qui ne font pas partie du réseau des Banques Populaires. Dans le cadre de ce mécanisme de solidarité interne, est instituée une première ligne de solidarité. Celle-ci est constituée, d une part, par le fonds de solidarité fédéral, partie intégrante du fonds pour risques bancaires généraux de la Banque Fédérale. D autre part, par les fonds régionaux de solidarité, parties intégrantes des fonds pour risques bancaires généraux des Banques Populaires. Ces fonds régionaux sont alimentés chaque année, à hauteur de 10 % du bénéfice net réalisé par les Banques Populaires avant toute dotation au fonds pour risques bancaires généraux et impôt, ledit montant étant minoré du 150 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

153 Éléments financiers Notes et annexes consolidées taux de l impôt sur les sociétés. Les Banques Populaires ne peuvent disposer de ces fonds sans l autorisation de la Banque Fédérale. Dans le cadre d une convention d agrément collectif, chaque Banque Populaire garantit la liquidité et la solvabilité des sociétés de caution mutuelle qui lui accordent l exclusivité de leur cautionnement. Dans le cadre de l affiliation du Crédit Maritime Mutuel, dont la Banque Fédérale est l organe central aux termes de l article L du Code monétaire et financier, la liquidité et la solvabilité des Caisses de Crédit Maritime Mutuel sont garanties au premier niveau par leurs Banques Populaires d adossement. Il est rappelé, en outre, que les établissements du réseau des Banques Populaires sont adhérents du Fonds de Garantie des Dépôts institué par la loi et auquel adhèrent tous les établissements de crédit agréés en France. En comptes individuels, les Fonds Fédéraux et Régionaux de Solidarité sont comptabilisés, respectivement à la Banque Fédérale des Banques Populaires et dans les Banques Populaires, dans un compartiment spécifique du Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG). En consolidation, dès lors que les normes IAS 30 et IAS 37 ne reconnaissent pas le fonds pour risques bancaires généraux comme éligible aux passifs enregistrés par l entreprise, l ensemble des fonds de solidarité a fait l objet d un reclassement intégral dans les capitaux propres du Groupe au 1 er janvier 2004 ; symétriquement, les dotations et les reprises ont été éliminées du compte de résultat. Le lundi 2 avril 2007, Philippe Dupont, Président-Directeur général de la Banque Fédérale des Banques Populaires et Charles Milhaud, Président du Directoire de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne, ont signé la convention par laquelle, en leur qualité d organe central, la Caisse Nationale des Caisses d Épargne et la Banque Fédérale des Banques Populaires affilient Natixis. Cette convention, qui a reçu l approbation du Comité des établissements de crédit et des entreprises d investissement (CECEI) dans sa séance du 30 mars 2007, est établie dans le prolongement de la création de Natixis, le 17 novembre 2006, et conformément aux engagements pris. Cette double affiliation s inscrit dans le cadre de l article L du Code monétaire et financier. Elle permet à Natixis de bénéficier des systèmes de garantie et de solidarité respectifs des Groupes Banque Populaire et Caisse d Épargne. La Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses d Épargne feront, en cas de nécessité au regard de la législation et de la réglementation bancaire, leur devoir d actionnaires de référence de Natixis à la demande de la Commission Bancaire, et ont pris l engagement irrévocable et conjoint, y compris en cas de désaccord entre eux, de suivre sans délai les recommandations ou injonctions de la Commission Bancaire d apporter, en tant que de besoin, à parité et s il le fallait solidairement, les fonds nécessaires au respect par Natixis des dispositions de la législation et de la réglementation bancaire, ainsi que des engagements souscrits auprès des autorités bancaires. Dans l hypothèse où, à raison d une intervention au bénéfice de Natixis, la Banque Fédérale des Banques Populaires et/ou la Caisse Nationale des Caisses d Épargne se retrouveraient dans une situation nécessitant un soutien ou un concours financier à leur bénéfice, les mécanismes de garantie et de solidarité internes à chacun des Groupes Banque Populaire et Caisse d Épargne seraient mis en jeu conformément aux dispositions de l article L du Code monétaire et financier. III.1.3 Définition de l entité consolidante Conséquence de la structure originale du Groupe, l entité consolidante est constituée par l ensemble des établissements de crédits affiliés directement ou indirectement à l organe central. L entité consolidante du Groupe Banque Populaire est ainsi composée : des Banques Populaires, à savoir les 18 Banques Populaires régionales, la CASDEN Banque Populaire et le Crédit Coopératif ; des Caisses du Crédit Maritime Mutuel, affiliées à la Banque Fédérale des Banques Populaires en application de la Loi de sécurité financière n du 1 er août 2003, et intégrées dans la société consolidante à compter du second semestre 2005 ; des Sociétés de Caution Mutuelle (SCM) agréées collectivement avec les Banques Populaires auxquelles elles se rattachent ; de l organe central du Groupe : la Banque Fédérale des Banques Populaires, organe central du Groupe Banque Populaire au sens de la loi. Le Groupe Banque Populaire inclut, depuis le 1 er semestre 2004, les établissements de crédit ayant signé une convention d association avec le Crédit Coopératif ; leurs résultats et quote-part de capitaux propres sont inscrits parmi les intérêts minoritaires. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 151

154 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées Le Groupe Banque Populaire comprend Natixis à hauteur de son pourcentage de détention par application du principe de la consolidation proportionnelle. Sociétaires Sociétaires Sociétaires Sociétés de Caution Mutuelle Crédit Maritime Mutuel Entité consolidante Banques Populaires Banque Fédérale des Banques Populaires 34,4 % Filiales locales Établissements associés (*) NATIXIS (**) Caisses d'épargne 6,9 % (**) 34,4 % Caisses Nationale des Caisses d'épargne 31 % Groupe Banque Populaire «flottant» (*) Établissements de crédits «associés» au Crédit Coopératif par une convention d'association. * Établissements de crédits «associés» au Crédit Coopératif par une convention d association. (**) Les Caisses d'épargne, dont le capital est détenu à 20 % par NATIXIS au travers de la détention des Certificats Coopératifs ** Les Caisses d Épargne, dont le capital est détenu à 20 % par Natixis au travers de la détention des Certificats Coopératifs d Investissements, sont consolidées par mise d'investissements, en équivalence à hauteur sont de consolidées la quote-part de par détention mise en dans équivalence Groupe, après à hauteur application de la de quote-part la règle de proportionnalité, de détention soit dans 6,9 le %. Groupe, après application de la règle de proportionnalité, soit 6,9 %. III.2 Périmètre de consolidation et méthodes de consolidation Le périmètre de consolidation inclut toutes les entités significatives sur lesquelles l entité consolidante exerce un contrôle ou une influence sur la gestion. Les normes IFRS prévoient trois types de contrôles : le contrôle exclusif, le contrôle conjoint et l influence notable. L analyse du contrôle de l entité consolidante ne se limite pas à l identification de droits de vote qu elle détient dans les filiales, mais inclut l analyse économique et juridique des relations qui les lient. Le contrôle exclusif en IAS 27 résulte : soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une filiale ; soit du pouvoir de diriger la politique financière et opérationnelle de l entité en vertu d un contrat ou d un texte réglementaire ; soit du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d administration, de direction ou de réunir la majorité des droits de vote aux réunions de ces organes. Pour l intégration globale, la norme IAS 27 ne prévoit pas de présomption de contrôle pour les filiales détenues entre 40 % et 50 %. Dans ce cas, le contrôle doit être démontré. Le contrôle conjoint (IAS 31) est caractérisé par le partage du contrôle entre un nombre limité d actionnaires, aucun actionnaire n étant susceptible d imposer seul ses décisions aux autres, et l existence d un accord contractuel prévoyant les modalités d exercice du contrôle conjoint à savoir le consentement de tous les associés ou actionnaires lors de la prise des décisions stratégiques. L influence notable (IAS 28) représente le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles d une entreprise sans en détenir le contrôle. L influence notable est notamment présumée quand l entité consolidante dispose directement ou indirectement de 20 % des droits de vote de cette entreprise. En application du principe d image fidèle des comptes du Groupe, les sociétés dont la contribution aux états financiers consolidés n est pas significative n ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Le caractère significatif n est pas apprécié en application de seuils quantitatifs. Cette appréciation est réalisée au niveau des entités consolidées selon le principe de la significativité ascendante. Selon ce principe, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n est pas significative pour ceuxci. A contrario, toute entité considérée comme significative dans un périmètre donné est considérée comme également significative pour les périmètres de niveaux inférieurs et doit donc être incluse dans ceux-ci en cas de contrôle exclusif. Méthodes de consolidation Les comptes consolidés du Groupe regroupent les comptes de l entité mère, des entités contrôlées et des entreprises pour lesquelles existe une influence notable. Intégration globale Les entreprises contrôlées de manière exclusive sont consolidées en appliquant la méthode de l intégration globale. Intégration proportionnelle Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint sont consolidées par intégration proportionnelle. Outre l utilisation de la méthode de l intégration proportionnelle, la norme IAS 31 autorise la consolidation des entités sous contrôle conjoint (coentreprises) par mise en équivalence. 152 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

155 Éléments financiers Notes et annexes consolidées Le Groupe n a pas retenu cette possibilité et, depuis la création de Natixis, le 17 novembre 2006, Natixis et l ensemble des filiales contrôlées par elle, sont consolidées par intégration proportionnelle, Natixis étant contrôlée de manière conjointe du fait du partage du contrôle entre la Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses d Épargne. Mise en équivalence Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont mises en équivalence. Dans le cadre de la mise en œuvre du nouveau groupe Natixis, l apport des Certificats Coopératifs d Investissement des Caisses d Épargne confère à Natixis une influence notable sur les Caisses d Épargne. Les comptes de ces entités sont donc consolidés par mise en équivalence dans les états financiers du Groupe au travers de la détention de Natixis, après application de la règle de proportionnalité. Droits de vote potentiels La norme IAS 27 est extensive en matière de prise en compte des engagements «non fermes» et des droits de vote qui ne sont pas encore effectivement disponibles. Elle impose la prise en compte de tous les droits de vote potentiels (en substance) pour le calcul du pourcentage de contrôle qui sert à déterminer la nature du contrôle ou de l influence exercée par l entreprise consolidante. En revanche les droits de vote potentiels ne sont pas utilisés pour la détermination du pourcentage d intérêts. La revue des droits de vote potentiels détenus par le Groupe n a pas eu d effet sur les entrées de périmètre en 2005 et Capital investissement La norme IAS 27 prescrit que le principe d établissement des comptes consolidés est identique quelle que soit la nature de l activité de la société mère. Il s applique ainsi aux sociétés de capital investissement de la même manière qu aux autres sociétés. Ainsi, une société de capital investissement doit intégrer globalement les participations détenues à plus de 50 % dès lors qu elles sont significatives. En revanche les normes IAS 28 et 31, traitant des participations dans les entreprises associées et les co-entreprises, reconnaissent les spécificités de l activité de capital investissement et autorisent ces sociétés à ne pas mettre en équivalence leurs participations dont le taux de détention est compris entre 20 % et 50 % dès lors qu elles sont classées en «juste valeur par résultat» selon les dispositions de la norme IAS 39. La norme considère en effet que pour ce type de participation : la juste valeur constitue un meilleur niveau d information que leur prise en compte par le mode de l intégration proportionnelle ou la mise en équivalence ; l évaluation en juste valeur est une pratique bien établie dans les sociétés de capital investissement ; les pourcentages de détention peuvent varier. L application d IAS 28 entraînerait alors des déconsolidations et des reconsolidations fréquentes, ce qui serait nuisible à la pertinence de l information financière. La revue des participations détenues dans le cadre de l activité de capital investissement n a pas conduit à consolider de participations majoritaires, celles-ci n étant pas significatives. Exclusion du périmètre Le seul critère d exclusion du périmètre est l acquisition en vue d une cession dans un délai de moins de douze mois avec recherche active d un acquéreur. Aucune structure, dans le Groupe, ne répond à ce critère. Consolidation des entités ad hoc Les structures juridiques distinctes créées spécifiquement pour gérer une opération ou un groupe d opérations similaires (entités ad hoc) que le Groupe contrôle en substance, même en l absence de lien en capital, sont consolidées. Les principaux critères d appréciation de ce contrôle définis par SIC 12 sont les suivants : Activité : les activités de l entité ad hoc sont conduites, en substance, pour le compte du Groupe qui, directement ou indirectement, a créé l entité ad hoc en fonction de ses besoins opérationnels particuliers ; Prise de décision : Le Groupe dispose du pouvoir de décision et de gestion pour contrôler ou pour obtenir le contrôle de l entité ad hoc ou de ses actifs y compris certains pouvoirs de prise de décision nés après la constitution de l entité ad hoc. De tels pouvoirs peuvent avoir été délégués par la mise en place d un mécanisme de pilotage automatique ; Avantages : droit à une majorité des avantages économiques provenant des activités de l entité ad hoc et distribués sous la forme de flux nets de trésorerie futurs, de bénéfices, d actifs nets, ou d autres avantages économiques ou de droits à la majorité des intérêts résiduels ; Risques : Le Groupe conserve, en substance, la majorité des risques résiduels ou inhérents à la propriété, relatifs à l entité ad hoc ou à ses actifs afin d obtenir des avantages de ses activités. Opérations de titrisation réalisées pour compte propre Le sous-groupe Natixis réalise des opérations de titrisation synthétique visant à transférer une partie significative du risque de contrepartie associé à certains portefeuilles de prêts (Collateralized Loan Obligation) ou de titres (Collateralised Bond Obligation), au moyen d instruments dérivés de crédit (Credit Default Swaps) ou de marché (Credit Linked Notes). L examen des critères définis par SIC 12 montre que l ensemble des opérations de titrisation synthétique réalisées par Natixis ou ses filiales, en vie au 31 décembre 2006, n a pas à être consolidé par le Groupe à l exception de l opération IGLOO 2 dont les parts exposées à la majorité des risques ont été souscrites par les Banques Populaires ; En mars 2001, la BRED Banque Populaire a effectué une opération de titrisation (FCC CRYSTALYS), portant sur des encours de prêts habitat, en partie garantis par la CASDEN Banque Populaire. Conformément aux critères du SIC 12, le fonds commun de créances CRYSTALYS a été consolidé en référentiel IFRS à compter du 1 er janvier 2004, la CASDEN Banque Populaire et la BRED Banque Populaire ayant la majorité des risques et avantages pour Document de référence Le Groupe Banque Populaire 153

156 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées les deux compartiments. L entrée de périmètre a été sans effet sur les capitaux propres et fonds propres consolidés, le Groupe Banque Populaire ayant conservé l intégralité des parts émises par le FCC ; En décembre 2004, la CASDEN Banque Populaire et la BRED Banque Populaire ont réalisé une opération de titrisation commune (FCC AMAREN 2). À l initiation de l opération, l actif du FCC est composé, de millions d euros de prêts immobiliers de la CASDEN Banque Populaire et de 769 millions d euros de prêts immobiliers de la BRED, dont une partie est garantie par la CASDEN Banque Populaire et les Sociétés de Caution Mutuelle de la BRED Banque Populaire. La CASDEN Banque Populaire et la BRED Banque Populaire ayant conservé à elles deux la majorité des titres émis par le FCC, le fonds AMAREN 2 est consolidé par le Groupe Banque Populaire. Opérations de titrisation réalisées pour compte de la clientèle Les seules opérations de titrisation réalisées pour le compte de la clientèle ont été réalisées dans le sous-groupe Natixis. L examen des critères définis par SIC 12 montre que l ensemble de ces opérations de titrisation réalisées par Natixis ou ses filiales, en vie au 31 décembre 2006, n a pas à être consolidé par le Groupe. Ces opérations sont : Au niveau de Natixis, le conduit multicédant, ELIXIR FUNDING, destiné à refinancer, sur le marché des billets de trésorerie, les opérations de titrisation des portefeuilles de créances de la clientèle. Dans cette opération, Natixis assure les fonctions de dépositaire et d arrangeur, ainsi que les fonctions d agent placeur, de banque de liquidité, de garant de la lettre de crédit et d agent domiciliataire pour le compte d ELIXIR FUNDING ; Au niveau d IXIS CIB ou de ses filiales, deux types d opérations de titrisation sont réalisées pour le compte de la clientèle : des opérations de refinancement à court terme via le fonds multicédant Direct Funding dont le sous-groupe IXIS CIB assure la gestion, des opérations de refinancement obligataire à moyen et long terme via la constitution de fonds recevant les actifs titrisés de la clientèle et émettant des obligations à moyen et long terme placées par l établissement. La gestion de ces fonds n est pas assurée par IXIS CIB qui intervient dans ses opérations uniquement comme structureur. Les montages fiscaux Les montages fiscaux du Groupe Banque Populaire concernent le financement d actifs (avions, bateaux, villages hôteliers, technocentres ) pour le compte de clients via des entités transparentes fiscalement (GIE, SCI, SA intégrées fiscalement ) dans lesquelles le Groupe est membre seul ou aux côtés d autres banques. Dans ces montages, le Groupe Banque Populaire intervient en tant que prêteur de deniers et vendeur de positions fiscales. Au regard de la problématique de la consolidation de ces structures, le Groupe Banque Populaire exerce des pouvoirs de décision sur les activités courantes, qui découlent en substance d une relation fiduciaire menée dans l intérêt de ses clients. L économie d ensemble de ces montages ne donne pas au Groupe le contrôle de l entité au sens des critères définis par SIC 12. Ces montages ne sont donc pas consolidés. Les montages immobiliers Les montages immobiliers concernent le financement des biens immobiliers (parking, bureaux, sièges sociaux ) pour le compte de clients via des SCI crédit bailleuses ou titulaires de contrats de crédit-bail mis en place par les filiales de crédit-bail du Groupe. Comme pour la catégorie des montages fiscaux, ces filiales interviennent dans le cadre d une relation fiduciaire à la demande de leurs clients sans que l existence du contrôle puisse s établir au regard de l un des critères prévus par SIC 12. Les montages financiers Ils ont pour but de céder à un groupe d investisseurs la propriété de participations dans des prêts de financement d acquisition / LBO syndiqués et dans des prêts de financements structurés immobiliers selon différents rangs de séniorité. L examen des critères définis par SIC 12 montre que l ensemble de ces montages (réalisés par Natixis ou ses filiales) ne doit pas être consolidé. Le plan d épargne Groupe (opération «Alizé») Le 31 mai 2001, l ex-natexis Banques Populaires a lancé une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe Banque Populaire, dans le cadre de la mise en place d un plan d épargne Groupe, en application de la loi du 19 février Un fonds (FCPE Alizé Levier) a été constitué en vue de recueillir les souscriptions des employés participant à l augmentation de capital. La Banque Fédérale des Banques Populaires a conclu un engagement de garantie avec le dépositaire du Fonds, par lequel elle garantit la valeur liquidative des parts à l occasion de toute présentation de rachat par un porteur de parts du Fonds. L analyse de l opération a conduit le Groupe à intégrer le FCPE Alizé Levier au périmètre de consolidation du Groupe. Cette consolidation est intervenue dès les comptes consolidés publiés en référentiel français. Les titres de l ex-natexis Banques Populaires sont acquis par le fonds pour une valeur de 79,05 euros par action. La Banque Fédérale des Banques Populaires a assuré le financement de l effet de levier (9/10 es des actions) auprès du FCPE et a conclu un engagement de garantie avec le dépositaire du Fonds par lequel elle garantit la valeur liquidative des parts (à l occasion de toute présentation de rachat par un porteur de parts de fonds et à l issue du débouclage de l opération). En contrepartie, le montage de l opération prévoyait qu au moment de la présentation de rachat (déblocage anticipé prévu par loi) ou à la sortie du plan Groupe (déblocage final) la Banque Fédérale des Banques Populaires bénéficie, en tant que garant et prêteur du fonds : du reversement de l intégralité des dividendes versés par l ex- Natexis Banques Populaires au FCPE Alizé Levier ; 154 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

157 Éléments financiers Notes et annexes consolidées du reversement d une partie de la plus-value égale à la différence entre la valeur liquidative des titres et la valeur des titres acquis par le fonds : 38,5 % de la plus-value égale à la différence entre la valeur liquidative et le cours plancher (98,80 euros par action) garantit par la Banque Fédérale des Banques Populaires, le solde (61,5 %) étant reversé aux collaborateurs ayant choisi de bénéficier de l «effet de levier», 9/10 es de la plus-value égale à la différence entre le cours plancher et la valeur du titre dans les comptes du FCPE à l origine du montage, le solde (1/10 e ) revenant aux collaborateurs ayant souscrit l action. Le 1 er juillet 2006, à l issue du débouclage de l opération, le solde des titres Natexis Banques Populaires détenu par le FCPE Alizé Levier est revenu à la Banque Fédérale à la valeur liquidative du fonds (sur la base du cours du titre de l ex-natexis Banques Populaire au 1 er semestre 2006). Le débouclage de l opération s est traduit par : la comptabilisation d une plus-value brute de 50 millions d euros dégagée dans les comptes de la Banque Fédérale des Banques Populaires, neutralisée dans les comptes consolidés ; la constatation d une variation de situation nette de - 40,7 millions d euros, représentative de la quote-part de plus-value nette de l opération revenant aux collaborateurs. S agissant d un reclassement interne de titre (entre le FCPE Alizé Levier et la Banque Fédérale des Banques Populaires) et, par ailleurs, l opération n ayant modifié ni le pourcentage d intérêt, ni le pourcentage de contrôle du Groupe sur l ex-natexis Banques Populaires, cette variation de situation nette a été maintenue dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre Autres structures Ni les fonds garantis, ni les FIP (fonds d investissement de proximité) dont le Groupe Banque Populaire est gestionnaire ne sont consolidés, le Groupe Banque Populaire ne contrôlant pas les fonds concernés et ne disposant pas de la majorité des risques et avantages. Les OPCVM dédiés, contrôlés par le Groupe, sont intégrés globalement. Elles concernent essentiellement les sociétés d assurance du Groupe. III.3 Présentation des comptes et date de clôture Comptes consolidés Les comptes consolidés sont présentés suivant le format retenu dans la recommandation du CNC n 2004-R03 du 27 octobre 2004 relative aux états de synthèse en référentiel IFRS. Les comptes consolidés et leurs notes annexes sont, sauf précisions complémentaires, présentés en millions d euros. Date de clôture Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2006 des sociétés incluses dans le périmètre du Groupe Banque Populaire. III.4 Activité institutionnelle de Natixis La loi de finances rectificative pour 2005 (n du 30 décembre 2005), dans son article 116, a reconduit la mission de Natixis, ou de toute société qu elle contrôle, de gérer un ensemble de procédures publiques pour le compte de l État. Les opérations relevant de ces missions font l objet d un enregistrement comptable distinct, et certaines d entre elles peuvent recevoir la garantie de l État. Ces dispositions constituent le patrimoine de Natixis affecté à la gestion des procédures et sur lequel l État et les autres créanciers des procédures ont un droit spécifique. S agissant de Coface, les opérations d assurance gérées pour le compte de l État ne sont pas enregistrées dans les états financiers. Seule la rémunération de gestion perçue dans ce cadre figure au compte de résultat, dans la rubrique «Commissions». En raison du caractère non significatif des commissions perçues et des encours de financement liés à l activité institutionnelle, aucun retraitement n a été opéré sur ces encours au titre de la mise en place du coût amorti. Par ailleurs, sur les activités autres que celles de financement, le rôle d intermédiaire de Natixis pour compte de l État a conduit à conserver le mode de comptabilisation antérieur dans les comptes établis en référentiel IFRS. III.5 Conversion des comptes des entités étrangères La monnaie de présentation de l entité consolidante est l euro. Pour les entités dont la monnaie fonctionnelle n est pas l euro, les comptes du bilan des filiales et des succursales étrangères sont convertis au cours de clôture. Les produits et charges du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion résultent de la différence : de valorisation du résultat de l exercice entre le cours moyen et le cours de clôture ; de conversion des capitaux propres (hors résultat) entre le cours historique et le cours de clôture. Ils sont enregistrés en capitaux propres au poste «Gains ou pertes latents ou différés Écart de conversion» et en intérêts minoritaires pour la partie revenant au tiers. Conformément à la norme IFRS 1, les réserves de conversion existantes au 31 décembre 2003 ont été transférées en réserves consolidées. Les écarts de change issus de la conversion des comptes des entités étrangères du périmètre sont calculés exclusivement de façon prospective à compter du 1 er janvier En cas de cession ultérieure de ces entités, le résultat de cession comprendra uniquement les écarts nés après le 1 er janvier Document de référence Le Groupe Banque Populaire 155

158 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées III.6 Filiales acquises et détenues dans le but d être cédées Le total des actifs et des passifs des filiales destinées à être cédées dans le délai maximum de douze mois et pour lesquelles le Groupe a initié la recherche active d un acquéreur, constituent des actifs et passifs non courants présentés sur deux lignes distinctes du bilan consolidé. III.7 Élimination des opérations réciproques Les créances, les dettes et les engagements réciproques ainsi que les charges et produits réciproques d importance significative sont éliminés dans leur totalité pour les entreprises intégrées de manière globale. Pour les entreprises intégrées de manière proportionnelle, l élimination se fait dans la limite du pourcentage d intégration de l entreprise contrôlée conjointement. Les dividendes intra-groupe, les provisions sur titres consolidés, et les plus values d opérations de cession interne sont neutralisés en totalité. III.8 Activités des entreprises d assurance Principes généraux Les règles suivantes sont retenues pour l intégration des comptes des filiales exerçant une activité d assurance : les charges et les produits font l objet d un classement par nature selon les principes bancaires et non par destination ; les postes de bilan sont présentés dans les postes de même nature que ceux existants dans le format bancaire. Conformément aux dispositions de la norme IAS 39, les placements des sociétés d assurance sont classés à l actif du bilan dans les différentes catégories de titres définies par cette norme et sont donc évalués à la juste valeur (à l exception de ceux classés en «détenus jusqu à l échéance» et en «prêts et créances»). Les contrats gérés par les filiales d assurance du Groupe répondent aux définitions des contrats d assurance ou des contrats d investissement avec participation aux bénéfices discrétionnaires données par IFRS 4. Conformément à cette norme, ces contrats d assurance donnent donc lieu à la comptabilisation au passif du bilan de provisions techniques évaluées selon les principes fixés par la réglementation comptable française, dans l attente de la publication d une norme IFRS traitant du passif technique des entreprises d assurance. Participation différée Pour les contrats d investissement avec participations aux bénéfices discrétionnaires (assurance-vie), une dette de participation aux bénéfices (PB) différée est comptabilisée afin de neutraliser le décalage de valorisation entre les actifs et les passifs, conformément à IFRS 4 (mécanisme de comptabilité reflet ou shadow accounting). La PB correspond à la part de plus et moins values latentes des placements enregistrés à l actif revenant aux assurés au travers de leurs contrats d assurance. Le taux de PB différé est déterminé à partir du taux moyen de distribution des produits financiers aux assurés (moyenne pondérée par l encours à la date de calcul, du taux de distribution contractuel de chaque produit). La variation de PB différée est enregistrée en capitaux propres pour les variations de valeur des actifs classés en «disponibles à la vente» et en résultat pour les variations de valeur des actifs en «juste valeur par résultat». Provisions pour égalisation Les provisions pour égalisation sont réglementairement constituées dans les comptes individuels des filiales d assurance pour faire face aux risques catastrophiques. En référentiel IFRS (normes IAS 30 et 32), ce type de provision n est pas autorisé, car couvrant un risque de nature générale. En conséquence, les provisions pour égalisation ont fait l objet d un reclassement en capitaux propres au 1 er janvier Les dotations constatées dans les comptes français sont donc annulées dans les comptes en référentiel IFRS. Contrats d assurance-vie et non vie Les produits commercialisés par les filiales d assurance-vie et non vie sont essentiellement des contrats d assurance-vie et plus particulièrement des produits d épargne, ainsi que des contrats de prévoyance vie et non vie. Ces contrats ont fait l objet d un classement en catégories IFRS. Les produits d épargne ont été classés à plus de 99 % en contrats d assurance et en contrats d investissement à PB discrétionnaire (application de IFRS 4) et pour une part non significative en contrats d investissement sans PB discrétionnaire (application de IAS 39). Les produits de prévoyance ont été intégralement classés en contrats d assurance (IFRS 4). Conformément au classement retenu et en application de IFRS 4, les méthodes comptables retenues pour évaluer les actifs, passifs, produits et charges liés aux contrats d assurance sont les principes des comptes sociaux (réglementation du code des assurances). III.9 Utilisation d estimations dans la préparation des états financiers La préparation des états financiers du Groupe exige dans certains domaines la formulation d hypothèses et la réalisation d estimations sur la base des informations disponibles à cette date et susceptible de faire parfois intervenir le jugement d experts. Ces sources d incertitude peuvent affecter la détermination des produits et charges du compte de résultat, l évaluation des actifs, passifs du bilan et/ou certains éléments d informations présentés dans les notes annexes. Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : Instruments financiers comptabilisés à la juste valeur : La détermination de la juste valeur des instruments complexes de 156 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

159 Éléments financiers Notes et annexes consolidées marché, non traités sur un marché actif repose sur des techniques d évaluation. Les valorisations issues de ces modèles sont ajustées pour tenir compte en fonction des instruments concernés des risques associés au modèle ; Dépréciations des prêts et créances : Le recours au jugement expérimenté est possible tant pour les dépréciations individuelles que collectives (ajustement du montant de pertes attendues issu du dispositif interne d évaluation mise en place dans le cadre du chantier Mc Donough et sur lequel se fonde le calcul de la provision collective) ; Évaluation des instruments de capitaux propres non cotés classés dans les «Actifs disponibles à la vente» : La juste valeur des titres de participation non cotés est obtenue principalement par application des méthodes de valorisation PER (Price Earning Ratio) ou DCF (Discounted Cash Flow ) dont l utilisation nécessite de prendre des hypothèses ; Évaluation des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) : chaque écart d acquisition est affecté à une UGT de façon à pouvoir être testé. Les tests réalisés par le Groupe consistent à comparer la valeur comptable de l UGT (valeur comprenant l écart d acquisition) et sa valeur d utilité. Celle-ci est calculée en appliquant la méthode d actualisation des cash-flows libres annuels à l infini. La mise en œuvre de cette méthode conduit à : estimer les flux de trésorerie futurs (pour cette estimation, le Groupe s est fondé sur les prévisions des plans à moyen terme des métiers), projeter à l infini les flux de la troisième année sur la base d un taux représentatif de la croissance annuelle attendue, actualiser les flux sur la base d un taux de rentabilité annuel moyen attendu à l infini sur les valeurs cotées du secteur concerné ; Juste valeur des prêts et créances comptabilisés au coût amorti : La juste valeur des prêts pour lesquels il n existe pas de cotation est déterminée suivant la technique de l actualisation des flux futurs. Le taux d actualisation est fondé sur l observation des taux pratiqués par l établissement au cours de l exercice pour des ensembles de prêts présentant des caractéristiques de risques similaires. Le regroupement des prêts par ensembles homogènes de risques a été opéré à partir d études statistiques permettant d identifier les critères ayant une incidence sur le niveau des «spread». Passifs sociaux : le Groupe a recours à des actuaires indépendants pour le calcul de ses principaux engagements sociaux. Les taux d actualisation, les taux d évolution des salaires et les taux de rendement des actifs du régime reposent sur les valeurs de taux de marché observés à la date d arrêté (ex. : taux de l OAT pour le taux d actualisation). Appliqués à des engagements long terme, ces taux induisent sur la valorisation un facteur d incertitude. Provisions sur les contrats d épargne-logement : Le Groupe évalue de manière prospective les risques attachés aux contrats d épargne-logement, jusqu à l extinction des encours d épargne portés au bilan, ce qui nécessite de modéliser l évolution des encours actuels (collecte et conversion de crédit) sur la base d hypothèses de taux futurs et de comportement de la clientèle. L utilisation de ces hypothèses induit sur l estimation de ces provisions un facteur d incertitude pour lesquels le résultat définitif futur peut être différent de cette estimation. Autres provisions pour risques et charges : Les provisions enregistrées au passif du bilan consolidé, autres que celles relatives aux instruments financiers, aux engagements sociaux et aux contrats d assurance, concernent principalement les provisions pour litiges, amendes, pénalités et risques fiscaux. Une provision est constituée lorsqu il est probable qu une sortie de ressources, représentative d avantages économiques sera nécessaire pour éteindre une obligation née d un événement passé et lorsque le montant de l obligation peut-être estimé fiable. Pour la détermination de ce montant la Direction est amenée à évaluer la probabilité de réalisation du risque. Il y a actualisation des flux dès lors que celle-ci présente un caractère significatif. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 157

160 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées Note IV Périmètre de consolidation IV.1 Effets de la première application des normes IFRS IV.1.1 Normes IFRS 2004 Les effets de la première application en 2004 des normes IFRS (référentiel IFRS à l exception des dispositions des normes IAS 32, IAS 39 et IFRS 4) sont l intégration dans le périmètre de consolidation du Groupe : de cinq Sociétés Civiles Immobilières portant les placements immobiliers de Natixis Assurance au travers de sa filiale Assurance Banque Populaire Vie pour les quatre premières et du sous-groupe Coface pour la dernière : SCI Fructifoncier ; ABP Iéna ; ABP Pompe ; Neuilly Château (société cédée au cours du second semestre 2005) ; SCI Cofimmo. d une entité ad hoc non consolidée en normes françaises, le FCC Cristalys, détenu à 100 % par la BRED Banque Populaire. Par contre, les participations des filiales de capital investissement dont le taux de détention est compris entre 20 % et 50 % n ont pas été consolidées par mise en équivalence puisqu elles sont classées dans la catégorie «juste valeur par résultat». Les normes IAS 28 et 31 traitant des participations dans les entreprises associées considèrent, en effet, que pour ces participations, la juste valeur constitue un meilleur niveau d informations que leur prise en compte par le mode de l intégration proportionnelle ou la mise en équivalence. L application de la norme IAS 27 à l activité de capital investissement n a pas conduit à consolider de participations majoritaires, celles-ci ne revêtant pas un caractère significatif. IV.1.2 Normes IFRS La première application des normes IFRS (référentiel IFRS repris par un ensemble de règlements européens qui comprend les normes IAS 1 à 41, les IFRS 1 à 5 ainsi que les interprétations afférentes adoptées par l Union européenne au 31 décembre 2005) a conduit à consolider en 2005 les OPCVM dédiés de l activité d assurance et souscrits comme actifs de placement en couverture de contrats gérés par les filiales d assurance. Pour Natixis Assurances : ASM Alternatif Garanti ; ABP Actions ; ABP Monétaire Plus ; ABP Taux ; ABP Croissance Rendement ; ABP Midcap. Pour Coface : Coface Europe ; Cofaction 2 ; Cofobligations ; AKCO Fund ; MSL 1 Fund. IV.2 Évolution du périmètre de consolidation au cours de l exercice 2006 Les modifications intervenues sur le périmètre du Groupe au cours de l exercice 2006 porte principalement sur la naissance de la Banque Populaire Occitane, les impacts de la création de Natixis sur le taux de détention du Groupe dans Natixis et l entrée dans le périmètre du Groupe des filiales spécialisées de financements, d investissements et de services du Groupe Caisse d Épargne (cf. Note I «Faits marquants de l exercice : création de Natixis»). IV.2.1 Naissance de la Banque Populaire Occitane Sur décision de leurs assemblées générales respectives du 31 octobre 2006, la Banque Populaire Occitane et la Banque Populaire de Toulouse-Pyrénées ont fusionné pour donner naissance à la nouvelle Banque Populaire Occitane. Les Banques Populaires fusionnées faisant partie de l entité consolidante et les apports ayant été effectués en valeur comptable, l opération est sans incidence sur les comptes consolidés. IV.2.2 Opérations sur le capital de Natixis Le taux de détention du Groupe Banque Populaire dans Natixis est passé de 80,87 % au 31 décembre 2005 à 34,44 % au 31 décembre Cette évolution s explique essentiellement par les événements suivants : apport par la Caisse Nationale des Caisses d Épargne de certaines de ses filiales et participations dans les métiers de la banque d investissement, de financement, et de services, ainsi que d une partie des Certificats Coopératifs d Investissement émis depuis 2004 par chaque Caisse d Épargne et de Prévoyance métropolitaine et représentant 20 % de leur capital ; apport par la SNC Champion, véhicule constitué par la Banque Fédérale des Banques Populaires, du solde des CCI Caisses d Épargne non apportés par la CNCE et préalablement acquis par la SNC Champion auprès de la CNCE ; de 1,23 % du capital d IXIS CIB ; et de 4,63 % du capital d IXIS AMG préalablement acquis auprès de San Paolo IMI (SPIMI). Ces apports, effectifs au 17 novembre 2006, ont été rémunérés par des titres Natixis émis à cette occasion, portant la participation du 158 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

161 Éléments financiers Notes et annexes consolidées Groupe Banque Populaire dans le nouvel ensemble ainsi constitué à 46,10 %. Postérieurement aux opérations décrites ci-dessus, la Banque Fédérale des Banques Populaires (par l intermédiaire de la SNC Champion) a procédé au placement sur le marché d une partie de ses actions Natixis, conduisant à un accroissement du flottant. À la date d arrêté du 3 décembre 2006, le flottant de Natixis représente 31 % du capital, le solde étant détenu à parité par la BFBP et la CNCE à hauteur de 34,44 %. IV.2.3 Entrées de périmètre Les sociétés entrées dans le périmètre de consolidation au cours de l exercice 2006 sont les suivantes : Entités apportées par le Groupe Caisse d Épargne IXIS Corporate and Investment Bank (IXIS CIB) : activités axées sur les services d investissement et de financement pour des clients émetteurs publics ou privés, investisseurs institutionnels, entreprises et collectivités locales. Elles sont organisées en cinq pôles métiers : Marchés de taux (trading et distribution de produits obligataires et de produits dérivés complexes de taux d intérêts et de crédit), Marchés actions (trading, arbitrage, prêt/emprunt, et intermédiations sur sous-jacents actions ou produits dérivés actions), Financement et Crédit (corporate banking, financements structurés, trading et produits complexes de crédit), Corporate finance (Conseil et Ingénierie financière, Émission et placement d actions), Risques alternatifs (expertise dans le montage de produits complexes sur mesure comme la structuration, la gestion, l hébergement, et la distribution de produits sur fonds alternatifs). IXIS CIB est consolidée par intégration proportionnelle à 34,44 %. IXIS Asset Management Group (IAMG) : première société de gestion institutionnelle en France, IAMG est le holding d un ensemble de 17 sociétés qui regroupent les activités de gestion d actifs pour une clientèle institutionnelle et privée. IAMG est consolidée par intégration proportionnelle à 34,44 %. La Compagnie 1818 Banquiers Privés : banque de gestion de fortune et de gestion de patrimoine, elle réunit avec ses filiales l ensemble des expertises nécessaires à son activité, telles que la gestion d actifs, les services immobiliers, les financements / crédits, les services bancaires premium (moyens de paiement) ou les services experts d ingénierie financière. Elle est consolidée par intégration proportionnelle à 34,44 %. Crédit Agricole Caisse d Épargne Investor Services (CACEIS) : société holding détenue à part égale par le Crédit Agricole SA et par Natixis. Les activités exercées par ses filiales sont l activité de Banque dépositaire d OPCVM et de Conservation Institutionnelle à l intention des OPCVM et des Investisseurs Institutionnels (Compagnies d Assurances, Sociétés de Gestion, Banques non résidentes...), l activité de Services aux Émetteurs, et l activité d Administration de Fonds. CACEIS est consolidée par intégration proportionnelle à 17,22 %. Natixis Garantie : Natixis Garantie apporte des cautions et des garanties légales et financières aux entreprises, aux professionnels, aux particuliers et aux associations. Elle est consolidée par intégration proportionnelle à 34,44 %. CIFG Holding : société holding dont l activité réside principalement dans la gestion des participations du sousgroupe. L activité de ses filiales consiste à accorder des garanties irrévocables et inconditionnelles de paiement à première demande sur les sommes dues en principal et intérêts, selon le calendrier initial de l émission. CIFG offre ainsi aux émetteurs la possibilité de se refinancer à moindre coût et offre aux investisseurs de nouveaux profils de risque sous forme de produits rehaussés. Elle est consolidée par intégration proportionnelle à 34,44 %. Foncier Assurance : cette entité assure une double activité d assurance : l assurance-vie et l assurance dommage corporel. La branche assurance-vie correspond à la distribution de contrats en euros et en unités de comptes ayant vocation à constituer une épargne pour le client. La branche dommage corporel regroupe les garanties décès du contrat emprunteur et les garanties incapacité de travail. Elle est consolidée par intégration proportionnelle à 34,44 %. Gestitres : cette entité exerce des activités de conservateur de titres et de développeur d applications informatiques. Elle est consolidée par intégration proportionnelle à 34,44 %. Caisse d Épargne Financement (CEFI) : entité spécialisée dans la commercialisation et la gestion active de solutions de crédit à la consommation. Elle est consolidée par intégration proportionnelle à 34,44 %. GCE Bail : entité dont le métier principal est celui de loueur financier. GCE Bail utilise essentiellement trois canaux d apports pour accéder à la clientèle : l offre directe, l offre via les réseaux bancaires associés, et l offre via des partenariats avec des apporteurs (fournisseurs de matériels, loueurs industriels, intermédiaires financiers). Elle est consolidée par intégration proportionnelle à 34,44 %. GCE Affacturage : cette entité a pour objet, soit directement, soit par l intermédiaire de ses filiales de traiter toute opération d affacturage domestique ou international, et notamment la facturation, l achat, la cession, l encaissement et le recouvrement de toutes créances, l octroi sous quelque forme que ce soit d avances ou de garanties sur ces créances, ainsi que la tenue des comptes nécessaires pour effectuer ces opérations. Elle est consolidée par intégration proportionnelle à 34,44 %. Caisses d Épargne (consolidées à travers les Certificats Coopératifs d Investissement détenus par Natixis) : banques coopératives, les Caisses d Épargne sont présentes dans toutes les régions françaises auprès des particuliers et des professionnels pour lesquels elles développent une gamme complète de produits d épargne, de financements et de services. Elles participent également au développement régional en proposant aux collectivités locales, au secteur hospitalier, aux organismes du logement social, aux acteurs de l économie sociale, aux professionnels et aux entreprises, une offre complète pour financer leurs projets, simplifier leur gestion et optimiser leurs placements. Détenues par Natixis à travers les Certificats Coopératifs d Investissement, elles sont consolidées par mise en équivalence à hauteur de 6,89 %. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 159

162 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées SAS de portage de parts sociales et leurs structures détentrices À l occasion de l opération Natixis, les Banques Populaires (BP) ont émis des Certificats Coopératifs d Investissement à hauteur de 20 % de leur capital. Ces Certificats Coopératifs d Investissement ont été intégralement souscrits par Natixis et doivent, en permanence, représenter 20 % du capital des Banques Populaires. Afin de pallier les variations du capital variable des Banques Populaires, qui rendraient nécessaire la création ou la neutralisation d une quotepart de Certificats Coopératifs d Investissement représentatifs de 20 % de ces variations, des structures ad hoc destinées à maintenir la part des Certificats Coopératifs d Investissement à 20 % du capital des Banques Populaires, ont été créées durant le second semestre Ces structures procèdent à des achats et cessions de parts sociales des Banques Populaires auxquelles elles sont rattachées en fonction de la demande des sociétaires, garantissant ainsi le niveau de la participation de Natixis dans les Banques Populaires à hauteur de 20 % du capital de ces Banques Populaires. Sociétariat Banque Populaire Bourgogne FC, détenue par la Société d Expansion Bourgogne Franche Comté, elle-même détenue par la Banque Populaire Bourgogne Franche- Comté. Sociétariat Banque Populaire Sud Ouest, détenue par Participations BPSO, elle-même détenue par la Banque Populaire du Sud-Ouest. Sociétariat Banque Populaire Massif Central, détenue par SIMC, elle-même détenue par la Banque Populaire du Massif Central. Sociétariat Crédit Coopératif, détenue par Intercoop, ellemême détenue par Crédit Coopératif. Sociétariat Banque Populaire des Alpes, détenue par la Savoisienne, elle-même détenue par la Banque Populaire des Alpes. Sociétariat Banque Populaire du Nord, détenue par Créponord, elle-même détenue par la Banque Populaire du Nord. Sociétariat Banque Populaire Centre Atlantique, détenue par Plusexpansion, elle-même détenue par la Banque Populaire Centre Atlantique. Sociétariat Banque Populaire Loire et Lyonnais, détenue par Garibaldi Capital Développement, elle-même détenue par la Banque Populaire Loire et Lyonnais. Sociétariat Banque Populaire Provençale et Corse, détenue par la Société de Gestion Provençale et Corse, elle-même détenue par la Banque Populaire Provençale et Corse. Ludovic de Besse, détenue à 100 % par Atlantique Plus, elle-même détenue par la Banque Populaire Atlantique. Sociétariat Banque Populaire Côte d Azur, détenue par Foncière Victor Hugo, elle-même détenue par la Banque Populaire Côte d Azur. Sociétariat Banque Populaire du Sud, détenue par Financière Participation Banque Populaire, elle-même détenue par la Banque Populaire du Sud. Sociétariat Banque Populaire de l Ouest, détenue par Ingénierie et Développement, elle-même détenue par la Banque Populaire Ouest. Sociétariat Banque Populaire Rives de Paris, détenue par Sud Participation, elle-même détenue par Rives de Paris. Sociétariat Banque Populaire d Alsace, détenue par SPGRES, elle-même détenue par la Banque Populaire Alsace. Sociétariat Banque Populaire Val de France, détenue par Vecteur, elle-même détenue par la Banque Populaire Val de France. Sociétariat de la Banque Populaire Occitane, détenue par la Financière de la Banque Populaire Occitane, elle-même détenue par Banque Populaire Occitane. Sociétariat Banque Populaire Champagne Lorraine, détenue par Lux Equip Bail, elle-même détenue par la Banque Populaire Champagne Lorraine. SGTI, détenue par Banque Monétaire et Financière, ellemême détenue par la CASDEN Banque Populaire. Autres entrées de périmètre de l exercice Entrée de Natexis ABM LLC qui a repris l activité d ABM Corp. aux États-Unis. Entrée de Natexis Funding USA dont l objet est de refinancer à partir des États-Unis certaines sociétés du Groupe. Elle est détenue à 100 % par Natexis New York. Entrée de Fructibail Invest, société civile immobilière, dont l activité porte sur l acquisition et la location de biens immobiliers. Elle est détenue à 100 % par Fructibail. Entrée de la SCI Colomb Magellan, filiale de la Compagnie Foncière dont l activité est la location d immeubles de bureaux à Paris. Entrée de trois nouvelles sociétés d investissement dans l activité de capital investissement : FNS 4, le FCPR Natexis Industrie II et Providente. Entrée de Natinium, véhicule de titrisation de droit irlandais. Entrée de plusieurs filiales du sous-groupe Coface parmi lesquelles : Kompass Israël, Business Data Information, Coface Holding Israël et Coface Do Brasil. 160 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

163 Éléments financiers Notes et annexes consolidées L impact des entrées de périmètre au compte de résultats consolidés proforma au 31 décembre 2006 au «produit net bancaire» et au «résultat net» est le suivant (en millions d euros) : Filiales apportées par le Groupe Caisse d Épargne à la constitution de Natixis Sociétés 31 décembre 2006 Proforma Produit net bancaire Résultat net IXIS CIB IAMG CACEIS Natixis Garantie Gestitre 30 1 CIFG Holding 27 8 CEFI 23 3 Compagnie GCE Bail 5 ns GCE Affacturage 1 ns Foncier Assurance 4 ns Autres entrées de périmètre Sociétés 31 décembre 2006 Proforma Produit net bancaire Résultat net SAS de portage et leurs détentrices 9 5 Natexis ABM LLC 6 4 Natexis Funding USA 2 2 Fructibail Invest 3 3 Business Data Info 2 ns FNS4 ns ns Natexis Industrie II ns ns Natinium ns ns Providente ns - 1 SCI Colomb Magellan ns ns IV.2.4 Sorties de périmètre Les sociétés sorties du périmètre de la consolidation au cours de l exercice 2006 sont les suivantes : SDR Nord Pas-de-Calais, déconsolidée suite à la diminution du taux de détention du Crédit Coopératif dans cette structure. Cette société était consolidée par mise en équivalence ; Financière Vecteur, filiale de la Banque Populaire Val de France, déconsolidée, son activité n étant plus significative ; Interfinance Natexis NV et Invest Kappa, filiales de Natexis Banques Populaires, déconsolidée car devenues sans activité ; Sogafi, filiale de Natixis, déconsolidée suite à sa liquidation ; Sodeto, filiale de Natixis absorbée au cours de l exercice ; VAL de A déconsolidée suite à sa liquidation. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 161

164 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées L impact de ces sociétés sur le compte de résultat consolidé proforma au «produit net bancaire» et au «résultat net» était très peu significatif (en millions d euros) : Sociétés 31 décembre 2006 Proforma Produit net bancaire Résultat net VAL A (SAS) 5 3 INVEST KAPPA 1 1 SDR Nord Pas-de-Calais ns ns FINANCIÈRE VECTEUR ns ns INTERFINANCE NATEXIS NV ns ns SODETO ns ns SOGAFI ns ns IV.2.5 Autres opérations de restructurations internes Les autres opérations de restructurations internes sur l exercice 2006 sont les suivantes : La transmission universelle du patrimoine (TUP) de : Maine Services à la Banque Fédérale des Banques Populaires, des sociétés Financière BFCE, Auxiliaire Antin et Sépia au profit de Natixis ; Le rachat des minoritaires par Natixis Coficiné ; La création d une structure de Holding, Natixis Private Banking, détenant les titres des filiales consolidées Banque Privée Saint- Dominique et Natexis Private Banking Luxembourg. 162 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

165 Éléments financiers Notes et annexes consolidées IV.3 Périmètres de consolidation comparés Sociétés 31 décembre décembre décembre 2004 Groupe Appartenance (a) Implantation (b) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) Libelles I) Entités consolidantes I-1 Banques Populaires BANQUE POPULAIRE DES ALPES - FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. BANQUE POPULAIRE ALSACE - FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. BANQUE POPULAIRE ATLANTIQUE - FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. BANQUE POPULAIRE BOURGOGNE FRANCHE-COMTÉ - FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. BANQUE POPULAIRE CENTRE ATLANTIQUE - FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. BANQUE POPULAIRE DE LA CÔTE D AZUR - FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. BANQUE POPULAIRE DE LOIRE ET LYONNAIS - FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. BANQUE POPULAIRE LORRAINE CHAMPAGNE - FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. BANQUE POPULAIRE DU MASSIF CENTRAL - FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. BANQUE POPULAIRE DU MIDI - FR Fusion N Fusion N 100,00 % 100,00 % I.G. BANQUE POPULAIRE DU NORD - FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. BANQUE POPULAIRE OCCITANE - FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. BANQUE POPULAIRE DE L OUEST - FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. BANQUE POPULAIRE PROVENÇALE ET CORSE - FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. BANQUE POPULAIRE DES PYRÉNÉES-ORIENTALES, DE L AUDE ET DE L ARIÈGE - FR Fusion N Fusion N 100,00 % 100,00 % I.G. BANQUE POPULAIRE RIVES DE PARIS - FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. BANQUE POPULAIRE DU SUD - FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. - - N BANQUE POPULAIRE DU SUD-OUEST - FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. BANQUE POPULAIRE TOULOUSE-PYRÉNÉES - FR Fusion N 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE - FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. BRED BANQUE POPULAIRE - FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. CASDEN BANQUE POPULAIRE - FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. CRÉDIT COOPÉRATIF - FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. I-2 Sociétés de Caution Mutuelle ACEF DU TARN ET DE L AVEYRON (10) FR Fusion N 100,00 % 100,00 % I.G. - - N ACEF OCCITANE (10) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. ACEF QUERCY AGENAIS (10) FR Fusion N 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. BICS HABITAT (15) FR Fusion N 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. BRED HABITAT (18) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. FOREST. MASSIF CENTRAL (9) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. FOREST. PYRÉNÉES-ORIENTALES (10) FR Liquidation N Liquidation N 100,00 % 100,00 % I.G. FOREST. SEINE-ET-MARNE (15) FR Liquidation N Liquidation N 100,00 % 100,00 % I.G. FORESTIERS LORRAINE (13) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. HABITAT RIVES DE PARIS (15) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. PROCOMI CÔTE D AZUR (5) FR Fusion N 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCACEF BAS-RHIN (1) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCACEF CENTRE ATLANTIQUE (2) FR Fusion N Fusion N 100,00 % 100,00 % I.G. SOCACEF MASSIF CENTRAL (9) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCACEF NORD (11) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCACEF TARN ET AVEYRON (10) FR Fusion N Fusion N 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA ALPES-MARITIMES (5) FR Fusion N 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA ARIÈGE (16) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA ATLANTIQUE (4) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA AUDE (16) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA AVEYRON (10) FR Fusion N Fusion N 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA BAS-RHIN (1) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA BICS (15) FR Fusion N 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA BOUCHES-DU-RHÔNE (14) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA BOURGOGNE FRANCHE-COMTÉ (3) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA BRED IDF (18) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA CENTRE ATLANTIQUE (2) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA CHAMPAGNE (13) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA CHARENTE-MARITIME (2) FR Fusion N 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA CORSE (14) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA CÔTE D AZUR (5) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA DEUX-SÈVRES (2) FR Fusion N 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA DOUBS HAUTE-SAÔNE (3) FR Fusion N 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA DU DAUPHINE DES ALPES DU SUD (8) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 163

166 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées Sociétés 31 décembre décembre décembre 2004 Libelles Groupe Appartenance (a) Implantation (b) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) SOCAMA HAUT RHIN (1) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA HAUTE-GARONNE (10) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA HAUTE-SAVOIE (8) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA JURA AIN (3) FR Fusion N Fusion N 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA LOIRE ET LYONNAIS (6) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA LOIRE HAUT-VIVARAIS (6) FR Fusion N Fusion N 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA LORRAINE (13) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA LOT (12) FR Fusion N Fusion N 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA LOT-ET-GARONNE (12) FR Fusion N Fusion N 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA MASSIF CENTRAL (9) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA MIDI (16) FR Fusion N Fusion N 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA MIDI PYRÉNÉES OUEST (10) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA NORD (11) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA NORD DE PARIS (15) FR Fusion N Fusion N 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA NORMANDIE (18) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA OCCITANE (10) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. - - N SOCAMA OUEST (7) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA RIVES DE PARIS (15) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA ROUSSILLON (16) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA SAVOIE (8) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA SUD-OUEST (12) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA TARN (10) FR Fusion N Fusion N 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA VAL DE FRANCE (17) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA VAR (5) FR Fusion N 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMA VAUCLUSE (14) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMI ALSACE (1) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMI ATLANTIQUE (4) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMI AUDE ARIÈGE (16) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMI BAS-RHIN (1) FR Fusion N Fusion N 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMI BOURGOGNE FRANCHE-COMTÉ (3) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMI CENTRE ATLANTIQUE (2) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMI CENTRE OUEST (7) FR Fusion N Fusion N 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMI CÔTE D AZUR (5) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMI DAUPHINE DES ALPES DU SUD (8) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMI DU SUD-OUEST (12) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMI HAUT-RHIN (1) FR Fusion N Fusion N 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMI HAUTE GARONNE HABITAT (10) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMI HAUTE SAVOIE (8) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMI LOIRE ET LYONNAIS (6) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMI LORRAINE CHAMPAGNE (13) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMI MASSIF CENTRAL (9) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMI MIDI (16) FR Fusion N Fusion N 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMI NORD (11) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMI NORD DE PARIS (15) FR Fusion N Fusion N 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMI OCCITANE (10) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMI OUEST (7) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMI PROVENCE ET CORSE (14) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMI PYRÉNÉES-ORIENTALES (16) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMI SAVOISIENNE (8) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMI TARN ET AVEYRON (10) FR Fusion N Fusion N 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMI VAL DE FRANCE (17) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMMES (8) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAMUPROLOR (13) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOCAUPROMI ALSACE (1) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOFRONTA (8) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOPROLIB CÔTE D AZUR (5) FR Fusion N 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOPROLIB DES ALPES (8) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOPROLIB FRANCHE-COMTÉ (3) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOPROLIB LORRAINE (13) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOPROLIB NORD (11) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOPROLIB SAVOIE HAUTE-SAVOIE (8) FR Fusion N 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOPROLIB SUD-OUEST (12) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 164 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

167 Éléments financiers Notes et annexes consolidées Sociétés 31 décembre décembre décembre 2004 Groupe Appartenance (a) Implantation (b) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) Libelles I-3 Établissements centraux BANQUE FÉDÉRALE DES BANQUES POPULAIRES - FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. I-4 Établissements «affiliés» CAISSE RÉGIONALE DU FINISTÈRE (7) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G ,00 % I.G. CAISSE RÉGIONALE DE GUADELOUPE - FR Fusion N Fusion N - 100,00 % I.G. CAISSE RÉGIONALE LITTORAL MANCHE (7) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G ,00 % I.G. CAISSE RÉGIONALE DE MARTINIQUE - FR Fusion N Fusion N - 100,00 % I.G. CAISSE RÉGIONALE DE MÉDITERRANÉE (16) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G ,00 % I.G. CAISSE RÉGIONALE MORBIHAN LOIRE-ATLANTIQUE (4) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G ,00 % I.G. CAISSE RÉGIONALE RÉGION NORD (11) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G ,00 % I.G. CAISSE RÉGIONALE DE LA RÉUNION - FR Fusion N Fusion N - 100,00 % I.G. CAISSE RÉGIONALE SUD-OUEST (12) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G ,00 % I.G. CAISSE RÉGIONALE DE VENDÉE (4) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G ,00 % I.G. CRÉDIT MARITIME OUTRE MER (18) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. - - N II) Établissements «associés» CMGM (20) FR 4,55 % 100,00 % I.G. 5,37 % 100,00 % I.G. 6,03 % 100,00 % I.G. EDEL (20) FR 33,94 % 33,94 % I.G. 33,94 % 100,00 % I.G. 33,94 % 100,00 % I.G. GEDEX DISTRIBUTION (20) FR - 100,00 % I.G ,00 % I.G ,00 % I.G. MONINFO (20) FR 33,54 % 96,80 % I.G. 33,91 % 100,00 % I.G. 33,91 % 100,00 % I.G. NORD FINANCEMENT (20) FR 0,94 % 100,00 % I.G. 0,97 % 100,00 % I.G. 0,96 % 100,00 % I.G. SOCIÉTÉ FINANCIÈRE DE LA NEF (20) FR 6,46 % 100,00 % I.G. 5,76 % 100,00 % I.G. 6,95 % 100,00 % I.G. SOCOREC (20) FR - 100,00 % I.G ,00 % I.G ,00 % I.G. SOFIGARD (20) FR 0,28 % 100,00 % I.G. 0,29 % 100,00 % I.G. 0,29 % 100,00 % I.G. SOFINDI (20) FR 4,57 % 100,00 % I.G. 4,76 % 100,00 % I.G. 5,06 % 100,00 % I.G. SOFIRIF (20) FR 3,92 % 100,00 % I.G. 4,21 % 100,00 % I.G. 4,29 % 100,00 % I.G. SOFISCOP (20) FR 1,68 % 100,00 % I.G. 1,71 % 100,00 % I.G. 1,68 % 100,00 % I.G. SOFISCOP SUD-EST (20) FR 4,09 % 100,00 % I.G. 4,18 % 100,00 % I.G. 3,92 % 100,00 % I.G. SOMUDIMEC (20) FR 0,31 % 100,00 % I.G. 0,33 % 100,00 % I.G. 0,35 % 100,00 % I.G. SOMUPACA (20) FR 1,57 % 100,00 % I.G. 1,67 % 100,00 % I.G. 1,74 % 100,00 % I.G. III) Filiales III-1 Banques populaires ACHATPRO (22) FR 92,80 % 92,80 % I.G. 92,80 % 92,80 % I.G. 91,37 % 92,37 % I.G. ATLANTIQUE PLUS (4) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. BANQUE CALÉDONIENNE D INVESTISSEMENT (18) FR 35,00 % 35,00 % M.E. 35,00 % 35,00 % M.E. - - N BANQUE MONÉTAIRE ET FINANCIÈRE (19) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. BATINOREST BAIL (20) FR 94,88 % 94,88 % I.G. 94,88 % 94,88 % I.G. 85,13 % 81,00 % I.G. BDG SCI (15) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. BERCY GESTION FINANCE (18) FR 99,96 % 99,96 % I.G. 99,96 % 99,96 % I.G. 99,96 % 100,00 % I.G. BGF+ (18) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. BIC BRED (18) FR 99,95 % 99,95 % I.G. 99,95 % 99,95 % I.G. 99,95 % 100,00 % I.G. BISE (20) PL 49,72 % 49,72 % M.E. 46,67 % 49,72 % M.E. 37,92 % 38,91 % M.E. B-PROCESS (18) FR 42,89 % 42,89 % M.E. 42,20 % 42,89 % M.E. 34,89 % 35,89 % M.E. BRED COFILEASE (ex-ncm) (18) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. BRED GESTION (18) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. BTP Banque (20) FR 99,95 % 99,95 % I.G. 99,95 % 99,95 % I.G. 99,95 % 100,00 % I.G. BTP CAPITAL INVESTISSEMENT (20) FR 79,42 % 79,42 % I.G. 79,42 % 79,42 % I.G. 79,42 % 80,42 % I.G. CAISSE CENTRALE (20) FR Fusion N 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. CAISSE DE GARANTIE IMMOB. DU BÂTIMENT (20) FR 33,40 % 33,40 % M.E. 33,40 % 33,40 % M.E. 33,40 % 34,40 % M.E. CAISSE SOLIDAIRE (20) FR 19,08 % 100,00 % I.G. 11,33 % 100,00 % I.G. 11,40 % 100,00 % I.G. CAPI COURT TERME N 1 (19) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. CLICK AND TRUST (18) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. COFEG (18) FR 99,67 % 99,67 % I.G. 99,67 % 99,67 % I.G. 99,67 % 100,00 % I.G. COFIBRED (18) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. COOPAMAT (20) FR Fusion N 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. CREPONORD (11) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. - - N DE PORTZAMPARC (2) FR 68,18 % 74,53 % I.G. 72,67 % 74,53 % I.G. 72,86 % 75,53 % I.G. ECOFI INVESTISSEMENT (20) FR 99,99 % 99,99 % I.G. 99,99 % 99,99 % I.G. 99,98 % 100,00 % I.G. EFITEL (20) FR 99,99 % 100,00 % I.G. 99,99 % 100,00 % I.G. 99,99 % 100,00 % I.G. ESFIN (20) FR 37,58 % 37,58 % M.E. 37,58 % 37,58 % M.E. 37,58 % 38,58 % M.E. FCC AMAREN II (22) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. FCC CRISTALYS (22) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. FINANCIÈRE DE LA BP OCCITANE (10) FR 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N FINANCIÈRE PARTICIPATION BPS (7) FR 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N FINANCIÈRE VECTEUR (16) FR Déconsolidation N 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. FONCIÈRE VICTOR HUGO (5) FR 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Document de référence Le Groupe Banque Populaire 165

168 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées Sociétés 31 décembre décembre décembre 2004 Libelles Groupe Appartenance (a) Implantation (b) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) GARIBALDI CAPITAL DÉVELOPPEMENT (6) FR 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N GIE USC (20) FR 99,79 % 100,00 % I.G. 99,79 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. GROUPEMENT DE FAIT (20) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. INGÉNIERIE ET DÉVELOPPEMENT (7) FR 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N INTERCOOP (20) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. L F I (18) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. LFI4 (18) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 98,04 % 99,04 % I.G. LUDOVIC DE BESSE (2) FR 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N LUX EQUIP BAIL (13) LU 90,00 % 90,00 % I.G. 90,00 % 90,00 % I.G. 90,00 % 91,00 % I.G. MONE+CC2 (20) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. PARNASSE FINANCES (19) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. PARNASSIENNE DE CRÉDIT (19) FR 91,13 % 92,44 % I.G. 92,06 % 92,44 % I.G. 92,09 % 93,44 % I.G. PARTICIPATIONS BPSO (12) FR 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N PLUSEXPANSION (4) FR 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N PREPAR COURTAGE (ex-berpa) (18) FR 99,20 % 99,20 % I.G. 99,20 % 99,20 % I.G. 99,20 % 100,00 % I.G. PREPAR-IARD (18) FR 99,99 % 99,99 % I.G. 99,99 % 99,99 % I.G. 99,99 % 100,00 % I.G. PREPAR-VIE (18) FR 99,78 % 99,78 % I.G. 99,78 % 99,78 % I.G. 99,78 % 100,00 % I.G. PROMEPAR (18) FR 99,96 % 99,97 % I.G. 99,96 % 99,97 % I.G. 99,96 % 100,00 % I.G. SAS PERSPECTIVES ET PARTICIPATIONS (18) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 99,76 % 100,00 % I.G. 99,76 % 100,00 % I.G. SAS SOCIÉTARIAT BP LORRAINE CHAMPAGNE (13) FR 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SAVOISIENNE (8) FR 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SBE (ex-sogefip) (22) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2005 N SCI BPS (16) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SCI BPSO (12) FR 99,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SCI du CRÉDIT COOPÉRATIF (20) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SCI FAIDHERBE (11) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2005 N SCI L ARENAS (5) FR Fusion N 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SCI SAINT-DENIS (20) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SDR NORD PAS-DE-CALAIS (20) FR Fusion N 28,92 % 28,92 % M.E. 28,92 % 29,92 % M.E. SEGIMLOR (13) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2005 N SGPC (19) FR 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SGTI (19) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SICOMI COOP (20) FR 71,28 % 71,28 % I.G. 51,70 % 51,70 % I.G. 50,26 % 51,26 % I.G. SIMC (9) FR 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SOCIEP (17) FR Absorption N Absorption N 99,99 % 99,99 % I.G. SOCIÉTARIAT BP OCCITANE (10) FR 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SOCIÉTARIAT BP D ALSACE (1) FR 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SOCIÉTARIAT BP BOURGOGNE FRANCHE-COMTÉ (3) FR 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SOCIÉTARIAT BP CÔTE D AZUR (5) FR 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SOCIÉTARIAT BP DE L OUEST (7) FR 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SOCIÉTARIAT BP DES ALPES (8) FR 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SOCIÉTARIAT BP DU NORD (11) FR 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SOCIÉTARIAT BP PROVENÇALE ET CORSE (14) FR 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SOCIÉTARIAT BP RIVES DE PARIS (15) FR 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SOCIÉTARIAT BP VAL DE FRANCE (17) FR 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SOCIÉTARIAT BP LOIRE ET LYONNAIS (6) FR 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SOCIÉTARIAT BP CENTRE ATLANTIQUE (4) FR 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SOCIÉTARIAT BP MASSIF CENTRAL (9) FR 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SOCIÉTARIAT BP SUD (16) FR 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SOCIÉTARIAT BP SUD-OUEST (12) FR 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SOCIÉTARIAT CRÉDIT COOPÉRATIF / BP (20) FR 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SOCIÉTÉ D EXPANSION BOURGOGNE FRANCHE-COMTÉ (3) FR 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SOFIAG (18) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOFIDER (18) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SOFINCIL (19) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SPGRES (19) FR 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SPIG (19) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. SUD PARTICIPATION (15) FR 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N TRANSIMMO (20) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. TRUST AND PAY (18) FR 62,87 % 44,00 % I.P. 62,57 % 44,00 % I.P. 59,35 % 45,00 % I.P. UNION DES CAISSES RÉGIONALES (18) FR Déconsolidation N Déconsolidation N - 100,00 % I.G. VECTEUR (17) FR 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N VIALINK (18) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 166 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

169 Éléments financiers Notes et annexes consolidées Sociétés 31 décembre décembre décembre 2004 Groupe Appartenance (a) Implantation (b) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) Libelles III-2 Banque d investissement et de projet NATIXIS FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 80,87 % I.G. 82,76 % 83,76 % I.G. Pôle «Banque de financement et d investissement» BAIL EXPANSION (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,77 % 99,88 % I.G. 82,66 % 100,00 % I.G. BEDFORD OLIVER FUNDING LLC (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N BLOOM ASSET HOLDINGS FUND PLC (23) IE 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CDC HOLDING TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CENTRE EUROPÉEN D ASSURANCE (23) FR 25,14 % 25,14 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CLEA2 (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N DOMIMUR (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. DUPONT DENANT CONTREPARTIE (23) FR 17,22 % 34,44 % I.P. 40,43 % 100,00 % I.G. 41,38 % 50,00 % I.G. ECRINVEST 6 (ex-immobilière Natexis) (23) FR 34,42 % 34,44 % I.P. 80,83 % 99,95 % I.G. 82,71 % 100,00 % I.G. ENERGECO (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. THE FASTNET HOUSE (23) LU 17,22 % 17,22 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N FILI SA (23) LU 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N FINANCIÈRE CLADEL (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. FRUCTIBAIL (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. FRUCTIBAIL INVEST (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N FRUCTICOMI (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. GCE AFFACTURAGE (23) FR 0,34 % 0,34 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N GCE BAIL (23) FR 0,34 % 0,34 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N GUAVA CDO Ltd (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N INVESTIMA 6 (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. IXIS ALTERNATIVE HOLDING LIMITED (23) GB 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET FINANCE INC. (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS CAPITAL ARRANGER CORP. (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS CAPITAL MARKETS NORTH AMERICA INC (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS CMNA (AUSTRALIA) (N 2) LLC (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS CMNA (AUSTRALIA) (N 2) SCA (23) LU 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS CMNA (AUSTRALIA) ACCEPTANCES (N 1) INC. (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS CMNA (AUSTRALIA) ACCEPTANCES (N 2) INC. (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS CMNA (AUSTRALIA) FUNDING (N 1) PTY LTD. (23) AU 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS CMNA (AUSTRALIA) FUNDING (N 2) PTY LTD. (23) AU 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS CMNA (AUSTRALIA) HOLDINGS (N 2) INC. (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS CMNA (AUSTRALIA) HOLDINGS INC. (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS CMNA (AUSTRALIA) PARTICIPATIONS (N 1) INC. (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS CMNA (AUSTRALIA) PARTICIPATIONS (N 2) INC. (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS CMNA ACCEPTANCES LLC (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS CMNA INTERNATIONAL HOLDINGS INC. (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS CMNA INTERNATIONAL PARTICIPATIONS (N 1) LLC (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS CMNA IP ASSETS HOLDINGS (LUXEMBOURG) SCA (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS COMMERCIAL PAPER CORP. (23) LU 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS CORPORATE & INVESTMENT BANK (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS DERIVATIVES INC. (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ENVIRONNEMENT & INFRASTRUCTURES (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS FINANCIAL PRODUCTS INC. (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS FUNDING CORP. (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS HAWAII SPECIAL MEMBER LLC (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS INVESTMENT MANAGEMENT CORP. (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS LOAN FUNDING I LLC (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS LUXEMBOURG INVESTISSEMENTS (23) LU 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Document de référence Le Groupe Banque Populaire 167

170 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées Sociétés 31 décembre décembre décembre 2004 Libelles Groupe Appartenance (a) Implantation (b) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS MUNICIPAL PRODUCTS INC. SARATOGA SERIES TRUST (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS NORTH AMERICA INC. (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS PARTICIPATIONS HOLDING INC. (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS PARTICIPATIONS N 1 INC. (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS REAL ESTATE CAPITAL INC. (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS SECURITIES (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS SECURITIES NORTH AMERICA INC. (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS SECURITIZATION CORP. (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS SP S.A. Compartiment Prévie (23) LU 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS STRATEGIC INVESTMENTS CORP. (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS STRUCTURED PRODUCTS LTD (23) JE 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N LIME CDO Ltd (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N MANGO CDO Ltd (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N MASTER FINANCIAL INC. (23) US - 31,00 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N NAT. BLEICHROEDER SA (ex-nat. Capital) (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % I.G. NATEXIS ABM CORP. (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % I.G. NATEXIS ABM LLC (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N NATEXIS ALGÉRIE (ex-al Amana Banque) (23) DZ 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. NATEXIS BLEICHROEDER Inc (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. NATEXIS BLEICHROEDER UK (23) GB 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. NATEXIS COMMODITY MARKETS LTD (ex-metals) (23) GB 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. NATIXIS FINANCE (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,86 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. NATIXIS FUNDING (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,86 % 99,99 % I.G. 82,75 % 100,00 % I.G. NATEXIS HÔ CHI MINH (23) VN 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. NATEXIS HONG KONG (23) HK 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. NATIXIS IMMO DÉVELOPPEMENT (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,86 % 99,99 % I.G. 82,75 % 100,00 % I.G. NATEXIS LABUAN (23) MY 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. NATIXIS LEASE (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. NATEXIS LEASE MADRID (23) SP 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. Entrante en 2005 N NATEXIS LEASE MILAN (23) IT 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. Entrante en 2005 N NATIXIS LLD (23) FR 34,43 % 34,43 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. Entrante en 2005 N NATEXIS LONDRES (23) GB 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. NATEXIS LUXEMBOURG (23) LU 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. NATEXIS MADRID (23) SP 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. NATEXIS MILAN (23) IT 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. NATEXIS MOSCOW (23) RU 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. NATEXIS NEW YORK (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. NATIXIS PRAMEX INTERNATIONAL (23) FR 34,13 % 34,13 % I.P. 80,13 % 99,08 % I.G. 82,00 % 100,00 % I.G. NATEXIS SERVICES LTD (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. Entrante en 2005 N NATEXIS SHANGHAI (23) CN 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. NATEXIS SINGAPOUR (23) SG 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. 168 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

171 Éléments financiers Notes et annexes consolidées Sociétés 31 décembre décembre décembre 2004 Libelles Groupe Appartenance (a) Implantation (b) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) NATIXIS TRANSPORT FINANCE (ex-sbfi) (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,75 % 100,00 % I.G. NATEXIS US FINANCE CORPORATION (23) GB 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. NATIXIS ARBITRAGE (ex-spafin) (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. NATIXIS ASIA LTD (23) HK 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N NATIXIS BAIL (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. NATIXIS BELGIQUE INVESTISSEMENTS (23) BE 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N NATIXIS COFICINE (23) FR 32,50 % 32,50 % I.P. 74,80 % 92,50 % I.G. 76,55 % 93,50 % I.G. NATIXIS INNOV (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N NATIXIS PRIVATE BANKING (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N NBP DÜSSELDORF (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. NEXGEN CAPITAL Ltd (23) IE 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N NEXGEN FINANCIAL HOLDINGS Ltd (23) IE 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N NEXGEN FINANCIAL SOLUTIONS (ASIA) Pte Ltd (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N NEXGEN FINANCIAL SOLUTIONS Ltd (23) IE 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N NEXGEN MAURITIUS Ltd (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N NEXGEN RE Ltd (23) IE 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N PAR FUND GP LLC (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N PARALLEL ABSOLUTE RETURN FUND LP (23) FR 32,38 % 32,38 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N PARALLEL ABSOLUTE RETURN MASTER FUND LP (23) US 25,83 % 25,83 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N PARIS OFFICE FUND (23) US 17,22 % 17,22 % I.P. 40,43 % 50,00 % I.P. 41,38 % 100,00 % I.P. ROSE MORTGAGE INC. (23) US - 16,88 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SNC TOLBIAC FINANCE (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N UNIVERSE HOLDINGS Ltd (23) CA 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N VAL A (SAS) (23) FR Liquidation - 80,87 % 100,00 % I.G. 81,18 % 99,09 % I.G. VR FACTOREM (23) FR 17,57 % 17,57 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N WORLEDGE A INVESTMENTS Ltd (23) GB 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Pôle «Capital Investissement et gestion privée» ANTEIS ÉPARGNE (23) FR 12,74 % 12,74 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N BANQUE PRIVÉE SAINT-DOMINIQUE (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. BP DÉVELOPPEMENT Globale (22) FR 69,75 % 69,75 % I.G. 89,09 % 97,05 % I.G. 87,94 % 94,91 % I.G. BPSD GESTION (22) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,86 % 99,99 % I.G. 82,75 % 100,00 % I.G. CENTRE FRANÇAIS DU PATRIMOINE (23) FR 25,14 % 25,14 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N COMPAGNIE 1818 GESTION (23) FR 25,14 % 25,14 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N COMPAGNIE 1818 IMMOBILIER (23) FR 25,14 % 25,14 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N FCPR NATEXIS INDUSTRIE Globale (23) FR 34,35 % 34,35 % I.P. 72,56 % 89,73 % I.G. 74,32 % 89,80 % I.G. FCPR NATEXIS INDUSTRIE II (23) FR 34,35 % 34,35 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N FIN. NATEXIS SINGAPOUR (23) SG 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 83,76 % I.G. FINATEM (23) DE 34,44 % 34,44 % I.P. 72,78 % 100,00 % I.G. 74,48 % 100,00 % I.G. FNS2 (23) SG 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. FNS3 (23) SG 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. Entrante en 2005 N FNS4 (23) SG 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N INITIATIVE ET FINANCE INVESTISSEMENT (23) FR 31,79 % 31,79 % I.P. 74,65 % 91,81 % I.G. 76,40 % 92,81 % I.G. MERCOSUL (23) GB 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 83,76 % I.G. NATEXIS ACTIONS CAPITAL STRUCTURANT (23) FR 27,73 % 27,73 % I.P. 52,29 % 100,00 % I.G. 54,93 % 58,84 % I.G. NATEXIS CAPE (23) LU 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 83,76 % I.G. NATEXIS INDUSTRIE (23) FR 34,38 % 34,38 % I.P. 80,73 % 99,83 % I.G. 82,62 % 100,00 % I.G. NATEXIS INVERSIONES (23) SP 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 83,76 % I.G. NATEXIS INVEST ASIA (23) HK Absorption N Absorption N 82,76 % 83,76 % I.G. NATEXIS INVESTMENT CORP. (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. NATEXIS INVESTMENT GLOBAL (23) FR 34,34 % 34,34 % I.P. 80,62 % 99,69 % I.G. 82,30 % 100,00 % I.G. NATEXIS PRIVATE BANKING LUXEMBOURG (23) LU 32,99 % 34,44 % I.P. 77,47 % 95,80 % I.G. 72,66 % 88,80 % I.G. NATEXIS PRIVATE EQUITY (23) FR 34,44 % 34,34 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. NATEXIS PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL MANAGEMENT (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. NATIXIS PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL MANAGEMENT (ex-npeim) (23) FR 34,44 % 34,34 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. Entrante en 2005 N NATEXIS PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL SINGAPOUR (23) SG 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. NATEXIS PRIVATE EQUITY OPPORTUNITIES (23) FR 34,38 % 34,34 % I.P. 80,64 % 99,71 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. NATEXIS VENTURE SELECTION (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. NAXICAP PARTNERS (23) FR 34,44 % 34,34 % I.P. 80,86 % 99,99 % I.G. 82,75 % 100,00 % I.G. NEM2 (23) FR 34,38 % 34,44 % I.P. 80,73 % 99,82 % I.G. 82,61 % 100,00 % I.G. PROVIDENTE (23) FR 34,44 % 34,34 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SEVENTURE PARTNERS (23) FR 34,43 % 34,44 % I.P. 80,85 % 100,00 % I.G. 82,74 % 100,00 % I.G. SOPRANE SERVICES (23) FR 34,36 % 34,34 % I.P. 80,67 % 99,76 % I.G. 82,56 % 100,00 % I.G. SOPROMEC (23) FR Cession N 89,09 % 100,00 % I.G. 87,94 % 100,00 % I.G. SPEF LBO (23) FR 34,44 % 34,34 % I.P. 80,86 % 99,99 % I.G. 82,75 % 100,00 % I.G. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 169

172 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées Sociétés 31 décembre décembre décembre 2004 Libelles Groupe Appartenance (a) Implantation (b) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) Pôle «Gestion d actifs» AEW ADVISORS, INC. (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW CAPITAL MANAGEMENT, INC. (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW CAPITAL MANAGEMENT, LP (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW GLOBAL ADVISORS (EUROPE) LTD (23) GB 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW II CORPORATION (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW INVESTMENT GROUP, INC. (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW MANAGEMENT AND ADVISORS, LP (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW PARTNERS III, INC. (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW PARTNERS IV, INC. (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW PARTNERS V, INC. (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW REAL ESTATE ADVISORS, INC. (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW SECURITIES LIMITED PARTNERSHIP (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW TSF, INC. (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AEW VIF INVESTORS, INC. (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N ASAHI NVEST INVESTMENT ADVISORY CO Ltd (23) JP 14,47 % 14,47 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N AXELTIS Ltd (23) GB 34,44 % 34,44 % I.P. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. CAPITAL GROWTH MANAGEMENT LP (23) US 14,47 % 14,47 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CASPIAN CAPITAL MANAGEMENT, LLC (23) US 14,81 % 14,81 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N COGIM (23) FR 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CREA WESTERN INVESTORS I, INC. (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CURZON GLOBAL ADVISORY LTD (23) JP 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CURZON GLOBAL LTD (23) UK 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CURZON GLOBAL PARTNERS (23) UK 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CURZON GLOBAL UK LTD (23) UK 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CURZON GLOBAL CC LTD (23) FR 0,29 % 0,29 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N ÉCUREUIL GESTION (23) FR 27,55 % 27,55 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N ÉCUREUIL GESTION FONDS COMMUN DE PLACEMENT (23) FR 0,28 % 0,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N FEDERAL STREET MANAGEMENT, INC. (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N HANSBERGER GROUPE INC (23) US 7,23 % 7,23 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N HARRIS ALTERNATIVES HOLDING INC (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N HARRIS ASSOCIATES LP (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N HARRIS ASSOCIATES, INC. (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N HARRIS ASSOCIATES, LLC (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N HARRIS ASSOCIATES INVESTMENT TRUST (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N HARRIS ASSOCIATES SECURITIES, LP (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS AEW EUROPE SA (23) FR 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS AEW ITALIA (23) IT 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS AEW LUXEMBOURG (23) LU 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT (23) FR 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT (AUSTRALIA) HOLDINGS, LLC (23) AU 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT ADVISERS, LP (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT ASIA, LTD (23) SG 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT ASSOCIATES, INC. (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT AUSTRALIA LIMITED (23) FR 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT DISTRIBUTION CORPORATION (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT DISTRIBUTORS, LP (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT GLOBAL ASSOCIATES, S.A. (23) LU 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT GROUP (23) FR 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT HOLDINGS, LLC (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT ITALIA (23) IT 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT JAPAN, Ltd (23) JP 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT NORTH AMERICA, LP (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 1 (23) FR 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 2 (23) FR 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT SERVICES, INC. (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT UK (23) UK 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT US CORPORATION (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS ASSET MANAGEMENT US, LLC (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS FONDSSERVICES GMBH (23) DE 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS INVESTMENT SERVICES JAPAN, INC. (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N IXIS PRIVATE CAPITAL MANAGEMENT (23) FR 23,76 % 23,76 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N KOBRICK FUNDS, LLC (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N LOOMIS SAYLES & COMPANY, INC. (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N LOOMIS SAYLES & COMPANY, LP (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N 170 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

173 Éléments financiers Notes et annexes consolidées Sociétés 31 décembre décembre décembre 2004 Libelles Groupe Appartenance (a) Implantation (b) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) LOOMIS SAYLES CONSUMER DISCRETIONARY GP LLC (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N LOOMIS SAYLES CONSUMER DISCRETIONARY LP (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N LOOMIS SAYLES CONSUMER DISCRETIONARY, LLC (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N LOOMIS SAYLES DISTRIBUTORS, INC. (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N LOOMIS SAYLES DISTRIBUTORS, LP (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N LOOMIS SAYLES ENERGY, LLC (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N LOOMIS SAYLES FUTURES, LLC (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N LOOMIS SAYLES SOLUTIONS, INC (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N MC MANAGEMENT, INC. (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N MC MANAGEMENT, LP (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N NATEXIS ASSET MANAGEMENT (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 76,96 % 100,00 % I.G. 79,56 % 100,00 % I.G. NX ASSET MANAGEMENT IMMOBILIER (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 76,96 % 100,00 % I.G. 79,56 % 100,00 % I.G. NATEXIS ASSET SQUARE (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 76,96 % 100,00 % I.G. 79,56 % 100,00 % I.G. PARTICIPATION 3 (23) FR 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N PARTICIPATION 4 (23) FR 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N PARTICIPATION 5 (23) FR 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N PARTICIPATION 6 (23) FR 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N REICH & TANG ASSET MANAGEMENT, LLC (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N REICH & TANG DISTRIBUTORS, INC. (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N REICH & TANG SERVICES, INC. (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SEAPORT SENIOR HOUSING, LLC (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SNYDER CAPITAL MANAGEMENT, INC. (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SNYDER CAPITAL MANAGEMENT, LP (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N VAUGHAN NELSON INVESTMENT MANAGEMENT, INC. (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N VAUGHAN NELSON INVESTMENT MANAGEMENT, LP (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N VAUGHAN NELSON TRUST COMPANY (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N WESTPEAK GLOBAL ADVISORS, LP (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N WESTPEAK INVESTMENT ADVISORS AUSTRALIA, LIMITED PTY. (23) AU 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N WESTPEAK INVESTMENT ADVISORS, INC. (23) US 29,28 % 29,28 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Pôle «Gestion du Poste Clients» AKCO (23) DE 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. AXA ASSURCREDIT (23) FR 13,78 % 13,78 % I.P. 32,35 % 40,00 % I.P. 33,10 % 40,00 % I.P. BUSINESS DATA INFORMATION (23) IL 20,98 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CENTRE D ÉTUDES FINANCIÈRES (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. CESAR (23) DE 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 80,87 % 100,00 % I.G. CIMCO SYSTEMS LIMITED (23) GB 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFACE SUCURSAL EM Portugal (23) PT 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 80,87 % 100,00 % I.G. COFACE ARGENTINA (23) AG 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 80,87 % 100,00 % I.G. COFACE ASSICURAZIONI (23) IT 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 80,87 % 100,00 % I.G. COFACE AUSTRIA (23) AT 34,44 % 34,44 % I.P. 76,02 % 94,00 % I.G. 80,87 % 100,00 % I.G. COFACE BELGIUM (23) BE 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFACE BULGARIA CMS (23) BG 25,83 % 34,44 % I.P. 60,64 % 100,00 % I.G. 62,06 % 100,00 % I.G. COFACE CANADA BRANCH (23) CA 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 80,87 % 100,00 % I.G. COFACE CENTRALE EUROPE HOLDING (23) AT 25,83 % 34,44 % I.P. 60,64 % 74,99 % I.G. Entrante en 2005 N COFACE CHILE SA (23) CL 29,06 % 34,44 % I.P. 68,22 % 84,36 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFACE COLLECTIONS NORTH AMERICA INC (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFACE CRÉDIT MANAGEMENT NA (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFACE CROATIE CMS (23) CT 25,83 % 34,44 % I.P. 60,64 % 100,00 % I.G. 62,06 % 100,00 % I.G. COFACE CZECH CMS (23) CZ 25,83 % 34,44 % I.P. 60,64 % 100,00 % I.G. 62,06 % 100,00 % I.G. COFACE DANMARK (23) DK 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 22,24 % 27,50 % M.E. COFACE DANMARK SERVICES (23) DK 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 60,64 % 74,99 % I.G. COFACE DEBITOREN (23) DE 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 62,07 % 75,00 % I.G. COFACE DEBT PURCHASE LIMITED (23) GB 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFACE DEUTSCHLAND (23) DE 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFACE DO BRASIL SEGUROS DE CREDITO (23) BR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFACE EURO DB (23) BE 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 29,11 % 36,00 % M.E. COFACE EXPERT (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFACE FACTORING ITALIA (23) IT 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. Entrante en 2005 N COFACE FINANCES PAYS-BAS (23) NL 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 80,87 % 100,00 % I.G. COFACE FINANZ (23) DE 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFACE HOLDING AMERICA LATINA SA (23) MX 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFACE HOLDING ISRAEL (23) IL 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N COFACE HONG KONG (23) CN 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. Entrante en 2005 N COFACE HUNGARY (23) HU 34,44 % 34,44 % I.P. 76,02 % 94,00 % I.G. 62,06 % 100,00 % I.G. COFACE HUNGARY CMS (23) HU 25,83 % 25,83 % I.P. 60,64 % 100,00 % I.G. 62,06 % 100,00 % I.G. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 171

174 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées Sociétés 31 décembre décembre décembre 2004 Libelles Groupe Appartenance (a) Implantation (b) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) COFACE IBERICA (23) ES 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 80,87 % 100,00 % I.G. COFACE IRELAND SA BRANCH (23) IE 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 80,87 % 100,00 % I.G. COFACE ITALIA (23) IT 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFACE JAPAN (23) JP 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. Entrante en 2005 N COFACE KREDIT (23) DE 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFACE KREDIT INFORMATIONS (23) DE Fusion N 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFACE NEDERLAND (23) NL 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 80,87 % 100,00 % I.G. COFACE NEDERLAND SERVICES B.V. (23) NL 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFACE NORTH AMERICA HOLDING COMPANY (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFACE NORTH AMERICA INSURANCE COMPANY (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFACE NORTH AMERICA INC (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFACE POLAND (23) PL 34,44 % 34,44 % I.P. 76,02 % 94,00 % I.G. Entrante en 2005 N COFACE POLAND CMS (23) PL 25,83 % 34,44 % I.P. 58,82 % 97,00 % I.G. 62,06 % 100,00 % I.G. COFACE RATING.COM (23) FR Absorption N Absorption N 82,76 % 100,00 % I.G. COFACE RATING.FR (23) FR Liquidation N Liquidation N 82,76 % 100,00 % I.G. COFACE RECEIVABLES FINANCE (23) GB 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 80,86 % 100,00 % I.G. COFACE ROMANIA CMS (23) RO 25,83 % 34,44 % I.P. 60,64 % 100,00 % I.G. 62,06 % 100,00 % I.G. COFACE SA (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFACE SA UK BRANCH (23) GB 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFACE SERVICE (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. Entrante en 2005 N COFACE SERVICE POLOGNE (23) PL 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N COFACE SERVICE SPA (23) IT 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 80,87 % 100,00 % I.G. COFACE SERVICES AUSTRIA (23) AT 34,44 % 34,44 % I.P. 76,02 % 100,00 % I.G. 80,87 % 100,00 % I.G. COFACE SERVICES BRASIL (23) BR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFACE SERVICES COLOMBIA LTDA (23) CO 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFACE SERVICES ECUADOR S.A. (23) EC 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFACE SERVICES NORTH AMERICA INC. (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFACE SERVICES PERU S.A. (23) PE 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFACE SERVICES VENEZUELA C.A (23) VE 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFACE SERVICIOS ARGENTINA SA (23) AG 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFACE SERVICIOS CHILE SA (23) CL 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFACE SERVICIOS COSTA RICA SA (23) CR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFACE SERVICIOS ESPAÑA SL (23) ES 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFACE SERVICIOS MEXICO SA (23) MX 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFACE SERVICIOS PANAMA SA (23) PA 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFACE SERVICIOS Portugal (23) PT 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 80,87 % 100,00 % I.G. COFACE SINGAPORE BRANCH (23) SG 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. Entrante en 2005 N COFACE SLOVAKIA CMS (23) SQ 25,83 % 34,44 % I.P. 60,64 % 100,00 % I.G. 60,64 % 100,00 % I.G. COFACE SLOVENIA CMS (23) SI 25,83 % 34,44 % I.P. 60,64 % 100,00 % I.G. 60,64 % 100,00 % I.G. COFACE SOUTH AFRICA (23) ZA 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. Entrante en 2005 N COFACE SOUTH AFRICA SERVICES (23) ZA 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. Entrante en 2005 N COFACE SOUTH AFRICAN INSURANCE COMPANY (23) ZA 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % IG Entrante en 2005 N COFACE SVERIGE (23) SW 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFACE SWITZERLAND (23) CH 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 80,87 % 100,00 % I.G. COFACE UK HOLDING LTD (23) GB 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFACE UK SERVICES LTD (23) GB 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFACE SERVICE SUISSE (23) CH 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. Entrante en 2005 N COFACERATING.DE GMBH (23) DE 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFACERATING.MX (23) MX Liquidation N 80,87 % 100,00 % I.G. 80,87 % 100,00 % I.G. COFACERATING-HOLDING GMBH (23) DE 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFACREDIT (23) FR 12,40 % 12,40 % M.E. 29,11 % 36,00 % M.E. 29,79 % 36,00 % M.E. COFACE SCRL (23) FR Fusion N Fusion N 82,76 % 100,00 % I.G. COFACTION 2 (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. Entrante en 2005 N COFEUROPE (23) FR Cession N 80,87 % 100,00 % I.G. Entrante en 2005 N COFINPAR (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. COFOBLIG (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. Entrante en 2005 N COGERI (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. CREDICO LIMITED (23) GB 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. EIOS (23) FR 10,25 % 10,25 % M.E. 24,07 % 29,76 % M.E. 24,63 % 29,76 % M.E. FIMIPAR (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. GRAYDON (23) NL 9,47 % 9,47 % M.E. 22,24 % 27,50 % M.E. 22,76 % 27,50 % M.E. KISSELBERG (23) DE 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 80,87 % 100,00 % I.G. KOMPASS JAPAN (23) JP 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,72 % 100,00 % I.G. KOMPASS CZECH REPUBLIC SA (23) CZ 32,03 % 32,03 % I.P. 75,21 % 93,00 % I.G. 76,97 % 100,00 % I.G. KOMPASS HOLDING (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. 172 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

175 Éléments financiers Notes et annexes consolidées Sociétés 31 décembre décembre décembre 2004 Libelles Groupe Appartenance (a) Implantation (b) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) KOMPASS INTERNATIONAL (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. KOMPASS ISRAEL (23) IL 15,73 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N KOMPASS POLAND (23) PL 27,85 % 34,44 % I.P. 82,76 % 100,00 % I.G. 62,06 % 100,00 % I.G. KOMPASS SOUTH EAST ASIA LIMITED (23) SG 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. KOMPASS TURKEY (23) TR 24,08 % 34,44 % I.P. 56,53 % 69,90 % I.G. Entrante en 2005 N KOMPASS USA INC. (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. LEID (branch of Coface Austria) (23) LI 34,44 % 34,44 % I.P. 76,02 % 94,00 I.G. Entrante en 2005 N LIBRAIRIE ÉLECTRONIQUE (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. MLS1 (23) DE 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. Entrante en 2005 N NATEXIS FACTOREM (23) FR 34,32 % 34,44 % I.P. 81,13 % 99,66 I.G. 82,48 % 100,66 % I.G. OR INFORMATIQUE (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. ORCHIS TELEMATICS LIMITED (23) GB 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. REACOMEX (23) LU Cession N 80,87 % 100,00 % I.G. 56,54 % 69,91 % I.G. THE CREDITORS GROUP HOLDINDS LTD (23) GB 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. THE CREDITORS GROUP LTD (23) GB 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. THE CREDITORS GROUP INFORMATION COMPANY LTD (23) GB 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. UNISTRAT ASSURANCE (23) FR Absorption N Absorption N 82,76 % 100,00 % I.G. UNISTRAT COFACE (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. VR FACTOREM (23) DE 41,10 % 51,00 % I.P. 41,37 % 51,00 % I.P. 41,10 % 51,00 % I.P. Pôle «Services» ABP ACTIONS (d) (23) FR 34,08 % 34,44 % I.P. 80,02 % 98,95 % I.G. 81,72 % 100,00 % I.G. ABP CROISSANCE RENDEMENT (d) (23) FR 33,94 % 34,44 % I.P. 79,16 % 97,88 % I.G. Entrante en 2005 N ABP MIDCAP (d) (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. Entrante en 2005 N ABP MONÉTAIRE PLUS (d) (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,75 % 100,00 % I.G. ABP PRÉVOYANCE (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. ABP TAUX (d) (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,07 % 99,01 % I.G. 81,94 % 100,00 % I.G. ABP VIE (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. ADIR (23) LB 11,71 % 11,71 % M.E. 27,49 % 33,99 % M.E. 28,13 % 34,99 % M.E. ASM ALTERNATIF GARANTI 1 (d) (23) FR 34,10 % 34,44 % I.P. 80,07 % 99,01 % I.G. 81,93 % 100,00 % I.G. ASSURANCES BP IARD (23) FR 17,19 % 17,22 % M.E. 40,45 % 44,99 % M.E. 41,38 % 50,99 M.E. BANCASSURANCE POPOLARI (23) IT Cession N Cession n 42,21 % 100,00 % I.P. CACEIS BANK (23) FR 17,22 % 17,22 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CACEIS BANK LUXEMBOURG (23) LU 17,22 % 17,22 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CACEIS CORPORATE TRUST (23) FR 17,22 % 17,22 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CACEIS FASTNET (23) FR 12,05 % 12,05 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CACEIS FASTNET SUISSE (23) CH 17,22 % 17,22 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CACEIS SAS (23) FR 17,22 % 17,22 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CEFI (23) FR 23,08 % 23,08 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CEGI (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CEGI COURTAGE (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CRÉDIT MARITIME VIE (23) FR Absorption N 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. FASTNET BELGIQUE (23) FR 17,22 % 17,22 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N FASTNET HOUSE (23) FR 17,22 % 17,22 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N FASTNET IRLANDE (23) IR 17,22 % 17,22 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N FASTNET LUXEMBOURG (23) LU 8,95 % 8,95 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N FASTNET PAYS-BAS (23) NL 8,95 % 8,95 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N FONCIER ASSURANCE (23) FR 20,66 % 20,66 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N GCE GARANTIE (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N GESTITRES (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N INVEST KAPPA (23) FR Déconsolidation N 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. INVESTOR SERVICES HOUSE (23) LU 17,22 % 17,22 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N NATEXIS ASSURANCES (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. NATEXIS ÉPARGNE ENTREPRISE (23) FR Absorption N Absorption N 82,75 % 100,00 % I.G. NATEXIS INTERÉPARGNE (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. NATEXIS INTERTITRES (23) FR 34,41 % 34,44 % I.P. 80,81 % 99,93 % I.G. 82,70 % 100,00 % I.G. NATEXIS INVESTOR SERVICING (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. Entrante en 2005 N NATEXIS LIFE (23) LU 34,25 % 34,44 % I.P. 79,71 % 100,00 % I.G. 79,33 % 100,00 % I.G. NATEXIS PAIEMENTS (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. NOVACREDIT (23) FR 22,73 % 34,44 % I.P. 66,00 % 66,00 % I.G. 65,77 % 65,77 % I.G. PARTINVEST (23) LU 17,22 % 17,22 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SACCEF (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SCI ABP IENA (d) (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. SCI ABP POMPE (d) (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. SCI FRUCTI FONCIER (d) (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. SCI SACCEF IMMOBILIER (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Document de référence Le Groupe Banque Populaire 173

176 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées Sociétés 31 décembre décembre décembre 2004 Libelles Groupe Appartenance (a) Implantation (b) 174 Document de référence Le Groupe Banque Populaire Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) SCI SACCEF LA BOÉTIE (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SCI SACEF CHAMPS-ÉLYSÉES (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SLIB (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. SOCAMAB (23) FR 20,66 % 20,66 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SOCECA (23) FR 8,60 % 8,60 % M.E. 20,19 % 24,97 % M.E. 20,66 % 25,97 % M.E. VITALIA VIE (23) IT 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. Pôle «Banques de détail» (e) CAISSE D ÉPARGNE DES ALPES (23) FR 6,89 % 6,89 % M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D ÉPARGNE D ALSACE (23) FR 6,89 % 6,89 % M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D ÉPARGNE AQUITAINE NORD (23) FR 6,89 % 6,89 % M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D ÉPARGNE D AUVERGNE ET DU LIMOUSIN (23) FR 6,89 % 6,89 % M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D ÉPARGNE DE BASSE-NORMANDIE (23) FR 6,89 % 6,89 % M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D ÉPARGNE DE BOURGOGNE ET DE FRANCHE-COMTÉ (23) FR 6,89 % 6,89 % M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D ÉPARGNE DE BRETAGNE (23) FR 6,89 % 6,89 % M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D ÉPARGNE CENTRE VAL DE LOIRE (23) FR 6,89 % 6,89 % M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D ÉPARGNE CHAMPAGNE-ARDENNE (23) FR 6,89 % 6,89 % M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D ÉPARGNE CÔTE D AZUR (23) FR 6,89 % 6,89 % M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D ÉPARGNE DE FLANDRE (23) FR 6,89 % 6,89 % M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D ÉPARGNE DE HAUTE-NORMANDIE (23) FR 6,89 % 6,89 % M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D ÉPARGNE ÎLE-DE-FRANCE NORD (23) FR 6,89 % 6,89 % M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D ÉPARGNE ÎLE-DE-FRANCE OUEST (23) FR 6,89 % 6,89 % M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D ÉPARGNE ÎLE-DE-FRANCE PARIS (23) FR 6,89 % 6,89 % M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D ÉPARGNE LANGUEDOC-ROUSSILLON (23) FR 6,89 % 6,89 % M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D ÉPARGNE LOIRE DROME ARDÈCHE (23) FR 6,89 % 6,89 % M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D ÉPARGNE DE LORRAINE (23) FR 6,89 % 6,89 % M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D ÉPARGNE DE MIDI-PYRÉNÉES (23) FR 6,89 % 6,89 % M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D ÉPARGNE DU PAS-DE-CALAIS (23) FR 6,89 % 6,89 % M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D ÉPARGNE DES PAYS DE L ADOUR (23) FR 6,89 % 6,89 % M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D ÉPARGNE DES PAYS DE LA LOIRE (23) FR 6,89 % 6,89 % M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D ÉPARGNE DU PAYS DE L HAINAUT (23) FR 6,89 % 6,89 % M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D ÉPARGNE DE PICARDIE (23) FR 6,89 % 6,89 % M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D ÉPARGNE POITOU-CHARENTES (23) FR 6,89 % 6,89 % M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D ÉPARGNE PROVENCE-ALPES-CORSE (23) FR 6,89 % 6,89 % M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D ÉPARGNE RHÔNE-ALPES LYON (23) FR 6,89 % 6,89 % M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CAISSE D ÉPARGNE DU VAL DE FRANCE ORLÉANAIS (23) FR 6,89 % 6,89 % M.E. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N Autres activités AUXILIAIRE ANTIN (23) FR Absorption N 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. CIE FONCIÈRE NATEXIS (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,86 % 100,00 % I.G. 82,75 % 100,00 % I.G. CIFG ASSURANCE NORTH AMERICA (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CIFG EUROPE (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CIFG GUARANTY (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CIFG HOLDING (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CIFG SERVICES (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CO ASSUR (23) FR 34,37 % 34,37 % I.P. 80,71 % 98,80 % I.G. 82,59 % 100,00 % I.G. COLOMB MAGELLAN SCI (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N CRISTAL NEGOCIATIONS (23) FR Absorption N Absorption N 82,72 % 99,96 % I.G. EDVAL C INVESTMENTS Ltd (23) GB 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. FONCIÈRE KUPKA (23) FR 34,43 % 34,43 % I.P. 80,85 % 100,00 % I.G. 82,75 % 100,00 % I.G. IFCIC (23) FR 7,03 % 7,03 % M.E. 16,51 % 20,42 % M.E. 16,90 % 21,42 % M.E. IMMOBILIÈRE NATEXIS (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,86 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. INTERFINANCE NATEXIS NV (23) NL Déconsolidation N 80,86 % 99,99 % I.G. 82,75 % 100,00 % I.G. NATEXIS ALTAIR (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. NATEXIS AMBS (23) US - 34,44 % I.P ,00 % I.G ,00 % I.G. NATEXIS FUNDING USA (LLC) (23) US 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N NATEXIS IMMO EXPLOITATION (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. NATINIUM (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N NBP INVEST (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 83,76 % I.G. NBP PREFERRED CAPITAL 1, LLC (23) US - 34,44 % I.P ,00 % I.G ,00 % I.G. NBP PREFERRED CAPITAL II, LLC (23) US 100,00 % 34,44 % I.P. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. NBP PREFERRED CAPITAL III, LLC (23) US - 34,44 % I.P ,00 % I.G ,00 % I.G. NXBP1 (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. SAGP (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. SCI ALTAIR 1 (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. SCI ALTAIR 2 (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. SCI VALMY COUPOLE (23) FR 34,38 % 34,38 % I.P. 80,73 % 100,00 % I.G. 82,62 % 100,00 % I.G.

177 Éléments financiers Notes et annexes consolidées Sociétés 31 décembre décembre décembre 2004 Libelles Groupe Appartenance (a) Implantation (b) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) Taux d intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (c) SEGEX (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. SEPIA (23) FR Absorption N 80,85 % 99,99 % I.G. 82,75 % 100,00 % I.G. SODETO (23) FR Absorption N 80,86 % 99,99 % I.G. 82,75 % 100,00 % I.G. SOGAFI (23) FR Liquidation N 80,86 % 99,99 % I.G. 82,75 % 100,00 % I.G. SPAFICA (23) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,86 % 99,99 % I.G. 82,75 % 100,00 % I.G. STÉ FINANCIÈRE BFCE (23) FR Absorption N 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. WORLEDGE A INVESTMENTS LTD EUR (23) GB 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. 82,76 % 100,00 % I.G. III-3 Activités fédérales et autres activités AGRO AUDACES (22) FR 82,61 % 91,82 % I.G. 89,13 % 91,82 % I.G. 89,40 % 92,82 % I.G. BANKEO (4) FR 60,00 % 60,00 % I.G. 60,00 % 60,00 % I.G. 60,00 % 61,00 % I.G. BFBP ACTIONS EUROPE (21) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2005 N BICEC (21) CM 52,48 % 52,48 % I.G. 52,48 % 52,48 % I.G. 52,08 % 53,48 % I.G. CERIUS INVESTISSEMENTS (21) FR 99,85 % 99,85 % I.G. 99,85 % 99,85 % I.G. 99,85 % 100,00 % I.G. CLIVEO SNC (21) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. FCP ALIZE (22) FR Absorption N 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. GC2I INVESTISSEMENT (21) FR 99,96 % 99,96 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. GIE CARSO MATÉRIEL (21) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 99,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. GIE LIVE ACHATS (21) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. INFORMATIQUE BANQUES POPULAIRES (21) FR 99,79 % 99,79 % I.G. 99,76 % 99,76 % I.G. 99,76 % 100,00 % I.G. INVESTIMA 12 (22) FR 34,44 % 34,44 % I.P. 80,87 % 100,00 % I.G. Entrante en 2005 N MA BANQUE (ex-sbe) (21) FR 65,81 % 65,81 % I.G. 65,81 % 65,81 % I.G. 99,78 % 100,00 % I.G. MAINE SERVICES (21) FR Absorption N 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. OUEST CROISSANCE SCR (22) FR 94,94 % 99,43 % I.G. 98,07 % 99,43 % I.G. 98,26 % 100,00 % I.G. SAS PONANT 2 (21) FR 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SCI PONANT+ (21) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. (21) FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 99,23 % 100,00 % I.G. SNC CHAMPION (21) FR 100,00 % 100,00 % I.G. Entrante en 2006 N Entrante en 2006 N SNC M+X (22) FR 99,04 % 99,92 % I.G. 99,67 % 100,00 % I.G. 99,67 % 100,00 % I.G. SOCIÉTÉ CENTRALE DU Crédit Maritime Mutuel - FR 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 7,64 % 100,00 % I.G. SPV IGLOO 2 (22) IE 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. 100,00 % 100,00 % I.G. VBI (21) FR 24,50 % 24,50 % M.E. 24,50 % 100,00 % M.E. Entrante en 2005 N Commentaires (a) Détentrices 1 Banque Populaire d Alsace. 2 Banque Populaire Centre Atlantique. 3 Banque Populaire Bourgogne Franche-Comté. 4 Banque Populaire Atlantique. 5 Banque Populaire de la Côte d Azur. 6 Banque Populaire Loire et Lyonnais. 7 Banque Populaire de l Ouest. 8 Banque Populaire des Alpes. 9 Banque Populaire du Massif Central. 10 Banque Populaire Occitane. 11 Banque Populaire du Nord. 12 Banque Populaire du Sud-Ouest. 13 Banque Populaire Champagne Lorraine. 14 Banque Populaire Provençale et Corse. 15 Banque Populaire Rives de Paris. 16 Banque Populaire du Sud. 17 Banque Populaire Val de France. 18 BRED Banque Populaire. 19 CASDEN Banque Populaire. 20 Crédit Coopératif. 21 Banque Fédérale des Banques Populaires. 22 Filiales communes aux Banques Populaires. 23 Natixis. (b) Pays d implantation : AG : Argentine AT : Autriche AU : Australie BE : Belgique BG : Bulgarie BR : Brésil CA : Canada CH : Suisse CL : Chili CM : Cameroun CN : Chine CR : Costa Rica CT : Croatie CZ : République tchèque DE : Allemagne DK : Danemark DZ : Algérie GB : Grande-Bretagne HK : Hong Kong HU : Hongrie IE : Irlande IL : Israël IR : République islamique d Iran IT : Italie JE : Jersey JP : Japon LI : Liechtenstein LU : Luxembourg MY : Malaisie MX : Mexique NL : Pays-Bas PA : Panama PE : Pérou PL : Pologne PT : Portugal RO : Roumanie RU : Russie SG : Singapour SI : Slovénie SP : Espagne SQ : Slovaquie TR : Turquie US : États-Unis VE : Venezuela VN : Vietnam ZA : Afrique du Sud. (c) Méthode de consolidation : I.G. : Intégration globale. M.E. : Mise en équivalence. I.P. : Intégration proportionnelle. N. : Non consolidé. (d) Entrée dans le périmètre dans le cadre de l application des normes IFRS. (e) Les Caisses d Épargne, ainsi que leurs filiales directes (non énumérées dans cette liste), sont consolidées par Natixis à travers la détention par cette dernière de Certificats Coopératifs d Investissement représentant 20 % du capital des Caisses d Épargne. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 175

178 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées Note V Notes relatives au bilan V.1 Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Les actifs et passifs à la juste valeur se répartissent entre ceux qualifiés de transaction et ceux qui relèvent sur option de cette catégorie selon la norme IAS 39. Les instruments détenus à des fins de transaction regroupent les titres acquis principalement dans l objectif de les céder à court terme ainsi que les titres faisant partie d un portefeuille d instruments gérés en commun et présentant un profil récent de prise de bénéfices à court terme. L amendement de la norme IAS 39 «Instruments financiers : comptabilisation et évaluation» concernant «l option de juste valeur» de juin 2005, adopté par l Union européenne le 15 novembre 2005 a précisé les conditions d utilisation de l option juste valeur pour les actifs et passifs financiers. Seuls peuvent être évalués à la juste valeur les actifs et passifs vérifiant l une des situations suivantes : instruments hybrides comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés ; groupe d actifs ou de passifs évalués et gérés en juste valeur ; élimination ou réduction significative d une incohérence de traitement comptable. Ces actifs et passifs sont valorisés en juste valeur au cours d arrêté avec variation de valeur dans le poste du compte de résultat «gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat». La partie relative aux intérêts est inscrite en «produits ou charges d intérêts». Aucune dépréciation n est enregistrée sur ces actifs, le risque de contrepartie étant intégré dans la valeur de marché. V.1.1 Dispositions générales relatives à la juste valeur La juste valeur d un instrument financier évalué en juste valeur (actif ou passif financier) est le montant pour lequel un actif peut être échangé ou un passif remboursé entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. À l initiation, la juste valeur est normalement le prix payé ou perçu. Lors des évaluations ultérieures, cette juste valeur doit être déterminée. Il s agit soit du prix coté lorsque l instrument est coté sur un marché actif soit, à défaut de marché actif, d une valeur résultant d une technique de valorisation qui utilise des données observables issues de transactions récentes, des modèles d actualisation de flux ou de valorisation d options. Les valorisations issues de ces modèles sont ajustées pour tenir compte du risque de liquidité ou de contrepartie et dans le cas de produits complexes du risque de modèle. Pour les produits complexes vendus, la valorisation fondée sur des données observables de marché permet l enregistrement de la marge commerciale au début de l opération pour la différence entre le prix de transaction et la valeur du modèle. Si les paramètres ne sont pas observables sur le marché, la juste valeur est le prix de transaction et non pas la valeur du modèle ; il s ensuit que la marge commerciale est étalée sur le résultat, sur la durée de vie du produit. Instruments cotés sur un marché actif : Il s agit des titres cotés et des dérivés sur marchés organisés, comme les futures et les options, qui se situent dans des zones de liquidité pouvant être démontrées comme telles (marché actif). Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres observables : Instruments simples La plupart des dérivés de gré à gré, swaps, accords de taux futurs, caps, floors et options simples, sont traités sur un marché actif, c est-à-dire sur un marché liquide sur lequel des transactions sont régulièrement opérées. Leurs valorisations résultent de l utilisation de modèles communément admis (méthode d actualisation des cash flows futurs, modèle de Black and Scholes, techniques d interpolation) et faisant intervenir des paramètres directement observables. Pour ces instruments, le caractère répandu des modèles et le caractère observable des paramètres ont été documentés. Instruments complexes Certains instruments financiers complexes, et/ou d échéance longue, sont valorisés avec un modèle interne reconnu et utilisant des paramètres de marché calibrés à partir de données observables telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options, de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré. Pour l ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l observabilité des paramètres est basée sur quatre conditions indissociables : le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu si possible) ; le paramètre est alimenté périodiquement ; le paramètre est représentatif de transactions récentes ; les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. Le cas échéant, un proxy peut être utilisé, sous réserve de démontrer et documenter sa pertinence. La juste valeur des instruments issue de modèles de valorisation est ajustée afin de tenir compte des risques de contrepartie, de modèle et de paramètre. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant des paramètres non observables La norme IAS 39 impose qu un profit soit comptabilisé après la comptabilisation initiale, uniquement dans la mesure où il est 176 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

179 Éléments financiers Notes et annexes consolidées généré par la variation d un facteur que les participants du marché prendraient en compte lors de la fixation d un prix. Ainsi, en cas de non reconnaissance du modèle de valorisation par les pratiques de marché, ou de non observabilité d un des paramètres utilisés, la marge commerciale du jour de la négociation ne pourra être inscrite immédiatement au compte de résultat. Au 31 décembre 2006, le périmètre des instruments concernés par cette absence d observabilité, se limite à certains dérivés optionnels complexes. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments est différée et étalée en résultat sur la durée de vie de l opération ou jusqu à la date à laquelle le paramètre en défaut devient observable. Les instruments traités sur les marchés actifs sont les titres cotés, les dérivés de transaction ou de couverture (swaps, fra, collar, futures ). Les positions nettes sont évaluées en fonction du cours acheteur ou vendeur selon le sens (cours acheteur pour les positions courtes et cours vendeur pour les positions longues). Les actions non cotées sont estimées soit à partir de la quote-part d actif net calculée à partir des informations les plus récentes, soit en fonction des méthodes Price Earning Ratio ou Discounted Cash Flows pour les participations les plus significatives. Ainsi, au 31 décembre 2006, les actifs à la juste valeur comprennent essentiellement des titres à revenu fixe, et, dans une moindre mesure, des instruments dérivés, et des titres à revenu variable, en particulier les titres de l activité de portefeuille du Capital Investissement. V.1.2 Actifs financiers à la juste valeur par résultat en millions d euros Notes 31/12/ /12/2005 proforma 31/12/ /01/2005 Titres relevant des opérations de transaction Titres Revenu fixe Revenu variable (1) Financement contre valeurs ou titres reçus en pension Instruments dérivés hors couverture V Opérations de transaction Autres Titres à la juste valeur sur option Titres Revenu fixe Revenu variable (1) Financement contre valeurs ou titres reçus en pension Prêts et créances à la juste valeur sur option Total (1) La décomposition des titres à revenu variable évalués sur un marché coté (titres cotés) ou selon une autre méthode d estimation (titres non cotés évalués selon les méthodes Price Earning Ratio ou Discounted Cash Flows) est la suivante : Titres à revenu variable à la juste valeur par résultat en millions d euros évaluation sur un marché coté 31/12/ /12/2005 Autres méthodes d évaluation Total évaluation sur un marché coté Autres méthodes d évaluation Total Titres relevant des opérations de transaction Titres à la juste valeur par résultat sur option dont titres de l activité de portefeuille du capital investissement Total Document de référence Le Groupe Banque Populaire 177

180 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées V.1.3 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Au 31 décembre 2006, les passifs financiers du Groupe évalués en juste valeur par résultat sont principalement constitués des dérivés non utilisés comme instruments de couverture et des dettes liées à des ventes à découvert d actifs financiers (titres). L amendement à la norme IAS 39 «Instruments financiers : comptabilisation et évaluation» concernant «l option de juste valeur» de juin 2005, adopté par la Commission Européenne le 15 novembre 2005, a donné la possibilité de comptabiliser des passifs à la juste valeur par résultat. Le Groupe, a opté pour l application de cet amendement à compter du 1er janvier 2005 de manière rétrospective et a aussi requalifié certains passifs de passifs à la juste valeur par résultat, dès lors qu il s agissait de produits de taux indexés sur des composantes de nature différente (actions pour les PEP et BMTN structurés). 31/12/ /12/ /12/ /01/2005 en millions d euros Notes proforma Titres à la juste valeur relevant des opérations de transaction Titres Titres ou valeurs donnés en pension Titres à la juste valeur par résultat sur option Titres Titres ou valeurs donnés en pension Instruments dérivés hors couverture V Autres dettes (1) Total (1) PEP actions pour l essentiel. V.1.4 Dérivés détenus à des fins de transaction Les instruments dérivés (hors couverture) sont par nature des dérivés détenus à des fins de transaction, quelque soit leur horizon de détention. Ils sont évalués à la juste valeur par contrepartie du compte de résultat. Lorsqu un contrat, qui n est pas évalué à la juste valeur par résultat, comporte un dérivé incorporé, celui-ci est extrait et figure à la ligne actif ou passif à la juste valeur par résultat, dès lors qu il répond à la définition d un dérivé et que ses caractéristiques économiques et les risques qui lui sont associés ne sont pas étroitement liés à ceux du contrat hôte. 31/12/ /12/2005 proforma en millions d euros Notionnel Actif Passif Actif Passif Opérations fermes Dérivés de taux Dérivés de change Dérivés actions Autres contrats Opérations conditionnelles Dérivés de taux Dérivés de change Dérivés actions Autres contrats Dérivés de crédit Total Document de référence Le Groupe Banque Populaire

181 Éléments financiers Notes et annexes consolidées en millions d euros 31/12/ /01/2005 Actif Passif Actif Passif Opérations fermes Dérivés de taux Dérivés de change Dérivés actions Autres contrats (111) 19 Opérations conditionnelles Dérivés de taux Dérivés de change Dérivés actions Autres contrats Dérivés de crédit Total V.2 Instruments dérivés de couverture actif et passif Selon la norme IAS 39 un dérivé répond aux 3 critères suivants : sa valeur varie en fonction des variations de valeur d un élément de référence (sous-jacent) qui peut être un taux d intérêt déterminé, le prix d un instrument financier, le prix d une matière première, un cours de change, des indices de prix ou de taux, une notation de crédit, ou une autre variable ; et il ne requiert pas ou peu d investissement net initial ; et il est réglé à une date future. La norme IAS 39 prévoit trois types de couverture : la couverture des flux de trésorerie (cash flow hedge) ; la couverture de juste valeur (fair value hedge) ; la couverture d un investissement net libellé en devises. La couverture d un investissement net libellé en devises n est pas utilisée dans le Groupe. Conformément à la norme IFRS 1 ( 29), les relations de couverture existantes au 31 décembre 2004 sont reconnues à la date de transition du 1 er janvier 2005 sauf les relations interdites par la norme IAS 39 telles que les ventes d option ou la couverture en taux des titres détenus jusqu à échéance. Autrement dit, il n est pas possible de qualifier une relation de couverture à la date de transition si elle n était pas qualifiée de couverture dans les comptes consolidés au 31 décembre Dans le cas où la couverture ne peut être maintenue après le bilan d ouverture, les ajustements de valeur des dérivés de couverture ne s enregistrent pas en report à nouveau. L ajustement de la composante couverte est recyclé en résultat sur la durée de l élément couvert. Pour une couverture de flux futurs, la réestimation du dérivé est inscrite en capitaux propres. Les relations de couverture sont considérées comme étant efficaces lorsque le rapport entre les variations effectives de valeur de l élément de couverture et de l élément couvert est compris entre 80 % et 125 %. V.2.1 Couverture de flux de trésorerie La couverture de flux de trésorerie est utilisée pour couvrir le risque de taux des actifs et passifs à taux révisable ainsi que les transactions futures à taux fixe. Pour le Groupe, la couverture de flux de trésorerie correspond essentiellement à des opérations de macrocouverture (couverture de portefeuille de prêts ou d emprunts ). Les dérivés sont évalués au bilan à leur juste valeur, les variations de valeur sont inscrites, pour la partie efficace en capitaux propres à la ligne «gains ou pertes latents ou différés». Le recyclage en résultat intervient en produit net bancaire au même rythme que l enregistrement en résultat des flux de trésorerie couverts. L élément couvert continue à être enregistré selon son propre mode d évaluation. Dans les comptes individuels, les opérations classées dans la catégorie comptable C (macro couverture) ont été traitées en IAS par la méthode de couverture de flux futurs de trésorerie, qui correspond très exactement au mode de gestion opérationnel du risque de taux par les Banques Populaires. Le Groupe Banque Populaire n est donc pas concerné par les ajustements (dits «carve out») relatifs au traitement de la macrocouverture opérés par le règlement européen 2086/2004 du 19 novembre 2004 sur la norme IAS 39. Les portefeuilles d encours pouvant être couverts s apprécient, pour chaque bande de maturité, sur la base : des actifs et passifs pour lesquels les flux d intérêts sont aujourd hui incertains (stocks de Prêts et Emprunts à taux variable). L entité est en effet en risque de cash flow sur les actifs/passifs à taux variable dans la mesure où elle ne connaît pas le niveau du (des) prochain(s) fixing(s) ; des futurs actifs et passifs dont les flux futurs sont aujourd hui incertains, et dont le caractère peut être jugé hautement probable (prévisions). Ainsi, dans le cas d une hypothèse d encours constant, l entité est en risque de cash flow sur un futur prêt à taux fixe dans la mesure où elle ne connaît pas encore le niveau de taux auquel le futur prêt sera octroyé. De la même manière, l entité peut considérer qu elle se trouve en risque de cash flow sur un refinancement qu elle devra réaliser dans le marché. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 179

182 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées La norme IAS 39 ne permet pas la désignation d une position nette par bande de maturité ; la méthode imposée consiste à désigner l élément couvert comme étant équivalent à une portion (à un pourcentage) d un ou plusieurs portefeuilles d instruments à taux révisable identifiés. Ainsi, l élément couvert ne correspond pas au Gap (position nette) mais à une portion d un encours d emplois ou de ressources à taux variable. Le principe retenu pour tester l efficacité des couvertures est de constituer pour chaque bande de maturité un dérivé «hypothétique», dont les variations de juste valeur depuis l origine seront comparées à celles des dérivés que l entité souhaite documenter comme couvertures. Pour une couverture de flux de trésorerie, un dérivé hypothétique est reconstitué afin de parvenir à une couverture qualifiée d efficace. Les caractéristiques de ce dérivé sont calées sur celles de l élément couvert. Le test d efficacité est effectué en comparant les variations de valeur du dérivé synthétique par rapport au dérivé de couverture. La méthode utilisée passe par la construction d un échéancier avec bande de maturité. Le test prospectif permet de vérifier que le périmètre des dérivés est recevable dans une relation de macro couverture. La couverture est avérée si pour chaque bande de maturité de l échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. Le test rétrospectif permet de s assurer de l efficacité ou non de la couverture mise en place aux différentes dates d arrêté. À chaque arrêté, les variations de marked to market pied de coupon des instruments dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments dérivés hypothétiques (instruments synthétiques représentatifs des éléments d actifs/passifs à couvrir et de l intention de gestion). Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 % et 125 %. Lors de la cession de l instrument couvert ou si la transaction future n est plus hautement probable, les gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés en résultat immédiatement. Lors de la rupture de la relation de couverture et si l élément couvert existe encore après la rupture, il est procédé à l étalement linéaire de la juste valeur pied de coupon du dérivé en date de rupture sur la durée de vie de l élément couvert. Après la rupture, les variations de juste valeur du dérivé anciennement de couverture sont enregistrées en résultat. en millions d euros 31/12/ /12/2005 proforma Notionnel Actif Passif Actif Passif Opérations fermes Dérivés de taux Dérivés de change Dérivés actions Autres contrats Opérations conditionnelles Dérivés de taux Dérivés de change Dérivés actions Autres contrats Dérivés de crédit Total en millions d euros 31/12/ /01/2005 Actif Passif Actif Passif Opérations fermes Dérivés de taux Dérivés de change Dérivés actions Autres contrats Opérations conditionnelles Dérivés de taux Dérivés de change Dérivés actions Autres contrats Dérivés de crédit Total Document de référence Le Groupe Banque Populaire

183 Éléments financiers Notes et annexes consolidées V.2.2 Couverture de juste valeur La couverture de juste valeur est notamment utilisée pour couvrir des actifs et passifs à taux fixe et correspond pour le Groupe, essentiellement à de la micro-couverture. Les variations de juste valeur du dérivé sont inscrites en «gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat». Le réescompte du dérivé est comptabilisé en «charges ou produits d intérêts». L élément couvert, par symétrie, adopte les modalités d enregistrement du dérivé de couverture. Les actifs ou passifs financiers évalués au coût amorti et bénéficiant d une couverture continuent à faire l objet d un enregistrement selon la méthode des intérêts courus auquel s ajoute une valorisation pied de coupon inscrite dans le poste du compte de résultat «gains ou pertes sur instruments financiers en juste valeur par résultat». Le test prospectif permet de vérifier que les caractéristiques financières de l élément couvert et de l instrument de couverture sont identiques. Le test rétrospectif permet de s assurer de l efficacité ou non de la couverture mise en place aux différentes dates d arrêté. À chaque arrêté, les variations de marked to market pied de coupon des instruments dérivés de couverture sont comparées à celles des actifs/passifs hypothétiques (instruments synthétiques représentatifs des éléments d actifs/passifs à couvrir au taux sans risque). Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125 %. En cas d interruption de la couverture (cession du dérivé) ou de rupture d efficacité, la comptabilité de couverture cesse de manière prospective. Le dérivé est transféré en dérivé de transaction et l ajustement de valeur de l instrument couvert est amorti linéairement sur la durée la plus courte entre celle du dérivé et la durée résiduelle de l élément précédemment couvert. En cas de remboursement anticipé de l élément couvert, la reprise est immédiate. Lors de la mise en place de la relation de couverture, les banques établissent une documentation présentant notamment, les éléments concernés (élément couvert et dérivé de couverture), la stratégie de couverture (risque couvert, qualification comptable de la couverture) et les modalités des tests d efficacité (périodicité, résultats des tests ). en millions d euros 31/12/ /12/2005 proforma Notionnel Actif Passif Actif Passif Opérations fermes Dérivés de taux Dérivés de change Dérivés actions Autres contrats 14 (8) 0 (8) 0 Opérations conditionnelles (11) 12 0 Dérivés de taux Dérivés de change Dérivés actions Autres contrats (11) 12 0 Dérivés de crédit Total en millions d euros 31/12/ /01/2005 Actif Passif Actif Passif Opérations fermes Dérivés de taux Dérivés de change Dérivés actions Autres contrats (7) Opérations conditionnelles Dérivés de taux Dérivés de change Dérivés actions Autres contrats Dérivés de crédit Total Document de référence Le Groupe Banque Populaire 181

184 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées V.2.3 Mesure de l efficacité de la couverture L efficacité de la couverture est appréciée à l origine de la relation de la couverture et tout au long de sa durée de vie de manière prospective et rétrospective sur un rythme au moins semestriel. Le caractère rétrospectif permet de s assurer que le rapport entre les variations de valeur du dérivé de couverture et de ce qui est représentatif de l élément couvert se situe dans les limites réglementaires 80 %/125 %. Le test prospectif n est pas nécessairement chiffré et porte sur la durée de vie résiduelle de la couverture. La documentation de l efficacité des relations de couverture en juste valeur nécessite le recours à la définition d un actif synthétique (ou d un passif synthétique) afin de neutraliser l effet des composantes de la valeur de marché non couvertes (marge de crédit et de liquidité). Le test d efficacité est opéré en prenant en compte les variations de valeur de l actif synthétique (ou du passif synthétique) par rapport à la variation de valeur du dérivé de couverture. Conformément à IFRS 1, les relations de couverture existantes au 31 décembre 2004 sont reconnues à la date de transition au 1 er janvier 2005, sauf les relations de couverture interdites comme celles couvrant les titres détenus jusqu à l échéance. V.2.4 Dérivés de crédit Les dérivés de crédit ne sont pas considérés comme des garanties financières. Par conséquent, les credit default swaps sont qualifiés de dérivés inclus dans le champ d application de la norme IAS 39. Les Credit Link Notes sont des instruments hybrides réunissant contrat hôte et dérivé incorporé. Le dérivé incorporé suit les mêmes modalités de valorisation qu un dérivé simple. En l absence de liquidité, les dérivés incorporés sont valorisés par un modèle interne. V.2.5 Contrats internes Compte tenu de la structure particulière du Groupe Banque Populaire, un grand nombre des instruments de couverture utilisés par les Banques Populaires est contracté avec Natixis. De manière à permettre la qualification de couverture au niveau consolidé, Natixis s assure quotidiennement du correct retournement des opérations concernées sur le marché, en notionnel et en sensibilité, index par index et pour chaque bande de maturité. Cet exercice n est mené que pour les contrats fermes. En conséquence, l ensemble des contrats internes de nature optionnelle est enregistré en juste valeur par résultat, même si ces contrats ont été qualifiés de couverture en comptes individuels. V.3 Actifs financiers disponibles à la vente Les actifs financiers disponibles à la vente (AFS) sont une catégorie résiduelle contenant des actifs qui ne répondent pas aux conditions régissant les autres catégories prévues dans cette norme. Pour le Groupe, cette catégorie comprend essentiellement des titres, que ce soit des titres à revenu fixe ou des titres à revenu variable (actions). À l acquisition, les titres classés en AFS sont évalués à la juste valeur. Dans le Groupe, aucune décote initiale n est enregistrée, le coût d acquisition étant réputé au prix de marché. La détermination de la juste valeur de ces actifs est exposée à la note V.1. Le prix d entrée au bilan correspond au prix d acquisition du titre, majoré des coûts de transaction imputables à l acquisition des titres (frais de courtage, commissions versées aux sociétés de Bourse, impôts de Bourse) augmenté des intérêts courus. Compte tenu de l impact non significatif des frais de transaction sur les titres, ces frais sont enregistrés en charges. Lors des arrêtés ultérieurs, ces titres sont évalués en juste valeur par capitaux propres nonobstant l enregistrement des intérêts et l amortissement des décotes/surcotes pour les titres à revenu fixe qui sont en résultat. S il s agit de titres à revenu variable, la totalité de la variation de juste valeur passe en capitaux propres. Pour les titres cotés, le cours d arrêté est utilisé. Pour les titres non cotés, la méthode de valorisation PER est utilisée ou celle de l actualisation des flux futurs. Un test de dépréciation est réalisé à chaque arrêté comptable sur l existence d indicateurs objectifs de pertes de valeur. Il est nécessaire qu un événement postérieur à la comptabilisation ait eu lieu et que la perte soit supportée par l entreprise. La notion d indice objectif de dépréciation est la même que pour les crédits. Deux indices supplémentaires sont ajoutés pour les actions : des effets négatifs dus à un environnement technologique, juridique ou économique et surtout la baisse prolongée et significative du cours en dessous du coût d acquisition. Les tests de dépréciation sont réalisés dès lors que les indicateurs suivants sont réunis : baisse consécutive sur six mois du cours de valorisation en dessous de la valeur d acquisition ; et perte de valeur d au moins 25 %. Lorsqu il existe un indice objectif de dépréciation, y compris la dépréciation durable pour les titres à revenu variable, la perte cumulée comptabilisée au poste «gains ou pertes latents ou différés» est exclue des capitaux propres et recyclée en résultat. Le montant de la perte est égal à la différence entre le coût d acquisition (net de tout remboursement en principal et de tout amortissement) et la valeur recouvrable, qui est, pour un titre à revenu fixe, obtenue par actualisation des flux futurs attendus au taux d intérêt courant du marché et pour un titre à revenu variable la juste valeur à la date d arrêté. Les pertes de valeur des titres à revenu variable classés en AFS sont enregistrées dans le Produit Net Bancaire à la ligne «gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente». Dès lors qu un instrument de capitaux propres a été déprécié, toute perte de valeur complémentaire s enregistre en résultat. Les reprises de pertes de valeur passent par capitaux propres. La moins value latente sur les titres à revenu fixe est portée dans un compte de dotation aux provisions pour dépréciation de titres (ligne : coût du risque du compte de résultat) puisque cette dotation peut être reprise en résultat (en coût du risque) en cas d appréciation ultérieure de la valeur du titre à hauteur de la dépréciation précédemment constatée. Les titres AFS couverts en taux par des dérivés sont valorisés en juste valeur par résultat pour le risque couvert. L étalement actuariel de la prime ou décote, comme l enregistrement des intérêts pour les titres à revenu fixe, n est pas remis en cause du fait de la couverture. 182 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

185 Éléments financiers Notes et annexes consolidées en millions d euros 31/12/ /12/2005 proforma 31/12/ /01/2005 Encours de crédit Prêts et créances Autres Créances rattachées Titres À revenu fixe À revenu variable (1) Créances rattachées Total (1) Les titres à revenu variable traités sur un marché actif s élèvent à 207 millions d euros au 31 décembre V.4 Prêts et créances sur les établissements de crédit et la clientèle V.4.1 Dispositions générales Les «prêts et créances» sont des actifs financiers à paiements fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Tous les prêts à la clientèle des banques régionales sont comptabilisés dans la catégorie «prêts et créances» y compris les portefeuilles de prêts acquis. L ensemble des crédits interbancaires à l actif est inscrit dans la catégorie «prêts et créances». Les prêts sont comptabilisés au bilan, à l origine, pour un montant égal à leur juste valeur initiale. La juste valeur d un prêt correspond à son nominal, diminué de la décote et des produits de transaction et augmenté des coûts de transaction. Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Les montants comptabilisés au titre des décotes, par le Groupe, ne sont pas significatifs au 1 er janvier 2006 et au 31 décembre Les prêts et créances sont valorisés, ultérieurement au coût amorti, ce qui nécessite la détermination des éléments à intégrer dans le TIE. Les coûts internes retenus dans le calcul du TIE sont les frais variables directement liés à la mise en place des prêts. Le Groupe Banque Populaire a retenu une position restrictive suivant laquelle seule la partie variable des salaires des chargés d affaires directement indexée sur la mise en place de crédit est intégrée au TIE. Aucun autre coût interne n est pris en compte dans les calculs du coût amorti. Les coûts externes consistent essentiellement en commissions versées en externe dans le cadre de la mise en place des prêts. Ils sont essentiellement constitués des commissions versées pour apport d affaires aux prescripteurs. Les produits de transaction sont les produits directement liés à l initiation des nouveaux prêts. Ils sont composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d engagement de financement (s il est plus probable qu improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts de moins d un an au moment de l émission (durée initiale) sont étalés au prorata temporis sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux. En cas de modification des décaissements ou encaissements futurs, la «catch up method» est utilisée, qui conduit au maintien du taux d intérêt effectif d origine du contrat et a pour conséquence l enregistrement d un résultat immédiat pour l écart entre la valeur comptable et l actualisation des flux. La juste valeur des prêts et créances sur les établissements de crédit et la clientèle est déterminée par l actualisation des flux futurs attendus. Le taux d actualisation retenu est le taux de marché à la date de la clôture. Dès lors qu il existe une cotation répondant aux critères de la norme IAS 39, c est le cours de cotation qui est utilisé. La juste valeur des éléments de durée initiale de moins de un an et des actifs à taux variable est considérée égale à la valeur comptable. V.4.2 Dépréciation sur prêts et créances La norme IAS 39 définit les modalités de calcul et de comptabilisation des pertes de valeur constatées sur les prêts. Une créance est «dépréciée» si les deux conditions suivantes sont réunies : l existence d indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base collective : il s agit d «événements déclenchants» ou «événements de pertes» qui identifient un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés ; ces événements génèrent des pertes avérées («incurred losses») sur le montant des flux de trésorerie futurs estimés des prêts et la mesure de cet impact doit être fiable. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 183

186 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées Les dépréciations sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable, c est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l effet des garanties au taux d intérêt effectif d origine. Pour les actifs à court terme (< 1 an), il n est pas fait recours à l actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les mouvements de dépréciations sont enregistrés en coût du risque. Le référentiel IAS distingue deux types de dépréciations : les dépréciations individuelles ; les dépréciations collectives. Les dépréciations individuelles Elles se calculent sur la base d échéancier créance par créance en affectant les flux futurs, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégories de créances. Les garanties interviennent pour limiter le montant des dépréciations et lorsqu une garantie couvre intégralement le risque de défaut, l encours n est plus déprécié. Les dépréciations collectives Les provisions collectives couvrent un risque non avéré au niveau de la créance individuelle. Les encours, conformément à la norme IAS 39, sont regroupés dans des portefeuilles de risques homogènes. La méthode utilisée par le Groupe repose en grande partie sur le référentiel de mesure des risques mis en place dans le cadre de la réforme Bâle II. La méthode de calcul utilisée dans le Groupe repose en grande partie sur le référentiel de mesure des risques mis en place dans le cadre de la réforme Bâle II appliqué à un croisement de trois portefeuilles (particuliers / professionnels / corporate) et de trois types de risques (prédouteux / défaut non douteux / sectoriel). La ventilation par portefeuilles obéit à la segmentation préconisée dans le référentiel Bale II et les encours sains sont regroupés dans des portefeuilles de risque homogènes. Les portefeuilles d actifs homogènes ont ainsi été constitués suivant trois axes : Les risques sur encours classés dans les deux dernières classes de risques et correspondant à des probabilités de défaut élevées : ces créances, identifiées dans les systèmes de gestion par une notation spéciale, présentent des signes objectifs de dégradation, le plus souvent la présence d une échéance impayée. Sur ces créances de petits montants pour la plupart, la provision est calculée à partir du taux de perte attendue, déterminé selon les modèles du futur ratio Mac Donough ; Les risques sur les encours en défaut dans le référentiel Bâle II mais maintenus en encours sains en réfrentiel comptable : certaines créances ne remplissent pas les critères nécessaires à l application de dépréciations individuelles, mais n en sont pas moins considérées comme «en défaut» dans le référentiel prudentiel ; dans ce cas, une dépréciation collective est calculée en appliquant aux encours concernés le taux de perte attendue calculé pour les besoins du futur ratio McDonough, sur l ensemble des créances en portefeuille ; Les risques sectoriels et géographiques déterminés selon la combinaison de critères quantitatifs et qualitatifs : la détection des indices objectifs de dépréciation de ces risques résulte d une analyse et d un suivi approfondi des secteurs d activité et des pays. Un indice objectif de dépréciation est constitué le plus souvent d une combinaison d indicateurs d ordre micro ou macroéconomique propres au secteur ou au pays. Dès lors qu un groupe homogène doit être déprécié, la dépréciation est déterminée sur la base des pertes attendues des encours constituant le groupe, calculées suivant les principes de la réforme Bâle II. La mesure du risque étant effectuée dans le dispositif Bâle II sur la base d une probabilité de défaut à un an, le calcul des pertes attendues est adapté pour tenir compte d une probabilité de défaut à l horizon de la maturité des crédits concernés. Il est fait appel au jugement d expert pour adapter le résultat du calcul à la situation réelle des risques du Groupe Banque Populaire. V.4.3 Prêts et créances sur les établissements de crédit en millions d euros Notes 31/12/ /12/2005 proforma 31/12/ /01/2005 Encours sains Encours sains V Dépréciations collectives (20) (16) (47) (58) Net Encours douteux Encours douteux Dépréciations individuelles (19) (28) (61) (60) Net (1) Total (2) (1) Le taux de couverture des encours en défaut s élève au 31 décembre 2006 à 57 % contre 56 % au 31 décembre (2) Au 31 décembre 2006, la juste valeur des prêts et créances sur les établissements de crédit, déterminée selon les modalités présentées à la note V.4, s élève à millions d euros. 184 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

187 Éléments financiers Notes et annexes consolidées V Encours sains sur les établissements de crédit Les encours sains sur les établissements de crédits comprennent essentiellement des opérations de pensions livrées. Le traitement des opérations de pensions livrées en référentiel IFRS est identique au traitement appliqué dans les comptes individuels, à la seule différence que les titres cédés doivent être identifiés chez le cédant puisque la contrepartie a la possibilité de les céder à son tour ou de les mettre en garantie. Chez le cessionnaire, la créance est laissée en valeur nominale dans la catégorie «prêts et créances». Le montant décaissé à l actif est enregistré dans un compte de «Titres reçus en pension livrée». en millions d euros 31/12/ /12/2005 proforma 31/12/ /01/2005 Comptes et prêts Comptes ordinaires débiteurs Titres non cotés à revenu fixe Financement contre valeurs ou titres reçus en pension Autres Créances rattachées Total V.4.4 Prêts et créances sur la clientèle en millions d euros Notes 31/12/ /12/2005 proforma 31/12/ /01/2005 Encours sains Encours sains V Dépréciations collectives (577) (533) (749) (691) Dépréciation des titres (37) (34) (57) (54) Net Encours douteux Encours douteux Dépréciations individuelles (3 388) (3 445) (3 919) (3 930) Net (1) Total (2) (1) Le taux de couverture des encours douteux s élève à 67 % au 31 décembre 2006 contre 68 % au 31 décembre (2) Au 31 décembre 2006, la juste valeur des prêts et créances sur la clientèle, déterminés selon les modalités présentées à la note V.4, s élève à millions d euros. V Encours sains sur la clientèle en millions d euros Notes 31/12/ /12/2005 proforma 31/12/ /01/2005 Location financement V Autres prêts et créances V Comptes ordinaires débiteurs Titres non cotés à revenu fixe Financement contre valeurs sur titres reçus en pension Affacturage Autres Créances rattachées Total Document de référence Le Groupe Banque Populaire 185

188 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées Au 31 décembre 2006, la juste valeur des encours sains sur la clientèle, déterminée selon les modalités présentées à la note V.4, s élève à millions d euros. V Opérations de location financement avec la clientèle Les contrats sont classés en location financement lorsqu ils conduisent, en substance, à transférer au preneur la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du bien loué. À défaut, ils sont classés en location simple. La norme IAS 17 relative aux contrats de location, présente notamment cinq exemples de situation qui conduisent obligatoirement à qualifier une opération de contrat de location financement : le contrat transfère la propriété du bien au preneur au terme de la durée de location ; le preneur a l option d acheter le bien à un prix suffisamment inférieur à sa juste valeur à l issue du contrat de telle sorte que l exercice de l option est raisonnablement certain dès la mise en place du contrat ; la durée du contrat de location couvre la majeure partie de la durée de vie économique de l actif ; à l initiation du contrat, la valeur actualisée des paiements minimaux s élève au moins à la quasi totalité de la juste valeur de l actif loué ; la nature de l actif est tellement spécifique que seul le preneur peut l utiliser sans lui apporter de modification majeure. Par ailleurs, la norme IAS 17 décrit trois indicateurs de situations qui peuvent conduire à un classement en location financement : si le preneur résilie le contrat de location, les pertes subies par le bailleur suite à la résiliation sont à la charge du preneur (moins value sur le bien ) ; les profits et les pertes résultant de la variation de la juste valeur de la valeur résiduelle sont à la charge du preneurfaculté pour le preneur de poursuivre la location pour un loyer sensiblement inférieur au prix de marché ; les opérations de location financement sont enregistrées pour un montant correspondant à la valeur actualisée au taux d intérêt implicite des paiements dûs au titre du contrat, augmentée de toute valeur résiduelle non garantie par une tierce partie. Conformément à la norme IAS 17, les valeurs résiduelles non garanties font l objet d une révision régulière. Au 31 décembre 2006, la valeur résiduelle non garantie revenant au bailleur s élève à 87 millions d euros. Une diminution de la valeur résiduelle estimée non garantie entraîne une modification du profil d imputation des revenus sur toute la durée du contrat (recalcul d un nouveau plan d amortissement). La part de variation au titre des périodes échues est enregistrée en résultat et la part de variation au titre des périodes à venir est constatée par le biais d une modification du taux d intérêt implicite. Les dépréciations sur les opérations de location financement sont déterminées selon la même méthode que celle décrite pour les prêts et créances. Les revenus des contrats de location financement correspondant au montant des intérêts sont comptabilisés au compte de résultat au poste «Intérêts et produits assimilés». Les revenus du contrat de location financement sont reconnus en résultat par le biais du taux d intérêt implicite (TII) qui traduit un taux de rentabilité périodique constant sur l encours d investissement net du bailleur. Le TII est le taux d actualisation qui permet de rendre égales : la valeur actualisée des paiements minimaux à recevoir par le bailleur augmentée de la valeur résiduelle non garantie ; et la valeur d entrée du bien (= juste valeur à l initiation augmentée des coûts directs initiaux c est-à-dire les coûts encourus spécifiquement par le bailleur pour la mise en place d un contrat de location). V Encours de location financement en millions d euros 31/12/ /12/2005 proforma Immobilier Mobilier Total Immobilier Mobilier Total Encours clientèle Encours douteux nets (1) Encours douteux Dépréciations sur encours douteux (15) (39) (54) (18) (38) (56) Total (2) (1) Le taux de couverture des encours en défaut s élève à 52 % au 31 décembre (2) Au 31 décembre 2006, la juste valeur des encours sains de location financement sur la clientèle, déterminée selon les modalités présentées à la note V.4, s élève à millions d euros. 186 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

189 Éléments financiers Notes et annexes consolidées en millions d euros 31/12/ /01/2005 Immobilier Mobilier Total Immobilier Mobilier Total Encours clientèle Encours douteux nets (1) Encours douteux Dépréciations sur encours douteux (42) (37) (79) (52) (33) (84) Total (2) V Durée résiduelle des contrats de location financement au 31 décembre 2006 en millions d euros Durée résiduelle Moins de 1 an de 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non ventilables Total Location financement Investissement brut Valeur actualisée des paiements minimaux à recevoir Produits financiers non acquis //////// //////// //////// Loyers conditionnels comptabilisés //////// //////// //////// 0 0 Stock de provisions pour irrécouvrabilité des paiements minimaux //////// //////// //////// 0 0 V Autres prêts et créances sur la clientèle Les encours de prêts et créances sur la clientèle s élève à millions d euros contre millions d euros au 31 décembre en millions d euros 31/12/ /12/2005 proforma 31/12/ /01/2005 Créances commerciales Crédits à l exportation Crédits de trésorerie et de consommation Crédits à l équipement Crédits à l habitat Autres crédits à la clientèle Total Document de référence Le Groupe Banque Populaire 187

190 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées V.5 Actifs financiers détenus jusqu à l échéance Ce sont les actifs financiers (hors instruments dérivés) à paiements fixes ou déterminables ayant une date d échéance fixe ou déterminable et que le Groupe Banque Populaire a l intention et les moyens de détenir jusqu à l échéance, à l exception de ceux désignés comme des actifs évalués en juste valeur par résultat ou disponibles à la vente ou de ceux qui répondent à la définition des prêts et créances. Ils sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, frais de transaction inclus. Ils sont ensuite valorisés au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif et font l objet, à chaque arrêté comptable, d un test de dépréciation conduisant, le cas échéant, à la constatation d une dépréciation en résultat, au niveau du coût du risque. Pour le Groupe Banque Populaire, cette catégorie n a été retenue que pour des titres à revenu fixe représentatifs de placements des sociétés d assurance. en millions d euros 31/12/ /12/2005 proforma 31/12/ /01/2005 Obligations Valeur brute Dépréciations Autres Obligations nettes Valeur brute Dépréciations Autres nets Total Au 31 décembre 2006, la juste valeur des titres détenus jusqu à l échéance, déterminée selon les modalités présentées à la note V.4, est de millions d euros. 188 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

191 Éléments financiers Notes et annexes consolidées V.6 Actifs et passifs d impôts différés L impôt différé résulte des différences temporelles existant dans les comptes sociaux, ou dûes à des retraitements de consolidation, entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et des passifs du bilan. Il est calculé selon la méthode du report variable, donc sur la base des futurs taux d impôts applicables. Le solde net d impôt différé, figurant à l actif et au passif sur la ligne actifs/passifs d impôts différés, résulte des principales différences suivantes : en millions d euros 31/12/ /12/ /01/2005 Principales sources d impôts différés (1) GIE fiscaux (277) (430) (450) Réserves latentes de crédit-bail (385) (562) (618) Annulation provision d égalisation (118) (246) (187) Juste valeur sur instruments financiers dont la variation est inscrite en réserves (751) (908) (747) Juste valeur sur instruments financiers Autres (168) (215) (125) Provisions pour passif social Provisions sur épargne réglementée Autres provisions non déduites (2) Déficits ordinaires et ARD Coût amorti Plus-values latentes sur OPCVM Participation des salariés Autres décalages temporels 6 (85) 6 Total des sources brutes d impôts différés Sources d impôts différés actifs non retenues par prudence (197) (374) (422) Total des sources nettes d impôts différés Impôt différé comptabilisé Impôt différé au taux courant Impôt différé Contributions et CSB Impôt différé au taux réduit (2) (2) (10) Impôt différé total comptabilisé dont impôt différé actif impôt différé passif (312) (536) (548) (1) Les sources d impôts différés génératrices d impôts différés actifs sont signées avec un signe positif, celles engendrant des impôts différés passifs avec un signe négatif. (2) y.c. «Dépréciations collectives» et «effet de l actualisation des dépréciations individualisées» Document de référence Le Groupe Banque Populaire 189

192 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées V.7 Comptes de régularisation, actifs et passifs divers Les comptes de régularisation actifs et passifs correspondent à des comptes techniques dont la composition est détaillée ci-après. Actif en millions d euros Notes 31/12/ /12/2005 proforma 31/12/ /01/2005 Autres actifs et emplois divers V Comptes de régularisation V Comptes de régularisation de l assurance V Total Passif en millions d euros Notes 31/12/ /12/2005 proforma 31/12/ /01/2005 Autres passifs V Comptes de régularisation V Comptes de régularisation de l assurance V Total V.7.1 Autres actifs et passifs divers V Autres actifs et emplois divers en millions d euros 31/12/ /12/2005 proforma 31/12/ /01/2005 Règlement d opérations sur titres 0 (1) (1) 4 Promotion immobilière Autres stocks et emplois divers Débiteurs divers Créances rattachées Total V Autres passifs en millions d euros 31/12/ /12/2005 proforma 31/12/ /01/2005 Dettes de titres Créditeurs divers Règlement d opérations sur titres Autres Dettes rattachées Total Document de référence Le Groupe Banque Populaire

193 Éléments financiers Notes et annexes consolidées V.7.2 Comptes de régularisation V Comptes de régularisation actif en millions d euros 31/12/ /12/2005 proforma 31/12/ /01/2005 Comptes d encaissement Compte d ajustement Charges constatées d avance Produits à recevoir Autres charges à répartir Autres comptes de régularisation Total V Comptes de régularisation passif en millions d euros 31/12/ /12/2005 proforma 31/12/ /01/2005 Comptes d encaissement Compte d ajustement Produits constatés d avance Charges à payer Autres Total V.7.3 Comptes de régularisation de l assurance V Comptes de régularisation de l assurance - Actif en millions d euros 31/12/ /12/2005 proforma 31/12/ /01/2005 Part des réassureurs dans les provisions techniques Créances nées d opérations d assurance directe Créances nées d opérations de réassurance Primes restant à émettre Frais d acquisition reportés Autres Total V Comptes de régularisation de l assurance - Passif en millions d euros 31/12/ /12/2005 proforma 31/12/ /01/2005 Dettes nées d opérations d assurance directe Dettes nées d opérations de réassurance Dettes pour dépôts reçus en espèces Autres dettes Total Document de référence Le Groupe Banque Populaire 191

194 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées V.8 Immeubles de placement Conformément à la norme IAS 40, un bien immobilier est comptabilisé en immeuble de placement dès lors qu il est détenu pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux. Les conditions de comptabilisation sont identiques à celles exposées dans le paragraphe relatif aux immobilisations corporelles (cf. note V.9), à savoir si : il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l entreprise ; le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles (évaluation au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur) pour les entités du Groupe à l exception du sous-groupe Natixis Assurance qui comptabilise ses immeubles représentatifs de placement en assurance à la juste valeur avec variation en résultat. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les plus ou moins values de cession d immobilisations de placement sont inscrites en résultat sur la ligne «Produits ou charges nets des autres activités». en millions d euros Valeur brute 31/12/ /12/2005 proforma 31/12/2005 Amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur nette Immeubles de placement En juste valeur (1) 283 //////// //////// Au coût historique 451 (195) (176) Total 734 (195) (176) (1) Immeubles inclus dans les placements des filiales d assurance. Les variations de juste valeur donnent lieu à la reconnaissance symétrique d une provision pour participation différée égale, en moyenne, à 92 % de l assiette concernée. (2) La juste valeur des immeubles de placement est obtenue en actualisant le rendement locatif de ces biens au taux de marché : Juste valeur des immeubles de placement en millions d euros Valeur nette 31/12/2006 Juste valeur Location simple Location financement - ITNL * Autres Total * ITNL : Immeubles temporairement non loués. 192 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

195 Éléments financiers Notes et annexes consolidées V.9 Immobilisations Ce poste comprend les immobilisations corporelles d exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple, les immobilisations acquises en location financement et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d un contrat de location financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu actif si : il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l entreprise ; le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Conformément à IFRS 1, le Groupe a choisi de ne pas opter pour la valorisation à la juste valeur pour le bilan d ouverture Les coûts d acquisition à cette date ont été maintenus, soit le prix d achat augmenté des frais directement attribuables (droits de mutation, honoraires, commissions et frais d acte). En revanche, les coûts d emprunt ne sont pas activés. Les logiciels développés en interne sont évalués conformément à la norme IAS 38. Les coûts de la phase développement sont activés s ils satisfont les six conditions précisées par cette norme (dont le critère de fiabilité de détermination des coûts) et les coûts de recherche sont obligatoirement inscrits en charges. Les encours bruts des immobilisations corporelles sont ventilés en composants. La décomposition en composants est fondée sur l existence de durées d utilisation différentes entre chacun des éléments distincts constituant un même bien. La durée d utilisation du bien n est ni une durée d usage du bien à vocation fiscale, ni la durée économique du bien, mais sa durée d utilité. Les durées d utilité retenues dans le Groupe sont les suivantes : Composants Terrain Façades non destructibles Façades/couverture/étanchéité Fondations/ossatures Ravalement Équipements techniques Aménagements intérieurs Pour les autres catégories d immobilisations corporelles, la durée d utilité se situe en général dans une fourchette de cinq à dix ans. Les composants sont amortis sur la base de leur valeur brute diminuée de la valeur résiduelle. La valeur résiduelle est définie comme la valeur actuelle de l actif à la fin de sa durée probable d utilisation. Pour le Groupe, les valeurs résiduelles des composants autres que les terrains et les façades non destructibles sont réputées nulles car non fiables. Les immobilisations incorporelles à durée définie sont amorties selon la méthode linéaire sur leurs durées d utilité n excédant pas huit ans pour les logiciels, dès qu ils sont prêts à être mis en service. Aucune valeur résiduelle n est déterminée. Les immobilisations à durée indéfinie ne font pas l objet d amortissements mais de tests de dépréciation au moins annuels. Les fonds de commerce acquis ne sont pas amortis mais font l objet de tests de dépréciation. Pour le droit au bail, il est procédé à l amortissement linéaire sur la durée résiduelle du bail (sans prorogation) et un test de dépréciation est effectué par rapport à une valeur calculée par différence actualisée entre le loyer du marché et le loyer du bail. Les dotations aux amortissements des immobilisations d exploitation sont présentées au poste de «dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles» du compte de résultat consolidé. Durée d utilité NA NA ans ans ans ans 8-15 ans Conformément à la norme IAS 36, les immobilisations font l objet d un test de dépréciation, s il existe des indices de dépréciations externes (baisse de l activité, forte hausse des taux ) ou internes (obsolescence, dégradation physique, restructuration, arrêt de l activité ). L existence d indices est appréciée à chaque arrêté intermédiaire et annuel. Le test de dépréciation aboutit à calculer la valeur recouvrable du bien, calculée comme le montant le plus élevé entre la valeur vénale nette et la valeur d utilité actualisée avec un taux avant impôt. La valeur recouvrable est estimée de manière individuelle sur l immobilisation mais sans répartition de la dépréciation par composants. Les pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat au poste «dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles». Elles peuvent être reprises lorsque les conditions ont changé (par exemple disparition des indices de pertes de valeur). Les pertes de valeur modifient de manière prospective le plan d amortissement puisqu elles s imputent sur la base amortissable. Les plus ou moins values de cession des immobilisations d exploitation sont inscrites en résultat sur la ligne «gains nets sur autres actifs immobilisés». Les immobilisations d exploitation financées au moyen de contrats de location financement (crédit-bail preneur) sont retraitées en Document de référence Le Groupe Banque Populaire 193

196 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées consolidation à l actif du bilan en poste «immobilisations corporelles» lorsqu elles sont significatives et comptabilisées, au commencement du contrat, pour un montant égal à la juste valeur ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux à effectuer au titre de la location. Ces immobilisations sont amorties sur la durée prévue pour des biens de même catégorie. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu il s agit de biens mobiliers. V.9.1 Immobilisations corporelles et incorporelles 31/12/ /12/2005 proforma en millions d euros Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Immobilisations corporelles (1 885) (1 734) Immobilisations en location financement 86 (57) (58) 32 Constructions 86 (57) (58) 32 Autres Immobilisations en propriété (1 828) (1 676) Parts de SCI (0) 59 Terrains et constructions (620) (606) 808 Autres (1 208) (1 070) 637 Immobilisations incorporelles 730 (468) (423) 223 Droit au bail 175 (113) (101) 67 Logiciels 423 (311) (284) 100 Autres 131 (45) (39) 57 Actifs destinés à être cédés 28 (15) Immobilisations corporelles 28 (15) Autres Total (2 367) (2 157) /12/ /01/2005 en millions d euros Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Immobilisations corporelles (1 921) (1 807) Immobilisations en location financement 168 (99) (89) 186 Constructions 168 (99) (89) 79 Autres Immobilisations en propriété (1 822) (1 718) Parts de SCI 59 (0) Terrains et constructions (629) (560) 826 Autres (1 193) (1 158) 670 Immobilisations incorporelles 788 (502) (494) 234 Droit au bail 186 (107) (100) 67 Logiciels 483 (363) (342) 91 Autres 119 (32) (52) 76 Actifs destinés à être cédés Immobilisations corporelles Autres Total (2 423) (2 301) Document de référence Le Groupe Banque Populaire

197 Éléments financiers Notes et annexes consolidées V.9.2 Évolution des immobilisations au cours de l exercice en millions d euros Valeur brute 01/01/2005 Valeur brute 31/12/2005 Augmentation Diminution et autres cessions Changement de périmètre (1) Conversion Autres Valeur brute 31/12/2006 Immobilisations corporelles (145) (320) (6) (28) Immobilisations en location financement (4) (79) Constructions (4) (79) Autres Immobilisations en propriété (141) (241) (6) (28) Parts de SCI (1) 0 0 (33) 28 Terrains et constructions (33) (78) (2) Autres (107) (164) (3) (37) Immobilisations incorporelles (29) (128) (3) (15) 730 Droit au bail (9) 0 (15) 176 Logiciels (22) (97) (2) Autres (7) (21) 0 (11) 132 Total (174) (448) (9) (44) (1) En 2006, les changements de périmètre comprennent principalement l impact de la proportionnalisation des immobilisations de l ex sous-groupe Natexis Banques Populaires, partiellement compensé par l apport des immobilisations en provenance des filiales apportées par le Groupe Caisse d Epargne à Natixis. V.10 Ecarts d acquisition V.10.1 Traitement comptable Les écarts d acquisition positifs sont maintenus au bilan à leur coût historique dans leur devise d origine puis convertis au cours de change à la date de clôture. Tout ajustement du coût d acquisition se fait dans un délai de 12 mois à compter de la date d acquisition. Les écarts d acquisition négatifs sont enregistrés directement au compte de résultat en produits au poste «variation de valeur des écarts d acquisition». Les écarts d acquisition positifs ne sont pas amortis mais font l objet d un test de dépréciation dès l existence d indices de pertes de valeur, selon la méthode de la valeur actuelle nette des flux futurs de trésorerie (Discounted Cash Flow). V.10.2 Tests de dépréciation Dans le cadre des tests de dépréciation, les écarts d acquisition positifs sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT). Pour le Groupe elles correspondent aux secteurs retenus pour l information sectorielle (cf. note IX) : le secteur «Banque de Proximité», représenté, principalement, par les vingt Banques Populaires, le Crédit Maritime Mutuel ; le secteur «Activité Fédérale» correspondant principalement aux activités de la Banque Fédérale (ainsi que le retail international exercé par les filiales directes de la Banque Fédérale des Banques Populaires) ; le secteur «Banque de Financement, d Investissement et de Projets» représenté par Natixis et divisé en pôles : «Banque de Financement et d Investissement», «Capital Investissement et Gestion Privée», «Services», «Poste client» et «Gestion d Actifs», eux-mêmes représentatifs des UGT retenues dans le cadre des tests de dépréciation. Par ailleurs, deux autres UGT liées à des activités nouvelles et autonomes issues des apports du Groupe Caisse d Epargne ont été créées : Garanties et Réhaussement de crédit. La perte de valeur d un écart d acquisition est la différence entre la valeur comptable de l UGT (valeur comprenant une partie de l écart d acquisition) et la valeur recouvrable de cette UGT, définie comme la valeur la plus élévée entre sa valeur de marché et sa valeur d utilité. Lorsque la valeur recouvrable de l UGT est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est enregistrée dans le résultat consolidé de la période et imputée par priorité sur l écart d acquisition affecté à l UGT puis sur les actifs de l UGT au prorata des valeurs nettes comptables. La perte de valeur sur un écart d acquisition est définitive. Au 31 décembre 2006, la valeur comptable totale des écarts d acquisition positifs s élève à millions d euros. Sur cette valeur totale, millions d euros soit 97 % de la valeur totale, sont affectés à quatre UGT correspondant aux pôles métiers de Natixis : «Gestion d actifs» (1 118 millions d euros), «Banque de Financement et d Investissement» (342 millions d euros), «Services» (173 millions d euros) et «Gestion Poste Clients» (159 milions d euros). Document de référence Le Groupe Banque Populaire 195

198 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées La détermination de la valeur d utilité a reposé principalement sur l actualisation de l estimation des flux futurs de l UGT tels qu ils résultent des plans à moyen terme établis pour les besoins du pilotage du Groupe. Ces plans intègrent les synergies issues des fortes complémentarités existantes entre les activités de l ex NBP et les activités apportées par le GCE. Les hypothèses suivantes ont été utilisées : flux futurs estimés : données prévisionnelles à trois ans issues du plan à moyen terme du Groupe ; taux de croissance à l infini : taux différenciés compris entre 0 % et 2 % ; taux d actualisation : taux différenciés compris entre 8,7 % et 9,6 %. Le taux d actualisation retenu est tiré des données boursières récentes. Il représente le taux de rentabilité annuel moyen attendu à l infini sur les valeurs cotées du secteur concerné, compte tenu de leur valeur boursière présente, de leurs résultats prévus sur les prochaines années et d une extrapolation à l infini de ces derniers sur la base d un taux de croissance constant. Il résulte de l addition de trois éléments : taux sans risque (OAT dix ans), prime de risque et bêta historique sectoriel, tous deux calculés à partir d un échantillon représentatif de valeurs cotées du secteur. en millions d euros 01/01/ /12/ /12/2006 Valeur début de période Valeur début de période Acquisitions de la période Variations de périmètre (2) Conversion et Autres Valeur fin de période Valeurs nettes par unité Apport Groupe Caisses d Epargne à Natixis CACEIS CEFI Compagnie GCE Affacturage 1 1 GCE Bail 0 0 IXIS CIB IXIS AM Natixis Garanties Autres entités du Groupe (372) (21) 200 Groupe Coface (288) 157 Coficiné 9 9 (7) 2 Natexis Assurances (25) 14 Natexis Bail (8) 4 Natexis Bleichroeder Inc (23) (1) 11 Natexis Factorem 6 6 (4) 2 Natexis Intertitres 6 6 (4) 2 Volksbang International AG (1) 20 (20) 0 Autres (13) 7 Total (21) (1) En norme IFRS, les écarts d acquisitions sur les sociétés mises en équivalence sont indiqués dans le poste «Parts dans les entreprises mises en équivalence». (2) En 2006, les variations de périmètre comprennent principalement l impact de la «proportionnalisation» des écarts d acquisition du Groupe sur les filiales de l ex-sous-groupe Natexis Banques Populaires, partiellement compensé par l apport des écarts d acquisition détenus en propre par les filiales apportées par le Groupe Caisse d Epargne à Natixis. Les écarts d acquisition historiques des entités apportées sont également mentionnés dans cette colonne «changement de périmètre». 196 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

199 Éléments financiers Notes et annexes consolidées V.11 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont présentées selon leur nature en prenant en compte le critère à vue/à terme. Elles sont évaluées conformément à la norme IAS 39 en autres passifs financiers selon la méthode dite du coût amorti. À l initiation, ces dettes sont inscrites à la juste valeur qui correspond pour le Groupe aux conditions de marché, ce qui a pour conséquence qu aucune décote ou prime initiale n est enregistrée. L enregistrement initial se fait coûts de transaction inclus s ils sont significatifs et concernent des passifs d échéance initiale supérieure à un an. Lors des évaluations postérieures en date d arrêté, la méthode du coût amorti consiste comme dans les comptes individuels à diminuer la dette en fonction des remboursements. Les intérêts courus ou échus sont inscrits au compte de résultat en poste «intérêts et charges assimilées» que les encours soient couverts ou non. La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit et la clientèle est déterminée par l actualisation des flux futurs à décaisser. Le taux d actualisation retenu est le taux de marché à la date de la clôture. Dès lors qu il existe une cotation répondant aux critères de la norme IAS 39, le cours de cotation est utilisé. La juste valeur des dettes dont la durée initiale est inférieure à un an et des dettes à taux variable correspond à la valeur comptable. V.11.1 Dettes envers les établissements de crédit Les dépôts et emprunts de la clientèle et des établissements de crédit sont considérés comme émis à des conditions de marché. Par conséquent, aucune décote n est comptabilisée. Les opérations de pension livrée ou non livrée sont enregistrées comme dans les comptes individuels, les titres cédés restant à l actif du bilan du cédant. Aucune sortie de bilan n est effectuée puisque le transfert des risques et avantages n a pas lieu. en millions d euros 31/12/ /12/2005 proforma 31/12/ /01/2005 Comptes ordinaires créditeurs Comptes et emprunts à vue à terme Valeurs données en pension à vue à terme Titres donnés en pension livrée à vue à terme Autres dettes Dettes rattachées Total La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit au 31 décembre 2006 s élève à millions d euros. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 197

200 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées V.11.2 Dettes envers la clientèle Les dettes envers la clientèle s élève à millions d euros au 31 décembre 2006 contre millions d euros au 31 décembre 2005 : en millions d euros 31/12/ /12/2005 proforma 31/12/ /01/2005 Comptes ordinaires créditeurs à vue à terme Comptes et emprunts à vue à terme Valeurs données en pension à vue à terme Titres donnés en pension livrée à vue à terme Comptes d épargne à régime spécial Comptes d affacturage Dettes rattachées Autres Total La juste valeur des dettes envers la clientèle (cf. note V.11) au 31 décembre 2006 s élève à millions d euros. V.12 Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre (bons de caisse, titres du marché interbancaire ) sont ventilées selon la nature de leur support, à l exclusion des titres subordonnés classés au poste «dettes subordonnées». Ces dettes sont évaluées à la juste valeur à l initiation, c est-àdire à leur prix d émission diminué des coûts de transaction, puis évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d intérêt effectif (TIE). Aucun produit ou charge interne n est intégré au calcul du TIE. Pour le Groupe, les coûts de transaction à intégrer sont des coûts externes de montants significatifs. Les émissions se font aux conditions de marché sans enregistrement de décote de marché. Les surcotes/décotes liées à l écart entre la valeur d émission et la valeur de remboursement sont parties intégrantes à la détermination du TIE. L étalement actuariel de la décote est un intérêt (produit net bancaire). Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les dettes de titres à taux variable ont une juste valeur égale à leur valeur nette comptable inscrite au bilan. Les flux des emprunts et dettes de titres à taux fixe sont actualisés en fonction de la valeur des taux fixes (hors spread) du marché en date d arrêté, pour une dette de même maturité résiduelle. 198 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

201 Éléments financiers Notes et annexes consolidées en millions d euros 31/12/ /12/2005 proforma 31/12/ /01/2005 Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables BMTN CDN Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Dettes rattachées Total La juste valeur des dettes représentées par un titre, au 31 décembre 2006, s élève à millions d euros. V.13 Provisions techniques des contrats d assurance Aux fins de protéger les assurés, les entreprises d assurance constituent des provisions techniques au passif de leur bilan, déterminées à partir de calculs statistiques envers les assurés : les provisions mathématiques correspondent principalement : aux provisions pour primes non acquises constatant la part (calculée prorata temporis) des primes émises au cours de l exercice qui se rapporte à une période postérieure à la date d inventaire, aux provisions d assurance-vie correspondant au total des cotisations reçues, majoré des produits des placements distribués aux assurés et diminué des prestations de sortie. Ces provisions sont complétées par la provision de gestion destinée à faire face aux frais de gestion futurs des contrats d assurance vie ; les provisions pour sinistres correspondent pour l assurance vie aux capitaux dûs à la suite de la survenance d un sinistre. Pour l assurance-crédit, elles comprennent une estimation du coût de l ensemble des sinistres déclarés et non réglés à la clôture de la période. Ce montant de sinistres à payer est complété par une provision pour sinistres inconnus calculée sur une base statistique ; les provisions pour participation aux bénéfices (PB) différés représentent la part des produits des placements revenant aux assurés mais non encore distribuée. Ces provisions sont distribuables sous huit ans. Par ailleurs, en application du principe de shadow accounting prévu par la norme IFRS 4, la constatation des plus ou moins value latente des placements représentatifs des contrats d investissement avec participation aux bénéfices discrétionnaires donnent lieu à la comptabilisation d une participation aux bénéfices différée (environ 92 %), considérant qu une quote-part des réévaluations reviendront aux assurés via la rémunération de leurs contrats ; les autres provisions techniques regroupent les provisions pour aléas financiers et les provisions pour frais d acquisition reportés. en millions d euros 31/12/ /12/2005 proforma 31/12/ /01/2005 Provisions mathématiques Assurance vie Assurance IARD Représentatives de contrats en unités de compte Provisions pour sinistres Provisions pour participation aux bénéfices Autres provisions techniques Total Document de référence Le Groupe Banque Populaire 199

202 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées V.14 Dépréciations et provisions de passif V.14.1 Synthèse des dépréciations et des provisions de passif en millions d euros 01/01/ /12/2005 Augmentation Utilisation Reprises non utilisées Conversion Variations de périmètre (1) Autres 31/12/2006 Dépréciations déduites de l actif (636) (1 024) (7) (704) Encours sains (2) 748 (2) (319) (1) (231) Encours en défaut (612) (599) (5) (471) Autres dépréciations (24) (106) 0 (1) Provisions de passif (350) (4) (8) (342) (4) Provisions pour risques et charges (304) (4) (8) (267) (13) Risques de contrepartie (121) (3) (5) (40) (8) 270 Risques de dépréciation (32) (1) 0 (10) 1 15 Engagements sociaux (55) 0 0 (218) Risques d exploitation (51) 0 (3) 1 (13) 108 Epargne réglementée (45) (1) 268 Provisions pour impôt courant (47) 0 0 (75) Total (986) (1 028) (14) (1 046) Effet résultat (3) 144 (1) En 2006, les variations de périmètre comprennent principalement l impact de la proportionnalisation des dépréciations et des provisions de l ex-sous-groupe Natexis Banques Populaires, partiellement compensé par le stock de dépréciations et de provisions apporté par le Groupe Caisse d Epargne à Natixis. (2) Les informations de transition, antérieurement publiées, relatives aux dépréciations collectives ont été modifiées à la suite de l ajustement de la méthode d évaluation des pertes. Le montant antérieurement publié (703 millions d euros) s appuyait sur un calcul de pertes attendues résultant de l application du dispositif Bâle II, et donc utilisant des probabilités de défaut à un horizon d un an. Les pertes attendues ont été recalculées afin d intégrer des probabilités de défaut tenant compte de la maturité réelle de chaque encours composant les secteurs (activités et pays) à déprécier. L affinement de ce paramètre a conduit à augmenter le montant de provisions du bilan d ouverture de 45 millions d euros, soit 30 millions d euros net d impôt différé en minoration des capitaux propres (soit 24 millions d euros en part Groupe). (3) Incidences des dépréciations et des provisions sur le compte de résultat. Compte tenu de la présentation des états financiers, les dotations et reprises aux provisions peuvent impacter chacune des lignes du compte de résultat. Le tableau ci-après permet de mesurer l impact des mouvements de provisions de la période sur les principaux agrégats du compte de résultat consolidé : en millions d euros Dotations Reprises Effet net Produit net bancaire (175) Charges générales d exploitation (101) Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles (9) 12 2 Résultat brut d exploitation (286) Coût du risque (1 507) Gains ou pertes sur autres actifs (1) 4 3 Résultat avant impôt (1 794) Impôt sur le résultat (76) 47 (29) Résultat net (1 870) Document de référence Le Groupe Banque Populaire

203 Éléments financiers Notes et annexes consolidées V.14.2 Provisions pour risques et charges Les provisions de passif constituent des passifs dont l échéance ou le montant est incertain. Leur comptabilisation est subordonnée à l existence d une obligation actuelle résultant d un événement passé dont il est probable ou certain qu elle provoquera une sortie de ressources et dont le montant peut être estimé de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l obligation actuelle à la date de clôture. Ce montant est actualisé dès lors que l effet de cette actualisation est significatif. Les provisions sont revues à chaque date de clôture et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date, aucune actualisation des dépenses n est réalisée compte tenu de l effet non significatif. Aucune provision n est enregistrée au titre de pertes opérationnelles futures ou au titre de grosses réparations. Aucun passif ou actif éventuel n est enregistré. À la date de mise en place et selon la norme IAS 37, une provision pour risques est comptabilisée sur un engagement de financement si un risque de perte est apparu sur la contrepartie de cet engagement (risque de défaillance au cours de la période de l engagement). L établissement couvre alors le risque de défaut futur, l engagement de financement étant irrévocable. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. en millions d euros Notes 01/01/ /12/2005 Augmentation Utilisation Conversion Variations de périmètre (1) Autres 31/12/2006 Risques de contrepartie (124) (5) (39) (9) 270 Engagements de financement et de garantie (93) 0 48 (19) 90 Litiges clientèle (15) 0 (75) Autres provisions (16) (4) (12) 9 26 Risques de dépréciation (33) 0 (10) 1 15 Immobilisations financières (1) 0 (2) 0 1 Promotion immobilière (1) 0 0 Autres provisions (32) 0 (7) 1 14 Engagements sociaux VIII (55) 0 (218) Risques d exploitation (51) (3) 1 (12) 108 Restructurations (6) (1) Autres provisions (45) (2) (5) (13) 93 Épargne logement V (44) 0 0 (1) 269 Total (306) (8) (266) (13) (1) En 2006, les variations de périmètre comprennent principalement l impact de la proportionnalisation des provisions pour risques et charges de l ex-sous-groupe Natexis Banques Populaires, partiellement compensé par le stock de provision apporté par le Groupe Caisse d Epargne à Natixis. V.14.3 Provisions épargne logement Les risques relatifs aux comptes et plans épargne logement ont fait l objet d une évaluation ainsi que d un provisionnement dans les comptes consolidés IFRS du Groupe à compter du 1 er janvier L objectif des provisions Epargne Logement est de couvrir les deux risques que porte le dispositif : le risque de consentir des crédits futurs à un taux réglementé inférieur aux conditions de marché ; le risque de rémunérer l épargne collectée à des conditions désavantageuses par rapport aux conditions de marché futurs. Ces deux risques sont évalués de manière prospective, jusqu à l extinction des encours d épargne portés au bilan, d où la nécessité de modéliser l évolution des encours actuels (collecte et conversion de crédit) sur la base d hypothèses de taux futurs et de comportement de la clientèle. Le modèle retenu au niveau du Groupe Banque Populaire procède d une démarche en trois étapes : 1 re étape : modélisation d une loi d écoulement sur trente ans, à partir des écoulements constatés pour l ensemble des générations en vie sur les cinq dernières années, intégrant une sensibilité du comportement de la clientèle, tant en décollecte qu en conversion en crédit, en fonction de l écart entre les taux réglementés et les taux du marché ; 2 e étape : génération de scenarii d écoulement à partir d un tirage aléatoire de chemins de taux déterminés selon une méthode dite de Monte Carlo (procédé d Ornstein- Uhlenbeck), en appliquant un processus de diffusion avec retour à la moyenne. Cette méthode intègre une matrice de corrélation entre les différents index fondée sur un historique de dix ans glissants ; le niveau cible du retour à la moyenne pour chacun des index étant déterminé à partir des prévisions à long terme des économistes du Groupe, également appliquées dans la gestion de bilan ; 3 e étape : le calcul de la provision finale résulte de la moyenne des différences constatées sur chacun des scénarii entre les flux Document de référence Le Groupe Banque Populaire 201

204 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées établis sur la base des taux réglementés (épargne hors prime d état ou crédit) et ceux calculés à partir des taux de marché futurs déterminés par le modèle sur chaque année d écoulement pour des produits équivalents ; ces différences sont actualisées avec la courbe moyenne des taux swap fin de mois des douze derniers mois. Pour la phase épargne, le produit équivalent retenu est indexé sur le taux des comptes à terme progressifs Fidélis, diffusés dans le réseau Banque Populaire ; pour la phase crédit, les taux sont déterminés par référence à la marge moyenne constatée au cours des trois dernières années entre le taux cinq ans sans risque (duration moyenne des crédits mis en place) et le taux à la production des crédits à l habitat consentis aux conditions de marché. Seules les moins values nettes par génération de taux sont provisionnées, les plus-values nettes n étant pas retenues. Enfin, chacune des provisions est calculée déduction faite des flux relatifs à l encours considéré comme insensible à l évolution des taux. Par prudence, ce profil sans risque est plafonné au niveau constaté lors de la dixième année de vie de chaque génération, puis est écoulé linéairement sur les vingt années suivantes. Les risques sur Comptes Epargne Logement (CEL) sont obtenus selon une méthode analogue, à l aide d hypothèses de transformation distinctes. Toutefois, seul le risque de transformation en crédit est provisionné, la rémunération de la phase épargne étant révisable et indexée sur les taux de marché. La valeur future des taux de crédits CEL est déterminée par le modèle à partir de la formule réglementaire. Enfin, la provision totale intègre la différence constatée, sur les stocks de prêts PEL et CEL en vie à la date de calcul, entre les flux futurs actualisés d une part au taux de marché de l année de mise en place de ces crédits et d autre part au taux réglementé consenti au client. Cette différence est reprise ensuite actuariellement sur la durée de vie des prêts concernés. en millions d euros Moins de 4 ans 31/12/ /12/ /01/2005 De 4 à 10 ans Plus de 10 ans Total Moins de 4 ans De 4 à 10 ans Plus de 10 ans Total Total Plans Épargne Logement (par génération) Encours collecté Encours de crédit ///// ///// ///// Montant de provision Dotation / Reprise de l exercice 36 (87) (49) 46 8 ///// Comptes Épargne Logement (par génération) Encours collecté ///// ///// ///// ///// ///// ///// Encours de crédit ///// ///// ///// 427 ///// ///// ///// Montant de provision ///// ///// ///// 50 ///// ///// ///// Dotation / Reprise de l exercice ///// ///// ///// 45 ///// ///// ///// 2 ///// 202 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

205 Éléments financiers Notes et annexes consolidées V.15 Dettes subordonnées Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n interviendra qu après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres super subordonnés. Elles sont valorisées selon la méthode du coût amorti. Les actions de préférence peuvent être classées, selon l analyse, des contrats en dettes ou en capitaux propres. Toutes les actions de préférence émises par le Groupe Banque Populaire sont inscrites en dettes subordonnées alors qu elles étaient inscrites en intérêts minoritaires dans les comptes consolidés publiés en normes françaises. V.15.1 Encours en millions d euros Notes 31/12/ /12/2005 proforma 31/12/ /01/2005 Dettes subordonnées à durée déterminée Titres super-subordonnés (1) Autres dettes subordonnées V Dettes subordonnées à durée indéterminée V Actions de préférence (2) Dépôts de garantie à caractère mutuel Dettes rattachées Total (3) (1) Le 25 janvier 2005, Natexis Banques Populaires a émis une tranche de 300 millions d euros de Titres Super-Subordonnés retenue dans les Fonds Propres Tier one, d échéance 25 janvier (2) Émissions d actions de préférence de Natexis Banques Populaires Preferred Capital 1, LLC (200 millions d euros) ; Natexis AMBS (240 millions d euros), et Natexis Banques Populaires Preferred Capital 3, LLC (170 millions d euros), retenues dans les Fonds Propres Tier one à notre taux de 34,44 %. (3) La juste valeur des dettes subordonnées au 31 décembre 2006 s élève à millions d euros. V.15.2 Évolution des autres dettes subordonnées au cours de l exercice en millions d euros 01/01/ /12/2005 Emission (1) Remboursement (2) Conversion Variation de périmètre (4) Autres (3) 31/12/2006 Autres dettes subordonnées à durée déterminée (374) (2) (638) (94) Titres subordonnés (349) (1) (1 041) (89) Emprunts subordonnés (25) (1) 403 (4) 407 Autres dettes subordonnées à durée indéterminée (66) (1) (66) (16) 92 Titres subordonnés (65) (1) (75) (15) 81 Emprunts subordonnés (1) 0 9 (1) 12 Total (440) (3) (705) (109) (1) Émissions : - émissions de titres subordonnées remboursables (TSR) à hauteur de 134 millions d euros par la Banque Fédérale des Banques Populaires (TSR mai 2006, échéance juillet 2016 pour 73 millions d euros et TSR septembre 2006, échéance novembre 2016 pour 61 millions d euros) ; - émissions de 2006 pour le sous-groupe Natixis d une tranche de millions d euros de titres subordonnées remboursables (TSR septembre 2006 échéance 2017) émise par Natixis, une tranche de 500 millions d euros TSR décembre 2006 échéance 2017, une de 300 millions d euros TSR décembre 2006 échéance 2021 et une dernière tranche de 300 millions de dollars, soit en contre-valeur euros 228 millions d euros, décembre 2006 échéance (2) Remboursements : - remboursement de titres subordonnées remboursables par la Banque Fédérale des Banques Populaires des tranches de mars 1994 (37 millions d euros), de mars 1996 (56 millions d euros), de juillet 1994 (38 millions d euros), de juillet 1996 (70 millions d euros), d octobre 1996 (59 millions d euros) et de juin 2001 (63 millions d euros) soit un total de 323 millions d euros ; - remboursement de titres subordonnées remboursables par Natexis Private Banking de la tranche de mai 1999, pour 10 millions d euros ; - remboursement de titres subordonnées remboursables par le Crédit Coopératif de la tranche de juin 1996, pour 19 millions d euros. (3) Les autres mouvements sur autres dettes subordonnées correspondent principalement à la variation des éliminations d opérations réciproques, lorsque des ressources subordonnées émises par le Groupe sont souscrites par d autres entités consolidées (ABP Vie sur des titres émis par la Banque Fédérale des Banques Populaires), et à la réévaluation des dettes subordonnées couvertes en Fair Value Hedge. (4) En 2006, les variations de périmètre comprennent principalement l impact de la «proportionnalisation» des encours de l ex-sous-groupe Natexis Banques Populaires, partiellement compensé par l entrée dans le périmètre des filiales apportées par le Groupe Caisse d Epargne à Natixis. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 203

206 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées V.16 Sorties des actifs et des passifs V.16.1 Actifs destinés à être cédés Les actifs destinés à être cédés sont des actifs dont la valeur comptable sera recouvrée principalement par une vente ou un échange contre d autres actifs plutôt que par leur utilisation continue. Le classement d un actif ou d un ensemble d actifs à ce poste suppose que la vente est hautement probable dans un délai maximum d un an, et est matérialisée par l existence d un plan de cession. Les actifs destinés à être cédés ou les actifs faisant partie d actifs destinés à être cédés ne sont plus amortis. Les provisions sont calculées par rapport à la valeur vénale diminuée des coûts de cession. Le résultat net dégagé sur les abandons d activité est comptabilisé dans le compte de résultat de la période au poste «résultat net d impôt des activités arrêtées ou en cours de cession». Ce résultat comprend notamment le résultat net après impôt des abandons d activité et les profits ou pertes comptabilisés lors de l évaluation des actifs ou groupes d actifs destinés à être cédés à leur juste valeur diminuée des frais de cession ou lors de leur cession effective et la charge d impôt correspondante. V.16.2 Décomptabilisation des actifs et passifs financiers Dans le cas où le Groupe n a ni transféré ni conservé la quasitotalité des risques et revenus, le transfert du contrôle de l actif est analysé. Si le contrôle est perdu, l actif est décomptabilisé. Si le Groupe conserve le contrôle, l actif est maintenu à l actif du bilan à hauteur du niveau d implication maintenu. En vertu du principe de «maintien d implication», un lien est maintenu avec l actif financier transféré si les conditions contractuelles du transfert prévoient une faculté ou une obligation de rachat des actifs transférés, ainsi que la perception d une compensation financière liée à la performance de l actif transféré. Un passif financier est décomptabilisé s il est éteint, annulé ou échu. Opérations de pension livrée Chez le cédant : les titres ne sont pas décomptabilisés. Le Groupe comptabilise un passif représentatif de l engagement de restitution des espèces reçues («Titres donnés en pension livrées»). Cette dette est un passif financier enregistré au coût amorti et non en juste valeur. Chez le cessionnaire : il n y a pas de comptabilisation des actifs reçus mais comptabilisation d une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées. Le montant décaissé à l actif est enregistré dans un compte de «Titres reçus en pension livrée». Cette créance est enregistrée en catégorie «prêts et créances». Lors des arrêtés suivants, les titres continuent d être évalués chez le cédant suivant les règles à leur catégorie d origine. Chez le cessionnaire, la créance est laissée en valeur nominale dans les prêts et créances. Opérations de prêt de titres Les prêts/emprunts de titres ne peuvent pas être assimilés à un transfert d actif financier au sens IAS du terme. Par conséquent, ces opérations ne peuvent donner lieu à une décomptabilisation des titres prêtés. Les titres prêtés ne sont pas identifiés en normes IAS ; ils restent comptabilisés dans leur catégorie IAS d origine et valorisés conformément à celle-ci. Coté emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. 204 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

207 Éléments financiers Notes et annexes consolidées V.17 Échéance des emplois et ressources par durée restant à courir Conformément à la norme IAS 32 qui requiert une information sur l exposition au risque de taux d intérêt, le tableau ci-dessous présente les échéances de l ensemble des emplois et ressources du Groupe par date contractuelle d échéance. Les emplois et ressources n ayant pas de date d échéance, tels que les créances et dettes rattachées, les comptes ordinaires ou encore les créances pour lesquelles l exigibilité est immédiate figurent dans la colonne à vue. 31/12/2006 en millions d euros À vue Moins de 3 mois de 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Emplois Caisse et Banques Centrales Actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Actifs détenus jusqu à échéance Total emplois Ressources Banques Centrales Passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Total ressources Document de référence Le Groupe Banque Populaire 205

208 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées 31/12/2005 en millions d euros À vue Moins de 3 mois de 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Emplois Caisse et banques centrales Actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Actifs détenus jusqu à échéance Total emplois Ressources Banques centrales Passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Total ressources V.18 Ventilation du bilan par devise La ventilation du total de bilan actif/passif par devise de transaction est la suivante : 31/12/2006 Total EUR USD GBP JPY CHF Autres devises Actif Passif /12/2005 Total EUR USD GBP JPY CHF Autres devises Actif Passif Document de référence Le Groupe Banque Populaire

209 Éléments financiers Notes et annexes consolidées Note VI Notes relatives au compte de résultat La convention de terminologie «IFRS 2004» retenue dans la présente note fait référence aux comptes de résultat du 31 décembre 2004 publiés à titre de comparatifs et établis selon le référentiel IFRS à l exception des dispositions des normes IAS 32, 39 et IFRS 4. VI.1 Marge d intérêt Les postes «intérêts et produits assimilés et intérêts et charges assimilées» enregistrent les intérêts des titres à revenus fixes comptabilisés dans la catégorie actifs disponibles à la vente, les intérêts sur les prêts/emprunts et créances/dettes sur les établissements de crédit et sur la clientèle. Ils enregistrent également les intérêts sur les titres détenus jusqu à l échéance (catégorie marginale pour le Groupe et qui ne concerne que les entités d assurance). en millions d euros 31/12/2006 proforma 31/12/2005 proforma Produits Charges Nets Produits Charges Nets Banque Centrale, CCP 59 (14) (47) (13) Intérêts sur titres (2 070) (291) (1 691) 19 Prêts et créances (5 312) (3 938) Sur les établissements de crédit (3 199) (711) (2 050) (137) Sur la clientèle (2 010) (1 858) Location financement 374 (103) (30) 259 Dettes subordonnées (269) (269) (266) (266) Autres Instruments de couverture 557 (424) (408) 89 Interruption de la relation de couverture (CFH) 25 (20) Intérêts courus ou échus sur instruments dérivés 533 (403) (408) 54 Intérêts sur créances dépréciées y compris créances restructurées Total (8 089) (6 350) en millions d euros 31/12/ /12/ /12/2004 IFRS 2004 Produits Charges Nets Produits Charges Nets Nets Banque Centrale, CCP 61 (36) (7) Intérêts sur titres (3 196) (768) (2 393) Prêts et créances (4 970) (3 718) Sur les établissements de crédit (2 854) (603) (1 905) (419) (316) Sur la clientèle (1 998) (1 767) Location financement 534 (119) (46) Dettes subordonnées (329) (329) (299) (299) (315) Autres Instruments de couverture (827) (709) Interruption de la relation de couverture (CFH) 16 (12) Intérêts courus ou échus sur instruments dérivés (815) (709) Intérêts sur créances dépréciées y compris créances restructurées Total (9 359) (7 126) Document de référence Le Groupe Banque Populaire 207

210 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées VI.2 Commissions nettes Les modalités de comptabilisation des commissions reçues rattachées à des services ou à des instruments financiers dépendent de la finalité des services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auquel le service est attaché : les commissions rémunérant une prestation de service immédiate sont enregistrées en produits dès l achèvement de la prestation ; celles perçues dans le cadre d une prestation de service continu, telles que les commissions carte bancaire, de garantie ou de gestion sont étalées prorata temporis sur la durée de la prestation. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d un instrument telles que les commissions d engagements de financement donnés ou les commissions d octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. En 2005 et en 2006, ces commissions figurent donc parmi les produits d intérêt et non au poste «commissions». en millions d euros 31/12/2006 proforma 31/12/2005 proforma Produits Charges Nets Produits Charges Nets Opérations avec les établissements de crédit 14 (14) 0 25 (34) (10) Opérations avec la clientèle (66) (64) Opérations sur titres 859 (31) (30) 654 Opérations sur moyens de paiement 734 (382) (362) 322 Prestations de services financiers 618 (310) (234) 220 Commissions sur engagements de financement, de garantie, de titres, d instruments dérivés 127 (32) (24) 83 Autres 24 (1) (1) 18 Total (835) (749) en millions d euros 31/12/ /12/ /12/2004 IFRS 2004 Produits Charges Nets Produits Charges Nets Nets Opérations avec les établissements de crédit 15 (26) (11) 53 (21) 32 (19) Opérations avec la clientèle (265) (169) Opérations sur titres 505 (37) (31) Opérations sur moyens de paiement 846 (416) (343) Prestations de services financiers 714 (242) (166) Commissions sur engagements de financement, de garantie, de titres, d instruments dérivés 156 (63) (51) Autres 31 (2) (2) Total (1 051) (784) Document de référence Le Groupe Banque Populaire

211 Éléments financiers Notes et annexes consolidées VI.3 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Ce poste enregistre les gains et pertes sur actifs/passifs à la juste valeur par résultat qu ils soient qualifiés de transaction ou à la juste valeur par résultat, y compris les intérêts générés par ces instruments. La ligne dérivés de couverture comprend les variations de juste valeur des dérivés, intérêts inclus, classés en couverture de juste valeur (FVH), ainsi que la réévaluation symétrique des éléments couverts. Elle enregistre également la part «inefficace» des couvertures de flux de trésorerie (CFH). en millions d euros 31/12/ /12/ /12/2004 IFRS 2004 Gains nets sur les actifs et passifs financiers hors dérivés de couverture Gains nets sur les actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction dont Dérivés hors couverture 394 (243) (195) Gains nets sur les autres actifs et passifs financiers à la juste valeur sur option Autres (62) 333 (108) Dérivés de couverture et variation de l élément couvert (18) (23) 0 Inefficacité de la couverture de flux de trésorerie (CFH) Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH) (19) (30) 0 Variation de la couverture de juste valeur (45) 23 0 Variation de l élément couvert 26 (53) 0 Total VI.4 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente Les gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente comprennent essentiellement les résultats de cession des titres, et les pertes de valeur sur titres à revenu variable (dépréciation durable). Les titres à revenu variable classés dans la catégorie «actifs disponibles à la vente» font l objet d une dépréciation lorsque leur valeur comptable est supérieure à leur valeur recouvrable. Les pertes de valeur des titres à revenu fixe sont comptabilisées en coût du risque. Ce poste enregistre également les dividendes sur titres à revenu variable lorsque le droit du Groupe est établi. en millions d euros 31/12/2006 proforma 31/12/2005 proforma 31/12/ /12/ /12/2004 IFRS 2004 Dividendes Résultats de cession Pertes de valeur des titres à revenu variable (24) (3) (25) (21) 67 Total Document de référence Le Groupe Banque Populaire 209

212 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées VI.5 Produits et Charges des autres activités Les produits et charges des autres activités recouvrent notamment les produits et charges accessoires sur la location financement et les produits et charges sur les immeubles de placement. Ce poste comprend également les charges et produits liés à l activité d assurance, et notamment, les primes reçues de l assurance vie, les charges de prestation et les dotations et reprises de provisions techniques des contrats d assurance. en millions d euros Notes 31/12/2006 Proforma 31/12/2005 Proforma Produits Charges Nets Produits Charges Nets Opérations de location financement VI (206) (28) 250 (270) (20) Opérations de location simple 34 (25) 9 25 (14) 11 Immeubles de placement 243 (2) Autres immobilisations hors exploitation 1 (3) (1) 2 (3) (1) Sous-total activités immobilières 457 (236) (287) 121 Dotations/reprises nettes de provisions techniques sur contrats d assurance (5) (708) (713) 0 (704) (705) Autres charges et produits d assurance VI (1 662) (1 480) 493 Sous-total assurance (2 369) (2 184) (212) Autres produits et charges accessoires VI (192) (126) 263 Total (2 797) (2 597) 172 en millions d euros Notes 31/12/ /12/ /12/2004 IFRS 2004 Produits Charges Nets Produits Charges Nets Nets Opérations de location financement VI (262) (21) 352 (372) (21) (5) Opérations de location simple 60 (44) (25) 20 9 Immeubles de placement 594 (6) Autres immobilisations hors exploitation 3 (4) (1) 6 (5) 1 (3) Sous-total activités immobilières 897 (315) (403) Dotations/reprises nettes de provisions techniques sur contrats d assurance (6) (1 573) (1 578) 0 (1 673) (1 673) (913) Autres charges et produits d assurance VI (3 445) (3 374) Sous-total assurance (5 017) (5 046) (282) 5 Autres produits et charges accessoires VI (265) (191) Total (5 598) (5 640) Document de référence Le Groupe Banque Populaire

213 Éléments financiers Notes et annexes consolidées VI.5.1 Opérations de location financement en millions d euros 31/12/2006 proforma 31/12/2005 proforma Produits Charges Nets Produits Charges Nets Résultat de cession 9 (29) (20) 8 (24) (16) Dépréciation 13 (16) (4) Autres produits et charges accessoires 157 (161) (4) 224 (249) (25) Total 179 (206) (28) 250 (270) (20) 31/12/ /12/ /12/2004 IFRS 2004 en millions d euros Produits Charges Nets Produits Charges Nets Nets Résultat de cession 13 (36) (23) 14 (46) (33) (17) Dépréciation 15 (18) (3) 29 (7) Autres produits et charges accessoires 213 (208) (319) (10) (11) Total 241 (262) (21) 352 (372) (21) (5) VI.5.2 Autres produits et charges d assurance en millions d euros 31/12/2006 proforma 31/12/2005 proforma 31/12/ /12/ /12/2004 IFRS 2004 Primes reçues sur l activité d assurance-vie Primes reçues sur l activité de prévoyance Primes reçues sur l activité d assurance-crédit Charges de prestations (1 456) (1 327) (3 144) (3 193) (2 799) Autres produits nets (68) (54) (57) Total VI.5.3 Autres produits et charges accessoires en millions d euros 31/12/2006 proforma 31/12/2005 proforma 31/12/ /12/ /12/2004 IFRS 2004 Activités immobilières Prestations des services informatiques Prestations de credit management (1) Autres activités diverses Total (1) Ces prestations correspondent aux produits des ventes de services d accès à l information sur la solvabilité des entreprises, d informations marketing et de services de recouvrement réalisés par les filiales spécialisées de Coface. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 211

214 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées VI.6 Charges générales d exploitation Les charges générales d exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets des refacturations (cf. note VIII.1), les charges sociales ainsi que les avantages au personnel (cf. note VIII.3), tels que les charges de retraite (partie relative aux régimes à cotisations définies) ou encore les paiements sous forme d action (cf. note VIII.4), conformément à la norme IFRS 2. Ce poste comprend également l ensemble des frais administratifs et les services extérieurs. en millions d euros Notes 31/12/2006 proforma 31/12/2005 proforma 31/12/ /12/ /12/2004 IFRS 2004 Frais de personnel Salaires et traitements (1 930) (1 708) (2 053) (1 886) (1 780) dont paiements en actions (5) (3) (5) (5) (4) Avantages de retraite et autres (236) (216) (269) (277) (265) Charges sociales (566) (518) (650) (605) (566) Intéressement et participation (301) (238) (310) (262) (216) Impôts et taxes liés aux rémunérations (157) (144) (178) (168) (154) Autres (22) 13 (20) 2 (4) Total frais de personnel VIII.1 (3 213) (2 810) (3 479) (3 195) (2 986) Autres charges d exploitation Impôts et taxes (158) (129) (186) (161) (148) Services extérieurs (1 587) (1 540) (1 972) (1 684) (1 592) Charges liées aux fusions (22) (6) (22) (6) (17) Autres (49) (31) (13) (38) (62) Total autres charges d exploitation (1 816) (1 706) (2 193) (1 888) (1 819) Total (5 028) (4 516) (5 673) (5 084) (4 805) 212 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

215 Éléments financiers Notes et annexes consolidées VI.7 Coût du risque Ce poste enregistre principalement la charge du risque sur les opérations de crédit : les dotations nettes de reprises de provisions, individuelles et collectives (cf. note V.2), les créances passées en perte sur l exercice et les récupérations sur les créances amorties. Au 31 décembre 2005, la ligne «Dépréciations individuelles des créances» incorpore, en application des normes IAS 32 et IAS 39 les titres classés en «Prêts et Créances». 31/12/2006 proforma en millions d euros Dotations Reprises nettes Pertes sur créances non couvertes Récupérations sur créances amorties Net Provisions pour risques et charges (108) Engagement de financement (45) Autres (63) 72 9 Actifs financiers évalués au coût amorti (1 254) 940 (59) 36 (337) Prêts et créances (1 254) 940 (59) 36 (337) Dépréciations individuelles des créances (997) 664 (59) 36 (355) Dépréciations collectives sur encours sains (257) Actifs financiers disponibles à la vente Autres (3) 0 (3) Coût du risque (1 366) (59) 36 (308) dont reprises de dépréciations devenues sans objet Reprises de dépréciations utilisées 426 Sous-total reprises Pertes couvertes par des dépréciations (426) Total reprises nettes /12/2005 proforma en millions d euros Dotations Reprises nettes Pertes sur créances non couvertes Récupérations sur créances amorties Net Provisions pour risques et charges (114) 82 (32) Engagement de financement (53) 48 (4) Autres (61) 34 (28) Actifs financiers évalués au coût amorti (1 097) 743 (46) 42 (358) Prêts et créances (1 097) 743 (46) 42 (358) Dépréciations individuelles des créances (1 060) 708 (46) 42 (356) Dépréciations collectives sur encours sains (37) 35 (2) Actifs financiers disponibles à la vente (4) 7 3 Autres (2) 0 (2) Coût du risque (1 217) 832 (46) 42 (389) dont reprises de dépréciations devenues sans objet 832 Reprises de dépréciations utilisées 262 Sous-total reprises Pertes couvertes par des dépréciations (262) Total reprises nettes 832 Document de référence Le Groupe Banque Populaire 213

216 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées 31/12/2006 en millions d euros Dotations Reprises nettes Pertes sur créances non couvertes Récupérations sur créances amorties Net Provisions pour risques et charges (118) Engagement de financement (48) 47 (2) Autres (69) 75 6 Actifs financiers évalués au coût amorti (1 402) (64) 47 (403) Prêts et créances (1 402) (64) 47 (403) Dépréciations individuelles des créances (1 049) 695 (64) 47 (372) Dépréciations collectives sur encours sains (352) 319 (33) Actifs financiers disponibles à la vente (1) Autres (3) 0 (3) Coût du risque (1 523) (64) 47 (370) dont reprises de dépréciations devenues sans objet Reprises de dépréciations utilisées 426 Sous-total reprises Pertes couvertes par des dépréciations (426) Total reprises nettes /12/2005 en millions d euros Dotations Reprises nettes Pertes sur créances non couvertes Récupérations sur créances amorties Net Provisions pour risques et charges (126) 93 (33) Engagement de financement (51) 48 (3) Autres (74) 45 (30) Actifs financiers évalués au coût amorti (1 266) 848 (50) 53 (416) Prêts et créances (1 266) 848 (50) 53 (416) Dépréciations individuelles des créances (1 164) 774 (50) 53 (387) Dépréciations collectives sur encours sains (103) 74 (29) Actifs financiers disponibles à la vente (4) Autres (3) 0 (2) Coût du risque (1 399) 960 (50) 53 (436) dont reprises de dépréciations devenues sans objet 960 Reprises de dépréciations utilisées 355 Sous-total reprises Pertes couvertes par des dépréciations (355) Total reprises nettes Document de référence Le Groupe Banque Populaire

217 Éléments financiers Notes et annexes consolidées 31/12/2004 IFRS 2004 en millions d euros Dotations Reprises nettes Pertes sur créances non couvertes Récupérations sur créances amorties Net Provisions pour risques et charges (165) 162 (3) Engagement de financement (66) 66 0 Autres (99) 96 (3) Actifs financiers évalués au coût amorti (1 134) 707 (53) 44 (437) Prêts et créances (1 134) 707 (53) 44 (437) Dépréciations individuelles des créances (1 134) 707 (53) 44 (437) Dépréciations collectives sur encours sains Actifs financiers disponibles à la vente (3) 3 0 Autres (47) 10 (37) Coût du risque (1 349) 882 (53) 44 (477) dont reprises de dépréciations devenues sans objet 882 Reprises de dépréciations utilisées 429 Sous-total reprises Pertes couvertes par des dépréciations (429) Total reprises nettes 882 VI.8 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence en millions d euros 31/12/2006 proforma 31/12/2005 proforma Valeur Résultat Valeur Résultat Sociétés financières (1) Sociétés non financières Total en millions d euros 31/12/ /12/ /12/2004 IFRS 2004 Valeur Résultat Valeur Résultat Valeur Résultat Sociétés financières (1) Sociétés non financières Total (1) La principale augmentation de la valeur des titres et du résultat des sociétés mises en équivalence porte sur l entrée, dans le périmètre de consolidation, des Caisses d Epargne consolidées à 6,80 % au travers des certificats coopératifs d investissement détenus par Natixis. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 215

218 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées VI.9 Gains ou pertes sur autres actifs Ce poste comprend les plus et moins values de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d exploitation ainsi que les plus ou moins values de cession des titres consolidés inclus dans le périmètre de consolidation. 31/12/2006 proforma 31/12/2005 proforma en millions d euros Sur titres consolidés Sur immobilisations corporelles et incorporelles Total Sur titres consolidés Sur immobilisations corporelles et incorporelles Total Plus values de cession nettes Moins values de cession nettes (38) (10) (48) (14) (11) (25) Total (3) en millions d euros Sur titres consolidés 31/12/ /12/2005 Sur immobilisations corporelles et incorporelles Total Sur titres consolidés 31/12/2004 IFRS 2004 Sur immobilisations corporelles et incorporelles Total Total Plus values de cession nettes (1) Moins values de cession nettes (110) (11) (121) (24) (21) (45) (14) Total (1) Les plus-values de cession nettes comprennent essentiellement la plus-value de dilution dégagée à l issue de la création de Natixis soit 1,7 milliard d euros dégagé à l issue des opérations successives suivantes : d une part, la cession des titres l ex-groupe Natexis Banques Populaires à la Caisse Nationale des Caisses d Epargne, générant une perte du taux de détention de 34 % et une plus-value brute de 1,3 milliard d euros, et, d autre part, la cession sur le marché de titres Natixis générant une perte du taux de détention de 11 % et une plus-value brute de 0,4 milliard d euros. VI.10 Variation de valeur des écarts d acquisition Ce poste enregistre les dépréciations des écarts d acquisition positifs. Une dépréciation est enregistrée lorsqu il existe des indices de perte de valeur. Aucune dépréciation n a été constatée au cours de l exercice en millions d euros 31/12/2006 proforma 31/12/2005 proforma 31/12/ /12/ /12/2004 IFRS 2004 Écarts d acquisition positifs (1) 0 (1) 0 (44) (dépréciation nette) IXIS AM (1) (1) Samic (5) Natexis Bleichroeder Inc. (39) Imputation des écarts d acquisition négatifs Unistrat 1 VAL A 1 BP Développement 2 2 Total (1) 2 (0) 3 (43) 216 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

219 Éléments financiers Notes et annexes consolidées VI.11 Impôts sur le résultat VI.11.1 Calcul de la charge d impôt La charge d impôt de l exercice comprend : l impôt exigible des différentes sociétés françaises au taux de 34,43 %, au taux en vigueur localement pour les sociétés et succursales étrangères ; l impôt différé résultant des différences temporelles existant dans les comptes sociaux ou dû à des retraitements spécifiques de consolidation entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs du bilan, calculés selon la méthode du report variable. La compensation des actifs et passifs d impôts différés se fait au sein d une même entité fiscale. L entité fiscale correspond soit à l entité elle-même, soit au groupe d intégration fiscale s il existe. Le principe de prudence retenu par le Groupe consiste à ne pas constater d impôts différés actifs nets qui ne pourraient être effectivement utilisés dans l avenir en réduction de la charge d impôt globale. En application de ce principe, l effet des déficits reportables n est pas pris en compte, de même qu il est présumé que l économie future d impôt ne pourra pas être récupérée si l entité fiscale a enregistré des pertes fiscales au cours des deux derniers exercices. Par ailleurs, la réserve de capitalisation, constituée dans les comptes individuels des sociétés d assurance, a pour effet de différer des plus-values réalisées suite à la cession de certaines obligations pour compenser ultérieurement des moins-values. La fraction considérée comme ayant une forte probabilité de ne jamais être utilisée est reclassée en capitaux propres avec constatation d un impôt différé. En revanche, la norme IAS 12 assimile ce retraitement à une différence temporelle, génératrice d un impôt différé passif. Tous les décalages ont été retenus quelle que soit la date de récupération ou d exigibilité. Le solde net d impôt différé figure à l actif et au passif sur la ligne actifs/passifs d impôts différés. VI.11.2 Rapprochement entre la charge d impôt totale comptabilisée et la charge théorique en millions d euros 31/12/2006 proforma 31/12/ /12/ /12/2004 IFRS Résultat net - Part du groupe Résultat net - Part des minoritaires Impôt de l exercice /- Autres différences permanentes (235) (2 064) (129) (178) - Résultat des sociétés en équivalence (148) (37) (15) (7) = Résultat fiscal consolidé * Taux d impôt théorique 33,33 % 33,33 % 33,33 % 33,33 % = Impôt théorique (736) (762) (802) (616) + Avoirs fiscaux Effets de l intégration fiscale (23) (20) Contribution et CSB (18) (21) (33) (32) + Impôts aux taux réduit (9) (13) (23) (15) + Redressements fiscaux (64) (67) (41) (44) + Différences de taux d impôt sur les filiales étrangères (1) 11 (9) (9) + Variation des impôts différés actifs limités par prudence (1) (11) 1 (12) + Taxe libératoire sur réserves de plus value à long terme (25) + Autres éléments (1) 0 (1) 29 (4) = Charge d impôt de l exercice (841) (858) (855) (736) dont impôt exigible (738) (852) (850) (741) impôt différé (103) (6) (5) 5 (1) En 2005, l allègement de la fiscalité sur le capital investissement (17 millions d euros) et des produits sur exercices antérieurs sur la fiscalité du crédit-bail (7 millions d euros) présentés en autres éléments, sont principalement à l origine de la variation positive de ce poste. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 217

220 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées Note VII Exposition et gestion des risques V11.1 L organisation de la gestion des risques Les activités du Groupe Banque Populaire exposent celui-ci à quatre grandes catégories de risques : les risques de crédit à la clientèle ; les risques sur activités de marché ; les risques globaux de taux, change et liquidité induits par les activités de banque de détail ; et les risques opérationnels, dont les risques de non-conformité. Conformément aux dispositions du règlement CRBF en vigueur sur l exercice 2006, chaque établissement s est doté d une organisation de gestion et de surveillance des risques indépendante des unités opérationnelles. Les établissements exercent leur activité dans le cadre de dispositifs de gestion des délégations des limites d engagements et de procédures de prise de décision qui leur sont propres, et qui s insèrent dans les corpus des règles édictées au niveau du Groupe Banque Populaire dans les référentiels des risques de crédit, des risques de taux et de liquidité et des risques opérationnels. La Direction générale de chaque établissement détermine la politique de risques en accord avec son conseil d administration et est responsable du contrôle permanent des risques pris, dans le respect des règles fixées par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires, notamment ayant trait au rôle du Comité d Audit et des Risques Groupe, et par le Régulateur. Le Groupe Banque Populaire a mis en place, dès fin 2003, des systèmes de notation complets conformes aux futures exigences prudentielles. Ceux-ci reposent sur des méthodes homogènes au sein du Groupe Banque Populaire et des applicatifs de notation centralisés, dédiés aux principaux segments de clientèle. L évaluation des politiques de risques et des procédures de gestion selon des principes et critères communs est, elle, de la responsabilité de l organe central du Groupe Banque Populaire. La surveillance des risques est exercée par les moyens centraux sur base consolidée : Banques Populaires sur base consolidée ; filiales de la Banque Fédérale des Banques Populaires sur base consolidée ; Crédit Maritime Mutuel sur base consolidée. Outre la surveillance globale des risques, le Comité d Audit et des Risques Groupe apprécie trimestriellement les risques individuels majeurs du Groupe Banque Populaire ou de chaque établissement. L examen des dossiers et l attribution d une note peuvent être délégués à la Direction des Risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Les décisions prises par le Comité d Audit et des Risques Groupe sont communiquées à tous les établissements du Groupe Banque Populaire. La division des risques est assurée par des règles externes et internes au Groupe Banque Populaire. Elle fait partie des règles fondamentales de gestion des risques. Selon le référentiel Groupe, chaque banque se dote, en fonction de ses caractéristiques propres, de plafonds internes le plus souvent inférieurs aux seuils autorisés par la réglementation. En 2005, un plafond unique inférieur au seuil réglementaire a été institué. Il a été appliqué à compter du 30 juin 2006 à tous les établissements du Groupe Banque Populaire sur base consolidée. La réforme Bâle II n impacte pas seulement les systèmes d évaluation et de mesure des risques. En 2005, l adoption de la charte Groupe sur le fonctionnement de la filière de contrôle des risques de crédit a fait évoluer le rôle et le positionnement des directions des Risques, des Engagements et du CARG. La création de nouvelles instances Comité des Risques de crédit Groupe, Comité Normes et Méthode a été mise en place en 2006 à la Banque Fédérale. Ce Comité Normes et Méthodes Groupe animé par la direction des Risques de la BFBP fixe les projets de normes, méthodes et modèles (identification, mesure, organisation, outils ) présentant un caractère collectif dans le cadre de la surveillance prudentielle des risques du Groupe Banque Populaire sur une base consolidée, conformément à la réglementation bancaire. En raison de la constitution de Natixis, certaines compétences du Comité Normes et méthodes Groupe ont été transférées à un Comité Normes et Méthodes confédéral commun à la Banque Fédérale des Banques Populaires et à la Caisse nationale des Caisses d Epargne avec la participation systématique de Natixis. La direction des Risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires, avec celle de la Caisse Nationale des Caisses d Epargne, assure la préparation des travaux en coordination avec la direction des Risques de Natixis pour les trois comités permanents liés aux risques mis en place dans le cadre de la création de Natixis Normes et Méthodes, Risques, Systèmes d information Risques, qui sont présidés par les deux organes centraux. L organisation détaillée des procédures de suivi et de contrôle des risques figure dans le document «Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne». 218 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

221 Éléments financiers Notes et annexes consolidées VII.2 Analyse du portefeuille de crédit L année 2006 a marqué le retour à la croissance en Europe (respectivement + 3 % et + 2,8 % pour l UE 27 et la zone euro) supérieure pour la première fois depuis trois ans à celle du Japon. L Europe profite à plein du rattrapage de l Allemagne (vigueur de l investissement et anticipations des dépenses de consommation liées au relèvement de 3 points de la TVA au 1 er janvier 2007). La performance de la France (+ 2 %) la situe en queue du peloton des grands pays de la zone euro, principalement en raison de la décélération enregistrée par les dépenses de consommation et un investissement qui augmente faiblement au regard des résultats enregistrés dans le reste de la zone euro. Loin derrière les performances chinoises et indiennes (environ 11 % et 8 %), les États-Unis (+ 3,3 %) affichent toutefois une croissance supérieure à celle de leurs rivaux européens et japonais. Sans surprise, l Insee a confirmé que l inflation française est restée très mesurée en fin d année En progressant de 0,2 % en décembre, l indice des prix à la consommation voit ainsi son glissement annuel atteindre désormais 1,5 %. Sur l ensemble de l année, l inflation moyenne s élève à 1,7 %, ce qui, dans un contexte de nette hausse du prix des matières premières, reste particulièrement raisonnable. Le Groupe Banque Populaire, en raison d une forte culture de gestion des risques et de la diversification de ses engagements tant sectorielle que géographique, est dans une position favorable pour éviter des conséquences trop lourdes liées à ces incertitudes. VII.2.1 Les risques globaux en millions d euros 31/12/ /12/2005 Évolution en % Total encours clientèle (3,2) % Encours sains clientèle (3,1) % Location Financement (33,5) % Autres prêts et créances ,5 % dont créances commerciales (1,7) % dont crédits à l exportation (37,3) % dont crédits de trésorerie et à la consommation (24,5) % dont crédits à l équipement ,3 % dont crédits à l habitat ,7 % dont autres crédits à la clientèle (7,6) % Comptes ordinaires débiteurs (12,7) % Affacturage (53,9) % Titres non cotés à revenu fixe (52,1) % Dépréciations collectives (577) (749) (23,0) % Autres ,7 % Encours douteux clientèle (8,7) % Total encours interbancaire (13,0) % Source : Données comptables consolidées. Natixis à 34,44 % au 31 décembre Les encours ont diminué d environ 3,2 % uniquement en raison de la part de Natixis à 34,44 % au lieu de 100 %. L impact de cette modification se remarque particulièrement sur l interbancaire. À périmètre comparable fin 2005, Natexis à 34,44 %, la hausse représenterait 100 % pour l interbancaire et 23,8 % pour les encours clientèle. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 219

222 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées VII.2.2 Les encours douteux Le coût du risque s élève à 308 millions d euros, en baisse de 20,9 % à périmètre constant, dont 280 millions d euros pour les banques populaires agrégées et 17 millions d euros pour Natixis. Cette baisse traduit une amélioration de la conjoncture tout en conservant une politique constante de provisionnement très prudente. Le taux de couverture des encours douteux ressort à 67 % (hors provisions collectives couvrant des encours sains) au 31 décembre 2006 et témoigne de cette politique prudente de couverture. 31/12/ /12/2005 en millions d euros Montants bruts Dépréciations Montants nets Taux de couverture Montants bruts Dépréciations Montants nets Taux de couverture Interbancaire 33 (19) % 108 (61) % Clientèle (3 388) % (3 919) % dont clientèle hors crédit-bail (3 334) % (3 839) % dont crédit-bail douteux 105 (54) % 229 (80) % Total (3 407) % (3 980) % Dépréciations collectives (597) (597) (796) (796) dont interbancaire (20) (20) (47) (47) dont clientèle (577) (577) (749) (749) Total (y. c. provisions collectives) (4 004) % (4 776) % Source : Données comptables consolidées. Natixis à 34,44 % au 31 décembre Leur analyse géographique indique qu ils proviennent à plus de 99 % de la France pour la banque de proximité. Concernant Natixis, la ventilation par pays des risques et des provisions indique une hausse modérée des risques en Amérique du Nord et dans les autres pays d Europe de l Ouest. Ventilation des risques et des provisions du périmètre Natixis au 31 décembre 2006 Natixis à 34,44 % (en millions d euros) Risques individualisés Risques Portefeuille pays Risques Portefeuille sectoriel Total des risques Dépréciation risques individualisés Dépréciation Portefeuille pays Dépréciation Portefeuille sectoriel Total dépréciations France Autres pays d Europe de l Ouest Europe de l Est Amérique du Nord Amérique centrale et latine Afrique et Moyen-Orient Asie et Océanie Risques et couverture Ventilation des risques et des provisions au 31 décembre 2006 du périmètre Natixis pris à 34,44 %. 220 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

223 Éléments financiers Notes et annexes consolidées VII.3 Risques de marché Les risques de marchés du Groupe Banque Populaire sont principalement concentrés chez Natixis, filiale de la Banque Fédérale des Banques Populaires, dont le système de suivi est détaillé ciaprès. VII.3.1 Organisation de la maîtrise des risques de marché de Natixis Organisation de la maîtrise des risques de marché de Natixis À la création de Natixis, les activités de Marché issues des périmètres ex-natexis Banques Populaires et IXIS Corporate & Investment Bank ont été juxtaposées. Elles sont réunies au sein du pôle Banque de financement et d investissement, dans le domaine Marchés. Les principes d organisation de la maîtrise des risques de marché en vigueur au sein d IXIS Corporate & Investment Bank et de l ex Natexis Banques Populaires ont ainsi été maintenus, tout en entamant un processus de rapprochement ayant pour objectif de mettre en place le dispositif décrit ci-dessous. La cohérence globale du dispositif et son évolution sont assurées par la centralisation des principales décisions. Le département des Risques de Marché définit les méthodologies de mesure de risque, instruit les limites et assure le suivi de l ensemble des risques de marché du périmètre Natixis. Le dispositif de maîtrise des risques de marché se met en place selon une architecture de délégation dont le Comité des Risques Groupe est le comité faîtier et au sein duquel le Comité des Risques de marché joue un rôle essentiel. Le Comité des Risques de marchés (CRM) a pour mission de déterminer la politique des risques de marché de la banque et veille à sa bonne application. Le CRM constitue l extension opérationnelle de l organe exécutif et dispose comme tel de l ensemble de son pouvoir de décision pour les questions relevant de son objet. Le CRM se réunit mensuellement. Cependant, des sessions exceptionnelles peuvent être organisées en tant que de besoin. Il est présidé par un membre du directoire. Le Président du comité est le seul décisionnaire après débat contradictoire entre les parties prenantes. Il peut se faire représenter en cas d indisponibilité. La politique des risques de marché déterminée par le CRM regroupe en particulier les éléments suivants : détermination et revue des limites de VaR ou de limites opérationnelles. Cet examen sera mené à la lumière des éléments budgétaires qui devront être fournis par les responsables front office ; définition des délégations de validation ; revue des expositions en risque avec focus éventuel sur une classe de risque ; revue des éventuels dépassements constatés et/ou non autorisés sur les limites et actions mise en œuvre ou à mettre en œuvre ; revue ex-post des décisions prises sous délégation ; information sur les validations de méthodologies de risques de marché et sur les validations de modèles, ces validations se faisant par ailleurs au cas par cas dans le cadre de comités ad hoc. Concernant les modèles de marché, la direction des Risques de Natixis valide les modèles et s assure régulièrement que les modèles utilisés sont pertinents au regard de l évolution des marchés et des meilleures pratiques de place. Dispositif de gestion des risques de marché de Natixis (périmètre de ex-natexis Banques Populaires Au sein de l ex-natexis Banques Populaires, le département des risques de marché, en toute indépendance par rapport aux unités opérationnelles, est en charge du contrôle de deuxième niveau. À ce titre, ces grandes attributions sont les suivantes : valider les principes du dispositif et les méthodes proposées par le Middle Office, en s assurant en particulier de l homogénéité des méthodes au sein du Groupe et émettre des recommandations le cas échéant ; effectuer le suivi des risques de marché aux différents niveaux de consolidation et en particulier au niveau du Groupe ; assurer le reporting global interne et externe sur les risques de marchés ; valider les modèles développés en interne, et les modèles des logiciels utilisés pour valoriser les produits en portefeuille ; valider les diverses autorisations et limites demandées par le domaine Marchés du pôle BFI et proposées par le middle office ; effectuer des recommandations sur le dispositif de maîtrise des risques. Par ailleurs, le dispositif de contrôle s appuie également sur le contrôle de premier niveau, réalisé par le middle office, qui a des fonctions opérationnelles, liées aux applicatifs qu il administre et utilise quotidiennement. Ses grandes attributions sont les suivantes : produire et analyser quotidiennement les résultats et les risques ; produire et analyser mensuellement les réserves ; s assurer de la fiabilité des paramètres de marché servant à l élaboration des résultats et des risques ; proposer des méthodes de calcul des réserves en s assurant de leur exhaustivité et de leur adéquation avec la nature des risques encourus ; concevoir en liaison avec la direction des Risques le dispositif de limites ainsi que les méthodes de calcul de risques ; suivre et notifier tout dépassement de limites de marchés. Enfin, le Contrôle Interne assume la composante opérationnelle du contrôle de deuxième niveau qui consiste à : s assurer de l existence de procédures et d en apprécier périodiquement la pertinence notamment par rapport aux activités et à la réglementation ; mener des travaux destinés à s assurer de la correcte exécution des procédures ; effectuer des recommandations sur le dispositif de maîtrise des risques ; plus généralement, s assurer du respect des procédures régissant la gestion et le suivi des risques de marché. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 221

224 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées L organisation du dispositif de maîtrise des risques s articule autour de comités : un Comité des Risques de marchés réunissant mensuellement les responsables des différents niveaux de contrôle, ainsi que les responsables du front office. Le comité est présidé par le responsable des activités de marchés. Ce comité valide les nouvelles limites, les aménagements de limites proposés, et passe en revue les différents dépassements constatés ; un Comité de Suivi et d Encadrement des risques réunissant trimestriellement le management ainsi que le middle office, la direction des Risques et le Contrôle Interne afin de présenter les nouvelles méthodologies de mesure des risques et de lotir les développements pour leur mise en œuvre ; un Comité Nouveaux Produits permettant aux activités de marchés de lancer de nouveaux produits dans un environnement sécurisé, après identification et analyse des différents facteurs de risque pouvant affecter la valeur du produit. Le Comité Nouveaux Produits plénier se réunit toutes les six semaines environ et est complété par des groupes de travail thématiques se réunissant sur une base hebdomadaire. Ce comité examine les différents risques inhérents au nouveau produit et, en particulier, les risques de marchés, de contrepartie, juridiques, comptables, fiscaux et les risques de non-conformité. Jusqu au 17 novembre 2006, le conseil d administration de la Banque a validé le niveau des limites globales pour toutes les entités. D autre part, l Inspection générale de l ex-natexis Banques Populaires ainsi que l Inspection générale de la Banque Fédérale des Banques Populaires, sont intervenues ponctuellement dans le cadre de missions d audit ciblées. Dispositif de gestion des risques de marché d IXIS Corporate & Investment Bank Au sein d IXIS Corporate & Investment Bank, le département Risques de marché, en toute indépendance par rapport aux unités opérationnelles, définit les principes de la mesure des risques de marché, instruit le dispositif de limites et en assure le suivi. La maîtrise des risques de marché s appuie sur un système élaboré de mesure, des procédures précises et une surveillance étroite. L ensemble du dispositif est placé sous l autorité du market risk committee, présidé par le Président du directoire. Ce comité a pour mission : d examiner les risques encourus ; de définir les différentes limites et les délégations afférentes ; de valider les méthodes de mesure et les procédures de suivi ; de veiller au bon respect des procédures risques de marché. Le market risk committee se réunit mensuellement. Le contrôle des risques de marché d IXIS Corporate & Investment Bank est assuré par le département Risques de marchés, qui fait partie de la direction des Risques. Ce département définit en toute indépendance les principes de mesure des risques et élabore de façon autonome les outils correspondants. Le département en charge du contrôle des risques de marchés se compose de quatre pôles de suivi d activité correspondant aux principales lignes de métiers des front offices d IXIS Corporate & Investment Bank : Crédit, Taux, Actions et Dérivés Actions, Structuration et Financements de projets. Chargés du suivi d activité au sens large, ces pôles s appuient sur la complémentarité des analyses risques et résultats. Ils représentent le département dans ses relations avec chaque front office et jouent, en interne, le rôle de clients et d utilisateurs des systèmes de risques et de résultats. Sur leur périmètre, ils sont ainsi responsables de : l analyse et du contrôle des risques de marché et des reportings correspondants ; du suivi régulier des positions et de leurs résultats ; de la validation de second niveau des résultats de gestion produits par le service des résultats ; de la validation des modèles de valorisation (pricers) ; de la détermination des politiques de provisionnement et de réfactions de valeurs (pour risque de liquidité, risque statistique, paramètres non couvrables, risques de modèles, etc.) ; du suivi des Comités Nouveaux Produits. Ils ont également pour mission de déterminer les méthodologies de mesures de risque adaptées à leur filière. Des tableaux de bord quotidiens et hebdomadaires, examinés par le directoire et le Comité Exécutif, matérialisent ce contrôle. En outre, la situation et l évolution des risques de marchés sont présentées de manière hebdomadaire au Président du directoire et mensuellement au Market Risk Committee. IXIS Corporate & Investment Bank a été autorisé depuis 1997 à utiliser son modèle interne, Scénarisk, au titre de la surveillance des risques de marché (risque général de taux/actions/change et risque spécifique actions). En février 2006, l autorisation a été étendue par la Commission bancaire au risque spécifique de taux et au risque de convexité. VII.3.2 Méthodologie de mesure des risques Méthodologie de mesure des risques de Natixis À la création de Natixis, la mesure et le suivi des risques de marché ont été harmonisés par le recours à un outil unique de calcul : Scénarisk, outil déjà en place chez IXIS Corporate & Investment Bank. Afin de suivre le respect de la limite en VaR fixée par le régulateur, la direction des Risques de Natixis produit la VaR sur Natixis qui consolide les portefeuilles inclus dans le périmètre ex Natexis Banques Populaires (de négociation et de placement) avec ceux d IXIS Corporate & Investment Bank et d IXIS Capital Markets NA. Les opérations de marché conclues sur le périmètre ex-natexis Banques Populaires sont intégrées à partir des sensibilités fournies par les systèmes de gestion front office en vigueur. À la suite des choix des systèmes de gestion front office cibles, le calcul de la VaR sera affiné pour prendre en compte la convexité des positions prises sur le périmètre ex-natexis Banques Populaires. Depuis la création de Natixis, la VaR est calculée avec prise en compte des effets de compensation lorsque c est possible, et par addition des VaR lorsque cela n est pas le cas. Au 29 décembre 2006, des calculs de VaR ont été effectués sur le périmètre de Négociation ex-natexis Banques Populaires (hors filiales) et le portefeuille de placement Paris. À cette date, sur ce périmètre, la VaR paramétrique 222 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

225 Éléments financiers Notes et annexes consolidées 99 % un jour s élève à 4,25 millions d euros. Sur le périmètre Natixis Négociation, regroupant les activités de Négociation d IXIS Corporate & Investment Bank Europe Asie et le périmètre ex- Natexis Banques Populaires évoqué ci-dessus, la VaR paramétrique 99 % un jour s élève à 11,55 millions d euros. Courant 2007, la VaR Monte Carlo consolidée sur le périmètre Natixis bénéficiera des effets de compensation au fur et à mesure de l intégration des opérations de marché de l ex-natexis Banques Populaires dans Scénarisk via l alimentation par le serveur de positions. S agissant des stress tests, une revue d ensemble du dispositif de Natixis a été réalisée. À la date de création de Natixis, les stress tests ont été calculés dans l outil de calcul de VaR retenu, Scénarisk : les stress adverses consistent à «choquer» les différents paramètres de marché présentant des sensibilités significatives. Les chocs sont appliqués unitairement (ou par groupe homogène de paramètres) et permettent d appréhender les variations potentielles de P&L, activité par activité. Les scénarii de risque définis chez IXIS Corporate & Investment Bank (plus de 250 au total) seront étendus dans la période intermédiaire sur l ensemble du périmètre Natixis ; les stress historiques consistent à reproduire des ensembles de variations de paramètres de marché observées sur des périodes de crises passées, sur un horizon de temps court, afin de simuler ex-post les ordres de grandeurs des variations de P&L enregistrées. Si ces jeux de stress n ont aucun pouvoir prédictif, ils permettent de juger de l exposition du périmètre à des scenarii connus. Il n existait pas de stress scenarii historiques en production chez IXIS orporate & Investment Bank au 17 novembre Les stress scenarii déjà en place chez ex-natexis Banques Populaires seront repris sur l ensemble du périmètre, après complément de chocs sur le périmètre crédit ; les stress théoriques, encore appelés «stress globaux», consistent à simuler des variations de paramètres de marché sur l ensemble des activités, en s appuyant sur des hypothèses plausibles de réaction d un marché par rapport à un autre, en fonction de la nature d un choc initial. Quatre stress test globaux actuellement en place chez IXIS Corporate & Investment Bank seront étendus sur l ensemble du périmètre Natixis, une fois complétés des chocs portant sur les taux de change. Méthodologie de mesure des risques de l ex-natexis Banques Populaires Le contrôle des risques des activités de marché de Natixis sur son périmètre ex-natexis Banques Populaires repose sur une méthodologie de mesure des risques de marché encourus par les différentes entités du Groupe. La méthodologie actuelle est composée d indicateurs standard et d une VaR (Value at Risk). Dans le cadre de la création de Natixis, le modèle interne d IXIS Corporate & Investment Bank, fondé sur une mesure en VaR va être appliqué aux portefeuilles de l ex-natexis Banques Populaires (cf. ci-dessus). Les principaux indicateurs standard utilisés sont : une sensibilité à la variation des taux de +/- 1 % (indicateur global et indicateurs par maturité) ; un indicateur de risque de courbe de taux exprimé en perte potentielle ; un indicateur de risque de change ; un indicateur d exposition aux marchés des actions ; des indicateurs de sensibilité à la variation de +/- 1 % des volatilités implicites des marchés actions, change et taux (ces indicateurs sont globaux, par maturité et par strike) ; un indicateur de la variation du delta pour une variation du sousjacent (action, taux ou change) ; un indicateur de sensibilité à la variation des niveaux de dividendes ; un indicateur de sensibilité à la variation du spread titres d état/ swap ; un indicateur de sensibilité à la variation du spread émetteur ; des indicateurs de sensibilité à la variation des corrélations ; des indicateurs de loss alert mensuels et annuels. Parallèlement à ces indicateurs standard sur le périmètre ex- Natexis Banques Populaires, ont été mis en œuvre des calculs en VaR jusqu au 17 novembre 2006 (voir dispositif Natixis pour les calculs de VaR depuis le 17 novembre 2006). La VaR développée au sein du Groupe Natexis Banques Populaires était une VaR historique calculée avec l outil Riskmanager de la société Riskmetrics. Elle visait à quantifier, sous des hypothèses prudentielles, les risques de pertes potentielles encourus sur les activités de marché. La mesure a été définie comme suit : à partir d un historique de données de un an de profondeur ; l horizon de perte potentielle est un jour ; l intervalle de confiance retenu est de 99 %. Le périmètre objet de calculs en VaR était le suivant : les portefeuilles de négociation et de placement de l ex-pôle GCFM, à l exception du portefeuille «Structurés Actions» et de la Trésorerie ; les portefeuilles de négociation de Natexis Bleichroeder SA (jusqu à fin juin 2006) ; les por tefeuilles de négociation Natexis Commodity Markets ; et le portefeuille de placement des fonds propres de la Direction financière. Concernant les activités de l ex-pôle GCFM, les calculs étaient réalisés quotidiennement par le middle office de cette direction et mensuellement par la direction des Risques de Natexis Banques Populaires. Les calculs de VaR de Natexis Commodity Markets sont réalisés quotidiennement par le Riskmanager local et mensuellement par la direction des Risques. Le logiciel Riskmanager était principalement alimenté par des interfaces automatiques qui ont été développées entre les systèmes front office/middle office et le logiciel. Ces interfaces véhiculent les caractéristiques liées à une opération permettant au logiciel une compréhension des différentes opérations. Les données de marché sont des données fournies par Riskmetrics. Elles sont issues d informations Reuters et sont soumises à un processus de data management par la société Riskmetrics. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 223

226 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées Méthodologie de mesure des risques d IXIS Corporate & Investment Bank L évaluation des risques de marché est réalisée au moyen de différents types de mesure : des mesures synthétiques de VaR permettant de connaître les pertes potentielles que chaque activité peut engendrer, pour un degré de confiance (exemple : 99 %) et un horizon de détention des positions (exemple : un jour) prédéfinis. Elle est élaborée et suivie quotidiennement sur l ensemble des activités de négociation du groupe. Pour ce faire, le comportement joint des paramètres de marché dont dépend la valeur des portefeuilles est modélisé au moyen d études statistiques utilisant une période de 365 jours calendaires. Il existe à l heure actuelle plus de axes de risques de marché ainsi modélisés et utilisés dans le logiciel Scénarisk. IXIS Corporate & Investment Bank utilise depuis fin novembre 2004 une VaR calculée par simulations numériques, au moyen d une méthodologie «Monte Carlo» qui permet de prendre en compte les éventuelles non linéarités des portefeuilles suivant les différents axes de risques ; des mesures de stress-test, consistant à mesurer les pertes éventuelles subies par les portefeuilles dans des configurations de marché extrêmes. Ces configurations sont élaborées à partir de scénarii fondés sur des études historiques (scénarii économiques) et de scenarii hypothétiques, spécifiques à chaque portefeuille ; des indicateurs opérationnels permettant d encadrer l activité, en global et/ou par activité homogène, au moyen de grandeurs plus directement observables (par exemple : montant nominal, sensibilités, stop-loss, indicateurs de diversification et d emprise sur le marché). Les limites correspondant à ces indicateurs opérationnels viennent ainsi compléter les limites de VaR et de stress-tests. Elles sont déterminées en cohérence avec ces dernières, notamment lorsqu elles correspondent à des délégations utilisées par le front office. C est notamment le cas des stop-loss, qui permettent de déclencher des alertes sur des stratégies perdantes, avec un niveau de finesse très élevé (limites par traders). Ces stop-loss sont suivis en permanence et, en cas de dépassement, occasionnent une décision du management relative aux positions en cause (fermeture, couverture, maintien, etc.). VII.4 Risques de taux et de liquidité La politique de gestion des risques financiers du Groupe Banque Populaire vise à : définir la meilleure stratégie pour développer la marge d intérêt tout en maîtrisant les risques pris ; vérifier la cohérence entre le développement commercial et la structure financière de la banque, tant en terme de risque de taux que de risque de liquidité ; limiter l exposition au risque de taux par la prise de couvertures adéquates ; valider les règles d organisation et de contrôle de la filière gestion de bilan ; définir puis suivre périodiquement les limites internes de prises de risques. La politique de gestion des risques financiers de chaque Banque Populaire s inscrit dans le cadre du Référentiel Risques Financiers du Groupe Banque Populaire. Il recense les règles de gestion et de reporting adoptées au niveau du Groupe Banque Populaire en matière de gestion de bilan. Il inclue notamment le dispositif de limites de risques de taux et de liquidité. Au demeurant, le Groupe a décidé le 26 octobre 2006 d enrichir son dispositif de mesure par un nouveau référentiel de gestion actif-passif qui sans remettre en cause les politiques passées avérées positives complète la mesure des risques et les supports d aide à la décision de couverture. VII.4.1 Le risque de taux Les taux d intérêt à court terme n ont cessé de croître en 2006 à la suite des quatre hausses des taux directeurs de la BCE. Les taux longs ont cru avec un mouvement de moindre amplitude et de façon peu rectiligne. Cette hausse des taux longs est a priori favorable au Groupe en vision dynamique. Mais, plus que cette hausse globale des taux d intérêt, l aplatissement de la courbe est ce qui a pesé et qui risque de peser le plus encore. Ainsi, le spread entre le taux Euribor 3 mois et le taux CMS 10, qui était en moyenne de 208 pdb en 2004, de 129 pdb en 2005 et de seulement 97 pdb sur les onze premiers mois de 2006 n est plus que de 35 pdb en novembre Simultanément à cette évolution défavorable de la courbe des taux, les marges commerciales sur les productions de crédits à la clientèle ont diminué au cours des trois premiers trimestres pour se redresser au dernier. Les Banques ont notamment tardé à répercuter la hausse des taux d intérêt de marché, pour des raisons commerciales, sur leur tarification clientèle. Au passif, en revanche, la hausse des taux a impacté le coût du refinancement des opérations en stock d une part et des nouvelles productions d autre part. Au total, un effet volume favorable persistant fait plus que compenser les effets négatifs taux et spread et concourt à la progression de la marge d intérêt prévisionnelle. Limites de risque de taux Les limites sont fixées en pourcentage de la marge d intérêt prévisionnelle en bilan «dynamique» (intégrant les prévisions commerciales) et de la capacité bénéficiaire en bilan «constant» (bilan comptable écoulé), sur un horizon de quatre ans selon des scenarii prédéfinis. Chaque banque a le loisir de se fixer les limites qu elle souhaite, à la condition de les exprimer en terme d indicateur du Référentiel Groupe. En sensibilité de la capacité bénéficiaire du bilan constant (vision dite «réglementaire») : Le calcul utilise quatre scénarios matriciels de référence (chocs instantanés) : baisse et hausse globale des taux de marché : (+/- 200 points de base (pb)) modifications de la courbe des taux : taux courts +/- 100 pb, taux longs -/+ 100 pb. 224 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

227 Éléments financiers Notes et annexes consolidées La sensibilité de la capacité bénéficiaire doit respecter une double limite, exprimée en pourcentage par rapport à la capacité bénéficiaire en valeur absolue : au niveau de la notion de «capacité minimale exigée». En sensibilité de la marge d intérêt du bilan dynamique : Le calcul utilise des scénarios prévisionnels (progressifs) dits à taux constants, «des économistes de Natexis Banques Populaires», «déduits de la courbe des taux», «de baisse des taux», «de hausse des taux», et «d inversion des taux». La marge d intérêt doit être supérieure, pour chacune des quatre années étudiées à la marge d intérêt de l année précédente affectée d un coefficient multiplicateur. Le nouveau référentiel a arrêté le 26 octobre 2006 un système de limites homogènes pour l ensemble des Banques et du Groupe qui sera mis en application le 31 mars La limite d impasse statique est de 7 % de l actif taux fixe pur de départ de la troisième à la septième année glissante puis au-delà de 5 % pour le Groupe. Pour les Banques, la limite d impasse est de 10 % de la troisième à la septième année glissante puis au-delà de 7 %. En vision dynamique pour le taux, en hausse et baisse de 100 bp de l ensemble des taux sur le scénario central, la limite de sensibilité de la marge d intérêt est de 5 % pour la première année et de 7 % pour la deuxième année. La limite de sensibilité de la marge d intérêt est de 7 % pour la première année et de 10,5 % pour la deuxième année pour les banques individuellement. Les opérations de couverture La couverture de flux de trésorerie (cash flow hedge - CFH). La couverture de flux de trésorerie est utilisée par les entités du Groupe pour figer, d une part les flux futurs d emprunts à taux variable (majoritairement interbancaires) et d émissions privées ou publiques, et d autre part les flux futurs de prêts à taux variable (crédit commerciaux, prêts interbancaires). La justification de ce type de couverture s appuie sur les échéanciers des opérations à taux variable couvertes, qui peuvent tenir compte d hypothèses de renouvellement des actifs ou passifs concernés. La couverture de juste valeur (fair value hedge - FVH). La couverture de juste valeur est utilisée par les entités du Groupe pour la couverture d actifs à taux fixe (titres de placement et crédits) ou passifs à taux fixe (emprunts interbancaires, épargne clientèle à terme, émissions privées ou publiques). Les tests d efficacité Tests prospectifs : Pour la couverture d un élément d actif ou passif unitaire, le test prospectif consiste à vérifier que les caractéristiques financières de l élément couvert et de l instrument de couverture sont identiques. Dans le cas de la couverture d un stock d actifs ou de passifs, le test prospectif passe par la construction, suivant le type de documentation retenu : d un échéancier de montants cumulés de passifs à taux variable et de swaps emprunteurs taux fixe (CFH) ; d un échéancier de montants cumulés d actifs à taux variable et de swaps prêteurs taux fixe (CFH) ; d un échéancier de montants cumulés de passifs à taux fixe et de swaps prêteurs taux fixe (FVH). La couverture est reconnue si, pour chacune des bandes de maturité de ces échéanciers, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. Tests rétrospectifs : Le test rétrospectif permet de s assurer a posteriori, au minimum à chaque date d arrêté, de l efficacité de la couverture. Lors de chaque test, les variations de valorisation pied de coupon des instruments dérivés de couverture, depuis la date d arrêté précédent ou depuis la date de mise en place de la couverture, sont comparées avec celles des éléments couverts sur la même période. Le rapport de ces variations doit être compris entre 80 et 125 %. En dehors de ces bornes, la relation de couverture n est plus justifiable au sens de la comptabilisation en normes IFRS. Pour la réalisation de ces tests rétrospectifs, les éléments couverts sont matérialisés par : un actif ou passif hypothétique qui permet d isoler la(les) composante(s) de risque couverte(s), dans le cas d une couverture de juste valeur ; un dérivé hypothétique représentatif de la couverture parfaite de ces éléments couverts, dans le cas d une couverture de flux de trésorerie. Les résultats Banques Populaires Risque de taux Une augmentation de la sensibilité de la marge d intérêt aux taux courts est observée en parallèle avec le maintien de celle aux taux longs. En bilan dynamique, la sensibilité de la marge d intérêt à des chocs instantanés de taux courts, a cru à la hausse comme à la baisse. Ainsi, lors d une hausse de 200 bp, la sensibilité de la marge d intérêt de l ensemble des Banques Populaires est de - 13 % (contre - 4 % en mars 2006). La sensibilité aux taux longs a légèrement augmenté, à la hausse comme à la baisse, sur les quatre années d analyse. Lors d un aplatissement de la courbe des taux, la marge d intérêt se dégrade légèrement à - 14,6 % (- 8 % en septembre 2005). Sur l horizon de quatre ans, les scénarios prévisionnels de hausse et d inversion des taux sont les plus défavorables. En bilan constant, la sensibilité moyenne de la capacité bénéficiaire sur les quatre années à une baisse globale des taux de 200 bp passe de - 32 % à - 26,6 %. En cas d évolution inversée des taux court et long terme, la dégradation s élève à - 24 % contre - 10 % lors du dernier reporting. Risque de liquidité L impasse statique rapportée à l actif résiduel, et telle que définie par l actuel référentiel des risques financiers s est très légèrement réduite. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 225

228 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées Natixis En terme de sensibilité, Natixis demeure exposé principalement à la hausse des taux à court terme. VII.4.2 La gestion de la liquidité Les limites sont exprimées en impasses rapportées à l actif résiduel. Elles sont mesurées en bilan dynamique (intégrant les prévisions commerciales) et calculées en scénarios normal et de crise. Un second indicateur est calculé par la sensibilité de la capacité bénéficiaire à une hausse de 50 points de base du spread sur taux courts et mesuré sur une période de six mois en scénario normal sur bilan dynamique. Les indicateurs de liquidité montrent que le développement commercial est maîtrisé, mieux même que par le passé. La légère augmentation du coefficient d emploi ressources montre que l accompagnement a été davantage géré par l emprunt que par l accroissement des ressources clientèle. Toutes les banques respectent les ratios réglementaires. Comme pour le risque de taux, le Groupe s est doté en octobre 2006, d un nouveau système de limites homogène pour l ensemble des Banques et le Groupe. Ce système sera appliqué à compter du 31 mars Une limite d impasse statique en liquidité est porté par une limite de en ratio d observation est de 90 % en pas annuel moyen jusqu à la cinquième année puis en pas quinquennal moyen pour le Groupe. La limite en ratio d observation est de 85 % en pas annuel moyen jusqu à la cinquième année puis en pas quinquennal moyen pour chacune des Banques individuellement. VII.5 Risques opérationnels La prévention et la surveillance des risques opérationnels reposent sur une méthodologie adoptée par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires en La définition du risque opérationnel correspond à celle édictée par les régulateurs : risque de perte due à une inadéquation ou à une défaillance attribuable à des processus ou procédures, personnels, systèmes internes ou à des événements extérieurs. La gestion des risques porte d une part sur l analyse des risques prospectifs, d autre part sur le recensement et le traitement des pertes et des incidents avérés. L utilisation de référentiels communs pour la classification et l évaluation des risques permettent à la Banque Fédérale d exercer une surveillance sur base consolidée. Pour analyser les risques prospectifs, chaque établissement du Groupe a construit et tient à jour une cartographie des risques opérationnels auxquels son activité l expose. Les travaux correspondants avaient été engagés en 2004 avec la définition des méthodes et des référentiels communs et poursuivis par la mise en œuvre de pilotes en Ils ont abouti en 2006 à la constitution des cartographies des risques opérationnels de l ensemble des établissements du Groupe. La démarche retenue est une approche par les processus, avec évaluation à dire d expert. L identification des événements de risques est réalisée en s appuyant sur l inventaire détaillé des processus, classés selon des référentiels communs à l ensemble du Groupe. Les événements de risques sont évalués quantitativement par les experts et rattachés à des référentiels de risques permettant la surveillance sur base consolidée et la comparaison des niveaux de risques entre établissements du Groupe. En fonction de la politique de gestion des risques de chaque établissement, cette démarche détermine les actions de pilotage à entreprendre : mise en oeuvre de plans d actions visant à réduire le niveaux de risque, définition et suivi d indicateurs de risques. Ce dispositif est complété par la gestion des incidents et des pertes avérées. Les informations sur les pertes survenues depuis janvier 2005 sont systématiquement collectées et insérées dans une base de données centralisée gérée par le département Risques opérationnels de la Banque Fédérale. Ces données viennent compléter les données prospectives issues des cartographies et permettent aux experts d affiner leurs évaluations le cas échéant. En matière de continuité d activité, les travaux engagés depuis 2004 sous l égide de la Banque Fédérale ont conduit à la rédaction d un guide méthodologique Groupe Phénix (Plan homogène contre les évènements néfastes et incidents extrêmes) d élaboration des Plans de continuité d activité qui a été mis en œuvre par l ensemble des établissements. Désormais en phase de maintien en condition opérationnelle, ces plans font l objet d exercices réguliers pilotés par chaque établissement et suivis par le RPCA Groupe. Un tableau de bord permettant notamment d apprécier l efficacité des PCA est publié chaque semestre. VII.6 Assurances et couverture des risques À l instar des autres groupes bancaires, le Groupe Banque Populaire couvre ses risques importants à l aide de couvertures spécifiques négociées auprès des assureurs et réassureurs. Le dispositif couvre les risques importants et majeurs du Groupe Banque Populaire. Ainsi, les polices souscrites visent les domaines de la responsabilité civile professionnelle, de la responsabilité civile des mandataires sociaux, des fraudes et détournements dont il serait victime et la plus grande part de l infrastructure informatique et des immeubles ou sites importants du Groupe Banque Populaire tels les sièges sociaux et les centres informatiques ; polices auxquelles sont associées une garantie perte d activités bancaires qui indemniserait les pertes d exploitation et une couverture des dommages immatériels éventuellement subis par chaque établissement. Ce programme a été souscrit auprès de compagnies d assurances internationales à la solvabilité reconnue et indiscutable. VII.7 Les risques juridiques Le Groupe Banque Populaire fait actuellement l objet d actions en responsabilité, en nombre limité. Après examen et en fonction des connaissances qu il a des procédures en cours et de leurs éléments, le Groupe considère que ces lignes ne sont pas susceptibles d affecter de façon significative ses résultats, non plus que sa structure financière ; leurs conséquences éventuelles qui ont donné lieu à un provisionnement raisonnable ont été intégrées dans les comptes arrêtés au 31 décembre Il en va de même en matière fiscale. 226 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

229 Éléments financiers Notes et annexes consolidées Note VIII Frais de personnel, effectifs, rémunérations et avantages consentis au personnel VIII.1 Frais de personnel Les frais de personnel s élèvent à millions d euros au 31 décembre 2006, contre millions d euros au 31 décembre Ils comprennent les salaires et traitements nets des refacturations, les charges sociales, l intéressement et la participation, les impôts liés aux rémunérations, les paiements sous forme d actions, conformément à la norme IFRS 2, mais aussi tous les avantages au personnel tels que les charges de retraite relatives aux régimes à cotisations définies et que la charge annuelle relative aux régimes à prestations définies comprenant : les droits supplémentaires acquis par l ensemble des salariés ; le coût financier (effet d actualisation) ; le rendement brut des actifs de couverture ; l amortissement des écarts actuariels (application de la méthode dite du corridor) et des coûts des services passés. VIII.2 Effectifs Les effectifs en fin d exercice s élèvent, en équivalent temps plein et ventilés par secteur d activité, à : en nombre 31/12/ /12/2005 proforma Banques Populaires agrégées Natixis (100 %) (1) Banque Fédérale et autres (1) Les effectifs correspondant au pôle Natixis ne sont pas proportionnalisés mais maintenus à 100 %. VIII.3 Engagements sociaux En application de la norme IAS 19, le Groupe Banque Populaire provisionne l ensemble des engagements relatifs à ses passifs sociaux. VIII.3. Engagements à fin 2006 Les engagements comprennent pour l essentiel les éléments suivants : Les compléments bancaires Le régime de retraite CAR du Groupe Banque Populaire (également applicable au personnel de Natexis issus de l ex-caisse Centrale des Banques Populaires) a été clôturé au 31 décembre 1993, en application de l accord professionnel du 13 septembre 1993, applicable aux Banques Populaires par l accord Groupe du 7 janvier L engagement de retraite du Groupe envers les actifs et retraités est constitué de compléments spécifiques au Groupe Banque Populaire et d un complément bancaire résiduel calculé par différence entre les droits bancaires arrêtés au 31 décembre 1993 et les éléments de pensions à la charge de la sécurité sociale et des caisses ARRCO et AGIRC. Concernant les caisses de retraites spécifiques à Natexis Banques Populaires, celle de l ex-bfce ainsi que celle de l ex-crédit National font apparaître respectivement un équilibre et un faible déficit entre les réserves de la Caisse et les engagements actualisés. Le montant des cotisations à verser en 2006 est prévu pour 29 millions d euros. À chaque classe d actifs (taux, actions, monétaire, immobilier) est affecté un rendement anticipé qui découle des prévisions macroéconomiques établies en début d année pour l année en cours par le Comité Stratégique qui associe la Direction générale, les responsables de chaque classe d actifs et notre économiste. Au 31 décembre 2006, l actif de la CARBP était composé à hauteur de : 42 % en actions ; 48 % en taux ; 2 % en monétaire ; 8 % en immobilier. Les indemnités de fin de carrière Pour les indemnités de fin de carrière, les entités consolidées du Groupe couvrent, en totalité ou en partie, leurs engagements par souscription de contrats d assurance auprès d Assurance Banques Populaires Vie, entreprise d assurance du Groupe consolidée par intégration proportionnelle. La part des engagements des établissements du Groupe non couverte par contrat d assurance est intégralement provisionnée en consolidation. Un arrêté ministériel du 18 juillet 2005 est venu modifier le régime des indemnités de fin de carrière : les départs à l initiative de l employeur avant l âge de 65 ans ne sont plus assujettis à cotisation sociales. L impact de cet arrêté est de 44 millions d euros en 2005 ; il est traité comme un coût des services passés avec étalement de Document de référence Le Groupe Banque Populaire 227

230 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées l écart sur la durée résiduelle d acquisition, déterminée par entité, des droits des bénéficiaires. La loi de financement de la Sécurité sociale pour 2007 modifie les conditions de mise à la retraite avant 65 ans. Les mises à la retraite postérieures au 1 er janvier 2014 avant 65 ans sont assujetties à cotisations sociales. Analysé selon IAS 19 en modfication de régime, l étalement en résultat interviendra à compter de Les contrats IFC des entités du Groupe sont essentiellement adossés au support financier «Fonds Général» d ABP Vie dont la répartition sur les différents actifs est la suivante : 87 % sur les obligations et les TCN à taux fixe ou révisable, 10 % sur les OPCVM actions et diversifiés et 3 % sur l immobilier. Les médailles du travail Les avantages potentiels liés aux médailles du travail portent, d une manière générale, sur 4 catégories de médailles (20 ans, 30 ans, 35 ans et 40 ans), distribuées en fonction du nombre d année d activités, toutes entreprises confondues. L engagement du Groupe au titre des médailles de travail a été chiffré, sur la base de ces avantages potentiels, selon une méthode prospective, analogue à celle retenue pour les indemnités de fin de carrière. Autres engagements Les autres engagements relatifs aux passifs sociaux portent, essentiellement, sur les éléments suivants : régime mutuelle pour les retraités et les préretraités : la part patronale à verser aux mutuelles par certaines sociétés incluses dans le périmètre du Groupe Banque Populaire, pour les retraités et les préretraités, est assimilée, en norme IAS 19, comme un avantage post emploi dont l engagement est provisionné dans les comptes consolidés du Groupe ; indemnités de retraite des mandataires sociaux. Les mandataires sociaux bénéficient du régime collectif de retraite complémentaire, dont relèvent l ensemble des Directeurs généraux du Groupe Banque Populaire dans le cadre des dispositions du statut attaché à cette catégorie ; indemnités de retraite des cadres supérieurs ou assimilés du Groupe Banque Populaire (régime FCR). L engagement porte autant sur les actifs que les retraités ; régime des Présidents des Banques Populaires. Ce régime mis en place en 1986 bénéficie d un provisionnement à compter de l exercice 2006 pour un montant de 16 millions d euros. L engagement porte sur les actifs et retraités de cette population. Tous confondus, ces engagements divers sont couverts partiellement par des actifs investis essentiellement en produits de taux (plus de 80 %). VIII.3.2 Détermination et comptabilisation de la provision La provision pour engagements sociaux comptabilisée au titre des engagements sociaux au bilan correspond : à la valeur actuarielle des engagements de retraites et prestations assimilées relatifs au personnel en activité et retraité ; minorée de la valeur de marché des actifs venant en couverture des engagements ; minorée ou majorée des écarts actuariels résultant : des écarts d expérience liés aux variables démographiques, des évolutions des hypothèses actuarielles : taux d actualisation, taux de sortie, taux de progression des salaires, des différences constatées entre le rendement réel et le rendement attendu des plans d actifs de couverture. Les principales hypothèses actuarielles retenues au 31 décembre 2006 sont les suivantes : Compléments bancaires Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Indemnités retraites cadre supérieur Régime des Présidents Garantie de ressources des directeurs généraux Taux d actualisation 4,04 % 3,72 % 3,65 % 3,96 % 4,00 % 4,03 % Taux d inflation 1,90 % 1,90 % 1,90 % 1,90 % 1,90 % 1,90 % Taux de rendement des actifs 6,00 % 3,80 % /// /// /// /// Durée résiduelle /// 12 ans 9 ans /// /// /// Duration 16 ans /// /// 10 ans 13 ans 15 ans Tables de mortalité TGH05/TGF05 TF0002 TF0002 TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 Les taux de sortie pour les indemnités de fin de carrières et les médailles du travail sont calculés par tranche d âge et par catégorie professionnelle, avec moyenne sur trois ans, le taux étant de 0 % pour les plus de 55 ans. Les taux d augmentation de salaires sont calculés par catégorie professionnelle et selon la méthode de la population constante avec moyenne sur trois ans. En application de la méthode du «corridor» retenue par le Groupe, la fraction des écarts actuariels qui, en valeur absolue, est inférieure au plus haut de 10 % de la valeur des engagements ou des fonds externes n est pas comptabilisée ; la fraction excédant ce «corridor» est amortie sur la durée moyenne des engagements concernés sur les exercices suivants. La méthode du «corridor» n est pas applicable aux autres avantages long terme comme les médailles du travail. 228 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

231 Éléments financiers Notes et annexes consolidées Le Groupe a opté pour l imputation en réserves consolidées 1 er janvier 2004 des écarts actuariels non encore constatés, permise par la norme IFRS 1. Les effets résultat relatifs à la variation des engagements et comptabilisés au cours de l exercice correspondent donc : aux droits supplémentaires acquis par les salariés (charges) ; aux droits liquidés sur la période (produits) ; au coût financier des engagements existant en début d exercice (charges) ; au rendement attendu des placements en couverture venant en couverture des engagements ; à la fraction étalée du «corridor» pour les régimes concernés. Le Groupe Banque Populaire recourt à des actuaires indépendants pour la valorisation de ses principaux engagements comme le complément de pension bancaire. VIII.3.3 Synthèse des engagements et des provisions 2006 En millions d euros Compléments de retraite Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres Total Engagement IAS au 01/01/2006 Provisions comptabilisées Écarts actuariels non enregistrés (1) Changements de régime restant à étaler (42) (41) Engagement total au 01/01/ Droits liquidés sur la période (26) 1 (8) (11) (43) Droits acquis sur la période Coût financier Rendement brut attendu des actifs (13) (4) (17) Variation des frais de gestion 0 Versement de la période au fonds (2) (3) (5) Frais sur versements Modification de régime comptabilisée sur la période 1 (5) (10) (14) Écarts actuariels enregistrés sur la période Autres éléments (7) 13 6 Variation enregistrée dans les «frais de personnel» (2) (12) 12 (5) (5) Écart actuariel sur engagements (13) (7) (19) Écart actuariel / rendement des actifs (3) (1) (4) Autres écarts actuariels Variation des écarts actuariels non enregistrés (1) (12) (7) 22 3 Modification de régime intervenue dans la période (10) (13) (23) Autres Coût non encore comptabilisé (1) (5) (12) (17) Variations de périmètre -Impact sur les Provisions (29) (144) (18) (23) (214) Variations de périmètre -Impact sur les écarts actuariels (10) (19) (5) (35) Variations de périmètre -Impact sur les modifications de régime 8 8 Variations de périmètre (3) (39) (156) (18) (28) (241) Provisions comptabilisées Écarts actuariels non enregistrés (1) Changements de régime restant à étaler (34) (12) (46) Engagement total au 31/12/ (1) En application des dispositions de la norme IAS 19. (2) S agissant des variations de provisions pour passifs sociaux classées au passif du bilan, les dotations (charges) sont signées «+» et les reprises (produits) sont signées «-». (3) En 2006, les variations de périmètre comprennent principalement l impact de la proportionnalisation des encours de l ex-sous-groupe Natexis Banques Populaires, partiellement compensé par l entrée dans le périmètre des filiales apportées par le Groupe Caisse d Epargne à Natixis. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 229

232 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées en millions d euros Compléments de retraite Indemnités de fin de carrière 2005 Médailles du travail Autres Total Provisions comptabilisées Ecarts actuariels non enregistrés (1) Engagement total au 01/01/ Droits liquidés sur la période (21) (4) (7) (36) (68) Droits acquis sur la période Coût financier Rendement brut attendu des actifs (12) (5) (17) Variation des frais de gestion 1 1 Versement de la période au fonds (3) (3) Frais sur versements Modification de régime comptabilisée sur la période (2) (2) Écarts actuariels enregistrés sur la période (1) 5 3 Autres éléments (3) 3 3 (4) (1) Variation enregistrée dans les «frais de personnel» (2) (1) (29) 2 Écart actuariel sur engagements Écart actuariel/rendement des actifs (19) (2) (21) Autres écarts actuariels 2 (1) 1 2 Variation des écarts actuariels non enregistrés (1) Modification de régime intervenue dans la période (44) (44) Coût non encore comptabilisé (1) (44) (44) Provisions comptabilisées Écarts actuariels non enregistrés (1) Changements de régime restant à étaler (42) (42) Engagement total au 31/12/ (1) En application des dispositions de la norme IAS 19. (2) S agissant des variations de provisions pour passifs sociaux classées au passif du bilan, les dotations (charges) sont signées «+» et les reprises (produits) sont signées «-». 230 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

233 Éléments financiers Notes et annexes consolidées VIII.4 Plans de paiement en actions VIII.4.1 Plans d options de souscription d actions Le Groupe Banque Populaire attribue à certains de ses salariés des options de soucriptions d actions. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, les options attribuées après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis à la date d arrêté, sont évaluées à la juste valeur à la date d attribution des salariés. La juste valeur des options est déterminée grâce au modèle de valorisation Black & Scholes, et étalée en charges de personnel sur la période d acquisition des droits par contrepartie des capitaux propres. Ce montant est révisé à chaque date d arrêté et ajusté dès lors que des informations subséquentes viennent modifier les premières estimations de droits acquis. La charge est alors recalculée et les ajustements affectent les étalements de l exercice en cours et des exercices suivants. Au sein du Groupe Banque Populaire, quatre plans sont concernés par l application de la norme IFRS 2. Ces options portent sur des titres Natixis et sont exerçables sur une fenêtre de trois ans à l issue d une période d indisponibilité de quatre ans. Caractéristiques du plan Nombre d options Montant (euros) Date Date de départ Date d expiration En circulation Prix Année d attribution d exercice des options d exercice des options Attribuées fin 2006 d exercice /11/ /09/ /09/ , /11/ /09/ /09/ , /11/ /11/ /11/ , /11/ /11/ /11/ ,924 La charge de l exercice 2006, enregistrée en «frais de personnel», s élève à 5 millions d euros contre 5 millions d euros en En 2006, aucun plan n a été attribué. VIII.4.2 Options de souscriptions d actions des 10 premiers attributaires Durant l exercice 2006, les options de souscriptions d actions de Natixis levées par les 10 salariés non mandataires sociaux de la Banque Fédérale des Banques Populaires dont le nombre d options levées est le plus élevé, sont les suivantes : Caractéristiques du plan Prix Plan Date de départ Date d expiration d exercice Nombre Options de souscription d actions de Natixis numéro d exercice des options des options (en euros) d options Options levées en 2006 Plan /09/ /09/2009 7, Document de référence Le Groupe Banque Populaire 231

234 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées Note IX Informations sectorielles et géographiques La norme IAS 14 prévoit la présentation d une information sectorielle qui repose sur un découpage de l entreprise par secteur d activité et par secteur géographique, chacun d eux étant soumis à des risques et à des taux de rentabilité différents de ceux des autres secteurs. Pour le Groupe Banque Populaire, le secteur d activité constitue le niveau primaire (note IX.1.1) et le secteur géographique le niveau secondaire (note IX.1.2). L information sectorielle et géographique porte sur des agrégats financiers issus du bilan et du compte de résultat et rapprochés des états financiers consolidés. L information sectorielle est complétée de l analyse, en note IX.1.3, du passage du résultat des entreprises d assurances et à leur traduction dans les comptes du Groupe présentés au format bancaire. Afin d apporter une analyse pertinente et comparative de la performance des différents secteurs, les données relatives aux informations sectorielles et géographiques sur le résultat sont présentées sur des données proforma. IX.1 Analyse sectorielle Le Groupe Banque Populaire est structuré en trois secteurs (ou niveaux) : 1 er niveau : Les Banques Populaires agrégées Ce niveau regroupe l ensemble des structures de banque de détail qui concourent au résultat de Natixis au travers des Certificats Coopératifs d Investissements (périmètre CCI ou BP agrégées CCI), à savoir : les Banques Populaires (y compris les dividendes perçus de la Banque Fédérale des Banques Populaires), les caisses du Crédit Maritime adossées aux Banques Populaires, les Sociétés de Caution Mutuelle, les Sociétés par Action Simplifiée de portage de parts sociales et leurs filiales détentrices, les autres filiales propres des Banques Populaires détenues en direct et/ou portant des opérations réalisées en commun (SBE, FCC Critallys, FCC Amaren II). 2 e niveau : La Banque de financement, d investissement et de projet Ce niveau est représenté par Natixis, banque de financement, d investissement et de services détenu à parité par le Groupe Banque Populaire et le Groupe Caisse d Epargne. Il se décompose en cinq pôles «métiers», outre la banque de détail, et un pôle «hors métiers» : Banque de Financement et d Investissement (BFI) : Le pôle BFI rassemble les activités de financement et de marchés tournés vers les grandes clientèles (grandes entreprises, institutions financières, collectivités territoriales, les banques de réseau des deux actionnaires de référence). Il associe l expertise d IXIS CIB sur les marchés de capitaux aux compétences de Natixis dans le domaine des financements. Il dispose d une force commerciale fortement intégrée qui a pour mission de promouvoir les produits Natixis et de développer la vente de tous produits auprès de cette clientèle et notamment les produits du pôle qui regroupent : les produits de financement : de la trésorerie (découverts, spots, escompte commercial, lignes de crédit, garanties et cautions, crédits documentaires), d équipement, d acquisition d actif, de projets, du commerce international ; les produits de marchés de capitaux : taux, dérivés actions, crédits, change, intermédiation boursière et arbitrage, matières premières, et les montages de titrisation ; les produits de flux et services : gestion des moyens de paiement, échanges de données informatisées, gestion des autorisations, gestion des chèques, virements, cash management ; les activités de conseil : conception et mise en œuvre de solutions financières innovantes pour des clients corporate et institutionnels, conseil en fusion-acquisitions et en opérations de haut de bilan. Gestion d actifs Les activités de gestion et de conception de produits de Natixis ont été renforcées par l apport des activités d IAM Group. Celles-ci sont assurées par une organisation fédérale d entités autonomes (sociétés de gestion spécialisées et structures spécialisées pour la distribution) sous le contrôle d une holding, qui assure la cohérence d ensemble du modèle en prenant en charge les fonctions de pilotage. Ces sociétés peuvent se concentrer sur leur cœur de métier, la génération de performance, tout en gardant la possibilité de développer une clientèle institutionnelle propre et en bénéficiant des autres fonctions support du pôle. Nombre de celles-ci bénéficient d une forte notoriété, telles que Harris Associates, Loomis Sayles, IXIS AMG ou Natexis Asset Management. Ensemble, ces sociétés de gestion spécialisées permettent au Groupe d offrir une gamme complète d expertises qui répondent à la demande de toutes les catégories de clients. L organisation de la distribution autour de la plate-forme Advisors/Global Associates, ainsi que des fonds de commerce développés historiquement par les sociétés de gestion, notamment en direction des clientèles groupes, permet d optimiser la couverture des différentes clientèles. La distribution auprès des réseaux reste toutefois assurée en France par les sociétés de gestion. Ce pôle bénéficie d une présence forte aux États-Unis résultant des apports d Ixis Asset management Group. Capital investissement et gestion privée Ce pôle rassemble : les activités de capital investissement, développées à partir d une force commerciale propre tournée principalement vers des petites et moyennes entreprises en général non cotées, consistent en des prises de participations dans des opérations de capital développement (financements du haut de bilan de sociétés matures), capital transmission (opérations de Leverage Buy Out), de capital risque (sociétés jeunes et innovantes) et de capital investissement international ; les activités de gestion de fortune en France et au Luxembourg, développées à partir de la clientèle des Banques Populaires 232 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

235 Éléments financiers Notes et annexes consolidées et complétées par celle de Natixis et récemment celle de la Compagnie 1818 et du Groupe Caisse d Epargne recouvrent : le conseil, l expertise et la gestion de patrimoine, ainsi que la gestion financière d OPCVM. Services : Ce pôle rassemble les activités de service dans les domaines suivants : Titres Back offices de métiers titres : conservation (tenue de comptes, sous-traitance back-office titres, contrôle dépositaire), gestion administrative et comptable des OPCVM, services aux émetteurs, réception et transmission d ordres, service bureau. L apport des activités de CACEIS et Gestitres contribuent à renforcer la position de Natixis sur ce métier ; Paiements Mise à disposition d outils et d infrastructures : monétique, émission et recouvrement des transfer ts électroniques de masse, traitement des chèques ; Assurances : l offre commerciale couvre les produits et services d épargne, de placement et d assurance au travers de 2 activités : l assurance (Vie individuelle, Vie collective, IARD, Prévoyance) ; Ingénierie sociale (conception et commercialisation des produits, gestion financière des FCPE, tenue de comptes salariés, gestion administrative et comptable des fonds) ; Crédits à la consommation : la ligne de métiers de crédits à la consommation regroupe au sein de Natixis, des activités larges sur la chaîne de valeur des prêts revolving (marketing, octroi, gestion administrative, recouvrement amiable ) et des activités de gestion administrative de prêts personnels. Ces activités sont exercées au travers de NovaCrédit, qui porte et gère une partie des encours revolving des Banques Populaires, CEFI qui gère tous les crédits revolving des Caisses d Epargne et assure la gestion de leurs prêts personnels ; Cautions et Garanties financière : cette ligne métier est entièrement apportée par le Groupe Caisse d Epargne au travers du sous-groupe Natixis Garanties. Ces métiers regroupent plusieurs services fournis aux clients principalement par l intermédiaire des réseaux de banque de détail : cautions sur les crédits du marché de particuliers, de professionnels, et des promoteurs, garanties légales, cautions financières. Poste clients : Ce pôle est constitué de Coface, Natexis Factor, et GCE Affacturage sous une Direction unique. Il regroupe les activités de gestion du poste clients et offre à la clientèle des produits adaptés pour le gérer, le protéger et le financer. Avec l apport de GCE Affacturage qui a repris le fonds de commerce d un département de la Caisse d Epargne et de prévoyance d Ile de France dans l affacturage des PME, Natixis renforce sa position sur ce métier et son expertise auprès des réseaux retail déjà à l œuvre avec Natexis Factor : activités principales : assurance crédit, information et notation d entreprise (solvabilité et marketing), gestion de créances (de l émission au recouvrement), affacturage, et gestion des procédures publiques pour le compte de l État français ; métier en développement : formation aux techniques du poste clients. En matière de distribution, le pôle dispose de son propre réseau de distribution (dans soixante pays), élargi par le réseau Crédit Alliance (quatre-vingt-onze pays), issu de Coface. Il utilise les réseaux des Banques Populaires et des Caisses d Epargne, qui assurent une part importante du flux d affaires de l activité d affacturage en France et offrent un potentiel de développement important pour les autres activités du pôle. Activités hors pôles : Les activités ne relevant pas des quatre pôles métiers sont regroupées dans une rubrique «hors métiers» qui recouvre principalement les directions fonctionnelles (Informatique, Ressources humaines, Finances et Inspection générale) 3 e niveau : L activité fédérale du Groupe et autres Ce niveau regroupe d une part les activités portées par la Banque Fédérale des Banques Populaires, garante de l unité et de la solidarité financière du Groupe de par sa fonction d organe central et holding de Natixis (à parité avec la Caisse Nationale des Caisses d Epargne), et d autre part les activités de banque de détail à l international. Il intègre également les filiales informatiques communes des Banques Populaires (i-bp), la société centrale du Crédit Maritime Mutuel, et certaines écritures de consolidation dont, principalement, la neutralisation des dividendes perçus par les Banques Populaires en provenance de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 233

236 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées IX.1.1 Analyse sectorielle du résultat (proforma) Résultat proforma (au 31 décembre 2006) (1) en millions d euros Banques Populaires agrégées Banque de Financement et d Investissement Banque de financement, d investissement et de projet Gestion d actifs Capital Investissement & Gestion Privée Services Gestion du Autres Poste Client activités Activité fédérale et autres Total Groupe Produit net bancaire (44) (11) Évolution 2006/2005 6,1 % 27 % 23 % 63 % 10 % 7 % ns 25,0 % ns 11,0 % Frais généraux et assimilés (3 531) (725) (383) (51) (265) (208) (85) (1 717) (86) (5 334) Évolution 2006/2005 6,3 % 32 % 22 % 19 % 7 % 7 % ns 23,2 % ns 11,3 % Résultat brut d exploitation (129) 799 (96) Évolution 2006/2005 5,7 % 20 % 23 % 99 % 16 % 7 % ns 29,3 % ns 10,5 % Résultat courant avant impôt (9) 917 (104) Évolution 2006/2005 9,8 % 28 % 24 % 93 % 17 % 7 % ns 25,8 % ns 14,2 % Total (1) Le résultat de chaque secteur rassemble les produits et charges d exploitation qui lui sont directement liés y compris les transactions réalisées avec d autres secteurs du Groupe. Les données sont conformes à celles publiées à l occasion de la publication des comptes du 15 mars 2007 et publiées dans le rapport de gestion du Groupe. 234 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

237 Éléments financiers Notes et annexes consolidées IX.1.2 Analyse sectorielle du bilan Actif (au 31 décembre 2006) en millions d euros Banques Populaires agrégées Banque de Financement et d Investissement Banque de financement, d investissement et de projet Gestion d actifs Capital Investissement & Gestion Privée Services Gestion du Poste Client Autres activités (2) Activité fédérale et autres Non ventilés (1) Total Groupe Actifs à la juste valeur par le résultat (827) Actifs financiers disponibles à la vente (1 168) (3 075) Prêts et créances sur établissements de crédit (7 514) (23 087) Prêts et créances sur la clientèle (329) Actifs financiers détenus jusqu à l échéance (43) (53) Écart d acquisition (0) (0) Autres actifs (275) (155) (80) Total actif (1 199) (27 451) (1) Le solde et les transactions intragroupe entre les secteurs (IAS 14 24) et les actifs non sectoriels (certaines écritures de consolidation non ventilables par secteur, principalement les actifs d impôts différés) ne sont pas ventilés par secteur. (2) Les transactions intragroupe entre les pôles du secteur Banque de financement, d investissement et de projets sont rassemblées dans les autres activités. Total Passif (au 31 décembre 2006) en millions d euros Banques Populaires agrégées Banque de Financement et d Investissement Banque de financement, d investissement et de projet Gestion d actifs Capital Investissement & Gestion Privée Services Gestion du Poste Client Autres activités (2) Activité fédérale et autres Non ventilés (1) Total Groupe Passifs financiers à la juste valeur par résultat (294) (146) Dettes envers les établissements de crédit (5 309) (21 686) Dettes envers la clientèle (290) Dettes représentées par un titre (2 942) Prov. techniques des contrats d assurance Dettes subordonnées (2 517) Autres passifs (2 556) Total passif (465) (27 451) (1) Lesolde et les transactions intragroupes entre les secteurs (IAS 14 24) et les passifs non sectoriels (capitaux propres totaux et certaines écritures de consolidation non ventilables par secteur, principalement les passifs d impôts différés) ne sont pas ventilés par secteur. (2) Les transactions intragroupe entre les pôles du secteur Banque de financement, d investissement et de projets sont rassemblées dans les autres activités. Total Document de référence Le Groupe Banque Populaire 235

238 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées IX.2 Analyse géographique Principalement basé sur le réseau national, au travers de l implantation des Banques Populaires, Natixis exerce également une forte activité à l international au travers des 715 implantations de Natixis (dont Coface) à l international. Quatre secteurs ont été retenus dans le cadre de l analyse de la ventilation de l activité du Groupe par zones géographiques : France ; autres pays de l Union Européenne ; Amérique du Nord (Canada, États-Unis) ; autres pays de l OCDE. L affectation à une zone géographique est effectuée pour chaque entité juridique, sur la base de son pays d implantation IX.2.1 Analyse géographique du résultat (proforma) Compte de résultat proforma (au 31 décembre 2006) en millions d euros France Autres pays UE Amérique du Nord Autres pays OCDE Non ventilés (1) Total Produit net bancaire Frais généraux (4 827) (245) (207) (6) (49) (5 333) Résultat brut d exploitation Coût du risque (394) (7) (308) Résultat net d exploitation Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence Gains ou pertes nets sur autres actifs (0) 0 3 Variations des écarts d acquisition 0 (0) (1) (0) 0 (1) Résultat avant impôt Impôts sur les bénéfices (699) (81) (46) (1) (14) (841) Résultat net Intérêts minoritaires (42) 1 (5) (0) (5) (51) Résultat net de l exercice part Groupe (1) Le solde et les transactions intragroupes entre les zones géographiques (IAS 14 24) et les pays ne faisant pas partie des quatre zones géographiques définies, ne sont pas ventilés par secteur géographique. 236 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

239 Éléments financiers Notes et annexes consolidées IX Analyse géographique du bilan Actif (au 31 décembre 2006) en millions d euros France Autres pays UE Amérique du Nord Autres pays OCDE Non ventilés (1) Total Actifs à la juste valeur par le résultat Actifs financiers disponibles à la vente (74) Prêts et créances sur établissements de crédits (11 044) Prêts et créances sur la clientèle Actifs financiers détenus jusqu à l échéance (0) (0) Écart d acquisition Autres actifs Total actif (8 574) (1) Le solde et les transactions intragroupes entre les zones géographiques (IAS 14 24) et les pays ne faisant pas partie des quatre zones géographiques définies, ne sont pas ventilés par secteur géographique. Passif (au 31 décembre 2006) en millions d euros France Autres pays UE Amérique du Nord Autres pays OCDE Non ventilés (1) Total Passifs financiers à la juste valeur par résultat Dettes envers les établissements de crédit (11 395) Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Provisions techniques des contrats d assurance (1) Dettes subordonnées (201) Autres passifs Total passif (8 574) (1) Le solde et les transactions intragroupes entre les zones géographiques (IAS 14 24) et les pays ne faisant pas partie des quatre zones géographiques définies ne sont pas ventilés par secteur géographique. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 237

240 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées IX.3 Analyse du résultat des activités d assurance (proforma) Le tableau ci-dessous permet d opérer un passage entre les comptes individuels (ou sous consolidés pour le groupe Coface) des entreprises d assurance et la traduction de ces comptes individuels (ou sous-consolidés pour le groupe Coface) dans les comptes présentés au format bancaire ainsi que la contribution consolidée des sociétés d assurance au format bancaire. Les principaux reclassements concernent la différence de comptabilisation des frais généraux, imputés par destination selon le format assurances et par natures selon le format bancaire. Au niveau du Produit Net Bancaire, les éléments d assurance présentant une nature bancaire (intérêts et commissions principalement) ont été reclassés dans ces postes par homogénéisation avec les comptes bancaires présentés. Les provisions techniques et les charges de sinistres sont affectées en diminution du PNB et non en coût du risque. Au bilan, les reclassements sont peu significatifs ; l essentiel des postes spécifiques du bilan des entreprises d assurance est présenté au poste «placements des entreprises d assurance» à l actif et «provisions techniques des entreprises d assurance» au passif. Les créances et dettes rattachées, présentées en comptes de régularisation dans le format assurance ont été reclassées sur les mêmes lignes que le principal, conformément à la présentation bancaire. Présentation de l assurance Frais généraux 31/12/2006 Présentation bancaire Autres éléments Intérêts minoritaires Résultat net en millions d euros PNB RBE Données individuelles ou sous consolidées (*) Primes Produits des placements (1) Ajustements ACAV (plus-values) Autres produits techniques Charges de sinistres (1 020) (1 017) (3) (1 020) (1 020) Charges de provisions techniques (1 206) (1 206) 0 (1 206) (1 206) Participations au résultat (364) (364) 0 (364) (364) Frais d acquisition et d administration (257) (127) (129) (257) (257) Charges des placements (179) (178) (1) (179) (179) Ajustements ACAV (moins-values) (9) (9) 0 (9) (9) Autres charges techniques 6 32 (26) 6 6 Produits des placements transférés (2) (2) 0 (2) (2) Résultat technique (161) Produits des placements alloués Autres produits non techniques Autres charges non techniques (67) (3) (64) (67) (67) Coût du risque (3) (3) (3) Résultat des sociétés en équivalence Résultat exceptionnel Participation des salariés (1) 0 (1) (1) (1) Impôt sur les bénéfices (52) (52) (52) Amortissements des écarts d acquisition Intérêts minoritaires (1) (1) Résultat (224) 140 (52) (0) 86 Retraitements de consolidation (9) (28) 11 (17) 8 (2) (9) Contribution des sociétés d assurance au Groupe (212) 123 (45) (2) 78 * Sous-groupe Coface. Le produit net bancaire de l activité d assurance est, dans le référentiel IFRS, ventilé dans les différents soldes intermédiaires du format bancaire : Marge d intérêt 331 Commissions nettes (126) Gains ou pertes sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (199) Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 63 Produits et charges des autres activités 266 Produit net bancaire Document de référence Le Groupe Banque Populaire

241 Éléments financiers Notes et annexes consolidées Note X Engagements X.1 Engagements de garantie Les engagements de garantie non financières donnés (ou reçus) correspondent à des contrats intégrant une obligation (ou un droit) de livrer (ou de recevoir) des actifs non financiers si un défaut du débiteur intervient. Une garantie financière non qualifiée de dérivé est un contrat qui exige de l émetteur d effectuer des paiements spécifiques pour rembourser l entreprise garantie suite aux pertes qu elle a effectivement subies en raison de la défaillance d un débiteur de payer les échéances contractuelles dues. L exercice de ces droits est subordonné à la réalisation d un événement futur incertain. Conformément au paragraphe 43 de l amendement aux normes IAS 39 et IFRS 4 (publié par l IASB en août 2005 et adopté par l Union européenne), les garanties financières données sont évaluées à leur juste valeur majorée éventuellement des coûts de transaction directement imputables à l émission des garanties. Pour des contrats indépendants conclus à des conditions de marché, la juste valeur à l initiation est égale en principe au montant de la ou des primes effectivement reçues. Dans le Groupe Natixis, l ensemble des garanties financières émises sont rémunérées à des conditions de marché. Ultérieurement, les garanties financières sont évaluées suivant le montant le plus élevé constaté entre : le montant initialement comptabilisé moins, le cas échéant, le montant comptabilisé des amortissements enregistrés selon les principes de la norme IAS 18 «Produits des activités ordinaires». Ces amortissements correspondent à l étalement prorata temporis des commissions perçues sur la période de garantie ; et la valeur déterminée suivant IAS 37 «provisions, passifs, et actifs éventuels» qui est le montant que l entité paierait rationnellement pour éteindre l obligation ou pour la transférer à un tiers. L ensemble des garanties financières émises par les filiales d assurance qui répondent également à la définition d un contrat d assurance ont été traitées suivant les dispositions de la norme IFRS 4 «Contrats d assurance», comme le permet le paragraphe AG64 (a) de l amendement. 31/12/ /12/ /12/ /01/2005 en millions d euros proforma Engagements de garantie donnés Aux établissements de crédit : Confirmation d ouverture de crédits documentaires Autres garanties À la clientèle : Cautions immobilières Cautions administratives et fiscales Autres cautions et avals donnés Autres garanties Total des engagements de garantie donnés Engagements de garantie reçus d établissements de crédit Document de référence Le Groupe Banque Populaire 239

242 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées X.2 Engagements de financement Conformément à la norme IAS 39 (paragraphe 2), les engagements de financement exclus du périmètre IAS 39 sont comptabilisés selon la norme IAS 37 «provisions, actifs et passifs éventuels». Les engagements de financement entrant dans le périmètre d IAS 39 sont les suivants : engagements qualifiés de passifs financiers à la juste valeur par résultat. Une entité qui a une pratique de revente ou de titrisation des crédits juste après leur émission les assujettit à IAS 39, dès la phase d engagement ; ceux qui font l objet d un règlement net (c est-à-dire d une cession) ; ceux qui vont se déboucler par un prêt en dessous des conditions de marché. Les engagements de financement donnent lieu dans le Groupe Banque Populaire à des crédits accordés aux conditions de marché. Les autres engagements de financement relèvent de la norme IAS 37 : Ces engagements de financement constituent des passifs éventuels et sont enregistrés conformément aux dispositions de la norme IAS 37. À l initiation, ils ne font pas l objet d un enregistrement au bilan. Une provision pour risques et charges, au passif du bilan, est comptabilisée par la suite en cas de probabilité de défaillance de la contrepartie sur la période d engagement. La valeur nominale des engagements de financement relevant de la norme IAS 37 s élève à : en millions d euros 31/12/ /12/2005 Proforma 31/12/ /01/2005 Engagements de financement donnés Aux établissements de crédit À la clientèle : Ouverture de crédits documentaires Autres ouvertures de crédits confirmés Autres engagements Total des engagements de financement donnés Engagements de financement reçus d établissements de crédit de la clientèle Engagements de financement reçus X.3 Autres engagements Acquisition de Natexis Bleichroeder Inc. La Banque Fédérale des Banques Populaires a conclu, au cours de l exercice 2002, un engagement de garantie portant sur les titres émis par Natixis lors de l acquisition de Natexis Bleichroeder Inc. en décembre Le 6 décembre 2002, Natexis Banques Populaires a réalisé une augmentation de capital par l émission de actions nouvelles réservées aux actionnaires de Natexis Bleichroeder Inc. (ex Arnhold & Bleichroeder), soit 3 % du capital, en contrepartie de l apport de cette société à Natexis Banques Populaires. Dans le cadre de cet apport, Arnhold & Bleichroeder Holdings, l apporteur de Natexis Bleichroeder Inc., s est engagé à conserver au minimum 45 % des titres émis en rémunération de son apport pendant une période de cinq ans minimum. Les autres actions (55 %) pourront être cédées progressivement, sur une durée totale de sept ans, dans le cadre de «fenêtres» et «paliers» prédéterminés : un maximum de 10 % des actions d apport entre six mois et une année après réalisation de l apport, un maximum cumulé de 35 % des actions d apport entre une année et deux années après la réalisation de l apport, un maximum cumulé de 45 % des actions d apport entre deux années et trois années après la réalisation de l apport, un maximum cumulé de 55 % des actions d apport entre trois années et sept années après la réalisation de l apport. Arnhold & Bleichroeder Holdings et la Banque Fédérale des Banques Populaires ont par ailleurs signé un contrat dit de garantie («Value Protection Agreement»), stipulant qu en cas de transfert d actions dans le cadre du contingent de 55 % défini ci-dessus, à un cours inférieur à la valeur initiale des apports, soit 75,56 euros, il sera remis, à titre gratuit, aux actionnaires d Arnhold & Bleichroeder Holdings, des actions supplémentaires Natixis, actions détenues et fournies par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Cette garantie ne s exerce que dans le cas où les actionnaires d Arnhold & Bleichroeder Holdings auraient refusé l offre de rachat des titres Natixis au cours préalablement proposé, par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Dans ce cas, la cession des titres Natixis à un tiers ne peut se conclure à un cours inférieur au cours offert par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Opération Natixis Dans le cadre du rapprochement entre Natexis Banques Populaires et IXIS CIB, la Banque Fédérale des Banques Populaires a accepté de contre-garantir à hauteur de 50 %, au bénéfice de la Caisse Nationale des Caisses d Epargne (CNCE), les opérations conclues par IXIS CIB à compter du 17 novembre 2006 et garanties par la CNCE. 240 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

243 Éléments financiers Notes et annexes consolidées Note XI Parties liées Les parties liées au Groupe Banque Populaire sont les sociétés consolidées (indépendamment de leur mode de consolidation) ainsi que ses principaux dirigeants que sont les mandataires sociaux de la Banque Fédérale des Banques Populaires, organe central du Groupe Banque Populaire. XI.1 Rémunérations des mandataires sociaux XI.1.1 Rémunérations et avantages en nature, prêts et garanties La rémunération globale brute des mandataires sociaux de la Banque Fédérale des Banques Populaires comprend : une partie fixe une partie variable. Le montant de la rémunération fixe de M. Dupont est resté inchangé depuis 2000 et celui de M. Goudard depuis Pour 2006, ils sont de : en euros Au titre de la BFBP 2006 Au titre des sociétés contrôlées par la BFBP Fixe Variable Fixe Variable Rémunération totale M. Philippe Dupont M. Michel Goudard M. Bruno Mettling (1) (1) M. Mettling est Directeur général délégué et mandataire social depuis le 1 er juillet Les indemnités de fonction et avantages en nature des mandataires sociaux de la Banque Fédérale des Banques Populaires, correspondent au logement et à la voiture de fonction dont bénéficie M. Dupont. En outre, M. Dupont perçoit une indemnité forfaitaire liée à ses fonctions de Président-Directeur général. MM. Goudard et Mettling disposent d une voiture de fonction et perçoivent une indemnité de logement. Au titre des sociétés contrôlées par la Banque Fédérale des Banques Populaires, M. Dupont, M. Goudard et M. Mettling ne bénéficient d aucune indemnité de fonction ou d avantages en nature. Au titre de la Banque Fédérale des Banques Populaires, les indemnités de fonction et avantages en nature (base fiscale), sont de euros pour M. Dupont, euros pour M. Goudard et euros pour M. Mettling. Il n existe aucun prêt ou garantie consentis à des administrateurs ou aux mandataires sociaux. XI.1.2 Jetons de présence La Banque Fédérale des Banques Populaires accorde, sous forme de jetons de présence, une rémunération aux membres de son conseil d administration, qui ne comprend qu une part variable liée à la présence effective des membres aux conseils d administration et aux conseils spécialisés du conseil d administration. Au titre de leurs mandats dans la Banque Fédérale des Banques Populaires, la somme des jetons de présence au titre de l année 2005 et versée en 2006 s est élevée à euros, dont euros de jetons de présence versés à M. Dupont. Par ailleurs, les mandataires sociaux de la Banque Fédérale des Banques Populaires bénéficient de jetons de présence au titre de leurs mandats aux conseils d administration, aux conseils de surveillance et aux conseils spécialisés de sociétés contrôlées par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Le montant versé au titre de l année 2006 est de euros, dont euros de jetons de présence versés à M. Dupont. En outre : M. Goudard, en qualité de censeur au conseil d administration de Natexis Banques Populaires jusqu au 17 novembre 2006, puis, en qualité de membre du Comité d audit de Natixis, a perçu, au titre de l année 2006, des jetons de présence pour un montant de euros ; M. Mettling, en qualité de membre du conseil de surveillance et du Comité des Rémunérations de Natixis, a perçu, au titre de l année 2006, des jetons de présence pour un montant de euros. XI.1.3 Avantages postérieurs à l emploi M. Dupont, M. Goudard et M. Mettling, bénéficient, au titre des avantages postérieurs à l emploi, du régime général de retraite de la Sécurité sociale et des régimes complémentaires de l ARRCO et l AGIRC. Par ailleurs, en tant que mandataires sociaux, M. Dupont Document de référence Le Groupe Banque Populaire 241

244 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées et M. Goudard bénéficient des deux régimes complémentaires suivants : Indemnités de retraite M. Dupont, M. Goudard et M. Mettling bénéficient du régime collectif de retraite complémentaire dont relèvent l ensemble des Directeurs généraux du Groupe Banque Populaire dans le cadre des dispositions du statut attaché à cette catégorie. À ce titre, le montant cumulé de l ensemble des pensions de retraite versées au dirigeant ne peut excéder 60 % des revenus de la période d activité, ces derniers étant limités à un plafond maximum de euros. Cette garantie a été ramenée, pour les cadres dirigeants nommés après le 1 er juillet 2004, à 50 %. Il est précisé que ce régime a été institué avant le 1 er mai 2005, soit avant l entrée en vigueur de la loi n du 26 juillet Ce régime s applique à M. Dupont à la fois au titre de ses fonctions exercées à la Banque Fédérale des Banques Populaires et au titre de celles exercées chez Natixis. Indemnités de cessation d activité En cas de cessation anticipée de fonction d un mandataire social (sauf cas de faute grave), il est prévu, au niveau du Groupe Banque Populaire, le versement d une indemnité égale à une année de rémunération, à laquelle s ajoute 1/12 de la rémunération annuelle par année de service dans le Groupe, et éventuellement 1/12 de la même rémunération par année d exercice de la fonction de directeur général. Le montant maximum de l indemnité est limité à 42/12 de la rémunération annuelle. Le départ en retraite ou en préretraite donne lieu au paiement d une indemnité égale à 1/40 de la rémunération annuelle par année de service dans le Groupe Banque Populaire, plafonnée à 40/40 de cette rémunération. XI.1.4 Options de souscription ou d achat d actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers Il n existe pas à ce jour de plans d options de souscription ou d achat d actions Banque Fédérale des Banques Populaires. En revanche, il existe un plan d options de souscription d actions Natixis dont ils sont bénéficiaires au titre du mandat qu ils exercent dans la Banque Fédérale des Banques Populaires et du mandat qu ils exercent dans les sociétés contrôlées par la Banque Fédérale des Banques Populaires. À la création de Natixis, sur décision de l Assemblée générale extraordinaire de Natixis du 17 novembre 2006, le nominal des actions a été divisé par dix, le nombre d options attribuées, a été consécutivement, multiplié par dix à cette même date. Les options attribuées aux mandataires sociaux en vie à fin 2006 sont les suivantes : Options de souscription d actions de Natexis Banques Populaires consentie aux mandataires sociaux de la BFBP Caractéristiques du plan 2006 Prix d exercice Nombre d options attribuées Au titre du mandat dans la BFBP Au titre du mandat dans les sociétés contrôlées par la BFBP Nombre d options en vie à fin 2005 Plan numéro Date de départ d exercice des options Date d expiration des options (en euros) Nombre d options exercées (1) M. Philippe Dupont N 10 CA 20/11/ /09/ /09/2009 7, N 11 CA 10/09/ /09/ /09/2010 8, N 12 CA 17/11/ /11/ /11/2011 8, N 13 CA 15/11/ /11/ /11/ , M. Michel Goudard N 10 CA 20/11/ /09/ /09/2009 7, N 11 CA 10/09/ /09/ /09/2010 8, N 12 CA 17/11/ /11/ /11/2011 8, N 13 CA 15/11/ /11/ /11/ , M. Bruno Mettling (1) N 13 CA 15/11/ /11/ /11/ , (1) M. Mettling est Directeur général délégué et mandataire social depuis le 1 er juillet Document de référence Le Groupe Banque Populaire

245 Éléments financiers Notes et annexes consolidées XI.2 Informations relatives aux sociétés consolidées XI.2.1 Transactions avec les sociétés consolidées La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation figure en note IV.2. Les transactions avec les sociétés consolidées par intégration globale sont éliminées en consolidation, les transactions avec d autres sociétés liées non consolidées sont détaillées ci-après dans la colonne «autres». Il s agit des opérations effectuées avec la Caisse Nationale des Caisses d Epargne. Les transactions avec les coentreprises consolidées par intégration proportionnelle sont éliminées à hauteur de la fraction représentative de ses intérêts dans les éléments d actif et de passif de l entreprise consolidée. La partie non éliminée est présentée dans les tableaux ci-dessous. Les transactions avec les coentreprises consolidées correspondent aux transactions effectuées avec le Groupe Natixis. Les transactions avec les entreprises associées consolidées par mise en équivalence ne sont pas neutralisées. Elles correspondent quant à elles essentiellement aux transactions effectuées avec les Caisses d Epargne. XI Transactions au bilan Transactions impactant au 31/12/2006 les postes d actif en millions d euros Coentreprises Entreprises associées Autres Actifs à la juste valeur par le résultat Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Actifs financiers détenus jusqu à l échéance Écart d acquisition Autres Actifs Total actif Transactions impactant au 31 décembre 2006 les postes de passif en millions d euros Coentreprises Entreprises associées Autres Passifs financiers à la juste valeur par résultat Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Prov. techniques des contrats d assurance Dettes subordonnées Autres Passifs Total passif Document de référence Le Groupe Banque Populaire 243

246 5 Éléments financiers 2006 Notes et annexes consolidées XI Transaction au résultat (proforma) Transactions impactant au 31 décembre 2006 le RBE en millions d euros Coentreprises Entreprises associées Autres Produit net bancaire (254) Frais généraux (176) 0 (9) Résultat brut d exploitation (RBE) 0 0 (264) XI.2.2 Résultat des coentreprises et des entreprises associées (proforma) Les résultats nets au 31 décembre 2006 des coentreprises et des entreprises associées avant prise en compte de la fraction de détention du Groupe (100 %) et après prise en compte de cette fraction (Quote part Groupe) sont les suivants : en millions d euros Coentreprises 2006 Entreprises associées Quote-part Quote-part 100 % Groupe 100 % Groupe Résultat net (1) (1) Le résultat net au 31 décembre 2006 des coentreprises est constitué principalement du résultat net des entités du Groupe Natixis, celui des entreprises associées l est essentiellement du résultat net des Caisses d Epargne ( millions d euros dans le résultat net à 100 % et millions d euros dans le résultat net Part du Groupe). en millions d euros Coentreprises 100 % 2005 Quote-part Groupe 100 % Entreprises associées Quote-part Groupe Résultat net Document de référence Le Groupe Banque Populaire

247 Éléments financiers Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés " Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2006 Groupe Banque Populaire Siège social : 5, rue Leblanc Paris cedex 15 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires des 23 juin 2004 et 6 décembre 2006, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés du Groupe Banque Populaire relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l article L du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Estimations comptables effectuées dans le cadre de l activité bancaire Comme indiqué dans les notes II et V de l annexe, votre Groupe constitue des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Nous avons examiné le dispositif de contrôle mis en place par la Direction relatif au suivi des risques de crédit, aux méthodologies de provisionnement, à l appréciation des risques de non-recouvrement et à leur couverture par des provisions individuelles et collectives. Votre Groupe utilise des modèles internes pour la valorisation des instruments financiers qui ne sont pas traités sur des marchés actifs et l appréciation de la pertinence de la qualification des opérations de couverture (notamment les actifs et passifs financiers en valeur de marché par résultat, les actifs disponibles à la vente, ou les instruments financiers comptabilisés au coût amorti dont la juste valeur est présentée en annexe notes II et V). Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif à la vérification des modèles et à la détermination des paramètres utilisés. Votre Groupe constitue, comme indiqué en notes II et V de l annexe, une provision pour couvrir le risque de déséquilibre des contrats épargne-logement. Les modalités de calcul de cette provision ont été établies en conformité avec les dispositions rendues publiques dans le communiqué du CNC du 12 décembre Nous avons mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l application de ces modalités. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 245

248 5 Éléments financiers 2006 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Autres estimations comptables Le Groupe constitue des provisions pour couvrir les engagements sociaux (note VIII.3 de l annexe). Nous avons examiné les méthodologies d évaluation de ces engagements ainsi que les hypothèses et paramètres retenus. Le Groupe procède à une actualisation de l évaluation des actifs incorporels et des écarts d acquisition figurant à son bilan consolidé (note V.10 de l annexe). Nous avons pris connaissance de ses conclusions et nous sommes assurés de leur prise en compte pour l établissement du bilan consolidé. Nous avons procédé à l appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport de gestion du Groupe. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Salustro Reydel Paris-La Défense et Paris, le 18 avril 2007 Membre de KPMG International Michel Savioz Associé Constantin Associés Brigitte Drême Associé 246 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

249 SOMMAIRE 6 Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne Organisation générale 248 L organisation du contrôle interne à l échelon des entités consolidées 248 L organisation du contrôle interne à l échelon fédéral 249 Les procédures de suivi et de contrôle des risques 251 Organisation de la gestion des risques 251 Les risques de marché 253 Perspectives 2007 relatives au contrôle des risques (crédit marchés opérationnels) 255 Impact de la création de Natixis sur le dispositif de contrôle interne du Groupe Banque Populaire 258 Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne Les procédures de contrôle interne relatives à l information financière et comptable 260 Processus d établissement des comptes consolidés 260 Établissement des comptes consolidés du Groupe Banque Populaire aux normes IFRS 260 Processus de contrôle 261 Rôle de l organe délibérant 262 Perspectives 262 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne 264 Document de référence Le Groupe Banque Populaire 247

250 6 Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne Organisation générale Ce rapport fait partie intégrante du rapport complet du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne. " Organisation générale Le système de contrôle interne du Groupe Banque Populaire est mis en œuvre conformément à la réglementation bancaire et financière et aux principes de gouvernance du Groupe Banque Populaire. La réglementation bancaire et financière prévoit des dispositifs généraux d organisation, notamment dans le cadre de l application du règlement CRBF 97-02, ainsi qu un dispositif de contrôle externe spécifique assuré par la Commission Bancaire et l Autorité des Marchés Financiers (AMF). Les principes régissant le système de contrôle interne ont été définis par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires et consignés dans une charte de gouvernance, ainsi qu une charte du système de contrôle interne. L évolution du règlement sur le contrôle interne, parue le 31 mars 2005, a entraîné une réorganisation du dispositif mis en œuvre dans les établissements du Groupe Banque Populaire. Complétant la Charte du système de contrôle interne, cinq chartes ont été élaborées en 2005, couvrant l ensemble des domaines Risques, Conformité et Audit. Ces Chartes se sont traduites par la mise en place au 1 er janvier 2006 d une nouvelle organisation qui s articule autour de filières distinctes : le contrôle permanent des risques (opérationnels, crédits, financiers) ; le contrôle permanent des risques de non-conformité ; le contrôle périodique. Ces Chartes sont complétées par des référentiels, de manière à assurer par famille de risques financiers, opérationnels et de nonconformité un niveau de maîtrise adapté et homogène au sein du Groupe Banque Populaire. La mise en place des nouvelles normes prudentielles (ratio Bâle II), coordonnée au niveau du Groupe Banque Populaire, a permis de mettre à jour et compléter les référentiels existants. Au sein du Groupe Banque Populaire, la gestion, le suivi des risques et l organisation du système d informations de contrôle interne reflètent son organisation décentralisée et s effectuent à deux niveaux : celui de chaque établissement, sur base consolidée le cas échéant, et celui de la Banque Fédérale des Banques Populaires. L organisation du contrôle interne à l échelon des entités consolidées Le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires a approuvé le 20 novembre 2002 la Charte de gouvernement d entreprise des Banques Populaires et le Règlement Intérieur Cadre de leurs conseils d administration. Cette charte s impose aux Banques Populaires comme corpus de règles de gouvernement d entreprise et de normes de comportement. Elle détaille les responsabilités du conseil d administration, du Président, du Directeur général et des Comités Consultatifs qu elle institue dans les Banques Populaires : Comité d Audit (avec possibilité de se dédoubler avec un Comité des Comptes) et Comité des Rémunérations sont obligatoires ; d autres sont laissés à l initiative du conseil (par exemple, un Comité du Sociétariat). Bien avant la loi du 15 mai 2001 relative aux Nouvelles Régulations Économiques, les Banques Populaires avaient déjà optimisé l efficacité de l action de leurs organes d administration et de direction en séparant les fonctions de stratégie et de contrôle de celles de leur mise en œuvre et de la gestion opérationnelle, par la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général. En complément, le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires a actualisé le 6 septembre 2006 la Charte du système de contrôle interne du Groupe Banque Populaire approuvée initialement le 21 janvier Celle-ci fixe les grands principes régissant le Système de Contrôle Interne. Dans chaque entité significative du Groupe Banque Populaire, le Système de Contrôle Interne est organisé du premier niveau opérationnel ou fonctionnel de l établissement à l échelon le plus élevé. Le Directeur général de l établissement, en accord avec le Président, définit la structure organisationnelle. Il répartit les responsabilités et moyens de manière optimale pour assurer, conformément aux orientations définies par le conseil d administration, la couverture des risques, leur évaluation exhaustive et leur gestion. 248 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

251 Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne 6 Organisation générale Les acteurs internes du contrôle Trois moyens de contrôle sont mis en œuvre : premier niveau : l autocontrôle, réalisé préalablement ou simultanément à l exécution des opérations, est exercé par chaque collaborateur dans le cadre des actes qu il exécute dans sa fonction ou mission professionnelle et par sa hiérarchie. Il s agit du socle indispensable du Système de Contrôle Interne. Il s inscrit dans des procédures formalisées et fait l objet d une matérialisation ; deuxième niveau : le contrôle permanent vérifie le respect des règles, professionnelles ou propres à l établissement ainsi que l existence, la permanence et la pertinence des contrôles. Conformément aux chartes des filières de contrôle, il s organise autour d entités en charge du Contrôle des Risques (crédits, financiers, opérationnels) et d une entité en charge de la Conformité, ces entités pouvant être rattachées à un responsable unique des contrôles permanents, ainsi que l autorise la réglementation. Le contrôle permanent, conjointement avec d autres acteurs de l entreprise, couvre tout à la fois des contrôles fonctionnels s exerçant sur des matières comme la comptabilité, les engagements et les risques, la sécurité des systèmes d information, ainsi que des contrôles imposés par la loi et la réglementation ; troisième niveau : le contrôle périodique rassemble l Audit et/ou l Inspection qui agissent par voie d enquêtes et de missions. Il a accès à toute l information requise pour le bon exercice de sa mission. Dans ce cadre, aucun secret professionnel ou domaine réservé ne peut lui être opposé. Un responsable supervise l ensemble de ces travaux d audit. La cohérence et l efficacité de cet ensemble de moyens sont assurées par l exécutif. Il rend compte de l exercice de sa mission au Comité d Audit et à l organe délibérant. Le rôle de l organe délibérant (conseil d administration ou conseil de surveillance) C est l organe délibérant qui veille à la maîtrise des principaux risques encourus par l établissement et s assure de la qualité et de la fiabilité du Système de Contrôle Interne, conformément à la réglementation prudentielle. Il institue un Comité d Audit et des Risques qui a pour mission d analyser, conformément à la réglementation bancaire, sur une base sociale et consolidée, les principaux enseignements de la surveillance des risques, les résultats du contrôle interne et les principales conclusions des missions d inspection. Ce comité porte une appréciation sur la qualité du contrôle interne, notamment la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques. Il est également chargé de proposer, en tant que de besoin, les actions complémentaires. L organisation du contrôle interne à l échelon fédéral Organe central en application du code monétaire et financier, la Banque Fédérale des Banques Populaires veille à la cohésion du réseau des Banques Populaires et du Crédit Maritime et prend toutes mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque établissement comme de l ensemble du réseau en s appuyant sur une instance de contrôle, le Comité d Audit et des Risques Groupe. Plus généralement, elle surveille et contrôle l ensemble des établissements qui composent le Groupe Banque Populaire, et en particulier ses filiales. Dans le cadre de la constitution de Natixis, la Banque Fédérale des Banques Populaires a vocation à devenir, conjointement avec la Caisse nationale des Caisses d Épargne, l organe central de Natixis. Les acteurs internes du contrôle Pour accomplir sa mission de surveillance centrale, le Comité d Audit et des Risques Groupe s est appuyé en 2006 sur trois Directions : la Direction de l Inspection générale de la Banque Fédérale des Banques Populaires, la Direction de la Conformité et la Direction des Risques, la création au 1 er janvier 2006 de ces deux dernières résultant de la séparation des fonctions de contrôles décidée en application de la réforme du règlement CRBF Ces Directions animent les filières de contrôle du Groupe Banque Populaire, dans le cadre des chartes approuvées par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires. La Direction Inspection générale Groupe est directement rattachée à la Présidence - Direction générale. Elle assure ses missions effectives de contrôle périodique au travers de deux piliers : un département est dédié à l animation et à l accompagnement méthodologique et technique des audits internes des établissements du Groupe Banque Populaire en application de la charte d audit interne du Groupe Banque Populaire. Il vise à faire converger leurs réalisations autour des best practices identifiées dans les banques. Son action en 2006 a principalement porté sur le lancement d un chantier visant, à partir d un référentiel méthodologique commun à tous les services d audit du Groupe Banque Populaire, à constituer une bibliothèque de guides d audit couvrant tous les domaines d une banque de détail ainsi que l organisation et le management de deux audits Groupe, le premier sur le contrôle du dispositif de lutte contre le blanchiment et le second sur l organisation et l animation des plans de continuité des activités. Un «état des lieux» permettant d évaluer les systèmes de contrôle interne est réalisé annuellement à destination du Comité d Audit et des Risques Groupe dans le cadre du rapport Groupe ; l Inspection générale, comprenant deux entités plus particulièrement en charge de l audit informatique et de l audit des modèles quantitatifs, procède à des audits périodiques des entités du Groupe Banque Populaire, conformément à la charte de l Inspection générale approuvée par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Ces missions se déroulent suivant un planning qui concilie le traitement prioritaire Document de référence Le Groupe Banque Populaire 249

252 6 Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne Organisation générale des principales zones de risques identifiées par les deux autres piliers, et le contrôle récurrent de l ensemble des composantes du Groupe Banque Populaire selon des périodicités pluriannuelles. Les travaux réalisés couvrent l analyse quantitative et qualitative des risques, ainsi que celle de la qualité des systèmes d informations et de contrôle interne. Plus globalement, ils s assurent du bon fonctionnement des entités revues. L Inspection générale rend compte de ses missions à la Présidence - Direction générale du Groupe Banque Populaire et ses rapports sont communiqués au conseil d administration. Le suivi de ses recommandations fait l objet d un reporting au Comité d Audit et des Risques Groupe. Depuis le 17 novembre 2006, l audit périodique de Natixis et de ses filiales est assuré conjointement avec l inspection de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne. La charte de la Conformité adoptée par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires en 2005 organise la création d une filière «Conformité» à l échelle du Groupe Banque Populaire. Celle-ci se structure autour de la Direction de la Conformité de la Banque Fédérale des Banques Populaires, rattachée à la Direction Juridique et Conformité, dépendant ellemême directement de la Présidence - Direction générale. La Direction des Risques, directement rattachée à la Direction générale, n est pas impliquée dans la décision commerciale. Elle a en charge l animation de la filière Risques du Groupe Banque Populaire en application de la charte du contrôle permanent des risques définie en À ce titre, elle assure l harmonisation des règles Groupe au moyen de référentiels et le déploiement de méthodes et d outils adaptés de contrôle des risques ainsi qu une mission de surveillance permanente des risques prévus par le CRBF : crédits/contrepartie, taux, liquidité, et risques opérationnels du Groupe Banque Populaire. Elle supervise par ailleurs l organisation du chantier Bâle II pour le Groupe Banque Populaire et gère la base risques du Groupe Banque Populaire et les moteurs nécessaires à la notation de l ensemble des engagements du Groupe Banque Populaire. Le rôle du conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires Le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires veille à la maîtrise des principaux risques encourus par le Groupe Banque Populaire sur base consolidée et s assure de la qualité et de la fiabilité du système de contrôle interne. Le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires, ainsi que le Comité d Audit et des Risques Groupe qui le relaie dans cette tâche, ont continué à porter une attention soutenue en 2006 au dispositif de contrôle interne mis en œuvre au sein de la Banque Fédérale des Banques Populaires et du Groupe Banque Populaire afin de maîtriser l ensemble des risques liés aux activités exercées, quelles qu en soient les sources. Les délibérations du conseil ayant traité des questions relatives au contrôle Durant l année 2006, le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires a été amené à statuer à plusieurs reprises, en complément des travaux du Comité d Audit et des Risques Groupe, sur des questions relatives au contrôle interne : en janvier : examen du CARG de décembre 2005 et notamment : examen des principes d organisation et de gestion du bilan de la Banque Fédérale des Banques Populaires et des amendements à apporter à ses limites plafonds, approbation du planning des missions d audit Groupe pour 2006, actualisation du référentiel des risques de crédit du Groupe Banque Populaire, détermination de la composition du Comité des Risques de Crédit du Groupe et du Comité Normes et Méthodes ; en février : approbation du dispositif de pilotage du projet Bâle II - Pertes ; en avril, examen du CARG de mars 2006 et notamment : examen de la réponse à la lettre de suite de la Commission Bancaire sur la gestion de bilan dans le Groupe Banque Populaire et approbation des amendements apportés au référentiel des risques financiers du Groupe Banque Populaire et du plan d action 2006 du Groupe Banque Populaire en matière de gestion de bilan, examen d un rapport d audit Groupe sur le dispositif de lutte contre le blanchiment ; en septembre, examen du CARG de juin 2006 et notamment : examen des rapports annuels sur le contrôle interne de la Banque Fédérale des Banques Populaires et du Groupe Banque Populaire, approbation de l actualisation de la charte du contrôle interne Groupe et de la charte de l Inspection générale de la Banque Fédérale des Banques Populaires, approbation des règles de fonctionnement du Comité des Risques de Crédit du Groupe ; en décembre, examen du CARG d octobre 2006 et notamment : approbation d un nouveau référentiel de gestion actif-passif du Groupe Banque Populaire, approbation du plan de missions d audit Groupe Les sujets traités dans les réunions plénières du Comité d Audit et des Risques Groupe Au cours de l année 2006, le CARG s est réuni à six reprises : quatre fois au titre du Groupe Banque Populaire : en mars, pour approuver le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne du Groupe Banque Populaire au titre de 2005, procéder à l examen des risques de bilan du Groupe Banque Populaire et proposer des amendements au référentiel des risques financiers du Groupe Banque Populaire 250 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

253 Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne 6 Organisation générale ainsi qu une réflexion sur le plan d action à suivre en matière de gestion de bilan, procéder à l examen d un rapport de la Commission Bancaire et analyser les conclusions de la mission d audit Groupe sur le dispositif de lutte contre le blanchiment, en juin, pour examiner les rapports annuels sur le contrôle interne Groupe et sur le respect de la réglementation AMF, proposer l actualisation de la charte du contrôle interne Groupe, définir les règles de fonctionnement du Comité des Risques de Crédit Groupe et analyser l impact des évolutions réglementaires en matière de conformité et le rôle dévolu à la filière Conformité du Groupe Banque Populaire, en octobre, pour proposer un nouveau référentiel de gestion Actif-Passif Groupe et de limites de risques de bilan, analyser les résultats de l enquête de l AMF sur l offre à prix ouverts EDF, examiner un premier bilan sur les risques avérés de nonconformité, examiner l organisation du système de contrôle interne de Natixis et les modalités du contrôle conjoint par la Caisse Nationale des Caisses d Épargne et la Banque Fédérale des Banques Populaires ainsi que l impact de cette opération sur les outils de notation Bâle II et proposer le planning des missions d audit Groupe pour 2007, en décembre, pour examiner les conclusions du rapport d audit transversal sur le processus d homologation du ratio de solvabilité Bâle II CAD III, celles du rapport d audit Groupe sur les Plans de Continuité des Activités ainsi que celles d une mission d audit comptable, examiner le choix du nouvel outil de gestion Actif Passif du Groupe Banque Populaire et analyser le Rapport annuel sur les risques de crédit du Groupe Banque Populaire ainsi que les modalités de fonctionnement des comités confédéraux Caisse nationale des Caisses d Épargne Banque Fédérale des Banques Populaires et l actualisation du fonctionnement des Comités Risques de Crédit Groupe et Normes et Méthodes Groupe du fait de la création de Natixis ; deux fois au titre de la Banque Fédérale des Banques Populaires : en juin, pour examiner le rapport annuel sur le contrôle interne et analyser les risques financiers de la banque Fédérale des Banques Populaires, en décembre, pour faire le point sur l état d avancement de l adaptation de la cartographie des risques opérationnels de la Banque Fédérale des Banques Populaires aux normes du Groupe Banque Populaire, analyser les propositions de nouvelles limites de risques de bilan. " Les procédures de suivi et de contrôle des risques Organisation de la gestion des risques Les activités du Groupe Banque Populaire, appréciées sur une base consolidée et sous-consolidée, exposent celui-ci à cinq grandes catégories de risques : les risques de crédit à la clientèle ; les risques sur activités de marché ; les risques globaux de taux, change et liquidité induits par les activités de banque de détail ; les risques opérationnels, au sens strict ; et les risques de non-conformité. Conformément aux dispositions du règlement CRBF 97-02, chaque établissement doit se doter d une organisation de gestion et de surveillance des risques indépendante des unités opérationnelles. Les établissements exercent leur activité dans le cadre de dispositifs de gestion des délégations des limites d engagements et de procédures de prise de décision qui leur sont propres, et qui s insèrent dans le corpus des règles édictées au niveau du Groupe Banque Populaire (référentiel des risques de crédit mis à jour en janvier 2006, référentiel des risques de taux et de liquidité mis à jour en avril 2006 et référentiel des risques opérationnels en novembre 2005). Par ailleurs, un comité Normes et Méthodes Groupe donne un avis sur les projets de normes, méthodes et modèles (identification, mesure, organisation, outils ) présentant un caractère collectif dans le cadre de la surveillance prudentielle des risques du Groupe Banque Populaire sur une base consolidée, conformément à la réglementation bancaire. En raison de la constitution de Natixis, certaines compétences du comité Normes et Méthodes Groupe ont été transférées à un comité Normes et Méthodes confédéral commun à la Banque Fédérale des Banques Populaires et à la Caisse Nationale des Caisses d Épargne avec la participation systématique de Natixis, décrit ci-après. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 251

254 6 Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne Les procédures de suivi et de contrôle des risques Le risque de crédit La filière risques de crédit dans les banques selon le référentiel du risque de crédit du Groupe Banque Populaire La Direction générale de chaque établissement détermine la politique de risques en accord avec son conseil d administration et est responsable du contrôle permanent des risques pris, dans le respect des règles fixées par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires, notamment ayant trait au rôle du Comité d Audit et des Risques Groupe et du Comité des Risques de Crédit Groupe, et par le Régulateur. Cette politique de risques vise à définir : la stratégie de développement commercial et les objectifs poursuivis, notamment sur la nature, la qualité et les volumes des risques pris ; les règles d organisation et de contrôle de la filière risques ; les limites internes de prises de risques qui sont plus contraignantes que les limites réglementaires. Depuis le 1 er janvier 2006, le fonctionnement de la filière risques de crédit au sein du Groupe Banque Populaire et les relations au sein du Groupe Banque Populaire sont régis par une Charte. Décisions et délégations La décision d engagement s effectue sur la base de procédures et circuits formalisés et s appuie sur l évaluation du coût de la prise de risque et son opportunité pour la banque et sur des niveaux de délégation clairs, fonction des cotations et des volumes d engagement, respectant le principe de la double signature ou de la délégation, conformément à l article 21 du CRBF Le cas échéant, le décideur s appuie sur des expertises externes (juridique, financière, internationale, etc.), notamment auprès des entités spécialisées du Groupe Banque Populaire. Le métier de la filière Risques de crédit et ses missions La filière Risques de Crédit est une des filières de contrôle permanent. Elle a pour objectif d assurer la maîtrise des risques de crédit. Par son action et organisation, la filière Risques de Crédit contribue au développement et à la rentabilité de l établissement en s assurant que le dispositif de maîtrise des risques de crédit est fiable et efficace. Elle développe une démarche active d identification et de maîtrise des risques auxquels l établissement est exposé dans le cadre de ses activités. Elle oriente ses actions autour de trois missions essentielles : une mission de prévention des risques de crédit ; une mission de contribution à la politique de crédit ; une mission de surveillance permanente des risques de crédit. Son responsable rend compte de son action aux organes exécutifs et délibérant ainsi qu aux instances ad-hoc. Mesure et suivi des risques de crédit - Surveillance des engagements Le suivi de l ensemble des fonds de commerce est basé sur des critères de risques et des natures de clientèles. Un système de détection préventive du risque, adapté aux spécificités de chaque segment de clientèle, permet de traiter le client avant le premier incident, en plus de la surveillance assurée par plusieurs entités indépendantes et non redondantes dans leurs interventions. Le pilotage des risques vise à donner aux organes exécutifs et délibérants de chaque établissement et du Groupe Banque Populaire une vision quantitative et qualitative des risques, tant en matière de stocks que de flux d opérations. Il porte, entre autres choses, sur l examen régulier des dossiers sensibles et plus particulièrement sur les niveaux de risques et de provisionnement. Le système d information permet l élaboration de tableaux de bord de suivi des risques individuels et globaux des portefeuilles, reflétant les niveaux d activités ainsi que les évolutions qualitatives et quantitatives des risques. Gestion des clients douteux/douteux compromis Des organisations dans les banques permettent d assurer un suivi spécifique de ces dossiers afin notamment de perpétuer la politique prudente du Groupe Banque Populaire en matière de provisionnement. Des comités se réunissent régulièrement dans les banques afin d examiner les dossiers les plus significatifs et d affecter les provisions adéquates. Au-delà de ces provisions spécifiques par nature, les banques peuvent également décider de réserves visant à les protéger d une dégradation de leurs risques qu elles estiment probable à l égard d un secteur ou d un pays. Centralisation des risques sur une même contrepartie ou un même groupe Le système de centralisation est organisé pour les contreparties financières. Les banques disposent des informations relatives aux engagements les plus significatifs sur la base risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires et accèdent également aux analyses constamment actualisées de Natixis et à celles du Comité des Risques de Crédit Groupe. Notation des clients Le Groupe Banque Populaire a mis en place, dès fin 2003, des systèmes de notation complets qui visent à répondre aux exigences prudentielles (Bâle II, CAD III). Ceux-ci reposent sur des méthodes homogènes au sein du Groupe Banque Populaire et des applicatifs de notation centralisés, dédiés aux principaux segments de clientèle. Pour les crédits aux entreprises, le dispositif est fondé sur des évaluations quantitatives et qualitatives de la solvabilité de la contrepartie et s appuie sur l expertise des acteurs, commerciaux et représentants des risques, étant entendu que ceux-ci ont le dernier mot. L échelle de notes de contrepartie comprend seize niveaux, hors défaut. Pour les professionnels et les particuliers, les systèmes font appel aux techniques statistiques et prennent en compte deux paramètres essentiels : la note de la contrepartie et le taux de 252 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

255 Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne 6 Les procédures de suivi et de contrôle des risques perte de la transaction. Les échelles de notation comprennent dix niveaux, hors défaut. Pour les contreparties financières, les banques s appuient sur la Banque Fédérale des Banques Populaires qui sélectionne les contreparties autorisées en fonction des notes des agences de notation. Un nouveau système de notation a été déployé dans le cadre de la réforme de Bâle II. Ce dispositif de notation est susceptible d adaptation en 2007 dans le cadre de la constitution de Natixis. Division des risques La division des risques est assurée par des règles externes et internes au Groupe Banque Populaire. Elle fait partie des règles fondamentales de gestion des risques. Selon le référentiel Groupe, chaque banque se dote, en fonction de ses caractéristiques propres, de plafonds internes le plus souvent inférieurs aux seuils autorisés par la réglementation. En 2005, un plafond unique inférieur au seuil réglementaire a été institué et a été appliqué à compter du 30 juin 2006 à tous les établissements du Groupe Banque Populaire sur base consolidée. Les instances de reporting et de contrôle du risque de crédit du Groupe Banque Populaire L évaluation des politiques de risques et des procédures de gestion selon des principes et critères communs est, elle, de la responsabilité de la Banque Fédérale des Banques Populaires. La surveillance des risques est exercée par les moyens centraux sur base consolidée : Banques Populaires sur base consolidée ; filiales de la Banque Fédérale des Banques Populaires sur base consolidée ; Natixis sur base consolidée depuis le 17 novembre Afin d assurer cette évaluation, le Comité des Risques de Crédit Groupe (CRCG) a pris en 2006 le relais du Comité d Audit et des Risques Groupe mensuel dans ses attributions de surveillance sur base consolidée des risques de contrepartie du Groupe Banque Populaire. Le CRCG tient une séance mensuelle pour noter les principaux risques de contreparties portés par chaque établissement du Groupe Banque Populaire sur base consolidée ou par le Groupe Banque Populaire ainsi que les engagements portés sur les mandataires sociaux, jouant ainsi un rôle dans la prévention des conflits d intérêts. Le CRCG est composé de quatre membres nommés pour un an par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires sur proposition du Président, à l issue de l assemblée générale. Le Président du CRCG est choisi au sein du bureau parmi les Présidents. Son suppléant peut être choisi hors le bureau. Deux Directeurs généraux sont choisis au sein du conseil d administration, hors le bureau, et un Directeur général de Banque Populaire est choisi en dehors du conseil d administration. Les décisions supposent deux voix minimum. L examen des dossiers et l attribution d une note peuvent être délégués à la Direction des Risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires. Les décisions prises par le Comité des Risques de Crédit Groupe sont communiquées à tous les établissements du Groupe Banque Populaire. Pour les risques interbancaires, la Banque Fédérale des Banques Populaires recense les limites que les établissements se sont fixées et les encours par contrepartie. La Direction des Risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires surveille le niveau de risques porté sur chaque contrepartie en fonction d une limite d intervention qui est fonction des caractéristiques financières de la contrepartie et du poids des engagements du Groupe Banque Populaire dans les concours totaux accordés à celle-ci. Toute différence d appréciation sur les niveaux de risques du Groupe Banque Populaire ou d un établissement est portée à la connaissance du Comité des Risques de Crédit Groupe mensuel pour arbitrage. En raison de la constitution de Natixis, les compétences du Comité des Risques de Crédit Groupe relatives à Natixis ont été transférées au Comité des Risques confédéral commun à la Banque Fédérale des Banques Populaires et à la Caisse Nationale des Caisses d Épargne avec la participation systématique de Natixis, décrit ci-après. La Direction des Risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires dispose d un système d information permettant le recensement de l ensemble des risques du Groupe Banque Populaire dans le cadre de la réglementation Bâle II CAD III. Les risques de marché Les risques de marché du Groupe Banque Populaire, appréciés sur base consolidée, sont principalement concentrés chez Natixis, établissement soumis au contrôle conjoint de la part des deux groupes actionnaires et futurs organes centraux, la Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses d Épargne, dont le système de suivi est détaillé ci-après. Les principaux risques de marché de Natixis sont générés par le pôle Marchés de la BFI de l ex-natexis Banques Populaires (maison-mère et filiales spécialisées) et par sa filiale IXIS CIB. À la création de Natixis, le 17 novembre 2006, les principes d organisation de la gestion des risques de marché en vigueur au sein d IXIS CIB et de Natixis, ont été maintenus, tout en entamant un processus de rapprochement. De même, les plafonds de risques de marché existants dans les différentes entités composant Natixis ont été confirmés. La cohérence globale du dispositif et son évolution sont assurées par la centralisation des principales décisions. Natixis a retenu le modèle interne Scénarisk d IXIS CIB, fondé sur une mesure en VaR et validé par la Commission bancaire. L outil Document de référence Le Groupe Banque Populaire 253

256 6 Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne Les procédures de suivi et de contrôle des risques Scénarisk, actuellement déployé sur le périmètre IXIS CIB est désormais aussi alimenté pour couvrir le périmètre de l ex-natexis Banques Populaires afin de permettre un calcul de VaR consolidé. À la suite des choix des systèmes de gestion Front Office cibles, le calcul de la VaR sera affiné pour prendre en compte la convexité des positions apportées par l ex-natexis Banques Populaires. Organisation du dispositif de maîtrise des risques de marché de Natixis Le dispositif de contrôle et de maîtrise des risques de marché est en premier lieu de la responsabilité des métiers de Front Office, qui assurent la gestion et la surveillance permanente au quotidien, dans le cadre de limites qui leur sont préalablement allouées. Le contrôle permanent de second niveau est exercé par la Direction des Risques. Le dispositif d encadrement des risques repose sur une méthodologie validée de mesures de risques, sur l allocation aux métiers de limites d intervention dans ce cadre méthodologique et sur le contrôle ex-post du respect de ces limites. La Direction des Risques de Natixis joue un rôle essentiel dans l ensemble du dispositif mis en œuvre : elle apporte un regard indépendant des métiers dans le processus de décision en matière de risque de marché ; elle définit les méthodes de mesure des risques et les soumet pour validation au comité des risques de marché ; elle propose ou instruit les limites, qu elles soient demandées par les métiers ou à son initiative auprès de ce même comité ; elle est responsable de l analyse et de la mesure quotidienne des risques encourus, selon un processus devant garantir, d une part la prise en compte de l ensemble des risques auxquels Natixis est exposé de manière significative et, d autre part, la fiabilité et l homogénéité au sein du groupe des calculs effectués ; elle est responsable de la définition, de la mise en œuvre et de l exploitation des outils de mesure des risques de marché permettant une agrégation des risques sur une base consolidée de Natixis. Ils sont validés dans leur principe par le comité des risques de marché. Concernant l octroi de limites, Natixis s est doté à sa création d un comité des risques de marché qui se tient sous la présidence du Directeur général ou son délégué. En complément à ce comité, un cadre délégataire a été mis en place afin d assurer une fluidité des décisions entre deux sessions de comités. Le système de délégation est construit en fonction des délégataires métiers et des paramètres de risques suivants : montant en VaR pour les nouvelles demandes ; pourcentage d accroissement par rapport à une limite existante dans le cas d une demande d augmentation ; type d opération. Toute demande doit faire l objet d une instruction préalable par la direction des Risques. Un reporting global des risques est diffusé aux membres du directoire et aux responsables de métiers front-office. La Direction des Risques vérifie quotidiennement que les limites sont respectées. Une procédure organise le suivi des éventuels dépassements. Le risque global de taux d intérêt et le risque global de liquidité Le risque de taux se définit par le risque de subir des pertes ou des évolutions défavorables de la marge d intérêt en raison de l évolution des taux d intérêt et est analysé comme un risque de marge. Le risque de liquidité se définit comme l incapacité à faire face, à tout moment, au remboursement de passifs exigibles et au financement de l ensemble des actifs. Une politique propre à chaque banque dans le respect des règles du Groupe Banque Populaire Depuis le 1 er janvier 2006, le fonctionnement de la filière risques financiers et les relations au sein du Groupe Banque Populaire sont régis par une Charte. La gestion du risque de taux et de liquidité est décentralisée dans chaque établissement dans le respect de méthodes et de règles communes consignées dans le référentiel mis à jour en avril Ainsi, la Direction générale de chaque établissement détermine la politique de risques financiers, en accord avec son conseil d administration, qui vise à définir la meilleure stratégie pour développer la marge d intérêt tout en diminuant les risques pris, vérifier la cohérence entre le développement commercial et la structure financière de la banque, tant en terme de risque de taux que de risque de liquidité, diminuer l exposition au risque de taux par la prise de couvertures adéquates, valider les règles d organisation et de contrôle de la filière risques de bilan et définir, puis suivre périodiquement les limites internes de prises de risques. Risques de taux : les limites sont fixées en pourcentage de la marge d intérêt prévisionnelle en bilan «dynamique» (intégrant les prévisions commerciales) et de la capacité bénéficiaire en bilan «constant» (bilan comptable écoulé), sur un horizon de quatre ans selon des scenarii prédéfinis. Risques de liquidité : les limites d impasse sont fixées en pourcentage de l actif sur le bilan «dynamique» selon un scénario normal et un scénario de crise, sur des horizons allant jusqu à quatre ans. Compte tenu de la nature de ses activités, un dispositif spécifique s est appliqué à Natexis Banques Populaires. La Banque Fédérale des Banques Populaires, en s appuyant sur les directions des Risques et les directions Financières du Groupe Banque Populaire, a rénové en décembre 2006, pour une entrée en vigueur en 2007, le référentiel existant des risques de taux et de liquidité comprenant, outre des règles de saine gestion, des normes de mesure (méthodologie, scenarii) et de contrôle des risques (limites) et a fait le choix d un nouvel outil de mesure et de surveillance de ces risques qui entrera en vigueur en Document de référence Le Groupe Banque Populaire

257 Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne 6 Les procédures de suivi et de contrôle des risques Les instances de reportage et de contrôle du risque de taux et de liquidité du Groupe Banque Populaire La Banque Fédérale des Banques Populaires fixe les hypothèses des différents scenarii et s assure que la sensibilité des résultats des Banques Populaires aux variations de taux est compatible avec la capacité bénéficiaire de chaque banque. La Direction des Risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires a constitué un système d informations permettant le recensement de l ensemble des risques de taux et de liquidité des Banques Populaires sur des bases homogènes, ce qui permet au Comité d Audit et des Risques Groupe d assurer une surveillance globale et de proposer au conseil d administration toute décision de nature prudentielle. Ce dispositif évoluera en 2007 avec le déploiement d un nouvel outil de mesure et pour tenir compte de la constitution de Natixis. Les risques opérationnels La maîtrise des risques opérationnels Depuis le 1 er janvier 2006, le fonctionnement de la filière risques opérationnels au sein du Groupe Banque Populaire, les missions de chaque acteur de la gestion des risques opérationnels et les relations au sein du Groupe Banque Populaire sont régis par une Charte. La maîtrise des risques opérationnels repose avant tout sur un dispositif de contrôle interne appliqué à l ensemble des activités, décentralisé dans chaque banque et organisé conformément aux exigences du CRBF La méthodologie Groupe se compose d un référentiel risques adopté par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires en 2005, d une méthodologie d évaluation du niveau des risques, d un recensement des activités couvertes et d un outil de reportage. Une base des pertes, alimentée trimestriellement par chaque établissement du Groupe Banque Populaire, est par ailleurs disponible, qui permettra ultérieurement de disposer d un historique nécessaire à un passage aux normes avancées. La définition du risque opérationnel correspond à celle édictée par les régulateurs : risque de perte due à une inadéquation ou à une défaillance attribuable à des processus ou procédures, personnels, systèmes internes ou à des événements extérieurs. Une cartographie de ces risques cohérente avec cette définition a été menée par le Groupe Banque Populaire qui regroupe ces risques en quatre grandes catégories : Systèmes et processus, Fraude et risques externes, Juridiques et déontologiques, Stratégiques. Les travaux de cartographie des risques et de collecte des pertes menés dans le cadre du chantier Bâle II dotent désormais la Banque Fédérale des Banques Populaires d une vision centralisée sur l ampleur de ces risques. Les pertes du Groupe Banque Populaire liées à des risques opérationnels sont enregistrées dans une base de données commune et font l objet d un rapport trimestriel. Ce dispositif est susceptible d adaptation dans le cadre de la constitution de Natixis. Les Plans de Continuité des Activités sont entrés en phase de maintien en condition opérationnelle et de test. L outillage destiné à en faciliter la gestion a été engagé et la Banque Fédérale des Banques Populaires a participé de manière étroite aux groupes de travail mis en place par la Banque de France et la Fédération bancaire française en vue d assurer la résilience de la Place en cas de sinistre majeur. Assurances et couvertures des risques À l instar des autres groupes bancaires, le Groupe Banque Populaire couvre ses risques importants à l aide de couvertures spécifiques négociées auprès des assureurs et réassureurs. Le programme conclu pour l année 2007 couvre les risques importants et majeurs du Groupe Banque Populaire. Ainsi, les polices souscrites visent les domaines de la responsabilité civile professionnelle, de la responsabilité civile des mandataires sociaux, des fraudes et détournements dont il serait victime et la plus grande part de l infrastructure informatique et des immeubles ou sites importants du Groupe Banque Populaire tels les sièges sociaux et les centres informatiques ; polices auxquelles sont associées une garantie perte d activités bancaires qui indemniserait les pertes d exploitation et une couverture des dommages immatériels éventuellement subis par chaque établissement. Comme pour 2006, l ensemble de ce programme a été souscrit pour 2007, dans des conditions dans l ensemble plus favorables que celles constatées précédemment, auprès de compagnies d assurances internationales à la solvabilité reconnue et indiscutable. Perspectives 2007 relatives au contrôle des risques (crédit marchés opérationnels) L entrée en vigueur au 1 er janvier 2008 du nouveau ratio de solvabilité international des banques, dit ratio Bâle II CAD III, figure parmi les dossiers stratégiques majeurs du Groupe Banque Populaire. Lancé en 2000 et piloté au plus haut niveau du Groupe Banque Populaire, ce vaste projet qui concerne l ensemble des métiers, associe toutes les banques et les centres informatiques au sein d un projet fédéral et mobilise de nombreux collaborateurs. L Inspection générale de la Banque Fédérale des Banques Populaires a procédé en 2006, en collaboration avec les audits internes des banques, à un audit approfondi des actions entreprises à la suite de la précédente mission d audit conduite en 2005 sur le dispositif en place couvrant l ensemble des entités du Groupe Banque Populaire, en préparation à une homologation par le Régulateur. Ce dispositif fondé sur des méthodologies homogènes et des systèmes communs, décidé par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires, a été mis en œuvre largement sur les grandes classes d actifs dès fin Il se poursuit par la mise en place des dispositifs de pilotage harmonisés et, s agissant Document de référence Le Groupe Banque Populaire 255

258 6 Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne Les procédures de suivi et de contrôle des risques des risques opérationnels, de la rénovation et de la généralisation des outils de cartographie et de mesure des risques. Par ailleurs, comme indiqué précédemment, ce dispositif est susceptible d adaptation dans le cadre de la constitution de Natixis. À cet effet, des instances confédérales de suivi des Risques, des normes et méthodes Risques ainsi que des systèmes d information Risques ont été créées fin 2006, regroupant la Caisse Nationale des Caisses d Épargne et la Banque Fédérale des Banques Populaires avec la participation systématique de Natixis. Elles sont décrites ci-après. Les risques de non-conformité Ainsi que cela a été précisé en début de chapitre, la charte de la Conformité adoptée par le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires a organisé la création d une filière «Conformité» à l échelle du Groupe Banque Populaire, pilotée par la Banque Fédérale des Banques Populaires. Celle-ci se structure autour de trois sous-filières, chacune en charge d une nature de risque : la sécurité financière et la lutte contre le blanchiment ; la conformité-déontologie ; la conformité juridique. En outre, la création de Natixis, le 17 novembre 2006, a été l occasion de lancer un chantier avec la Caisse Nationale des Caisses d Épargne sur les modalités d exercice du contrôle conjoint en matière de conformité selon des modalités décrites ci-après. La Sécurité Financière et la lutte contre le blanchiment Le Département de la Sécurité Financière et Lutte anti-blanchiment de la Banque Fédérale des Banques Populaires a été constitué en mars Rattachée à la direction de la Conformité, il est notamment en charge d organiser la prévention et de faciliter une bonne maîtrise des risques de blanchiment et de financement du terrorisme pour l intégralité du périmètre du Groupe Banque Populaire. À ce titre, le département anime la sous-filière des services de lutte anti-blanchiment intégrés aux directions de la Conformité des établissements du Groupe Banque Populaire. Le département a coordonné en 2006 la structuration du dispositif de lutte contre le blanchiment dans les établissements du Groupe Banque Populaire, en même temps qu il assurait le développement des nouveaux outils au plan national. La lutte contre le blanchiment des capitaux reste un objectif majeur Le rôle des acteurs de la sous-filière «lutte contre le blanchiment des capitaux» consiste principalement à : déclarer les opérations suspectes aux services de TRACFIN ; former et informer l ensemble des collaborateurs de leur établissement aux problématiques liées à la prévention du blanchiment et du financement du terrorisme ; s assurer de la mise en œuvre du dispositif cadre de procédures applicables en matières de normes de prévention contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme pour le Groupe Banque Populaire (revu en novembre 2006) dans le cadre de leur établissement ; assurer un contrôle de second niveau sur les activités du réseau commercial et des back-offices ; pour ce faire, surveiller les opérations de la clientèle et les flux internationaux par la mise en œuvre et l exploitation de requêtes informatiques ainsi que l utilisation d un progiciel de filtrage spécialisé. Le Groupe Banque Populaire continue à améliorer ses outils dans le domaine de la lutte contre le blanchiment des capitaux et de la lutte contre le financement du terrorisme La Banque Fédérale, avec le concours de la sous-filière LAB d i-bp et de Natexis Banques Populaires devenue Natixis, pilote et participe à plusieurs projets dans le domaine de l analyse comportementale, du contrôle des flux internationaux et de la maîtrise des listes terroristes et d embargos ainsi que des remontées d informations des établissements du Groupe Banque Populaire : l amélioration du filtrage du stock de clients lors de la parution ou la modification des listes issues de l Union européenne et du filtrage des flux internationaux sur listes terroristes et d embargos, grâce au déploiement d une nouvelle version du progiciel Fircosoft ; le perfectionnement des outils informatiques de contrôle des opérations et des clients ; le projet de mise en place d un outil d analyse comportementale (projet NORKOM), visant à détecter parmi les opérations de la clientèle celles qui auraient un caractère suspect ou illicite, a connu un avancement significatif et la mise en production devrait maintenant intervenir en septembre 2007 ; la création et le développement d un outil de reporting des déclarations «TRACFIN» faites par l ensemble des établissements du Groupe Banque Populaire. Cet outil permettra à terme, d une part, d améliorer la qualité du contenu des déclarations de soupçon, d autre part de mieux appréhender les typologies et les risques encourus par les établissements du Groupe Banque Populaire, au niveau de l organe central. Au total, en 2006, les structures de lutte contre le blanchiment sont en place au sein d une véritable sous-filière métier. Des avancées ont été obtenues dans le domaine de la lutte contre le financement du terrorisme et un nouveau dispositif de surveillance des opérations plus efficace et pertinent devrait se substituer dans le second semestre 2007 aux requêtes informatiques actuelles, tandis que la globalisation des déclarations de soupçon faites par chaque Banque Populaire donnera un effet de levier certain à l action de la Banque Fédérale. La Conformité-Déontologie Constitué le 1 er janvier 2006, le Département Conformité- Déontologie inscrit son activité au sein de la Direction de la Conformité et dans le cadre de sous-filière organisée par la Charte Conformité du Groupe Banque Populaire. 256 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

259 Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne 6 Les procédures de suivi et de contrôle des risques Rapports annuels à l AMF Le Département coordonne les Banques Populaires dans la préparation de l établissement des rapports annuels des RCSI auprès de l Autorité des Marchés Financiers, ainsi que le rapport spécial, dédié cette année aux relations contractuelles entretenues par les PSI dans le cadre de leur activité. Respect de la réglementation et préparation des évolutions Il coordonne les travaux du Groupe Banque Populaire pour assurer la qualité de ses réponses dans le cadre des grandes opérations financières réalisées. En 2006, en étroite coopération avec la direction du Développement, le Département a décliné, au sein notamment d un guide des bonnes pratiques, les principes déontologiques qui doivent guider l action commerciale. Aux côtés de Natixis et de sa filiale spécialisée Natexis Bleichroeder, et dans le fil des travaux de Place, le Département prend une part active à la préparation des évolutions techniques et structurelles liées aux évolutions réglementaires en cours. Il en rend compte de façon régulière aux Banques Populaires pour leur permettre d en étudier les impacts et en assurer le déploiement en temps utile. Perspectives 2007 Outre les travaux liés à l application pratique de la transposition de la Directive européenne «MIF» et ceux liés à la mise en place des codes professionnels en germe dans les préconisations du rapport du Président Delmas-Marsalet sur la commercialisation des produits d épargne, le Département a entrepris un recensement des procédures thématiques que chaque établissement du Groupe Banque Populaire devra mettre en œuvre afin de satisfaire aux évolutions de la réglementation financière. Cet ensemble a vocation à devenir la doctrine et le référentiel interne du Groupe Banque Populaire en matière déontologique. Déclinées par activité ou prestation de service d investissement, ces procédures se prêteront à des contrôles de second niveau coordonnés par la Banque Fédérale. La Conformité Juridique Les procédures cadres prévues par le règlement ont été mises en place au cours de l année 2006, conformément aux dispositions de la charte Conformité du Groupe Banque Populaire, par le Département Conformité Juridique, constitué le 1 er janvier Procédure d alerte La procédure d alerte visée à l article 11-2 du règlement est en place au sein de la Banque Fédérale des Banques Populaires et des établissements du Groupe Banque Populaire, sur un modèle type, après information des comités d entreprise et communication individuelle à chaque salarié. Les établissements du Groupe Banque Populaire déclarent à la Banque Fédérale des Banques Populaires, dans le respect des règles de confidentialité qui s imposent, une fois par trimestre, les alertes qu ils ont enregistrées dans le cadre de cette procédure. Procédures Nouveaux Produits Une procédure d adoption des nouveaux produits Groupe, répondant aux obligations du règlement 97-02, est également en place, définie en concertation avec la direction du Développement. Cette procédure concerne les nouveaux produits commercialisés par plus d un établissement du sein du Groupe Banque Populaire et règle le fonctionnement du comité Nouveaux produits du Groupe Banque Populaire, qui se réunit en moyenne tous les deux mois. Chaque produit nouveau présenté à ce comité fait l objet d un avis de conformité. Par ailleurs le Directeur Juridique et Conformité (ou son représentant) est membre de droit de ce comité. Les nouveaux produits commercialisés par une seule Banque Populaire relèvent du Comité Nouveaux Produits de cet établissement, selon un cadre procédural défini en concertation avec les établissements. Chaque Banque Populaire communique à la Banque Fédérale des Banques Populaires les comptes rendus des réunions de son Comité Nouveaux Produits. Centralisation d informations sur les risques avérés de non-conformité Une procédure de centralisation auprès de la Banque Fédérale des Banques Populaires d informations relatives aux risques avérés de non-conformité relevés dans les établissements organise un reporting systématique semestriel et un reporting événementiel si nécessaire, entre deux échéances. Prestations de services essentielles externalisées Afin de faciliter la mission des responsables de la conformité juridique, la Banque Fédérale des Banques Populaires a diffusé les différents points de contrôle à opérer dans les Banques Populaires auprès des opérationnels, contrat par contrat, pour le respect des dispositions du règlement Une démarche identique a été engagée au sein de la Banque Fédérale. Perspectives 2007 En 2007, les effor ts de la sous-filière se por teront sur l approfondissement de la mise en œuvre des procédures susvisées par les établissements du Groupe Banque Populaire. En outre, l aboutissement de la démarche entamée en 2006, de cartographie des risques de non-conformité, en concertation avec les Banques Populaires, favorisera la définition de programmes de contrôles pertinents. Ainsi, en matière de réglementation bancaire des produits, d application de la loi informatique et libertés, de sécurité des personnes et des biens (transports de fonds, vidéosurveillance) et de démarchage bancaire et financier, des procédures de contrôle de second niveau vont être harmonisées. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 257

260 6 Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne Les procédures de suivi et de contrôle des risques La formation à la Conformité Pour sensibiliser et former les collaborateurs du Groupe Banque Populaire aux enjeux et au respect des règles de conformité, la Direction de la Conformité a collaboré à la conception de plusieurs modules de formation générale et spécifique à différents métiers, réalisés sous l égide de la Direction des Ressources Humaines Groupe de la Banque Fédérale des Banques Populaires, avec le concours de Natixis. Chaque département est intervenu dans ce cadre pour apporter son expertise. Impact de la création de Natixis sur le dispositif de contrôle interne du Groupe Banque Populaire Natixis est soumis au contrôle conjoint de la part des deux groupes actionnaires et futurs organes centraux, la Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses d Épargne, qui doivent chacune veiller au respect des exigences de surveillance des risques par leurs groupes respectifs sur une base consolidée. Ainsi, des structures et des systèmes de coordination du dispositif de contrôle permanent et périodique, nécessaires à la cohérence d ensemble, ont été mis en place dans le cadre de la constitution du groupe Natixis. De même, les fonctions Risques, Conformité et Audit sont intégrées aux filières correspondantes de chacun des deux groupes actionnaires. La fonction contrôle permanent des risques Le Directeur des Risques de Natixis est fonctionnellement rattaché aux Directeurs des Risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne. Ce lien se matérialise par l approbation de la nomination et du retrait du directeur des risques de Natixis par les deux directeurs des risques précités, et par l obligation de reporting. Les Directeurs des Risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne sont informés des nominations et retraits de fonction des responsables des risques des filiales ou métiers. Ils sont par ailleurs invités permanents du Comité des Risques Groupe Natixis. Les Directeurs des Risques de Natixis, de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne approuvent la charte des risques de Natixis. La coordination de la gestion des risques est assurée par trois comités permanents définis ci-dessous. Des comités ad hoc seront créés en tant que de besoin : un comité normes et méthodes, coprésidé par les directeurs des risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne, avec la participation de la Direction des Risques de Natixis, a pour tâche principale l édiction ou la validation en cas de délégation de normes communes. Ces normes sont en particulier relatives à l organisation générale de la filière risques, aux méthodes d évaluation des risques et au reporting dans le cadre de la surveillance sur une base consolidée. Les décisions au sein du comité sont prises avec l accord des deux groupes actionnaires ; un comité des systèmes d information risques, coprésidé par les deux directeurs des risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne avec la participation de la Direction des Risques de Natixis et des directeurs informatiques concernés, a compétence pour traiter des questions de maîtrise d ouvrage des systèmes d information risques communs aux deux groupes actionnaires et à Natixis et nécessaires à l exercice d une surveillance sur une base consolidée. Les décisions au sein du comité sont prises avec l accord des deux groupes actionnaires ; un comité des risques confédéral, institué par délégation du directoire de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne et du conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires, coprésidé par un membre du directoire de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne et de la Direction générale de la Banque Fédérale des Banques Populaires et composé de quatre membres (deux désignés par la Caisse nationale des Caisses d Épargne et deux par la Banque Fédérale des Banques Populaires) : approuve les plafonds globaux de risques proposés par Natixis par différentes natures de risques conformément à l article 33 du règlement du comité de la réglementation bancaire et s assure de leur respect, décide des engagements dépassant le plafond unitaire des grands risques fixé en accord avec les deux groupes actionnaires, qui nécessitent la garantie des groupes actionnaires ou la syndication au sein de leurs réseaux pour la partie excédant le plafond, examine dans le cadre d une revue annuelle, les stratégies de risques, les limites et notations relatives aux grands risques individuels de contrepartie, examine périodiquement les principales zones de risques de Natixis et peut dans ce cadre évoquer pour examen les dossiers sensibles qu ils soient communs ou pas à l un ou l autre des deux groupes actionnaires ou opérations de nature exceptionnelle, arbitre tout sujet d intérêt commun touchant à la maîtrise et surveillance des risques sur base consolidée, et à l exercice des délégations des missions risques. Les Directions des Risques de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne assurent la préparation des travaux en coordination avec la Direction des Risques de Natixis. 258 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

261 Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne 6 Les procédures de suivi et de contrôle des risques La fonction contrôle permanent de la conformité La fonction conformité de Natixis est intégrée aux filières conformité des deux groupes actionnaires chargées de veiller à la cohérence d ensemble du dispositif. Les deux responsables conformité de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne disposent d une autorité fonctionnelle sur le responsable conformité de Natixis. Ce lien s exprime notamment : par l approbation préalable de la nomination et du retrait de fonction du responsable de la conformité de Natixis par les deux responsables de la conformité de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne. Ces derniers sont également informés des nominations et retraits de fonction des responsables de la conformité des filiales ou métiers ; par la transmission de documents identiques, dans le cadre d un reporting commun, aux deux groupes actionnaires, qui en définissent les normes et seuils de remontée ; par l approbation de la charte conformité de Natixis. Afin d assurer la cohérence du dispositif de Conformité entre Natixis et les deux Groupes actionnaires, un Comité de Coordination de la Conformité, présidé par les deux responsables de la Conformité de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne avec la participation du responsable de la conformité de Natixis, est institué. Les responsables Conformité des principales filiales de Natixis sont également conviés à ce comité, systématiquement ou en tant que de besoin. Ce comité est en charge notamment de l édiction ou la validation - en cas de délégation à Natixis ou l un ou l autre des deux organes centraux - de normes communes, relatives en particulier : à l organisation générale de la filière Conformité, notamment la charte de la filière Conformité de Natixis ; aux méthodes et procédures-cadres internes à Natixis destinées à la prévention des risques de non-conformité au sens du règlement révisé ; au reporting dans le cadre de la surveillance sur base consolidée. À ce titre, le comité détermine la liste, le contenu, les modalités, la périodicité et délais de transmission des reportings qui sont fonction de la nature des risques pris. Le comité fixe également les modalités de la coordination en vue de l émission de l avis conjoint de conformité préalable au lancement des nouveaux produits de Natixis ayant vocation à être diffusés dans les deux réseaux des groupes actionnaires. Les produits proposés par Natixis pour commercialisation dans les deux réseaux des Groupes actionnaires, sont soumis pour agrément aux Comités nouveaux produits des deux Groupes actionnaires, après un avis coordonné des deux responsables de la Conformité de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne. Le contrôle permanent du respect des règles est assuré directement par Natixis sur son périmètre sous la surveillance ultime des Inspections générales de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne qui en évaluent régulièrement la complétude et le bon fonctionnement. La fonction Inspection générale La fonction Inspection de Natixis est intégrée aux filières Inspection des deux groupes actionnaires. Les règles régissant le pilotage conjoint de cette ligne métier sont notamment les suivantes : la nomination et le retrait de fonction de l inspecteur général de Natixis sont soumis à l accord préalable des inspecteurs généraux de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne ; ceux-ci sont également informés des nominations et retraits de fonction des responsables des services d audit des filiales ; la charte d audit du groupe Natixis est approuvée par les inspections de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne ; les inspections de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne définissent, en liaison avec l Inspection générale de Natixis, des normes, des méthodes et des outils sur des sujets d intérêt commun et effectuent un contrôle régulier du respect de ces normes par l inspection du groupe Natixis ; les programmes pluriannuels et annuels de l inspection du groupe Natixis sur base consolidée sont arrêtés en accord avec les Inspections de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne, conjointement avec le Président du Directoire de Natixis ; les inspections de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne ont préséance pour la réalisation des inspections qu elles jugent utile de conduire elles-mêmes conformément aux responsabilités qui leur sont dévolues ; l Inspection générale de Natixis assure un reporting régulier aux inspections de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne portant notamment sur la communication des rapports d audit réalisés. Ce pilotage conjoint est assuré au sein d un comité de coordination mensuel animé par les Inspections générales de la Banque Fédérale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne avec la participation systématique de l Inspection générale de Natixis. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 259

262 6 Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne Les procédures de contrôle interne relatives à l information financière et comptable " Les procédures de contrôle interne relatives à l information financière et comptable Processus d établissement des comptes consolidés Principes généraux L établissement des comptes consolidés de la Banque Fédérale des Banques Populaires et du Groupe Banque Populaire est assuré par la Banque Fédérale des Banques Populaires, organe central du réseau des Banques Populaires et du Crédit Maritime, et futur organe central de Natixis. C est dans ce cadre que la Direction Financière de la Banque Fédérale des Banques Populaires a conçu et déployé un référentiel de consolidation destiné à assurer la fiabilité du processus et fondé sur les grands principes suivants : la définition et la diffusion des principes comptables applicables au Groupe Banque Populaire incluant l analyse et l interprétation des nouveaux textes émis au cours de la période, tant sur le référentiel français qu international (IFRS) ; la méthode de la consolidation directe permettant l examen approfondi de chacune des liasses de consolidation des sociétés consolidées à partir d une procédure formalisée de revue. Courant 2006, ce dispositif a été étendu aux entités du pôle Coface à l issue d un changement du progiciel de consolidation ; en revanche, une partie des entités apportées à Natixis par la Caisse Nationale des Caisses d épargne sont consolidées via sept paliers distincts ; l unicité de l outil de consolidation pour toutes les consolidations et sous-consolidations produites au sein du Groupe Banque Populaire, propre à assurer la cohérence interne des périmètres, définitions, normes, plans de comptes, traitements et analyses ; une fréquence trimestrielle du dispositif de consolidation qui procure un meilleur niveau de contrôle des publications semestrielles et annuelles, par une anticipation des opérations de l exercice, une fiabilisation des prévisions sur base consolidée et l optimisation du rapprochement des opérations intragroupe ; le contrôle des informations individuelles en provenance des entités consolidées par la diffusion de solutions d interface et la mise en place de plus de contrôles d exactitude et de cohérence dont le non-respect bloque la transmission des données ; l analyse unitaire de toutes les écritures ayant un impact sur les capitaux propres consolidés et la réalisation d une preuve d impôt pour chaque entité consolidée permettant respectivement le bouclage individualisé des capitaux propres consolidés et la justification individuelle des impôts différés comptabilisés ; un système de piste d audit justifiant l ensemble des données comptables publiées dans les états financiers et dans l annexe à partir des comptes individuels de chacune des entités consolidées et des écritures de consolidation ; des procédures d archivage et de sécurité incluant la sauvegarde biquotidienne de la base unique de consolidation avec tests de restauration régulièrement effectués ; une formation régulière des équipes comptables des entités consolidées et la diffusion des meilleures pratiques au sein du Groupe Banque Populaire ; courant 2006, la Banque Fédérale des Banques Populaires a procédé à un changement d outil de consolidation, sans modification des principes de base du dispositif de consolidation. Ce nouvel outil a notamment permis d intégrer nativement Coface et ses filiales dans le dispositif de consolidation directe décentralisée, tout en offrant une plus grande volumétrie d informations consolidées et des fonctionnalités étendues d analyse et de contrôle ; la migration sur le nouvel outil a été opérée à l occasion de l arrêté du 30 septembre 2006 et s est déroulée de manière satisfaisante, après formation de l ensemble des acteurs concernés au sein du Groupe Banque Populaire. Établissement des comptes consolidés du Groupe Banque Populaire aux normes IFRS Bien que le Groupe Banque Populaire, non coté, n ait aucune obligation d adopter le référentiel IFRS, le conseil d administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires a décidé que les comptes consolidés du Groupe Banque Populaire seraient établis selon les normes IFRS à compter du 1 er janvier Cette décision a été prise dans un souci de transparence et de comparabilité avec les autres grands établissements bancaires de la Place. 260 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

263 Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne 6 Les procédures de contrôle interne relatives à l information financière et comptable En terme de dispositif de consolidation, le Groupe Banque Populaire a privilégié en 2006 une solution mixte permettant d assurer un contrôle interne fort, tout en s adaptant aux contraintes d une production efficace des comptes consolidés du Groupe Banque Populaire : pour les Banques Populaires, leurs filiales et l essentiel des entités du Groupe Natixis issues de Natexis Banques Populaires, la solution repose sur le principe d un suivi unitaire des éléments d écart entre les comptes individuels établis en normes françaises tels qu arrêtés par les Conseils d administration ou Directoires des entités concernées, et leurs contributions aux comptes consolidés en normes IFRS. Ce dispositif conduit à déployer une liasse de consolidation de compléments IFRS, qui recense et contrôle l ensemble des retraitements à apporter aux comptes français pour assurer leur transition aux comptes IFRS. Cette solution, forte de plus de contrôles, permet d assurer une piste d audit intégrale entre les comptes individuels en normes françaises et ceux produits en normes IFRS ; pour les entités du pôle Coface, constitué pour l essentiel de sociétés étrangères, ainsi que pour les entités de Natixis provenant des apports de la Caisse Nationale des Caisses d Épargne (CNCE), le choix a été fait de privilégier une remontée native en normes IFRS plus adaptées aux procédures internes d établissement de leurs comptes individuels. Incidences de la création de Natixis sur le processus d élaboration des comptes consolidés du Groupe Banque Populaire en 2006 La création de Natixis et l intégration dans le périmètre du Groupe Banque Populaire des entités apportées par la Caisse Nationale des Caisses d Épargne a conduit la Banque Fédérale des Banques Populaires à ajuster son dispositif de consolidation, dans le respect des principes de contrôle interne qu elle s est fixées : revue de la cohérence entre les normes comptables utilisées par les entités apportées et celles définies par le Groupe Banque Populaire. Cette analyse, qui se poursuivra de manière plus détaillée en 2007, n a pas identifié d écarts de méthode significatifs nécessitant des retraitements d harmonisation sur les comptes des sociétés apportées ; établissement de deux jeux de comptes complets produits avec un même niveau d exigence comptable : le premier sur les comptes publiables, intégrant globalement le périmètre Natexis Banques Populaires jusqu au 17 novembre 2006 et proportionnellement le périmètre Natixis du 18 novembre 2006 jusqu au 31 décembre 2006 et le second, pro-forma, considérant l opération réalisée au 1 er janvier 2005 ; consolidation des entités apportées par la CNCE via sept paliers de consolidation : Ixis CIB, IXIS AM, Compagnie 1818, CACEIS, GCE garantie, CIFG et les Caisses d épargne agrégées (consolidées par mise en équivalence) ; revue approfondie des règles de consolidation par intégration proportionnelle, jusqu alors peu utilisées. Processus de contrôle Processus de maîtrise du contrôle interne des entités consolidées Décentralisées par nature du fait de la structure particulière du Groupe Banque Populaire, les procédures de contrôle interne sont adaptées à la propre organisation de chacune des sociétés consolidées et comportent un processus de contrôle comptable à plusieurs niveaux : un niveau de base où des contrôles permanents et localisés dans les métiers opérationnels sont intégrés aux processus de traitement ; un niveau intermédiaire, représenté par les Directions Financières ou Comptables, où s exercent des contrôles indépendants des processus de traitement destinés à assurer la fiabilité et l exhaustivité des comptes ; un niveau impliquant les inspections/audits internes, dans leur rôle de contrôle des contrôles ; un niveau correspondant aux travaux des Comités des Comptes ou d Audit, dont sont dotées les principales entités incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe Banque Populaire et qui ont pour mission d analyser les comptes individuels ou consolidés des entités concernées et de s assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes ainsi que des principales hypothèses de clôture. Ces contrôles périodiques et permanents, qui s exercent dans le cadre de systèmes d information comptable diversifiés au sein du Groupe Banque Populaire, portent notamment sur le suivi des justifications des comptes réalisés par les services, l apurement des suspens, le suivi de la régularisation des anomalies et la surveillance d indicateurs sur une population de comptes qualifiés de sensibles. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 261

264 6 Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne Les procédures de contrôle interne relatives à l information financière et comptable Contrôle de niveaux supérieurs En complément des procédures d autocontrôle et de contrôle mis en place dans les entités locales chargées de la production des comptes individuels ou consolidés, la qualité du contrôle comptable est vérifiée par : la Banque Fédérale des Banques Populaires, qui assure, de par ses fonctions d organe central, un examen régulier des états financiers des Banques Populaires et des Caisses de Crédit Maritime déclarés dans le cadre réglementaire de la BAFI (états et annexes). De manière à optimiser son efficacité, la Direction Financière de la Banque Fédérale des Banques Populaires a fait le choix volontaire d exercer ce contrôle sur une base mensuelle, allant ainsi au-delà de la fréquence trimestrielle réglementairement demandée par la Commission Bancaire ; l audit des commissaires aux comptes dont les travaux sont organisés dans le cadre d un collège et dont les conclusions s appuient, entre autres, sur l opinion des commissaires aux comptes de chacune des entités consolidées, notamment sur le respect des normes Groupe édictées par la Banque Fédérale des Banques Populaires et sur l efficacité des procédures locales de contrôle interne ; les missions ponctuelles de l Inspection générale de la Banque Fédérale des Banques Populaires dans les établissements du Groupe Banque Populaire et à la Banque Fédérale des Banques Populaires. Rôle de l organe délibérant Le Comité des Comptes de la Banque Fédérale des Banques Populaires, dont le rôle a été défini en page 24, s est réuni par deux fois en présence des commissaires aux comptes, le 4 septembre 2006 et le 12 mars 2007 pour examiner les comptes consolidés de la Banque Fédérale des Banques Populaires et du Groupe Banque Populaire, respectivement au 30 juin et au 31 décembre 2006, avant présentation au conseil d administration. Dans le cadre du règlement CRBF relatif à la surveillance prudentielle des établissements de crédit, la Direction Inspection Générale Groupe de la Banque Fédérale des Banques Populaires, en coordination avec les Directions de contrôle permanent Risques et Conformité, présente au Comité d Audit et des Risques Groupe et au conseil d administration un rapport annuel sur la synthèse du contrôle interne du Groupe Banque Populaire. Ce rapport évalue, sur la base de questionnaires détaillés, les procédures de contrôle interne notamment comptable et financier des entités du périmètre de consolidation, le cas échéant sur base consolidée. Perspectives En 2007, le Groupe Banque Populaire poursuivra, comme en 2006, ses stratégies visant à optimiser ses dispositifs de traitement et de contrôle et à les adapter aux évolutions de ses activités, mais aussi de l environnement réglementaire (comité de Bâle et Corep, normes IFRS et Finrep, réglementation bancaire). Les efforts entrepris en vue de rationaliser les moyens et méthodes de travail des équipes en charge de la production, du contrôle et du suivi des états comptables et financiers seront poursuivis. À ce titre, trois chantiers majeurs sont en cours de réalisation ou vont être lancés : au niveau des Banques Populaires, une refonte en profondeur de l architecture comptable des banques appartenant à la communauté d i-bp (soit 16 Banques Populaires sur 20), vise d une part au déploiement progressif d une solution d interprétation comptable unique à partir de schémas comptables identiques validés par la Banque Fédérale des Banques Populaires et, d autre part, à la création d une base d opérations élémentaires offrant une meilleure efficacité de la piste d audit et des fonctions étendues de restitution et d analyse. Le chantier lancé en 2005 s est poursuivi sur 2006 et a permis de migrer un certain nombre d applicatifs, dont celui relatif aux crédits, sur cette nouvelle architecture. Le chantier, qui se déroule suivant le calendrier prévu, se prolongera courant 2007 avec en cible la migration sous interpréteur de l ensemble des applicatifs à horizon 2008 ; au niveau de la Banque Fédérale des Banques Populaires : le lancement en 2007 d un chantier visant à préciser, harmoniser et normer les procédures de contrôle interne comptable au sein des Banques Populaires, le réexamen du processus de consolidation de Natixis qui vise à promouvoir une approche par palier, tout en maintenant inchangé le niveau d exigence en termes de transparence, de cohérence et de contrôle ; au niveau de Natixis, les projets initiés en 2004 et 2005 se sont poursuivis : le programme Schéma Directeur des Systèmes de Synthèse, dont l objectif est une refonte des systèmes d information des fonctions centrales sur la base d un socle commun, est entré dans sa phase de développement. Des équipes dédiées intégrant les 262 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

265 Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne 6 Les procédures de contrôle interne relatives à l information financière et comptable métiers et les fonctions centrales participent à la mise en œuvre de ce projet. La migration de la plate-forme comptable, début 2008, nécessitant une adaptation des outils qui lui sont arrimés, Natixis veille à garantir la continuité de ses outils de contrôles comptables ou de gestion des suspens, le dispositif de contrôle comptable a élargi, en 2006, son périmètre d investigation : dans le cadre des missions permanentes de contrôle mensuel, les fonctionnalités de l outil de contrôles comptables se sont étendues, permettant ainsi à l ensemble des métiers de couvrir les différents risques comptables (exhaustivité, réalité, rattachement au correct exercice ) ; le remplacement de l outil de gestion des suspens a renforcé l industrialisation des rapprochements automatiques et concourt, par ailleurs, à améliorer la visibilité des risques en périodes d arrêté, la 1 re mise en œuvre des missions périodiques, par le second niveau de contrôle, complète ce dispositif permanent de contrôle mensuel. Le dispositif organisé autour des travaux de contrôle permanent, va, à présent, se recentrer autour de deux niveaux, en vue de converger avec les pratiques de place : Direction Financière et métiers pour les contrôles de premier niveau, Direction Financière et Direction du contrôle interne pour les contrôles de second niveau. Dans un contexte de réduction des délais, ces nouvelles orientations devraient contribuer à fluidifier les process de contrôles et à doter le dispositif d un volant de contrôles de second niveau élargi. Sur le périmètre des filiales, l adaptation des systèmes s est également poursuivie en 2006 : après le changement d outil de gestion des opérations réciproques en 2005, la montée de version de l outil de consolidation sur 2006 a permis notamment de décentraliser son alimentation au sein des succursales étrangères et de certaines filiales telle que la Coface et toutes les entités qui lui sont rattachées. Concomitamment au déploiement de cet outil à l ensemble du nouveau périmètre Natixis, une extension du dispositif de contrôles comptables aux filiales sera progressivement mise en œuvre. Document de référence Le Groupe Banque Populaire 263

266 6 Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne " Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l article L du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d administration pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Exercice clos le 31 décembre 2006 Banque Fédérale des Banques Populaires SA «Le Ponant de Paris» 5, rue Leblanc Paris Cedex 15 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de la Banque Fédérale des Banques Populaires et en application des dispositions de l article L du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce au titre de l exercice clos le 31 décembre Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celles-ci requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : prendre connaissance des objectifs et de l organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière, présentées dans le rapport du Président ; prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous n avons pas d observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil d administration, établi en application des dispositions de l article L du Code de commerce. Paris La Défense et Paris, le 25 avril 2007 Salustro Reydel Membre de KPMG International Michel Savioz Associé Constantin Associés Brigitte Drême Associée 264 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

267 SOMMAIRE 7 Éléments complémentaires Personne qui assume la responsabilité du document de référence 266 Attestation du responsable du document de référence 266 Éléments complémentaires Communication financière 266 Documents accessibles au public 267 Table de concordance 268 Contacts 270 Document de référence Le Groupe Banque Populaire 265

268 7 Éléments complémentaires Communication financière " Personne qui assume la responsabilité du document de référence M. Philippe Dupont, Président du Groupe Banque Populaire et Président-Directeur général de la Banque Fédérale des Banques Populaires. " Attestation du responsable du document de référence «J atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence, sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document de référence ainsi qu à la lecture d ensemble du document de référence.» Le Président Philippe Dupont " Communication financière Agenda 30 août 2007 : Publication des résultats du premier semestre 2007 du Groupe Banque Populaire. 31 mai 2007 : Assemblée générale des actionnaires de la Banque. Responsable de l information Annie de Paillette Directeur de la Communication Corporate Banque Fédérale des Banques Populaires Tél. : Fax : [email protected] 266 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

269 Éléments complémentaires 7 Documents accessibles au public " Documents accessibles au public Les documents relatifs au Groupe Banque Populaire et la Banque Fédérale des Banques Populaires (actes constitutifs, statuts, rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques sociales et consolidées pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent document) sont partiellement inclus dans le présent document et peuvent être librement consultés au siège social de la Banque Fédérale des Banques Populaires, de préférence sur rendez-vous. Le présent document de référence est disponible sur le site Internet de l Autorité des marchés financiers et à la rubrique «Communication financière» de Toute personne désireuse d obtenir des renseignements complémentaires sur le Groupe Banque Populaire ou la Banque Fédérale des Banques Populaires, peut sans engagement et sans frais, demander les documents : Par courrier : Banque Fédérale des Banques Populaires Direction de la Communication Corporate Département Relations Investisseurs Le Ponant de Paris 5, rue Leblanc Paris Cedex 15 Par téléphone : Document de référence Le Groupe Banque Populaire 267

270 7 Éléments complémentaires Table de concordance " Table de concordance Rubrique N de page du Document de référence 1 Personnes responsables Contrôleurs légaux des comptes 30 3 Informations financières sélectionnées 3.1 Informations financières historiques sélectionnées par l émetteur pour chaque exercice Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires NA 4 Facteurs de risque Informations concernant l émetteur 5.1 Histoire et évolution de la Société Investissements Aperçu des activités 6.1 Principales activités Principaux marchés Événements exceptionnels NA 6.4 Degré de dépendance de l émetteur à l égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l émetteur concernant sa position concurrentielle Organigramme du Groupe 7.1 Description sommaire du Groupe Liste des filiales importantes 36 8 Propriétés immobilières, usines et équipements 8.1 Immobilisation corporelle importante, existante ou planifiée Question environnementale pouvant influencer l utilisation des immobilisations corporelles NA 9 Examen de la situation financière et du résultat 9.1 Situation financière Résultat d exploitation Trésorerie et capitaux 10.1 Informations sur les capitaux de l émetteur Source et montant des flux de trésorerie de l émetteur Informations sur les conditions d emprunt et la structure de financement de l émetteur Informations concernant toute restriction à l utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de l émetteur Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2 et Recherche et développement, brevets et licences NA 12 Information sur les tendances Prévisions et estimations du bénéfice NA NA 268 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

271 Éléments complémentaires 7 Table de concordance Rubrique 14 Organes d administration, de direction et de surveillance et Direction générale N de page du Document de référence 14.1 Organes administration Conflits d intérêts au niveau des organes d administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale Rémunération et avantages 15.1 Montant de la rémunération versée et les avantages en nature Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l émetteur aux fins du versement de pensions, de retraites ou d autres avantages Fonctionnement des organes d administration et de direction 16.1 Date d expiration du mandat actuel Contrats de service liant les membres des organes d administration Informations sur le comité de l audit et le comité de rémunération de l émetteur Déclaration indiquant si l émetteur se conforme, ou non, au régime de gouvernement d entreprise Salariés 17.1 Nombre de salariés Participations et stock-options des administrateurs Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l émetteur NA 18 Principaux actionnaires 18.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote Droits de vote différents des actionnaires susvisés Contrôle de l émetteur Accord, connu de l émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle Opérations avec des apparentés Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l émetteur 20.1 Informations financières historiques Informations financières proforma États financiers Vérification des informations financières historiques annuelles Date des dernières informations financières Informations financières intermédiaires NA 20.7 Politique de distribution des dividendes NA 20.8 Procédures judiciaires et d arbitrage Changement significatif de la situation financière ou commerciale NA 21 Informations complémentaires Capital social NA 21.2 Acte constitutif et statuts Contrats importants Informations provenant de tiers, déclarations d experts et déclarations d intérêts NA 24 Documents accessibles au public Informations sur les participations Document de référence Le Groupe Banque Populaire 269

272 7 Éléments complémentaires Contacts En application de l article 28 du Règlement CE n 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2005, le rapport des commissaires aux comptes y afférant et le rapport de gestion du Groupe figurant respectivement aux pages 104 à 216, pages 217 et 218, pages 78 à 103 du document de référence déposé auprès de l AMF le 23 mars 2006 sous le numéro D ; les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2004, le rapport des commissaires aux comptes y afférant et le rapport de gestion du Groupe figurant respectivement aux pages 107 à 172, page 173 et pages 85 à 106 du document de référence enregistré auprès de l AMF le 25 mars 2005 sous le numéro D Les chapitres des documents de référence D et D non visés ci-dessus sont soit sans objet pour l investisseur, soit couverts à un autre endroit du présent document. " Contacts Groupe Banque Populaire Le Ponant de Paris 5, rue Leblanc Paris Cedex 15 Tel. : (33) Fax : (33) Direction de la Communication Corporate Annie de Paillette Département Communication Financière Pierre Jouffrey [email protected] Des exemplaires des documents de référence du Groupe Banque Populaire et de la Banque Fédérale des Banques Populaires sont disponibles sur Internet à la rubrique «Communication financière». 270 Document de référence Le Groupe Banque Populaire

273 Impression réalisée à partir d encres végétales sur les presses de IMP Graphic (Cosne-sur-Loire, France), imprimeur labellisé Imprim vert (charte de respect de l environnement) et certifié ISO (certification environnementale). Le papier sélectionné pour la couverture est de L Invercote Créato Mat (Iggesund Paperboards, Suède) et possède les certifications ISO et EMAS (Eco-audit européen). Le papier intérieur sélectionné pour cet ouvrage est du Cyclus Offset (Dalum, Danemark) composé de 100 % de pâte recyclée (Papiers post-consommation désencrés de façon écologique). Ce papier possède la certification ISO 14001, EMAS et possède les labels Cygne Nordique, L Ange Bleu, NAPM ainsi que l Eco-label européen La Fleur.

274 Edition Banque Fédérale des Banques Populaires / Direction Communication Corporate Rédaction Banque Fédérale des Banques Populaires / Capmot Conception avant garde - Tél. : Réalisation Labrador - Tél. : Crédit photo Gettyimages