RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION EXPOSANT LES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 19 JUILLET 2013

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1 ID LOGISTICS GROUP Société anonyme au Capital de Euros Siège social: 410 route du Moulin de Losque Cavaillon R.C.S. AVIGNON RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION EXPOSANT LES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 19 JUILLET 2013 Chers Actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet de vous demander de statuer sur : - le projet d apport en nature de cent cinquante et une (151) obligations émises par la société Compagnie Financière de Logistique au bénéfice de la Société, de son évaluation et de sa rémunération ; - l approbation de l augmentation de capital et la modification corrélative de l'article 6 des statuts en résultant ; - la délégation à l effet de constater la réalisation définitive de l apport et la modification du capital social. Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées. Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition notamment sur le site de la société ( dans les délais impartis. I. CONTEXTE DES OPÉRATIONS 1.1 Projet d apport en nature d obligations Le Groupe CEPL (Compagnie Européenne de Prestations Logistiques), spécialisé dans le secteur de la logistique avec 27 sites, a fait l objet en septembre 2008 d une opération de LBO menée par la société Arcapita Bank BSC via la société Sortalogic qu elle contrôle. A cette occasion, la société CFL (Compagnie Financière de Logistique) a été créée afin d acquérir la totalité du capital social et des droits de vote de CEPL Holding (précédente société-mère du groupe CEPL). Cette opération a été financée par les actionnaires de CFL et par des dettes bancaires et obligataires. A partir de 2009, le Groupe CEPL n a pas respecté ses covenants bancaires et, malgré une renégociation de ces covenants en 2010, ces derniers ont été à nouveau rompus courant Anticipant des difficultés de trésorerie pour la fin de l année 2012, CEPL et CFL ont sollicité la désignation d un mandataire ad hoc en juillet 2012 afin de les assister dans les négociations avec les créanciers bancaires et obligataires. En l absence d accord entre les parties, une procédure de conciliation a été ouverte fin octobre Aucune solution interne n ayant pu être trouvée, un processus de recherche d investisseurs a été initié, aboutissant à des manifestations d intérêt de la part d acteurs industriels, dont ID Logistics Group en décembre Après exploration de plusieurs solutions internes et Page 1 sur 5

2 externes, l offre de reprise d ID Logistics Group présentée en avril 2012 a fait l objet le 12 juin 2013 de la signature par toutes les parties d un protocole de restructuration prévoyant, le 22 juillet 2013, l acquisition par ID Logistics Group et ses filiales de l intégralité des titres de capital et de dette (hors crédit-bail et indemnité de rupture du contrat de conseil d Arcapita) pour un total de 92,5M, répartis comme suit : - Prêteurs seniors : 67,0M - Prêteurs mezzanine : 22,5M - Prêt actionnaire : 3,0M Dans ce contexte, 151 obligations sur les 850 détenues par les Prêteurs mezzanine, valorisées globalement 22,5M, doivent faire l objet d un apport à ID Logistics Group rémunéré par l émission de actions nouvelles ID Logistics Group d une valeur nominale de 0,50 assortie d une prime d apport de 36,40, soit un montant global d apport de ,90. Les actions ID Logistics Group émises font l objet de promesses d achat et vente réciproques entre les Prêteurs mezzanine et Immod, société partie au concert qui contrôle ID Logistics Group, fixant le prix de transaction global des actions ID Logistics Group à ,90. Dans le cadre de cette opération d acquisition, la Société a signé, le 12 juin 2013, un contrat d apport avec Intermediate Capital Group PLC, Intermediate Finance II PLC, ICG European Fund 2006 SA, ECAS Loan BV et Société Générale (les «Apporteurs») prévoyant l apport par ces derniers à la Société, de cent cinquante et une (151) obligations émises par la société Compagnie Financière de Logistique (l «Apport») (société par actions simplifiée, au capital de euros, dont le siège social est situé à Béville-le-Comte (28700), Zone Industrielle Les Longs Réages, enregistrée sous le numéro RCS Chartres) (le «Traité d Apport»). La valeur globale de cet Apport a été évaluée à trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize euros et quatre-vingt-dix centimes ( ,90 ). Les conditions dans lesquelles l Apport serait effectué ont été conformément à la loi soumise à l appréciation de Monsieur Thierry BELLOT, commissaire aux apports, désigné par Ordonnance du Tribunal de commerce d Avignon en date du 14 juin 2013 qui a été chargé : - d apprécier et d évaluer l apport, - d apprécier la valeur des avantages particuliers éventuellement accordés, - d établir un rapport contenant les mentions prévues par la loi, - d apprécier le caractère équitable de chacune des opérations d apport, pour les actionnaires de ID LOGISTICS GROUP, compte tenu du rapport d échange retenu, - d'en faire rapport. Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de commerce d Avignon huit jours au moins avant la date de la présente Assemblée et tenu à votre disposition au siège social dans les mêmes délais. 1.2 Objectif de l opération Comme indiqué ci-dessus, le projet d apport en nature d obligation pour lequel nous vous sollicitons fait partie intégrante de l opération d acquisition de l intégralité des titres de capital et de dette de CFL. Avec cette acquisition, le groupe ID Logistics conforte son offre dans ce segment d activité et devient le leader français de la préparation détail. Page 2 sur 5

3 Le groupe ID Logistics élargit son portefeuille clients à de nouveaux segments de marché tels que l électronique et les biens culturels, la parfumerie ou le textile et accède à des comptes prestigieux et à fort potentiel tels que Sony, Bouygues Telecom, Givenchy, Guerlain, Yves Rocher, Elizabeth Arden, Le Coq Sportif ou André Cette opération permet également à ID Logistics de renforcer son offre dans l e-commerce, avec des clients comme vente-privee.com. Par ailleurs, le fort savoir-faire de CEPL en mécanisation et préparation détail permettra au groupe ID Logistics de proposer des solutions innovantes à l ensemble de ses clients et d offrir également aux acteurs du e-commerce des services logistiques flexibles et adaptés. Enfin, par cette opération, ID Logistics renforce son maillage européen en s implantant en Allemagne et aux Pays-Bas et consolide sa présence historique en Espagne. Le nouvel ensemble va bénéficier de 168 sites implantés dans 14 pays représentant 3,1 millions de m2 exploités, avec collaborateurs. Il devrait réaliser un chiffre d affaires pro forma sur l ensemble de l année 2013 supérieur à 800 millions d euros. II. RESOLUTIONS SOUMISES A L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 2.1 Approbation de l apport en nature de cent cinquante et une (151) obligations émises par la société Compagnie Financière de Logistique au bénéfice de la Société, de son évaluation et de sa rémunération Aux termes de la première résolution, il vous est demandé de bien vouloir, sous condition de la réalisation des conditions suspensives prévues à l article 8 du Traité d Apport approuver purement et simplement ledit Apport, son évaluation et sa rémunération, sous les charges, clauses et conditions qui sont stipulées dans ledit Traité d Apport. Pour vous permettre de vous prononcer en toute connaissance de cause vous trouverez cidessous reproduit l article 8 du Traité d Apport : «Article 8 : Conditions suspensives : La réalisation de l Apport est subordonné : a) à la levée des conditions suspensives prévues à l article 9 du Protocole de Restructuration ; b) à l établissement d un rapport par un commissaire aux apports comportant appréciation de la valeur de l Apport ; et c) à l approbation par l assemblée générale extraordinaire du Bénéficiaire, de : - l Apport selon les termes et conditions visées dans la présente Convention, en ce compris les modalités de l Apport, l évaluation des Obligations Apportées et la rémunération de l Apport ; et - la constatation de la réalisation corrélative de l augmentation de capital.» En complément, vous trouverez reproduit ci-dessous l article 9.1 «Conditions suspensives» du Protocole de Restructuration auquel il est fait référence ci-dessus : Page 3 sur 5

4 «9.1 Conditions Suspensives Le transfert des Titres, des Obligations Mezzanine, du Prêt d Actionnaire et des Créances par les Cédants à l Acquéreur est soumis à la réalisation des conditions suspensives suivantes (les «Conditions Suspensives») : (i) (ii) (i) (ii) l obtention de l Autorisation Concurrence ou, alternativement, l obtention d une dérogation à l effet suspensif des concentrations, auprès de l Autorité de la Concurrence (la «Condition Concurrence») ; l ouverture par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Chartres d une procédure de conciliation au bénéfice des Sociétés et la désignation de Maître Pierrat et de la SCP Valliot Le Guernevé Abitbol, prise en la personne de Maître Laurent Le Guernevé, en qualité de conciliateurs ; l homologation du Protocole par jugement du Tribunal de commerce de Chartres, conformément aux dispositions de l article L II du Code de commerce (le «Jugement d Homologation») ; et la signature sans réserve du Protocole par toutes les Parties. Les Conditions Suspensives sont stipulées au bénéfice des Cédants et de l Acquéreur et en conséquence la renonciation à se prévaloir du défaut de réalisation de tout ou partie des Conditions Suspensives devra, le cas échéant, requérir l accord écrit de tous les Cédants et de l Acquéreur. Les Conditions Suspensives sont stipulées sans effet rétroactif.» 2.2 Approbation de l augmentation de capital de ,50 (cinquante-quatre mille deuxcent euros et cinquante centimes) par création de (cent huit mille quatre cent une) actions nouvelles en rémunération de l apport des obligations émises par la société Compagnie Financière de Logistique et modification corrélative de l'article 6 des statuts Aux termes de la deuxième résolution, il vous est demandé de bien vouloir (i) approuver l augmentation de capital de ,50 euros (cinquante-quatre mille deux-cent euros et cinquante centimes) par création de (cent huit mille quatre cent une) actions nouvelles en rémunération de l apport des obligations émises par la société Compagnie Financière de Logistique et (ii) modifier corrélativement l'article 6 des statuts. Il est précisé que les actions nouvelles auraient une valeur nominale de 0,50 euro chacune, qu elles seraient entièrement libérées et attribuées aux Apporteurs en rémunération de leurs Apports. Ces actions nouvelles seraient, dès la date de réalisation définitive de l Apport entièrement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiraient des mêmes droits et seraient soumises à toutes les dispositions statuaires. Ces actions nouvelles seraient négociables dès la date de réalisation définitive de l Apport. Le montant global de la prime d apport s élèverait à ,40 euros et résulterait de la différence entre la valeur de l Apport (soit ,90 euros) et le montant de l augmentation de capital soit ,50 euros. Page 4 sur 5

5 Le Conseil serait autorisé à imputer sur cette prime d apport, le cas échéant, l ensemble des frais, droits et impôts occasionnés par la réalisation de l Apport. Cette prime d apport ou son solde, le cas échéant, serait inscrite à un compte spécial «prime d apport» au passif du bilan sur lequel porteraient les droits des actionnaires anciens et nouveaux et qui pourrait recevoir toute affectation décidée par l Assemblée Générale. En conséquence de ce qui précède, il vous est demandé de bien vouloir modifier l'article 6 des statuts "Capital social" ainsi que suit : «Le capital social est fixé à la somme de ,50 euros divisé en actions de 0.50 euro chacune, entièrement souscrites, intégralement libérées et toutes de même catégorie.» 2.3 Délégation à l effet de constater la réalisation définitive de l Apport et la modification du capital social Il vous est demandé de bien vouloir donner tous pouvoirs au Conseil d administration à l effet, sur présentation de tous documents utiles, de constater la réalisation définitive de l Apport et l augmentation de capital corrélative, étant précisé que l Apport ne serait définitivement réalisé qu après réalisation de l ensemble des conditions suspensives visées au Traité d Apport. En conclusion de son rapport, le Conseil d administration vous invite à approuver par votre vote, cette opération et le texte des résolutions qu il vous propose. Le Conseil d Administration Page 5 sur 5