L offre d achat au comptant de Crédit Agricole S.A. sur la totalité du capital d Emporiki Bank of Greece S.A. s ouvrira le 4 juillet 2006

Transcription

1 Le présent communiqué ne constitue pas une offre d achat d actions d Emporiki Bank of Greece S.A. et aucune offre d actions ne peut être acceptée de la part ou au nom de détenteurs d actions d Emporiki Bank of Greece S.A. dans une quelconque circonscription territoriale où une telle offre, sollicitation ou vente pourrait être illégale. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, être limitée par la législation ou la réglementation. Les personnes entrant en possession de ce document doivent, en conséquence, s informer de ces restrictions et les respecter. décline, dans les limites autorisées par la loi, toute responsabilité en cas de violation de ces restrictions par qui que ce soit. L offre d achat au comptant de sur la totalité du capital d Emporiki Bank of Greece S.A. s ouvrira le 4 juillet 2006 PARTIE I Paris, le 29 juin 2006 : a annoncé aujourd hui que la Commission hellénique des marchés de capitaux («CMC») avait approuvé la note d information («prospectus de l offre») relative à l offre publique d acquisition volontaire («offre publique d acquisition») lancée par, le 13 juin 2006, en vue d acquérir la totalité des actions ordinaires inscrites («actions») d Emporiki Bank of Greece S.A. («Emporiki»), pour un montant de 23,50 EUR par action au comptant. Georges Pauget, directeur général de, a déclaré que «la période d acceptation de notre offre d achat au comptant sur la totalité du capital d Emporiki s ouvrira le 4 juillet 2006 et nous sommes impatients d engager cette nouvelle phase de la transaction. Nous sommes convaincus que cette offre d achat est un gage de valeur et de réussite. Elle reflète notre confiance ferme dans le marché grec dont les perspectives sont favorables. Elle répond également à nos projets : maintien des liens solides d Emporiki en Grèce et développement de ses points forts à l aide de l expertise du Groupe Crédit Agricole.» La période d acceptation («période d acceptation») pendant laquelle les détenteurs d actions d Emporiki («actionnaires») pourront faire part de leur acceptation de l offre publique d acquisition sera de 31 jours. Elle commencera le mardi 4 juillet 2006 à 8 h (heure grecque) et terminera le jeudi 3 août 2006 à l heure de fermeture des banques en Grèce. À compter du 4 juillet 2006, les actionnaires peuvent obtenir sur demande un exemplaire du prospectus de l offre (en grec), auprès des agences de la Banque nationale de Grèce établies en Grèce. Les actionnaires peuvent également obtenir un exemplaire du prospectus de l offre depuis les sites Web suivants : et

2 Les actionnaires souhaitant un complément d information sur les termes ou les modes d acceptation de l offre publique d acquisition ou une aide pour remplir et déposer les déclarations d acceptation peuvent se mettre en contact avec la Banque nationale de Grèce pendant la période d acceptation, du lundi au vendredi, aux heures d ouverture, en téléphonant à l un des numéros suivants : (a) (b) (c) (d) (e) Pour toute information sur les termes et conditions de l offre publique d acquisition et pour tout renseignement sur les procédures d acceptation et de versement, les actionnaires sont invités à consulter le prospectus de l offre. Remarque importante Cette offre publique d acquisition est présentée aux actionnaires exclusivement selon la procédure établie par la loi grecque 3461/2006 relative à la «transposition de la directive 2004/25/CE concernant les offres publiques d acquisition dans le droit national». Toute personne à qui l offre est légalement adressée et ayant des doutes ou des questions relatifs à cette offre publique d acquisition, à un quelconque document concernant cette offre ou à l évaluation de cette offre est invitée à prendre attache auprès d un conseil financier ou tout autre consultant de son choix. Pour de plus amples informations, merci de contacter : Contacts presse Alain Berry Téléphone : +33 (0) alain.berry@credit-agricole-sa.fr Louise Tingström Téléphone : +44 (0) Portable : +44 (0) tingstrom@mcomgroup.com Contacts investisseurs Denis Kleiber Téléphone : +33 (0) denis.kleiber@credit-agricole-sa.fr Philippe Poeydomenge de Bettignies Téléphone : +33 (0) philippe.poeydomengedebettignies@credit-agricole-sa.fr

3 À propos de Le Crédit Agricole, un groupe uni et décentralisé. Présent dans tous les métiers de la banque et de la finance, le Crédit Agricole est le premier groupe bancaire français. Première banque européenne par sa position sur son marché national, le Crédit Agricole est numéro deux en Europe et au cinquième rang mondial par le niveau de ses fonds propres. Au sein du groupe Crédit Agricole, assure la cohérence du développement stratégique du Groupe, ainsi que son unité financière. Dans une démarche qui unit les Caisses régionales et ses filiales spécialisées par métier, met en œuvre une stratégie de croissance durable et rentable.

4 PARTIE II ANNONCE DE L APPROBATION DU PROSPECTUS RELATIF À L OFFRE PUBLIQUE D ACQUISITION VOLONTAIRE DE CRÉDIT AGRICOLE S.A. SUR LA TOTALITÉ DES ACTIONS D EMPORIKI BANK OF GREECE S.A. Conformément à la loi grecque 3461/2006,, société anonyme de droit français, ayant son siège au boulevard Pasteur, Paris et immatriculée sous le numéro RCS, Paris («offrant»), annonce par les présentes que la Commission hellénique des marchés de capitaux («CMC») a approuvé la note d information («prospectus de l offre») relative à l offre publique d acquisition volontaire («offre publique d acquisition») lancée par, le 13 juin 2006, en vue d acquérir la totalité des actions ordinaires inscrites d Emporiki Bank of Greece S.A. («Emporiki»), chacune d une valeur nominale de 5,50 EUR («actions»). Cette annonce ne constitue pas un résumé de tous les termes de l offre publique d acquisition. Avant d accepter cette offre, les actionnaires d Emporiki («actionnaires») doivent lire tous les termes y afférents figurant dans le prospectus de l offre. Prospectus de l offre À compter du 4 juillet 2006, les actionnaires peuvent obtenir sur demande un exemplaire du prospectus de l offre en grec, auprès des agences de la Banque nationale de Grèce établies en Grèce. Les actionnaires peuvent également obtenir un exemplaire du prospectus de l offre depuis les sites Web suivants : et Période d acceptation La période d acceptation («période d acceptation») pendant laquelle les actionnaires pourront faire part de leur acceptation de l offre publique d acquisition commencera le 4 juillet 2006 à 8 h (heure grecque) et terminera le 3 août 2006 à l heure de fermeture des banques en Grèce. Actions faisant l objet de l offre publique d acquisition L offre publique d acquisition porte sur toutes les actions non détenues directement ou indirectement par l offrant, lesquelles, au 12 juin 2006, sont au nombre de et représentent approximativement 91,07 % du capital social libéré et des droits de vote d Emporiki («actions de l offre publique d acquisition»). L offrant souhaite acquérir les actions de l offre publique d acquisition, ainsi que les droits existants et futurs en découlant, pourvu que les actions de l offre publique d acquisition et les droits mentionnés soient libres et exempts de tout nantissement, charge, limitation, privilège, droit grevant, créance, usufruit ou autres droits de tiers.

5 L offre publique d acquisition sera effective conformément à ses termes et pourvu qu à la fin de la période d acceptation et au plus tard à la date à laquelle l offrant est tenu (conformément à la loi) d annoncer les résultats (soit dans les deux (2) jours ouvrables à compter de la fin de la période d acceptation) : (a) la Banque de Grèce ait donné son approbation et que la Commission européenne n ait pas déclaré la transaction incompatible avec le marché commun ; (b) le nombre d actions valablement apportées à l offrant, augmenté du nombre d actions que l offrant détiendra ou aura acquis directement ou indirectement, soit au moins égal à actions, représentant approximativement 40 % du capital libéré et des droits de vote d Emporiki faisant l objet de l offre. Prix de l offre Conformément à l article 9 de la loi grecque 3461/2006 et aux dispositions du prospectus de l offre, l offrant propose de verser 23,50 EUR au comptant contre chaque action de l offre publique d acquisition pour laquelle l offre publique d acquisition aura été acceptée valablement et dans les délais («prix de l offre»). L offrant versera, en lieu et place des actionnaires qui auront accepté l offre publique d acquisition («actionnaires acceptants»), la taxe d enregistrement de 0,06 % prélevée au profit du dépositaire central des titres («dépositaire des titres») sur la cession hors Bourse des actions de l offre publique d acquisition. En conséquence, l offrant versera la totalité du montant du prix de l offre aux actionnaires acceptants. Procédure d acceptation Les actionnaires acceptants doivent dûment remplir et déposer une déclaration d acceptation à l une quelconque des agences de la Banque nationale de Grèce établies en Grèce. Les formulaires de déclaration d acceptation peuvent être obtenus auprès de ces agences pendant la période d acceptation, aux jours et aux heures d ouverture ordinaires. Les actionnaires acceptants doivent respecter les conditions détaillées concernant l offre publique d acquisition, établies dans le prospectus de l offre. Versement du prix de l offre La cession des actions de l offre publique d acquisition apportées par les actionnaires acceptants sera réalisée par une transaction hors Bourse, conformément à l article 15 de la loi grecque 3632/1928 et sera enregistrée sur le système grec de titres dématérialisés («SAT»), le troisième jour ouvré à compter de la présentation, par la Banque nationale de Grèce, des documents exigés au dépositaire des titres. Au plus tard le sixième jour ouvrable à compter de la fin de la période d acceptation, la Banque nationale de Grèce versera le prix de l offre aux actionnaires acceptants, selon les modalités indiquées par chaque actionnaire acceptant, sur sa déclaration d acceptation.

6 Remarque (1) L offrant informe ses investisseurs que conformément à la loi grecque 3461/2006 (loi grecque relative aux offres publiques d acquisition), les personnes physiques ou morales (ainsi que toutes autres personnes physiques ou morales agissant au nom des précitées ou des entreprises contrôlées par ces personnes conformément à l article 8 du décret grec 51/1992 ou des personnes agissant de concert avec elles) qui, à la date des présentes et jusqu à la fin de la période d acceptation, acquièrent au moins un demi pour cent (0,5 %) des droits de vote (entre autres) qu elles détiennent dans le capital de l offrant (à savoir, ), doivent informer la Commission hellénique des marchés de capitaux et publier une annonce au journal officiel de la Bourse d Athènes (dans les délais établis à l article 5, paragraphe 1 du décret grec 51/1992), informant de cette acquisition, du prix d achat et du pourcentage des droits de vote qu elles détiennent déjà dans le capital de l offrant. Cette obligation n exempte d aucune autre obligation à laquelle les investisseurs seraient tenus conformément à la loi grecque, française ou autres lois applicables. (2) Ce communiqué ne constitue pas une offre d achat d actions d Emporiki Bank of Greece S.A. et aucune offre d actions ne peut être acceptée de la part ou au nom de détenteurs d actions d Emporiki Bank of Greece S.A. dans une quelconque circonscription territoriale où une telle offre, sollicitation ou vente pourrait être illégale. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, être limitée par la législation ou la réglementation. Les personnes entrant en possession de ce document doivent, en conséquence, s informer de ces restrictions et les respecter. Crédit Agricole S.A. décline, dans les limites autorisées par la loi, toute responsabilité en cas de violation de ces restrictions par qui que ce soit. * * *