DOCUMENT DE REFERENCE DECEMBRE 2001 COB

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1 DOCUMENT DE REFERENCE DECEMBRE 2001 COB En application de son règlement 95-01, la Commission des Opérations de Bourse a enregistré le présent document de référence le 9 août 2002 sous le n R Il ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par la Commission des Opérations de Bourse. Ce document de référence a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l'information donnée sur la situation de la société, n'implique pas l'authentification des éléments comptables et financiers présentés. 1

2 Sommaire Le sommaire du document de référence suit l ordre prévu par l instruction d application du règlement n Responsable du document de référence et attestations 1.1. Responsable du document de référence 1.2. Attestation du responsable du document de référence 1.3. Responsables du contrôle des comptes 1.4. Avis des commissaires aux comptes 1.5. Responsable de l'information financière 2. Renseignements de caractère général concernant la société et le capital social 2.1. Renseignements de caractère général concernant la société Dénomination sociale Date de constitution Siège social Durée de vie Forme juridique Exercice social Objet social Registre du Commerce et des Sociétés Code d'activité Affectation des bénéfices Mise en paiement des dividendes Assemblées générales Quorum et vote des assemblées Achat par la société de ses propres actions Franchissements de seuils Consultation des documents sociaux 2.2. Renseignements relatifs au capital social Capital social Evolution du capital social Répartition du capital et des droits de vote Nantissement des titres Capital autorisé non émis Capital potentiel Pacte d'actionnaires Structure du groupe Engagement de conservation des titres 2.3. Dividendes 2.4. Marché des titres de la société 2

3 3. Renseignements concernant l'activité de l'émetteur 3.1. Présentation générale Historique du développement Données chiffrées essentielles 3.2. L offre de BUSINESS INTERACTIF : une solution complète et évolutive E-business Gestion de la relation Client / Visiteur / Fournisseur Business intelligence 3.3. Une expertise intégrant stratégie, marketing et technologie Conseil en stratégie Conseil en marketing relationnel Business intelligence Assistance à maîtrise d ouvrage Expertise technologique TMA Outsourcing Infogérance 3.4. Une politique de partenariat 3.5. Environnement commercial Clients Environnement concurrentiel 3.6. Stratégie de développement 3.7. Capital humain Management Equipe et collaborateurs Politique de recrutement 3.8. Facteurs de risques Risques liés à l'exploitation et à ses résultats Risques liés à l'évolution de la réglementation propre à internet Risques liés au droit de propriété intellectuelle Risques liés aux évolutions technologiques Risques liés à la gestion de la croissance Dépendance vis-à-vis des clients Risque de change et risque de taux 3.9. Assurance Couverture des risques éventuels susceptibles d être encourus Faits exceptionnels et litiges 4. Patrimoine - Situation financière - Résultats 4.1. Rapport du conseil d'administration sur l'activité du groupe 4.2. Comptes consolidés au 31 décembre Bilan consolidé Compte de résultat consolidé Tableau des flux de trésorerie consolidé Annexe aux comptes consolidés 3

4 4.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4.4. Comptes annuels résumés de la société Business Interactif SA au 31 décembre Résultats de la société au cours des 5 derniers exercices 4.6. Rapport général des commissaires aux comptes 4.7. Rapport spécial des commissaires aux comptes 4.8. Texte des résolutions présentées à l'assemblée générale mixte du 28 juin Renseignements concernant l'administration et la direction de la société 5.1. Membres des organes d'administration et de direction 5.2. Rémunération des administrateurs 5.3. Rémunération des principaux dirigeants 5.4. Intéressement et participation des collaborateurs 5.5. Informations sur les bons 4

5 1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET ATTESTATIONS 1.1. Responsable du document de référence Monsieur Emmanuel Henrion, Président du conseil d administration de Business Interactif Attestation du Responsable du document de référence A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité : elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société. Elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires Monsieur Yann Marchand 54, boulevard de Sébastopol Paris Date de première nomination : 12 avril 1999 Date d expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2003 Ernst & Young Audit Représenté par Monsieur Jean-Claude Henry 4, rue Auber Paris Date de première nomination : 17 avril 2000 Date d expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2004 Commissaires aux comptes suppléants Emmanuel Henrion. Président du conseil d administration Monsieur Stéphane Picard 135, boulevard Pereire Paris Date de première nomination : 12 avril 1999 Date d expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2003 Monsieur Patrick Foin 10, rue du Président Herriot Nantes Date de première nomination : 17 avril 2000 Date d expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre

6 1.4. Avis des Commissaires aux Comptes Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Business Interactif et en application du règlement COB n 95-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du Conseil d administration. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Le présent document de référence ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2001, 31 décembre 2000 et 30 juin 2000 arrêtés par le Conseil d Administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. Paris, le 30 juillet 2002 Les commissaires aux comptes, ERNST & YOUNG AUDIT, Jean-Claude HENRY Yann MARCHAND 1.5. Responsable de l information financière Sébastien Litou Business Interactif 8 rue Fournier Clichy Téléphone : Fax : sebastien.litou@businessinteractif.fr 6

7 2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET LE CAPITAL SOCIAL 2.1. Renseignements de caractère général concernant la Société Dénomination sociale BUSINESS INTERACTIF Date de constitution Business Interactif a été constituée le 23 janvier Siège social 6 bis rue Fournier Clichy Durée de vie La durée de vie de la Société est fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu au 5 février 2095, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée Forme juridique (article 1 des statuts) Business Interactif a été constituée sous la forme d une Société à responsabilité limitée puis a été transformée le 4 mai 1999 en société anonyme régie par les dispositions des articles L et suivants du Code de Commerce ainsi que par tous les lois et décrets ultérieurs et par les statuts Exercice social En vertu d une décision de l assemblée générale mixte du 17 avril 2000, l exercice social de la Société débute le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, et ce, depuis le 1er janvier Objet social La Société a pour objet, en France et en tous pays : la production d émissions et d applications multimédias et de toutes oeuvres audiovisuelles, audiophoniques ou multimédia ; la conception, la création et la réalisation de sites Internet et la réalisation des développements informatiques y afférents ainsi que la prestation de tous services en matière de commerce électronique; toute opération en matière de communication (interne et externe) en marketing, de promotion des ventes, de formation professionnelle, de régie publicitaire et d édition de supports, y compris les supports audiovisuels et/ou multimédia; la participation directe ou indirecte dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l un quelconque des objets précités ou de nature à les favoriser, par voie de création de Sociétés nouvelles, d apports, de souscription, d achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d alliance, d association en participation ou autrement et, de façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, financières, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés ou à tous autres objets similaires. 7

8 Registre du Commerce et des Sociétés Immatriculation au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre sous le numéro B , le 5 février Code d activité 722 Z Affectation des bénéfices Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice ou la perte de l exercice. Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d abord prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes et prélève les sommes qu elle juge à propos d affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l exercice. Les pertes s il en existe sont, après approbation des comptes par l assemblée générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu à extinction Mise en paiement des dividendes Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées soit par l assemblée générale, soit par le conseil d administration. L assemblée générale peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions nouvelles de la Société dans les conditions fixées par la loi. La même option peut être ouverte dans le cas de paiement d acomptes sur dividendes Assemblées générales (articles 24 à 31 des statuts) Différentes formes d assemblées générales Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, qui sont qualifiées d ordinaires ou d extraordinaires, selon la nature des décisions qu elles sont appelées à prendre. Dans tous les cas, les délibérations des assemblées obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. L assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion du conseil d administration et les rapports des commissaires aux comptes, discute, approuve ou redresse les comptes annuels, statue sur l affectation des résultats et la répartition du bénéfice. Elle nomme et révoque les administrateurs et fixe leur rémunération dans les conditions prévues par la loi ou les statuts. Elle nomme les commissaires aux comptes. Elle confère au conseil les autorisations que celui-ci juge bon de lui demander et qui ne sont pas réservées à l assemblée générale extraordinaire ; elle autorise notamment toutes émissions d obligations, gagées ou non, autres que celles convertibles en actions ou échangeables contre des actions, ou avec bons de souscription d actions. 8

9 D une manière générale, elle statue sur tous objets qui n emportent pas modification directe ou indirecte des statuts. L assemblée ordinaire annuelle est réunie chaque année, dans les six mois suivant la clôture du précédent exercice. L assemblée ordinaire peut en outre être convoquée extraordinairement, même en dehors du délai ci-dessus prévu. L assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts en toutes leurs dispositions. Elle ne peut cependant augmenter les engagements des actionnaires, ni changer la nationalité de la Société, si ce n est dans les conditions prévues par la loi ou les conventions internationales. L assemblée générale extraordinaire est seule qualifiée pour vérifier et approuver tous apports en nature et avantages particuliers selon les modalités prévues par la loi, l apporteur et le bénéficiaire de l avantage particulier ne pouvant prendre part au vote. Convocation et lieu de réunion des assemblées générales Les assemblées d actionnaires sont convoquées par le conseil d administration ou, à défaut, par les commissaires aux comptes ou toute personne habilitée par la loi. Elles délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l avis de convocation. Ordre du jour des assemblées générales L ordre du jour des assemblées figure sur les avis et lettres de convocation; il est arrêté par l auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir, dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l inscription à l ordre du jour de projet de résolution. L assemblée ne peut délibérer sur une question qui n est pas inscrite à l ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. L ordre du jour d une assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation. Accès aux assemblées pouvoirs Tout actionnaire a le droit d assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, sur simple justification de sa qualité. Le conseil d administration peut, s il le juge utile, remettre aux actionnaires des cartes d admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes. Le droit de participer aux assemblées est subordonné : pour les actions nominatives, à leur inscription sur les registres tenus par la Société ou son mandataire au moins cinq jours avant la date de l assemblée ; pour les actions au porteur, au dépôt, aux lieux indiqués à cet effet dans l avis de convocation, au moins cinq jours avant la date de l assemblée, d un certificat délivré par un intermédiaire financier habilité teneur du compte de l actionnaire, constatant l indisponibilité, jusqu à la date de l assemblée, des actions inscrites dans ce compte. Toutefois, le conseil d administration peut abréger ou supprimer ces délais. L actionnaire à défaut d assister personnellement à l assemblée, peut choisir entre l une des trois formules suivantes : se faire représenter par un autre actionnaire ou son conjoint, ou voter par correspondance au moyen d un formulaire dont il peut obtenir l envoi dans les conditions indiquées dans l avis de convocation de l assemblée, ou adresser une procuration à la Société donnée sans indication de mandataire ; le président de l assemblée générale émettra un vote favorable à l adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d administration et un vote défavorable à l adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l actionnaire devra faire choix d un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui. 9

10 Feuille de présence Lors de chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence contenant : les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent, représenté ou votant par correspondance, et le nombre d actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ; les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre d actions de ses mandants, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions. La feuille de présence doit être émargée par les actionnaires présents et les mandataires. Elle doit être certifiée exacte par le bureau de l assemblée. Les pouvoirs donnés aux mandataires doivent être annexés à la feuille de présence. La feuille de présence et les pouvoirs y annexés doivent être conservés au siège social et communiqués à tout requérant dans les conditions fixées par la loi et le décret. Bureau des assemblées Les assemblées sont présidées par le président du conseil d administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. En cas de convocation par les commissaires aux comptes ou par mandataire de justice, l assemblée est présidée par l auteur de la convocation. A défaut, l assemblée élit elle-même son président. Les deux actionnaires, présents et acceptant, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire qui peut-être pris en dehors des membres de l assemblée. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis et d en assurer la régularité et de faire, enfin, établir le procès-verbal de la séance Quorum et vote des assemblées (article 30 des statuts) Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, chaque membre de l assemblée a autant de voix qu il possède ou représente d actions, sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire à compter du jour de l introduction des actions de la Société à la cote du Nouveau Marché, ou postérieurement à celle-ci. En cas d augmentation de capital, par incorporation de réserves, ou d échange d actions à l occasion d un regroupement ou d une division d actions, le droit de vote double est conféré aux actions attribuées à raison d actions inscrites sous la forme nominative, sous réserve qu elles soient elles-mêmes conservées sous la forme nominative depuis leur attribution, et que les actions à raison desquelles elles ont été attribuées bénéficiaient du droit de vote double. La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la Société bénéficiaire si les statuts de celle-ci l ont institué. Le quorum est calculé sur l ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu de la loi. L assemblée générale ordinaire délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. L assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance. 10

11 En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission, l assemblée statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires. Le vote en assemblée générale s exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu en décide le bureau de l assemblée des actionnaires. Toutefois, le scrutin secret peut être réclamé soit par le conseil d administration, soit par des actionnaires représentant au moins le quart du capital social et à la condition qu ils en aient fait la demande écrite au conseil d administration Achat par la Société de ses propres actions Cadre juridique En application de l article L du Code de commerce et conformément au règlement modifié par le règlement de la Commission des opérations de bourse (note d information comportant le visa COB n du 12 juin 2001), les dispositions suivantes ont été prises par la Société, à la suite de l assemblée générale mixte du 29 juin Finalités Conformément à la cinquième résolution de l assemblée générale mixte du 29 juin 2001 précitée, les objectifs poursuivis par l acquisition des actions sont, par ordre de priorité stratégique décroissante et en fonction des opportunités, les suivants : régulariser le cours de bourse de l action de la Société par intervention systématique en contre-tendance sur le marché, procéder à des achats et des ventes en fonction des situations de marché, consentir des options d achat d actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe, ou leur proposer d acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles et suivants du code du travail et le deuxième alinéa de l article L du Code de Commerce, attribuer les titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l expansion, remettre les titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d opérations de croissance externe. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées et plus généralement transférées par tous moyens. Part maximale du capital susceptible d être rachetée La part maximale du capital dont le rachat est autorisé par l assemblée générale mixte du 29 juin 2001 s élève à 10 % du capital de la Société. La Société s engage à rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10 % de son capital, conformément aux dispositions du Code de Commerce. De surcroît, la Société s engage en tout état de cause à maintenir une liquidité suffisante pour son titre et compatible avec les règles de fonctionnement du Nouveau Marché. Modalités des rachats Les actions seront rachetées et revendues par intervention sur le marché, hors marché ou de gré à gré ou par achats de blocs de titres pouvant porter éventuellement sur l intégralité du programme ou par des opérations optionnelles (à l exclusion des achats d option d achat). Prix maximum d achat et prix minimum de vente Le prix maximum d achat par titre a été fixé par l assemblée générale mixte du 29 juin 2001 à 18 et le prix minimum de vente par titre à 3. En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d actions gratuites, ainsi qu en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l opération et ce nombre après l opération. 11

12 Durée et calendrier du programme de rachat Conformément à cinquième résolution de l assemblée générale mixte du 29 juin 2001 précitée, le programme est prévu pour une durée expirant à l issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle et, en tout état de cause, pour une période ne pouvant excéder 18 mois à compter de cette assemblée. L acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d offre publique. Financement du programme de rachat L intention de la Société est d assurer le financement des rachats d actions sur ses propres ressources. Incidences financières du programme Le programme de rachats d actions n a pas vocation à diminuer le nombre d actions en circulation par annulation des titres acquis. De ce fait, il ne devrait pas avoir d incidence significative sur la situation financière de la Société et sur le résultat par action, à l exception des résultats éventuellement réalisés lors de la revente des titres sur le marché. Utilisation du programme de rachat A la date du 31 décembre 2001, le nombre de titres rachetés depuis le début de ce programme est de actions ce qui représente 2,56% du capital de la société. Les actions ont été acquises au prix moyen de 1,53 euro par action Franchissements de seuils (article 12 des statuts) Les franchissements, à la hausse ou à la baisse, des seuils prévus à l article L du Code de Commerce doivent être déclarés par tout actionnaire auprès du Conseil des Marchés Financiers, selon les dispositions légales en vigueur. L absence de déclaration entraîne l application des dispositions légales en vigueur. Sans préjudice des dispositions légales, l article 12 des statuts de la Société adopté par l assemblée générale mixte du 17 avril 2000 dispose que toute personne agissant seule ou de concert, qui vient à détenir (i) une fraction égale à 5 % du capital social ou des droits de vote ou à tout multiple de 5 % du capital social ou des droits de vote et ce, jusqu à 30 % du capital social ou des droits de vote inclus ou (ii), au-delà de ce seuil de 30 %, une fraction correspondant aux seuils prévus par la loi, est tenue, dans les cinq jours de bourse de l inscription en compte des titres qui lui permettent d atteindre ou de franchir ces seuils, de déclarer à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total des actions et le nombre des droits de vote qu elle possède. Cette déclaration sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que les seuils sus-visés seront franchis en hausse ou en baisse. A défaut d avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait d être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction égale à 5 % au moins du capital ou des droits de vote égale en font la demande lors de l assemblée générale Consultation des documents sociaux Les statuts, procès-verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société Renseignements relatifs au capital social Capital social En conséquence de l'opération d'apport de titres de la société Full Ressource Associates, approuvée par l'assemblée générale du 29 juin 2001, le capital social s élève à ,25 euros au 31 décembre Il est composé de actions d une valeur nominale de 0,05 euros. 12

13 Evolution du capital social Depuis la constitution de la Société, le capital de la Société a été porté de francs à ,25 euros par augmentations successives de capital et suite à la conversion en euros, ainsi qu il en résulte du tableau cidessous : Date de l'assemblée ou du conseil Assemblée constitutive Assemblée du 12/04/99 Assemblée du 04/05/99 Assemblée du 28/07/99 Assemblée du 20/12/99 Assemblée du 20/12/99 Assemblée du 17/04/00 Assemblée du 17/04/00 Assemblée du 17/04/00 Conseil du 21/06/00 Conseil du 21/06/00 Conseil du 19/07/00 Assemblée du 21/12/00 Assemblée du 29/06/01 Nature de l'opération MONTANT DES VARIATIONS DE CAPITAL Nominal Prime d'émission Nouveau capital Nombre d'actions Valeur nominale Constitution - F F 100 Augmentation de capital F N/A F F 100 Division par 10 de la valeur nominale Division par 10 de la valeur nominale Augmentation de capital (émission d actions) Augmentation de capital (incorporation de réserves) Multiplication par 2 de la valeur nominale Division par 20 de la valeur nominale Conversion du capital social en euros Augmentation du capital (incorporation de réserves) Augmentation de capital réservée Augmentation de capital avec public à l'épargne (hors option de sur-allocation) Augmentation de capital résultant de l'exercice des bons de souscription d'action (option de sur-allocation) Augmentation de capital en rémunération de l'apport de titres Freemen Productions Augmentation de capital en rémunération de l'apport de titres FRA N/A N/A F F 10 N/A N/A F F 1 F F F 1 F N/A F F 2 N/A N/A F F 0,1 N/A N/A Euros Euros N/A Euros Euros Euros Euros 3 613, , ,65 Euros Euros Euros ,65 Euros ,55 Euros ,00 Euros ,05 Euros ,45 Euros ,60 Euros ,45 Euros ,20 Euros ,20 Euros , Euros 0, Euro 0, Euro 0, Euro 0, Euro 0, Euro 0, Euro 0,05 13

14 Répartition du capital et des droits de vote Actionnaires 31 mai mai décembre 1999 % capital Nombre % capital Nombre % capital et droits d'actions et droits d'actions et droits de vote de vote de vote Nombre d'actions Fondateurs et dirigeants ,8 % ,2 % % AXA Placement Innovation ,5 % Auto-contrôle ,6 % Public ,1 % ,8 % - - Total % % % A la connaissance de la société, et en dehors de Messieurs François de La Villardière et Emmanuel Henrion, aucun autre actionnaire ne détient, seul ou de concert, plus de 5% du capital Nantissements des titres Afin de satisfaire aux obligations prévues par les règles de fonctionnement du Nouveau Marché et porter les fonds propres consolidés de la Société à 1,5 million d euros, Messieurs François de La Villardière et Emmanuel Henrion ont emprunté les sommes nécessaires en vue de la souscription à cette augmentation de capital et nanti un nombre de titres représentant 2,02 % du capital après introduction Capital autorisé non émis L assemblée générale mixte du 17 avril 2000 a autorisé le conseil d administration, dans le cadre de l admission des actions de la Société aux négociations sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris, à l effet de réaliser, avec ou sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois l émission d actions nouvelles ou de valeurs mobilières y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre onéreux donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de la Société d un montant nominal maximum de euros, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales, d en fixer le prix d émission, conformément aux prescriptions légales applicables, de constater la réalisation de l augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts. Cette autorisation a été partiellement utilisée par le conseil d'administration du 21 juin 2000 pour permettre la réalisation de l'introduction des actions de la Société au Nouveau Marché de la Bourse de Paris. Cette utilisation partielle s'est traduite par la création de actions représentant un montant nominal de ,55 euros. Cette autorisation a été donnée pour une période de 26 mois. L assemblée générale mixte du 17 avril 2000 a autorisé le conseil d administration pour une période de 26 mois à augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes pour un montant maximum de euros. Elle l a également autorisé à faire usage des autorisations d augmenter le capital décrites ci-dessus en cas d offre publique d échange initiée par la Société et en cas d offre publique d échange portant sur les titres de la Société. 14

15 Capital potentiel Bons de souscription de parts de créateur d entreprise L assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 1999 a autorisé le conseil d administration à émettre et attribuer bons de souscription de parts de créateur d entreprise (BSPCE) au profit de 15 salariés de la Société. Compte tenu de la division de la valeur nominale des actions par 20, de la conversion du capital en euros et de l augmentation du capital par voie d incorporation de réserves décidées par l assemblée générale mixte du 17 avril 2000, chaque bon donne droit à 20 actions de 0,05 euro de valeur nominale au prix de souscription de 0,305 euro par action. Les bons ne pourront être exercés qu à l expiration d une durée de 3 ans à compter du jour de l assemblée du 28 juillet 1999 et, au plus tard, 5 ans après la date de leur émission. L exercice de la totalité de ces bons entraînerait une augmentation de capital d un montant nominal total de euros, soit un montant total, prime d émission incluse, de euros. L assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2000 a décidé une nouvelle émission et l attribution de bons de souscription de parts de créateur d entreprise au profit de 26 salariés de la Société. Compte tenu de la division de la valeur nominale des actions par 20, de la conversion du capital en euros et de l augmentation du capital par voie d incorporation de réserves décidées par l assemblée générale mixte du 17 avril 2000, chaque bon donne droit à 20 actions de 0,05 euro de valeur nominale au prix de souscription de 7,50 euros par action. Les bons ne pourront être exercés qu à l expiration d une durée de 3 ans à compter du jour de l assemblée du 28 mars 2000 et, au plus tard, 5 ans après la date de leur émission. L exercice de la totalité de ces bons entraînerait une augmentation de capital d un montant nominal total de euros, soit un montant total, prime d émission incluse, de euros. L assemblée générale mixte du 17 avril 2000 a décidé une nouvelle émission et l attribution de bons de souscription de parts de créateur d entreprise au profit de 2 salariés de la Société, chaque bon, émis au prix unitaire de 0,01 euro, donnant droit à la souscription d une action de 0,05 euro de valeur nominale à un prix, payable en totalité au jour de la souscription, égal au prix de souscription des actions retenu lors de l introduction en bourse, avec une décote de 20 % par rapport à celui-ci, si celle-ci intervient avant le 31 octobre 2000 et, dans le cas contraire, au prix de souscription des actions retenu pour l exercice des bons de souscription de parts de créateur d entreprise émis lors de l assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2000, soit 7,50 euros ou 49,20 francs après prise en compte de la division de la valeur nominale par 20 et de la conversion du capital en euros et de l augmentation de capital par voie d incorporation de réserves décidées par l assemblée générale mixte du 17 avril Les bons ne pourront être exercés qu à l expiration d une durée de 3 ans à compter du jour de l assemblée du 17 avril 2000 et, au plus tard, 5 ans après la date de leur émission. L exercice de la totalité de ces bons entraînerait une augmentation de capital d un montant nominal minimum de 750 euros, soit un montant total, prime d émission incluse, de euros. L assemblée générale mixte du 21 décembre 2000 a décidé une nouvelle émission et l'attribution de bons de souscription de parts de créateurs d entreprise au profit de 48 salariés de la Société, chaque bon, émis au prix unitaire de 0,01 euro, donnant droit à la souscription d une action de 0,05 euro de valeur nominale à un prix, payable en totalité au jour de la souscription, égal à la moyenne des cours de clôture des dix derniers jours de bourse précédant l'assemblée générale, soit 6,24 euros. Les bons ne pourront être exercés qu à l expiration d une durée de 3 ans à compter du jour de l assemblée du 21 décembre 2000 et, au plus tard, 5 ans après la date de leur émission. L exercice de la totalité de ces bons entraînerait une augmentation de capital d un montant nominal minimum de 9.537,5 euros, soit un montant total, prime d émission incluse, de euros. La Société n envisage pas, à l avenir, d attribuer des BSPCE dont le prix d exercice à la date d attribution serait inférieur à la moyenne des cours constatés pour les actions de la Société pendant dix jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt derniers jours de bourse précédant la date d attribution. 15

16 A l'occasion de la fusion-absorption de la société Full Resource Associates, approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2001, les BCE émis par Full Resource Associates, qui donnaient chacun droit à la souscription d'une action Full Resource Associates au prix de 58,82 francs, ont été transformés en BCE donnant chacun droit à la souscription d'une action Business Interactif au prix de 4,04 euros. Les bons ne pourront être exercés qu à l expiration d une durée de 3 ans à compter du jour de l assemblée du 30 novembre 2001 et, au plus tard, 5 ans après la date de leur émission. L exercice de la totalité de ces bons entraînerait une augmentation de capital d un montant nominal minimum de 3.611,2 euros, soit un montant total, prime d émission incluse, de ,96 euros. A l exception de la transformation des BCE évoquée ci-dessus, la Société n a procédé à aucune attribution de nouveau BCE au cours de l exercice De même, aucun des BCE existant n a été exercé au cours de l exercice. Bons de souscription d actions L assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 1999 a décidé une émission de actions nouvelles, émises au prix de 343 francs soit 1 franc de valeur nominale et 342 francs de prime d émission, assorties chacune d un bon de souscription d actions réservées à Nicolas de la Morinière. Compte tenu de la division de la valeur nominale des actions par 20, de la conversion du capital en euros et de l augmentation du capital par voie d incorporation de réserves décidées par l assemblée générale mixte du 17 avril 2000, deux de ces bons donnent droit à la souscription de 20 actions de 0,05 euro de valeur nominale au prix de souscription de 7,62 euros par action. Les bons sont exerçables à tout moment entre la date de leur émission et le 20 décembre 2004 inclus. L exercice de la totalité de ces bons entraînerait une augmentation de capital d un montant nominal total de euros, soit un montant total, prime d émission incluse, de euros. Tableau récapitulatif des bons de souscription de parts de créateur d entreprise et des bons de souscription d actions Pour exercer le droit relatif aux BCE, chaque titulaire doit être salarié de la Société à la date d'exercice de ce droit. Compte tenu d'un certain nombre de départs intervenus au cours de l'exercice, le nombre potentiel d'actions initial se trouve diminué du nombre d'actions dont l'émission aurait résulté de l'exercice des droits attachés aux BCE détenus par les salariés ayant quitté la Société. A la date du 31 décembre 2001, le nombre de bons en circulation et le nombre d actions pouvant résulter de leur exercice se présente comme suit : BCE N 1 BCE N 2 BCE N 3 BCE N 4 BCE N 5 BCE N 6 BSA N 1 Date d'assemblée 28/07/99 20/12/99 28/03/00 17/04/00 21/12/00 30/11/01 20/12/99 Date du conseil d'administration 28/10/99 N/A N/A N/A 14/11/00 N/A N/A Valeur nominale des actions 0,05 0,05 0,05 0,05 0,05 0,05 0,05 Nombre potentiel d actions initial Nombre potentiel d'actions exerçables au 31 déc Nombre total d actions pouvant être souscrites par les dirigeants Nombre de dirigeants concernés Prix de souscription d une action 0,305 2,54 7,50 7,20 6,24 4,04 7,62 Début de la période d exercice 28/10/02 15/12/02 28/03/03 17/04/03 21/12/03 15/02/02 20/12/99 Fin de la période d'exercice 28/10/04 15/12/04 28/03/05 17/04/05 21/12/05 15/02/04 20/12/04 Dilution potentielle (*) 7,45% 0,72% 0,13% 1,42% 0,48% (*) La dilution potentielle correspond au rapport entre le nombre potentiel d actions pouvant être émises au titre de chaque plan, et le nombre total d actions après émission des actions de ce plan et des plans précédents A l exception des plans présentés dans le tableau ci-dessus, il n existe pas d autre forme de capital potentiel. 16

17 Option de souscription d actions L assemblée générale mixte du 17 avril 2000 a autorisé le conseil d administration à consentir au bénéfice des membres du personnel salarié ou de certains d entre eux qu il désigne, inscrits à l effectif à la date à laquelle les options seront offertes ainsi qu aux mandataires sociaux définis par l article L du Code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d actions nouvelles de la Société à émettre à titre d augmentation de capital. Le nombre total des options ainsi offertes par le conseil d administration ne pourra donner droit de souscrire à un nombre d actions supérieur à 10 % du capital social après augmentation du capital par incorporation de réserves décidée par ladite assemblée et compte non tenu des ajustements susceptibles d être opérés en vertu de la réglementation en vigueur. Les options de souscription consenties en vue de cette autorisation ne pourront être exercées qu après un délai de 5 ans à compter de leur attribution et ce, pendant un délai de 3 ans. En toute hypothèse, un même salarié ou mandataire social possédant plus de 10 % du capital de la Société ne pourra bénéficier de telles options. A ce jour, aucune option n a été attribuée Pacte d actionnaires Néant Structure du Groupe au 31 décembre 2001 Business Interactif SA 100 % 100 % Business Interactive Inc Nihon BI Nihon BI est la filiale japonaise créée par Business Interactif en octobre Business Interactif détient par ailleurs une participation minoritaire de 6 % du capital et des droits de vote de la société Athleteline qui est un site dédié aux sportifs professionnels. Le montant de cette participation est inscrite dans les comptes pour un montant de 3 506,33 Euros Engagement de conservation des titres Conformément aux règles de fonctionnement du Nouveau Marché, les actionnaires dirigeants de la Société s étaient engagés à conserver pendant une durée de 6 mois, à compter de la date de première cotation des actions de la Société sur le Nouveau Marché, 100 % de la participation qu ils détenaient à cette date dans le capital de la Société. En outre, François de La Villardière et Emmanuel Henrion s étaient engagés à conserver 80 % de leur participation qu ils détenaient à la date visée ci-dessus pendant les six mois suivants, soit jusqu'au 27 juin 2001.Cet engagement de conservation des titres, qui a été respecté, est arrivé à expiration au cours de l exercice Depuis cette date, le nombre de titres détenus par MM. De La Villardière et Henrion est passé de à

18 2.3. Dividendes La Société n a versé aucun dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre La Société a l intention de réinvestir les bénéfices futurs et n envisage pas de distribuer de dividendes au cours des prochains exercices Marché des titres de la société Les actions de Business Interactif sont cotées au Nouveau Marché de la Bourse de Paris (code Sicovam 7605). L'évolution du cours de l'action Business Interactif au cours de l exercice est la suivante : Cours au 31/12/01 : 2,07 euros Mois Cours en euros Nombre de titres échangés Plus haut Plus bas Moyen Janvier ,91 5,22 6, Février ,68 5,65 6, Mars ,89 4,25 4, Avril ,40 4,40 4, Mai ,80 4,96 5, Juin ,10 2,87 3, Juillet ,03 1,69 2, Août ,76 2,08 2, Septembre ,60 1,10 1, Octobre ,69 1,25 1, Novembre ,97 1,32 1, Décembre ,39 1,72 2, Janvier ,06 1,41 1, Février ,72 1,35 1, Mars ,70 1,45 1, Avril ,62 1,15 1, Mai ,35 0,80 1, Juin ,15 0,75 0, Source : Euronext 18

19 3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE L EMETTEUR 3.1. Présentation générale Business Interactif, conseil et développement de solutions informatiques e-business Fondée en 1996, Business Interactif est aujourd hui l un des leaders français dans le conseil et le développement de solutions informatiques e-business à forte valeur ajoutée : choix technologiques, gestion de la relation client, marketing interactif, business intelligence, knowledge management La valeur ajoutée du groupe réside principalement sur une large expérience sur des projets complexes réalisés pour des grandes entreprises internationales. Le Groupe BI offre aussi un savoir-faire opérationnel et une forte créativité pour développer de la valeur au travers des technologies de l information. Avec une équipe de 200 collaborateurs répartis à Paris, New York et Tokyo, Business Interactif dispose d un savoir-faire unique intégrant à la fois d une part, le conseil stratégique et marketing et, d autre part, le développement et la mise en œuvre des technologies. BI intervient en maîtrise d œuvre sur tout ou partie de la chaîne front middle back-office des systèmes d information. L expertise accumulée de BI l amène à mettre l accent sur les facteurs clés de réussite : L expérience de la maîtrise d œuvre - Maîtrise d œuvre de centaines de grands projets sur plusieurs années - Intégration très en amont des équipes marketing et des équipes techniques Un savoir faire internet, intranet, extranet orienté middle et back office - Capacité à intégrer les nouvelles technologies dans les systèmes d informations de l entreprise - Maîtrise dans la conception de bases de données complexes et stratégiques - Réalisation d outils middle et back-office en technologie client-serveur Une forte compétence en architecture des systèmes d information - Très bonne connaissance des infrastructures leaders du marché - En particulier : architectures à répartition de charge / tolérance de pannes - Grande sensibilité aux problématiques d exploitation et de montée en charge Un souci constant de qualité - Plan d Assurance Qualité global pour l ensemble des processus - Normes de développement Une place importante accordée à la formation et la gestion des connaissances - Séminaires internes réguliers pour maintenir la compétence - Intranet incluant une solution de gestion des connaissances favorisant la capitalisation - Support transverse par les experts/consultants S appuyant sur son expertise technologique et sur de nombreux partenariats, le groupe Business Interactif assiste les entreprises dans la définition et le développement d une relation efficace avec leurs collaborateurs, leurs fournisseurs, leurs distributeurs, leurs clients et plus largement tous leurs partenaires. BI met à disposition de ses clients de nombreux centres d expertise : conseil en stratégie et en marketing relationnel, business intelligence, assistance à maîtrise d ouvrage, expertise technologique, application management (TMA), outsourcing et infogérance, formation et transfert de compétences. 19

20 Historique du développement Plusieurs moments forts jalonnent l histoire de Business Interactif depuis sa création. Fév : Fév.-Juin 1996 : Juil.-Déc : Mai-Sept : Janv : Juin Oct : Mars 2001 Fév Création de Business Interactif par Emmanuel Henrion et François de La Villardière. Les trois pôles de compétences de Business Interactif (Consultant en stratégie, Graphisme et Technologies) sont constitués. Business Interactif conçoit des solutions de gestion dynamique du contenu avec le «Brand Internet Assistant». Business Interactif remporte ses premières missions pour des clients internationaux allant du conseil en stratégie à la mise en place et la maintenance des systèmes d information. Business Interactif développe une expertise sur les systèmes d information internes et les Intranets ainsi que dans le Business to Consumer et le Business To Business. Business Interactif ouvre sa filiale aux Etats-Unis, Business Interactive Inc, basée à New-York. Business Interactif travaille déjà à cette époque pour plus de 6 pays européens et produit des applications locales en plus de 8 langues différentes. Plus de 25 % du chiffre d affaires est réalisé à l international. Introduction de Business Interactif sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris. Acquisition de Freemen Productions. Mise en œuvre de nombreux projets de gestion de la relation client. Acquisition de la SSII Full Ressources Associates, l'un des leaders français dans le conseil et la réalisation d applications e-business à forte dimension technologique. Création du département Etudes & Mining dont la vocation est d analyser et de connaître les indicateurs de performance et de mesure des systèmes d information des entreprises Données chiffrées essentielles Au cours de ses six années d existence, la Société a connu une croissance soutenue de son chiffre d affaires qu elle a entièrement financée sur fonds propres. Evolution du chiffre d affaires et des principaux soldes de gestion consolidés En K 31 déc proforma 12 mois 31 déc proforma 12 mois 31 déc proforma 12 mois Chiffre d'affaires total Résultat d'exploitation en % du CA ,3% ,1% (1 323) - Résultat courant (416) Résultat net (avant éléments (571) exceptionnels et amortissements des écarts d acquisition) Résultat net (12 929) Taux d endettement (dettes financières / capitaux propres consolidés) 0,9 % 0,6 % 0,4 % Données proforma Jusqu au 30 juin 2000, la date de clôture de l exercice comptable de Business Interactif était fixée au 30 juin. Depuis le 31 décembre 2000, l exercice comptable correspond à l année civile proforma : compte de résultat de l année civile proforma : compte de résultat de l année civile 2000, intégrant l activité des sociétés Freemen (acquise en octobre 2001) et Full Resource Associates (acquise fin juin 2001) depuis le 1 er janvier proforma : compte de résultat intégrant l activité de la société Full Resource Associates (acquise fin juin 2001) depuis le 1 er janvier