Rapport d activité Edition 2005

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1 Rapport d activité Edition 2005

2 Sommaire 2 Mot du Président 5 Stratégie 7 Faits et chiffres 8 Activité et résultats 10 Faits marquants 12 Implantation géographique 14 Chiffres clés 16 Le titre AGF 18 Gouvernement d entreprise 19 Conseil d Administration 21 Liens avec Allianz 22 Organisation 23 Nouvelle organisation Les hommes et les femmes du Groupe 52 AGF hors de France 56 Assurance-Crédit 58 Assistance Assurance voyage 30 AGF France 31 Nos clients 33 Nos réseaux 41 Nos métiers 60 Glossaire

3 AGF : un assureur généraliste Une activité18 de près de milliards d euros Plus de100 milliards d euros d actifs gérés Près de40% du chiffre d affaires réalisés à l international Plus de collaborateurs Le groupe AGF est un acteur majeur de l assurance et des services financiers en France, et dans une vingtaine d autres pays. Il est adossé à Allianz, premier assureur européen. L activité d AGF s étend à de nombreux domaines : assurance de Biens et Responsabilités, assurance de personnes, mais aussi gestion d actifs et services bancaires. Le groupe AGF est également leader mondial en assurance-crédit avec Euler Hermes, et en assistance/assurance voyage avec Mondial Assistance. Les produits et services proposés sont destinés à tout type de clientèle et de patrimoine. Au sein du groupe Allianz, AGF est en charge du développement des activités en France, au Benelux, en Espagne, en Amérique du Sud, en Afrique et au Moyen-Orient. Le groupe AGF compte plus de collaborateurs. Son chiffre d affaires est supérieur à 17,6 Md au titre de l année L assurance de personnes représente 45 % de l activité, l assurance de Biens et de Responsabilités 38 %, l assistance et l assurance-crédit 15 %, et les activités bancaires et financières 2 %. AGF réalise plus de 90 % de son chiffre d affaires en Europe, dont 62 % du total en France. 1

4 Mot du Président Madame, Monsieur, Cher actionnaire, Dans l histoire des entreprises, il existe des fortunes diverses. L histoire d AGF, pour sa part, est assez singulière. Présente depuis plus de deux siècles dans le paysage économique français, cette vieille maison a changé en profondeur dans la période récente de 1996 à Privatisé en 1996, AGF a acquis les dimensions que nous lui connaissons aujourd hui au travers de la fusion d AGF, d Allianz France et d Athéna, à la suite de l OPA amicale d Allianz. En devenant Président de votre Groupe en 2001, je qualifiais les premiers mois de période de transition : AGF connaissait alors la fin d une fusion complexe réalisée en même temps que le passage à l euro et l adoption d outils de gestion à l an Puis vint le 11 septembre et la crise des marchés actions il a fallu tenir bon, pendant de longs mois, le cap de la restructuration engagée. Quatre années plus tard, AGF a considérablement progressé, à la fois plus simple, plus rentable, plus solide et tourné vers le développement. Cette transformation d AGF en profondeur est avant tout le fruit du travail des collaborateurs du Groupe. Je tiens à saluer l engagement de chacun d entre eux. Grâce à leur mobilisation, AGF a su améliorer la maîtrise de ses résultats techniques, réduire ses frais administratifs, rendre ses processus plus efficaces et relancer sa dynamique commerciale en assurance Vie. Ces résultats ont également été obtenus grâce au soutien de nos réseaux, Agents Généraux, Conseillers financiers, Courtiers partenaires. Je leur témoigne toute ma reconnaissance pour cette entreprise difficile qu ils ont su mener à bien. Votre fidélité et votre confiance ont été, dans le même temps, récompensées par le parcours boursier du titre. AGF finit l année 2005 sur la première marche du podium du CAC 40. Et la performance depuis 3 ans est tout aussi éloquente : par rapport au plus bas du début de l année 2003, le cours de l action a été multiplié par 4. AGF a su ainsi se démarquer en faisant face à cette grave crise des marchés actions des années La réduction considérable du profil de risque, l amélioration de la rentabilité opérationnelle et la forte augmentation du dividende ont constitué les facteurs clés de la performance du titre. Ainsi, cette année encore, AGF affiche des résultats en forte progression à 1,6 Md, et augmentera son dividende de plus de 38 % à 3,60 par action. Ces très bons résultats ont été obtenus grâce aux performances très homogènes de l ensemble des entités du Groupe, tout en conservant une gestion prudente de la richesse latente et en renforçant les réserves. En assurance de Biens et de Responsabilités, le ratio combiné a atteint le niveau historiquement bas de 96,3 % pour l ensemble du Groupe. En Vie et Services Financiers, la collecte totale d épargne est en hausse de près de 40 % et la valeur des affaires nouvelles augmente fortement. A l International, en assurance-crédit et en assistance, la croissance et des résultats techniques en amélioration sont au rendez-vous. Enfin, le résultat financier a été soutenu par des conditions de marché favorables, et par la cession en début d année de notre participation dans Gecina. 2

5 Mais les plus belles performances sont celles qui durent. Et si des progrès considérables ont été réalisés, AGF doit faire face à une concurrence toujours forte tant de la part des banques que des mutuelles. En outre, le monde nous a encore prouvé en 2005 qu il restait dangereux : les catastrophes naturelles ont enregistré un record d amplitude et les risques géopolitiques et terroristes sont toujours présents. Enfin, les perspectives de croissance économique restent modestes en Europe. Autant de risques latents pour nos activités d assurance. Nous devrons donc poursuivre dans les années à venir nos efforts de transformation du Groupe et viser l excellence opérationnelle. Ainsi, comme j ai eu l occasion de vous l annoncer en septembre dernier, AGF a initié une évolution importante dans son organisation. Le groupe Allianz a souhaité internationaliser son management et adopter le statut de Société Européenne. Dans ce cadre, et sur proposition d Allianz, le Conseil d Administration d AGF a accepté que je rejoigne le Directoire du groupe Allianz à compter du 1 er janvier Cette évolution ne pouvait se faire que dans le respect le plus strict des règles de gouvernance d entreprise. Il fallait naturellement respecter deux conditions : mes responsabilités au sein du groupe Allianz devaient évidemment couvrir le périmètre actuel d AGF, et le fonctionnement opérationnel d AGF devait être organisé de manière appropriée. AGF a par conséquent décidé de rassembler l ensemble des activités d AGF en France, à l exception des activités d Euler Hermes et de Mondial Assistance, au sein d une entité dénommée AGF France. Cette étape majeure dans l organisation de votre Groupe permettra de simplifier ses structures et de rendre plus efficace son fonctionnement. En outre, j ai souhaité 3

6 Mot du Président promouvoir une équipe de jeunes managers de la maison afin de garantir la continuité des performances et d accélérer notre développement. Cette nouvelle organisation, qui a été mise en place au 1 er janvier 2006, s est faite dans un strict respect des règles de gouvernance d entreprise. A cette fin, les responsabilités du Comité des Conventions ont été élargies. Ce nouveau dynamisme insufflé au Groupe lui permettra de relever ses véritables défis : poursuivre l industrialisation de nos processus, proposer une offre marketing complète, performante et innovante, et continuer la relance commerciale de nos réseaux pour défendre et reconquérir nos parts de marché. Nous avons à cet effet engagé en fin d année des plans de développement à trois ans que nous mènerons avec opiniâtreté. J ai une grande confiance dans le talent et la valeur des hommes et des femmes qui pilotent ce Groupe. Ils ont toutes les compétences et les moyens de soutenir une croissance rentable et durable des métiers et des réseaux d AGF. Ainsi, nous continuerons de vous procurer performance et rendement. Je vous remercie à nouveau de votre confiance et votre fidélité, et vous donne rendez-vous l année prochaine pour mesurer l avancée d AGF dans cette nouvelle page de son histoire. Jean-Philippe Thierry Président-directeur général 4

7 Stratégie Les succès qu AGF a remportés reposent sur la stratégie mise en place depuis 2001 autour de 4 axes forts : 1. Protéger et renforcer la solidité financière Parce que le métier d assureur, c est savoir gérer des risques, AGF sait qu il doit être un Groupe solide. AGF a placé cet axe stratégique au cœur de ses préoccupations. Au cours de ces dernières années, l industrie de l assurance a dû faire face à la crise des marchés actions mais également à la dérive de certains risques comme le terrorisme ou les catastrophes naturelles. Dans ce contexte, AGF doit protéger et accroître sa solidité financière, grâce à une politique active de risk management. Risques de placements, de gestion actif/passif, risques de souscription ou de provisionnement, risque de contrepartie et de crédit, risques opérationnels Le Groupe a développé des outils très avancés de pilotage de tous les types de risques auxquels il est confronté et cherche sans cesse à améliorer la qualité de cette gestion. AGF poursuivra ainsi la réduction de son profil de risque, l optimisation de son allocation de capital et pourra durablement honorer ses engagements. 2. Maintenir une forte rentabilité opérationnelle Parce que le Groupe est convaincu qu on ne peut être durablement compétitif qu en étant rentable, AGF s est fixé comme 2 e axe stratégique de soutenir une forte rentabilité. Cette discipline passe par des efforts permanents de réduction de coûts, d amélioration de la productivité, et de maintien d une politique de souscription sélective. Dans toutes les lignes de métiers, AGF s est fixé des objectifs ambitieux. En Biens et Responsabilités, l objectif est de garder le ratio combiné au très bon niveau atteint grâce à la poursuite de l industrialisation des processus et d une discipline tarifaire. En Vie et Services Financiers, AGF souhaite poursuivre ses efforts de réduction de coûts et d amélioration de la productivité. En outre, le Groupe maintiendra une gestion actif/passif prudente en assurance Vie tout en favorisant les ventes en unités de compte et en développant la gestion d actifs pour compte de tiers. En Santé et Collectives, l objectif est de privilégier la rentabilité dans un marché structurellement porteur mais à la réglementation mouvante. A l International, en assurance-crédit et en assistance, le Groupe entend consolider les très bons résultats obtenus. 3. Simplifier le Groupe Parce que les activités du Groupe ont longtemps souffert de l inefficience de son organisation, ou d un périmètre trop dispersé, AGF a travaillé en profondeur sur la simplification du Groupe. Les activités non stratégiques ou aux perspectives de rentabilité et de croissance trop lointaines ont été cédées au cours des 4 dernières années. Le périmètre est ainsi plus simple et plus lisible. En termes d organisation, AGF est sorti d un mode de fonctionnement très cloisonné où les entités fonctionnaient de manière trop indépendante, pour mettre en place une organisation plus transversale. Plus récemment, AGF a entrepris une étape importante dans la simplification de sa gouvernance et de son organisation managériale. Le Conseil d Administration a accepté la nomination de Jean-Philippe Thierry au Directoire d Allianz avec pour responsabilité l ensemble du périmètre AGF. La collaboration avec Allianz est ainsi plus simple et plus efficace. En outre, afin de poursuivre ses efforts de simplification des structures et d efficacité dans son fonctionnement, le Groupe a décidé de rassembler l ensemble de ses activités en France, à l exception de Mondial Assistance et d Euler Hermes, au sein d une entité AGF France. 5

8 Stratégie +1. Soutenir une compétitivité durable et accroître la création de valeur Parce que les plus belles performances sont celles qui durent, AGF s est engagé dans une stratégie ambitieuse de croissance rentable. Le Groupe veut investir dans le développement de ses métiers et de ses réseaux. Des plans d actions à 3 ans ont été élaborés dans chacune des entités afin de soutenir de manière durable leur compétitivité et de garantir une croissance régulière de la création de valeur pour les actionnaires. En Vie et Services Financiers, le Groupe veut se développer sur le marché de l épargne longue en forte croissance depuis de nombreuses années. En Santé et Collectives, AGF doit capitaliser sur ses avantages concurrentiels dans un marché structurellement porteur. En Biens et Responsabilités, l objectif est de renouer avec un développement sélectif en privilégiant les risques de masse (particuliers, petites et moyennes entreprises). A l International, le Groupe bénéficie également de marchés porteurs où il souhaite développer ses positions. Enfin en assurance-crédit et en assistance, AGF a les atouts nécessaires pour soutenir une croissance forte de ces deux métiers où il est leader mondial. Le développement durable au cœur de la stratégie d AGF Pour chaque entreprise, le développement durable consiste à adopter et promouvoir, dans sa sphère d influence, des modes de production et de consommation favorisant sa croissance économique, une répartition équitable des fruits de cette croissance et la préservation de notre environnement. Pour les compagnies d assurance, les axes clés de leur contribution au développement durable sont la réduction des risques à travers des produits et services adaptés, d une part, le financement de l économie sur le long terme, d autre part. En 2005, AGF s est mobilisé autour de ces deux axes : la capacité d innovation des équipes a permis de poursuivre le développement des produits, des services et des actions de prévention tant pour les particuliers que pour les entreprises. En matière de financement de l économie, AGF a poursuivi sa politique de développement des fonds d investissement socialement responsables et est un des tout premiers acteurs français de ce secteur. Pour AGF, le développement durable s inscrit donc dans une démarche de progrès continu qui soutient, par la qualité de la relation avec les clients et les parties prenantes ainsi générées, la compétitivité des métiers et des réseaux d AGF. En termes d organisation, cette approche s est traduite, début 2006, par le choix de confier la définition de la politique de développement durable du Groupe aux équipes de la Direction de la Stratégie et Développement d AGF France. 6

9 Faits et chiffres 7

10 Activité et résultats AGF a atteint ses objectifs Retour à la croissance rentable Activité totale en hausse régulière tout au long de l année Vie et Services Financiers particulièrement dynamiques (+19 %) avec une forte croissance de la collecte d UC Dynamisme en Belgique, Espagne, assurance-crédit et assistance Consolidation en Biens et Responsabilités et en Santé et Collectives Maintien d une bonne rentabilité opérationnelle Ratio combiné Groupe à 93,4 % (-2 points) Valeur des affaires nouvelles en nette progression (+73 %) Rentabilité opérationnelle de 18,4 % (+2 points) Forte augmentation du résultat et du dividende Résultat net en nette hausse à 1,6 milliard d euros Dividende à 3,60 euros (+38 %), soit un taux de distribution de 40 % tout en maintenant une gestion prudente de la richesse latente et en renforçant les réserves Renforcement de la solidité du Groupe Valeur intrinsèque en hausse de 23 % à 62,7 euros par action Marge de solvabilité consolidée au très bon niveau de 294 % (+58 points) 8

11 Faits et chiffres 17,0 17,6 16,4 18,4 +4 % Une croissance régulière du chiffre d affaires +2 points Une rentabilité qui continue de progresser En milliards d euros En pourcentage % Un résultat net très satisfaisant +38 % Un dividende en forte hausse En millions d euros En euros 50, , ,6 3,6 +23 % Une valeur intrinsèque plus élevée Une marge de solvabilité en nette progression Euros par action En pourcentage 9

12 Faits marquants France : nominations et réorganisation managériales Depuis le 1 er janvier 2006, le groupe AGF s est doté d une nouvelle organisation qui vient simplifier ses structures et optimiser son fonctionnement. Jean-Philippe Thierry, Président-directeur général d AGF SA a été nommé au 1 er janvier 2006 membre du Directoire d Allianz AG. Laurent Mignon et François Thomazeau ont été nommés Directeurs Généraux Délégués, au 1 er janvier Laurent Mignon est Responsable Opérationnel de l entité AGF France. Agents Généraux et Courtage IARD : stabilisation du portefeuille et prévention accrue Succès commerciaux pour le réseau des Agents Généraux Les opérations commerciales menées tout au long de l année telles Jeunes Familles ou Tellus 5%, ont largement contribué à la réalisation des bons résultats commerciaux du réseau. En IARD, le portefeuille automobile s est stabilisé, la production Vie a, quant à elle, progressé de 24 % au cours de l année pour atteindre 782 M. La Santé n est pas demeurée en reste, la production nouvelle nette de l année ayant progressé de +52 %. Un plan de développement ambitieux pour le réseau des Agents Généraux AGF 2005 est l année de lancement d un ambitieux plan de développement à horizon 2008 pour le réseau des Agents Généraux AGF. Ce plan a un double objectif : d une part, accroître sensiblement le nombre de nos points de vente afin de faire face à la concurrence des mutuelles et des bancassureurs ; d autre part, de donner des moyens supplémentaires aux Agents Généraux afin d assurer leur croissance tant en nombre de clients qu en chiffre d affaires. 2005, année de transformation de la fonction indemnisation Dénommé Service Gagnant, le plan de transformation vise à faire durablement de la fonction Indemnisation d AGF l une des plus performantes du marché français. La qualité et l efficacité de la gestion seront améliorées en travaillant sur 3 axes : l organisation, les ressources humaines et les outils. Vie et Services Financiers : une année riche en événements porteurs Une nouvelle identité Afin de soutenir son ambition de développement sur les métiers de la banque, de l'assurance er de la gestion d'actifs, le réseau de conseillers financiers et patrimoniaux a été organisé autour d'une nouvelle identité : AGF Assurfinance devient ainsi AGF FinanceConseil. Rebond de la collecte en Vie En 2005, AGF a lancé plusieurs opérations commerciales dont celle intitulée Retrouvez le goût à la vie, qui ont permis aux Agents Généraux d améliorer leurs ventes de produits Vie. Ces actions ont ainsi contribué au rebond de la collecte. Essor de la DCPI Le Groupe a enregistré en 2005 un fort développement de la Direction Courtage Partenariat Indépendant (DCPI) qui rassemble au sein d une même entité : Arcalis, Génération Vie, AVIP, le Courtage Vie et GAIPARE. La DCPI est présente sur tous les segments de la distribution indépendante. Son approche conseil à forte valeur ajoutée s appuie sur l expertise et le savoir-faire d AGF. Banque et Asset Management : performance, transparence et certification Le Groupe a réalisé d excellentes performances en gestion d actifs en remportant notamment de nombreux appels d offres en gestion pour comptes de tiers (AGIRC-ARRCO, FRR ). AGF Asset Management a adhéré cette année au code de transparence pour les fonds d Investissement Socialement Responsables grand public, qui a été récemment créé par l Association Française de la Gestion financière. AGF AM place ainsi le développement durable au cœur de sa stratégie. Depuis août 2005, AGF Private Equity est la 1 re société de capital investissement en France à avoir reçu la certification GIPS, qui garantit une présentation intègre et complète des performances. Santé et Collectives : innovations produits et services En 2005, le Groupe a confirmé sa stratégie en matière d'innovation dans le domaine de la santé. Notre ambition est d'aider nos clients à faire les bons choix en matière de santé en leur proposant des produits et service adaptés à leurs besoins. Le Groupe a lancé AGF Latitude Senior en mai, une complémentaire santé spécifiquement dédiés aux seniors et offrant des garanties innovantes, complète et modulable. En septembre, dans une optique de transparence et de responsabilisation des assurés, AGF a inauguré AGF Info Hospitalisation, service exclusif d'information téléphonique sur les meilleurs hôpitaux et cliniques par spécialité. En Retraite Epargne Salariale, le Groupe a complété son offre avec AGF Planéo 3, produit récompensé par l'attribution d'un Label Excellence. Dans le même temps, les activités Santé Collectives ont finalisé le mise en forme de leur organisation avec la création de la Direction Commerciale Collectives, et le recentrage des activités Santé Individuelle qui confiait en janvier la gestion du régime obligatoire des Travailleurs Non Salariés à Apria. 10

13 Faits et chiffres INTERNATIONAL : DÉVELOPPEMENT ET SIMPLIFICATION Croissance soutenue en Europe En 2005, le chiffre d affaires d AGF en Belgique a continué à progresser fortement et la rentabilité en Espagne et aux Pays-Bas est restée excellente avec de bons ratios combinés. Cession d Astrée en Tunisie En janvier, dans le cadre de sa stratégie de simplification, le Groupe a cédé pour un montant de 12,7 M, sa participation de 42,08 % dans la société d assurance tunisienne, Astrée. FINANCE Une transition IFRS réussie Le passage aux nouvelles normes IFRS n a causé ni mauvaise surprise, ni impact opérationnel. La richesse patrimoniale du Groupe est inchangée. Et le résultat net au augmente à 1,3 Md en normes IFRS contre 1,1 Md en normes françaises. Cession de Gecina Le 15 mars 2005, AGF a cédé sa participation de 22,3 % dans Gecina à la société immobilière espagnole Metrovacesa pour un montant de M (89,75 /action), réalisant un résultat de 514 M (avant impôts exigibles et participation aux bénéfices exigible). Cette transaction s inscrit dans la stratégie de gestion dynamique des actifs du Groupe et permet de réduire l exposition immobilière de 1,5 % environ dans de bonnes conditions financières. Dette supersubordonnée En janvier 2005, AGF a procédé à une émission de titres supersubordonnés, à durée indéterminée, pour un montant de 400 M. Cette dette est venue se substituer à un endettement senior. Le Groupe optimise ainsi sa structure de financement, tout en renforçant sa marge de solvabilité. AGF se félicite des conditions de marché optimales de cette émission. ASSURANCE-CRÉDIT ET ASSISTANCE : DES INITIATIVES TRÈS CONSTRUCTIVES Poursuite de la stratégie de croissance d Euler Hermes Euler Hermes a racheté la totalité du capital de sa filiale en Belgique et détient désormais 100 % de ses activités au Benelux. Par ailleurs, cette société continue son expansion en Turquie, dans les pays baltes et en Russie. Nouveau Partenariat au Japon Le groupe Mondial Assistance a créé avec Millea Holdings - société mère de la 1 re compagnie d assurance japonaise -, une joint-venture à 50/50 au Japon. Ce partenariat, qui donne naissance dans ce pays au leader de l assistance, renforce la stratégie de développement de Mondial Assistance, dans la région Asie-Pacifique. MÉCÉNAT : UNE DYNAMIQUE D ACTION De la Nymphe de Poirier Fidèle à sa tradition de mécénat culturel, AGF a mis en place un partenariat original sur trois ans avec le musée du Louvre. Cette année, le Groupe a ainsi participé à l acquisition de la Nymphe de Claude Poirier, déclarée Trésor National. Au sponsoring sportif AGF a poursuivi en 2005 son sponsoring sportif en étant partenaire officiel de l Open de France de golf et partenaire prévention et sécurité de la 7 e Transat Jacques Vabre ; le Groupe a également soutenu le coureur de fond Serge Girard qui doit rallier à pied Paris-Tokyo en 300 jours. 11

14 Implantation géographique AGF réalise 62 % de son activité en France et 38 % à l étranger qui se répartissent de la manière suivante : 30 % en Europe, 4 % en Amérique du Sud, 4 % dans le reste du monde. La présence du Groupe en Europe est essentiellement concentrée aux Pays-Bas, en Espagne et en Belgique, au Brésil et en Colombie pour l Amérique du Sud. AGF est également implanté en Afrique et au Moyen-Orient. Cette implantation internationale diversifiée permet au groupe AGF de bénéficier du dynamisme de ces différents marchés et de relais de croissance importants. AMÉRIQUE DU SUD Chiffre d affaires : 761 M Brésil : CA de 408 M, n 9 1 en non Vie avec 4 % de pdm* Colombie : CA de 210 M, n 5 1 en Vie 1 Venezuela : CA de 85 M Argentine : CA de 57 M Principaux concurrents : banques locales, ABN AMRO et AIG au Brésil 1 Estimations internes et associations professionnelles locales. * Part de marché. 12

15 Faits et chiffres ESPAGNE FRANCE Chiffre d affaires : 10,1 Mds employés Non Vie : n 3 1 avec 11,0 % de pdm * Vie : n 9 1 avec 4,1 % de pdm * Principaux concurrents : Axa, CNP, Generali, les banques et les mutuelles Chiffre d affaires : 1,2 Md Non Vie : n 2 1 avec 6,9 % de pdm * Vie : n 12 1 avec 2,5 % de pdm * Principaux concurrents : Mapfre, Generali PAYS-BAS Chiffre d affaires : 1,3 Md Non Vie : n 6 1 avec 4,2 % de pdm * Vie : n 10 1 avec 1,7 % de pdm * Principaux concurrents : ING, Fortis, Aegon BELGIQUE Chiffre d affaires : 933 M Non Vie : n 7 1 avec 4 % de pdm * Vie : n 7 1 avec 2,5 % de pdm * Principaux concurrents : Axa et les bancassureurs (Fortis, KBC, ING) MOYEN-ORIENT/AFRIQUE CA : 320 M Positions fortes en Afrique, au Liban et en Egypte Afrique : n 1 1 en Vie (21 % de pdm * ) et n 3 1 en non Vie (10 % de pdm * ) N 4 1 au Liban, n 6 1 en Egypte Principaux concurrents : acteurs locaux, Axa, AIG au Moyen-Orient MONDIAL ASSISTANCE Chiffre d'affaires : 589 M (part AGF) Leader international de l'assistance et de l'assurance voyage en pdm * Position forte : Union Européenne, Brésil, Etats-Unis, Asie Principal concurrent : EuropAssistance ASSURANCE-CRÉDIT Chiffre d'affaires : M (part AGF) Numéro 1 mondial avec 34 % de pdm * Position forte : Allemagne, France, Italie,Royaume-Uni, Etats-Unis Concurrents : Coface, Atradius 13

16 Chiffres Clés 10,6 10,9 13,4 13,4 4,0 3,5 15,8 16,6 15,4 5,3 6,2 5,9 16,5 16,6 17,3 6,6 6,4 6, ,9 3,2 9,4 9,9 10,5 10,4 9,5 10,1 10,2 10,7 38 7,7 7,7 45 Revenu par activité Chiffre d affaires d assurance En pourcentage Assurance de Biens et de Responsabilités Assurance de personnes Assurance-Crédit Assistance Banque et autres ,1 42,1 44,5 13,8 14,3 51,9 48,2 18,9 14,2 42,1 5,9 9,5 36,2 33,0 34,0 30,7 26,6 27,8 35,5 0,7 34,8 40,5 49,6 22,8 58,4 24,2 3,1 37,4 34,2 26,8 En milliards d euros Hors de France France 62 Revenu par zone géographique Actif net réévalué 51,6 37,3 27,9 32, ,6 23,8 22,8 19,2 En pourcentage France Europe (hors France) Amérique du Sud Autres 11, ,2 60, ,6 36, ,9 61,2 61,4 66, , , ,6 45,6 58,7 57,7 55,4 54, , ,6 % 51,9 50,4 % En euros par action Plus-values latentes, pdg nettes des écarts d acquisition et nettes d impôts Capitaux propres hors réserve de réévaluation et hors écarts d acquisition Endettement financier Personnel salarié 96 * 97 * 98 * En pourcentage Dette financière (hors passifs subordonnés)/ Fonds propres (y compris intérêts minoritaires) + passifs subordonnés * Endettement hors activités bancaires * 01 * 02 * 03 * Etranger France * Intégration de Mondial Assistance (part AGF) dans le calcul. 14

17 Faits et chiffres Résultat net consolidé Dividende En millions d euros En euros par action 6,7 7, , Rentabilité des Fonds Propres (ROE) Marge de solvabilité consolidée * ,4 14,5 17,0 11,0 11,3 14,8 14,8 En pourcentage 11,5 17,3 21,5 21,1 12,5 10,8 15,0 18,6 4,6 9,3 13,9 17,0 19,7 13,1 13, ,5 20,6 19, ,76 0,76 1,14 1,00 1,62 2,00 2,00 1,80 2,60 3, ,9 12,5 16,4 18,4 En pourcentage * Le calcul de la marge ajustée a été effectué conformément au Code des Assurances : la marge de solvabilité inclut la quote-part des bénéfices futurs limités aux frais d acquisition reportés excédant l écart Zillmer Biens et Responsabilités 5, Santé et Collectives Vie et Services Financiers International Assurance-Crédit et assistance Groupe Rentabilité des capitaux alloués En pourcentage Compte-tenu des différents changements de méthodes comptables intervenus entre 1996 et 2005, les données antérieures à 2004 ne sont pas directement comparables. 15

18 Le titre AGF en 2005 : 1 re performance du CAC Performance d AGF, du CAC 40 et de l Euro Stoxx Insurance Base 100 au AGF : 83,7 CAC 40 : 4 715,23 DJ Euro Stoxx Insurance : 266, Janvier 05 Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre En hausse de 52,8 % sur un an à près de 16 milliards d euros, la capitalisation boursière d AGF au 31 décembre 2005 atteint le 22 e rang du marché parisien et la 31 e position dans l indice Euronext 100 qui regroupe les 100 premières capitalisations des Bourses d Amsterdam, Bruxelles, Paris et Lisbonne. A cette date, sur la base d un flottant capitalisé à 7,2 milliards d euros, AGF occupe le 32 e rang du CAC 40. En 2005, les indices sectoriels de l assurance DJ Stoxx Insurance et DJ Euro Stoxx Insurance ont affiché respectivement une hausse de 30,5 % et de 31,7 % et, sur la même période, le CAC 40 a progressé de 23,4 % à points. Le titre AGF a, une nouvelle fois, largement surperformé tous ces indices avec une très belle progression de 52,3 %, le plaçant au 1 er rang de l indice phare de la Bourse de Paris, son cours ayant progressé régulièrement tout au long de l année, passant de 54,95 euros au à 83,70 euros au Volume d actions AGF et de capitaux échangés en 2005 Pendant l année 2005, titres AGF ont été échangés au cours de 257 séances de Bourse, soit une moyenne quotidienne de titres pour 25,2 millions d euros de capitaux. Evolution mensuelle des échanges AGF sur Euronext Paris Nombre Capitaux Cours Cours 2004 de titres échangés en euros le plus haut le plus bas Septembre ,15 46,55 Octobre ,00 50,75 Novembre ,80 50,45 Décembre ,45 52, Janvier ,30 54,60 Février ,30 57,15 Mars ,95 57,00 Avril ,75 59,60 Mai ,25 61,10 Juin ,20 64,90 Juillet ,55 65,50 Août ,45 69,30 Septembre ,80 68,90 Octobre ,00 74,75 Novembre ,25 79,10 Décembre ,75 81, Janvier ,65 83,2 Février ,05 83,6 Source Euronext 16

19 Faits et chiffres Principales données boursières L action AGF En euros Bénéfice net par action, non dilué, pondéré* 1,72 2,07 2,73 3,65 5,21 4,36 1,57 4,41 7,69 8,96 Bénéfice net par action, non dilué, non pondéré* 1,72 1,70 2,73 3,80 5,25 4,33 1,56 4,37 7,66 8,88 Dividende net par action 0,76 0,76 1,14 1,62 2,00 2,00 1,00 1,80 2,60 3,60 Cours le plus haut** 26,82 51,41 60,20 58,00 74,00 73,40 58,45 46,78 55,15 84,55 Cours le plus bas** 19,54 24,56 42,40 46,00 49,10 43,91 22,90 21,27 43,22 55,15 En millions d actions Nombre total d actions émises au ,14 172,33 184,33 184,53 184,58 184,68 186,91 188,17 189,49 190,14 Nombre d actions totalement dilué 136,94 186,19 186,69 186,63 186,61 186,60 188,89 191,21 193,11 192,99 Autodétention 9,11 16,19 15,55 15,35 13,60 11,95 9,55 Nombre d actions en circulation après autodétention 136,14 172,33 184,33 175,42 168,39 169,13 171,55 174,57 177,54 180,59 Nombre d actions totalement dilué après autodétention 136,94 186,19 186,69 178,52 172,41 174,05 176,39 180,47 183,98 185,99 Nombre pondéré d actions en circulation 136,14 141,99 184,33 182,54 170,01 167,93 170,17 172,93 176,84 179,01 * Données antérieures à 2000 non directement comparables, données 2000 et 2001 pro forma Données 1996 à 2003 en normes French Gaap et données 2004 et 2005 en normes IFRS ** Cours de clôture plus haut et plus bas de l'année NB : le montant du dividende 2005 (3,60 euros) est soumis à l'approbation de l Assemblée des actionnaires La répartition du capital AGF au En pourcentage Allianz AG Autodétention AGF Actionnaires individuels FCP Personnel AGF Institutionnels 31,2 2,3 3,6 5 57,9 La répartition du flottant AGF au En pourcentage Autodétention AGF Actionnaires individuels FCP Personnel AGF Autres * 11,9 8,4 5,5 74,2* Le capital social d AGF au 31 décembre 2005 s élève à ,17 euros répartis en actions, en augmentation de titres. D après une étude menée en décembre 2005, le capital d AGF était réparti entre actionnaires, dont inscrits au nominatif et au porteur. (Etude TPI* au 31 décembre * TPI : Titre au porteur identifiable) Les actionnaires individuels étaient au nombre de , pour une détention moyenne individuelle de 77 actions AGF. Les principaux actionnaires institutionnels comprenaient, au en % du capital : Allianz AG = 57,9 %, groupe CDC = 0,9 % * France 30,1 %, Royaume-Uni 16,8 %, Amérique du Nord 13,7 %, Benelux 8,0 %, Allemagne 3,0 %, Suisse 1,3 %, Hong Kong 0,7 %, Espagne 0,3 %, Divers 0,3 % La définition du flottant inclut les titres AGF autodétenus à hauteur de 5 % du capital et s obtient en déduisant du capital AGF la part d Allianz AG : il s établit à 42,1 % du capital, soit titres au 31 décembre INFORMATION DES ACTIONNAIRES Les départements Actionnariat et Communication Financière du Groupe fournissent de nombreux services d information à l ensemble des actionnaires, institutionnels et individuels : le serveur vocal : le Club des actionnaires, composé de près de membres, donne accès : au numéro gratuit : , à une adresse [email protected] recevant questions, remarques ou suggestions, à des sessions de formation à l Ecole de la bourse (4 par an), le site Internet : une lettre trimestrielle aux actionnaires, des réunions spécifiques dans toute la France, organisées conjointement avec la FFCI, le CLIFF, Euronext, ou des supports financiers comme Le Revenu, La Vie Financière ou Investir (8 par an). Outre les services proposés ci-contre, les actionnaires peuvent adresser leurs courriers à : Jean-François Bruno Secrétaire Général groupe AGF Case Courrier B503 87, rue de Richelieu Paris cedex 02 17

20 Gouvernement d entreprise Une bonne gouvernance participe à la transparence de l information financière, protège les intérêts des actionnaires et favorise le développement durable de l entreprise. Depuis sa privatisation en 1996, AGF s est engagé dans une politique active d optimisation de son gouvernement d entreprise portant notamment sur la répartition des pouvoirs entre les administrateurs et les autres mandataires sociaux, l évaluation des risques et le contrôle interne. Le Groupe est en conformité avec les recommandations des rapports Viénot I et II et celles du rapport Bouton. Le Conseil d Administration était composé en 2005 de la manière suivante : Jean-Philippe Thierry, Président-directeur général Trois administrateurs représentant l actionnaire majoritaire Allianz, élus par l Assemblée Générale : Mickaël Diekmann, Vice-Président du Conseil Diethart Breipohl, Detlev Bremkamp Quatre administrateurs indépendants, au sens du rapport Bouton, élus par l Assemblée Générale : André Lévy-Lang, Béatrice Majnoni d Intignano, Hans-Dieter Kalscheuer, Dominique Ferrero Un administrateur non indépendant, au sens du rapport Bouton, élu par l Assemblée Générale : Antoine Jeancourt-Galignani Un représentant des Agents Généraux élu par l Assemblée Générale : Hervé de Veyrac Un administrateur représentant les salariés actionnaires, élu par l Assemblée Générale : Mariano Sorolla Deux administrateurs représentant les salariés élus par le personnel : Anita Mac Auliffe, Vincent Schittulli Deux censeurs : Robert Hudry, Yves Cannac 1 Par ailleurs, Michel Albert est Président d honneur d AGF MM. Mignon et Thomazeau assistent également aux travaux du Conseil d Administration. Au sein du Conseil d Administration, trois comités ont été institués : Comité d audit, Comité des conventions et Comité des rémunérations. Leur fonctionnement est présenté en page M. Cannac, atteint par la limite d âge statutaire, a été nommé censeur lors de la séance du Conseil d Administration du 5 décembre

21 Le Conseil d Administration Composition du Conseil La composition du Conseil d Administration permet la représentation des différentes parties prenantes. En adéquation avec son actionnariat, il laisse toutefois une place significative aux administrateurs indépendants. Il se prononce chaque année, conformément à son règlement intérieur, sur le caractère indépendant des administrateurs qui le composent. Le Conseil d Administration, lors de sa réunion du 5 décembre 2005, a constaté qu AGF comptait 4 administrateurs indépendants (30,8 %). Les réunions du Conseil d Administration accueillent également deux censeurs, chargés de veiller à la stricte application des statuts. Les censeurs sont membres à part entière des comités d études : l un est vice-président du comité d audit, l autre Président du comité des conventions À l exception de ceux représentant les salariés, les administrateurs sont élus par l Assemblée Générale des actionnaires. Les règles strictes en matière de cumul des mandats demandées à l'ensemble des administrateurs garantissent leur plein engagement et leur disponibilité à l'égard de la Société. Tous les administrateurs, ainsi que les censeurs, s'y conforment. Le règlement intérieur du Conseil d Administration a été actualisé lors de la séance du 5 décembre Des extraits de la nouvelle version de ce règlement sont disponibles sur le site Internet d AGF. Auto-évaluation du Conseil Il appartient au Conseil d Administration de procéder à l'évaluation périodique de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires pour le compte desquels il administre la Société. La dernière évaluation, menée en 2004, avec l accompagnement d un consultant extérieur au Groupe (Egon Zehnder), aboutissait aux conclusions suivantes : le fonctionnement du Conseil est globalement satisfaisant ; l'information financière et le travail des comités d études sont de bonne qualité ; le respect des minoritaires est considéré comme acquis ; les compétences des administrateurs sont bonnes et complémentaires ; l information doit être plus synthétique et contenir davantage de comparaisons avec le marché français de l'assurance. La prochaine évaluation du Conseil aura lieu dans le courant de l année LES NOUVEAUTÉS DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU COMITÉ DES CONVENTIONS Les adaptations effectuées durant l année ont porté essentiellement : sur le renforcement du nombre des membres (de trois à quatre membres) et de la présence majoritaire des administrateurs indépendants ; sur la faculté d intégrer d autres membres sans voix délibérative, notamment le Directeur Financier ou la personne à l origine de sa saisine ; et sur l attribution d une voix prépondérante au Président. Il a été également décidé : d augmenter le nombre des réunions afin que celles-ci soient désormais trimestrielles ; de permettre également aux Administrateurs, Directeurs Généraux Délégués et membres du Comité des conventions de saisir le Comité lorsqu ils auront connaissance d un événement entrant dans son champ de compétence et/ou dans le cas d une situation de conflit d intérêts identifiée entre le groupe Allianz et le groupe AGF. Enfin, il a été prévu d organiser la présentation annuelle d un rapport de l actionnaire majoritaire sur les avantages et difficultés (ou tout autre aspect positif ou négatif) des relations entre le groupe Allianz et le groupe AGF, au cours des douze derniers mois. 19

22 Les comités d études Le Conseil d Administration du groupe AGF s est doté de trois comités d études dont le rôle et le champ d action se sont renforcés au cours des dernières années. LE COMITÉ D AUDIT Président Dominique Ferrero Membres Robert Hudry, Vice-président Detlev Bremkamp LE COMITÉ DES CONVENTIONS Président Yves Cannac Membres Diethart Breipohl Hans-Dieter Kalscheuer Béatrice Majnoni d'intignano LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS Président André Levy-Lang Membres Michael Diekmann Béatrice Majnoni d'intignano Missions Analyse des comptes avant leur présentation au Conseil d'administration Vérification de la pertinence des méthodes comptables employées Examen avec les Commissaires aux comptes de la vérification et du contrôle des comptes effectués par ceux-ci Approbation du programme de l'audit Général Groupe et suivi Examen des propositions de nomination et de renouvellement des Commissaires aux comptes Vérification de l'existence et de la fiabilité du contrôle interne (SOX, comparaison entre budget et réalisé,...) Examen des points susceptibles d'avoir un impact financier significatif sur la compagnie Missions Prévenir tout éventuel conflit d intérêt social entre, d une part, le groupe Allianz ou l une de ses sociétés et, d autre part, le groupe AGF ou l une de ses propres sociétés. En particulier : Examen de toute opération d'un montant supérieur à 5 millions d euros Examen de toute acquisition ou cession de participation consolidée intervenant entre le groupe AGF et le groupe Allianz Examen de toute opération impliquant un flux financier entre sociétés appartenant à ces deux groupes, y compris les politiques de distribution de dividendes proposées aux actionnaires Missions Recommandation au Conseil d Administration intéressant la rémunération et la retraite du Président, ainsi que des autres mandataires sociaux le cas échéant Recommandation au Président intéressant la rémunération et la retraite des membres du Comité Exécutif non mandataires sociaux Examen des propositions de la Direction Générale intéressant la mise en place des plans de souscription ou d achat d actions autorisés par l Assemblée Générale Extraordinaire Toute mission particulière confiée par le Conseil d'administration Activités réunions 78 % de participation Part variable de rémunération à verser aux membres du Comité Exécutif au titre de l'éxercice 2004 (application des règles existantes) Toute mission particulière confiée par le Conseil d'administration Activités réunions 80 % de participation Examen du taux d'entame du budget 2005 par métier Constat du travail accompli en termes de changement de normes comptables (IFRS) Examen de la procédure lancée par l ACAM dans le dossier CGOS Examen de la médiation clientèle (en particulier dans l'affaire de l'ex-agent Général M. Brisset) Examen de la politique d'allocation d'actifs 2006 Approbation du programme d'audit 2006 Etude du compte rendu sur la lutte antiblanchiment Modification de son règlement intérieur Examen éventuel de toute procédure émanant du groupe Allianz susceptible d avoir pour objet ou pour effet d imposer à la société une stratégie pouvant avoir un impact significatif sur les comptes ou le cours de l action de la Société Toute mission particulière éventuelle confiée par le Conseil d'administration Activités réunion 100 % de participation Examen du projet de règlement intérieur (voir encadré page 19) Rémunération fixe et modalités de fixation de la part variable des membres du Comité Exécutif au titre de l'exercice 2005 Attribution du bonus à moyen terme relatif à et aux modalités de fixation du même bonus pour Plan de Stock Appreciation Rights 2005 mis en place par Allianz pour les dirigeants des sociétés de son Groupe Plan d'attribution d'achat d'actions 2005 Fermeture du régime de retraite spécifique des membres du Comité Exécutif Attribution d une prime exceptionnelle à un membre du Comité Exécutif Situation du Président en 2005 et à compter du 1 er janvier 2006 Situation des deux Directeurs Généraux Délégués Rémunération des autres membres du nouveau Comité Exécutif d AGF France 20

23 Gouvernement d entreprise Liens avec Allianz Allianz * 57,9 % pourcentage d intérêt AGF AGF constitue une des principales entités du groupe Allianz représentant une part importante de son chiffre d affaires et opérant dans un de ses cœurs de métiers : l assurance des biens et des personnes en Europe occidentale. Le groupe Allianz détient le contrôle d AGF depuis avril 1998 avec aujourd hui 57,9 % du capital. Le fonctionnement d AGF au sein du groupe Allianz constitue un exemple de travail conjoint reposant sur un management décentralisé respectueux des droits des minoritaires : Allianz a ainsi délégué le management de ses opérations dans un certain nombre de pays à AGF qui, régulièrement, l informe de la marche des affaires et discute des orientations stratégiques. Un travail conjoint régulier Les équipes de management des deux Groupes travaillent de manière conjointe à l occasion des processus stratégique et budgétaire, mais également sur des sujets ponctuels nécessitant des échanges de compétences spécifiques. Ces travaux visent à déterminer puis à mettre en place, au sein du Groupe, les meilleures pratiques dans chacun des métiers. La revue des orientations stratégiques se tient habituellement au 2 e trimestre à l occasion d un processus appelé le Strategic Dialogue. AGF et Allianz y discutent ainsi de thèmes stratégiques particuliers, et tâchent de dégager un consensus sur les initiatives stratégiques à engager. La revue des décisions budgétaires se déroule habituellement au 4 e trimestre. Dans ce contexte AGF et Allianz se rencontrent traditionnellement en décembre à l occasion d un processus appelé le Planning Dialogue afin de discuter et d affiner les objectifs budgétaires métier par métier et pays par pays. Ces rencontres visent notamment à valider la cohérence des décisions budgétaires avec les orientations stratégiques. Des sujets ponctuels donnent également lieu à des échanges entre les équipes de management des deux Groupes quand ceux-ci nécessitent la mise en commun de compétences pour la résolution de problématiques complexes. Ce travail de concert se matérialise par l organisation de groupes de travail spécifiques. Des travaux récents ont porté sur le projet sustainability qui visait à mettre en place les meilleures pratiques au sein du groupe Allianz pour soutenir la compétitivité des métiers et des réseaux de manière durable. Un nouveau projet transversal customer focus a également été mis en place en 2005 afin d améliorer dans le Groupe la gestion de la relation client. Un management décentralisé Les métiers d assurance étant avant tout soumis à de fortes contraintes réglementaires et commerciales pays par pays, le groupe Allianz a adopté un modèle de gestion basé sur des équipes de management locales. Elles sont en charge des différentes entités et gèrent leurs activités tout en informant et en échangeant régulièrement avec les responsables de leurs lignes de métiers au sein du groupe Allianz. Ces équipes de management décentralisées ont en outre l occasion de se rencontrer et d échanger régulièrement grâce à un programme actif de Knowledge Management au plus haut niveau. L ensemble de ces efforts conjoints ainsi mis en œuvre par AGF et Allianz ont permis de remporter un certain nombre de succès au cours des derniers exercices comme par exemple la création d Allianz Global Risks, le redressement de la rentabilité opérationnelle en assurance de Biens et de Responsabilités, la création d Euler Hermes, les performances en gestion d actifs Le respect des droits des minoritaires Ce mode de fonctionnement entre AGF et Allianz se veut également respectueux des droits des minoritaires. Depuis le début de leur collaboration, AGF et Allianz ont mis en place un certain nombre de processus afin d éviter tout conflit d intérêt faisant figures d exemples en termes de gouvernement d entreprise. Le management d Allianz n a ainsi pas d engagement direct dans la gestion courante des opérations d AGF qui sont dirigées par des équipes locales aux compétences reconnues. Par ailleurs, au sein du Conseil d Administration d AGF qui compte 14 membres, Allianz ne dispose que de trois sièges, et 4 autres sont occupés par des administrateurs indépendants. Enfin toute décision concernant une transaction intra-groupe doit être soumise au Comité des Conventions présidé par un administrateur indépendant, dont l approbation est requise avant la réalisation de l opération et dont les pouvoirs ont été renforcés fin * AGF fait partie des quatre sociétés cotées du groupe Allianz au (Allianz Portugal, AGF, RAS et Allianz Leben). 21

24 Organisation Les raisons de la nouvelle organisation AGF a initié une évolution importante dans son organisation. Le groupe Allianz a souhaité internationaliser son management et adopter le statut de société européenne. Dans ce cadre, et sur proposition d Allianz, le Conseil d Administration d AGF a autorisé Jean-Philippe Thierry à rejoindre le Directoire du groupe Allianz à compter du 1 er janvier Cette évolution ne pouvait se faire que par la mise en place d un périmètre cohérent et dans le respect le plus strict des règles de gouvernance d entreprise. Après avoir mûrement réfléchi, il fallait naturellement respecter deux conditions : les responsabilités de Jean-Philippe Thierry au sein du groupe Allianz devaient évidemment couvrir le périmètre actuel d AGF, et le fonctionnement opérationnel d AGF devait être organisé de manière appropriée. Sur proposition de Jean-Philippe Thierry, Président-directeur général, le Conseil d Administration d AGF SA, réuni le mardi 11 octobre 2005, a nommé deux Directeurs généraux délégués à compter du 1 er janvier 2006 : Laurent Mignon et François Thomazeau. Il a également confié à Laurent Mignon la responsabilité opérationnelle d AGF France, dont il présidera le Comité Exécutif qui sera modifié à cette occasion. Jusqu au 31 décembre 2005, l organisation managériale du Groupe était la suivante : Louis de Montferrand Directeur général adjoint AGCI Laurent Mignon Directeur général Vie et Services Financiers Jean-Philippe Thierry Président-directeur général François Thomazeau Directeur général International - Fonctions centrales Jean-François Lequoy Directeur général adjoint Direction financière 22

25 Gouvernement d entreprise Nouvelle organisation 2006 Le Conseil d Administration d AGF a nommé deux Directeurs généraux délégués Laurent Mignon Directeur général délégué AGF France : AGCI, Vie et Services Financiers, Santé et Collectives, Direction Administrative et Financière, Direction des investissements, Direction des ressources humaines et de la communication interne, Direction de la stratégie et du développement Jean-Philippe Thierry Président-directeur général Audit, Communication financière, Secrétariat international François Thomazeau Directeur général délégué Fonctions centrales : Secrétariat Général, Direction juridique, Direction de la fiscalité, Direction de la réassurance Coordination des entités hors de France : PDG de la holding AGF International rapportant au conseil d AGF SA Vice-Président de Mondial Assistance et d Euler Hermes Directeur des investissements France Un Comité AGF SA a été créé, réunissant le Président-directeur général Jean-Philippe Thierry et ses deux Directeurs généraux délégués (Laurent Mignon et François Thomazeau). Il a pour mission d'examiner et de valider les sujets qui relèvent du groupe consolidé AGF. Il se réunit selon une périodicité de 6 semaines. 23

26 Une gouvernance simplifiée : organigramme des principales entités opérationnelles du Groupe Jean-Philippe Thierry Président-directeur général d AGF Membre du Directoire d Allianz Président du Conseil de surveillance d Euler Hermes Président du Conseil de surveillance de Mondial Assistance France Laurent Mignon Pays -Bas Henri Van Lent Mondial Assistance Klaus Dührkop Euler Hermes Clément von Weichs Belgique Robert Franssen Espagne Vicente Tardio Brésil Max Thiermann Colombie Francis Desmazes Venezuela Ghislain Fabre Argentine Edward Lange Moyen-Orient Afrique Outre-mer Hugues de Roquette-Buisson 24

27 Nouvelle équipe AGF France Afin de simplifier ses structures et de rendre plus efficace son fonctionnement, le groupe AGF a décidé de rassembler ses activités en France, à l exception des activités d Euler Hermes et de Mondial Assistance, au sein d une entité AGF France. La responsabilité opérationnelle d AGF France a été confiée à Laurent Mignon, qui en préside le Comité Exécutif. Ce dernier a été modifié par l entrée de trois nouveaux membres : Gilles Johanet nommé directeur général adjoint, Patrick Dixneuf et Gilles-Emmanuel Bernard. Les responsabilités du Comité Exécutif sont désormais réparties de la manière suivante : Laurent Mignon Président du Comité Exécutif Louis de Montferrand Directeur général adjoint AGCI : C al Agents Généraux, C al Courtage IARD, IARD Particuliers, IARD Entreprises et Professionnels, Indemnisation, Pilotage, Grands Comptes, AGF La Lilloise Gilles Johanet Directeur général adjoint Santé et Collectives : Santé Individuelle, AGF Collectives, Pilotage Gilles-Emmanuel Bernard Direction des Ressources Humaines et de la Communication Interne : DRH (personnel administratif), DGPC (commerciaux), Communiaction interne Patrick Dixneuf Direction Administrative et Financière : Comptabilité, Pilotage et contrôle des risques, Organisation (dont Sox, SAFIR, ), Systèmes d information, Moyens Généraux, Achats Jean-François Lequoy Directeur général adjoint Vie et Services Financiers : Vie Individuelle, Banque AGF, AGF AM, AGF Private Banking, AGF FinanceConseil, DCPI, W Finance, DPMS François Thomazeau Directeur général délégué Direction des Investissements : Gestion actif/passif, Private equity, Opérations financières, Immobilier 25

28 Les autres comités LE COMITÉ DE DIRECTION GÉNÉRALE (CDG au 2 janvier 2006) CDG France Laurent Mignon François Thomazeau Jean-François Lequoy Louis de Montferrand Gilles Johanet Gilles Emmanuel Bernard Patrick Dixneuf Paul-Camille Bentz René Bergère Richard Bonfils Gérard Bonnet Géraud Brac de La Perrière Jean-François Bruno Alain Burtin Jacques Caba Michel Campeanu Hugues de Roquette-Buisson Laurent Doubrovine Daniel Fortuit Michael Horr David Horvat Jean-Yves Julien Philippe Michel Labrosse Murielle Lemoine Bertrand Letamendia Dominique Monera Patrick Mortagne Jean-Marc Paroissien Pierre Persico Marc Renard CDG Hors de France et Filiales Klaus Dührkop Robert Franssen Clemens Von Weichs Vicente Tardio Henri J.Ej Van Lent LE COMITÉ D ENTREPRISE COMMUN Jean-Jacques Cette, Secrétaire Philippe Moscova, Secrétaire adjoint 26

29 Les hommes et les femmes du Groupe Une nouvelle orientation RH, reflet de la diversité du Groupe En 2005, AGF a défini une nouvelle orientation en matière de ressources humaines. Elle conforte la place des hommes et des femmes, acteurs de la diversité et de la richesse AGF, au centre des préoccupations du Groupe et s appuie notamment sur l évolution de la culture managériale et le développement personnel des collaborateurs. Elle révèle ainsi la volonté d AGF de développer la diversité des talents et constitue la promesse d une relation gagnant-gagnant avec les collaborateurs. Du fait de son histoire, AGF bénéficie d'une forte image de marque. Fort de la confiance qu'il inspire et d'une actualité opérationnelle prometteuse, les profils de tous les horizons et les parcours les plus divers ont leur place dans le Groupe : chacun chez AGF peut se construire sa propre histoire. L objectif de ce concept est double : développer l attractivité et la notoriété d AGF à l externe, améliorer la fierté d appartenance et accroître la motivation en interne. C est autour de cette nouvelle orientation que le Groupe reprend la parole sur un marché de l emploi fortement concurrentiel. En mettant en avant la diversité de ses métiers, à travers un dispositif attractif, fondé notamment sur des relations écoles solides et un plan média cohérent, le Groupe se démarque de ses concurrents directs et indirects et fait évoluer son image. 27

30 L ESPACE CAP Conseil et Accompagnement Professionnel Au sein de la DRH Groupe, l Espace Conseil et Accompagnement Professionnel constitue un service spécifique qui propose aux collaborateurs quatre types de prestations : L'accompagnement Personnel et Professionnel qui s adresse aux salariés ayant besoin d une aide pour sortir d une situation professionnelle difficile. Le bilan personnel et professionnel dont la méthodologie est proche de celle des bilans de compétences pratiqués en cabinet et qui est assorti si nécessaire d une aide à la recherche de poste (analyse des annonces, simulation d entretiens...). Le coaching selon les mêmes modalités que celles appliquées en cabinet avec une disponibilité et une souplesse plus grandes. L accompagnement des collaborateurs qui souhaitent s engager dans une démarche de Validation des Acquis de l Expérience (VAE). Chaque année, environ 90 collaborateurs et managers sont accompagnés par l Espace Cap Gérer la diversité au quotidien Recruter les talents En 2005, la politique de recrutement d AGF est placée sous le signe de la diversité. Dans son objectif d'anticiper le renouvellement de ses effectifs (départ à la retraite des papy boomers) et d'accroître le champ des compétences qui composent l'entreprise, AGF a augmenté ses recrutements de 14 % en Cette tendance continuera de s'accroître dans les prochaines années de façon spécifique puisque AGF finalise aujourd'hui un projet de gestion prévisionnelle des emplois et des compétences à la source de son programme de diversité et de recrutement interne et externe. Souhaitant inscrire son action RH dans un discours de preuve, et en vue d'attirer des profils divers, le Groupe a mis en œuvre un concept original de relation avec les écoles de commerce, d'ingénieurs et universités. Premiers acteurs de la diversité et de la culture d'agf, les collaborateurs sont au centre de ce dispositif. Ainsi, des campus managers prennent la parole et rencontrent les étudiants lors de forums, de déjeuners, de tables rondes... L'objectif : parler de son métier, de son parcours et des changements que connaît l'entreprise. C'est aussi l'occasion pour les collaborateurs de découvrir les attentes et les interrogations des jeunes qu'ils auront, demain, à intégrer dans leurs équipes. AGF invite les candidats à rencontrer ses spécialistes du recrutement. Afin de détecter de jeunes talents, venus de tous horizons, le Groupe a organisé comme chaque année le Prix AGF Campus. Il s adresse aux étudiants qui cherchent un partenaire pour mettre en œuvre un projet économique, humanitaire, environnemental ou sportif. Ce Prix est également l occasion pour eux de découvrir un groupe de dimension internationale, aux métiers variés. De son côté, le Groupe souhaite renforcer ses liens avec les étudiants et, grâce à cinq projets sélectionnés, s engager pleinement à leurs côtés. Le Prix AGF Campus est un produit vitrine pour les jeunes talents et l expression d un message-employeur qui en interne valorise les collaborateurs et les incite à devenir les porte-paroles de leur entreprise. La diversité des métiers reflète celle des activités d un groupe en mouvement. Chaque pôle d activité recèle des métiers spécifiques (gestionnaire d actif, gestionnaire de patrimoine) ou transverses (actuaire, chef de produit, contrôleur de gestion). Cette année, le Groupe a orienté le recrutement de jeunes diplômés sur les postes de chargé d affaires et d études financières, de souscripteur, de chargé d organisation, d actuaire, d auditeur et de commercial/ gestionnaire de patrimoine. Développer les talents AGF a fait le choix de mettre l'accent sur la formation tout au long de la vie professionnelle, premier facteur de développement individuel. Ce choix est aussi une réponse pour le Groupe à l'évolution rapide de son environnement économique et social et à la complexité de ses métiers. C'est enfin un facteur de motivation et ainsi un générateur de renouveau. Par exemple, la formation Devenir comptable avec AGF, lancée il y a deux ans, permet chaque année à des collaborateurs issus ou non de cette filière et qui souhaitent exercer le métier de comptable, d'obtenir le BTS Comptabilité et Gestion des Organisations. Cette formation donne une véritable chance à des personnes qui n'ont pas eu l'occasion, lors de leur formation initiale, de se former et d'obtenir un diplôme reconnu de niveau Bac +2 et les compétences associées. En outre, le stagiaire fait bénéficier le Groupe et/ou son service de nouvelles compétences en matière de comptabilité et contribue au partage d expérience. Pilotes du développement des compétences de leurs collaborateurs, porte-paroles et acteurs de la stratégie du Groupe, les managers bénéficient des services d un centre de formation interne : Le Centre de Perfectionnement au Management. Parmi les différents programmes proposés, AGF Management occupe une place à part car il concerne l ensemble de la ligne managériale soit près de managers et dirigeants. La deuxième édition a été lancée en Intitulée Changer et faire Changer, elle se déploiera sur 18 mois. Elle vise à doter chaque manager d une méthodologie en matière de management du changement comportemental, pour lui-même et ses collaborateurs. Il ne 28

31 Les hommes et les femmes du Groupe s agit pas d une recette miracle mais d un entraînement à des techniques d entretien, d écoute et de reformulation. Le développement de la formation contribue à diversifier les parcours des collaborateurs et à fluidifier la mobilité interne, gage de développement personnel, mais aussi de performance pour l'entreprise. En 2005, près de 500 collaborateurs ont changé de poste. Les nombreuses filières professionnelles et filiales du Groupe sont autant d'opportunités à explorer de plus en plus. Une relation responsable Un dialogue social permanent A l écoute des préoccupations de ses collaborateurs, le Groupe a connu 15 Comités d Entreprise Centraux. De nombreux accords ont été signés, parmi lesquels figure l accord sur le dispositif de retraite complémentaire. Fort de son expérience sur le marché de la retraite, AGF a souhaité accompagner ses collaborateurs dans la constitution d une véritable retraite complémentaire. Dans cet objectif, le Groupe a mis en place un dispositif supplémentaire avantageux et performant à 3 étages : l article 83, le PERCo, le PERP. Ils viennent s ajouter au système actuel qui comprend les cotisations salariales et patronales obligatoires de la Sécurité sociale et de la retraite complémentaire AGIRC-ARRCO ainsi que le Fonds de Pension Professionnel réservé aux salariés de l assurance et auquel AGF cotise. Associer les salariés aux résultats d AGF AGF souhaite rémunérer la performance individuelle et collective, dans le respect d'un principe d'équité interne, de compétitivité externe et de cohérence globale. La rémunération constitue un package qui englobe différents éléments : La rémunération brute annuelle Les primes exceptionnelles et bonus Elles permettent d encourager et de développer la culture de la performance. L intéressement Un accord d intéressement fondé sur la réalisation d objectifs collectifs préalablement définis et chiffrés est négocié tous les 3 ans. Quand les objectifs sont atteints, une prime d intéressement est versée à chaque collaborateur en fonction des modalités de calcul définies par l accord. En 2005, l enveloppe globale répartie au titre de l exercice 2004 s élève ainsi à 13,264 M soit 2,57 % de la masse salariale et 2 M au titre de la mesure exceptionnelle Breton. La participation La participation aux fruits de l expansion de l Entreprise est une rétribution directe des résultats de l Entreprise aux salariés. Le montant brut de la participation pour l'exercice 2004 versée en 2005 s'élève à euros. Le Plan d Epargne Entreprise (PEE) Le Plan d Epargne Entreprise permet aux salariés qui le souhaitent de placer, dans des Fonds Communs de Placements d Entreprise (FCPE), les gains perçus au titre de l intéressement et de la participation, ainsi que des versements volontaires mensuels ou exceptionnels. Les salariés bénéficient également d un abondement de l Entreprise, c est-à-dire d un versement complémentaire. Les fonds sont bloqués 5 ans, sauf cas de déblocage anticipé prévus par la loi. Les opérations d'actionnariat salariés Allianz En 2005, Allianz a mis en œuvre une opération d'actionnariat salariés permettant aux collaborateurs du Groupe et de ses filiales d'acquérir des titres à des conditions tarifaires et fiscales préférentielles. Les salariés bénéficient d un abondement d'agf de 18 % (jusqu'à un investissement de euros). L épargne retraite L épargne retraite fait partie du package de la rémunération : Au titre de l article 83, les collaborateurs capitalisent chaque mois pour leur retraite une somme égale à 4 % de leur salaire mensuel : 1 % versé par le collaborateur + 2 % versés par le Groupe +1 % versé par le Groupe au titre du fonds de pension professionnel. Au titre du PERCo, l entreprise abonde également les versements des salariés. PERSPECTIVES Dialogue social Elections professionnelles des institutions représentatives du personnel dont la durée de mandat est fixée à 4 ans. Négociations avec les organisations syndicales afin de renouveler les accords qui arrivent à échéance et en signer de nouveaux, notamment intéressement et participation. Des discussions se poursuivent entre les organisations syndicales et la DRH pour mettre en œuvre l accord de branche sur la formation professionnelle. Développement RH Evolution de la politique RH de Groupe. Mise en œuvre du nouvel entretien annuel d appréciation = Entretien Annuel de développement. Accompagnement de la réforme de la formation professionnelle (passeport formation, DIF, VAE, etc.). Développement d un plan d actions en vue de favoriser l intégration des travailleurs handicapés. Refonte du programme d intégration des nouveaux collaborateurs. Dans le cadre de la gestion prévisionnelle des emplois et des carrières, l accent est mis sur le développement d un référentiel de compétences. 29

32 30 AGF France

33 Nos clients Particuliers, professionnels et entreprises : plus de 5 millions de clients font confiance à AGF Tout à la fois assureur de biens et de personnes, spécialiste du patrimoine, de la protection sociale, de l assistance et de l assurance-crédit, AGF s adresse naturellement à une très grande diversité de clientèle. Particuliers, professionnels, petites, moyennes et grandes entreprises : chaque type de clientèle trouve auprès d AGF une réponse à chacun de ses besoins en matière d assurance, d épargne et de gestion du patrimoine. En matière d offre, les préférences en termes de relation avec son assureur varient d un consommateur à l autre. C est pourquoi AGF se veut également généraliste dans son approche de la distribution : présent à travers tous les modes de distribution existants sur le marché agents généraux, conseillers financiers, courtiers et CGPI, partenariats bancaires, VPC, AGF se donne les moyens de satisfaire les attentes de tous ses clients potentiels. Fort de cette double richesse offre et distribution, AGF entretient ainsi des relations fortes avec une clientèle particulièrement large et diversifiée. 4,9 millions de clients particuliers et professionnels Les réseaux d Agents Généraux, de conseillers financiers et de conseillers Santé AGF comptent essentiellement une clientèle de particuliers, de commerçants, d artisans, et de professions libérales. Cette clientèle trouve auprès de ces professionnels de l assurance et des services financiers, écoute, conseil et suivi personnalisé, atouts majeurs de ces réseaux de proximité. Ces clients AGF sont, en tous points âge, lieu de résidence, CSP, revenus et patrimoine le reflet de la diversité et de la richesse de la population française : La large couverture du territoire que lui confèrent ses agents généraux et ses conseillers financiers et santé, permet en effet à AGF de s adresser aussi bien à une clientèle citadine que rurale et néorurale. Son offre très riche, conçue pour couvrir les besoins des clients à toutes les étapes de leur vie, explique de la même manière la très grande diversité de sa clientèle en matière d âge. Les équipes AGF s attachent particulièrement à développer des offres très ciblées, parmi lesquelles : L offre auto Jeunes Familles, un contrat d assurance auto spécialement conçu pour les couples de moins de 40 ans, avec ou sans enfant. Reflet de la diversité et de la richesse de la population française Agriculteurs Professions indépendantes Professions intermédiaires et supérieures Employés Retraités Autres Moins de 40 ans ans Plus de 60 ans habitants Villes moyennes Paris et grandes villes 31

34 > Ambition, Confiance, Talent, Performance sont les quatre valeurs AGF. Choisies pour guider les collaborateurs dans leur action au quotidien, elles sont la traduction des comportements que l entreprise promeut et encourage, tout particulièrement dans le cadre des relations avec ses clients. AGF 100 % Retraite, solution retraite qui cumule les avantages du PERP et de l assurance Vie, particulièrement adaptés aux attentes des actifs de 30 à 50 ans désireux à la fois de se constituer un capital retraite et de mettre en place des solutions de financement d un complément de revenus à vie. AGF Latitude Senior, une couverture santé à la carte qui correspond exactement aux besoins spécifiques des seniors entreprises et institutionnels Au-delà de son activité de détail, AGF est également un partenaire majeur pour les entreprises et les collectivités. En effet, AGF prend en charge, conseille et gère la trésorerie ou les actifs de entreprises PME, grandes et très grandes entreprises collectivités et autres institutionnels, en France et dans le monde. AGF assure notamment la protection sociale des salariés de entreprises, ce qui représente 2,5 millions de bénéficiaires en santé, prévoyance, retraite et épargne salariale. La relation client, une préoccupation permanente et un engagement : être proche de ses clients tout au long de leur vie La qualité de la relation client constitue aujourd hui plus que jamais une priorité pour AGF qui se mobilise afin que ses conseillers et ses agents développent, avec chacun de leurs clients, une relation de proximité fondée sur l écoute, le dialogue et le professionnalisme, et qu ils les accompagnent à chaque étape de leur vie. Forts de cet engagement, les clients AGF sont ainsi assurés de bénéficier, demain comme aujourd hui, de solutions toujours personnalisées et actualisées, tant en matière de protection du foyer que de développement de leur patrimoine financier. Cette proposition de valeur se construit chaque jour et nécessite une orientation très forte de l entreprise vers les clients, afin de mieux les connaître, les accompagner et leur proposer les offres les plus adaptées. Face à cet enjeu, le Pôle Vie et Services Financiers du Groupe a ainsi mené en 2005 une vaste réflexion sur ce thème qui a abouti à la mise en œuvre : d une nouvelle segmentation clientèle, d un plan d intensification du suivi et des contacts clients, d une nouvelle structure marketing résolument orientée clients. Ce projet, baptisé Projet Clients, se poursuit et a été étendu à l ensemble du groupe AGF. LA GESTION DE FORTUNE clients très fortunés dirigeants actionnaires d entreprises familiales, salariés et professions libérales à très forts revenus et dirigeants salariés de sociétés cotées notamment bénéficient auprès d AGF Private Banking, structure du groupe AGF dédiée à la Gestion de Fortune, de conseil et de service adaptés à leur situation et leurs exigences. Ces clients ont accès à une offre centrée sur l ingénierie patrimoniale, la gestion sous mandat, les produits d assurance Vie et les crédits à vocation patrimoniale. 32

35 Nos réseaux Agents Généraux 2 e réseau de France Le réseau des Agents Généraux du groupe AGF distribue auprès de sa clientèle IARD, les assurances de Biens et de Responsabilités, l ensemble de la gamme de produits d'assurance Vie et de Services Financiers, ainsi que l'offre Santé. Présent dans toute la France, il compte plus de de clients particuliers, professionnels et dirigeants de TPE et PME. Les Agents Généraux s appuient sur les atouts que sont la proximité et la durée dans leur relation avec les clients. Activité Biens et Responsabilités 2005 a été l année de la stabilisation du portefeuille automobile et des premiers signes de reprise en Biens et Responsabilités. Faits marquants 2005 Le chiffre d affaires 2005 en assurances de Biens et Responsabilités généré par le réseau Agents Généraux est de 2,2 Mds. Les nombreuses opérations commerciales lancées au cours de l année dans l assurance automobile via l opération Jeunes Familles ont été largement suivies par le réseau est également l année du démarrage d un important plan de développement du réseau d Agents Généraux AGF à l horizon Ce plan a un double objectif : accroître sensiblement le nombre d agences afin de faire face à la concurrence des mutuelles et des bancassureurs, donner aux Agents Généraux des moyens supplémentaires afin d assurer leur croissance tant en nombre de clients qu en chiffre d affaires Perspectives 2006 Le réseau d Agents Généraux AGF du pôle Biens et Responsabilités a deux défis majeurs à relever : maintenir le niveau de rentabilité atteint en , et renouer avec la croissance en matière de contrats en IARD. Activité Vie et Services Financiers Un axe de développement stratégique pour les Agents Généraux L activité Vie et Services Financiers constitue un axe majeur de croissance pour les Agents Généraux. Cette stratégie s appuie sur une large gamme de produits : le nouveau contrat multisupport Tellus Avenir (placement et retraite), le PERP AGF Pleine Retraite, la gamme de produits de prévoyance ainsi que l ensemble des services financiers de la Banque AGF. Elle s articule autour de deux grands axes de développement : la multidétention, notamment en équipant la clientèle de produits Vie (épargne, prévoyance, retraite) et de services financiers, l optimisation des programmes de développement mis en place avec les Agents Généraux spécialisés, sur le marché de la gestion de patrimoine. Faits marquants 2005 Les Agents Généraux ont confirmé leur excellent dynamisme commercial, remarquable en assurance Vie Individuelle : le chiffre d affaires a progressé de +24 % par rapport à 2004 : 785 M à fin 2005, en outre, la vente d'unités de compte est en progression constante depuis le début de l'année. La collecte a ainsi atteint 85 M, soit +91 % par rapport à Ces succès sont le fruit d une forte mobilisation du réseau mais aussi de l inspection, notamment celle du patrimoine qui anime les Agents Généraux plus orientés vers ce segment de marché. Ils bénéficient, en plus d une animation spécifique, d un programme de formation renforcé et d outils adaptés. Durant cet exercice, la gamme mise à la disposition du réseau a été enrichie : depuis novembre 2005, un nouveau contrat, nommé Tellus Avenir, intègre de nouvelles fonctionnalités, de nouveaux profils d investissement et de nouvelles unités de compte, de nouveaux outils de délégation en agence ont été développés 33

36 > Chiffre d affaires assurance Vie Individuelle en augmentation de +24 % pour faciliter la démarche commerciale des Agents Généraux dans le cadre de l harmonisation de la gestion de leur portefeuille. Perspectives 2006 Le réseau Agents Généraux confirme sa volonté de poursuivre son fort développement commercial en Vie et Services Financiers. Le Groupe prévoit de faire bénéficier ses Agents Généraux de plusieurs actions : une animation accrue pour intensifier les pratiques commerciales sur le marché de l épargne et de la retraite, de nouvelles formations destinées à approfondir la culture financière des Agents Généraux et à renforcer leur démarche commerciale concernant le crédit épargne, des outils et des services permettant de se concentrer sur leur développement commercial, et une démarche active sur les produits bancaires (crédit épargne et crédit consommation) dans une logique de fidélisation de la clientèle IARD. Activité Santé et Collectives Dynamisme commercial Le dynamisme du réseau d'agents Généraux en Santé s'appuie sur une large gamme de produits d'assurances complémentaires récompensée dans la presse : Latitude, sur sa nouvelle gamme Senior ainsi que sur des services innovants offerts à l'ensemble des assurés Santé AGF. L'offre Prévoyance et Retraite, renforcée de nouveaux produits en 2004, permet quant à elle d'apporter une réponse à toutes les attentes des clients, Particuliers ou Entreprises. C'est également dans une démarche constante d'amélioration du service rendu à sa clientèle qu'agf Santé-Collectives poursuit son activité. Faits marquants 2005 Dans un contexte mouvant marqué par la réforme de l'assurance maladie (mise en œuvre du parcours de soins, définition du contrat dit responsable...), l'excellent dynasmisme commercial des Agents Généraux en assurance Santé Individuelle, a permis une progression de la production nouvelle nette de +50 % par rapport à 2004 : soit une production record de 36 M à fin Cette production exceptionnelle est aussi le résultat des 2 temps forts décidés et animés par la Direction Commerciale durant l'année a été également l'année du développement des outils d'aide à la vente mis à disposition du réseau. Ils ont permis aux Agents Généraux de simplifier le service de proximité rendu à leur clientèle. L'offre produit s'est enrichie quant à elle d'un nouveau produit Senior qui a permis aux agents de mieux se positionner mieux sur cette cible. Perspectives enjeux majeurs en Santé-Collectives : poursuivre le dynamisme commercial engagé en 2005, préserver le portefeuille des sollicitations de la concurrence, accroître la multipossession de la clientèle. Pour répondre à ces 3 défis, plusieurs actions sont déjà programmées. Le développement sur l'offre frais de soins sera dynamisé par le lancement d'une nouvelle gamme de produits responsables et d'un nouveau produit dépendance. Le développement des outils commerciaux sera poursuivi. Par ailleurs, des actions portant sur la défense du portefeuille seront menées en collaboration avec le réseau. La multipossession sera quant à elle encouragée par la promotion des services offerts et la mise en œuvre d'actions commerciales efficaces. CHIFFRES CLÉS A GENTS GÉNÉRAUX AGF 2 e réseau d Agents Généraux en France Agents Généraux collaborateurs points de vente répartis sur l ensemble du territoire français 6 Directions Régionales 34

37 AGF France - Nos réseaux CHIFFRES CLÉS COURTIERS PARTENAIRES L un des trois acteurs majeurs sur le marché français en assurances dommages Un réseau de 1100 courtiers partenaires et informatisés 6 Directions Régionales et 1 Espace Courtage parisien Courtiers partenaires Un réseau de courtiers IARD de proximité L implantation des équipes Courtage IARD à Bordeaux, Lille, Lyon, Nantes, Marseille et Strasbourg ainsi qu en Ile-de-France, couvre les principales places de courtage de l Hexagone. Cette présence d AGF dans les grandes villes françaises lui permet d offrir à ses courtiers, des services de proximité. En outre, ses différentes structures d animation commerciale font bénéficier ses courtiers partenaires, d actions et d outils en adéquation avec les attentes et les besoins spécifiques de leur clientèle locale. Faits marquants 2005 Cette première année d exercice de la Direction Commerciale Courtage créée fin 2004, a initié une bonne dynamique de relance au sein de ce réseau, tout en fédérant ses 6 directions régionales autour d une approche plus harmonisée. En 2005, le portail extranet Courtage AGF dédié aux courtiers a été enrichi de nouvelles fonctionnalités. Celles-ci ont l avantage d élargir l offre d assurances (multirisques professionnelle, protection juridique, santé) et de simplifier les actes de souscription et de gestion, notamment sur la partie comptable des flux compagnie/courtiers. L échange de données informatisées s est bien développé, ce qui a limité en particulier les doubles saisies. En parallèle, les informations ont été mieux fiabilisées. Ces progrès effectués cette année devraient se confirmer en Perspectives 2006 L un des enjeux stratégiques importants pour l année à venir, sera de préserver l équilibre technique des portefeuilles. En 2006, la qualité des actions commerciales et des partenariats avec les courtiers doit être optimisée. Dans cet objectif, plusieurs axes de progrès sont envisagés. La politique de souscription devra gagner en transparence. La valeur ajoutée des services sera améliorée afin de mieux accompagner les courtiers dans leurs démarches de prospection et de fidélisation. Ces efforts visent à favoriser la transversalité du réseau pour que les courtiers connaissent bien l étendue de l offre AGF et montent ainsi en puissance auprès de leur clientèle. Par ailleurs, les nouveaux produits lancés en 2005 sur les marchés des TPE et PME vont permettre de mieux positionner les courtiers partenaires sur ces segments à fort potentiel. De plus, les outils de tarification mis en place sur cette nouvelle gamme diminueront significativement les délais de cotation sur ces affaires, d où une réactivité accrue de la compagnie. Enfin, un plan d actions commerciales va être lancé sur l ensemble des marchés pour appuyer les équipes terrain dans leur relance d une souscription plus sélective et renforcer leur image de multispécialiste. 35

38 Partenariats IARD LCL Le Crédit Lyonnais Assurance Dommages en tête avec Les Assurances Fédérales IARD La société Les Assurances Fédérales IARD est détenue à 60 % par AGF Holding via la holding Assurances Fédérales BV et à 40 % par Pacifica. Cette entreprise est responsable du développement du partenariat avec LCL Le Crédit Lyonnais, en matière d assurance Dommages. L accord initial entre ces deux parties date de Il concerne une large gamme d assurances : automobile, multirisques habitation, santé, accidents de la vie ainsi que les garanties d assistance liées à ces produits. Ces différentes offres sont commercialisées par les agences de LCL Le Crédit Lyonnais. Faits marquants 2005 Le 2 mai 2005, 35 % du capital des Assurances Fédérales IARD ont été cédés par Assurances Fédérales BV à la société Pacifica. En 2005, les Assurances Fédérales IARD ont poursuivi leur croissance avec une progression des assurances de personnes supérieure à celle des assurances de Biens et Responsabilités. Par ailleurs, les résultats techniques des Assurances Fédérales IARD ont continué de s améliorer. Perspectives 2006 Un développement accru du volume d activité est prévu pour l exercice à venir. Les opérations de communication effectuées par LCL Le Crédit Lyonnais sur l assurance dommages, les animations commerciales spécifiques ainsi que des garanties optimisées permettent d envisager une excellent exercice Les 3 Suisses CALYPSO et sa plate-forme téléphonique CALYPSO est une société intégralement contrôlée par AGF IART, dédiée au partenariat entre le groupe AGF et les 3 Suisses. Créée en 1999, CALYPSO est une compagnie d'assurances dommages qui commercialise des produits automobile, multirisques habitation, accidents de la vie ainsi que l'assurance des animaux domestiques. Ses cibles de clientèle sont constituées par le portefeuille clients des 3 Suisses et de Blanche Porte. La vente des contrats est réalisée par la plate-forme téléphonique CALYPSO, située à Noisy-Le-Grand. Faits marquants 2005 Cette année a été marquée par le repositionnement de l offre assurance automobile et par la relance des ventes à partir du dernier trimestre Autre événement majeur de cet exercice : CALYPSO a fusionné avec la société QUALIS afin de regrouper les entités de la direction des partenariats. Perspectives 2006 Outre la poursuite de la relance commerciale amorcée fin 2005, le coût d acquisition des contrats devrait être optimisé. Dans cet objectif, une meilleure visibilité sur le site Internet du partenaire et un module de simulation tarifaire à disposition de l internaute sont envisagés pour dynamiser ce canal de vente d assurance Dommages aux clients du groupe 3 Suisses. CHIFFRES CLÉS Partenariats IARD Chiffre d'affaires : 120,4 M en augmentation de 14,3 % dont : 43,4 M en MRH (+12,6 %) 25,0 M en automobile (+13,1 %) 27,0 M en GAV (+17,8 %) 25,0 M en Santé (+15,1 %) Ratio combiné net 2005 : 84,3 % (86,0 % en 2004) Calypso Chiffre d affaires : K Portefeuille : contrats dont automobile appels traités Taux de décroche Vente : 94 % 36

39 AGF France - Nos réseaux CHIFFRES CLÉS CONSEILLERS FINANCIERS Chiffre d affaires Vie Individuelle : M 560 conseillers certifiés par l association CGPC (Conseillers en Gestion de Patrimoine Certifiés) Hausse du nombre de vendeurs : +6 % Crédits épargne financés : 134 M en hausse de 25 % 47 Les supports en unités de compte représentent désormais près de 47 % du chiffre d affaires Vie 53 Répartition unités de compte/euros En pourcentage Euros Unités de compte Conseillers financiers AGF FinanceConseil Un acteur de référence en gestion de patrimoine Dans un contexte de marché très exigeant et évolutif, AGF FinanceConseil est un réseau reconnu en France dans le domaine du conseil patrimonial et financier. Il comprend plus de conseillers qui distribuent une large gamme de produits et services correspondant aux différentes attentes patrimoniales des particuliers : des produits d assurance Vie (épargne, retraite, prévoyance individuelle), des produits bancaires dont les crédits de la Banque AGF et des services financiers, des produits immobiliers (pierre ou papier), des produits d épargne salariale et de retraite d AGF Collectives. AGF FinanceConseil poursuit sa stratégie de développement ambitieuse via une adaptation constante de son offre, un accompagnement accru de ses clients dans les étapes clés de leur vie, une intégration complète d outils informatiques et commerciaux performants. Une politique de formation active vient compléter ce dispositif. Faits marquants 2005 Le 19 janvier 2005 a eu lieu le lancement de la nouvelle identité du réseau, porteuse d une forte dynamique de croissance. AGF FinanceConseil est désormais en parfait ordre de marche. Ainsi, cette année, malgré un contexte de changements internes importants, les principaux objectifs commerciaux ont été atteints. La segmentation de la clientèle a été affinée pour permettre une approche commerciale et un suivi différenciés en fonction du profil du client. Les actions commerciales tournées vers les unités de compte, OPCVM et fonds structurés ont été réussies. La clientèle disposant de contrats d assurance Vie a été fidélisée en la faisant bénéficier d une offre de crédit à taux avantageux. De nombreuses approches spécifiques, dédiées à la conquête de clientèles à potentiel, ont été menées ; une approche auprès des femmes, avec une offre retraite spécifique, a été notamment mise en œuvre. Pour garantir à ses clients une valeur ajoutée toujours plus grande en termes d expertise patrimoniale et financière, AGF FinanceConseil a continué en 2005 d investir dans le domaine des ressources humaines : l ensemble des conseillers financiers a bénéficié d un nouveau cycle de formation sur le thème de la vente financière, de nombreuses actions ont été mises en œuvre pour favoriser le recrutement de conseillers, augmentant ainsi la force de frappe commerciale, en septembre 2005, de nouveaux statuts de rémunération des équipes de vente ont été définis, favorisant la motivation individuelle et collective, dans le cadre des objectifs de l entreprise, enfin, une grande enquête auprès de tous les collaborateurs a été menée fin 2005 pour mieux connaître leurs attentes professionnelles et managériales, illustrant ainsi la politique volontariste de fidélisation du réseau. Perspectives 2006 Fort de ses nombreux atouts sur un marché dynamique, AGF FinanceConseil souhaite accroître considérablement son activité commerciale en Plusieurs leviers sont identifiés : l augmentation de la taille du réseau (750 recrutements), une meilleure utilisation de tous les moyens de contact clients pour accroître la productivité commerciale, le recrutement de nouveaux clients sur les segments à potentiel, et sur la clientèle haut de gamme, grâce aux pôles patrimoniaux et à la Gestion Privée AGF, la conception de produits innovants, l adaptation réactive de produits existants, pour disposer d une offre toujours plus adaptée, par segment, et intégrant davantage de produits bancaires, une approche plus ciblée et différenciée sur le marché de la retraite, et enfin, le maintien et le développement d une politique RH favorisant la bonne intégration des vendeurs. 37

40 > AGF FinanceConseil est la 1 re organisation de conseillers en gestion de patrimoine, certifiés en France W Finance Des solutions patrimoniales haut de gamme Riche de plus de trente ans d expérience, W Finance est un établissement financier qui conçoit, gère et diffuse des solutions patrimoniales pour une clientèle de particuliers haut de gamme. Cette entité déploie également une offre de services spécifiques, dédiés aux entreprises et aux institutionnels. WFinance développe son activité principalement via son réseau de conseillers financiers, implanté sur l ensemble du territoire métropolitain et dans les départements d Outre-Mer. Son champ d intervention s articule autour de trois axes : les valeurs mobilières à travers une gamme de supports originaux et diversifiés, l assurance Vie multisupport, par l intermédiaire de sa filiale Coparc, spécialisée dans les unités de compte, et l immobilier d investissement orienté notamment vers les SCPI de la société Immovalor Gestion, détenue en commun par W Finance et Banque AGF. Faits marquants 2005 Au cours de l exercice 2005, W Finance a su exploiter la conjoncture favorable sur ses marchés. Son activité commerciale a connu ainsi une progression importante, avec notamment une collecte nette très positive et supérieure à Celle-ci s est appuyée sur les axes suivants : le développement du segment personnes morales, une bonne dynamique d innovation produit et de lancement de supports, OPCVM et produits structurés, adaptés à la conjoncture, et une démarche volontariste visant à privilégier les supports en unités de compte dans le cadre de l assurance Vie. En 2005, W Finance a su adapter son canal de distribution historique, W Finance Conseil, à travers une optimisation de son organisation, un effort de développement de ses outils (CRM), et de nouveaux statuts pour les commerciaux afin, notamment, de renforcer l adéquation entre les leviers de rentabilité de l entreprise et le mode de rémunération des conseillers. Par ailleurs, une politique de recrutement plus sélectif a permis de réduire le turnover tout en augmentant le nombre des nouveaux entrants dans l activité. Dans le même temps, le lancement d un nouveau canal de distribution, W Finance Partner, doit permettre de développer plus fortement encore l accès aux clients à travers le recrutement de conseillers indépendants dans le cadre d une franchise. Perspectives 2006 L activité et les objectifs 2006 sont fortement orientés vers le développement des réseaux commerciaux W Finance Conseil et W Finance Partner. Côté W Finance Conseil L accélération du développement du réseau de 154 conseillers financiers W Finance Conseil, par le recrutement et la mise en réussite de nouveaux entrants et la montée en gamme des conseillers senior sur des créneaux tels que la trésorerie des PME et la transmission d entreprise. Côté W Finance Partner Ce jeune réseau de conseillers indépendants franchisés lancé en 2005 sera consolidé. Enfin, pour actualiser sans cesse les techniques commerciales des équipes, ces deux réseaux bénéficieront d un centre de formation dédié. CHIFFRES CLÉS W F I NANCE 154 conseillers financiers 4 cabinets de franchisés W Finance Partner Une collecte nette de 56 M 78 % de la collecte en assurance Vie constituée par les supports en unités de compte Au 31 décembre 2005, M d actifs gérés, soit une progression de 12 %. Répartition des actifs gérés par W Finance En pourcentage Assurance Vie Valeurs mobilières SCPI

41 AGF France - Nos réseaux CHIFFRES DCPI CLÉS Chiffre d affaires total : 974 M, soit une hausse de +88 % Chiffre d affaires du Courtage Vie : +17 % Chiffre d affaires de Génération Vie : +41 % M chiffre d affaires DCPI Répartition du chiffre d affaires DCPI par entité Courtage, Partenariats et Indépendants du Patrimoine En pourcentage Autres partenariats Génération Vie AVIP Courtage Vie Une force de distribution très présente La Direction Courtage, Partenariats et Indépendants du Patrimoine (DCPI) regroupe les entités et les filiales du groupe AGF qui distribuent leurs produits et leurs services via des réseaux non propriétaires : Arcalis, Génération Vie, AVIP, et le Courtage Vie. La DCPI est ainsi présente sur tous les canaux de la distribution indépendante : via AVIP, auprès des Conseillers en Gestion de Patrimoine Indépendants (CGPI), par le Courtage Vie, auprès des courtiers et des spécialistes Vie, et avec Arcalis, auprès des institutions financières, banques (françaises ou étrangères) et sociétés de Bourse avec lesquelles AGF noue des partenariats de distribution et propose ses services de gestion privée haut de gamme. La distribution indépendante en plein essor Actuellement, le partenariat le plus important est représenté par l entité Génération Vie filiale commune d Arcalis et d Oddo & Cie, qui conçoit des contrats d assurance Vie multisupport haut de gamme, destinés aux clients de la société Oddo & Cie. Par ailleurs, elle intervient sur le canal des opérateurs funéraires avec une gamme de contrats obsèques. D une façon générale, l offre conçue par la DCPI s adresse à une clientèle haut de gamme et se compose de contrats multisupport, multigestionnaire, enrichis de nombreuses options innovantes. Dans cette optique, la DCPI crée aussi des produits sophistiqués, destinés aux clientèles de gestion privée du groupe AGF. La part de la distribution indépendante dans le marché français de l assurance Vie est en forte croissance depuis quelques années. C est donc sur un canal particulièrement dynamique que la DCPI déploie ses activités. Faits marquants 2005 En 2005, la DCPI a enregistré d excellents résultats. Son chiffre d affaires total atteint 974 M, en hausse de 88 % par rapport à celui de Cette croissance s explique d abord par la forte progression de Génération Vie grâce au renforcement des liens avec Oddo & Cie (qui s est traduit par sa montée en capital à hauteur de 35 %) et à l enrichissement de la gamme de produits et des fonctionnalités associées. L entité Courtage Vie retrouve cette année la voie du développement avec un chiffre d affaires en hausse de +17 % par rapport à Ces performances sont dues à la nouvelle stratégie de reconquête et au nouveau contrat multisupport, multigestionnaire Gaipare Selectissimo mis en œuvre avec l association GAIPARE. En ce qui concerne les partenariats, l année 2005 a été marquée pour l entité Arcalis par la conquête et le lancement d un plan de développement ambitieux avec un nouveau partenaire (LCF ROTHSCHILD). Une stratégie de partenariat fortement orientée vers les banques privées et la clientèle de gestion privée a été définie et mise en œuvre. Intégration d AVIP Quant à AVIP, son chiffre d affaires a été maintenu dans un contexte d intégration au sein de la DCPI. De nombreux travaux ont été menés en 2005 pour associer pleinement AVIP à la stratégie d AGF sur le marché de la distribution indépendante : le démarrage du projet de migration des systèmes d information, les liens partenariaux entre la Banque Martin Maurel et AVIP à travers Martin Maurel Vie, ont fait l objet de nouvelles fondations, marquées par la volonté commune de redévelopper le courant d affaires : un nouveau produit, BMM Latitude, a été commercialisé afin de relancer la croissance, et le lancement d AVIP Multilib, contrat multisupport et multigestionnaire. 39

42 Une organisation optimisée Trois actions ont été menées afin de mieux accompagner le développement des réseaux indépendants : la création d une nouvelle Direction Marketing pour enrichir et développer l ensemble des gammes de produits et services, la réorganisation de l équipe commerciale du Courtage Vie afin de dynamiser la conquête de nouveaux courtiers Vie, et la mise en place d une Direction du Développement au sein d AVIP. Perspectives 2006 Le fort développement de l activité Vie et Services Financiers via la distribution indépendante portée par la DCPI, reste un axe stratégique majeur en 2006 sur l ensemble des segments. Sur ce marché exigeant, les capacités d innovation produits, de réactivité et de services à valeur ajoutée resteront les facteurs clés de réussite pour les intermédiaires comme pour les clients. Plusieurs actions sont déjà planifiées dans ce sens : l enrichissement de l offre Courtage avec le lancement d une offre temporaire décès et retraite, le développement du multisupport, Gaipare Selectissimo, la recherche de nouveaux partenariats, l intégration d une offre bancaire dans les activités des différentes entités, la mise en œuvre d actions de transferts de contrats monosupport en euros vers des contrats multisupport. une gamme Prévoyance individuelle (indemnités journalières, rente, capitaux), la Garantie des Accidents de la Vie, la Dépendance, la gamme Prévoyance SYNEA Collective, l offre Epargne Salariale et le PERCo. L offre à disposition du réseau Santé a été entièrement revue en deux ans. Ainsi, riche de ses 50 ans d expérience, il poursuit sa stratégie de développement commercial ambitieuse grâce à cette adaptation constante de son offre, une intégration complète d outils informatiques (nomadisme) et une politique de formation et de management basée sur l activité, la proximité terrain et les méthodes commerciales. Faits marquants 2005 Le système de rémunération des commerciaux a totalement été repensé et est désormais plus directement lié à la performance, pour une implication plus forte en fidélisation, comme en conquête et un meilleur recrutement. Ce nouveau système de rémunération a été plébiscité par le réseau Santé puisque 100 % des vendeurs l ont accepté. Un nouveau process de recrutement et une intégration plus rigoureuse, avec la mise en place du tutorat, ont été lancés. La formation des entrants a également évolué. Grâce à un scoring d attrition spécialement adapté, le réseau Santé a su limiter les sorties clients, avec la refonte du process contact client 3 mois avant échéance principale, et ainsi fidéliser ses clients. Le réseau Santé Leader sur le Marché Prévoyance Travailleurs Non Salariés Dans un marché Santé en constante évolution, la stratégie conquête et fidélisation clairement réaffirmée et appliquée au quotidien, a permis de conforter la place de leader du réseau Santé sur le marché Prévoyance Travailleurs Non Salariés. Les 300 Conseillers Prévoyance Santé distribuent : une large gamme de produits Soins pour les actifs et les retraités, Perspectives 2006 Sur un marché toujours porteur, le réseau Santé souhaite poursuivre la croissance rentable en actionnant trois leviers : la poursuite de la croissance de l effectif moyen, la poursuite de la fidélisation des clients la poursuite du développement conquête avec deux inflexions : plus de Travailleurs Non Salariés (opérations commerciales) et étude de descentes hebdomadaires d informations ; plus de nouveaux clients à partir d un élargissement des réunions phoning équipe et d une amélioration sensible des animations commerciales CHIFFRES CLÉS DU RÉSEAU SANTÉ 300 conseillers Prévoyance Santé Chiffre d affaires : 176 M Production nouvelle : +14 % ( nouveaux clients) Près de GAV en portefeuille Près de Dépendance en portefeuille 40

43 Nos métiers Biens et Responsabilités 2005 : premiers signes de reprise du développement Le savoir-faire, l expertise et la diversité des réseaux au sein du pôle Agents Généraux et Courtage IART, permettent à AGF d offrir à ses clients particuliers, professionnels et entreprises, une gamme de produits et de services couvrant l ensemble de leurs besoins en assurance de Biens et de Responsabilités. Marché des particuliers : stabilisation des portefeuilles Ce marché couvre tous les besoins d assurance de Biens et de Responsabilités individuels (auto, habitation, etc.). Faits marquants 2005 L exercice 2005 a montré les premiers signes d un retour à la croissance avec notamment une hausse de 10 % des affaires nouvelles en auto. Sur ce marché spécifique, les Agents Généraux ont lancé avec succès plusieurs opérations commerciales orientées Jeunes Familles et Bons Conducteurs. En parallèle, la direction indemnisation a été réorganisée pour en faire un outil de fidélisation de la clientèle, grâce à une meilleure gestion des contacts et à une réactivité accrue dans la gestion des sinistres. Perspectives 2006 A l horizon 2008, les ambitions et projets sur ce marché se déclineront selon deux axes majeurs : la conquête, avec un objectif ambitieux de clients supplémentaires, et le multiéquipement dont le pouvoir fidélisant est très créateur de valeur pour le Groupe. Afin de réaliser ces objectifs, le réseau d Agents Généraux disposera de nouveaux atouts dont une surface commerciale plus importante et la refonte de l offre en auto avec une gestion simplifiée et économique. 14,6 6,8 10,3 13,7 11,7 42,9 3,8 milliards d euros Répartition du chiffre d affaires par marché 30,9 4,2 64,9 Répartition du chiffre d affaires sur le marché des particuliers En pourcentage Particuliers Professionnels Entreprises Spécialités Flottes et groupements Courtage Global En pourcentage Automobile Incendie, Risques divers Autres 41

44 14,6 7,5 35,8 49,6 Répartition du chiffre d affaires sur le marché des professionnels 92,5 Répartition du chiffre d affaires sur le marché des entreprises En pourcentage Incendie, Risques divers MPI Incendie, Risques divers agricoles En pourcentage Incendie, Risques divers RC pro regl Marché des professionnels : reprise du développement Ce marché englobe des types de clientèle très variés : commerçants, artisans, prestataires de services, TPE, exploitations agricoles et copropriétés immobilières. Faits marquants 2005 Comme prévu, l année a été marquée par une reprise soutenue des souscriptions Multirisques Professionnels : +7 % en Agences et +24 % en Courtage, notamment grâce au succès continu de ProfilPro. Les anciens portefeuilles de Professionnels MultiPro ont été quasiment stabilisés avec un chiffre d affaires en hausse de +1,3 %. En matière de risques agricoles, les actions menées en 2005 ont diminué la fréquence de -14 % et la charge des sinistres graves de -50 %. Dans le secteur copropriétés immobilières, le chiffre d affaires a augmenté de +3,1 %. Un plan de redressement technique a été amorcé pour compenser les effets négatifs des violences urbaines de cette année. Perspectives 2006 Les contrats MultiPro devraient continuer leur évolution positive, dynamisée par de nouveaux produits pour l assurance des bureaux et des associations ainsi que par des actions spécifiques sur les risques des TNS. Par ailleurs, l approche des risques des TPE et de Responsabilité Civile devrait être simplifiée. La segmentation commerciale et technique des risques agricoles va encore améliorer la rentabilité de ce secteur. De nombreuses mesures sont prévues pour soutenir le chiffre d affaires du marché des copropriétés dont des évolutions tarifaires sont beaucoup plus marquées qu auparavant. Marché des entreprises : légère croissance Ce marché concerne les sociétés dont le chiffre d affaires est compris entre 1,5 et 400 M. Faits marquants 2005 En 2005, le chiffre d affaires toute activité confondue du marché des entreprises est de 504 M ; il a progressé de 1,2 % malgré un léger recul du segment dommages dû à une mauvaise conjoncture tarifaire. En Responsabilité Civile, les parts de marché du Groupe sont restées stables. Cette année, le nombre de sinistres graves a augmenté mais cela n a pas affecté l excellent ratio combiné sur ce portefeuille. Les équipes Entreprises ont poursuivi leurs actions d identification et de réduction des risques à l aide de l outil de scoring dommages et d un référentiel de prévention. Perspectives 2006 Dans un environnement sans cesse plus concurrentiel, AGF va continuer à privilégier sur ce marché, la sélection, la qualité et la prévention des risques. Le niveau de rentabilité de cette activité devrait permettre de renforcer les actions commerciales. L harmonisation de la politique de souscription du réseau de Courtage avec celle des Agents Généraux sera poursuivie. Le haut niveau de professionnalisme et la réactivité des équipes dédiées à ces partenaires devraient maintenir le Groupe en position phare sur ce marché en France. Enfin, la gamme de produits sera enrichie d un nouveau contrat Multirisques destiné aux PME et d une offre Responsabilité Civile pour les prestataires de services. 42

45 AGF France - Nos métiers Grands Comptes : contribution en forte progression AGF Grands Comptes cible exclusivement les entreprises françaises, nationales et multinationales, dont le chiffre d affaires dépasse 400 M. Elle bénéficie de l expérience mondiale et de l implantation internationale d Allianz Global Risks spécialisé sur ce marché. En s appuyant sur des souscripteurs hautement qualifiés et sur une équipe d ingénierie, AGF Grands Comptes offre une large couverture d assurance de Biens et de Responsabilités mais aussi des garanties spécifiques sur mesure incluant les risques des mandataires sociaux. Faits marquants 2005 Dans un marché fortement concurrentiel, AGF Grands Comptes a su préserver son leadership grâce à son approche sélective des risques et à sa qualité de service. Ainsi, pour la troisième année consécutive, la contribution des Grands Comptes au résultat global d AGF est en progression : le ratio combiné de l exercice s établit à 86,2 %, en légère amélioration par rapport à Néanmoins, conformément aux prévisions, le chiffre d affaires 2005 a diminué de 15 %. Cette année, la sinistralité est globalement satisfaisante malgré des perturbations climatiques exceptionnelles. Ainsi, l impact des catastrophes naturelles a pu être limité en dépit d une saison cyclonique longue et forte. L événement Katrina dont l impact net sur les comptes est resté inférieur à 2 M, illustre bien ce constat. AGF Grands Comptes a fait preuve par ailleurs d une bonne maîtrise de ses frais généraux. Spatial : belle accélération Présent sur le marché de l assurance spatiale depuis vingt ans, AGF représente la première capacité mondiale dans ce domaine. La création en 2004 de la filiale Spaceco a largement contribué à renforcer la position du Groupe, avec le développement d offres complémentaires. Faits marquants 2005 Cette année, le chiffre d affaires de 70 M marque une progression significative de 15 %. Cet excellent résultat, conforme aux prévisions, est à la fois issu de l accélération du nombre de lancements en 2005 et de la diversification des services proposés aux assurés. Par ailleurs, la forte amélioration de la fiabilité des lanceurs et des satellites, associée à la liquidation des anciens sinistres, a généré une rentabilité sans précédent dans ce type d activité. Ainsi, le ratio combiné net a atteint un niveau exceptionnel de 28 % soit une amélioration de 58 points par rapport à Perspectives 2006 L arrivée progressive des lanceurs chinois sur le marché commercial va ouvrir de réelles opportunités dans les années à venir. Le programme international de positionnement par satellite, Galileo constituera aussi un potentiel de développement important. L expertise technique, les capacités d innovation et la notoriété d AGF et de SpaceCo dans le domaine de l assurance spatiale vont permettre de renforcer sa position de leader français dans ce secteur d activité réputé difficile. Perspectives 2006 Dans un contexte de légère hausse des taux de primes sur des marchés importants comme les Etats-Unis et le Royaume-Uni, AGF Grands Comptes a trois objectifs majeurs pour l exercice à venir : développer des activités de niche, jusqu alors sous-pondérées au sein de son portefeuille, maintenir son niveau de rentabilité, et accroître le contrôle de ses frais généraux. Par ailleurs, les initiatives prises en 2005, comme le projet Client First, devraient renforcer le positionnement d AGF Grands Comptes. Ces actions résolument tournées vers la clientèle et vers les courtiers visent à consolider ces partenariats fondés sur la confiance, la transparence et la qualité des services rendus Répartition du chiffre d affaires sur le marché Courtage global En pourcentage Grands Comptes Spatial 43

46 > Environ un tiers des flottes des cent premières entreprises françaises sont assurées auprès d AGF La Lilloise Flottes et groupements : rentabilité restaurée AGF La Lilloise est un des leaders du marché des flottes automobiles et des groupements de particuliers. Elle présente un degré d'expertise élevé à l'échelle européenne, via le réseau multinational des groupes AGF et Allianz. Faits marquants 2005 Le chiffre d'affaires, toute activité confondue, a diminué de 14,7 % par rapport à Cette évolution est le résultat contrasté de la croissance du segment des flottes automobiles (+2,7 %) et de la poursuite de l assainissement du portefeuille des groupements de particuliers (-26 %). L'efficacité de ces mesures de surveillance s'est accompagnée d'une très nette amélioration de la sinistralité, particulièrement en dommages corporels. Ainsi, la rentabilité de la société est restaurée avec un ratio combiné de 97,2 %. AGF La Lilloise a confirmé son positionnement d'assureur spécialisé dans les montages sur mesure au profit des flottes des plus grands groupes français. Pour les flottes des petites et moyennes entreprises, AGF La Lilloise a renforcé la qualité des outils de gestion déléguée mis à la disposition de ses courtiers. La société a également instauré au sein de ses services indemnisation une gestion électronique des documents. Perspectives 2006 Les principaux objectifs d'agf La Lilloise pour l'année à venir, sont de trois ordres : consolider le haut niveau de rentabilité retrouvée, poursuivre l'action qualité engagée en faveur de ses courtiers, et développer ses souscriptions en flottes d'entreprises et groupements associés. Marché des spécialités : objectifs atteints Ce marché regroupe les activités de construction, du transport ainsi que pour les Agents Généraux, de l automobile entreprises (flottes, garages et concessions). Le volume d activité de la branche construction a augmenté de 20 %. En auto/transport, 2005 a vu le lancement du produit AGF Route Entreprise et la mise en place des outils de tarification et de gestion associés. Perspectives 2006 L assurance construction devrait encore profiter du dynamisme de ce secteur et de la stabilité des tarifs. D une façon générale pour ce marché, 2006 sera une année riche en lancements de produits AGF : côté BTP, un nouveau produit destiné aux artisans et aux entreprises et le démarrage du plan triennal de réduction des risques et de recherche de synergies avec les autres marchés IARD ou Santé, et côté auto/transport, une gamme rénovée dédiée aux professionnels de l'automobile, devrait permettre de compenser la réduction des primes consenties lors des renouvellements. Ainsi, malgré la forte pression concurrentielle, le secteur des spécialités devrait continuer à se développer. Protection Juridique Protexia France, filiale d AGF IART (41,79 %), d AGF La Lilloise (24,21 %), et de CFDP Assurances (34 %), est en charge de l ensemble des activités d assurance Protection Juridique du groupe AGF. Faits marquants 2005 Pour la 4 e année consécutive, la société a connu une belle croissance avec un chiffre d affaires de 28,2 M, soit une progression de 13 % (supérieure à celle du marché, estimée à environ 9 %). Le ratio combiné s établit à 80 %. En 2005, Protexia France a lancé le contrat Vie Privée dans tous ses réseaux de distribution. Les Agents Généraux ont bénéficié aussi d offres enrichies AGF Profil Pro ou AGF Route Entreprise pour les professionnels. Quant aux courtiers, ils disposent désormais de nouveaux outils de souscription en ligne. Perspectives 2006 Protexia France devrait maintenir un niveau de croissance et de rentabilité parmi les meilleurs de son marché. Faits marquants 2005 Globalement, ce marché a réalisé ses objectifs de ratio combiné même si la situation en flottes a été plus difficile (105,3 %) ; et le niveau de provisionnement a été conservé. 44

47 AGF France - Nos métiers Vie et Services Financiers 2005 : la croissance rentable AGF dispose sur le marché du patrimoine d une offre complète, structurée par métier (assurance, activités bancaires, gestion d actifs, gestion privée) et de réseaux de distribution complémentaires, présents dans toute la France. Fort d une organisation claire, le pôle Vie et Services Financiers poursuit les travaux visant à rendre les activités durablement compétitives, en agissant sur la réduction des coûts et la rentabilité des produits distribués. L ensemble des entités a mené en 2005 des réflexions pour accompagner une stratégie de fort développement, fondée sur la relation client. Le pôle Vie et Services Financiers poursuivra en 2006 sa croissance forte et rentable : mettre en œuvre l ensemble des actions visant à renforcer l efficacité commerciale, mieux exploiter les différents canaux de contact avec les clients et développer la multidétention des clients, constitueront une nouvelle étape. Assurance Vie Individuelle En assurance Vie Individuelle, AGF propose à sa clientèle de particuliers et professionnels, un large éventail de solutions dans les domaines de l épargne, de la prévoyance et de la retraite. Ces activités sont réparties entre quatre entités complémentaires : AGF Vie, Arcalis, Génération Vie et Coparc. AGF bénéficie d une solide position en gestion de l épargne long terme et d une légitimité en matière de retraite et de risques de la personne (décès, invalidité, dépendance). Faits marquants 2005 Le développement remarquable des supports en unités de compte Dans une conjoncture de marché très favorable à l assurance Vie, AGF a confirmé son dynamisme en dépassant les objectifs fixés et en affichant une croissance (+19,2 %) supérieure à la moyenne dans son secteur (+15 %). Les versements sur les supports en unités de compte ont connu notamment un fort développement. Cette évolution a permis aux clients de bénéficier de la reprise des marchés financiers tandis que la Société a pu optimiser sa rentabilité et diminuer son besoin en capital. Une actualité produits très riche Par ailleurs, AGF a effectué en 2005, de nombreux lancements qui viennent renforcer son positionnement sur ses marchés : en matière d épargne, le contrat multisupport vedette du réseau d'agents Généraux, Tellus, a été modernisé. Il a donné lieu en novembre 2005 au lancement de Tellus Avenir. Et le CHIFFRES CLÉS A SSURANCE VIE INDIVIDUELLE 4,1 Mds Chiffre d affaires Vie Individuelle (contrat ASAC Fapes inclus) en progression de +19,2 % Répartition du chiffre d affaires par réseau de distribution En pourcentage AGF FinanceConseil DCPI Agents ASAC W Finance

48 > AGF a augmenté sa part de marché PERP : +6,2 % de parts de marché en termes de chiffre d affaires +7,2 % de parts de marché en nombre de souscriptions contrat phare du réseau AGF FinanceConseil, AGF Itinéraires Épargne, a continué de bénéficier de l'introduction de fonds structurés attractifs ; en matière de retraite, un deuxième Plan d'epargne Retraite Populaire a été conçu en partenariat avec l'association ASAC. Par ailleurs, de nouvelles offres couplées ont été lancées, notamment auprès du réseau AGF FinanceConseil pour assurer aux clients une complémentarité des garanties dans ce domaine ; en matière de prévoyance, une version améliorée du produit d'épargne dépendance, AGF Libre Autonomie, a été lancée ; et une version rénovée d AGF Obsèques a intégré des services d assistance supplémentaire correspondant parfaitement aux volontés exprimées par les clients lors de leur adhésion. Enfin, cette année a été marquée par des évolutions de nature réglementaire ou déontologique. La plus significative a été l Amendement Fourgous qui autorise les souscripteurs de contrats d'assurance Vie monosupport en euros, à les transformer en multisupport sans remise en cause de leur antériorité fiscale. Perspectives 2006 Au cours de l année à venir, AGF proposera progressivement à ses clients des modalités pratiques pour diversifier et dynamiser leurs contrats d assurance Vie grâce à l autorisation légale de transformation des monosupport en multisupport. De nouvelles offres couplées verront le jour en 2006 dans les domaines de la prévoyance, de la transmission du patrimoine et de la dépendance. Au 2 e semestre 2006, le produit AGF Obsèques intégrera des critères de tarification innovants ; et en parallèle, la gamme des contrats temporaires décès sera complètement rénovée. Les principaux projets de cet exercice seront tous articulés autour d un axe stratégique majeur : une différenciation accrue des contrats par typologie de clientèle. Le contrat AGF Itinéraires Épargne fera partie des premiers produits adaptés en ce sens. Gestion d actifs En 2005, AGF Asset Management a confirmé son positionnement d acteur majeur du marché français de la gestion d actifs. La société bénéficie d une position solide grâce à une offre d une grande richesse et à une importante présence commerciale. Une organisation centrée sur les clients AGF AM se concentre sur le marché français en proposant ses expertises, produits et services, à une clientèle composée : de particuliers, via les réseaux AGF, en qualité de concepteur et de gérant de produits financiers vendus en direct ou via des contrats d assurance Vie ; des compagnies d assurances AGF ; des entreprises, institutionnels, multigérants et distributeurs externes, pour lesquels elle met à disposition son expertise de la gestion de trésorerie et de la gestion long terme ainsi que les expertises complémentaires d Allianz Global Investors (AGI). AGF AM dispose d équipes commerciales dédiées à chaque catégorie de clients et leur offre les ressources d un grand groupe de gestion d actifs et l assurance d être suivis par une équipe au fait de leurs besoins. AGF AM propose ainsi une gamme d expertises parmi les plus complètes de la place : une gestion actions Euro de grande qualité ; des produits de taux Euro parmi les meilleurs du marché ; une expertise toute particulière en allocation d actifs et sélection de fonds externes ; la multigestion alternative gérée par AGF Alternative AM, leader dans ce domaine. Faits marquants 2005 Dans un environnement financier plus accommodant, AGF AM a mené à bien son développement commercial en répondant à la fois aux demandes de placements d attente, de diversification et de produits structurés, mais également aux attentes d un nombre croissant d investisseurs souhaitant réinvestir sur des placements actions. Une gestion reconnue parmi les meilleures du marché Dans un contexte boursier porteur, avec des potentiels de valorisation contrastés selon les zones, AGF AM a enregistré, tout au long de cet exercice, d excellentes performances par rapport à la concurrence sur toutes les classes d actifs, comme l atteste le nombre élevé de récompenses reçues tout au long de l année

49 AGF France - Nos métiers CHIFFRES CLÉS AGF A SSET MANAGEMENT Résultat consolidé avant impôts 60,7 M contre 37,3 M en % d encours sous gestion + de 74,4 Mds d encours gérés contre 65,2 Mds en collaborateurs, 60 gérants Répartition des encours par classe d actifs En pourcentage Obligataire Action Monétaire Diversifié Un renforcement de son positionnement sur le marché des entreprises et institutionnels Comme les années passées, les clients entreprises et institutionnels ont privilégié les produits sécuritaires ou décorrélés des classes d actifs traditionnelles. Forte de son leadership confirmé sur le monétaire, classe d actifs sur laquelle elle a continué à accroître fortement ses encours, AGF AM a complété sa gamme avec deux offres de produits monétaire dynamique innovantes : AGF Short Term et AGF Euro Crédit Alpha. AGF AM a également lancé, en étroite collaboration avec AGF Collectives, une offre PERCo : AGF PERCo grandes entreprises. Outre la qualité de son offre de gestion financière incluant des fonds répondant aux normes institutionnelles, son originalité tient à la collaboration étroite développée avec AGF Collectives (pour la gestion de la rente) et AGF FinanceConseil (pour l accompagnement des salariés tout au long de leur vie professionnelle). Quelques mois après le lancement de son offre, AGF AM a déjà remporté deux PERCo. Après le Fonds de Réserve pour les Retraites en 2004, AGF AM a été sélectionnée par les fédérations Agirc et Arrco sur le mandat de gestion diversifié (330 millions d'euros) et sur le mandat en gestion tactique spécialisée (170 millions d'euros) et, à titre complémentaire, sur les taux Euro et les mid-caps américaines. L ensemble de ces succès consacrent AGF AM en tant qu'acteur majeur en gestion d'actifs pour le compte des grands institutionnels français, comme l atteste une collecte nette globale de plus de 3 milliards d euros sur cette typologie de clientèle en 2005, incluant un très fort développement sur la multigestion alternative effectuée par AGF Alternative Asset Management. Une offre encore mieux adaptée aux particuliers Dans ce contexte plus favorable aux marchés actions, AGF AM a souhaité renforcer sa gamme de produits (déjà présente sur toutes les classes d actifs) en OPCVM actions, en proposant des produits innovants et positionnés sur la zone Euro : AGF Aequitas, AGF Invest Euro et AGF Actions Croissance Euro (fonds éligibles au PEA). Deux fonds à formule sont également venus rythmer l année commerciale 2005 des réseaux AGF AGF Octomax 2 et AGF Vita 4 (vendus pour un montant global de 238 millions d euros) complétés par le fonds à coussin AGF Scalinvest, dont le concept novateur a séduit un grand nombre de clients particuliers (130 millions d euros collectés en 2005). L ensemble de ces nouvelles offres a ainsi permis de réaliser, à travers les réseaux AGF, une collecte nette globale supérieure à 530 millions d euros. Perspectives 2006 En 2006, AGF AM va capitaliser sur les performances et les succès de l année Elle va ainsi poursuivre son développement dans la gestion pour le compte de la clientèle d entreprises, institutionnels et distributeurs externes en France mais aussi désormais à l étranger, dans le cadre d une coopération renforcée avec Allianz Global Investors. Parallèlement, AGF AM accompagnera tout particulièrement le réseau d Agents Généraux qui s est engagé dans un mouvement de diversification dans les activités Vie et Services Financiers et souhaite renforcer la part des unités de compte dans sa collecte. 47

50 > Fort développement des activités de crédit Banque Une offre unifiée au profit des particuliers Banque AGF a pour mission de renforcer la stratégie AGF de fournisseur de services financiers. Elle contribue à faire du Groupe un prestataire complet en la matière, avec une offre de banque de détail unifiée, dédiée aux particuliers, qui inclut : des services de banque au quotidien (comptes courants, moyens de paiement, etc.), des produits d épargne, et une large gamme de crédits (épargne, consommation, immobiliers). Distribuée par les réseaux du Groupe, réseaux de conseillers salariés et d Agents Généraux essentiellement, cette offre est accessible via les outils de banque à distance (téléphone et Internet). Faits marquants 2005 Les services bancaires aux particuliers ont renforcé en 2005 les positions commerciales acquises dans le crédit grâce à une production (hors immobilier) en hausse de 32 % à 230 M portant l encours au 31 décembre à 580 M et dans l épargne financière dont les encours atteignent 500 M. Au 31 décembre 2005, la Banque enregistre une légère baisse du nombre de clients provenant de l activité compte bancaire. Dans ce domaine, la Banque vise maintenant un développement plus sélectif tourné vers des clients à potentiel dont les comptes sont plus actifs. Au-delà de son métier de banque de détail, Banque AGF a également pour missions d'optimiser la rentabilité de ses fonds propres et de gérer la trésorerie du groupe AGF. Cette activité a dégagé des résultats en 2005 supérieurs aux attentes. Banque AGF exerce également une fonction holding avec comme principale participation, au 31 décembre 2005, la société de Bourse Oddo. Dans son périmètre consolidé, Banque AGF a bénéficié de la croissance du résultat d Oddo et de la bonne performance de sa participation de 58 % dans la société de gestion de SCPI, Immovalor. Enfin, pour optimiser et harmoniser la réponse du Groupe aux nouvelles exigences réglementaires en matière bancaire (Bâle II, organisation du contrôle interne, normes comptables, ) il a été décidé de créer une holding financière. Banque AGF est désormais filiale à 100 % de la Financière AGF et sera rejointe dans cette holding par d autres filiales du Groupe ayant une activité financière. Sur l ensemble de ses activités, le produit net bancaire de Banque AGF s établit à 74,6 M, en hausse de 2,5 % et son résultat consolidé s élève à 33,9 M. Résultats 2005 En millions d euros Produit net bancaire 74,6 72,8 Résultat consolidé avant impôts 25,8 164 Résultat consolidé après impôts 33,9 164 * dont 137 M provenant de la vente d Entenial Perspectives 2006 En 2006, Banque AGF va renforcer ses liens privilégiés avec ses réseaux de distribution tout en préservant sa rentabilité. Sa dynamique commerciale vise une croissance continue des activités de crédits et le développement d une offre innovante de banque au quotidien destinée spécifiquement à des clients à potentiel que le Groupe souhaite fidéliser. * * CHIFFRES CLÉS BANQUE AGF Production de crédit (hors immobilier) en hausse de 32 % à 230 M Encours total : 580 M Encours épargne financière : 500 M Produit net bancaire en hausse de 2,5 % Répartition des encours épargne de la banque de détail fin 2005 En pourcentage Dépôts (à vue + livrets) Actifs financiers Répartition des encours crédits de la banque de détail fin 2005 En pourcentage Crédits à la consommation Crédits Epargne

51 AGF France - Nos métiers AGF PRIVATE BANKING Filiale à 100 % du groupe AGF depuis 2003, AGF Private Banking est une société financière spécialisée dans le conseil et la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières. A l occasion de son changement de nom au 1 er septembre 2005, AGF Private Banking a affirmé ses deux axes de développement sur les marchés de la Gestion Privée et de la Gestion de Fortune : L offre de Gestion Sous Mandat qu elle a mise à la disposition de la clientèle de Gestion Privée des réseaux AGF, Le Conseil en Gestion de Fortune à travers sa propre force commerciale et l appui de l ensemble des professionnels expérimentés du Groupe. Composée de 45 personnes dont 15 commerciaux positionnés sur la Gestion de Fortune et présente sur deux implantations (Paris et Lyon), AGF Private Banking gère les avoirs de plus de comptes pour un encours de 812 millions d euros d actifs gérés. Gestion Privée Un axe de développement fort pour AGF AGF s est positionné sur le marché de la Gestion Privée fin Le Groupe s est doté en premier lieu d une équipe d une dizaine de personnes spécialistes de la gestion d actifs, ou de l ingénierie financière et patrimoniale. Cette équipe nommée Gestion Privée AGF, a pour vocation d accompagner l ensemble des réseaux de distribution AGF dans leur démarche de conquête et de fidélisation de la clientèle haut de gamme, en mettant à leur disposition : une offre de produits (assurance, finance, crédit ou immobilier) et de services, une expertise patrimoniale dans les domaines du conseil financier et de la stratégie patrimoniale. Gestion Privée AGF a ainsi un rôle d assistance, d une part auprès des pôles patrimoniaux implantés au sein des 9 directions régionales du réseau AGF FinanceConseil (environ 30 personnes), et d autre part, auprès des inspecteurs du patrimoine pour les Agents Généraux (43 personnes), l expertise d AGF Private Banking, société financière du Groupe dédiée à la clientèle haut de gamme, qui dispose notamment d une offre de gestion sous mandat originale et performante (voir encadré). Faits marquants 2005 L offre mise en place par Gestion Privée AGF, avec les métiers du Groupe, s est élargie en Constituée initialement du contrat d assurance Vie multisupport et multigérant Yearling (bâti par Arcalis), et de sa version capitalisation, elle a intégré cette année : un service de gestion sous mandat, Portefeuille Privilège, proposé par AGF Private Banking, et lancé en octobre auprès du réseau AGF FinanceConseil ; un contrat d assurance en unités de compte, Yearling Privilèges, offrant une option gestion sous mandat ; et un compte courant associé à un crédit par découvert en compte, Yearling Facilities. Cette dynamique a permis à Gestion Privée AGF de dépasser largement ses objectifs 2005 avec l ouverture de plus de 600 contrats Yearling pour un total d environ 117 M. Ils représentaient à la fin de l exercice, un encours proche de 130 M. Perspectives 2006 Le marché de la clientèle haut de gamme est en plein essor : le nombre des ménages dont le patrimoine dépasse euros est en forte progression et représente en France un encours d environ 600 milliards d euros. Ce segment de marché devrait croître d environ 10 %. AGF a pour ambition de se positionner sur ce marché très porteur pour en devenir un des leaders en s appuyant sur : la compétence pluridisciplinaire du Groupe qui renforce son expertise auprès de cette clientèle exigeante, des produits et services en adéquation avec les besoins spécifiques d une clientèle haut de gamme, pour laquelle le sur mesure et l accompagnement personnalisé sont importants, la force de réseaux alliant proximité et technicité ayant accès à des clients très aisés voire fortunés. 49

52 > Progression de plus de 39 % de la production nouvelle en Santé Individuelle Santé et Collectives 2005 a été l année de la réorganisation de ses activités. Les nouvelles structures du pôle, créées fin 2004 dont la Direction Commerciale d AGF Collectives, ont commencé à prouver leur efficacité opérationnelle. AGF Santé s appuie principalement sur 3 réseaux de distribution : 360 salariés, professionnels de la santé et de la prévoyance, Agents Généraux répartis dans l Hexagone, et 300 Courtiers partenaires. Santé Individuelle AGF Santé : un recentrage réussi Au sein du groupe AGF, la Direction Santé est dédiée à l assurance individuelle des soins et de la prévoyance. La gamme AGF Santé, commune à tous les réseaux de distribution, se décline en 4 offres : Latitude Santé et Latitude Senior : remboursement des soins, engagés par les assurés en complément de la Sécurité sociale. Prévoyance Evolution, vendue seule ou associée aux soins : paiement d indemnités, de rente ou de capitaux. Presentalis : ce contrat élargit l offre d AGF Santé au domaine de la dépendance, jusqu ici peu exploité dans le cadre de l assurance IART. Le portefeuille d AGF Santé reste composé de : 50 % de salariés, et d un éventail d assurés comprenant des TNS (artisans, commerçants et professions libérales), des agriculteurs et des expatriés. AGF Santé est notamment reconnue sur le marché pour son important portefeuille de TNS qui constitue son segment le plus rentable. Ce résultat est le fruit de 40 ans d accompagnement santé et prévoyance de cette cible de clientèle. Faits marquants 2005 Comme prévu, depuis janvier 2005 AGF Santé a confié à Apria RAM/Gamex (premier organisme conventionné du régime maladie des professions indépendantes, et association émanant de la FFSA) la gestion du Régime Obligatoire de son portefeuille d environ TNS. Par ailleurs, AGF Santé a adapté sa politique de souscription à la réforme de la Sécurité sociale qui a créé une nouvelle réglementation réservant des avantages fiscaux et sociaux aux contrats responsables, respectueux du parcours médical. Désormais, les nouvelles offres soins d AGF Santé ainsi que la majorité de ses contrats en portefeuille bénéficient de l appellation contrats responsables. En 2005, le chiffre d affaires a progressé de 1 %. Les revalorisations tarifaires d AGF Santé en particulier liées à la réforme de la Sécurité sociale, ont été volontairement dans la moyenne basse du marché afin de mieux fidéliser la clientèle parfois fragilisée par les précédentes hausses de tarifs. En parallèle, plusieurs actions ont contribué à développer considérablement les ventes d AGF Santé : une animation commerciale performante, une meilleure segmentation des tarifs rendus plus compétitifs et le lancement à succès du produit AGF Latitude Senior destiné aux plus de 55 ans (près de ventes en 7 mois). 16,5 83,5 520 M Primes acquises Répartition du chiffre d affaires Santé Individuelle 35,3 10,0 54,7 Répartition de l activité par réseau En pourcentage Soins Prévoyance En pourcentage Agents Courtage et autres Réseau salarié 50

53 AGF France - Nos métiers Répartition de l activité AGF Collectives En pourcentage Santé Prévoyance Collectives Retraite Epargne Salariale Assurance Emprunteurs Santé Prévoyance Internationale Perspectives 2006 AGF Santé vise à développer une image d assureur partenaire qui s engage dans une logique de qualité durable et mesurable des prestations de santé. Elle prévoit ainsi de sensibiliser ses clients à la prévention en leur faisant prendre conscience de l incidence de l alimentation et du mode de vie sur la santé. En parallèle, AGF Santé reverra complètement ses offres de complémentaires actifs et de dépendance afin d accroître encore significativement ses ventes. En matière de distribution, un nouveau commissionnement et des dispositifs d embauche, de formation, d intégration entièrement revus, plus incitatifs, permettent d augmenter les effectifs des vendeurs salariés dédiés. Quant aux Agents Généraux, ils disposeront d une informatique commerciale plus adaptée à leurs besoins et d un commissionnement revisité. AGF Santé participera activement au programme Ambition 2008, notamment via le lancement de + client Santé ; ce projet d envergure permettra de mieux satisfaire et fidéliser les différentes clientèles tout en optimisant leur pouvoir de prescription. Collectives Une compétitivité accrue AGF Collectives est un acteur majeur en assurances collectives en France et une entité essentielle en assurance de personnes, au sein du Groupe. Cette année, AGF Collectives a continué à étoffer ses gammes de produits et de services en Retraite et Prévoyance en saisissant les opportunités offertes par la réforme des retraites et en anticipant celles de la réforme du système de santé. Faits marquants 2005 Le chiffre d affaires 2005 d AGF Collectives est de M, soit en baisse de 4 %. Retraite et Epargne Salariale AGF Collectives avait complété, fin 2004, son offre Épargne Salariale en créant 4 PEI qui permettaient la mise en place d'un PEE et d'un PERCo en une seule opération. Depuis, la réglementation en la matière a évolué : elle élargit les possibilités de souscription et assouplit le fonctionnement de ces plans. Ces mesures favorables ont été accompagnées pour les entreprises, d un choix accru d abondements modulables en fonction de leurs besoins. Cette souplesse vient renforcer les avantages antérieurs d AGF Stimeo : une tarification forfaitaire et globalisée couvrant à la fois le PEE et le PERCo, une offre financière complète et homogène, et un outil pédagogique unique d'aide à la vente et à la souscription. AGF Stimeo est diffusée par les Agents, les Courtiers, la force de vente AGF Collectives, AGF Santé, AGF FinanceConseil et W Finance. Prévoyance Collectives En juin 2005, AGF Collectives a reçu le Label d'excellence pour son offre AGF Planeo 3 Entreprise. Cette distinction a été décernée par les Dossiers de l'epargne qui ont édité un Numéro spécial retraite avec un classement des meilleurs contrats du marché. Ce guide de la retraite collective, tiré à plus de exemplaires, bénéficie d'une forte pénétration auprès des courtiers en assurances et de la profession comptable qui sont des distributeurs et des prescripteurs essentiels dans ce domaine. Perspectives 2006 En Prévoyance Collectives, AGF Collectives a prévu d enrichir sa gamme de deux nouvelles garanties. AGF Synea/Osmose Santé Duo est une offre Santé-Collective avec un socle de garanties obligatoires souscrites par l'entreprise et des garanties optionnelles au choix du salarié. Elle combine responsabilisation des assurés et couverture collective santé. Avec cette offre, AGF Collectives fait pleinement bénéficier ses clients de nouvelles réglementations fiscale et sociale (exonération de la taxe d'assurance et des charges sociales sur la cotisation de l'entreprise) ainsi que des services dédiés aux assurés et aux entreprises, mis en place par AGF (prévention, information, prise en charge de nouveaux actes ). AGF Vivéis est une offre de prévention en entreprise. AGF Collectives s est engagée depuis plusieurs années dans une démarche de différenciation à forte valeur ajoutée en assurance Santé, par la recherche d une meilleure maîtrise du risque. Grâce à ces offres et services innovants, AGF Collectives veut affirmer sa compétitivité accrue en proposant à ses clients une alternative à l augmentation des cotisations prévoyance et santé. 51

54 AGF hors de France Dans le cadre de la répartition des responsabilités au sein du groupe Allianz, AGF est en charge sur les plans managérial et capitalistique, des filiales situées au Benelux, en Amérique du Sud, en Afrique et au Moyen-Orient. Par ailleurs, en Espagne, AGF partage ces rôles avec la RAS (filiale italienne du groupe Allianz). AGF a élaboré avec chacune de ses filiales, des axes de développement en phase avec les objectifs stratégiques et financiers du Groupe. Le chiffre d affaires des activités d assurance (hors assistance et assurance-crédit), réalisé hors de France, représente 31 % du chiffre d affaires total à fin Répartition du chiffre d affaires hors de France En pourcentage Amérique du Sud Belgique Pays-bas Espagne (part AGF) Autres Europe 25,8 7,7 16,8 20,

55 Europe : une nette amélioration des contributions du Groupe Belgique et Luxembourg : croissance du chiffre d affaires Le groupe AGF Belgium a réalisé une bonne croissance globale durant cet exercice qui a notamment confirmé et amplifié la reprise des activités Vie et Santé en Belgique (627 M, soit +19 %). AGF Belgium affiche des progressions importantes en produits de capitalisation et aussi en assurances de groupe, supérieure dans les deux cas à celles du marché. La stratégie de l entreprise, exclusivement orientée vers une collaboration avec le canal de distribution du courtage indépendant, se révèle gagnante. En assurances de Biens et Responsabilités segment redevenu plus concurrentiel, surtout pour les grands risques, AGF Belgium a réussi à maintenir sa part de marché malgré son retrait de certains contrats flottes et responsabilité professionnelle. Après plusieurs années d assainissement, le parc automobile individuel d AGF Belgium a repris sa croissance en Les bons résultats techniques et la maîtrise des frais généraux ont généré une rentabilité en net progrès. Enfin, l amélioration des méthodes de travail via différents projets Sustainability a permis au groupe AGF Belgium de tenir fermement le cap de la croissance rentable. La filiale poursuivra en 2006 le développement de son offre commerciale par l'intermédiaire de courtiers professionnels. Elle compte également renforcer sa présence sur le segment des PME en adaptant son offre aussi bien dans les branches d'assurances de biens que de personnes. Pays-Bas : une conjoncture difficile Allianz Nederland a enregistré une baisse de 12 % de son activité par rapport à 2004, du fait d une conjoncture peu porteuse dans ses différents métiers. En assurances de Biens et Responsabilités (hors Santé), le chiffre d affaires a baissé de 5 %, principalement à cause de la diminution des tarifs et des volumes du portefeuille incendie (-14 %). En automobile, l année 2005 a été moins bonne (-1 %) en raison de remises tarifaires accrues mais la part de marché dans cette branche est restée stable. Le ratio combiné a nettement diminué pour atteindre 90 %. Cette amélioration est due à la faible fréquence des sinistres auto et des incendies majeurs. En assurance de personnes, Allianz Nederland a enregistré un recul de 23 %, lié à la non-récurrence de fortes primes encaissées en En outre, le marché Vie est encore resté très morose, marqué en particulier par la frilosité des investisseurs face aux marchés boursiers. Les activités de gestion d actifs ont pour leur part continué de progresser. Allianz Nederland envisage pour les assurances de Biens et Responsabilités d appuyer son développement par un élargissement de son système de distribution. En outre, elle cherche à diversifier son portefeuille non Vie en renforçant la part des affaires non automobiles. Espagne : un leadership confirmé Allianz Seguros détenue à parité par AGF et RAS, reste la seconde compagnie espagnole dans la branche dommages en dépit de l agressivité du marché automobile, et occupe depuis cette année la première place dans la branche retraite. En assurances de Biens et Responsabilités le montant des primes brutes a augmenté de 6 %. En automobile le chiffre d affaires a progressé de 5,7 %, en risques simples de 8,1 % et en risques industriels de 6,7 %. En assurance Vie, cet exercice s est inscrit en retrait par rapport à 2004 qui avait bénéficié d une souscription exceptionnelle en retraite de 80 millions (part AGF). Hors retraite, le chiffre d affaires a progressé de 3,8 %. Les produits Vie Individuelle ont connu une évolution positive de +5,6 % alors que le chiffre d affaires de la branche Collectives a baissé de 4,2 %. Dans un marché fortement concurrentiel en automobile et en risques industriels, la filiale vise à maintenir un rythme de croissance supérieur à celui du marché en assurance de biens, à réduire le taux d annulation de primes et à augmenter le nombre de clients. 33,8 0,9 38,2 27,1 Répartition du chiffre d affaires en Europe hors de France En pourcentage Belgique Pays-bas Espagne (part AGF) Autres (Europe) CHIFFRES EUROPE CLÉS Groupe AGF Belgium Chiffre d affaires : 933 M, soit +11,5 % +18 % en Vie Contribution au résultat courant avant impôts : 126 M ROAC : 10 % Allianz Nederland Chiffre d affaires : M Chiffre d affaires Biens et Responsabilités : 909 M (71 % du C.A. total) Chiffre d affaires Assurances de personnes : 404 M Contribution au résultat courant avant impôts : 225 M ROAC : 24,6 % Allianz Seguros Chiffre d affaires consolidé : 1 210,3 M Chiffre d affaires Assurance Vie : 303,2 M Chiffre d affaires Biens et Responsabilités : 907 M Contribution au résultat courant avant impôts : 158 M (part AGF) ROAC : 28,5 % 53

56 CHIFFRES CLÉS AMÉRIQUE DU SUD Brazil Seguros Chiffre d affaires : 408 M soit +40 % Chiffre d affaires branche automobile : +30 % en monnaie locale Chiffre d affaires branche Santé : +24 % en monnaie locale Contribution au résultat consolidé avant impôts : 29,5 M Colseguros Chiffre d affaires : 210,3 M Fonds gérés : +231 % Contribution au résultat courant avant impôts : 20,2 M AGF Argentina Chiffre d affaires : 57,2 M Contribution au résultat courant avant impôts : 23,5 M Adriatica de Seguros Chiffre d affaires : 84,7 M Contribution au résultat courant avant impôts : 11 M Amérique du Sud : une croissance importante sur toutes les places Argentine : une belle progression L Argentine a persévéré sur la voie de la reprise économique avec une croissance du PIB de +9,1 %. Néanmoins le pays a dû faire face à une poussée d inflation, l indice des prix ayant augmenté de +12,3 % en Le chiffre d affaires d AGF Argentina a enregistré une hausse de 17 % à 57,2 M. Ces bons résultats sont principalement issus de la branche automobile qui représente 34 % du chiffre d affaires. AGF a su maintenir sa réputation de qualité de services auprès des courtiers et des assurés. Par ailleurs, la politique de souscription rigoureuse d AGF Argentina et l absence de sinistres majeurs ont contribué à un résultat technique à nouveau positif en Brésil : une pôle position confirmée Le Brésil demeure la principale exploitation d AGF en Amérique du Sud. L activité économique brésilienne a connu un léger ralentissement en Les politiques monétaire et budgétaire rigoureuses, conduites par les pouvoirs publics ont permis de réduire l inflation et la dette. L excédent commercial a atteint le niveau record de 44 M$ USD. Et l accès au marché financier brésilien s est fortement intensifié. La croissance des primes enregistrée cette année par Brasil Seguros, provient principalement du dynamisme des branches automobile et Santé-Collectives. En outre, sa stratégie de souscription sélective en automobile et une baisse des grands risques se sont traduites par un meilleur ratio combiné. Colseguros a ainsi réalisé un chiffre d affaires de 210,3 M, en hausse de 17 %. Le climat optimiste des marchés financiers et la baisse de l inflation inférieure à 5 % pour la première fois dans l histoire du pays ont contribué au succès remarquable de la collecte d épargne effectuée cette année par la compagnie. Venezuela : un ciblage au succès continu Dans un contexte de stabilité politique retrouvée, l inflation annuelle a été ramenée en deçà de 15 % pour la première fois depuis Dans un marché d assurance en croissance, la filiale a poursuivi avec succès le déploiement de sa stratégie ciblée sur les flottes automobiles et les dommages aux biens des entreprises. Son chiffre d affaires s est inscrit en baisse de 3,4 % en euros (mais en hausse de 7,2 % en monnaie locale). L année 2005 a été également marquée par le maintien d une politique de souscription sélective et de strict contrôle des coûts ainsi que par une politique prudente de gestion d actifs. > Le chiffre d affaires en Amérique du Sud représente 16,8 % du chiffre d affaires total réalisé hors de France 27,5 7,5 Colombie : un excellent exercice Forte de ses bons résultats et de la réévaluation du Peso, l économie colombienne a continué en 2005 à attirer davantage les investisseurs étrangers. Source des données économiques : observatoires économiques locaux. 11,2 53,8 Répartition du chiffre d affaires en Amérique du Sud En pourcentage Argentine Brésil Venezuela Colombie 54

57 AGF hors de France Afrique de l Ouest, Moyen-Orient et Outre-Mer Afrique : création de la nouvelle filiale AGF Madagascar Les filiales africaines d AGF ont connu une année de légère croissance. En dépit d un contexte politique toujours aussi pénalisant, elles ont en effet réussi à maintenir un bon niveau d activité. En assurances de Biens et Responsabilités, les résultats techniques ont été satisfaisants ; et en assurances de personnes, le chiffre d affaires a progressé. Par ailleurs, fin décembre 2005, les autorités locales ont donné leur agrément à la création d AGF Madagascar, qui est autorisée à opérer dans toutes les branches d assurances. Liban : un nouveau cap franchi Dans un climat politico-économique difficile, le groupe SNA a su maintenir ses positions et s est bien développé notamment en assurance Vie. Son chiffre d affaires a franchi une nouvelle étape en dépassant largement le cap des 50 millions de USD en Cette croissance s est effectuée dans le respect des objectifs de rentabilité prévus. Arabie Saoudite : un futur tremplin de développement 2005 a été une année de transition pour les activités du Groupe dans ce pays. AGF, en partenariat avec la Banque Saudi Fransi, a été retenue parmi les compagnies éligibles à l obtention d une licence dans le cadre de la nouvelle loi sur les assurances. Les deux partenaires ont acquis à part égale fin 2005 une société de droit bahreïni, Insaudi ; celle-ci est destinée à devenir la plate-forme de base de la nouvelle implantation afin d offrir à la fois proximité et réactivité sur le marché dans toutes les branches d activité. Outre-Mer : consolidation et nouveau partenariat AGF Outre-Mer s est encore affirmée durant cet exercice comme étant l un des leaders sur ses marchés. AGF Outre-Mer a ainsi consolidé sa rentabilité aussi bien dans les activités Vie que non Vie. En assurances de Biens et Responsabilités, l année 2005 a été marquée par la mise en œuvre de l accord de commercialisation signé avec le groupe Caisse d Epargne - Océor. Egypte : objectif atteint Conformément au plan arrêté lors de sa création en 2001, la filiale Vie a atteint son objectif de croissance et d équilibre, fin Elle a été fortement aidée par une stratégie de distribution multicanaux qui commence aujourd hui à porter ses fruits. Les activités non Vie ont poursuivi leur développement sur le segment des risques d entreprises cœur de métier historique de la filiale, malgré un environnement concurrentiel difficile, dominé par le secteur public. Le résultat consolidé avant impôts des opérations effectuées cette année par la filiale est très légèrement positif. CHIFFRES CLÉS A FRIQUE DE L O UEST, MOYEN- O RIENT ET OUTRE- MER Afrique Chiffre d affaires consolidé : 50,9 M, dont 76 % en assurances de Biens et de Responsabilités Contribution au résultat courant avant impôts : 5,5 M Groupe SNA Chiffre d affaires : 39 M soit +7 % Contribution au résultat courant avant impôts : 2,8 M Egypte Chiffre d affaires : 33 M soit +44 % en monnaie locale Outre-Mer Chiffre d affaires : 190 M soit +8,4 % Activité Biens et Responsabilités : 72 % du chiffre d affaires total Contribution nette au résultat avant impôts : 22 M 55

58 56 Assurance-Crédit

59 Euler Hermes, numéro 1 mondial de l assurance-crédit Euler Hermes a pour mission d'accompagner le développement rentable des entreprises en les assurant contre le risque d'insolvabilité de leurs clients, qui est à l'origine d environ 25 % des faillites de sociétés. Son offre inclut trois types de services couvrant chaque phase d'un contrat commercial : la prévention du risque, le recouvrement des créances commerciales, et l'indemnisation des pertes. Ses capacités de prévention et de gestion dynamique des risques sont issues d'un savoir-faire unique : une connaissance exceptionnelle des marchés. Filiale d AGF à 68,58 %, membre du groupe Allianz, avec une notation par Standard & Poor s revue à la hausse à AA, Euler Hermes bénéficie de la solidité financière nécessaire pour suivre durablement ses clients. Une protection complète contre le risque d impayés Les entreprises consentent généralement des délais de règlement à leur clientèle ; en cas de non-paiement d une créance, le manque à gagner pèse lourdement sur leur marge et peut les mettre en danger. Ainsi, l assurance-crédit leur offre une double protection contre ce risque : elle informe sur la solvabilité de leurs clients et, en cas de sinistre, elle garantit le recouvrement des créances en indemnisant les impayés. Euler Hermes propose aux sociétés une gamme de solutions complètes pour la gestion de leurs comptes clients fondée sur le conseil et la prévention. Quels que soient la taille, le secteur d activité et le pays d origine de ses clients, le Groupe est au service de leur développement commercial, sur leur marché domestique comme à l export. Un modèle d entreprise orienté vers la qualité de service Fort d une expérience plus que centenaire, Euler Hermes dispose d équipes d experts, réparties dans le monde entier. Cette présence au plus près du risque lui permet d accéder à une information à la fois qualitative et quantitative, essentielle à sa mission de prévention. Pour gérer ces données, le Groupe a conçu un système de communication et de traitement qui offre un service de qualité inégalée et homogène, de la prise de décision à l indemnisation. La dimension internationale d Euler Hermes, mais aussi la cohérence de son organisation et l orchestration de ses expertises constituent des avantages concurrentiels majeurs. Toutes ses filiales partagent la même vision de leur métier et proposent des solutions adaptées aux besoins des entreprises en étant proches des acheteurs. Faits marquants 2005 L année 2005 a été marquée par un environnement économique peu favorable. Globalement la croissance mondiale a été moindre, tout en restant nettement plus dynamique aux Etats-Unis qu en Europe. Par ailleurs, les défaillances d entreprises restent élevées, particulièrement en Europe occidentale. Dans ce contexte difficile, Euler Hermes a réalisé néanmoins un bon exercice grâce à plusieurs facteurs positifs : la contribution des nouvelles filiales du Groupe, en forte progression, l augmentation du taux de fidélisation des clients d Euler Hermes, et le nombre croissant de souscriptions. En effet, la qualité des services clients d Euler Hermes a soutenu les efforts commerciaux en permettant le renouvellement d un nombre accru de polices. Grâce à la surveillance des risques effectuée en permanence par le Groupe et sa politique de souscription prudente, la charge des sinistres connait une hauuse modérée. Par ailleurs, le contrôle strict des coûts, jumelé à de meilleures conditions de réassurance, a généré une baisse du ratio des coûts des frais d exploitation. L ensemble de ces éléments favorables a contribué à l accroissement de 32 % du résultat net à 286 M (hors résultats des activités cédées fin 2004). Perspectives 2006 Le Groupe s attellera au développement de ses filiales récemment créées et de produits répondant aux besoins spécifiques de toutes les catégories d entreprises pour une gestion optimale de leurs comptes clients. Cette stratégie confirmera Euler Hermes dans son rôle de partenaire solide et soucieux du développement rentable de ses activités. CHIFFRES CLÉS 34 % du marché Une présence dans 41 pays collaborateurs Chiffre d affaires : 2 Mds, soit une progression de +6,9 % Plus de 720 Mds de transactions garanties dans le monde 40 millions d entreprises suivies dans les bases de données Répartition du chiffre d affaires Euler Hermes par pays En pourcentage Allemagne France Italie UK USA Belgique/Pays-Bas Autres 5,9 9,9 6,4 10,7 10,9 19,1 37,1 57

60 58 Assistance Assurance voyage

61 Le leadership confirmé du groupe Mondial Assistance Le groupe Mondial Assistance est une filiale d AGF (50 %) et de la société d assurance italienne RAS (50 %). Il est en charge de l ensemble des activités d assistance, d assurance voyage et d assistance santé au sein du groupe Allianz. Dans un monde de plus en plus mobile et face à une clientèle aux exigences croissantes, le groupe Mondial Assistance accompagne ses clients partout, 24 heures sur 24, aussi bien dans leur vie quotidienne que pendant leurs voyages. Faits marquants 2005 Malgré une année marquée par des crises de grande ampleur (tsunami en Asie, attaques terroristes en Egypte et en plein cœur de l Europe, ouragans et tremblements de terre en Asie centrale, menace croissante de pandémie de grippe aviaire ), le marché mondial du tourisme est resté dynamique et a même retrouvé le niveau de profitabilité de 2001, avant le 11 septembre. En 2005 dans ce contexte, le groupe Mondial Assistance a enregistré des résultats supérieurs aux attentes, notamment grâce à l essor de la vente en ligne d assurance voyage qui a plus que doublé avec les partenaires internationaux. En outre, sa capacité d innovation et la diversification de son offre lui ont permis de poursuivre son développement sur les cinq continents. Durant cet exercice, le Groupe a confirmé son leadership mondial sur un marché toujours plus compétitif. Il a su conforter ses positions dans la plupart des pays où il est présent. La zone Asie-Pacifique a connu une forte croissance, en particulier en Australie, pays qui prospère dans toutes ses activités dont l e-commerce. Dans la zone Amériques, la vente en ligne des produits d assurance voyage s est également accélérée au Canada et aux Etats-Unis. Et le Brésil a beaucoup progressé en assistance automobile. Sur ce même segment, en Europe, l Espagne, le Portugal et la Grèce ont réalisé aussi un bel exercice Le groupe Mondial Assistance enregistre au 31 décembre 2005 un chiffre d affaires de 1,2 milliard d euros, soit une croissance de 11 % par rapport à l an dernier. Grâce à une sinistralité maîtrisée et une politique attentive de contrôle de coûts, la rentabilité du groupe Mondial Assistance a doublé en Ainsi, le résultat net du Groupe atteint 47,7 millions d euros, soit une croissance de 107 %. Perspectives 2006 En 2006, le marché du tourisme devrait confirmer sa reprise sous réserve d une pandémie de grippe aviaire. La vigilance et la politique de maîtrise de coûts resteront d actualité compte tenu de la faible croissance économique de certains pays européens. Le bon maintien des activités traditionnelles couplé à la recherche de nouveaux canaux de distribution et à la diversification du Groupe dans le secteur de la Santé, constitueront les fondements d une croissance régulière. Le développement en Asie, notamment avec la signature d un joint-venture avec la première compagnie d assurance japonaise, Millea Holdings qui détient Tokio Marine et Nichido, devrait se révéler particulièrement prometteur. Avec ses quelque huit mille salariés mobilisés dans le monde entier, le groupe Mondial Assistance est engagé au service de ses clients, partenaires et actionnaires. Il a la capacité d offrir chaque année des prestations toujours plus performantes dans le respect des valeurs économiques, environnementales et humaines qui sont les siennes. CHIFFRES CLÉS salariés répartis sur les 5 continents prestataires de service 240 correspondants Près de 10 millions d interventions par an 1 intervention toutes les 3 secondes Plus de 30 centres opérationnels dans 28 pays Chiffre d affaires 2005 : 1,2 Md en part totale Résultat net : 47,7 M, soit une croissance de 107 % en part totale Répartition géographique du chiffre d affaires Mondial Assistance En pourcentage France Europe Amérique du Sud Autres pays

62 Glossaire Action L action est un véritable titre de propriété. Elle donne des droits : droit pécuniaire, droit à l information, droit de vote, droit sur les actifs. Assurance des risques spéciaux Elle regroupe l ensemble des contrats d assurances qui, en raison des spécificités des biens ou des personnes assurés, ne rentre pas dans les catégories usuelles de contrats d assurances. Agences de notations (développement durable) Les agences de notations analysent les comportements des entreprises dans les champs environnemental et social. Ces agences peuvent être des organismes indépendants, des associations, des banquiers, des investisseurs Elles vendent ensuite leurs analyses aux investisseurs qui veulent prendre en compte les critères de développement durable et créent leur propre indice boursier éthique. EIRIS (Ethical Investment Research Service) et SAM (Sustainable Asset Management) et VIGEO - Assurance Santé Individuelle Elle regroupe les contrats souscrits individuellement pour garantir le remboursement des dépenses de santé en complément du régime social de base (frais médicaux et dentaires, hospitalisation, optique, spécialistes, radios, ). En option à ces contrats, des garanties peuvent être souscrites pour préserver le maintien des revenus en cas d arrêt de travail ou d invalidité. Assurance Transport Elle concerne aussi bien l assurance des marchandises transportées que celle des moyens de transport (marine ou aviation). Assurance Collective Assurance Collective ou assurance de groupe. Elle comprend l ensemble des contrats d assurances qu une entreprise souscrit pour tout ou partie de ses salariés (complémentaire santé, retraite et prévoyance). Assurance-Crédit Elle permet aux entreprises de s assurer contre les risques d impayés de leurs clients. Assurance IARD des entreprises Elle comprend l ensemble des assurances dommages et responsabilité (Incendie, Accidents, Risques Divers, perte d exploitation) concernant l entreprise. Assurance IARD des particuliers L assurance IARD des particuliers (Incendie, Accidents, risques Divers) recouvre l ensemble des assurances dommages et responsabilité civile concernant les particuliers, principalement l assurance automobile et l assurance multirisque habitation. Assurance Vie Elle comprend deux grands types de produits : les produits d assurance décès qui garantissent le versement d un capital à un bénéficiaire en cas de décès de l assuré ; les produits d assurance Vie qui garantissent le versement à l assuré, ou à ses ayants-droit, d un capital augmenté des intérêts à l échéance du contrat ou d une rente pour la retraite. Augmentation de capital Quand une société a besoin de fonds, elle peut procéder à une augmentation de capital. Elle propose, notamment aux anciens actionnaires, de souscrire à de nouveaux titres à un prix déterminé. Bénéfice par action Il s agit du résultat net consolidé divisé par le nombre de titres composant le capital social, déduction faite des titres en autodétention. 60

63 Capitalisation boursière Il s agit de la valeur boursière d une entreprise. Elle se calcule en multipliant le cours de Bourse par le nombre d actions qui composent le capital social, déduction faite des titres en autodétention. Cotisation Sommes payées par l assuré pour la garantie d un risque. On distingue : les cotisations émises : montant facturé au cours de la période pour la couverture des risques prévus au contrat, les cotisations acquises : part des primes émises au cours de la période ou antérieurement, correspondant à la couverture des risques pendant la période considérée. Développement durable (sustainable development) Lancé en 1987 par la Commission Brundtland des Nations Unies, ce concept se fonde sur l idée qu il faut répondre aux besoins des générations actuelles tout en préservant ceux des générations futures. Appliquée à l entreprise, une politique de développement durable suppose la poursuite simultanée de 3 objectifs ( Triple bottom line ) : la croissance économique, la préservation de l environnement et le bien-être social. Dividende Partie du bénéfice d une société distribuée à l actionnaire. On distingue le dividende net, somme effectivement versée par l entreprise à son actionnaire, et le dividende brut, qui inclut également l avoir fiscal. Entretien annuel d appréciation (EAA) Son objectif L EAA permet aux managers et collaborateurs d instaurer un dialogue qui va au-delà du quotidien professionnel, afin de dresser un bilan de l année écoulée et de réfléchir aux perspectives de l année à venir. C est l occasion pour le collaborateur d exposer son point de vue sur l aspect technique de son poste, d exprimer ses besoins, mais aussi les problèmes rencontrés. Son déroulement Il s articule autour de deux axes, l organisation du travail et le développement professionnel des collaborateurs. Dans un premier temps, il s agit d apprécier la performance et d évaluer les résultats obtenus à partir de faits précis, vérifiables et quantifiables. Ensuite, les compétences techniques et relationnelles, ainsi que les capacités à s adapter au poste sont passées en revue. Enfin, manager et collaborateur définissent de nouveaux objectifs en précisant des indicateurs de performance à retenir. Fonds propres Total des actifs possédés par une société moins l ensemble des dettes. Global compact (Pacte Mondial) Lors du forum économique mondial qui s est tenu à Davos en janvier 1999, le Secrétaire général de l ONU avait lancé un appel à toutes les entreprises pour qu elles participent avec les Nations Unies à l avènement d une mondialisation plus équilibrée. Il avait proposé le projet baptisé Global Compact (Pacte mondial) qui associerait les entreprises à la mise en place d un cadre de bonnes pratiques sociales et environnementales au niveau international. Les principes du Pacte Mondial (Global Compact) Le Secrétaire général des Nations Unies a demandé au monde des affaires de : Principe 1 : soutenir et respecter la protection des droits de l homme dans la sphère de leur influence ; Principe 2 : s assurer que leurs propres sociétés ne sont pas complices dans les abus de droits de l homme ; Principe 3 : la liberté d association et la reconnaissance du droit aux associations collectives (conventions collectives de travail) ; Principe 4 : l élimination de toutes les formes de travail forcé et obligatoire ; Principe 5 : l abolition du travail des enfants ; Principe 6 : l élimination de la discrimination dans le travail et les professions ; Principe 7 : soutenir une approche préventive pour les défis environnementaux ; Principe 8 : prendre une initiative pour promouvoir encore plus la responsabilité environnementale ; Principe 9 : encourager le développement et la diffusion des technologies environnementales. Indice Instrument de mesure et de comparaison de performance des actions et des obligations. Institut de France Créé en 1795, l Institut de France est le regroupement de cinq Académies : l Académie Française, l Académie des inscriptions et Belles-Lettres, l Académie des Sciences, l Académie des Beauxarts et l Académie des Sciences morales et politiques. Parlement du monde savant, il a pour mission de perfectionner les arts et les sciences et de gérer les dons, legs et fondations dont il est dépositaire. C est ainsi que l Institut de France est la plus ancienne et la plus prestigieuse institution à pratiquer le mécénat. 61

64 Glossaire Investissement socialement responsable(isr) Amy Domini part du constat que la manière dont nous investissons crée le monde dans lequel nous vivons. L Investissement Socialement Responsable ne prend pas uniquement en compte des critères de performance financière mais considère aussi la capacité des entreprises à créer de la valeur durable. Selon ses priorités et ses convictions, l investisseur a le choix entre un fonds qui exclut les entreprises dont les activités peuvent blesser certaines sensibilités (armement, alcool, tabac), ou un fonds qui regroupe les entreprises aux meilleures pratiques dans les domaines environnemental et social. UES (Unité Économique et Sociale) Désirant créer des institutions représentatives du personnel communes aux différentes entités qui exercent l activité principale d AGF, l accord du 21 octobre 1998 définit l'unité économique et sociale du groupe AGF par référence aux sociétés d assurance du Groupe (hors assurance crédit) et aux activités de supports exercées par celles-ci et par les autres. Au 24 octobre 2002, l UES regroupait les entités suivantes : AGF Iart, AGF informatique, AGF la Lilloise, AGF Vie, Arcalis, AGF Afrique, AGF Immobilier, La Rurale et Protexia. L UES représente personnes soit 41,6 % de l ensemble des effectifs d AGF. Marge de solvabilité Montant réglementaire à constituer, en complément des provisions techniques, pour assurer le respect des engagements envers la clientèle. Parties-prenantes Les parties-prenantes d une entreprise (stakeholders) sont toutes les entités sociales qui peuvent être impactées par les activités d une entreprise. Il ne s agit donc pas uniquement des clients, salariés ou actionnaires, mais aussi des habitants et des institutions publiques de la localisation de l activité de l entreprise, les fournisseurs, les ONG Valeur nette comptable Il s agit de l actif net de la société, soit le total des actifs sous déduction de l ensemble des dettes. C est en quelque sorte le patrimoine de la société. On peut la calculer pour la société mère (valeur nette comptable sociale) ou pour l ensemble d un groupe de sociétés (valeur nette comptable consolidée). PER Price Earning Ratio, rapport entre le cours de bourse et le bénéfice net par action. On l appelle également multiple de capitalisation. Provisions techniques Montant des engagements d un assureur envers ses clients. Elles figurent au passif du bilan. Ratios combinés Les ratios combinés sont calculés sur la base du rapport Sinistres nets de réassurance et frais d acquisition et de gestions nettes/primes acquises nettes de réassurance. Réassurance Opération par laquelle un assureur se protège contre les risques auxquels il ne pourrait pas faire face compte tenu de ses fonds propres, moyennant une prime de réassurance versée à un réassureur. 62

65 Conception et réalisation : Phénix Communication - Crédits photos : T. Ledoux, M. Peres, R. Schroeder, S. Vasselin/Gamma - I. Crockart/Gettyimages - Impression : MartinenQ Ce rapport a été imprimé sur du papier Symbol Free Life, pâte recyclée écologique, fabriquée à partir de 50 % de pure cellulose ECF, 40 % de recyclée pré-consumer Wood Free et 10 % post-consumer.

66 Assurances Générales de France Siège social : 87, rue de Richelieu Paris Société anonyme au capital de ,17 euros RCS Paris

67 Rapport financier Edition 2005

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69 Sommaire 2 Renseignements de caractère général concernant AGF et son capital 13 Organes d administration 17 Conseil d Administration, Direction générale 34 Rapport du Conseil d Administration àl Assemblée Générale du 22 mai Evénements postérieurs au Conseil d Administration du 13 mars Rapport du Président en application de l article L du Code de commerce 72 Rapport des Commissaires aux Comptes 73 Rapport d activité du Comité d Audit 75 Rapport d activité du Comité des Rémunérations 76 Rapport d activité du Comité des Conventions 78 Eléments financiers complémentaires 89 Comptes consolidés 90 Bilan consolidé 92 Compte de résultat consolidé 93 Tableau de flux de trésorerie consolidé 95 Tableau de variation des capitaux propres du Groupe 96 Annexe aux comptes consolidés 285 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 287 Comptes sociaux 288 Bilan 290 Compte de résultat 291 Annexe aux comptes sociaux 304 Actions AGF au 31 décembre Renseignements concernant les filiales et participations 306 Rapport général des Commissaires aux Comptes 308 Inventaire des valeurs mobilières détenues au 31 décembre Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices 310 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes 312 Assemblée Générale Mixte du 22 mai Ordre du jour 314 Résolutions 318 Responsable du document de référence et responsables du contrôle des comptes 320 Honoraires des Commissaires aux Comptes 321 Tableau de concordance

70 2 Renseignements de caractère général concernant AGF et son capital

71 1 Renseignements de caractère général concernant la Société 1.1 Dénomination et siège social Dénomination : «Assurances Générales de France», en abrégé «AGF». Siège social : 87, rue de Richelieu Paris. 1.2 Forme juridique et législation applicable à la Société Assurances Générales de France est une société anonyme à Conseil d Administration régie par les dispositions I à IV du livre II de la partie législative du Code de commerce et les dispositions du décret N du 23 mars 1967, par les autres dispositions applicables de la législation et de la réglementation en vigueur, ainsi que par les statuts. 1.3 Constitution et durée de la Société La société Assurances Générales de France a été créée par la loi n 73-8 du 4 janvier 1973 pour une durée de 99 ans, commençant le 31 août 1973 et se terminant le 30 août Objet social Aux termes de l article 5 des statuts, «La société a pour objet, tant en France qu à l étranger : de prendre des participations sous toutes leurs formes, en particulier par voie de souscription, d acquisition ou d apports, dans toutes sociétés, groupements ou entreprises existants ou à créer, quelle qu en soit la forme juridique ou l objet, dans le secteur de l assurance ou dans tout autre secteur, et de gérer ou aliéner ces participations ; d acquérir, gérer et céder tous fonds, titres ou valeurs mobilières cotées ou non cotées, ainsi que tous immeubles et droits immobiliers et d effectuer toutes opérations de trésorerie ; et, plus généralement, de réaliser toutes opérations industrielles, civiles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l un des objets ci-dessus définis et à tous objets connexes ou similaires». 1.5 Registre du commerce Société immatriculée sous le numéro RCS Paris. Code APE : 741 J. 1.6 Lieu où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs àlasociété Secrétariat Général du groupe AGF 87, rue de Richelieu Paris. 1.7 Exercice social Du 1 er janvier au 31 décembre. 1.8 Répartition statutaire des bénéfices Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l exercice, fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l exercice. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires. L Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d Administration, décide de l affectation du bénéfice distribuable. Elle peut l inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l affectation ou l emploi, le reporter à nouveau ou le distribuer. Après avoir constaté l existence des réserves dont elle a la disposition, l Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. 1.9 Assemblées Générales, droits de vote et franchissements de seuil Les Assemblées d actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par les articles L et suivants du Code de commerce. Tout actionnaire peut participer aux Assemblées personnellement ou par mandataire. Dans tous les cas, la participation de tout actionnaire aux Assemblées est possible dès lors que ses titres sont inscrits à son nom dans les comptes de la Société cinq jours au moins avant la réunion, ou, lorsque ses titres sont au porteur, s il a, dans le même délai, déposé au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l avis de convocation, le certificat de l intermédiaire habilité constatant leur indisponibilité jusqu à la date de l Assemblée. Il est alors admis sur simple justification de son identité. Le Conseil d Administration peut supprimer ou abréger ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires. Le vote par correspondance s exerce selon les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et selon l article 21 des statuts de la société Assurances Générales de France permettant au Conseil d Administration de recourir, lorsqu il l estimera opportun, à l utilisation de tout moyen électronique. Les statuts ne prévoient pas l attribution de droits de vote double. 3

72 Tout actionnaire qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d actions de la Société entraînant le franchissement d un seuil de participation correspondant à chaque fraction de 1 % du capital ou des droits de vote est tenu, dans un délai de cinq jours de Bourse à compter de l acquisition ayant entraîné ce franchissement de seuil, d aviser la Société du nombre total d actions qu il possède, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège de la Société, à l attention du Secrétariat Général Groupe. En cas d inobservation de cette obligation de déclaration, un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital de la Société au moins égale à 1 % peuvent demander que les actions dépassant les seuils soumis à déclaration soient privées du droit de vote, dans les limites et conditions fixées par la loi. 2 Capital social d AGF Conditions auxquelles les statuts soumettent les modifications du capital et des droits respectifs des diverses catégories d actions, dans la mesure où elles sont plus restrictives que les prescriptions légales : néant. 2.1 Montant du capital et forme des actions Le capital social, au 31 décembre 2005, était de ,17 euros, divisé en actions entièrement libérées. Ces actions sont au choix des actionnaires, soit sous la forme nominative, soit sous la forme au porteur, cessibles sans aucune limitation et toutes de même catégorie. La Société a la possibilité de connaître son actionnariat en recourant au système du titre au porteur identifiable, qui permet d obtenir des banques dépositaires, par l intermédiaire d Euroclear France, la liste des actionnaires au porteur. 2.2 Autorisations d augmentation de capital données au Conseil d Administration Par délégation de l Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2005, le Conseil d Administration peut disposer dans certains cas de pouvoirs afin d augmenter le capital ou d émettre les valeurs mobilières, énumérées ci-dessous, sur le marché financier français ou international. En cas d émission de valeurs mobilières pour lesquelles le droit préférentiel de souscription (DPS) est supprimé, l actionnaire peut disposer dans certains cas d un droit de priorité pour la souscription de celles-ci, dans les conditions fixées par le Conseil. Par délégation de l Assemblée Générale mixte du 23 mai 2005 conformément aux dispositions des articles L IV du Code de commerce, le Conseil d Administration est désormais autorisé à augmenter le capital, dans un délai maximum de 26 mois et à concurrence de 3 % du capital social, au profit des salariés de la Société pouvant adhérer à un plan d épargne d entreprise sur les actions de la Société dans les conditions prévues à l article L du Code du travail. De plus, dans les conditions prévues à l article L du Code de commerce, le Conseil est également autorisé à procéder à l attribution gratuites d actions de la Société au bénéfice des salariés et aux dirigeants sociaux pendant un délai maximum de 38 mois et dans la limite de de titres. Enfin, dans le cadre de l article L du Code de commerce, le Conseil est autorisé à procéder à des augmentations de capital à l effet de rémunérer des apports en nature pour une durée de 26 mois dans la limite de 10 % du capital social. 4

73 Renseignements de caractère général concernant AGF et son capital 2.3 Autorisations données par l Assemblée Générale Terme des autorisations Millions d euros Nombre d actions Emissions de valeurs mobilières (avec DPS) 23 juillet * 1 500** Emissions de valeurs mobilières (sans DPS) 23 juillet * 1 500** Incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d émission ou d apport 23 juillet * Augmentation de capital pour réaliser une OPE 23 juillet * 1 500** Attributions d options d achat ou de souscription aux dirigeants sociaux et aux salariés 25 juillet *** (résolution n 17 adoptée lors de l AGM du 25 mai 2004) Augmentations de capital réservées aux salariés adhérents d un plan d épargne d entreprise 23 juillet **** Attributions gratuites d actions de la Société aux salariés et dirigeants sociaux 23 juillet * Emettre des obligations 23 mai ** Emettre des titres subordonnées 23 mai ** * Montant nominal maximal d augmentation de capital. ** Montant maximal des titres d emprunt émis. *** Durant l exercice 2005, options d achat ont été attribuées aux dirigeants sociaux et aux salariés. ****Ce nombre d actions a été déterminé en fonction du capital social au 31 décembre Il ne pourra excéder 3 % du capital social au jour de l émission. 2.4 Titres non représentatifs du capital Néant. 2.5 Titres donnant accès au capital En application de l autorisation donnée par l Assemblée Générale du 28 mai 1997, le Conseil d Administration du 17 septembre 1997 a consenti aux mandataires sociaux et à certains membres du personnel options de souscription d actions nouvelles. Du fait de distributions de réserves décidées le 14 mai 2002 et le 23 mai 2005, ce nombre a été porté successivement à en 2002, puis à en 2005 en raison d un ajustement du nombre et du prix des options attribuées et non encore levées à ces dates respectives de ces options ont été exercées au 17 septembre 2005, date limite de levée de ces options. En application de l autorisation donnée par l Assemblée Générale du 3 juin 1998, le Conseil d Administration du 18 septembre 1998 a consenti aux mandataires sociaux et à certains membres du personnel options de souscription d actions nouvelles. Du fait de distributions de réserves décidées le 14 mai 2002 et le 23 mai 2005, ce nombre a été porté successivement à en 2002, puis à en 2005 en raison d un ajustement du nombre et du prix des options attribuées et non encore levées à ces dates respectives de ces options ont été exercées au 31 décembre En application de l autorisation donnée par l Assemblée Générale du 5 juin 2001, le Conseil d Administration du 2 septembre 2002 a consenti aux mandataires sociaux et à certains membres du personnel options de souscription d actions nouvelles, nombre porté à en 2005 du fait d un ajustement du nombre et du prix des options attribuées et non encore levées au 23 mai 2005, résultant de la distribution de réserves décidée à cette date de ces options ont été exercées au 31 décembre En application de l autorisation donnée par l Assemblée Générale du 5 juin 2001, le Conseil d Administration du 23 septembre 2003 a consenti aux mandataires sociaux et à certains membres du personnel options de souscription d actions nouvelles, nombre porté à en 2005 du fait d un ajustement du nombre et du prix des options attribuées et non encore levées au 23 mai 2005, résultant de la distribution de réserves décidée à cette date de ces options ont été exercées au 31 décembre En application de l autorisation donnée par l Assemblée Générale du 25 mai 2004, le Conseil d Administration du 21 septembre 2004 a consenti aux mandataires sociaux et à certains membres du personnel options de souscription d actions nouvelles, nombre porté à en 2005 du fait d un ajustement du nombre et du prix des options attribuées et non encore levées au 23 mai 2005, résultant de la distribution de réserves décidée à cette date de ces options ont été exercées au 31 décembre Il n existe, au 31 décembre 2005, aucun autre titre (obligations convertibles ou échangeables, ou bons de souscription ) pouvant donner accès au capital de la Société. 5

74 2.6 Variation du capital Année Description de l opération Nombre d actions Prime d apport/ Nominal Capital social émission (en FRF) (en FRF) (en FRF) Création de la société centrale d AGF dont le capital est égal à l addition des capitaux sociaux des deux sociétés du groupe AGF (AGF Vie et AGF IART) (art. L al. 3 abrogé par L du 6 août 1986) AGE Augmentation du capital de 145 à 214,5 MF : émission dans le public de actions nouvelles au prix de 695 F (dont 550 F de prime d émission) souscription réservée par préférence aux anciens actionnaires incorporation de la prime d émission au capital par élévation du nominal de chacune des actions anciennes et nouvelles composant le nouveau capital (de 145 à 195 F) AGM Augmentation du capital de 214,5 à 407 MF par incorporation de réserves élévation du nominal de 195 à 370 F division par 2 de la valeur nominale de l action par échange de 2 actions nouvelles de 185 F contre une action ancienne de 370 F AGM Division du titre par , AGM Augmentation de capital apports de titres Péchiney, Rhône-Poulenc, Total et BFCE incorporation d une partie de la prime d apport élévation du nominal de 18,50 à 120 F Modalités : émission de actions, jouissance , en rémunération des apports valorisation : 987,89 F/action AGF remise à l Etat (titres Péchiney, Rhône-Poulenc, Total) et F/action remise aux actionnaires de la BFCE dotation à la réserve légale ( F) Division du titre par CA Constatation de l augmentation de capital par appel public à l épargne, réalisée le 25 juin Modalités : émission de ABSA (2 bons donnant droit à la souscription d une action au prix de 535 F) prix d émission : 535 francs fixé par décret et arrêté au valeur minimale d AGF fixée par la CP (avis du ) : 26 milliards de francs (491,84 F/action) tranche française : actions tranche internationale : actions BALO du 3 juin 1991 CA Constatation de l augmentation de capital résultant de l émission de 74 actions issues de l exercice des bons de souscription jusqu au AGE Augmentation de capital par apports de titres BIG par AMB et BGAG Dotation à la réserve légale Modalités : émission de actions, jouissance prix d émission : 510 F fixé par décret du valeur minimale d AGF fixée par la CP (avis du ) : 28 milliards de francs (503,19 F/action), évaluation par Paribas parité de change 1 DM = 3,40 F valorisation action BIG : 186,667 DM CA Constatation de l augmentation de capital résultant de l émission de 75 actions issues de l exercice des bons de souscription jusqu au

75 Renseignements de caractère général concernant AGF et son capital Année Description de l opération Nombre d actions Prime d apport/ Nominal Capital social émission (en FRF) (en FRF) (en FRF) AGE Constatation de l augmentation de capital par apports de titres Métropole par ses actionnaires CA dotation à la réserve légale Rémunération des apports : émission de actions AGF jouissance Parité d échange 11 actions AGF contre 10 actions Métropole évaluation par Arjil Reclassement de l autodétention : reclassement : actions détenues par AGF Vie ( ) et AGF Richelieu ( ) prix de cession : 657 F fixé par décret du valeur minimale des actions AGF cédées fixée par CP (avis du ) : 3,5 milliards de francs (611 F/action) CA Constatation de l augmentation de capital résultant de l émission de actions issues de l exercice du solde des bons de souscription (cf. CA du ) dotation à la réserve légale CA Constatation de l augmentation de capital résultant de l émission de actions remises en paiement du dividende 1993 (prix d émission 463 F) Division du titre par Constatation de l augmentation de capital résultant de l émission de actions remises en paiement du dividende 1994 (prix d émission 161 F) CA Constatation de l augmentation de capital résultant de l émission de actions remises en paiement du dividende 1996 (prix d émission 176 F) Augmentation de capital destinée à rémunérer les titres Worms & Cie apportés à l offre conjointe AGF-Someal, par la création de actions (prix d émission 227,50 F) Constatation de l augmentation de capital résultant des conversions d OSCARs survenues au cours de l exercice 1997, entraînant la création de actions Constatation de l augmentation de capital résultant des conversions d OSCARs survenues depuis le 1 er janvier 1998, ainsi que de levées d options de souscription, entraînant la création d un total de actions Constatation de l augmentation de capital résultant des conversions d OSCARs survenues depuis le 15 avril 1998, ainsi que de levées d options de souscription, entraînant la création d un total de actions Constatation de l augmentation de capital résultant des conversions d OSCARs survenues depuis le 3 juin 1998, de l échange d actions Worms ainsi que de levées d options de souscription, entraînant la création d un total de actions Constatation de l augmentation de capital résultant des conversions d OSCARs survenues depuis le 17 septembre 1998 ainsi que de levées d options de souscription, entraînant la création d un total de actions Constatation de l augmentation de capital résultant de la levée d options de souscription, entraînant la création de actions Constatation de l augmentation de capital résultant de la levée d options de souscription, entraînant la création de actions 7

76 Année Description de l opération Nombre d actions Prime d apport/ Capital social émission (en euros) (en euros) Constatation de la conversion du capital social en euros ( ) et suppression de la mention de la valeur nominale des actions Constatation de l augmentation de capital résultant ,52 de la levée d options de souscription, entraînant la création de actions Constatation de l augmentation de capital résultant ,77 de la levée d options de souscription, entraînant la création de actions Constatation de l augmentation de capital résultant ,59 de la levée d options de souscription, entraînant la création de actions Constatation de l augmentation de capital résultant ,04 de la levée d options de souscription, entraînant la création de actions Constatation de l augmentation de capital résultant ,79 de la levée d options de souscription, entraînant la création de actions Constatation de l augmentation de capital résultant ,97 de la levée d options de souscription, entraînant la création de actions Constatation de l augmentation de capital résultant , ,34 de la levée d options de souscription, entraînant la création de actions Constatation de l augmentation de capital résultant , ,81 de la levée d options de souscription, entraînant la création de actions Constatation de l augmentation de capital résultant , ,27 de la levée d options de souscription, entraînant la création de actions Constatation de l augmentation de capital résultant de : , ,45 levées d options de souscription entraînant la création de actions nouvelles l augmentation de capital réservée aux salariés le 14 août 2002 entraînant la création de actions nouvelles Constatation de l augmentation de capital résultant de : , ,23 l exercice de la levée d options de souscription relatives au plan de septembre 1997 entraînant la création de actions nouvelles l exercice de la levée d options de souscription relatives au plan de décembre 1996 entraînant la création de actions nouvelles Constatation de l augmentation de capital résultant , ,23 de la levée d options de souscription, entraînant la création de actions Constatation de l augmentation de capital résultant , ,49 de la levée d options de souscription, entraînant la création de actions Constatation de l augmentation de capital résultant , ,04 de la levée d options de souscription, entraînant la création de actions Constatation de l augmentation de capital résultant , ,35 de la levée d options de souscription, entraînant la création de actions 8

77 Renseignements de caractère général concernant AGF et son capital Année Description de l opération Nombre d actions Prime d apport/ Capital social émission (en euros) (en euros) Constatation de l augmentation de capital résultant de : , ,60 l augmentation de capital réservée aux salariés le 29 décembre 2003, entraînant la création de actions nouvelles la levée d options de souscription entraînant la création de actions nouvelles exercées depuis le dernier Conseil d Administration du Constatation de l augmentation de capital résultant , ,90 de la levée d options de souscription, entraînant la création de actions Constatation de l augmentation de capital résultant , ,76 de la levée d options de souscription, entraînant la création de actions Constatation de l augmentation de capital résultant de : , ,57 l augmentation de capital réservée aux salariés le 24 juin 2004 entraînant la création de actions la levée d options de souscription, entraînant la création de actions * Constatation de l augmentation de capital résultant , ,67 de la levée d options de souscription, entraînant la création de actions Constatation de l augmentation de capital résultant , ,48 de la levée d options de souscription, entraînant la création de actions Constatation de l augmentation de capital résultant , ,18 de la levée d options de souscription, entraînant la création de actions Constatation de l augmentation de capital résultant , ,22 de la levée d options de souscription, entraînant la création de actions * Constatation de l augmentation de capital résultant , ,35 de la levée d options de souscription, entraînant la création de actions * Pour information, actions supplémentaires résultant de levées d options de souscription ont été comptabilisées au 31 décembre 2005 et seront constatées lors du prochain Conseil d Administration d AGF SA du premier trimestre

78 3 Répartition du capital et des droits de vote 3.1 Nombre de droits de vote Le nombre de droits de vote, publié au Balo du 3 juin 2005, était de Un tableau récapitulatif sur 3 ans est présenté au point 3.6 suivant (page 11). 3.2 Nombre d actionnaires Le nombre d actionnaires au porteur ressortant de la dernière étude «Titre au porteur identifiable (TPI)» demandée à Euroclear France à la date du 30 décembre 2005 était de Le nombre d actionnaires nominatifs était de au 31 décembre Actionnaires possédant 5 % ou plus du capital ou des droits de vote Actionnaires Nombre % Droits détenant 5 % d actions du capital de vote ou plus* au au au Allianz AG ,9 % 61,7 % Total ,9 % 61,7 % * A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire qu Allianz AG ne détenait plus de 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre Capital et droits de vote détenus par les membres des organes d administration et de direction Au 31 décembre 2005, les administrateurs et les autres mandataires sociaux détenaient actions d AGF, soit 0,055 % du capital et 0,059 % des droits de vote. 3.4 Actions AGF en portefeuille des sociétés du Groupe détenues majoritairement Au 31 décembre 2005, la société AGF détenait actions, soit 5 % du capital de la Société. Afin de limiter la volatilité du titre, de se préserver des mouvements erratiques et d apporter une sécurité pour les actionnaires de long terme contre des mouvements irrationnels du titre, dus notamment à des arbitrages spéculatifs, AGF a signé, le 18 février 2005, un nouveau contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l AFEI, portant sur titres et 18 millions d euros en cash, dont les premiers mouvements ont eu lieu le 4 mars Ce contrat a été alimenté par titres complémentaires le 26 mai 2005, puis titres supplémentaires le 22 septembre Il a abouti à une cession nette en 2005 de titres, portant au 31 décembre 2005 le solde titres à et le solde cash à 77,56 millions d euros. 3.5 Autorisation donnée à la Société d opérer en Bourse sur ses actions En application de l article L du Code de commerce, le Conseil d Administration a été autorisé par les Assemblées Générales des 4 juin 1999, 30 mai 2000, 5 juin 2001, 14 mai 2002, 26 mai 2003, 25 mai 2004 et 23 mai 2005 à opérer en Bourse sur les actions de la Société, dans le cadre d une autorisation de rachat des actions de la Société pour de multiples usages. La société AGF détenait, au 31 décembre 2005, actions au titre de ces autorisations. Cette autorisation devrait être renouvelée par l Assemblée Générale du 22 mai 2006, avec les limites suivantes : prix maximum d achat : 130 euros, nets de frais d acquisition, prix minimum de vente : 50 euros, nets de frais de cession. Nombre maximal d actions pouvant être acquises ou vendues : 10 % du total des actions existantes. Compte tenu du fait qu AGF détient directement au 10 mars ,89 % du capital (soit actions), le nombre maximal d actions pouvant être acquis s élève à actions, soit 5,11 % du capital de la Société. 10

79 Renseignements de caractère général concernant AGF et son capital 3.6 Evolution de la répartition du capital au 31 décembre 2003, 2004 et 2005 Évolution de l actionnariat sur 3 ans au Situation au Situation au Situation au Situation au Actionnariat nombre % du % des nombre % du % des nombre % du % des nombre % du % des d actions capital droits d actions capital droits d actions capital droits d actions capital droits de vote de vote de vote de vote Allianz AG ,9 61, ,1 62, ,5 64, ,9 64,8 Autodétention , , , ,2 FCP du personnel AGF ,3 2, ,6 2, ,3 2, ,8 2,0 Divers personnes morales ,2 33, ,2 31, ,8 30, ,5 29,1 Divers personnes physiques ,6 3, ,8 4, ,2 4, ,6 5,0 Total , , , ,0 dont actionnaires au porteur ,0 36, ,3 34, ,7 34, ,7 32,6 dont mandataires sociaux ,0 0, ,0 0, ,0 0, ,0 0,0 dont actionnaires résidents ,3 24, ,3 28, ,5 28, ,1 32,0 Il n y a pas de droit de vote double. La différence entre le pourcentage de capital et le pourcentage des droits de vote résulte du nombre d actions en autodétention à la date de la dernière Assemblée Générale du 23 mai Aucun pacte, aucune action de concert, aucun groupe d actionnaires partenaires, aucune action d autodétention n ont été déclarés auprès des autorités boursières. Personnes physiques ou morales qui peuvent exercer un contrôle sur la Société : à l issue de l offre publique d achat amicale lancée le 16 février 1998 sur AGF, Allianz AG, avec plus de la moitié des titres composant le capital de la Société, en détient le contrôle. 3.7 Part du capital faisant l objet de nantissements Nom de l actionnaire Bénéficiaire Date de départ Date d échéance Condition de levée Nombre d actions % du capital inscrit au nominatif pur du nantissement du nantissement du nantissement nanties nanti Allianz AG Allianz lebenversicherungs AG Accord écrit du bénéficiaire ,6 Allianz AG Allianz lebenversicherungs AG Accord écrit du bénéficiaire ,3 Total ,9 11

80 4 Marchés des titres 4.1 Actions cotées sur l Eurolist Au 31 décembre 2005, actions AGF sont cotées sur l Eurolist compartiment A (anciennement Premier Marché avant le 21 février 2005) d Euronext Paris (date d admission aux négociations du marché réglementé le 16 février 1976) et éligibles au service de règlement différé (SRD). Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées Générales des 28 mai 1997 et 3 juin 1998 et sur décision de leur Conseil d Administration, AGF a procédé le 8 mars 2000 à une euro-émission au Premier Marché d Euronext Paris de titres subordonnés remboursables à hauteur de 450 millions d euros. Cette émission, qui a fait l objet d un prospectus visé par la COB sous le numéro en date du 2 mars 2000 est actuellement cotée BBB+ par Standard & Poor s, est divisée en deux tranches de 225 millions d euros chacune, d une durée de 20 ans, l une à taux fixe (6,625 % l an au cours des dix premières années) et la deuxième à taux variable (Euribor à 3 mois + 78 points de base l an, également pour les dix premières années). 5 Dividendes Au cours des exercices de 1997 à 2004, AGF a poursuivi une politique visant au maintien du taux de distribution du dividende à un niveau situé entre 40 % et 50 % du résultat net annuel consolidé du Groupe. Au titre de l exercice 2005, le Groupe, confiant dans ses perspectives, proposera à l Assemblée Générale des actionnaires du 22 mai 2006 un dividende net de 3,60 euros. Prescription des dividendes : en application des dispositions de l article 2277 du Code civil, les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans sont prescrits. Ils sont alors reversés au Trésor public, conformément aux dispositions de l article L. 27 du Code du domaine de l Etat. AGF se réserve le droit de rembourser par anticipation à compter de la onzième année. A défaut d utiliser cette faculté, les dix dernières années seront calculées pour les deux tranches sur la base du taux d Euribor à 3 mois points de base l an. 4.2 Autres marchés de cotation Les titres AGF peuvent également être échangés sur le SEAQ à Londres. Depuis la privatisation, il existe aussi un programme d ADR aux Etats-Unis (cotation 144 A). Enfin, des options sur actions AGF font l objet d échanges réguliers sur le Marché des Options Négociables de Paris (MONEP). 12

81 Organes d administration 13

82 1 Fonctionnement des organes d administration 1.1 Règlement intérieur du Conseil d Administration Le Conseil d Administration dispose d un règlement intérieur régulièrement mis en conformité avec les impératifs légaux. Celuici prend en compte les recommandations relatives au Gouvernement d Entreprise émanant des Rapports Vienot et Bouton, de la Loi de Sécurité Financière et de l AMF et a pour objet de formaliser son propre rôle et ses modes de fonctionnement Ses principales caractéristiques sont les suivantes Rôle et fonctionnement du Conseil Le Conseil d Administration, dont le fonctionnement est collégial, assure le contrôle de la gestion de la Société, il fixe les orientations stratégiques de l entreprise et veille à la bonne marche de celle-ci. Il se réunit au moins quatre fois par an sur convocation de son Président et aussi souvent que l intérêt de la Société l exige. Afin de pouvoir exercer son mandat dans de bonnes conditions, l administrateur reçoit de la Société, dans les délais appropriés, les informations nécessaires sur les points inscrits à l ordre du jour des Conseils d Administration et toute information complémentaire pouvant l intéresser notamment les articles de presse significatifs et les rapports d analyse financière relatifs à la Société. Par ailleurs, le Conseil d Administration consacre, chaque année et comme stipulé dans le règlement intérieur, un point de son ordre du jour à la revue de son fonctionnement suivie d un débat. Lors de sa séance du 6 décembre 2004, le Conseil d Administration a décidé de reporter au début de l année 2006 cette évaluation afin de la rendre plus complète et objective, puis le 5 décembre 2005, celui-ci a estimé que le processus pouvait se dérouler dans le courant du premier trimestre Le cabinet Egon Zehnder International, consultant extérieur, déjà retenu lors de la première étude en 2004, s est vu confier cette mission. Par ailleurs, le Conseil s est employé, tout au long de l exercice 2005, à poursuivre l application des préconisations déjà adoptées lors de la précédente étude et a successivement examiné les présentations des actualités et des perspectives du réseau d Agents généraux AGF, celle des éléments de comparaison entre AGF et le marché et les études réalisées par divers analystes financiers, ainsi que la présentation des chiffres clés du budget. Le Conseil d Administration s est également penché lors de sa séance de mars 2005 sur la situation individuelle des administrateurs et sur leur caractère indépendant ; il a estimé que la règle du tiers d administrateurs libres d intérêts était respectée et que la liste présentée conjuguait étroitement l adéquation entre la répartition de l actionnariat et le respect des principes du gouvernement d entreprise. Droits et obligations des administrateurs Dans le cadre de la charte de l administrateur, chaque membre du Conseil a des droits spécifiques, le droit à recevoir régulièrement ou ponctuellement toute information pertinente concernant la Société, le droit de rencontrer les principaux dirigeants sociaux y compris hors de la présence des mandataires sociaux Ces droits ont pour contrepartie diverses obligations, ainsi, chaque administrateur a un devoir de consacrer le temps et l attention nécessaires à l exercice de son mandat, il a également un devoir de loyauté en vertu duquel il doit faire part de toute situation de conflit d intérêt ainsi qu une obligation de confidentialité lorsqu il détient une information privilégiée et est restreint dans ses interventions sur les actions AGF et Euler Hermes. Pour assurer le contrôle de cette disposition, les administrateurs ont été tenus de déclarer, dans un délai de cinq jours de Bourse suivant chaque opération, au Déontologue du groupe AGF, les différentes transactions (achats ou ventes) réalisées sur ces actions par eux-mêmes et par les personnes physiques ou morales qui leur sont liées. La définition extensive incluse dans la Directive Européenne du 29 avril 2004 a continué à être retenue afin de suivre les recommandations de l AMF dans l attente de la publication du décret ad hoc définissant la notion de «personnes qui leur sont liées». Outre les 10 actions qui doivent être détenues individuellement par chaque administrateur, conformément au statut de la Société, le règlement intérieur du Conseil d Administration stipule que les administrateurs n ayant pas de fonction dans le groupe AGF devront détenir au moins 500 actions. 14

83 Organes d administration Périodicité des réunions du Conseil d Administration Le Conseil d Administration se réunit au moins quatre fois par an selon un calendrier annuel communiqué aux administrateurs et ce, afin de faciliter leur assiduité. Ces réunions se tiennent en mars pour les comptes annuels, en mai à l occasion de l Assemblée Générale annuelle et des éléments financiers trimestriels, en septembre pour les comptes semestriels, en novembre/ décembre pour le budget et les éléments financiers du 3 e trimestre. De plus, le Conseil d Administration peut être convoqué en séance extraordinaire afin d examiner des sujets spécifiques ; il a été ainsi notamment question au cours de l exercice 2005, de l autorisation requise du Conseil dans la perspective de la nomination de M. Jean-Philippe Thierry en tant que membre du directoire de la société Allianz AG à effet du 1 er janvier 2006 et du cumul avec sa fonction de Président-directeur général d AGF (séance du 9 septembre 2005). De même, l approbation par le Conseil (séance du 11 octobre 2005) de la nouvelle organisation du groupe AGF et de la nomination de deux Directeurs généraux délégués à effet du 1 er janvier 2006, a été requise. Conformément au règlement intérieur, le Conseil d Administration a étudié et donné son accord sur les orientations stratégiques de la Société, et a examiné les grandes lignes des budgets annuels, la situation financière et la situation de trésorerie de la Société ainsi que la politique en matière de réassurance et d allocation des actifs. Par ailleurs, au cours de l exercice 2005, les principaux thèmes non récurrents abordés ont été : la réalisation de plusieurs opérations de cessions de participations dans les sociétés Casa, Gecina, Astree ou de reclassement interne dans les sociétés Sequana capital et Euler Hermes, le rachat partiel du capital de la filiale AGF Brasil Seguros à certains de ses minoritaires, la mise en place de deux dispositifs de retraite supplémentaire pour les salariés administratifs et commerciaux de l UES AGF : art. 83 et Perco AGF, l examen du dossier concernant le contrat du Comité de Gestion des Œuvres sociales «CGOS». Comités du Conseil d Administration Il existe trois comités d étude permanents mis en place par le Conseil d Administration à savoir le Comité d Audit, le Comité des Conventions et le Comité des Rémunérations. Les deux premiers de ces comités ont vu leurs rôles et leurs attributions sensiblement renforcés par décision du Conseil lors de ses séances des 19 septembre et 5 décembre Chacun des trois Comités est présidé par une personnalité indépendante, administrateur ou censeur et assisté, le cas échéant, par un Vice- Président, tous deux étant désignés par le Conseil sur proposition de son Président. Les règlements intérieurs de ces Comités et plus précisément ceux des Comités d Audit et des Conventions on été modifiés lors desdits conseils afin d élargir et de renforcer leurs règles de fonctionnement, notamment les dispositifs de contrôle interne du Groupe afin d être en conformité à la fois avec les textes SOX et LSF et les normes d Allianz en matière de prévention, détection, et traitement des fraudes internes. Le Conseil d Administration du 5 décembre a approuvé la nouvelle rédaction du règlement intérieur du Comité des Conventions afin de renforcer son rôle et de se prémunir contre le risque de conflits d intérêts et mis d avantage de moyens à sa disposition afin d améliorer ses modalités de travail (réunion trimestrielle, augmentation du nombre des membres, partage des voix ). Le Comité d Audit d AGF est composé de : M. Dominique Ferrero, Président, M. Robert Hudry, Vice-Président, M. Detlev Bremkamp (jusqu au 31 décembre 2005)*, M. Jean-Michel Mangeot, Secrétaire (jusqu au 31 décembre 2005)**. Le Comité d Audit a pour attributions : d analyser les comptes avant leur présentation au Conseil d Administration et de s assurer de la pertinence des méthodes comptables, d approuver le programme de l Audit Général Groupe, d être consulté sur la nomination ou le renouvellement des Commissaires aux Comptes et d examiner la vérification des comptes faite par ceux-ci, d examiner tout point susceptible d avoir un impact financier significatif sur la Société, notamment les cas de fraude ou de transgression des règles par le Management, suspectés ou avérés (Conseil d Administration du 19 septembre 2005), de mener à bien toutes missions particulières qui lui seraient confiées par le Conseil d Administration. Le Comité des Conventions est composé de : M. Yves Cannac, Président, M. Hans-Dieter Kalscheuer, M. Diethart Breipohl, Mme Béatrice Majnoni d Intignano (à effet du 5 décembre 2005, selon décision du Conseil d Administration AGF du même jour), M. Jean-Michel Mangeot, Secrétaire (jusqu au 31 décembre 2005)*. * M. Diethart Breipohl a été désigné membre du Comité d Audit à effet du 13 mars 2006 selon décision du Conseil d Administration du même jour. ** M. Jean-François Bruno, Directeur Juridique du groupe AGF, qui est depuis le 9 janvier 2006 également secrétaire général du Groupe, lui a succédé en qualité de secrétaire du Conseil (Conseil d Administration du 13 mars 2006) et des Comités d Audit et des Conventions. 15

84 Le Comité des Conventions a désormais pour attributions, suite à la nouvelle rédaction de son règlement intérieur adoptée lors du Conseil du 5 décembre 2005, d examiner les éléments suivants, sans que cette énumération présente un caractère limitatif : «Relations entre le groupe AGF et le groupe Allianz Toute transaction supérieure à 5 millions d euros intervenant entre une société du groupe AGF d une part et une société du groupe Allianz d autre part ; Toute acquisition ou cession de participation entre le groupe AGF d une part, et le groupe Allianz d autre part ; Toute opération impliquant, si elle devait être mise en œuvre, un flux financier entre une société du groupe AGF et une société du Groupe Allianz, en ce compris les politiques de distribution de dividendes proposées aux actionnaires ; Toute procédure émanant du groupe Allianz qui peut avoir pour objet ou pour effet d imposer à la Société (ou à l une des sociétés du groupe AGF) une stratégie susceptible d avoir un impact significatif sur les comptes ou le cours de l action de la Société (ou de la société concernée). Le rôle du Comité des Conventions est de s assurer que l opération envisagée est réalisée à des conditions de marché et respectueuse tant de l intérêt social de la Société ou de ses filiales que de l intérêt des actionnaires minoritaires de la Société. 1.2 Autres Toute opération d investissement, de création, de croissance externe, de désinvestissement ou de cessions supérieure à trente millions d euros susceptible d entrer dans le champ d application figurant au préambule du présent article. Il sera également chargé «de mener à bien toutes missions particulières qui lui seraient confiées par le Conseil d Administration.» Le Comité des Rémunérations est composé de : M. André Levy-Lang, Président, Mme Béatrice Majnoni d Intignano, M. Michael Diekmann, M. François Thomazeau, Secrétaire. Le Comité des Rémunérations a pour attributions : de faire toute recommandation au Conseil d Administration intéressant la rémunération et la retraite du Président, ainsi que des autres mandataires sociaux le cas échéant ; de faire toute recommandation au Président intéressant la rémunération et la retraite des membres du Comité Exécutif non mandataires sociaux ; d examiner les propositions de la Direction Générale intéressant la mise en place des plans de souscription ou d achat d actions autorisés par l Assemblée Générale Extraordinaire ; de mener à bien toutes missions particulières qui lui seraient confiées par le Conseil d Administration. 16

85 Conseil d Administration Direction générale 17

86 1.1 Conseil d Administration au 31 décembre 2005 Mandats et fonctions des mandataires sociaux au cours des cinq derniers exercices (de 2001 à 2005) Membres Mandats et fonctions au cours 1 re nomination Biographie du Conseil d Administration des cinq derniers exercices & fin de mandat Jean-Philippe THIERRY 57 ans Nationalité française AGF, 87 rue de Richelieu Paris actions AGF Président-directeur général d AGF* Mandats et fonctions au Du 5 juin 2001 Président-directeur général : AGF, AGF Holding àl AG 2008 Président du Conseil d Administration : AGF IART, AGF Vie, Château Larose-Trintaudon Président du Conseil de Surveillance : Euler Hermes, GIE AGF Informatique, Mondial Assistance AG Administrateur : AGF International, AGF Ras Holding/Pays-Bas, Allianz Seguros y Reaseguros/Espagne, Allianz Global Risks Ruckversicherungs/Allemagne, Société Financière Foncière et de Participations Membre du Conseil de Surveillance : Cie Financière Saint Honoré Censeur : Baron Philippe de Rothschild SA, Paris Orléans, Eurazeo Mandats exercés en 2005 dont M. Thierry n est plus titulaire Membre du Conseil de Surveillance : Groupe Taittinger Mandats exercés de 2001 à 2004 dont M. Thierry n est plus titulaire Président et Directeur général d AGF La Lilloise, AGF IART, AGF Vie et AGF International, Président du Conseil d Administration d AGF International, Président de SC Holding SAS, Président du Conseil de Surveillance d AGF Informatique Membre du Conseil de Surveillance de Société du Louvre, Baron Philippe de Rothschild Administrateur d AGF Belgium Insurance, Unibail Représentant de la Compagnie Financière Saint Honoré au Conseil de Surveillance de La Compagnie Financière Edmond de Rothschild Banque Censeur de Rue Impériale. * Depuis le 1 er janvier 2006, M. Thierry est membre du Directroire d Allianz AG/Allemagne, membre du Conseil de Surveillance d Allianz Nederland Groep/Pays-Bas. Il n est plus titulaire des mandats de Président du Conseil d Administration et d administrateur d AGF Vie et d AGF IART, du mandat d administrateur d AGF Ras Holding/Pays-Bas, du mandat de Président du Conseil de Surveillance du GIE AGF Informatique. Diplômé de l Institut d Etudes Politiques de Paris et Diplômé d Etudes Supérieures en Sciences Economiques. De 1978 à 1989, GPA Assurances dont il assure la présidence de 1989 à De 1989 à 1997, Worms & Cie (future Athéna Assurances) dont il devient le Président en De 1998 à 2000, Groupe Generali France dont il prend la Présidence en Depuis 1996, Président de la F.F.S.A.A. et Vice-Président puis Président de la F.F.S.A. pendant 1 an. Depuis le 6 juin 2001, Président-directeur général du groupe AGF. Distinctions Officier de l Ordre National du Mérite Chevalier de l Ordre National de la Légion d Honneur Membre d Honneur de l Institut des Actuaires Français Conseiller du Commerce Extérieur de la France 18

87 Conseil d Administration Direction générale Membres Mandats et fonctions au cours 1 re nomination Biographie du Conseil d Administration des cinq derniers exercices & fin de mandat Michael DIEKMANN Vice-Président du CA d AGF Membre du Comité des Rémunérations 51 ans Nationalité allemande ALLIANZ AG, Königinstrasse 28, Munich Allemagne 500 actions AGF Président du Directoire d Allianz AG Mandats et fonctions au Président du Conseil de Surveillance au sein du groupe Allianz : Dresdner Bank AG/Allemagne, Allianz Global Investors Président et administrateur du Conseil de Surveillance au sein du groupe Allianz : Allianz Deutschland AG/ Allemagne Membre du Conseil de Surveillance au sein du groupe Allianz : RAS Riunione Adriatica di Sicurta S.p.A./Italie, Allianz of America, Inc Vice-Président du Conseil de Surveillance au sein du groupe Allianz : Linde AG/Allemagne, Allianz Insurance Ltd/Afrique du Sud Membre du Conseil de Surveillance hors groupe Allianz : BASF AG/Allemagne, Lufthansa AG/ Allemagne Mandats exercés en 2005 dont M. Diekmann n est plus titulaire Allianz Lebensversicherungs-AG/Allemagne, Allianz Versicherungs-AG/Allemagne Mandats exercés de 2001 à 2004 dont M. Diekmann n est plus titulaire Président du Conseil de Surveillance en Allemagne : Allianz First Life/Corée, Allianz Pojistovna, a.s./bratislava, Allianz Insurance of South Africa Ltd/Afrique du Sud, Shield Development/Afrique du Sud, T.U. Allianz Polska S.A. (Non Vie)/Pologne, T.U. Allianz Polska S.A. (Vie)/Pologne, Hungaria Bistosito Rt/ Prague, Allianz Pojistovna a.s./prague Vice-Président du Conseil d Administration : Allianz C.P. Life Assurance Co. Ltd/Thailande, Allianz Insurance Ltd Membre du Directoire d Allianz AG Administrateur : National Insurance Company Berhard/Brunei, Navakiji Insurance PCL/Thailande, Allianz Utama/Indonésie, Allianz Fire and Marine Insurance/Japon, Pioner Allianz Life Assurance Corp./Philippines, Allianz Insurance Management Asia Pacific Pte. Ltd/Singapoure, Allianz Ins. (Singapore) Pte Ltd, Apex Software Ltd/Singapour, Allianz Bajaj Life. Co. Ltd/Inde, Bajaj Allianz General Ins. Co. Ltd/Inde, Allianz Australia Ltd (ex-mmi Insurance Group) Président du «board of commissionners» d Allianz Life/Indonésie Du 26 mai 2003 àl AG 2007 Diplômé en droit et en philosophie à l Université de Göttingen (Allemagne) De 1983 à 1986, Directeur Financier de Diekmann/thieme GBR (éditeur). De 1987 à 1988, Président de Diekmann/Thienne GBR. De 1988 à 1989, Directeur adjoint du bureau régional de Hambourg Allianz Versicherungs- AG. En 1990, Directeur des ventes au bureau de Hambourg Harburg Allianz. De 1991 à 1992, Directeur du bureau d Hanovre Allianz. En 1993, Directeur des relations clients avec les particuliers Allianz Versicherungs-AG, Munich. De 1994 à 1995, Directeur des ventes et membre du Comité Exécutif du bureau régional de Rhénanie du Nord-Westphalie De 1996 à 1997, Directeur d Allianz Insurance Management Asia Pacific Pte. Ltd., Singapour En 1998, Membre du Directoire d Allianz AG, Munich, responsable de la région Asie-Pacifique. En 2000, Membre du Directoire d Allianz AG, Munich, responsable de l Asie-Pacifique, de l Europe centrale et orientale, du Moyen-Orient et du Groupe Management Development. Depuis 2002, Membre du Directoire d Allianz AG, Munich, responsable des Amériques et des Ressources humaines du Groupe. Depuis le 30 avril 2003, Président d Allianz AG 19

88 Membres Mandats et fonctions au cours 1 re nomination Biographie du Conseil d Administration des cinq derniers exercices & fin de mandat Diethart BREIPOHL Membre du Comité des Conventions 66 ans Nationalité allemande ALLIANZ AG, Königinstrasse 28, Munich, Allemagne 500 actions AGF Detlev BREMKAMP* Membre du Comité d Audit 61 ans Nationalité allemande ALLIANZ AG Königinstrassse 28, Munich/Allemagne 500 actions AGF Membre du Directoire d Allianz AG * M. Bremkamp a démissionné de son mandat d administrateur au (CA du ) suite à son départ en retraite, il est remplacé par le Dr. Joachim Faber à effet du (cf. fin de tableau) Mandats et fonctions au Membre du Conseil de Surveillance : Allianz AG/Allemagne, Continental AG/Allemagne, Karstadt Quelle AG/Allemagne, Euler Hermes, Atos Origin/Paris, Président du Conseil de Surveillance : KM Europa Metal AG/Allemagne Membre du Conseil d Administration : Crédit Lyonnais Mandats exercés en 2005 dont M. Breipohl n est plus titulaire Beiersdorf AG/Allemagne Mandats exercés de 2001 à 2004 dont M. Breipohl n est plus titulaire Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG/Allemagne, Beiersdorf AG/Allemagne, Essen, mg technologies ag/ Allemagne, Banco Popular Espanol/Espagne, BPI Banco Portugues de Investimento/Portugal Du 3 juin 1998 à AG 2006 Mandats et fonctions au Du 3 juin 1998 Administrateur : Asea Brown Boveri à AG 2006 AG/Allemagne, Hochtief AG/Allemagne, Allianz Global Risks Rückversicherungs-AG/Allemagne, Allianz General Insurance Company SA/Grèce, Allianz Life Insurance Company SA/Grèce, Riunione Adriatica di Sicurta SpA/Italie, ACIF/ Italie, Lloyd Adriatico/Italie, RAS International NV/ Pays-Bas, Allianz Nederland Groep NV/ Pays-Bas, AGF RAS Holding BV/ Pays-Bas, Allianz Portugal S.A., Companhia de Seguros/Portugal, Allianz Risk Transfer/Suisse, Elmonda Assistance/Suisse, Allianz, Compania de Seguros y Reaseguros S.A./ Espagne, Allianz Marine et Aviation/Allemagne, Allianz Global Risks/Etats-Unis, Allianz Underwriters Insurance Co/Etats-Unis Mandats exercés en 2005 dont M. Bremkamp n est plus titulaire Mandats exercés de 2001 à 2004 dont M. Bremkamp n est plus titulaire Membre du Conseil de Surveillance : Dresdner ABD Securities Ltd./Hong Kong, Allianz Finance SA/Luxembourg, Allianz Europe Finance SA/Luxembourg, Allianz Finance B.V/Pays-Bas, RAS International NV/Pays-Bas, Zwolsche Algemeene NV/Pays-Bas, Alba Allgemine Versicherungsgesellschaft/Suisse, Allianz Versicherung (Scheiz) AG/Suisse, Berner Allgemeine Versicherungsgesellschaft/Suisse, Berner Lebensversicherungsgesellschaft/Suisse, Elvia Schweizerische Versicherungsgesellschaft/ Suisse, Elvia Leben Schweizerische Versicherungsgesellschaft/Suisse, Cornhill Insurance plc./royaume-uni, Allianz(UK Ltd)/ Royaume-Uni Président du Conseil de Surveillance : RINV (NewsCo)/Pays-Bas, Domus/Danemark, International Reinsurance Co. SA/Luxembourg Vice-Président du Conseil de Surveillance : Allianz Elementar Sach/Autriche, Allianz Elementar Leben/ Autriche, Investment & Trust Bank/ Autriche Directeur Général/Membre du Conseil de Surveillance : Allianz Europe Ltd/Pays-Bas Conseiller : Bayerische HypoVereinsbank AG/Allemagne Docteur en droit (Allemagne) Expérience professionnelle dans le secteur de l assurance et le secteur bancaire en France et en Allemagne En 1970, intègre le groupe Allianz : De 1970 à 1986, responsable financier, De 1986 à 1999, membre du Directoire, successivement responsable des investissements, des ressources humaines, puis de la direction financière. Depuis 2000, membre du Conseil de Surveillance d Allianz AG Diplôme professionnel exercé dans le secteur de l assurance (Allemagne) De 1963 à 1987, occupe différentes fonctions au sein d Allianz AG : De 1987 à 1994, responsable de la zone Europe et Outre-mer, puis membre du Directoire De 1994 à 1997, responsable des zones Europe de l Est, Amérique du Sud et Réassurance A partir de 1997, responsable des zones Europe, Proche Orient, Afrique et Réassurance. Depuis 2001, Responsable d Europe II, de la Réassurance, de l «Alternative Risk Management», d Allianz Global Risks et de l assistance/travel insurance 20

89 Conseil d Administration Direction générale Membres Mandats et fonctions au cours 1 re nomination Biographie du Conseil d Administration des cinq derniers exercices & fin de mandat Antoine JEANCOURT-GALIGNANI 69 ans Nationalité française Gecina rue des Capucines Paris actions AGF Yves CANNAC* Administrateur indépendant* jusqu au 5 décembre 2005 Président du Comité des Conventions 70 ans Nationalité française 19 rue Pauline Borghèse Neuilly/Seine 500 actions AGF Membre du Conseil Economique et Social Mandats et fonctions au Du 17 janvier Président du Conseil de Surveillance : 1994 Euro Disney SCA à l AG 2006 Co-Président du Conseil d Administration : Gecina Administrateur : Kaufman & Broad SA, Société Générale, Total, Gecina, Société des Immeubles de France Membre du Conseil de Surveillance : Oddo & Cie SCA Mandats sociaux dans des sociétés étrangères : Président du Conseil d Administration : SNA Holding (Bermuda) Ltd/Bermudes Administrateur : SNA SAL/Liban, SNA-Re (Bermuda) Ltd/Bermudes Membre du Conseil de Surveillance : Hypo Real Holding AG /Allemagne Mandats exercés en 2005 dont M. Jeancourt-Galignani n est plus titulaire Membre du Conseil de Surveillance : Jetix Europe NV/Pays-Bas, Président du Conseil d Administration : Gecina Mandats exercés de 2001 à 2004 dont M. Jeancourt-Galignani n est plus titulaire Président de : AGF, Société des Immeubles de France Président du CA : AGF IART, AGF Vie, AGF International, Simco Mandats et fonctions au Administrateur : Société Générale Membre du Conseil de Surveillance : Solving International Mandats exercés en 2005 dont M. Cannac n est plus titulaire Administrateur : Caisse des Dépôts Développement (C3D) Mandats exercés de 2001 à 2004 dont M. Cannac n est plus titulaire Administrateur : Danone * M. Cannac, atteint par la limite d age statutaire, a remis son mandat d administrateur à la disposition du Conseil d Administration du 5 décembre 2005 au cours de laquelle il a été nommé Censeur. Diplômé d Etudes Supérieures de droit et de l Institut d Etudes Politiques de Paris, ancien élève de l E.N.A. Inspecteur des Finances De 1973 à 1979, Directeur général adjoint de la Caisse Nationale de Crédit Agricole. De 1979 à 1994, Directeur général puis Président-directeur général de la Banque Indosuez De 1991 à 1994, Président de l Institute of International Finance/Washington DC. De 1994 à 2001, Président-directeur général d AGF De 2001 à 2005, Président du Conseil d Administration de Gecina. Distinctions Officier de l Ordre National de la Légion d Honneur Commandeur de l Ordre National du Mérite Croix de la Valeur Militaire Chevalier du Mérite Agricole Ouvrage La Finance déboussolée, Paris, 2002 Du 19 septembre Ancien élève de l Ecole Normale Supérieure et 1996 à l AG 2008 de l E.N.A., agrégé d histoire, membre honoraire du Conseil d Etat. De 1969 à 1972, Conseiller technique au cabinet du Premier Ministre Jacques Chaban-Delmas De 1973 à 1974, Directeur adjoint du cabinet du Ministre de l Economie et des Finances Valéry Giscard d Estaing De 1974 à 1978, Secrétaire général adjoint de la Présidence de la République De 1978 à 1981, Président-directeur général d Havas En 1985, il prend la Présidence du groupe CEGOS qu il assure pendant 14 ans. De 1990 à 1993, Président puis Président d Honneur de l Institut de l Entreprise. Depuis septembre 1999, Membre du Conseil économique et social, au titre des personnalités qualifiées dans le domaine économique, social, scientifique ou culturel. Distinctions Chevalier de l Ordre National de la Légion d Honneur Officier de l Ordre National du Mérite Ouvrage Le juste Pouvoir, 1983 La bataille de la compétence, 1984 Pour un Etat Moderne,

90 Membres Mandats et fonctions au cours 1 re nomination Biographie du Conseil d Administration des cinq derniers exercices & fin de mandat Hans-Dieter KALSCHEUER Administrateur indépendant 69 ans Nationalité allemande Lechelstrasse 74, D Munich, Allemagne Membre du Comité des Conventions 500 actions AGF André LEVY-LANG Administrateur indépendant Président du Comité des Rémunérations 68 ans Nationalité française 23, Bd Jules Sandeau Paris 1000 actions AGF Professeur Associé Emérite à l Université Paris Dauphine Mandats et fonctions au Membre du Conseil de Surveillance : Mack und Schühle AG (Vorsitz)/Allemagne, IC Immobilien Holding AG (Vorsitz)/Allemagne, Brauholding International GmbH & Co, KgaA/Allemagne Mandats exercés en 2005 dont M. Kalscheuer n est plus titulaire Mandats exercés de 2001 à 2004 dont M. Kalscheuer n est plus titulaire Président-directeur général : Perrier Vittel SA/France, San Pelegrino Spa/Itali Membre du Conseil de Surveillance : Mineralbrunner Uberkingen AG, Uberkingen (Vorsitz)/Allemagne, Rewe-Zentralfinanz eg/allemagne, Rewe-Zentral AG/Allemagne, Rewe Deutscher Supermarkt KgaA/Allemagne, Deutsche Hypotheken Bank Frankfurt-Hamburg AG/ Allemagne, Arabella Hotel Holding AG/ Allemagne. Mandats et fonctions au Administrateur : DEXIA SA, Schlumberger, Institut Europlace de Finance, Institut des Hautes Etudes Scientifiques, SCOR SA, SCOR Vie SA Membre du Conseil de Surveillance : Paris Orléans Gouverneur : Hôpital Américain de Paris Mandats exercés en 2005 dont M. Levy-Lang n est plus titulaire Mandats exercés de 2001 à 2004 dont M. Levy-Lang n est plus titulaire Grandvision, Pargesa, Scor US Du 3 juin 1998 àl AG 2006 Du 3 juin 1998 àl AG 2006 Diplôme d ingénieur commercial, M.B.A. à l INSEAD de Fontainebleau, Doctorat en Sciences Politiques De 1963 à 1966, BULL A partir de 1967, il intègre le groupe NESTLE AG où il exerce successivement les fonctions de : , Gérant de la société d eau minérale Vorlo Getraenke Gimblt, Bad Rietenau , NESTLE SA/ Vevey en dernier administrateur délégué Aquivest SA/Vevey et Directeur produits «Boissons liquides» , Directeur général NESTLE Deutschland AG/Frankfort (Finance/Administration) , Président-directeur général de la société ALLGÄUER ALPENMILCH AG/Munich de , Vice-Président du Comité de Direction de NESTLE DEUTSCHLAND AG/Frankfort , Président-directeur général de PERRIER VITEL SA , Professeur visitant et Professeur honoraire à l INSEAD/Fontainebleau, Technische Universitat/Berlin, Universitat Wuerzburg, Technische Universitat Munchen dans les domaines Management, Finance, IT et Marketing. Distinctions Staasmedaille fuer besopnderer Verdienste um die bayerische Wirtschaft (1989), Bundesverdienstkreuz am Bande (1992), Bayerischer Verdienstorden (1996) Ouvrage Integrierte Datenverarbeitungssysteme fuer die Unternehmensfuehrung, Berlin 1967 Die betriebliche Planung und Kontrolle mit elektronischer Datenverarbeitung, Berlin 1973 Publications et conférences Gestion d entreprise, Management, Finance, Marketing, IT Ancien élève de l Ecole Polytechnique et Docteur (Business Administration) de l Université de Stanford. De 1962 à 1974, Schlumberger. De 1974 à 1988, il occupe différentes fonctions dans le groupe Paribas dont il devient Président de 1990 à Depuis 2001, Il se consacre à l enseignement de la finance à l Université Paris IX-Dauphine en tant que professeur associé. Il anime également un Groupe à l Institut Français des Administrateurs sur les bonnes pratiques et la gouvernance et copréside le Comité de pilotage sur la réforme de la cote boursière parisienne. Distinctions Officier de l Ordre National du Mérite Officier de l Ordre National de la Légion d Honneur 22

91 Conseil d Administration Direction générale Membres Mandats et fonctions au cours 1 re nomination Biographie du Conseil d Administration des cinq derniers exercices & fin de mandat Dominique FERRERO Administrateur Indépendant Président du Comité d Audit 58 ans Nationalité française Merrill Lynch SAS 112 Avenue Kléber Paris 580 actions AGF Senior Advisor Vice Chairman de Merrill Lynch Europe Béatrice MAJNONI D INTIGNANO Administrateur indépendant, Membre du Comité des Rémunérations et Membre du Comité des Conventions (CA du ) 63 ans Nationalité française 12 rue Debelleyme Paris actions AGF Professeur des Universités (Université Paris XII) Mandats et fonctions au Administrateur et membre du Comité des rémunérations : Vinci Mandats exercés en 2005 dont M. Ferrero n est plus titulaire Président du Comité des Investissements : Vinci Mandats exercés de 2001 à 2004 dont M. Ferrero n est plus titulaire Administrateur : Atos Mandats et fonctions au Membre du Conseil de Surveillance : Air Liquide Mandats exercés en 2005 dont Mme Majnoni d Intignano n est plus titulaire Mandats exercés de 2001 à 2004 dont Mme Majnoni d Intignano n est plus titulaire Du 14 mai 2002 àl AG 2006 Ancien élève de l Ecole Normale Supérieure. De 1978 à 1994, il occupe différentes fonctions à la Banque Française du Commerce Extérieur. De 1994 à 1996, Directeur général de la Banque Française du Commerce Extérieur. De 1996 à 1999, Directeur général de Natexis, puis de Natexis banques Populaires. De 1999 à 2003, Directeur général exécutif du Crédit Lyonnais, Directeur général de Crédit Agricole Indosuez. En 2003, Directeur général délégué de Crédit Agricole Indosuez (CAI). Fin 2004, il rejoint Merrill Lynch en qualité de senior adviser et vice-chairman de Merrill Lynch Europ. Distinctions Chevalier de l Ordre National du Mérite Chevalier de l Ordre National de la Légion d Honneur Du 19 septembre Agrégée des facultés de droit et de sciences 1996 à l AG 2008 économiques. Depuis 1975, Professeur des universités (Université Paris XII). Depuis 1985, Membre du Comité de rédaction de la revue «Commentaires». Depuis 1997, Membre du Conseil d Analyse Economique. Nombreuses activités en tant que consultant et conseiller. Distinctions Chevalier de l Ordre National de la Légion d honneur Officier de l Ordre National du Mérite Ouvrage Hippocrate et les technocrates (avec J.C. Stephan), 1983 L hôpital au XXI e siècle (avec D. Jolly), 1990, Santé mon cher souci, 1987 et 1989, La Protection Sociale, Femmes si vous saviez/ Prix Tannesse, L Usine à chômeurs 1998/ Prix Zerilli Marimo, L égalité entre femmes et hommes, aspects économiques, 1999, Le sexe médiateur, 2000, Economie de la Santé 2001, Santé et Economie en Europe, réédition 2006, Monnaies et Instabilité monétaire 2003 Publications Articles dans la revue «Commentaires» 23

92 Membres Mandats et fonctions au cours 1 re nomination Biographie du Conseil d Administration des cinq derniers exercices & fin de mandat Hervé de VEYRAC Représentant les Agents généraux 41 ans Nationalité française 10 rue Jean Mermoz Marseille 394 actions AGF dont 384 actions détenues au travers d une Société en participation Agent Général AGF Mariano SOROLLA Représentant les salariés actionnaires 52 ans Nationalité française 20 rue Eugène Sue Paris 19 actions AGF Responsable du Pôle Patrimonial Conseil Gestion Patrimoine Certifié Anita MAC-AULIFFE Représentant les salariés cadres 54 ans Nationalité française AGF Collectives Direction Santé Prévoyance, 20 Place de la Seine, Tour Neptune, Courbevoie, La Défense 10 actions AGF Responsable d un centre de gestion Grands Clients Directs Prévoyance Mandats et fonctions au Administrateur : Association Interprofessionnelle des Services de Médecine du Travail, Mandataire social de la Sarl de Veyrac et de Laleu Mandats exercés en 2005 dont M. de Veyrac n est plus titulaire Mandats exercés de 2001 à 2004 dont M. de Veyrac n est plus titulaire Mandats et fonctions au Mandats exercés en 2005 dont M. Sorolla n est plus titulaire Mandats exercés de 2001 à 2004 dont M. Sorolla n est plus titulaire Mandats et fonctions au Administrateur de la Caisse de Retraite du Personnel AGF Mandats exercés en 2005 dont Mme Mac-Auliffe n est plus titulaire Mandats exercés de 2001 à 2004 dont Mme Mac-Auliffe n est plus titulaire Elu au mandat d administrateur représentant les Agents généraux lors de l AGM du 25 mai 2004 jusqu à l AGM 2008 De l AGM du 30 mai 2000 à l AGM du 2008 Elue le 15 juin 2000 administrateur par les salariés cadres, réélue le 29 avril 2004 pour un mandat de 4 ans Diplômé en droit privé et diplômé de l Institut des Assurances d Aix Marseille (1987) De 1988 à 1993 : responsable commercial de l Agence Générale d Assurance AGF D. de VEYRAC et de la Sarl de VEYRAC et Cie. De 1993 à 1999 : agent général d Assurance AGF en association avec Dominique de VEYRAC. Dirigeant associé de la Sarl de VEYRAC et Cie. De 1996 à 2003 : Vice-Président de la Chambre Départementale de Marseille de la Fédération Nationale des syndicats généraux d assurances. De 1998 à 2000 : Secrétaire Général du SAGAGEM (syndicat des agents généraux d AGF). Depuis janvier 2000 : Agent Général d Assurances AGF en association avec Romain de VEYRAC. Dirigeant Associé de la Sarl de VEYRAC et de LALEU. De 2000 à 2002 : Secrétaire Général du SAGGA (syndicat regroupant les agents d ALLIANZ et d AGF). De 2002 à février 2004 : Président du SYNDICAT SAGGORA (syndicat unique regroupant l ensemble des agents généraux d AGF). Depuis 1996 : Administrateur de l Association Interprofessionnelle de Médecine du Travail. Diplômé en langues étrangères et en gestion de patrimoine 1975, Professeur de Français école de langues MAGAZ 1976, Secrétaire à la Chancellerie et justice militaire 1978, AGF Conseiller en épargne stagiaire, occupe différentes fonctions dans l inspection au sein d AGF Vie puis d Assurfinance, actuellement, Inspecteur Commercial formateur, Janvier 2005, Responsable du Pôle patrimonial régional, Manche Océan et Réseau AGF Finance Conseil En 1970, salariée AGF (Assurances Collectives) De 1970 à 1978 gestionnaire de portefeuille Prévoyance De 1979 à 1981 Bureau d études administratives De 1982 à 1987 cadre responsable d unité de gestion Prévoyance Depuis 1988 cadre responsable d un service àladirection Grands Comptes de Prévoyance 24

93 Conseil d Administration Direction générale Membres Mandats et fonctions au cours 1 re nomination Biographie du Conseil d Administration des cinq derniers exercices & fin de mandat Vincent SCHITTULLI Représentant les salariés non cadres 54 ans Nationalité française AGF, Direction Marketing V&SF, 20 Place de la Seine, Tour Neptune, Courbevoie, La Défense 10 actions AGF Robert HUDRY Censeur Membre du Comité d Audit 59 ans Nationalité française 13 Impasse des Pêcheurs Veyrier du Lac Consultant En remplacement de M. Bremkamp à effet du Dr. Joachim Faber 55 ans Nationalité allemande Allianz Global Investors Nymhenburger Strasse Munich/Allemagne actions AGF CEO d Allianz Global Investors et membre du Directoire d Allianz Group Mandats et fonctions au Mandats exercés en 2005 dont M. Schittulli n est plus titulaire Mandats exercés de 2001 à 2004 dont M. Schittulli n est plus titulaire Mandats et fonctions au Membre du Conseil de Surveillance Euler Hermes Mandats exercés en 2005 dont M. Hudry n est plus titulaire Administrateur : IMS International Metal Service Membre de Comités d Etudes : Euler Hermes (Comité d Audit), IMS (Comité d Audit) Mandats exercés de 2001 à 2004 dont M. Hudry n est plus titulaire Président du Conseil d Administration : Aceleria Transformados SA/Espagne, Président : Usinor, LLC/Etats-Unis, administrateur et Directeur général Arcelor/Grand Duché du Luxembourg, administrateur : Usinor Tubes, Usinor, Cockerill Sambre/Belgique, S.A. Forges et Acieries de Dilling (A.G. der Dillinger Hüttenwerk/Allemagne, Fédération Française de l Acier, Laminados Velasco SL/Espagne, Arcelor Packaging International, Arbed/ Grand Duché du Luxembourg, Arcelor Construction France, Arcelor FCS Commercial SA, Arcelor International SA Administrateur et Vice-Président : Arcelor Long Commercial, Gérant : Blahove BV/Pays-Bas, Membre du Conseil de Surveillance : Eko Stahl GmbH/Allemagne, Dillinger Hütte Saarstahl A.G. (D.H. S)/Allemagne, Administrateur et Président du Conseil d Administration : Produits d Usines Metallurgiques Pum-Station Sercice Acier par Pum-Service d Acier Responsable de l Asset Management du groupe Allianz ; en tant que CEO d Allianz Global Investors : Responsabilités générales des activités Budget et services financiers Relation clients et normes qualité Elu le 29 avril 2004 administrateur représentant les salariés non cadres pour un mandat de 4 ans Du 15 mars 2003 àl AG 2007 Du 1 er janvier 2006 (Conseil d Administration du 5 décembre 2005) jusqu à l AGM 2006 Diplômes professionnels d assurance Depuis septembre 1974, salarié du groupe AGF : : Direction IRD, Administratif Incendie : Aide-Rédacteur : Permanent Syndical CFDT : DRS, Administration du Personnel Richelieu : Gestionnaire de Personnel : Permanent Syndical CFDT : Branche Groupe, Service Crédits- Banques : Gestionnaire de portefeuille De 1995 à ce jour, Service Fichier Client AGF à la Direction du Marketing du Pôle Vie et Services Financiers: chargé de mission qualité Ancien élève de l Ecole Polytechnique et de l E.N.A. et ingénieur de l Ecole Nationale Supérieure de l Aéronautique En 1975, nommé Administrateur civil au Ministère des Finances en charge des problèmes de financement de l Industrie et des grandes restructurations De 1980 à 1981, conseiller technique au Ministère de l Economie et des Finances De 1983 à 1986, Sous-Directeur et Directeur adjoint à la Banque Paribas De 1986 à 1999, Directeur et Directeur général adjoint des Affaires Financières et juridiques d Usinor Sacilor De 1999 à 2001, Membre du Comité Exécutif et Directeur général d Usinor devenu en 2001 Arcelor De 2001 à 2004, Directeur général d Arcelor De 2004 à 2005, Consultant. Distinctions Chevalier de l Ordre National du Mérite Chevalier de l Ordre National de la Légion d Honneur Maîtrise de droit, Université de Bonn. Doctorat à la School of Public Administration de Speyer, (Allemagne) puis formation complémentaire à l Université de la Sorbonne à Paris : différentes fonctions au sein de Citicorp à Frankfort et Londres : responsable chez Citicorp des marchés de capitaux en Europe, en Amérique du Nord et au Japon En 1997, il rejoint Allianz en qualité de CFO et membre du Directoire d Allianz Versicherungs AG, Munich Depuis janvier 2000 : responsable des activités de gestion d actifs 25

94 1.2 Direction générale au 31 décembre 2005 Laurent MIGNON* 42 ans Nationalité française AGF, 87 rue de Richelieu Paris actions AGF dont 982 détenues au travers des FCPE Directeur général du groupe AGF, Membre du Comité Exécutif d AGF, en charge des activités Vie et des Services Financiers et d Assurance-Crédit Mandats et fonctions au cours des cinq derniers exercices Mandats et fonctions au Président-directeur général : Banque AGF Président du Conseil d Administration : AGF Private Banking, AVIP, Génération Vie, Coparc Président du Conseil de Surveillance : AGF Asset Management, WFinance Vice-Président du Conseil d Administration : Sequana Capital Vice-Président du Conseil de Surveillance : Euler Hermes Administrateur Directeur général : AGF Vie Administrateur Directeur général délégué : AGF Holding Administrateur : AGF International, Sequana, GIE Placements d assurance Membre du Conseil de Surveillance : Oddo et Cie SCA, GIEAGF Informatique Représentant permanent d AGF International : AGF IART Représentant permanent d AGF Holding : Bolloré Investissement Représentant permanent d AGF Vie : Bolloré Mandats exercés en 2005 dont M. Mignon n est plus titulaire Représentant permanent d AGF Holding au sein du conseil d AGF Private Equity, administrateur de Gecina, Président du Conseil de Surveillance d AVIP Mandats occupés de 2001 à 2004 dont M. Mignon n est plus titulaire Président du Conseil d Administration : ACAR, AGF Assurances Financières, Les Assurances Fédérales IARD, GIE Placement d assurance Président du Conseil de Surveillance : AGF Assurances Financières Vice-Président du Conseil de Surveillance : AGF Private Equity, WFinance Administrateur : Allianz Marine & Aviation France, Allianz MAT/ Allemagne, Entenial, Sophia, Caisse de Retraite des AGF, Meteo Transformer/Guernesey, Slivarente, Triceratops Membre du Conseil de Surveillance : AGF Assurances Financières Représentant permanent d AGF au Conseil de : Banque AGF, Worms & Cie Représentant permanent d AGF Holding au Conseil de : Calypso, Génération Vie, AGF Private Equity et Métropole SA * A effet du 1 er janvier 2006, M. Mignon est nommé Directeur général délégué d AGF en charge des activités françaises du Groupe et responsable opérationnel d AGF France (CA du ). Biographie Diplômé de HEC et du Stanford Executive Program. Avant de rejoindre le groupe AGF, il a précédemment exercé pendant plus de 10 ans différentes fonctions dans le domaine bancaire, allant des salles de marchés à la banque d affaires , trader puis responsable des activités d options de taux devises au sein de la Banque Indosuez , sous-directeur de la Financière Indosuez. 1996, en charge de l activité de fusion/acquisition pour les institutions financières en France au sein de la banque Schroders (Londres). En 1997, il entre aux AGF en tant que Directeur Financier et le 18 janvier 1997, il rejoint le Comité Exécutif. Le 16 mars 2004, il est nommé Directeur général du groupe AGF en charge des activités d assurance Vie et Services Financiers (gestion d actifs, activités bancaires, immobilier) et d assurance-crédit (groupe Euler & Hermes). 26

95 Conseil d Administration Direction générale Membres Mandats et fonctions au cours Biographie du Conseil d Administration des cinq derniers exercices François THOMAZEAU* 56 ans Nationalité française AGF 87 rue de Richelieu Paris actions AGF dont détenues au travers des FCPE Directeur général du groupe AGF, Membre du Comité Exécutif, en charge des activités internationales, de l Assistance, de la Réassurance et des Fonctions Centrales (ressources humaines, moyens généraux, informatique et juridique) Mandats et fonctions au Président-directeur général : AGF International Président du Conseil d Administration : ACAR (Assistance, Courtage d Assurance et de Réassurance), AGF Afrique, AGF Belgium Holding/Belgique, AGF Belgium Insurance/Belgique, AGF Benelux/Luxembourg, AGF Holdings UK/Royaume-Uni, AGF Insurance/Royaume-Uni, AGF Brasil Seguros/Brésil, Compañia Colombiana de Inversion Colseguros/Colombie, Adriatica de Seguros/Vénézuela, Inmobiliara Driavena/Vénézuela, Caisse de Retraite AGF Vice-Président du Conseil d Administration : AGF RAS Holding/ Pays-Bas Vice-Président délégué du Board : Mondial Assistance A.G./Suisse Administrateur Directeur général délégué : AGF Holding Administrateur : AGF Vie, AGF IART, AAAM (AGF Alternative Asset Management), Allianz Seguros y Reaseguros/Espagne, Cofitem-Cofimur, PHRV, Siic de Paris, Thompson Clive (Jersey n 3) Ltd/Royaume-Uni, Locindus, Foncière des 6 e et 7 e arrondissements Membre du Conseil de Surveillance : Euler Hermes, W Finance, ARSA BV/Pays-Bas, Allianz Nederland Groep/Pays-Bas, GIE AGF Informatique Représentant permanent d AGF : Banque AGF Censeur : Europe Expansion (SICAV) Mandats exercés en 2005 dont M.Thomazeau n est plus titulaire Vice-Président du Conseil d Administration d AGF Brasil Seguros Mandats occupés de 2001 à 2004 dont M. Thomazeau n est plus titulaire Président-directeur général d AGF Afrique Directeur général d AGF IART Président du Conseil d Administration d Athena Finance, d Europe Expansion Administrateur d AGF Assurances Financières, de SFR/Portugal, Restauration Investissement, DCN International Membre du Directoire de Holland Belegginsgroep/Pays-Bas, Membre du Conseil de Surveillance de Zwolsche Algemeene Leven/Pays-Bas, Zwolsche Algemeene Holding/Pays-Bas, Zwolsche Algemeene Schade/Pays-Bas, AGF Assurances Financières, AGF Informatique, ARSA/Pays-Bas, Compagnie Foncière Franco-Suisse, Royal Nederland Verzekeringgroep/Pays-Bas Représentant permanent d AGF Vie : Gecina HEC - Maîtrise de Sciences Economiques - Institut d Etudes Politiques de Paris - ENA - Conseiller-Maître à la Cour des Comptes. De 1977 à 1981, Cour des Comptes, Auditeur De 1981 à 1987, Caisse Nationale de Crédit Agricole, directeur. De 1987 à 1991, Aérospatiale SNI, Directeur général adjoint. De 1991 à 1994, Air France, Directeur général adjoint. De 1994 à 1995, UAP Assistance, Directeur général. De 1995 à 1998, ATHENA Assurances, Directeur général Finance Président-directeur général d ATHENA Finance Président-directeur général d ATHENA Immobilier. De 1998 à 2001, Directeur général adjoint d AGF en charge des Ressources Humaines, des Moyens Généraux et de la Direction Juridique et membre du Comité Exécutif. Depuis 2001, Directeur général adjoint en charge des Ressources Humaines, des Moyens Généraux et de la Direction Juridique ainsi que de l International, de la Réassurance et de l Assistance. Depuis 2003, Directeur général du groupe AGF, en charge des activités citées supra. Distinctions Chevalier de l Ordre du Mérite Agricole Chevalier de l Ordre National du Mérite * A effet du 1 er janvier 2006, M. Thomazeau est nommé Directeur général délégué d AGF, responsable de l Assistance, l assurance-crédit, des Activités à l International et des fonctions centrales (Secrétariat général, Direction Juridique, Direction de la Fiscalité, Direction de la Réassurance ainsi que de la Direction des Investissements en France). Il demeure Président-directeur général de la holding AGF International et devient Vice-Président des Conseils de Surveillance du groupe Mondial Assistance et d Euler Hermes (CA du ). 27

96 Membres Mandats et fonctions au cours Biographie du Conseil d Administration des cinq derniers exercices Jean-François LEQUOY 44 ans Nationalité française AGF, 87 rue de Richelieu Paris 700 actions AGF dont 688 détenues au travers des FCPE Directeur général adjoint du groupe AGF, Directeur Financier, Membre du Comité Exécutif Louis de MONTFERRAND 46 ans Nationalité française AGF, tour ATHENA, 1 cours Michelet Paris La Défense Cedex actions AGF détenues au travers des FCPE Directeur général adjoint du groupe AGF, Membre du Comité Exécutif, en charge des activités IARD, du réseau d agents généraux et du courtage IARD pour la France Mandats et fonctions au Président du Conseil d Administration : GIE Placements d assurance Vice-Président du Conseil de Surveillance : AGF Private Equity Administrateur : AGF Holding, AGF IART, AGF International, AGF Vie, Allianz Marine & Aviation France, Caisse de Retraite AGF, Les Assurances Fédérales IARD, Slivarente Membre du Conseil de Surveillance : GIE AGF Informatique Gérant : Assurances Fédérales BV Représentant permanent d AGF Holding : Calypso Représentant permanent d AGF : Sequana Mandats exercés en 2005 dont M.Lequoy n est plus titulaire Président du Conseil d Administration des Assurances Fédérales IARD Représentant permanent d AGF IART au Conseil d AGF La Lilloise Mandats occupés de 2001 à 2004 dont M. Lequoy n est plus titulaire Administrateur : AMA Versicherung AG/Allemagne, Assurances Fédérales IARD Mandats et fonctions au Administrateur et Directeur général : AGF IART Administrateur : AGF Assurances Financières, AGF Holding, AGF International, AGF La Lilloise, AGF Vie, GIE Placements d assurance, Société Philantropique (association) Membre du Conseil de Surveillance : AGF Informatique Mandats exercés en 2005 dont M. de MONTFERRAND n est plus titulaire Administrateur de Séquoia Développement, Membre du Conseil de Surveillance d AMA Versicherungs AG/Allemagne Mandats occupés de 2001 à 2004 dont M. de Montferrand n est plus titulaire Président du Conseil d Administration d AGF Belgium Insurance/Belgique Administrateur d AGF Belgium Bank/Belgique, AGF Belgium Holding/Belgique, AGF Belgium Insurance/Belgique, AGF Benelux/Luxembourg, Allianz Seguros y Reaseguros/Espagne, Athena Afrique, Moerkerke/Belgique, Phenix IART/Suisse, Phenix Vie/Suisse, Sacnas International, SNA SAL/Liban, AGF RAS Holding/Pays-Bas, AGF Asia/Singapour, AGF Holdings UK/ Royaume-Uni, AGF Insurance UK/Royaume-Uni, SNA Holding/Bermudes Membre du conseil de surveillance : AGF Asset Management, AGFI BV/Pays-Bas, ARSA/Pays-Bas, Royal Levensverzekering/Pays-Bas, Royal Nederland Verzekering/Pays-Bas, Royal Schadeverzekering/Pays-Bas Diplômé de l Ecole Polytechnique (Corps de Contrôle des Assurances). Diplômé de l ENSAE (Ecole Nationale de la Statistique et de l Administration Economique). Diplômé de l Institut des Actuaires Français. De 1986 à 1991, Ministère des Finances et du Budget, Direction des Assurances, Commissaire Contrôleur des Assurances. De 1991 à 1994, Compagnie de Suez, Sous-Directeur à la Direction des Assurances. De 1994 à 1998, Faugère et Jutheau puis Cecar et Jutheau, Managing Director du groupe de courtage J & H Marsh & Mc Lennan. De 1998 à 2001, La Mondiale Partenaire (ex-la Hénin Vie) Administrateur et Directeur général. Depuis 2001, Directeur Financier du groupe AGF, en charge des directions Comptabilité, Pilotage et Contrôle des Risques, Fiscalité, Corporate Finance et Placements d Assurance. En 2003, il rejoint le Comité Exécutif. En 2004, il est nommé Directeur général adjoint. ESSEC (82) Ecole Supérieure des Sciences Economiques et Commerciales à Paris , AGF International Paris Contrôleur de Gestion , AGF Seguros Madrid, Secrétaire Général puis Directeur Marketing , AGF Garanti Sigorta Istanbul, Directeur Général , AGF Union-Fénix Madrid, Administrateur Délégué , AGF International Paris, Directeur Général. En 2001, AGF Belgium Bruxelles/Belgique Président du Comité de Direction. En 2004, il est nommé Directeur général adjoint et rejoint le Comité Exécutif ; il est en charge des activités IARD, du réseau d agents généraux et du courtage IARD. 28

97 Conseil d Administration Direction générale 2 Intérêts des dirigeants dans le capital de la Société Les administrateurs et les mandataires sociaux de la société AGF détenaient actions AGF au 31 décembre Jetons de présence alloués au Conseil d Administration Le montant global annuel des jetons de présence alloué aux administrateurs a été fixé à euros par l Assemblée Générale du 26 mai Au titre de l exercice 2005, euros ont été versés sur une enveloppe globale annuelle disponible pour le versement des jetons de présence de euros (AGM du 26 mai 2003). Les critères de répartition reposent sur l attribution d une partie fixe et d une partie variable liée à l assiduité éventuellement complétée en cas de participation à un comité d études. 2.2 Options d achat ou de souscription d actions Sur les options d achat ou de souscription d actions consenties au titre des exercices 1997 à 2005, (nombre porté à du fait en 2002 et 2005 d un ajustement du nombre et du prix des options attribuées et non encore levées au 14 mai 2002 et 23 mai 2005, résultant de la distribution de réserves décidée à ces dates), ont été consenties aux 10 premiers attributaires salariés non mandataires sociaux à compter de l exercice 2000 ainsi qu aux membres du Comité Exécutif avant l exercice Options consenties aux salariés non mandataires sociaux au cours de l exercice 2005 Au titre de l exercice 2005, un total de options de souscription au prix unitaire de 78,24 euros et avec date d échéance du 17 octobre 2013, ont été consenties aux 25 salariés* non mandataires sociaux qui se sont vus attribuer le plus grand nombre d options. *18 ex æquo. Options levées par les salariés non mandataires sociaux au cours de l exercice 2005 Un total de options ont été levées par les 10 salariés non mandataires sociaux dont le nombre d options exercées a été le plus élevé durant l exercice Options levées durant l exercice par chaque mandataire social Nombre Prix de souscription M. Antoine Jeancourt-Galignani ,50 M. Jean-Philippe Thierry , Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d administration ou de direction Néant. 2.4 Prêts et garanties accordés aux membres des organes d administration ou de direction Un prêt immobilier de euros est actuellement en cours en faveur d un membre du comité exécutif (le solde résiduel, capital et intérêts, à rembourser au 31 décembre 2005 s élève à euros). 2.5 Régime de retraite Antérieurement à la privatisation, il existait un régime de retraite supplémentaire qui s appliquait au Président, au Vice-Président et aux Directeurs généraux des sociétés nationales d assurance. La totalité de l engagement correspondant s élève au 31 décembre 2005 à 3,732 millions d euros. M. Michel Albert et M. Jean-Daniel Lefranc sont actuellement les deux bénéficiaires de ce régime. Après la privatisation de la Société en 1996, un régime de retraite complémentaire, contracté auprès d une compagnie d assurance extérieure au groupe AGF, a été mis en place pour les membres du Comité Exécutif, se substituant à celui qui existait dans les entreprises nationales d assurance. Ce régime a été fermé sur décision du Conseil d Administration le 19 septembre Le montant de l engagement total résultant de ce régime au 31 décembre 2005 s élève à : 12,322 millions d euros. Au 31 décembre 2005, M. Antoine Jeancourt-Galignani et M. Jean-Francois Debrois sont bénéficiaires de ce régime. Options consenties durant l exercice à chaque mandataire social Nombre Prix Date d échéance M. Jean-Philippe Thierry ,

98 2.6 Nombre de réunions du Conseil d Administration et des Comités du Conseil d Administration en 2005 et information sur la participation effective des administrateurs et de deux censeurs à ces réunions Conseil Comités d Etudes Total d Administration Audit Rémunérations Conventions 1) Nombre de réunions ) Participation effective M. Thierry 7 7 M. de Veyrac 7 7 M. Jeancourt-Galignani 7 7 M. Sorolla 7 7 Mme Mac-Auliffe 6 6 M. Schittulli 7 7 Comité d Audit M. Ferrero, Président du Comité M. Bremkamp* M. Hudry, Censeur au Conseil d Administration Comité des Rémunérations M. Lévy-Lang, Président du Comité M. Diekmann Mme Majnoni d Intignano** Comité des Conventions M. Cannac***, Président du Comité et Censeur au Conseil d Administration Dr. Breipohl Dr. Kalscheuer * M. Bremkamp a démissionné de son mandat à effet du 1 er janvier 2006 lors du Conseil d Administration du 5 décembre M. Joachim Faber a été nommé en son nom et place à effet du 1 er janvier 2006 et pour la durée restant à courir de son mandat soit jusqu à l assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice ** Mme Béatrice Majnoni d Intignano a été nommée membre du Comité des Conventions lors du Conseil d Administration du 5 décembre *** M. Cannac, atteint par la limite d âge statutaire, a démissionné de son mandat d administrateur et a été nommé censeur. A la connaissance de la Société, il n y a aucun conflit d intérêts entre les obligations envers AGF des membres du Conseil d Administration et leurs intérêts personnels ou leurs autres obligations. L article 2.5 du règlement intérieur du Conseil d Administration régit cette situation et prévoit expressément : «L administrateur a l obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d intérêt même potentiel avec la société AGF ou toute société de son groupe, et doit s abstenir de participer au vote de la délibération correspondante». En ce qui concerne les relations entre AGF et son actionnaire majoritaire Allianz AG, celles-ci relèvent de la compétence du Comité des Conventions (cf. notamment pages 15, 76 et 77 du présent rapport financier) dont l avis est requis avant toute décision du Conseil d Administration entrant dans son objet défini comme il suit : «Le Comité des Conventions a pour attribution générale l examen de toute situation, évènement, fait, action ou omission susceptible de révéler ou de constituer un cas de conflit entre l intérêt social de la Société ou de l une de ses filiales directes et indirectes (ci-après le «groupe AGF») et l intérêt social d Allianz ou de l une de ses filiales directes et indirectes (ci-après le «groupe Allianz»). Il a également pour mission d identifier les avantages et autres aspects positifs pour le groupe AGF de ses relations avec le groupe Allianz.» A ce jour, il n existe pas, à notre connaissance, de contrat de service liant les membres des Organes d administration ou de Direction générale à la Société ou à l une de ses filiales et prévoyant l octroi d avantages au terme de ce contrat. 30

99 Conseil d Administration Direction générale 3 Intéressement et participation du personnel 3.1 Contrats d intéressement et de participation Trois systèmes d association des salariés aux résultats de l entreprise coexistent au sein du groupe AGF : Intéressement Un accord d intéressement applicable à l ensemble des sociétés faisant partie de l Unité Économique et Sociale (U.E.S.) d AGF a été signé en juin 2003 pour une durée de trois ans. Il prévoit une attribution financière liée à l accroissement du chiffre d affaires, de l évolution de la productivité et du résultat net consolidé. L accord d intéressement a permis au titre de l exercice 2005(période d acquisition du 1 er janvier 2004 au 31 décembre 2004) de dégager une masse à répartir. Le montant est donc égal à 13,264 millions d euros auquel s est ajoutée une prime exceptionnelle d intéressement déterminée selon les dispositions légales de la loi du 26 juillet 2005, d un montant global de 2,612 millions d euros Le plan d épargne d entreprise Un dispositif de Plan d épargne d entreprise permet la constitution de portefeuilles de valeurs mobilières. Les versements des salariés donnent lieu à un abondement de l entreprise qui s élève au maximum à 915 euros par salarié et par an. Les sommes versées au titre de l abondement, au cours des sept dernières années s élèvent à : Année (en millions d euros) , , , , , , , , , Participation Le régime légal de participation des salariés aux résultats de l entreprise prévu par l ordonnance du 21 octobre 1986 associe ces derniers au bénéfice fiscal de la société. Ce régime donne lieu à l attribution d une part de la réserve spéciale de participation calculée proportionnellement aux salaires perçus durant l exercice. Au titre de l exercice 2004, le calcul et l attribution versée en 2005 s élèvent à 1,958 million d euros. 3.2 Options En application des articles L à L du Code de commerce, l Assemblée Générale a, à plusieurs reprises depuis 1990, autorisé le Conseil d Administration à attribuer des options d acquisition ou de souscription d actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe, dans les conditions fixées par la loi. La politique d attribution mise en place au sein du groupe AGF est unique pour l ensemble des bénéficiaires y compris les membres du Comité Exécutif et vise principalement un objectif de fidélisation. Elle résulte de la décision prise par le Conseil d Administration, sur la base d un rapport de son Comité des Rémunérations sur les propositions émanant de la Direction générale en matière de mise en place des plans de souscription ou d achat d actions autorisés par l Assemblée Générale Extraordinaire Nature des options Les options attribuées par le Conseil d Administration ont été successivement des options d achat (jusqu à la privatisation de la Société), des options de souscription de décembre 1996 à 1998, des options d achat de 1999 à 2001, et pour les exercices 2002, 2003, 2004 des options de souscription et en 2005 de nouveau des options d achat Critères d attribution Sont éligibles à l attribution d options : les cadres de direction du groupe AGF, les mandataires sociaux et dirigeants opérationnels des filiales, et certains salariés dont les missions ou les réalisations justifient une attribution Périodicité des plans Chaque année, depuis 1990, il a été procédé à une attribution d options. 31

100 3.2.4 Conditions d exercice des options attribuées en 2005 Les options ont une durée de validité de huit ans, soit jusqu au 17 octobre Sauf en cas de décès ou d invalidité, les options ne peuvent être exercées avant l expiration d un délai d un an, soit avant le 17 octobre 2006 ; les actions acquises par levée de ces options ne peuvent être cédées avant l expiration du délai permettant l exonération de charges sociales de la plus-value d acquisition réalisée. La rupture du contrat de travail ou la perte du mandat social entraîne, sauf exceptions (décès, invalidité, préretraite, départ ou mise à la retraite et événements individuels exceptionnels sur décision individuelle du Président), la perte des options Situation des options au 31 décembre 2005 Date du Conseil d Administration d attribution Total En nombre d options Type d option : (a) d achat (s) de souscription (s) (s) (a) (a) (a) (s) (s) (s) (a) Nombre total d options pouvant être exercées à l origine Nombre total d options pouvant être exercées au [1] Nombre total d options pouvant être exercées au [2] dont nombre pouvant être exercé par les 10 premiers attributaires salariés [3] dont nombre pouvant être exercé par les mandataires sociaux [4] Nombre d attibutaires Date de départ d exercice des options Date limite de levée Prix d exercice (en euros) 31,53 42,07 46,50 55,11 46,97 33,25 42,12 50,86 78,24 Nombre d options exercées Nombre total d options non exerçables [5] dont nombre d options sur actions auxquelles il est renoncé dont nombre d options expirées pendant la période dont nombre d options rendues non exerçables pendant la période [5] Nombre d options exerçables à la fin de la période [1] Du fait d un ajustement du nombre et du prix des options pouvant être souscrites ou achetées et non encore exercées au 14 mai 2002, résultant de la distribution de réserves décidée à cette date. [2] Du fait d un ajustement du nombre et du prix des options pouvant être souscrites ou achetées et non encore exercées au 23 mai 2005, résultant de la distribution de réserves décidée à cette date. [3] Attributaires salariés non mandataires sociaux à compter de l exercice 2000 ; antérieurement à l exercice 2000, il s agit d options pouvant être exercées par les membres du Comité Exécutif AGF, y inclus le Président ; pour les exercices 2001, 2002 et 2003, 6 ex aequo portent respectivement à 12, 14 et 11, le nombre des 10 salariés qui se sont vus attribuer le plus grand nombre d options ; pour l exercice 2004, 11 ex aequo portent à 16 le nombre des 10 salariés qui se sont vus attribuer le plus grand nombre d options ; pour l exercice 2005, 18 ex aequo portent à 25 le nombre des 10 salariés qui se sont vus attribuer le plus grand nombre d options. [4] Nombre d options pouvant être exercées par les Présidents-directeurs généraux Antoine Jeancourt-Galignani de février 1996 à septembre 2000 et Jean-Philippe Thierry depuis septembre [5] Du fait de la perte de droit. 32

101 Conseil d Administration Direction générale Le Conseil d Administration a décidé le 19 septembre 2005 d attribuer des options de souscription d actions au Président Jean-Philippe Thierry : options au prix de 78,24 euros avec échéance au 17 octobre 2013 et aux 25* premiers salariés non mandataires sociaux : options au prix de 78,24 euros avec échéance au 17 octobre * Dont 18 ex æquo. 3.3 Stock Appreciation Rights Allianz AG a décidé de mettre en place en faveur des dirigeants de l ensemble des sociétés de son groupe un système d intéressement à long terme Situation des «Stock Appreciation Rights» d Allianz (SAR) attribuées au Président Jean-Philippe Thierry Année Nombre de SAR Prix Date des attribués d exercice attributions ,14 euros 1 er avril ,00 euros 1 er avril ,91 euros 1 er avril ,47 euros 1 er avril ,87 euros 1 er avril 2005 Total Dénommé Stock Appreciation Rights Plan (SAR), il s agit en pratique d un mécanisme de bonus dont le montant est lié à l évolution du cours de Bourse de l action Allianz AG sur une période de sept ans. Ce mécanisme international s accompagne d un dispositif de couverture financière qui permet à l entreprise de limiter la charge totale à verser lors de l exercice des SAR. Les bénéficiaires de SAR recevront, sous forme d un complément de salaire versé par leur société d appartenance, une somme égale au produit de la progression du cours de l action Allianz AG par le nombre d options attribuées. Le nombre d options attribuées est déterminé en fonction du salaire du bénéficiaire, ce critère étant pondéré par trois paramètres d égal poids, l un dépendant des performances économiques du groupe Allianz, l autre de celles du groupe AGF et le troisième de l appréciation par le Président d AGF de la qualité des performances de chaque bénéficiaire. Les options ont une durée de validité de sept ans, mais ne peuvent être exercées durant les deux années suivant la date de leur attribution et seulement si le cours de l action Allianz AG a progressé d au moins 20 % et a surperformé pendant au moins cinq jours consécutifs le Dow Jones Stoxx Index. Au titre de l année 2005, le Conseil d Administration du 19 septembre 2005 a procédé, sur proposition du comité des rémunérations, à l attribution au Président Jean-Philippe Thierry de SAR. Par ailleurs, il a été procédé à l attribution aux autres membres du Comité Exécutif d un total de SAR. 33

102 Rapport du Conseil d Administration àl Assemblée Générale du 22 mai 2006 Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte, conformément aux dispositions statutaires et à la législation en vigueur pour vous rendre compte des opérations effectuées par votre Société au cours de l exercice 2005, soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés ainsi que l affectation du résultat de l exercice et les modalités de paiement du dividende. Il vous appartient également de vous prononcer sur les propositions concernant les mandats de vos administrateurs, ceux des Commissaires aux Comptes ainsi que sur l enveloppe annuelle des jetons de présence attribués aux administrateurs. Par ailleurs, il vous est proposé de proroger pour une nouvelle période de dix-huit mois l autorisation donnée au Conseil d Administration de racheter les actions de la Société selon certaines conditions et modalités. Enfin, il vous est proposé, par une résolution de la compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire, d approuver le renouvellement de l autorisation donnée au Conseil d Administration de réduire le capital social par annulation d actions. 34

103 Le groupe AGF Les comptes consolidés au 31 décembre 2005 sont les premiers comptes annuels consolidés du groupe AGF établis en normes IFRS. Le résultat net consolidé du groupe AGF en 2005 s établit à millions d euros, en augmentation de 18 % par rapport à Cette progression résulte à la fois d une nouvelle amélioration du résultat technique et de la croissance des produits financiers. Le résultat opérationnel courant atteint millions d euros, en progression de 21,6 % par rapport à L ensemble des activités tant en France que hors de France a contribué à l amélioration de ce résultat : assurance Vie (+10,1 %), assurance Santé (+48 %), assurance non Vie (+18,9 %), assurance-crédit (+36,1 %), activité bancaire (+ 9,5%), Assistance (+100 %). Le Groupe atteint ces résultats tout en maintenant une politique stricte de provisionnement en IARD et en renforçant de 320 millions d euros la dotation de la PPE. Les actifs gérés par le Groupe dépassent la barre des 100 milliards d euros au 31 décembre Les résultats 2005 ont bénéficié de la cession de la participation du Groupe dans Gecina qui a généré une plus-value de 514 millions d euros. Cependant, à la fin de l exercice, les plus-values latentes part du Groupe sont en augmentation de 23 % par rapport à la fin 2004 et atteignent plus de 10 milliards d euros. Le ROE s élève à 19,4 % [1] au 31 décembre L actif net réévalué du Groupe s élève à 9,6 milliards d euros, soit 53 euros par action, ce qui correspond à une progression de 20,6 % par rapport au 31 décembre La marge de solvabilité consolidée IFRS s élève à 294,40 % contre 238,28 % au 31 décembre [1] Il s agit du rapport entre le résultat de la période et les capitaux propres moyens y compris réserves de réévaluation. 35

104 1 Résultats consolidés Le chiffre d affaires du Groupe est en hausse de 4,0 % à 17,6 milliards d euros. Cette progression recouvre une croissance des activités Vie individuelle / services financiers et une stabilité du chiffre d affaires dans les branches Biens et Responsabilités et Dommages Corporels. Le résultat opérationnel courant [2] des sociétés d assurance, de banque et des autres activités hors holdings s élève à millions d euros, en hausse de 21,6 % par rapport au 31 décembre Cette évolution traduit la forte amélioration des résultats techniques de l ensemble des activités du Groupe tant en France que hors de France. La contribution des holdings au résultat opérationnel courant avant impôts s élève à 164 millions d euros contre 125 millions d euros au 31 décembre La charge d impôt sur le résultat opérationnel [3] courant est de 542 millions d euros contre 425 millions d euros au 31 décembre En normes IFRS, il n y a plus d amortissement des écarts d acquisition, les incorporels faisant l objet de tests de dépréciation. Le montant des autres produits et charges opérationnels [4] atteint 21 millions d euros contre 36 millions d euros au 31 décembre Le plan de départ en préretraite (charge de 46,9 millions d euros), et la plus-value de cession de la participation dans Gecina (dont 50,8 millions d euros sont affectés à ce poste) en sont les principales composantes. Le résultat net après impôt du groupe AGF est de millions d euros au titre de l exercice 2005, soit une progression de 18 % par rapport au résultat net de l exercice 2004 qui s établissait à1 359 millions d euros. 1.1 Variations du périmètre de consolidation intervenues en Cession de la participation de 42,08 % dans la société tunisienne Astrée Les titres Astrée ont été cédés à effet du 1 er janvier La contribution de cette société mise en équivalence au résultat de l exercice était de 0,8 million d euros. Cette cession a dégagé une plus-value nette d impôts d un montant de 1,6 million d euros Cession de la participation de 75,84 % dans la société AGF Indonesia Les titres AGF Indonesia ont été cédés à effet du 1 er janvier Cette cession a dégagé une plus-value nette d impôts d un montant de 0,3 million d euros. Les placements d AGF Indonesia s élevaient à 0,7 million d euros au 31 décembre Cession de la société Subocol Les titres de la société Subocol ont été cédés le 24 août Cession des titres Gecina Le groupe AGF a cédé le 15 mars 2005 par transaction de bloc sa participation dans Gecina à la société immobilière espagnole Metrovacesa au prix de 89,75 euros par titre, coupon attaché. Le montant du profit de cession consolidé s élève à 514 millions d euros (avant impôt exigible et participation aux bénéfices exigible) Cession partielle des titres Assurances Fédérales IARD Le groupe AGF a cédé à Crédit Agricole SA 35 % du capital des Assurances Fédérales IARD. Le montant de la plus-value consolidée s élève à 14,1 millions d euros (avant impôt exigible). [2] Il s agit du résultat opérationnel courant en part Groupe (y compris la charge de financement et la quote-part dans le résultat des entreprises associées consolidées par mise en équivalence, hors impôts et hors autres produits et charges opérationnels). [3] Il s agit de l impôt sur le résultat opérationnel courant en part Groupe. [4] Il s agit des autres produits et charges opérationnels nets d impôt en part Groupe, qui comprennent : les provisions de départ en préretraite, les résultats de cession des filiales, les dépréciations des écarts d acquisition. Ils correspondent à des éléments peu nombreux, bien identifiés, non récurrents, significatifs au niveau de la performance consolidée. 36

105 Rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale du 22 mai Chiffre d affaires consolidé à taux En millions d euros de change constant pro forma* Chiffre d affaires d assurance Vie en France Chiffre d affaires d assurance Vie hors de France Total assurance Vie Chiffre d affaires d assurance Biens et Responsabilités en France Chiffre d affaires d assurance Biens et Responsabilités hors de France Total assurance Biens et Responsabilités Chiffre d affaires Dommages Corporels en France Chiffre d affaires Dommages Corporels hors de France Total Dommages Corporels Chiffre d affaires assurance-crédit Chiffre d affaires Assistance Chiffre d affaires consolidé des sociétés d assurance Sociétés bancaires françaises Sociétés bancaires étrangères Produit net bancaire Chiffre d affaires des autres activités * Données pro forma tenant compte de l impact des normes IFRS et des variations de périmètre. 37

106 1.3 Résultat consolidé Le résultat net consolidé part du Groupe s élève à millions d euros en hausse de 18 % et s analyse comme suit : En millions d euros Exercice 2005 Exercice 2004 pro forma* Variation Assurance Vie en France ,9 % Assurance Vie hors de France ,2 % Total assurance Vie ,1 % Assurance Santé en France ,6 % Assurance Santé hors de France Total assurance Santé ,0 % Assurance de Biens et Responsabilités en France ,2 % Assurance de Biens et Responsabilités hors de France ,3 % Total assurance non Vie ,9 % Assistance ,0 % Assurance-Crédit ,1 % Activité bancaire en France ,0 % Activité bancaire hors de France ,4 % Total activité bancaire ,5 % Autres activités en France 9 (7) 228,6 % Autres activités hors de France ,3 % Total autres activités 20 (1) n.s. Résultat opérationnel courant des sociétés d assurance, de banque et autres activités ,6 % Holdings en France (159) (115) -38,3 % Holdings hors de France (5) (10) 50,0 % Total holdings (164) (125) -31,2 % Résultat opérationnel courant avant impôts et dépréciation des écarts d acquisition ,9 % Impôts sur résultat courant (542) (425) n.s. Dépréciation des écarts d acquisition (9) n.s. Autres produits et charges opérationnels n.s. Résultat net consolidé part du Groupe ,0 % * Données pro forma tenant compte de l impact des normes IFRS. 38

107 Rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale du 22 mai Résultats par activité 2.1 Assurance Vie L assurance Vie représente un chiffre d affaires consolidé de millions d euros au 31 décembre 2005, en croissance de +5,4 % par rapport au chiffre d affaires pro forma La contribution au résultat opérationnel courant d AGF s établit à 610 millions d euros, en hausse de 10,1% par rapport à l exercice précédent. Ce résultat, qui a bénéficié de l opération de cession de la participation dans Gecina, est obtenu après une nouvelle dotation à la PPE de 320 millions d euros. En 2005, l activité d assurance Vie représente près de 36 % du total de l activité assurance du groupe AGF et 28,7 % du résultat opérationnel courant avant impôts. Géographiquement, les activités France métropolitaine représentent près de 80 % du chiffre d affaires de la branche, les autres implantations du Groupe en Europe (Belgique, Pays-Bas, Espagne) 19 % Assurance Vie en France Contribution de l assurance Vie en France au chiffre d affaires consolidé Exercice Exercice En millions d euros * AGF Vie Arcalis Coparc Génération Vie Compagnie de Gestion et de Prévoyance 1 1 Martin Maurel Vie AVIP Total assurance Vie en France * Données pro forma tenant compte de l impact des normes IFRS et des variations de périmètre. Le chiffre d affaires consolidé en assurance Vie en France s élève à millions d euros, en croissance de 8,3 % par rapport à Contribution de l assurance Vie en France au résultat opérationnel courant Exercice Exercice En millions d euros * AGF Vie Arcalis (7) (17) Autres 10 7 Résultat opérationnel courant * Données pro forma tenant compte de l impact des normes IFRS. Le résultat opérationnel courant des activités d assurance Vie est en progression de 16,9 % à 428 millions d euros. AGF Vie Exercice Exercice En millions d euros * Part du Groupe dans le capital 99,99 % 99,99 % Capitaux propres Chiffre d affaires d assurance Vie (y compris Dom-Tom) Résultat net social Contribution au résultat opérationnel courant avant impôt Dividende distribué * Données pro forma tenant compte de l impact des normes IFRS. 39

108 2.1.2 Assurance Vie hors de France Contribution de l assurance Vie hors de France au chiffre d affaires consolidé Exercice Exercice En millions d euros * Belgique Pays-Bas Espagne Amérique du Sud Dom-Tom et autres pays Total de l assurance Vie hors de France * Données pro forma tenant compte de l impact des normes IFRS et des variations de périmètre. Hors de France, le chiffre d affaires d assurance Vie atteint millions d euros, y compris les autres prestations de service des Pays-Bas qui s élèvent à 14 millions d euros. La diminution de 4,1 % par rapport au chiffre d affaires pro forma de l exercice précédent résulte d une baisse de chiffre d affaires de l ordre de 21 % aux Pays-Bas et en Espagne, alors que l activité en Belgique est en progression de près de 20 %. Contribution de l assurance Vie hors de France au résultat opérationnel courant Exercice Exercice En millions d euros * Belgique Pays-Bas Espagne Amérique du Sud 3 Dom-Tom et autres pays 2 1 Résultat opérationnel courant * Données pro forma tenant compte de l impact des normes IFRS. La contribution au résultat opérationnel courant de l assurance Vie hors de France s élève à 182 millions d euros contre 188 millions d euros en La Belgique reste le plus gros contributeur (47 % du résultat Vie hors de France), désormais équilibrée par la contribution des Pays-Bas (34 %) dont le résultat 2005 est en progression de 65 % par rapport à Au global, les activités Vie hors de France contribuent pour 21 % au chiffre d affaires et 30 % au résultat Vie de l ensemble du groupe AGF. 2.2 Assurance Santé L assurance Santé correspond aux contrats individuels et collectifs de Dommages Corporels. Le chiffre d affaires consolidé s élève à millions d euros au 31 décembre 2005, soit une variation de 1,9 % par rapport au chiffre d affaires pro forma Le ratio combiné [1] de la branche est en amélioration de plus de 3 points et s établit à 99,76 % contre 103,04 % pour l exercice précédent. La contribution au résultat opérationnel courant d AGF s établit à 182 millions d euros contre 123 millions d euros en En 2005, l activité d assurance Santé représente 9,5 % du total de l activité assurance du groupe AGF et 8,6 % du résultat opérationnel courant avant impôts. Géographiquement, les activités France métropolitaine représentent plus de 80 % du chiffre d affaires de la branche. [1] Les ratios combinés sont calculés sur la base du rapport sinistres nets de réassurance et frais d acquisition et de gestion nets / primes acquises nettes de réassurance (données consolidées). 40

109 Rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale du 22 mai Assurance Santé en France Contribution de l assurance Santé en France au chiffre d affaires consolidé Exercice Exercice En millions d euros * AGF Vie Arcalis 1 1 AGF IART AGF La Lilloise 7 15 Assurances Fédérales Assurance Santé en France * Données pro forma tenant compte de l impact des normes IFRS et des variations de périmètre. A données comparables, le chiffre d affaires de l assurance Santé en France diminue de 4,5 % pour s établir à millions d euros au 31 décembre Cette évolution est liée aux mesures techniques de redressement qui ont permis une amélioration du ratio combiné de plus de 3 points. Corrélativement, le résultat opérationnel de la branche est en hausse de près de 60 % par rapport à 2004 et atteint 158 millions d euros. Contribution de l assurance Santé en France au résultat opérationnel courant Exercice Exercice En millions d euros * AGF Vie 21 (7) Arcalis 2 AGF IART AGF La Lilloise 1 3 Assurances Fédérales 5 4 Résultat opérationnel courant * Données pro forma tenant compte de l impact des normes IFRS Assurance Santé hors de France Contribution de l assurance Santé hors de France au chiffre d affaires consolidé Exercice Exercice En millions d euros * Belgique Pays-Bas Espagne Autre Europe (Guernesey) Amérique du Sud Dom-Tom et autres pays Assurance Santé hors de France * Données pro forma tenant compte de l impact des normes IFRS et des variations de périmètre. Le chiffre d affaires d assurance Santé réalisé hors de France atteint 292 millions d euros au 31 décembre 2005, en hausse de +12,8 % par rapport au chiffre d affaires pro forma de l exercice La contribution de l assurance Santé hors de France au résultat opérationnel courant reste stable à 24 millions d euros. Le ratio combiné s améliore d un point pour s établir à 98,43 % au 31 décembre 2005 contre 99,46 % au 31 décembre

110 Contribution de l assurance Santé hors de France au résultat opérationnel courant Exercice Exercice En millions d euros * Belgique (4) 3 Pays-Bas 6 8 Espagne 4 5 Amérique du Sud 15 6 Dom-Tom et autres pays 3 2 Résultat opérationnel courant * Données pro forma tenant compte de l impact des normes IFRS. Hors de France, l activité en Amérique du Sud est la plus contributive à la fois en chiffre d affaires (47 %) et en résultat (63 %) de la branche. En 2005, le chiffre d affaires est en progression de +15,4 % et avec un ratio combiné de 96,06 %, la contribution au résultat opérationnel courant fait plus que doubler pour s établir à 15 millions d euros contre 6 millions en Assurance de Biens et Responsabilités Le chiffre d affaires consolidé de l activité d assurance de Biens et Responsabilités est en léger recul à millions d euros ( 1,0 % par rapport au chiffre d affaires 2004 pro forma). Cette évolution est liée à la stratégie du Groupe dont l objectif prioritaire pour la branche est de consolider la rentabilité obtenue grâce aux mesures de redressement mises en place durant les exercices précédents. Corrélativement, le résultat opérationnel courant de la branche est en augmentation de près de 19 % et s établit à millions d euros contre 866 millions d euros au 31 décembre L activité assurance de Biens et Responsabilités représente près de 39,4 % du chiffre d affaires d assurance et 48,5 % du résultat opérationnel courant avant impôts du Groupe. Géographiquement, l activité en France métropolitaine représente 57 % du chiffre d affaires global de la branche, les autres implantations européennes du Groupe 31 % et l Amérique du Sud 9 % Assurance de Biens et Responsabilités en France Le chiffre d affaires consolidé au 31 décembre 2005 s établit à millions d euros (soit une baisse de 3,1 % par rapport au chiffre d affaires pro forma de l exercice 2004). La contribution au résultat opérationnel courant de l assurance de Biens et Responsabilités en France est en progression de 13,2 % et atteint 633 millions d euros. Le ratio combiné France reste sous le seuil des 99 % avec un niveau de 98,57 % au 31 décembre 2005 contre 98,44 % l année précédente. Contribution de l assurance de Biens et Responsabilités en France au chiffre d affaires consolidé Exercice Exercice En millions d euros * AGF IART AGF La Lilloise Assurances Fédérales Calypso Protexia France La Rurale Mathis [1] 3 Assurance de Biens et Responsabilités en France * Données pro forma tenant compte de l impact des normes IFRS et des variations de périmètre. [1] Fusionné dans AGF IART en

111 Rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale du 22 mai 2006 Contribution de l assurance de Biens et Responsabilités en France au résultat opérationnel courant Exercice Exercice En millions d euros * AGF IART AGF La Lilloise 29 2 Autres Résultat opérationnel courant * Données pro forma tenant compte de l impact des normes IFRS Assurance de Biens et Responsabilités hors de France Le chiffre d affaires atteint millions d euros au 31 décembre 2005, en croissance de +2,1 % sur l exercice 2004 pro forma. La contribution au résultat opérationnel courant est en amélioration de 29 %, à 397 millions d euros. Le ratio combiné est également bien orienté, progressant de plus de 3 points entre 2004 et 2005 et s établit à 94,11 % pour l exercice. Contribution de l assurance de Biens et Responsabilités hors de France au chiffre d affaires consolidé Exercice Exercice En millions d euros * Belgique Pays-Bas Espagne Amérique du Sud Dom-Tom et autres pays Assurance de Biens et Responsabilités hors de France * Données pro forma tenant compte de l impact des normes IFRS et des variations de périmètre. Contribution de l assurance de Biens et Responsabilités hors de France au résultat opérationnel courant Exercice Exercice En millions d euros * Belgique Pays-Bas Espagne Amérique du Sud Dom-Tom et autres pays 24 2 Résultat opérationnel courant * Données pro forma tenant compte de l impact des normes IFRS. En Belgique, les activités de Biens et Responsabilités enregistrent une légère baisse ( 1,0 %) à 306 millions d euros au 31 décembre 2005, principalement due à la perte d un contrat en grands risques. Le ratio combiné passe de 102,63 % en 2004 à 96,42 % en Aux Pays-Bas, 2005 est marquée par une activité en diminution de 5,2 % avec un ratio combiné en dessous de 90 %. En Espagne, l activité est en croissance de 6,1 % à 907 millions d euros (part AGF). La contribution au résultat opérationnel courant s élève à 119 millions d euros. Le ratio combiné reste excellent à moins de 92 %. En Amérique du Sud, le chiffre d affaires assurance non Vie est en croissance de plus de 10 % sur l exercice 2004 pro forma. Le résultat opérationnel courant progresse de 33 à 62 millions d euros. Le ratio combiné est de 101,18 %. 43

112 2.4 Assurance-Crédit L activité d assurance-crédit du groupe AGF réalisée par les filiales d Euler Hermes est en augmentation de 6,4 % par rapport à l exercice 2004 pro forma. Le chiffre d affaires atteint millions d euros au 31 décembre 2005, y compris les autres prestations de services qui s élèvent à 319 millions d euros. Le résultat opérationnel courant (part AGF) d Euler Hermes s élève à 313 millions d euros, en augmentation de 36,1 % par rapport à l exercice Cette forte progression s explique par des mesures techniques rigoureuses qui ont permis d améliorer encore le ratio combiné et d atteindre en 2005 l excellent niveau de 65,11 %. L assurance-crédit contribue en 2005 à hauteur de près de 15 % au résultat opérationnel courant du Groupe. 2.5 Assistance La part du groupe AGF dans le chiffre d affaires de Mondial Assistance s élève à 589 millions d euros (dont 113 millions d euros au titre des autres prestations de services) en hausse de 10,0 % par rapport à l exercice 2004 pro forma. La contribution de cette activité au résultat opérationnel courant s élève à 30 millions d euros (contre 15 millions d euros en 2004). 3 Autres éléments financiers Le nombre d actions en circulation au 31 décembre 2005, déduction faite des titres d autocontrôle ( actions) est de actions. Le bénéfice net par action (BNA) atteint 8,96 euros contre 7,69 euros au 31 décembre Plus-values réalisées Le montant des plus-values réalisées nettes de dépréciations des instruments financiers et variation de juste valeur par résultat s élève à millions d euros en part du Groupe. La forte augmentation de ce montant, +71%, par rapport à l exercice 2004, résulte en grande partie de la cession de la participation dans Gecina. Cette opération a dégagé une plus-value totale de 514 millions d euros (avant impôt exigible et avant participation aux bénéfices exigible). La majeure partie de la plus-value (397 millions d euros) est enregistrée en résultat opérationnel courant de l assurance Vie. Le résultat opérationnel courant de l assurance de Biens et Responsabilités est crédité de 76 millions d euros ; la plus-value revenant aux «activités bancaires et autres activités» est classée en «autres produits et charges opérationnels» (51 millions d euros). Les charges d impôt sur le résultat opérationnel sont de 10 millions d euros. 2.6 Banque Le résultat opérationnel courant des activités bancaires du Groupe s établit à 104 millions d euros contre 95 millions d euros au 31 décembre Notons que la Banque AGF bénéficie entre autres des bons résultats de la société Oddo, dans laquelle elle détient une participation. 2.7 Autres activités Les autres activités comprennent principalement les holdings, les sociétés de trésorerie et les sociétés de courtage. Le résultat opérationnel courant de cette branche est de 144 millions d euros en 2005 contre 126 millions d euros en Le résultat opérationnel courant des holdings reste négatif (164 millions d euros en 2005 contre 125 millions d euros en 2004). Les activités diverses en France et hors de France apportent une contribution positive au résultat opérationnel courant de 20 millions d euros en 2005 contre une perte de 1 million d euros en Actifs gérés, plus-values latentes Les actifs gérés en valeur de marché dépassent la barre des 100 milliards d euros au 31 décembre 2005 et sont en hausse de 11 %. Les plus-values latentes part du Groupe ont augmenté de 23 % et atteignent 10,1 milliards d euros au 31 décembre Toutes les classes d actifs font apparaître des plus-values latentes : les plus-values latentes sur obligations, dans un contexte de faibles taux d intérêt, se sont appréciées de +18 % et s établissent à 4,6 milliards d euros ; les plus-values latentes sur actions sont en forte hausse grâce à la bonne performance de la gestion d actifs du Groupe et s établissent à 3,5 milliards d euros ; les plus-values latentes immobilières sont stables à 2,1 milliards d euros. Il est à rappeler qu en normes IFRS, les plus values latentes des immeubles et des prêts ne sont pas comptabilisées au bilan. 44

113 Rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale du 22 mai Actif net réévalué Les fonds propres comptables consolidés d AGF en normes IFRS s établissent à 9,3 milliards d euros, contre 7,3 milliards d euros au 31 décembre L actif net réévalué s élève à 9,6 milliards d euros, soit 53 euros par action contre 43,9 euros au 31 décembre Cette évolution traduit l impact positif du résultat ainsi que la forte hausse des plus-values latentes. 4 Evénements postérieurs à la clôture de l exercice 4.1 Dossier «Contrat retraite du Comité de Gestion des Œuvres Sociales CGOS» Des récents développements dans la presse ont donné un caractère public aux débats et discussions en cours entre les pouvoirs publics, le Comité de Gestion des Œuvres Sociales «CGOS», organisme paritaire de la fonction publique hospitalière et AGF, concernant le régime de retraite facultatif par répartition des salariés des hôpitaux «CRH». En 1963, les pouvoirs publics ont confié au Comité de Gestion des Œuvres Sociales CGOS organisme paritaire de la fonction publique hospitalière, le soin de créer et piloter un régime de retraite facultatif par répartition au bénéfice des salariés des hôpitaux, la CRH. En 1965, AGF a été sollicité pour donner une garantie à la CRH, d une durée de cinq années renouvelables. Cette garantie est en cours. Le CGOS a récemment réclamé l extension de la garantie AGF à une durée viagère, alors même que les «fondamentaux» permettant l équilibre du régime, notamment la valeur du point, ont toujours été fixés par le CGOS avec l aval des pouvoirs publics dans le cadre de sa mission de pilotage. AGF, qui, conformément à ses obligations réglementaires a enregistré dans ses comptes les provisions nécessaires pour couvrir son obligation contractuelle, a rejeté la demande du CGOS, sachant que la position AGF a été confortée par un avis juridique émanant d un professeur de droit spécialiste des problèmes de retraite. A ce jour, aucun litige ni procédure n a été ouvert sur cette question. A noter que sur ce dossier, AGF a constitué en 2004 une provision pour risques et charges d un montant de 40 millions d euros pour faire face à d éventuelles réclamations concernant les modalités de l information donnée aux affiliés à l occasion des modifications apportées au contrat d assurance dans le cadre d un protocole d accord conclu en 2000 avec le CGOS. Le montant de cette provision n a pas évolué en Gestion des actifs Martin Maurel Vie Le 11 janvier 2006, AVIP et la Banque Martin Maurel ont signé un «term sheet» modifiant l actionnariat de la société Martin Maurel Vie : la détention de la Banque Martin Maurel dans Martin Maurel Vie devant augmenter de 17,3 % à 35 %, la détention d AVIP dans Martin Maurel Vie devant diminuer de 82,7 % à 65 %. La transaction devrait être finalisée avant le 30 mars 2006 sur la base d un prix de 5,5 millions d euros pour 100 % de Martin Maurel Vie. Une perte de 0,7 million d euros correspondant à la moins-value de cession a été constatée dans les comptes consolidés Oddo Le 3 janvier 2006, Banque AGF a signé un accord de cession de 7 % de sa participation dans Oddo, ramenant celle-ci à 20 %. Une perte de 0,3 million d euros correspondant à la moins-value de cession a été constatée dans les comptes consolidés Immeuble 33 rue Lafayette Le 28 février 2006, la vente de l immeuble situé au 33, rue Lafayette a été réalisée au prix de 240 millions d euros avant impôt Fédération des Indépendants du Patrimoine AGF est entré dans le capital de la Fédération des Indépendants du Patrimoine (FIP) à hauteur de 23 % dans le cadre d une augmentation de capital réservée. En rejoignant le pôle «Investisseurs Financiers» de la FIP, AGF s associe pleinement au développement financier de cette société, et affirme ainsi que la franchise constitue une voie innovante à forte valeur ajoutée de nature à favoriser le développement du conseil en gestion de patrimoine indépendant. 4.3 Participation des assurés vie aux bénéfices AGF maintient en 2005 les taux de rendement servis en Le Groupe a annoncé un rendement de 4,25 % sur le support euros de ses deux contrats phares : AGF Itinéraire Epargne et Tellus. Par ailleurs, l association Gaipare, dont les principaux contrats sont gérés par AGF, a annoncé un taux de 4,46 % sur son fonds en euros au titre de l exercice

114 La société AGF SA AGF SA est la holding de tête du groupe AGF 1 Augmentation du capital Au cours de l exercice 2005, options de souscription d actions, attribuées aux dirigeants et aux salariés, ont été exercées, ce qui a donné lieu à la création d autant d actions. Cela entraîne une augmentation de capital de 3 millions d euros et une augmentation de la prime d émission de 23,2 millions d euros. Au 31 décembre 2005 le capital social s élève à : ,17 euros divisé en actions. 2 Titres immobilisés et placements Les placements s élèvent à millions d euros au 31 décembre 2005 contre millions d euros au 31 décembre 2004 et se décomposent comme suit : En millions d euros Actions propres Titres de participation Valeurs mobilières de placement 92 1 Total Participations Les titres de participations comprennent : 99,99 % d AGF Holding pour 4 178,2 millions d euros ; 99,99 % de la SNC AGF Cash pour 0,2 million d euros ; 29,76 % de Financière AGF SAS pour 111,1 millions d euros ; 12,15 % d Euler Hermes pour 272,3 millions d euros. Les mouvements en 2005 comprennent : l acquisition de 81 millions d euros des titres Euler Hermes cédés par AGF IART et 10 millions d euros de dividendes versés par Euler Hermes en actions ; l apport d AGF Banque à Financière AGF : sortie des titres Banque AGF pour 236 millions d euros et entrée des titres Financière AGF pour 111 millions d euros ; la cession de 28 millions d euros de titres AGF Asset Management à AGF Holding ; la liquidation d Eustache pour 216 millions d euros (valeur des titres après l augmentation de capital de 9 millions d euros réalisée en 2005). En milliers d euros Activité Chiffre d affaires Résultats AGF Holding 87, rue de Richelieu PARIS Holding SNC AGF Cash 164, Amboise Croizat Gestion Saint-Denis de trésorerie Euler Hermes 1 rue Euler Paris Holding Financière AGF SAS 164, Amboise Croizat Saint-Denis Bancaire 46

115 Rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale du 22 mai Actions propres classées en titres immobilisés Conformément aux nouvelles dispositions de la loi du 2 juillet 1998, l Assemblée Générale du 4 juin 1999 a autorisé le rachat d actions portant sur un maximum de 10 % du capital des AGF. Cette autorisation a été renouvelée au cours des Assemblées Générales ultérieures du 30 mai 2000, 5 juin 2001, 14 mai 2002, 26 mai 2003, 25 mai 2004 et du 23 mai L autorisation par l AMF a été obtenue le 29 avril Conformément à l avis n 98-D du comité d urgence du CNC, ces titres ont été classés en «titres immobilisés - actions propres». Au cours de l exercice 2005, les AGF ont procédé à l acquisition complémentaire de titres pour un montant de 183,2 millions d euros (soit un coût moyen de 73,58 euros) et à la cession de titres d une valeur comptable de 266,5 millions d euros (soit un coût moyen de 54,53 euros), dont au titre d exercices d options d achat. Au 31 décembre 2005, les actions propres représentent titres, soit 5,02 % du capital, d une valeur brute comptable de 582,2 millions d euros (soit un coût moyen de 60,99 euros). 2.3 Placements Au cours de l exercice 2005, les AGF ont procédé à l acquisition de actions Dresdner RCM Euroc d une valeur comptable nette de 91,7 millions d euros (soit un coût moyen de 6 031,11 euros). 5 Résultat social Le bénéfice de l exercice s élève à millions d euros contre 185 millions d euros en 2004 et se décompose comme suit : En millions d euros Revenus de participations Autres revenus financiers nets (11) (15) (1) Charges d exploitation (58) (51) (63) Mouvements sur provisions 10 (1) (10) Plus et moins-values nettes de dépréciation Gain d intégration fiscale (23) Impôt sur les sociétés Résultat net Le revenu des participations est constitué par les dividendes reçus des sociétés : AGF Holding pour 1 510,7 millions d euros, Banque AGF pour 36,7 millions d euros, Euler Hermes pour 10,2 millions d euros, AGF Asset Management pour 0,9 million d euros. Les autres revenus financiers représentent principalement les produits sur opérations de trésorerie, les intérêts sur les créances envers AGF Holding et les intérêts sur l emprunt à Allianz BV. Les charges d exploitation courantes s élèvent à 63,6 millions d euros en 2005 contre 56 millions d euros en Créances envers les sociétés consolidées Les créances envers les sociétés consolidées s élèvent à 461 millions d euros contre 613 millions d euros en Elles incluent principalement des prêts à AGF Holding pour 386 millions d euros et un prêt sur AGF Cash de 73 millions d euros. 4 Provisions pour risques Elles concernent principalement les salaires pour 5,5 millions d euros, les régimes de retraite pour 4,8 millions d euros et la défaisance d Entenial pour 3,8 millions d euros. 6 Franchissement du seuil En application de l article L du nouveau Code de commerce nous portons à votre attention la prise de participation de la société AGF SA dans la société Financière AGF à hauteur de 29,76 % suite à l apport des actions Banque AGF. 7 Affectation du résultat Compte tenu d un résultat bénéficiaire de ,91 euros auquel s ajoute un report à nouveau de ,18 euros, le solde disponible s élève à ,09 euros, que nous vous proposons d affecter ainsi : versement aux actionnaires d un dividende de ,20 euros et le solde de ,89 euros au report à nouveau. 47

116 En euros Résultat de l exercice ,91 Report à nouveau bénéficiaire antérieur de ,18 Somme distribuable ,09 Dividendes aux actionnaires ,20 Report à nouveau ,89 Le dividende par titre s élèverait à 3,60 euros. Conformément à l article 243 bis du Code général des impôts, les dividendes distribués dans le cadre de la présente résolution, soit 3,60 euros par action, sont éligibles, pour les personnes physiques, à l abattement de 40 % prévu, s agissant de l imposition des revenus de 2006, à l article 158,3-2 du Code général des impôts. Cet abattement était de 50 % pour l imposition des revenus de de donner une vision complète des différentes dimensions de l entreprise au public le plus large. L ensemble des thèmes clés pour une entreprise comme AGF est abordé. Si les systèmes de reporting existants ne permettent pas toujours de couvrir l ensemble du Groupe, les informations rassemblées cherchent à donner une image fidèle et sincère des pratiques en vigueur. Ainsi, chaque donnée chiffrée fait l objet d une mention précisant la nature exacte du périmètre couvert. 10 Informations relatives aux mandataires sociaux Il est rappelé, conformément aux dispositions de l article 243 bis du Code général des impôts que le dividende distribué au titre des trois derniers exercices a été le suivant : Brut Fiscal Net Exercice ,50 0,50 1,00 Exercice ,70 0,90 1,80 Exercice ,60 2,60* * Dont 1,83 euro par action prélevé sur le résultat et 0,77 euro par action prélevé sur le poste «Prime d Apport» Rémunération des mandataires sociaux versée par la Société, la société qui la contrôle et par les sociétés qu elle contrôle au cours de l exercice 2005 Nous vous informons que la rémunération et les avantages de toute nature ou de jetons de présence versés par la Société et par les sociétés qu elle contrôle durant l exercice à ses mandataires sociaux se répartissent comme décrit ci-dessous. 8 Informations relatives à la répartition du capital Conformément à l article L du Code de commerce, nous vous informons qu Allianz AG détient 57,9 % du capital social au 31 décembre 2005, aucun autre actionnaire ne détenant plus de 5 % du capital. Nous vous précisons, conformément à l article L du Code de commerce, que la détention des salariés et anciens salariés du groupe AGF dans le cadre de FCPE représentait de l ordre de 2,3 % du capital de la Société au 31 décembre Informations relatives au développement durable Dans la continuité des travaux menés depuis plusieurs années, et dans l esprit de la loi NRE et du décret du 20 février 2002, le rapport annuel 2005 intègre une large section consacrée au développement durable (cf. cahier 3 du document de référence). Le choix d un rapport unique combinant approche «institutionnelle classique» et «approche développement durable» permet Une rémunération globale versée au Président Jean-Philippe Thierry (période du 1 er janvier au 31 décembre 2005) s élevant à euros (contre euros versés en 2004) et qui se décompose en : une rémunération annuelle fixe de euros, définie par analyse de données comparables sur le marché, payée à concurrence de euros en salaire fixe assorti d un complément de euros au titre de jetons de présence versés par la société AGF SA et euros par les autres sociétés du groupe AGF. Cette somme peut-être comparée à la rémunération fixe versée en 2004 qui s élève à euros. une partie variable annuelle, payée en 2005, au titre de l exercice 2004, de euros (contre euros en 2004). Cette partie variable de la rémunération est déterminée pour trois quarts sur des critères quantitatifs liés aux résultats du groupe AGF et à des critères de rentabilité technique (en particulier EVA du groupe AGF, Résultat Net, Résultat Opérationnel, Ratio Combiné, Marge sur les affaires nouvelles) et pour un quart sur des critères qualitatifs individuels. une partie variable à moyen terme, «Three Years Bonus», basée sur l évolution des résultats techniques et financiers du Groupe (EVA du groupe AGF) sur les exercices 2002, 2003 et 2004, s élevant à euros. Dans la mesure où ce bonus est un bonus basé sur les trois exercices 2002, 2003 et 2004, il n y a logiquement pas eu de versement de «Three Years Bonus» en une somme de euros, ayant valeur de salaire, correspondant à l exercice de l intégralité de l attribution des Stock Appreciation Rights Allianz de l année Il faut noter que le Président Jean-Philippe Thierry n a pas exercé de Stock Appreciation Rights Allianz durant l exercice

117 Rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale du 22 mai 2006 Parallèlement, en reprenant les mêmes rubriques que ci-dessus, l ensemble des rémunérations comptabilisées dans les comptes de l exercice 2005 (pour partie versées en 2005, le solde restant à verser en 2006) s élève pour le Président Jean-Philippe Thierry à euros. Le Président Jean-Philippe Thierry dispose également d un véhicule de fonction et d un chauffeur. Par ailleurs, le Conseil d Administration lors de sa séance du 19 septembre 2005 a attribué au Président Jean-Philippe Thierry, sur proposition du Comité des Rémunérations, Stock Appreciation Rights («SAR») Allianz (contre en 2004) et options d achat d actions de la société AGF SA (contre en 2004). Autres mandataires sociaux Les jetons de présence versés en 2005 par la société AGF SA aux mandataires sociaux (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires et hors Président) s élèvent à euros détaillés comme suit : M. Breipohl euros (y compris Comité des Conventions), M. Cannac euros (y compris Comité des Conventions), M. Kalscheuer euros (y compris Comité des Conventions), Mme Majnoni d Intignano euros (y compris Comité des Rémunérations), M. Lévy-Lang euros (y compris Comité des Rémunérations), M. de Veyrac euros, M. Jeancourt-Galignani euros, M. Ferrero euros (y compris Comité d Audit). Les jetons de présence versés en 2005 aux administrateurs par la société AGF SA s élèvent à euros (contre euros versés en 2004) dont euros (contre euros versés en 2004) au titre des administrateurs représentant les salariés et actionnaires-salariés et euros (contre euros versés en 2004) au Président M. Jean-Philippe Thierry. La rémunération globale brute versée aux trois administrateurs ayant représenté les salariés et les salariés-actionnaires, durant l exercice, s élève à euros (contre euros en 2004 [1] ) dont euros (contre euros en 2004 [1] ) à titre de jetons de présence. Aucun des mandataires sociaux de la société (hormis le président et les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires) n a perçu d autre rémunération de la société AGF SA ou des filiales qu elle contrôle au sens de l art. L du Code de commerce. Mandataires Allianz AG Il est précisé, conformément aux dispositions de l article L alinéa 2 du Code de commerce, que les montants des rémunérations et des avantages de toute nature reçus par les deux mandataires d Allianz AG, société contrôlante d AGF SA s élèvent respectivement à : M. Dieckmann : euros (contre euros en 2004) se décomposant en : un salaire annuel fixe payé en 2005 d un montant de euros ( euros en 2004), une partie variable payée en 2005 d un montant de euros ( euros en 2004). Par ailleurs, Stocks Appreciation Rights ( en 2004) (SAR*) et Restricted Stock Units ( en 2004) (RSU**) lui ont été attribués en cours d exercice. M. Bremkamp : euros (contre euros en 2004) se décomposant en : un salaire annuel fixe payé en 2005 d un montant de euros ( euros en 2004), une partie variable payée en 2005 d un montant de euros ( euros en 2004). Par ailleurs, Stocks Appreciation Rights ( en 2004) (SAR*) et Restricted Stock Units (8 096 en 2004) (RSU**) lui ont été attribués en cours d exercice. MM. Dieckmann et Bremkamp n ont procédé en 2005, à l exercice d aucun de leurs Stock Appreciation Rights ou Restricted Stock Units qui leur avaient été attribués lors des précédents plans. MM. Dieckmann et Bremkamp disposent également tous deux d un véhicule de fonction (et d un chauffeur). Par ailleurs, M. Breipohl en sa qualité de membre du Conseil de Surveillance d Allianz AG a perçu en 2005 une rémunération totale s élevant à euros (contre euros en 2004). Aucun jeton de présence n a été versé par la société AGF SA à MM. Diekmann et Bremkamp depuis l exercice 2003, ceux-ci ayant fait part au Conseil de leur souhait d y renoncer ; ils n ont par ailleurs perçu aucun jeton de présence des filiales du groupe AGF françaises ou étrangères contrôlées par la société AGF SA au sens de l article L du Code de commerce. Directeurs généraux délégués Une rémunération globale versée, en 2005, à Monsieur François Thomazeau, mandataire social à compter du 1 er janvier 2006, (période du 1 er janvier au 31 décembre 2005) s élevant à euros et se décomposant en : un salaire fixe de euros, défini par analyse de données comparables sur le marché ; une partie variable annuelle, payée en 2005 au titre de l exercice 2004, de euros. Cette partie variable de la rémunération est déterminée pour trois quarts sur des critères quantitatifs [1] Quatre administrateurs étaient présents pendant tout ou partie de l année * SAR : cf. annexe 39.8 du rapport financier sur la rémunération des principaux dirigeants. ** RSU : plan d action de droits à des bénéficiaires mandataires sociaux de société de droit allemand assis sur l évolution de la valeur de l action Allianz AG. 49

118 liés aux résultats du groupe AGF et sa rentabilité technique (en particulier EVA du groupe AGF, Résultat Net, Résultat opérationnel, Ratio Combiné, Marge sur les affaires nouvelles) et pour un quart sur des critères qualitatifs individuels ; une partie variable à moyen terme, «Three Years Bonus», basée sur l évolution des résultats techniques et financiers du Groupe (EVA du groupe AGF) sur les exercices 2002, 2003 et 2004, s élevant à euros ; un montant total d intéressement et de participation versé en 2005 de euros ; euros au titre de jetons de présence versés par les sociétés du groupe AGF. Parallèlement, en reprenant les mêmes rubriques que ci-dessus, l ensemble des rémunérations comptabilisées dans les comptes de l exercice 2005 (pour partie versées en 2005, le solde restant à verser en 2006) s élève pour Monsieur François Thomazeau à euros. Monsieur François Thomazeau dispose également d un véhicule de fonction et d un chauffeur. Par ailleurs, le Conseil d Administration lors de sa séance du 19 septembre 2005 a attribué à Monsieur François Thomazeau, sur proposition du Comité des Rémunérations, Stock Appreciation Rights Allianz et options d achat d actions de la société AGF SA. Une rémunération globale versée, en 2005, à Monsieur Laurent Mignon, mandataire social à compter du 1 er janvier 2006, (période du 1 er janvier au 31 décembre 2005) s élevant à euros et se décomposant en : un salaire fixe de euros, défini par analyse de données comparables sur le marché ; une partie variable annuelle, payée en 2005 au titre de l exercice 2004, de euros. Cette partie variable de la rémunération est déterminée pour trois quarts sur des critères quantitatifs liés aux résultats du groupe AGF et à sa rentabilité technique (en particulier EVA du groupe AGF, Résultat Net, Résultat opérationnel, Marge sur les affaires nouvelles) et pour un quart sur des critères qualitatifs individuels ; une partie variable à moyen terme, «Three Years Bonus», basée sur l évolution des résultats techniques et financiers du Groupe (EVA du groupe AGF) sur les exercices 2002, 2003 et 2004, s élevant à euros ; un montant total d intéressement et de participation versé en 2005 de euros ; euros au titre de jetons de présence versés par les sociétés du groupe AGF. Parallèlement, en reprenant les mêmes rubriques que ci-dessus, l ensemble des rémunérations comptabilisées dans les comptes de l exercice 2005 (pour partie versées en 2005, le solde restant à verser en 2006) s élève pour Monsieur Laurent Mignon à euros. Monsieur Laurent Mignon dispose également d un véhicule de fonction et d un chauffeur. Par ailleurs, le Conseil d Administration lors de sa séance du 19 septembre 2005 a attribué à Monsieur Laurent Mignon, sur proposition du Comité des Rémunérations, Stock Appreciation Rights Allianz et options d achat d actions de la société AGF SA. Synthèse, par exercice, des Stock-Options et SAR attribués, exercés et restant à exercer par les principaux dirigeants du Groupe Prénom Nom Année Prix Stock-Options AGF Prix SAR Allianz Stock Options [1] Attribuées [1] Exercées Restantes SAR Attribués Exercés Restants Jean-Philippe THIERRY , ,11 332, , , , , , , , , , , Laurent MIGNON , , , , , , , , , , , , , François THOMAZEAU , , , , , , , , , , , , , , [1] Recalculé suite à un ajustement du nombre et du prix des options pouvant être souscrites ou achetées et non encore exercées au 23 mai 2005, résultant de la distibution de réserves à cette date. 50

119 Rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale du 22 mai Mandats et fonctions des mandataires sociaux au cours de l exercice 2005 Nous vous indiquons également, conformément aux mêmes dispositions légales, que la liste de l ensemble des mandats et fonctions que les mandataires de la Société exercent dans toute société figure en annexe au présent rapport. 11 Projet de résolutions pour l Assemblée Générale Mixte du 22 mai Résolutions de la compétence de l Assemblée Générale ordinaire Dans la partie ordinaire de l Assemblée, votre Conseil vous propose d approuver les comptes sociaux ainsi que les comptes consolidés et de fixer à ,20 euros le dividende revenant aux actions à rémunérer (capital en circulation au 10 mars 2006, hors autodétention), correspondant à un dividende de 3,60 euros par action. Il est proposé que le solde de ,89 euros soit affecté au report à nouveau. Ainsi chacune des actions à rémunérer recevrait une somme de 3,60 euros, soit un dividende d un montant sensiblement supérieur à celui des exercices antérieurs. Ce coupon sera détaché et payé à compter du 23 mai 2006, étant précisé que ces revenus sont éligibles pour les actionnaires personnes physiques à l abattement de 40 % prévu par le Code général des impôts. Au sein de votre Conseil d Administration : MM. Yves Cannac et Detlev Bremkamp ont remis leurs mandats d administrateurs à la disposition du Conseil à effet respectivement du 5 décembre 2005 et du 1 er janvier Lors de la séance du 5 décembre 2005, M. Joachim Faber a été coopté en remplacement de M. Bremkamp à effet du 1 er janvier 2006 et M. Cannac a été nommé Censeur. Il vous est donc proposé, de ratifier cette cooptation puis de renouveler le mandat d administrateur de M. Faber, pour une durée statutaire de quatre ans, eu égard au fait que le mandat de son prédécesseur arrivait à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale du 22 mai Il vous est également proposé de renouveler, pour une nouvelle période de quatre ans, les mandats d administrateurs de MM. André Levy-Lang, Dominique Ferrero, Diethart Breipohl et Antoine Jeancourt-Galignani et de nommer deux nouveaux administrateurs, M. Klaus Luft en remplacement de M. Hans- Dieter Kalscheuer, dont le mandat arrive à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale du 22 mai 2006 et M. Robert Hudry, jusqu à présent censeur. Il vous est par ailleurs proposé de nommer deux nouveaux Commissaires aux Comptes suppléants : la S.C.P. de Commissaires aux Comptes Jean Claude André et Autres et la société Picarle et Associés en remplacement respectivement de MM. Gérard Rivière et Christian de Chastellux, tous deux démissionnaires. Il vous est proposé également d arrêter de façon définitive l enveloppe annuelle des jetons de présence attribuée aux administrateurs au titre de l exercice 2005 et pour l exercice 2006 et les exercices ultérieurs de fixer ladite enveloppe à la somme de euros, jusqu à nouvelle décision de l Assemblée Générale des Actionnaires. Cet ajustement répond à la nécessité de prendre en compte les nouveaux besoins de votre Société au cours des prochains exercices et l accroissement prévisible de l activité du Conseil d Administration et des travaux de ses Comités d Etude dont la composition et le périmètre des missions ont été sensiblement accrus. Enfin il vous est proposé, de proroger pour une nouvelle période de dix huit mois, l autorisation donnée à votre Conseil de racheter les actions de la Société, par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, dans la limite de 10 % du capital social. Les actions rachetées pourront notamment servir à consentir des options d achat d actions et des attributions gratuites d actions aux salariés et dirigeants de la Société et/ou de son Groupe, être annulées ou conservées pour être ultérieurement remises à l échange ou en paiement dans le cadre d opérations éventuelles de croissance externe, permettre d animer le cours de votre Société, dans le respect de la réglementation en vigueur et dans le cadre d un contrat de liquidité. Une note d information détaillant le programme de rachat sera établie conformément aux nouvelles dispositions prévues par l AMF Résolutions de la compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire Dans la partie extraordinaire de l Assemblée, il vous est proposé de renouveler par anticipation, l autorisation donnée lors de la dernière Assemblée Générale à votre Conseil, de procéder sur sa seule décision à la réduction du capital par annulation de tout ou partie des actions de la Société rachetées dans le cadre de l autorisation prévue dans la dix-septième résolution de la partie ordinaire des résolutions de cette Assemblée et dans la limite de 10 % du capital social. Le Conseil d Administration 51

120 Evénements postérieurs au Conseil d Administration du 13 mars 2006 Néant. 52

121 Rapport du Président En application de l article L du Code de commerce Mesdames, Messieurs les actionnaires, Conformément aux dispositions figurant aux articles L alinéa 6 et L alinéa 7 du Code de commerce, il m appartient, en qualité de Président du Conseil d Administration de notre Société de rendre compte à l Assemblée de ses Actionnaires : des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place, et de lui indiquer les éventuelles limitations qui ont été apportées par le Conseil d Administration à mes pouvoirs en qualité de Directeur général. Le contenu du présent rapport porte à la fois sur la société AGF et sur le groupe AGF, ainsi que sur l ensemble des filiales intégrées dans l organisation du Groupe. Il est en conséquence joint au rapport annuel de gestion visé à l article L du Code de commerce et au rapport sur la gestion du Groupe visé à l article L du même Code. Pour son élaboration, j ai demandé au groupe de travail, chargé de l établissement des précédents rapports, de le mettre à jour. Le projet du rapport a été soumis au Comité d Audit le 8 mars 2006 et a fait l objet d une présentation et d une approbation lors du Conseil d Administration du 13 mars Avant d entrer dans les détails du rapport concernant l exercice 2005, il convient de souligner plusieurs points relatifs aux procédures de contrôle interne au sein d AGF. AGF a mis en œuvre, au cours des derniers exercices, des procédures de contrôle interne, c est-à-dire un ensemble de règles, de directives et de principes de fonctionnement visant à s assurer que : les risques liés à l activité sont identifiés et maîtrisés ; les activités réalisées au sein du Groupe, ainsi que les comportements du personnel d AGF, se conforment aux lois et règlements, normes et règles internes applicables, et s inscrivent dans le cadre des valeurs, orientations et objectifs définis par les organes sociaux et leurs délégataires ; les communications internes et externes reflètent avec sincérité la situation et l activité de l entreprise. Ces procédures, sans représenter une garantie absolue, offrent une assurance raisonnable de satisfaire aux objectifs énoncés ci-dessus. L existence de ces règles de contrôle interne s explique en partie par le fait que les compagnies d assurances exercent des activités réglementées et sont soumises à un environnement réglementaire particulier dont le but ultime est de garantir la protection des assurés. C est ainsi qu en France, le Code des assurances énumère un ensemble de règles contraignantes couvrant les aspects juridiques, techniques, financiers, prudentiels et comptables des opérations d assurance. Une autorité publique administrative, l Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles (ACAM) est chargée de veiller à la bonne application de ces règles par la compagnie. Des réglementations comparables existent d ailleurs dans les pays hors de France dans lesquels AGF a des filiales. AGF est membre du groupe Allianz, dont la maison mère, étant cotée à la Bourse de New York, doit respecter les dispositions de la loi Sarbanes-Oxley qui vise notamment à assurer une garantie de fiabilité de l information financière. Les travaux devant permettre la conformité d AGF à cette loi, démarrés en 2003, s inscrivent dans une démarche planifiée coordonnée avec la gestion des risques opérationnels. Enfin il convient de noter, même si le présent rapport ne s attache à rendre compte que de l exercice 2005, qu une nouvelle organisation a été mise en place dans le Groupe à compter du 1 er janvier 2006 et que celle-ci a entraîné une modification des règles de gouvernement d entreprise et par voie de conséquence un ajustement des règles de contrôle interne. C est ainsi qu a été créé un Comité AGF SA chargé d examiner et de valider les questions relatives à l ensemble du Groupe et que le Comité Exécutif France est désormais chargé de piloter les activités d AGF en France, hors l assurance-crédit et l Assistance. Le rapport se présente en trois parties : Partie 1 : Conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d Administration et limitations apportées par le Conseil d Administration aux pouvoirs du Directeur général ; Partie 2 : Le dispositif de contrôle interne au sein d AGF ; Partie 3 : Le contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information financière et comptable. 53

122 Partie 1 Conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d Administration et limitations apportées par le Conseil d Administration aux pouvoirs du Directeur général 1 La composition du Conseil d Administration En vertu des dispositions statutaires de la société, son Conseil d Administration est composé : d un nombre d au moins neuf et d au plus quinze administrateurs nommés par l Assemblée Générale des actionnaires, de deux administrateurs élus par le personnel de la Société et de ses filiales françaises et d un administrateur représentant les salariés-actionnaires, nommé par l Assemblée Générale des actionnaires de la Société sur proposition des salariés-actionnaires. La durée des fonctions des administrateurs est de 4 ans et le renouvellement du Conseil s opère par moitié tous les 2 ans. Depuis le 5 décembre 2005, le Conseil d Administration est composé, à titre transitoire, de treize membres : le Présidentdirecteur général de la Société, trois administrateurs représentant l actionnaire majoritaire, un administrateur représentant les agents généraux AGF, un administrateur représentant les salariés actionnaires, deux administrateurs représentant respectivement les salariés cadres et non-cadres et élus directement par eux, et cinq autres administrateurs, dont quatre indépendants au sens du rapport Bouton (c est-à-dire n entretenant aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe, sa direction ou l un de ses actionnaires détenant plus de 10 % du capital, qui puisse compromettre l exercice de leur liberté de jugement). A cet égard, il appartient au Conseil d Administration, conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil, d examiner la situation de chacun des administrateurs au moins une fois par an afin de vérifier l éventuel changement de celle-ci. Cet examen a été réalisé par le Conseil à deux reprises lors de ses séances des 14 mars 2005 et 13 mars Les censeurs, au nombre de deux depuis le 5 décembre 2005, ont pour leur part la charge de veiller à la stricte application des statuts et d exercer un droit de regard sur la gestion de la Société en représentation de l ensemble des actionnaires. Dans le cadre de l exercice de leur mission, ils assistent aux séances du Conseil et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Les personnes qui exercent actuellement cette fonction, à laquelle elles ont été nommées par le Conseil pour une durée de quatre ans, participent également aux travaux des Comités d études, dont elles sont membres à part entière, en leur qualité respectivement de Président du Comité des Conventions et de Vice-Président du Comité d Audit. 2 L évolution du fonctionnement du Conseil d Administration Le Conseil a mis en place un processus complet d évaluation annuelle de ses travaux conformément aux dispositions de son nouveau règlement intérieur. La mise en œuvre de ce processus avait été confiée, pour une première évaluation, au cabinet Egon Zehnder International. Ses conclusions avaient donné lieu à un débat amorcé lors du Conseil d Administration du 15 mars 2004 et suivi tout au long de l année En 2005, le Conseil a continué de mettre en place progressivement le programme d améliorations préconisé en matière de contenu de son ordre du jour, ce qui s est traduit par l intégration récurrente de sujets tels que les présentations des chiffres clés du budget de l année lors du Conseil des Comptes, et du suivi du taux d entame budgétaire avec une fréquence trimestrielle, de supports permettant d avoir une meilleure appréciation sur la contribution des grands métiers au résultat consolidé et des grands métiers du Groupe eux-mêmes (un exposé exhaustif concernant les actualités et les perspectives 54

123 du réseau d Agents Généraux AGF avec pour support un document synthétique adressé en amont aux administrateurs a ainsi été réalisé). De même, divers éléments de comparaison avec le marché (chiffres FFSA) sont désormais systématiquement remis aux membres du Conseil. Le Conseil d Administration, après avoir décidé, lors de sa séance du 14 mars 2005, de reporter au début de l année 2006 la réalisation d une nouvelle évaluation afin de pouvoir disposer d un recul suffisant pour une perspective plus complète et objective, a estimé, lors de sa séance du 5 décembre 2005, que les conditions étaient désormais réunies pour un déroulement satisfaisant d un second processus d évaluation dans le courant du premier trimestre Le même consultant extérieur, le Cabinet Egon Zehnder International déjà retenu lors de la première étude, s est vu confier cette mission dont il a rendu compte et fait part de ses nouvelles conclusions et préconisations au Conseil lors de sa séance du 13 mars 2006, qui a arrêté les comptes de l exercice Les réalisations de l exercice 2005 Au cours de cet exercice, le Conseil a tenu sept réunions. Le niveau d assiduité des membres du Conseil a été de l ordre de 89 %. Parmi les principaux thèmes non récurrents traités par le Conseil, au cours de l année écoulée, il convient de citer, outre les travaux de réflexion menés par le Conseil sur son propre fonctionnement déjà évoqués, la réalisation de plusieurs opérations de cessions (des participations de 22,4 % dans la société foncière Gecina et de 42 % dans le capital de la société tunisienne d assurances Astrée, le dénouement du swap Crédit Agricole S.A. (CASA), et d une opération d émission de dette super subordonnée à hauteur de 400 millions d euros, l examen des projets de constitution d un pôle AGF France et de création d un pôle financier, d un projet de participation par le Groupe à l appel d offres de la société autoroutière Autoroute Paris Rhin Rhône dans le cadre de sa privatisation, d un projet d opération de cession immobilière portant sur un immeuble sis au 33, rue Lafayette à Paris, des dossiers du régime de retraite «Complémentaire du Régime des Hospitaliers» et de l affaire Brisset, ainsi que la présentation des actualités et des perspectives du réseau d Agents Généraux AGF. Les travaux du Conseil d Administration ont également porté sur : la nouvelle organisation du groupe AGF à compter du 1 er janvier 2006, résultant de l entrée du Président-directeur général au sein du Directoire de la société Allianz AG, son principal actionnaire, et notamment : la constitution d une entité opérationnelle «AGF France» rassemblant les principales activités françaises du Groupe, le mode de fonctionnement du nouveau Comité Exécutif «AGF France» comportant sept membres et désormais présidé par M. Laurent Mignon, Directeur général, ainsi que sur la nomination de deux Directeurs généraux délégués dans AGF SA. Le premier rapport sur le blanchiment, la réforme du règlement intérieur sur le Comité d Audit et la refonte du règlement intérieur du Comité des Conventions. La présentation retraités des comptes en normes IFRS. L examen des modalités du dispositif de préretraite volontaire mis en place pour les salariés de l U.E.S. AGF, la fermeture du régime de retraite spécifique des membres du Comité Exécutif et la mise en place de deux dispositifs de retraite supplémentaire pour les salariés administratifs et commerciaux de l U.E.S. AGF («article 83» et PERCO AGF). Par ailleurs, le Conseil d Administration a décidé : de proposer aux salariés dans le cadre de Fonds Communs de Placement Entreprise (FCPE) la vente de titres Allianz, d autoriser le Président-directeur général à émettre, le cas échéant et sous certaines conditions, de la dette subordonnée ou non à concurrence d un montant nominal maximal de 800 millions d euros. 55

124 4 Les Comités d Etude permanents Il existe actuellement 3 Comités d Etude permanents au sein du Conseil d Administration tous présidés par une personnalité indépendante (administrateur ou censeur) et dotés de leur propre règlement intérieur : le Comité d Audit, le Comité des Rémunérations et le Comité des Conventions. Dans le courant de l année 2005, le règlement du Comité d Audit a été modifié et celui du Comité des Conventions sensiblement refondu afin de bien prendre en compte les impératifs résultant de l entrée du Président-directeur général au sein du Directoire de la société Allianz AG (protection de l intérêt social et des actionnaires minoritaires, respect des principes du gouvernent d entreprise). Conformément aux dispositions prévues dans les règlements intérieurs respectifs de ces comités, il a été établi pour chacun d entre eux par son Président un compte rendu des activités menées au cours de l exercice Ces documents ont été soumis au Président du Conseil d Administration et sont joints en annexe au présent Rapport. 5 Les limitations apportées par le Conseil d Administration aux pouvoirs du Président-directeur général Le Conseil d Administration, lors de sa séance du 14 mars 2003, a décidé de formaliser en les insérant dans son règlement intérieur, un certain nombre de limitations résultant d usages et/ou de règles internes préexistants, et de règles en matière de processus de prise de décision dans plusieurs domaines et pour un certain nombre d opérations. Le principe de la saisine obligatoire du Conseil a ainsi été instauré pour diverses questions, dont l importance nécessite soit son approbation préalable, soit qu une communication régulière et spécifique lui soit faite. Relèvent ainsi de l approbation préalable du Conseil d Administration : Les prises ou cessions de participations opérationnelles par la société AGF ou l une de ses filiales, lorsque l opération excède 300 millions d euros ou qu elle a été préalablement présentée à l avis du Comité des Conventions. Les accords de partenariat relevant d un axe stratégique, engageant des sociétés du Groupe. Les opérations significatives de diversification. Les restructurations financières ou opérationnelles à l intérieur du Groupe ayant un impact sur les comptes sociaux. La fixation des orientations stratégiques de la Société. Constituent par ailleurs des informations obligatoires à communiquer (régulièrement) au Conseil d Administration : Les grandes lignes des budgets annuels, arrêtés par la Direction Générale. Les opérations sur le capital des filiales, supérieures à 45 millions d euros. Les prises ou cessions de participations financières ne relevant pas de la gestion d actifs quotidienne par la société AGF ou ses filiales, d un montant compris entre 75 millions et 300 millions d euros. Les opérations immobilières réalisées par AGF ou ses filiales, supérieures à 150 millions d euros. La structure financière et situation de trésorerie de la Société ainsi que l état des engagements. La politique de réassurance. La politique d allocation des actifs. 56

125 Partie 2 Organisation générale du dispositif de contrôle interne au sein d AGF Il convient d abord de rappeler qu AGF opère dans un secteur d activité réglementé par le Code des assurances et placé sous l autorité de tutelle de l Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles (ACAM). Cette autorité publique administrative est dotée de la personnalité morale depuis la loi du 1 er août 2003, et dispose d un droit d investigation et du droit d infliger des sanctions disciplinaires. L ACAM exerce une surveillance et un contrôle permanents des activités des compagnies d assurances en France et de leur capacité à honorer leurs engagements dans la durée. La réglementation des entreprises d assurances prévoit également un certain nombre de dispositifs de contrôle interne particuliers, tels que l institution d un rapport de solvabilité prévu à l article L du Code des assurances, et la mise en œuvre de «pistes d audit» au sens de l article A du même Code. Il convient également de signaler l existence de projet de texte réglementaire ayant pour objet de préciser les règles de contrôle interne applicables aux sociétés d assurances. Si un tel texte venait à voir le jour, il va sans dire qu AGF adapterait, le cas échéant, ses propres règles et en assurerait la diffusion dans ses prochains rapports relatifs au contrôle interne. Au sein d AGF, le dispositif de contrôle interne est articulé autour des cinq axes suivants : L environnement de contrôle favorise le respect des règles et des procédures de contrôle interne. Il repose principalement sur les principes et acteurs suivants : Les règles déontologiques ; Les organes que sont le Conseil d Administration et les trois Comités d Etude (le Comité d Audit, le Comité des Rémunérations et le Comité des Conventions) ; Des structures de management et techniques : le Comité AGF SA France, le Comité Exécutif, le Comité de Direction Générale et plusieurs Comités dédiés aux métiers, ainsi que le Comité Financier ; La définition des fonctions et la gestion des compétences ; Le dispositif de délégations de pouvoirs. Les dirigeants de chacune des entités opérationnelles et fonctionnelles sont responsables de l identification des risques et de la mise en œuvre des contrôles destinés à prévenir ou réduire ces risques. Des fonctions interviennent en support des entités pour intégrer leurs travaux d identification des risques dans une démarche structurée : Le Risk Management, qui classifie et quantifie les risques identifiés ; La Direction de programme Sarbanes-Oxley, qui coordonne la démarche d identification des risques et d évaluation des contrôles relatifs à la fiabilité de l information financière ; Le responsable des systèmes d information, qui définit les principes d organisation pour maîtriser les risques de sécurité informatique au sein d AGF. Des systèmes sécurisent la conservation des données, favorisent la circulation de l information et la communication entre les différents acteurs du contrôle interne : Le système de traitement et de diffusion de l information, AGF Informatique étant chargée de la sécurité des données et de la cohérence globale des systèmes d information, Le système de suivi de l activité, qui vise à diffuser l information utile aux responsables afin de structurer, planifier et prendre les mesures adéquates en temps opportun. Des structures de pilotage assurent la supervision de la mise en place des procédures de contrôle interne : Le Comité Exécutif France (Comex), qui oriente et dirige les activités, et dont la supervision s ajoute à toutes les opérations courantes de pilotage assumées par les comités de direction des entités opérationnelles et fonctionnelles ; Le Comité des Risques, qui a compétence sur l ensemble des risques techniques, financiers et opérationnels portés par les sociétés du Groupe ; La Direction du Pilotage et du Contrôle des Risques, qui exerce un contrôle opérationnel sur l ensemble des filiales, entités opérationnelles et fonctionnelles dans le cadre d un processus de planification stratégique et budgétaire ; L Audit interne, qui évalue de manière indépendante l efficacité des procédures de contrôle interne. Les conclusions et recommandations réalisées par l Audit dans le cadre de ses travaux peuvent être utilisées par le management pour améliorer les procédures existantes. 57

126 1 L environnement de contrôle 1.1 Intégrité et principes éthiques Les valeurs Tenant compte à la fois de son ancrage éthique et de modes de fonctionnement davantage axés sur les compétences et sur les performances, AGF a choisi en 2004 un nouveau système de valeurs pour l ensemble des salariés du Groupe : l ambition, la confiance, le talent et la performance. C est dans cet état d esprit que chacun doit s engager professionnellement. La démarche déontologique La fonction déontologie du groupe AGF créée en 2002 a pour missions d animer un réseau interne de correspondants dans tous les métiers y compris les filiales, de prendre en charge des sujets transversaux tels que la prévention du délit d initié ou la coordination de la lutte antiblanchiment, et de sensibiliser le personnel à ces questions. Tout salarié peut s il le souhaite prendre contact avec le déontologue du Groupe ; à cet effet un lien direct vers lui est disponible dans les sites DRH et Développement durable de l Intranet AGF. Les textes de référence Un nouveau code de déontologie AGF, issu de la version 2005 du code du groupe Allianz, a été établi. Il prescrit à chaque collaborateur des règles minimales de comportement tant en interne que vis-à-vis des clients et autres relations d affaires : honnêteté, loyauté, intégrité, confidentialité, non-discrimination, conflits d intérêts. Il est annexé désormais au règlement intérieur et chaque salarié doit attester qu il l a effectivement reçu et en a pris connaissance. Des codes de déontologie spécifiques s appliquent à certains métiers : la Direction des Achats a établi son propre code où elle attire l attention de ses acheteurs sur les risques de compromission et de corruption, AGF Asset Management dispose d un règlement de déontologie concernant la gestion individualisée sous mandat, les OPCVM, et les salariés eux-mêmes, Les autres métiers financiers du Groupe possèdent aussi leur code de déontologie : Banque AGF, W Finance, AGF Private Banking. 1.2 Le Conseil d Administration et les Comités d étude Le Conseil d Administration respecte les principes de gouvernement d entreprise, notamment l indépendance des administrateurs (un tiers d indépendants) conformément aux recommandations des rapports Viennot - Bouton et de l AMF. Il détermine les orientations de l activité de la Société, veille à leur mise en œuvre, et aborde dans ses travaux les sujets significatifs relatifs à la bonne marche de la Société (décrits en partie 1). Chaque Comité d Etude émanant du Conseil d Administration (le Comité d Audit, le Comité des Rémunérations et le Comité des Conventions) est composé de personnalités majoritairement indépendantes, qualifiées et expérimentées dans le domaine propre du Comité. La composition et les attributions de ces Comités ont été précisées en partie Les structures de management et techniques Le Comité AGF SA A compter du 1 er janvier 2006 et pour tenir compte du nouveau processus d organisation au sein du groupe AGF, Jean-Philippe Thierry, en sa qualité de Directeur général d AGF SA et MM. Mignon et Thomazeau en leur qualité de Directeurs généraux délégués se réunissent périodiquement en un Comité, le Comité AGF SA, et ce afin d examiner et de valider les différentes questions se posant au niveau du groupe AGF. Le Comité Exécutif France (COMEX) Mise en place le 1 er octobre 1994, cette instance non statutaire, au sein de laquelle sont débattus les grands sujets concernant la vie du Groupe et retenues les principales orientations, assure de manière collégiale la Direction générale du Groupe. En 2005, le Comité était composé de cinq membres : M. Jean-Philippe Thierry, Président-directeur général d AGF, MM. François Thomazeau, en charge des fonctions centrales, de la réassurance, des activités internationales et du groupe Mondial Assistance, et Laurent Mignon, en charge des activités Vie et Services Financiers, des Investissements et du groupe Euler Hermes, Directeurs généraux et MM. Jean-François Lequoy, responsable de l activité Finance (comprenant le Corporate Finance et les Directions Comptabilité, Fiscalité, Placements d assurances et Pilotage et Contrôle des Risques) et Louis de Montferrand, en charge des activités Incendie Accidents Risques Divers (IARD), du réseau d Agents Généraux et du Courtage en France, Directeurs généraux adjoints. Son domaine de compétence a concerné la politique générale du Groupe, les opérations d assurance, la gestion financière, la gestion des ressources humaines et la validation préalable des propositions de nomination ou de renouvellement des mandats sociaux dans les sociétés du Groupe en France et hors de France. Les points et événements évoqués ont été ceux susceptibles d avoir un impact sensible, en termes de stratégie comme de résultat sur le Groupe. Afin de permettre à la Direction générale d être informée, en temps réel, des événements susceptibles d avoir des conséquences sur le Groupe et décider des mesures nécessaires, sans pour autant dessaisir les directeurs de branches qui restent responsables de la gestion de leur centre de profit, sous l autorité du membre du COMEX compétent. 58

127 Rapport du Président en application de l article L du Code de commerce Ainsi parmi les thèmes évoqués figuraient les opérations sur le capital des filiales, les prises ou cessions de participations significatives, la création de sociétés, la conclusion d accords de partenariat (autres que ceux relevant de la gestion courante), les opérations de diversification, l implantation dans un nouveau pays, l acquisition et la cession de certaines catégories d actifs, les principes et l orientation générale des placements, les recrutements, promotions et principes de rémunération des cadres dirigeants, les relations avec les intermédiaires d assurances, les caractéristiques des nouveaux produits et la rentabilité des produits existants. Son mode de fonctionnement prévoit le principe d une réunion hebdomadaire à jour fixe, sur un ordre du jour élaboré par le secrétaire du Comité, en liaison avec les membres du Comité Exécutif. Ces derniers sont eux-mêmes saisis préalablement par les branches relevant de leur autorité des questions relevant de l examen par le Comité Exécutif. Les décisions prises sont communiquées aux intéressés à l issue de la réunion, par le membre du Comité Exécutif concerné. Un processus ad hoc a été mis en place en matière de validation des propositions de nominations ou de renouvellement des mandats sociaux afin d assurer leur transmission en temps opportun au secrétariat du Comité Exécutif par l intermédiaire de ses membres. Au cours de l exercice 2005, quarante-trois séances du Comité Exécutif ont été tenues. A effet du 1 er janvier 2006, un Comité Exécutif AGF France, désormais présidé par Laurent Mignon et composé de sept membres : MM. François Thomazeau, Jean-François Lequoy, Louis de Montferrand, Gilles Johanet, Patrick Dixneuf et Gilles- Emmanuel Bernard a pris la suite du Comité Exécutif AGF pour le pilotage des activités françaises d AGF, avec le même périmètre de responsabilité et le même mode de fonctionnement. Le Comité de Direction Générale et les Comités dédiés aux métiers Le comité de Direction Générale composé au 31 décembre 2005 de trente-sept dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe se réunit tous les quinze jours. Il est conçu comme un lieu d échange et de réflexion entre les principaux directeurs. Il existe en outre des Comités dédiés plus particulièrement aux activités opérationnelles, au sein desquels sont débattues des questions techniques ou commerciales, dont le Comité Agents Généraux (devenu à compter du 1 er janvier 2006 Comité de Direction Agents Généraux) bimensuel, le Comité Courtage (devenu à compter du 1 er janvier 2006 Comité de Coordination Courtage) mensuel et le Comité Assurances Vie et Services Financiers bimensuel. Le Comité Financier et le Comité des Investissements En 2005, le Comité Financier d AGF s est réuni avec une fréquence trimestrielle sous la présidence du Président-directeur général du groupe AGF. Les membres du Comité Exécutif, les responsables de l Asset Management, de l Immobilier et de la Direction des Placements d Assurance ont participé à ce Comité, de façon permanente. Les sujets traités portent principalement sur les problématiques d allocation stratégique d actif des compagnies, la politique d investissement en matière immobilière, les performances boursières des portefeuilles généraux et les stratégies de couvertures. Ponctuellement d autres sujets peuvent être abordés, comme les investissements en Private Equity ou la politique d endettement du Groupe. Le Comité Financier fait toujours l objet d un ordre du jour et d un compte rendu écrits. En 2006, le Comité Financier devient le Comité des Investissements. Sous la présidence du Directeur des Investissements, y participeront le nouveau Directeur général d AGF France, les Directeurs généraux en charge des unités opérationnelles, le Directeur Financier, les responsables de l Asset Management, de l Immobilier, des Opérations Financières, de la Gestion Actif-Passif et de la Banque AGF. Ce Comité des Investissements se réunira selon une fréquence mensuelle et reprendra les mêmes sujets que ceux traités auparavant en Comité Financier. Il fera également l objet d un ordre du jour et d un compte rendu écrits. 1.4 L organisation des délégations/autorisations AGF a mis en place en 1996, sous l impulsion du Comité Exécutif, un nouveau dispositif de délégations de pouvoirs dont l architecture a été validée par la Direction Juridique et par des experts indépendants. La déclinaison des délégations de pouvoirs et des pouvoirs d engagements de dépenses est élaborée par le Secrétariat Général Groupe. Les délégations de pouvoirs ont pour objet de : donner aux dirigeants concernés une description de leurs missions, leur conférer les moyens et les pouvoirs nécessaires pour exécuter celles-ci, pour engager et représenter la Société, leur rappeler l obligation qu ils ont de respecter (et de faire respecter par les collaborateurs placés sous leur autorité) l ensemble des lois, règlements, conventions, règles déontologiques et procédures internes en vigueur applicables dans leur domaine d activités. 59

128 Les délégations sont consenties par les représentants légaux des principales sociétés du Groupe à leurs adjoints et se déploient par voie hiérarchique, par le biais de subdélégations aux principaux dirigeants du Groupe. Les pouvoirs d engagements de dépenses sont donnés individuellement et déterminent les niveaux d habilitation en termes d ordonnancements et de règlements, sur la base de plafonds par niveaux prévalidés par le Comité Exécutif. Les délégations de pouvoirs et les pouvoirs d engagements de dépenses sont écrits et signés des deux parties. Ces documents font l objet d une actualisation constante à l occasion des mouvements de personnes et/ou des modifications de périmètres du déléguant ou du délégataire. 1.5 La définition des fonctions et la gestion de compétences La Direction des Ressources Humaines veille à une adaptation des compétences aux postes attribués en conformité avec les objectifs de l entreprise. En particulier, elle vise à ce que : Les principaux métiers soient analysés en vue de déterminer les compétences requises pour les occuper et en déduire les possibilités de mobilité. Chaque poste soit rattaché à une fonction décrite dans le système de classification AGF. Des procédures de recrutement garantissent que le profil des salariés embauchés correspond aux besoins de l entreprise. Un entretien annuel d appréciation permette aux managers de faire le point sur les missions et les objectifs des salariés et sur leurs compétences. Les formations dispensées permettent aux collaborateurs de disposer des compétences requises. 2 Le rôle et la responsabilité des managers opérationnels dans l identification des risques et la mise en œuvre des contrôles associés 2.1 Le contrôle interne mis en place par les dirigeants des entités opérationnelles et fonctionnelles Le dispositif de contrôle interne d AGF vise à ce que chaque entité opérationnelle ou fonctionnelle mette en place un ensemble de procédures, systèmes de contrôle et de reporting destinés à organiser la gestion et la maîtrise de l activité et à en rendre compte. Les dirigeants de chacune de ces entités sont responsables de la mise en place et du bon fonctionnement de ce dispositif, dont le caractère formalisé et auditable doit permettre à l audit interne d en évaluer régulièrement l efficacité. 2.2 La mise en œuvre des procédures par les dirigeants des filiales, entités opérationnelles et fonctionnelles Les procédures de contrôle interne mises en œuvre par les dirigeants de chacune des entités au sein du Groupe doivent répondre aux objectifs suivants : une définition de la politique sectorielle de l entité et de son articulation avec la politique générale, formalisée, régulièrement actualisée et déclinée par mission ; une traduction de la politique sectorielle dans une planification pluriannuelle et une budgétisation annuelle ; une formalisation des objectifs et des instruments de mesure qui permettent d en évaluer la réalisation ; un organigramme fonctionnel à jour, qui récapitule les missions de l entité et son organisation ; une identification des risques, c est-à-dire des événements susceptibles de compromettre la réalisation des objectifs ; une description du dispositif de contrôle qui permette de maîtriser et réduire les risques ; une définition des postes de travail qui inclut les niveaux hiérarchiques, les délégations de pouvoir (engagement) et les responsabilités par poste (missions et obligations de reporting). 60

129 Rapport du Président en application de l article L du Code de commerce 3 Les fonctions en support à la démarche d identification des risques L identification des risques par les managers des différentes entités opérationnelles et fonctionnelles constitue le préalable indispensable à la mise en place du dispositif de contrôle interne. Le Risk Management et le programme Sarbanes-Oxley permettent de structurer la démarche d identification et d évaluation des risques relevant des managers. 3.1 Le Risk Management Les principaux risques pilotés par le Risk Management sont détaillés et mesurés dans le Rapport Annuel du groupe AGF, et en particulier dans les annexes IFRS. Il s agit des risques suivants : Risques de marché et gestion actif-passif : le groupe AGF a mis en place une gestion active de ses risques de marché et dispose d une gestion actif-passif pour l ensemble de ses activités d assurance en France et en Belgique principalement. Le groupe AGF pilote sa stratégie de placements et sa politique de couverture de manière centralisée dans chaque pays. Les risques de marché peuvent être les suivants : risque de hausse des taux, risque de baisse des taux, risque de baisse des marchés actions, risque de baisse du marché immobilier, risque de change. Risques de crédit : le Risk Management a mis en place une base de données centrale rassemblant tous les types d exposition à des défaillances d entreprises et a développé un système de limites. Risque de tarification : le risque de sinistralité brut de réassurance est contrôlé essentiellement au moyen d outils actuariels mis en œuvre par les directions techniques en charge de la conception des produits d assurance et du suivi de leur rentabilité. Les produits nouveaux doivent faire l objet d une procédure de contrôle des risques préalable. Risques de catastrophes : le Risk Management a entrepris de modéliser l exposition du portefeuille AGF aux principaux risques catastrophiques (naturels et industriels). Risque de réassurance : AGF dispose d un outil de simulation permettant de comparer les différentes stratégies de réassurance et d optimiser la politique de réassurance qui est centralisée dans chaque pays. En ce qui concerne les principales sociétés d assurances françaises du Groupe, la politique de réassurance fait l objet d une présentation annuelle au Conseil d Administration d AGF, conformément à l article R du Code des assurances, sous forme de rapport décrivant les lignes directrices retenues, notamment en matière de couverture des Catastrophes Naturelles, de mode de cessions (proportionnelles ou non proportionnelles selon les branches) et de choix des réassureurs. Conformément à la réglementation, ce rapport, de même que ses annexes détaillant les programmes mis en place ainsi que l identité des réassureurs utilisés, sont adressés à l Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles (ACAM). Risque de provisionnement IARD : les provisions IARD sont évaluées par les entités opérationnelles du Groupe selon les méthodes actuarielles et contrôlées par l Actuaire Groupe au niveau central dans chaque pays. Risques opérationnels : un rapport sur les risques opérationnels est réalisé annuellement. Pour ce faire, le Risk Management s appuie sur une cartographie des risques. L approche adoptée est basée sur des questionnaires, adressés aux différentes entités visant à identifier les risques opérationnels, à préconiser et suivre la mise en place d actions de réduction des risques. Une partie des risques résiduels est traitée par l intermédiaire du programme d assurance du Groupe, lequel est conçu, mis en place et actualisé en vue de protéger l essentiel du patrimoine et des responsabilités du groupe AGF. Les risques sont mesurés par le Risk Management selon un modèle interne standard et ensuite traduits en capital alloué aux entités opérationnelles, en tenant compte des éventuelles contraintes réglementaires et de notation, lequel constitue un outil de base du management des centres de profit. 3.2 Le programme SOX AGF est membre du groupe Allianz dont la société mère est cotée à la Bourse de New York. A ce titre, AGF participe aux travaux requis pour la mise en œuvre des dispositions de la loi Sarbanes-Oxley. En matière de contrôle interne, AGF conduit depuis 2003 un projet d envergure visant à répondre aux exigences des sections 302 et 404 du Sarbanes-Oxley Act. Ce dispositif prévoit que les CEO (Chief Executive Officer) et CFO (Chief Financial Officer) certifient avoir mis en place et maintenu un dispositif de contrôle interne adéquat pour la production et le traitement de l information financière, et avoir évalué l efficacité de ce dispositif. Conformément à la section 404, les auditeurs externes doivent se prononcer sur l évaluation réalisée par le management. Au titre de l exercice 2005, la démarche a porté sur les sociétés AGF IART, AGF Vie et AGF SA ainsi que sur certains processus d AGF La Lilloise et de Génération Vie. Elle a consisté, pour chaque sous-processus : à recenser les principaux risques de non-fiabilité de l information financière, pour chacun de ces risques, à identifier et décrire les contrôles en place et à évaluer leur capacité à maîtriser ces risques, à réaliser des tests, et, le cas échéant, à engager les actions d amélioration nécessaires. 61

130 Le référentiel retenu pour réaliser cette évaluation est celui établi par le COSO (Committee of Sponsoring Organizations). Ce référentiel comprend 5 composantes : Environnement de contrôle ; Evaluation des risques ; Activités de contrôles ; Information et communication ; Pilotage. Les quatre composantes du COSO «environnement de contrôle», «évaluation des risques», «information et communication» et «pilotage» ont été analysées au niveau Groupe. Les contrôles identifiés sont principalement suivis par les fonctions centrales (Secrétariat Général, Déontologie, Ressources Humaines, Direction Financière, Informatique, Audit). Ces contrôles ont été documentés, évalués et testés. Les risques et les contrôles correspondant à la composante «Activités de contrôle» sont spécifiques à chaque activité et à chaque processus. La démarche d identification des risques et des contrôles, de documentation, d évaluation et de test a été déclinée au sein des Fonctions centrales et Business Units pour les processus clés, notamment les processus financiers (comptabilité, trésorerie, fiscalité, placements), les processus «assurance» (souscription, gestion des sinistres, réassurance, calcul des provisions) et les processus supports (informatique, ressources humaines, juridique). Les travaux nécessaires pour la mise en conformité avec la loi Sarbanes-Oxley sont coordonnés avec ceux liés à la Loi de Sécurité Financière et à la gestion des risques opérationnels. 3.3 La Sécurité des Systèmes d Information Le Système d Information est le référentiel et le support indispensables de l activité de l entreprise. Pour ces raisons, la préservation de sa sécurité est devenue stratégique. Les menaces sur la sécurité du Système d Information revêtent des aspects multiples : sécurité des locaux d exploitation, protection contre les virus logiciels, contrôle et limitation des accès consentis via les réseaux et Internet, prévention des fraudes liées à un détournement des applications métier, limitation des erreurs occasionnées par des dysfonctionnements d exploitation, respect des réglementations notamment sur la protection des données personnelles. Pour analyser les risques d intégrité du Système d information et définir la politique de sécurité nécessaire, une fonction de Responsable Sécurité des Systèmes d Information, directement rattachée au Directeur des Systèmes d Information Groupe, et ayant autorité sur l ensemble des problématiques Sécurité du Groupe, a été mise en place dès Le RSSI définit les principes d organisation de la sécurité informatique au sein d AGF. Il est impliqué dans les différentes instances de sécurité au sein des directions AGF-Informatique, et intervient aussi dans des actions sécuritaires comme le Plan de Reprise d Activité, la gestion des accès au réseau, aux systèmes, aux applications métiers. 4 Les systèmes favorisant la circulation et la diffusion de l information entre les différents acteurs du contrôle interne 4.1 Le système de traitement et de diffusion de l information Les systèmes d information Le Comité de Direction d AGF Informatique réunit, sous l autorité du Directeur des Systèmes d Information Groupe, les responsables des Systèmes d Information métiers, de la Production, du Pilotage et des Ressources Humaines informatiques. Tenu hebdomadairement, il assure opérationnellement la définition de la stratégie et le pilotage de l activité informatique. Le Comité Stratégique, trimestriel, est composé des membres du Comité Exécutif, du Comité de Direction d AGF Informatique et des membres du Comité de Direction Générale exerçant à leur niveau une responsabilité sur le système d information. Il a notamment pour rôle de suivre la stratégie, les grands projets informatiques et les comptes d AGF Informatique Les procédures de contrôle informatique La Direction des Systèmes d Informations AGF-Informatique a mis en place plusieurs organes chargés notamment d assurer le contrôle des procédures relatives aux systèmes d information sous sa responsabilité. Au sein des Directions AGF-Informatique, des comités participent au contrôle interne : Le Comité d Architecture veille au respect des standards et de la politique de sécurité établis chez AGF. Le cas échéant, il vérifie l application des «Best Practices» du marché. Le Comité d Etude des Standards est l instance d AGF Informatique chargée d étudier et de proposer la liste des standards qui sera ensuite approuvée par le Comité de Direction d AGF Informatique (Codir). 62

131 Rapport du Président en application de l article L du Code de commerce Le Comité Technique de Sécurité coordonne la tenue d un plan des actions/projets liés à la sécurité. Il suit leur avancement, inscrit les nouvelles actions et hiérarchise leur priorité en accord avec la direction. Le Comité de Suivi des Projets Informatiques (CSIP) animé par la Direction du Pilotage assure le suivi (avancement, arbitrage, budget) de projets stratégiques placés sous la compétence du Codir. Le Contrôle de Gestion assure la cohérence entre les services rendus, le budget et la facturation. La cellule de Contrôle Interne est chargée : de l administration d AGF Informatique dans le cadre de la réglementation des sociétés (respect des statuts, tenue des Conseil de Surveillance et Assemblée Générale, intégration et sortie de membres du GIE AGF Informatique, publications légales) ; de l application au sein du GIE des principes de délégation et d habilitation/droits définis par le Groupe ; des relations avec l entité Déontologie Groupe en tant que correspondant déontologue ; de la coordination et du suivi des audits internes et externes ; des missions de contrôle interne sur des procédures, notamment en réponse à des remontées d incidents en coordination avec le RSSI pour les actions concernées par la sécurité ; de la vérification du bon fonctionnement des contrôles-clés permettant de maîtriser les principaux risques informatiques, conformément aux exigences de la loi Sarbanes-Oxley. 4.2 Le système de planification et de suivi de l activité opérationnelle La planification et le suivi de l activité contribuent à la diffusion de l information nécessaire aux responsables afin de structurer, planifier et prendre les mesures adéquates. Le processus budget-plan Les objectifs internes d activité et de résultat sont planifiés en fin d année pour l année suivante, et l analyse stratégique du positionnement des diverses activités est menée en milieu d année et porte sur les trois années à venir. Les responsables des activités proposent des objectifs ou des options, qui font l objet de décisions par le Comité Exécutif. Les tableaux de bord mensuels Un reporting mensuel est communiqué à destination du Comité Exécutif du groupe AGF ; il contient des indicateurs synthétiques sur l activité (chiffre d affaires, évolution du portefeuille assuré, suivi des effectifs, ratios techniques et financiers) ainsi que des commentaires qualitatifs. Il est complété par un reporting mensuel des frais généraux. Les revues d activité trimestrielles Des réunions trimestrielles sont tenues avec les entités opérationnelles non Vie, Vie et Santé & Collectives. Ces réunions ont pour objet de commenter l atteinte ou non des objectifs quantitatifs (exemple : chiffre d affaires, ratios combinés, ) et des éléments qualitatifs, sur les mesures opérationnelles envisageables en cas d écart avec les objectifs, ainsi qu un suivi de la mise en œuvre des actions stratégiques. La rentabilité opérationnelle Le suivi des activités au travers des indicateurs comptables usuels est complété d un calcul de la rentabilité opérationnelle, socle sous-jacent de la profitabilité des activités après lissage de certains éléments volatils (plus-values de cession de titres). Les principaux indicateurs de rentabilité opérationnelle suivis sont l Economic Value Added (EVA) et le Return On Equity (ROE) pour les activités non Vie et Santé & Prévoyance. Ces éléments sont complétés d une analyse du niveau et de l évolution de la valeur du portefeuille et des affaires nouvelles en Vie et Retraite. 63

132 5 La supervision du dispositif de contrôle Des structures de supervision permettent un pilotage des systèmes de contrôle de premier niveau exercé par les managers des entités opérationnelles et fonctionnelles. 5.1 Le rôle du COMEX Le COMEX dirige et oriente les activités et définit les principales normes. Sur la base des informations qui lui sont transmises régulièrement par la Direction du Pilotage et du Contrôle des Risques, par la Direction de la Comptabilité ou par les entités opérationnelles et par l Audit Interne, le COMEX s attache également à contrôler les activités et à prendre les mesures appropriées. Cette supervision s ajoute à toutes les opérations courantes de pilotage réalisées au niveau des comités de direction des entités opérationnelles et fonctionnelles. 5.2 Le Comité des Risques Le Comité des Risques a compétence sur l ensemble des risques techniques, financiers et opérationnels portés par les compagnies d assurances, les banques et les autres sociétés du groupe AGF, en France comme à l étranger et ne donne pas lieu à des sous-comités par société légale du Groupe. Les objectifs du Comité sont les suivants : orienter les choix stratégiques majeurs, tels que la politique de placement, de réassurance, de provisionnement non Vie, de gestion des risques catastrophiques et de souscription ; proposer des systèmes de limites ; arbitrer les conflits d intérêts portant sur des cumuls internes ; proposer des solutions financières adaptées pour assurer un bon équilibre entre les besoins et les ressources afin de garantir la solvabilité économique et réglementaire des compagnies. Le Comité est constitué de membres permanents et d invités. Les membres permanents sont le Directeur Financier d AGF (Président du Comité), le Directeur du Pilotage et du Contrôle des Risques, le Directeur du Risk Management, le Directeur des Placements d Assurance, le Responsable de la Gestion Actif- Passif, le Directeur de l Audit Général Groupe, le Responsable du projet Sarbanes-Oxley, les Directeurs de l Audit et du Risk Management des entités Incendie Accidents Risques Divers (IARD), Vie & Services Financiers et Santé & Collectives, ainsi que le Secrétaire du Comité. 5.3 Les procédures de contrôle opérationnel des filiales et des entités opérationnelles et fonctionnelles Les procédures de contrôle opérationnel des filiales et des entités du groupe AGF s inscrivent dans le cadre du dispositif général suivant : le «Strategic Dialogue» a pour objectif une discussion de la situation stratégique de la filiale ou de l entité. Il inclut une prise de décision sur les questions posées en matière d alignement stratégique, ainsi qu un accord sur le niveau de rentabilité visé, compte tenu du budget et du planning à moyen terme ; le «Planning Dialogue» a pour objectif d établir un plan sur 3 ans, avec un accent particulier sur le niveau de rentabilité visé pour l année qui vient. Il inclut également les besoins futurs de la filiale en fonds propres. Ce processus de planification intègre une discussion sur les résultats de l année en cours à partir des chiffres provisoires. Un Département de la Direction du Pilotage et du Contrôle des Risques est spécifiquement chargé du contrôle des filiales hors de France. Le contrôle opérationnel des activités hors de France peut être illustré à travers deux filiales importantes présentes en Belgique (AGF Belgium) et aux Pays-Bas (Allianz Nederland). Ces compagnies disposent toutes deux d un Conseil d Administration et d un Comité d Audit, qui fonctionnent selon les règles habituelles en termes de composition, fréquence des réunions et ordre du jour. Aux Pays-Bas, le Conseil d Administration et le Comité d Audit comprennent des membres indépendants dont l un préside. Tant à Bruxelles qu à Rotterdam, les auditeurs externes et internes participent aux Comités d Audit traitant des sujets les concernant. Le contrôle de gestion se traduit par une remontée mensuelle détaillée des éléments financiers retraçant l exploitation, un rendez-vous annuel budgétaire, le «Planning Dialogue» ainsi que plusieurs reprévisions des résultats annuels. Ces deux filiales sont incluses dans le plan d Audit de la Direction de l Audit Général Groupe qui intervient selon la fréquence et les modalités propres au Groupe. Enfin, elles sont intégrées au processus d identification et de gestion des risques du Groupe. Le Comité tient ses prérogatives du Comité Exécutif, auquel il rapporte directement, et auquel il soumet les décisions finales pour approbation, l exécution appartenant aux entités concernées. 64

133 Rapport du Président en application de l article L du Code de commerce 5.4 L audit interne Organisation et ressources La fonction Audit est composée au 31 décembre 2005 : d Audits Opérationnels : chacun des trois pôles d activités en France (Vie et Services Financiers, Santé et Collectives, AGCI) ainsi que les principales filiales sont dotés d une équipe d Audits Opérationnels dont la responsabilité hiérarchique est assumée par leurs dirigeants. Les auditeurs au sein de l Audit Opérationnel sont au nombre d une centaine. de la Direction Audit Général Groupe qui supervise l ensemble du dispositif de contrôle interne : en exerçant une autorité fonctionnelle sur les audits opérationnels ; en effectuant les investigations sur les entités elles-mêmes. La Direction Audit Général Groupe est composée d une douzaine d auditeurs. A compter du 1 er janvier 2005, la fonction Audit s est élargie avec la mise en place de contrôleurs accompagnant le déploiement de la démarche de mise en conformité du groupe AGF aux exigences de la loi Sarbanes-Oxley. Ces contrôleurs, au nombre de sept, ont été répartis entre les différentes équipes d Audits Opérationnels et la Direction Audit Général Groupe Le Rôle de l audit interne En complément du pilotage exercé par le COMEX et le Comité des Risques, l Audit interne est spécifiquement chargé de vérifier le fonctionnement du dispositif de contrôle interne, d apprécier l efficacité des procédures de maîtrise des risques et des procédures de contrôle associées, et de formuler des recommandations d amélioration si nécessaire. En particulier, l Audit Général Groupe fournit au Président et au Comité Exécutif du Groupe un jugement sur l exercice des responsabilités par les responsables des filiales ou des Business Units. Le Directeur de l Audit Général Groupe participe aux travaux du Comité d Audit Les Procédures d Audit Afin de garantir l indépendance des Auditeurs Internes, chacune des structures d Audit doit : respecter les normes déontologiques de l Institut Français de l Audit Interne (IFACI), adopter la méthodologie d audit interne du Groupe. annuel, l ordre de mission, la conduite de mission, les conclusions de l audit, le suivi des recommandations, les équipes d audit et l expertise nécessaire, la déontologie. Les travaux réalisés par l Audit Opérationnel au sein de chaque entité ou groupe d entités consistent notamment à : vérifier la conformité des procédures opérationnelles aux politiques générales et particulières, dans le respect de la législation et de la fiscalité du pays concerné ; apprécier l état des activités de chaque composante de l entité en collectant l information et en effectuant ou faisant effectuer les contrôles nécessaires ; valider au cours de missions la conception des systèmes d information ainsi que les données statistiques utilisées ; recommander des actions correctives lorsqu elles apparaissent nécessaires, en veillant à leur mise en œuvre dans les délais prescrits ; assurer un contrôle des délégataires, des agents et des divers mandataires (le cas échéant) ; veiller à ce que les recommandations des Autorités de tutelle, des Commissaires aux Comptes et des auditeurs Centraux acceptées par la Compagnie soient effectivement mises en œuvre. Les travaux confiés aux Contrôleurs consistent à : vérifier le système de contrôle interne dans les entités opérationnelles et fonctionnelles ; tester l ensemble des contrôles clés associés aux risques identifiés dans la démarche Sarbanes-Oxley. Les travaux mis en œuvre par l Audit Général du groupe AGF lors de l observation des entités : visent à vérifier la mise en œuvre et les résultats des politiques générales du Groupe, à l exception des points spécifiquement exclus de l analyse lors du lancement de la mission ; doivent prendre en compte non seulement la situation existante, mais aussi les plans d actions et projections, ainsi que les conditions locales du marché ; portent également sur les moyens et méthodes utilisés (structure, organisation, mode de management et qualité des équipes) ; comprennent, à l occasion des missions sur les entités contrôlées, l appréciation du rôle des auditeurs internes dans l organisation générale des contrôles, ainsi que la nature et la portée de leurs investigations et moyens ; peuvent également s effectuer en pré ou post-acquisition ou post lancement en vérifiant notamment la validité des hypothèses émises pour les projets et la pertinence et l efficacité des processus d études d acquisition ou de lancement ; peuvent enfin, au besoin en mobilisant d autres compétences existantes dans ou en dehors du Groupe, effectuer des diagnostics sur des entités en difficulté. L Audit interne appuie ses travaux sur une charte d audit, qui a valeur de note d organisation communiquée aux dirigeants du Groupe et précise les modes d intervention de l Audit au sein du Groupe, notamment en ce qui concerne le plan de mission 65

134 Partie 3 Le contrôle interne relatif à l information financière 1 L organisation des procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information financière et comptable 1.1 L organisation de la production comptable La production comptable est pour partie décentralisée dans les entités opérationnelles et pour partie centralisée dans des fonctions Groupe L organisation décentralisée L organisation de la comptabilité est décentralisée et à ce titre chaque poste du bilan et du compte de résultat est affecté à un responsable d une Business Unit ou d une Direction fonctionnelle. Chaque responsable est chargé d assurer la comptabilisation des opérations et leur justification pour les comptes qui lui sont attribués et de réaliser les tâches identifiées dans le cadre de la comptabilisation des opérations d inventaire. Ce schéma d organisation concerne les opérations usuelles ainsi que les opérations de clôture Les fonctions Groupe Plusieurs fonctions élaborent des règles et des procédures et réalisent des traitements qui s appliquent aux principales filiales, entités opérationnelles et fonctionnelles du Groupe : la Direction de la Comptabilité qui définit et met en œuvre la doctrine comptable du Groupe, assure l organisation et la production des comptes sociaux et des comptes consolidés d AGF et de ses filiales sur la base des informations transmises par les filiales et les entités opérationnelles ; la Direction de la Fiscalité qui assure la gestion et le suivi fiscal des sociétés du Groupe, et gère le périmètre d intégration fiscale ; la Direction du Pilotage et du Contrôle des Risques qui anime et pilote le processus de budget annuel et de plan à moyen terme du Groupe, définit et met en œuvre les outils du contrôle de gestion, élabore et coordonne la politique du Groupe en matière de contrôle des risques. Les états d arrêtés intermédiaires lui sont communiqués et elle a un accès direct et permanent de consultation aux bases de données comptables (notamment la partie relative aux provisions techniques) ; la Direction des Placements d Assurance qui assure la gestion des équilibres financiers et techniques opérationnels des portefeuilles des compagnies d assurances, ainsi que la gestion et le suivi des opérations bancaires et de trésorerie liées à la gestion des placements. Elle assure l intégralité de la comptabilisation des opérations de placements mobiliers ainsi que l évaluation des actifs et la détermination des provisions nécessaires ; la Direction de la Trésorerie d Exploitation qui définit et met en œuvre la politique du Groupe en matière de flux monétaires et de relations avec les banques. Elle assure le contrôle des opérations bancaires ; la Direction Corporate Finance qui définit et met en œuvre la politique du Groupe en matière de financements et de participations. Elle procède à l évaluation des participations ; la Direction Immobilière qui assure la gestion et la comptabilisation des placements immobiliers ; la Direction de la Communication Financière qui garantit sous l autorité du Président du Groupe la mise en œuvre de la politique d information financière du Groupe. En étroite collaboration 66

135 Rapport du Président en application de l article L du Code de commerce avec les différentes directions du Groupe, elle centralise, analyse et synthétise une information régulière à destination de l ensemble des acteurs des marchés financiers (analystes sell-side, analystes buy-side et gérants, actionnaires individuels, grand public). Les chiffres d affaires sont publiés sur une base trimestrielle et les comptes sur une base semestrielle. Outre la rédaction des supports d information financière ou institutionnelle (dossiers aux analystes, communiqués financiers,...), la Communication Financière est en charge de la rédaction du document de référence (semestriel), de la publicité financière et des lettres aux actionnaires. Cette Direction a mis en place un processus de veille active des marchés afin d informer le Comité Exécutif (reporting hebdomadaire) de toute information relative au titre (liquidité, volatilité,...) ou à l activité (analyse sur le Groupe, les concurrents ou le secteur). Le suivi permanent du consensus de marché par la Direction permet en outre de veiller à la bonne adéquation entre les attentes des analystes et les perspectives du Groupe et de procéder si nécessaire à un «avertissement» ou «profit warning» sur les résultats Les relations avec les Commissaires aux Comptes La mission des Commissaires aux Comptes concerne les comptes annuels et semestriels qui font l objet d une publication. Les données financières au 30 septembre des principales sociétés, qui ne sont pas publiées, font l objet d un audit préliminaire préparatoire à l audit des comptes annuels. Les éléments relatifs à la publication du chiffre d affaires consolidé trimestriel font l objet d un examen de sincérité. Les interventions sur les comptes annuels et semestriels sont effectuées dans le cadre de la mission confiée par l Assemblée Générale pour les comptes annuels et dans le cadre de l application de l article L du Code de commerce. Les Commissaires aux Comptes établissent un plan de travail concernant les travaux de contrôles qu ils estiment nécessaires pour la réalisation de leur mission d audit afin d exprimer leur opinion. A l issue de leurs travaux, trois fois par an, un rapport de synthèse établi par les Commissaires aux Comptes est remis et présenté à chaque responsable de Business Unit ou Directions concernées, et une synthèse globale est ensuite remise à la Direction Financière. Pour les comptes qui font l objet d une publication, un document de synthèse est établi et présenté au Comité d Audit et au Président du Groupe. Ces documents concernent notamment les différences d audit, les principales conclusions sur les comptes, les faits caractéristiques de la période, et éventuellement des préconisations à mettre en œuvre. Par ailleurs, conformément à la section 404 de la loi Sarbanes-Oxley, les auditeurs ont mis en œuvre les diligences sur la revue des travaux mis en œuvre par AGF dans le cadre du programme SOX. 1.2 Les règles et références relatives à l information financière La réglementation applicable aux sociétés d assurances La réglementation applicable aux entreprises d assurances est importante et émane de sources diverses ; elle est un facteur de normalisation de l information financière et comptable. Ainsi AGF respecte à la fois les dispositions comptables de droit commun et les dispositions particulières au secteur de l assurance. Un compte rendu détaillé annuel est communiqué à l Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles (ACAM). Il comprend notamment, outre les informations sur les comptes annuels, des états dont le formalisme est réglementé dans l article A du Code des assurances. En complément, des états spécifiques trimestriels lui sont fournis (annexe de l art de l arrêté du 28 juillet 1995). En particulier, le rapport de solvabilité est obligatoire depuis mai 1998 et a pour fonction de veiller à ce que la solvabilité des compagnies d assurances ne subisse pas d altération significative dans le court ou le long terme. Il est conçu comme un renforcement du contrôle interne des compagnies d assurances. Selon le Code des assurances (article L ), le rapport de solvabilité doit «exposer les conditions dans lesquelles l entreprise garantit, par la constitution des provisions techniques suffisantes ( ), les engagements qu elle prend à l égard des assurés, rappelle les orientations définies en matière de placement ( ) et indique si la marge de solvabilité est constituée conformément à la réglementation». Le rapport de solvabilité est préparé à la clôture de l exercice. Il est validé par le Conseil d Administration (ou le Directoire le cas échéant) qui engage ainsi sa responsabilité sur son contenu, et doit être communiqué aux Commissaires aux Comptes et à l ACAM Les références générales, principes et méthodes comptables Pour l établissement de ses comptes sociaux, le groupe AGF applique les principes comptables et les obligations générales permanentes d organisation et de tenue de la comptabilité s imposant à l ensemble des entreprises industrielles et commerciales. AGF est également soumis aux règles spécifiques applicables aux sociétés d assurances, notamment : la tenue de livres propres aux entreprises d assurances ; l utilisation obligatoire du plan comptable spécifique permettant de donner aux comptes sociaux une visibilité adaptée à l activité des entreprises d assurance ; la mise à disposition des organismes de contrôle d «un document décrivant les procédures et l organisation comptable dès lors que ce document est nécessaire à la compréhension du système de traitement et à la réalisation des contrôles» (Code de commerce, art. D1, auquel renvoie l art. R du Code des assurances). 67

136 L ensemble de ces principes et méthodes, ainsi que les options prises pour l évaluation des provisions techniques, des Unités de Compte et des placements sont décrits dans l annexe des comptes. Dans le cadre de l établissement des comptes, la direction comptable a défini des états standards et normalisés pour l ensemble de l activité opérationnelle des principales sociétés d assurances en France (AGF IART, AGF Vie, AGF SA). Ces états, segmentés par business unit et direction fonctionnelle, établis de façon détaillée (au niveau des comptes élémentaires), et synthétique, permettent, après leur alimentation, l exercice d un processus de contrôle et de validation du résultat, par chaque responsable. Par ailleurs, il existe un processus qui permet d affecter les comptes de bilan à chaque responsable chargé de leur suivi et justification. 2 Les activités de contrôle spécifiques à l élaboration de l information financière et comptable 2.1 Le processus d inventaire Le processus d inventaire décrit ci-dessous s applique aux comptes sociaux des principales sociétés d assurances en France (AGF IART, AGF Vie, AGF SA ) Description du processus d inventaire Le processus d inventaire est lié au mode d organisation décentralisée précédemment décrit (1.1.1 «L organisation décentralisée»). Dans le cadre de l inventaire, la Direction de la Comptabilité a pour mission de coordonner l ensemble des opérations de clôture et de justification des comptes pour l établissement des comptes sociaux (bilan, compte de résultats et annexes) et les comptes aux normes de consolidation AGF. A ce titre, elle veille au respect des contraintes réglementaires et à la piste d audit entre les donnés comptables et les données techniques transmises par les Business Units et Directions fonctionnelles responsables. Un livre de procédures décrit toutes les opérations d inventaire qui concourent à l établissement des comptes. Ce document regroupe tous les processus informatiques et ceux de la Direction de la Comptabilité. Chaque opération y est décrite, planifiée et attribuée à un responsable unique. Les processus internes propres à chaque Business Unit et direction fonctionnelle (Direction des Ressources Humaines, Direction des Placements d Assurance, AGF Immobilier, Direction des Moyens Généraux, Direction de la Fiscalité, Direction Juridique, ) sont décentralisés et leur formalisation est sous leur responsabilité. Ce document est validé par les responsables qui participent à l élaboration des comptes puis diffusé aux responsables des directions opérationnelles, à la Direction Financière et aux Commissaires aux Comptes. Il est mis à jour pour chaque clôture trimestrielle en fonction des évolutions de structure, des systèmes d information et des autres évolutions. Une note de suivi est diffusée quotidiennement pour rendre compte de l exécution des tâches et des travaux. A la fin de l inventaire, un bilan sur le déroulement et l exécution du processus de clôture est établi. Ces informations sont diffusées aux responsables qui concourent à l élaboration des comptes, aux responsables des directions opérationnelles et à la Direction Financière. La traçabilité de l alimentation de chaque compte est donc assurée par ce processus d inventaire. Les responsables concernés et la Direction du Pilotage et du Contrôle des Risques peuvent consulter chaque alimentation comptable en temps réel Les procédures de contrôles associées au processus d inventaire La production des systèmes informatiques Durant l inventaire, un suivi quotidien est réalisé par la cellule de suivi d AGF Informatique afin de s assurer du bon déroulement des traitements cartographiés de la nuit écoulée. Par ailleurs, les équipes comptables concernées vérifient la cohérence des fichiers transmis qui servent de base aux opérations d inventaire. Dans tous les cas, un point quotidien est réalisé entre AGF Informatique et la Direction de la Comptabilité. La valorisation des Actifs mobiliers Les travaux de comptabilisation et de valorisation des placements mobiliers sont effectués par la Gestion Administrative et Comptable des Placements d Assurance (GACPA). Au sein du Département des Opérations d AGF Asset Management, le service Administration des Données est chargé de la valorisation, du contrôle des prix [1] servant à la valorisation des valeurs mobilières détenues dans les compagnies d assurances ainsi que la détermination des provisions correspondantes. Les cours et les coupons courus des instruments présents dans le référentiel valeurs sont alimentés à partir des principaux fournisseurs de flux dont les règles générales sont les suivantes : Fininfo pour les cours des actions et les valeurs liquidatives des OPCVM et Bloomberg ou FTID Financial Time Provider pour les cours des instruments de taux. [1] A l exception de celui du non coté du groupe AGF géré par le Middle Office GACPA. 68

137 Rapport du Président en application de l article L du Code de commerce Une vérification et mise à jour des taux directeurs est effectuée dans l outil de comptabilité financière auxiliaire. Les valeurs liquidatives des OPCVM internes sont intégrées directement à partir de l outil de la comptabilité OPCVM. Pour les titres non cotés ou non diffusés par les fournisseurs de flux (à l exception du non coté du groupe AGF géré par le Middle Office GACPA), le service Administration des Données collecte, à partir des sociétés de gestion ou des contreparties, les évaluations à retenir pour la période de référence. Les valeurs mobilières sont valorisées au prix de marché sur la base des cours de clôture du dernier jour de la période de référence. Après importations des flux de cours et des saisies manuelles dans l outil comptable, le service Administration des Données dispose d un outil permettant de contrôler la qualité des cours de référence (présence du cours à la date de référence, variation du cours par rapport à une autre date, différence de coupons courus). La valorisation des Actifs immobiliers A partir du 1 er janvier 2005, l approche par composant a été mise en application conformément au règlement CRC relatif à la définition, la comptabilisation et l évaluation des actifs. La méthode rétrospective a été retenue. Les travaux de comptabilisation et de valorisation des placements immobiliers sont effectués par la Direction Immobilière. La valorisation (les «valeurs de réalisation») des actifs immobiliers du groupe AGF est faite deux fois par an, en juin et décembre, en faisant appel à des experts indépendants. Chaque semestre, une analyse comparative entre la valeur nette comptable et la valeur de réalisation permet, le cas échéant, d appliquer des réajustements. La valorisation des Provisions de Sinistres IARD L évaluation et le contrôle des provisions de sinistres IARD sont effectuées selon un processus en plusieurs étapes : au sein de chaque entité opérationnelle du Groupe (évaluation décentralisée) : évaluation des provisions de sinistres à payer pour chaque dossier de sinistre par les services d indemnisation, qui repose soit sur une barémisation, soit sur une évaluation plus appropriée en fonction des éléments connus par le gestionnaire ; évaluation de la charge ultime restant à payer et des recours ultimes pouvant être exercés par segment technique au niveau de chaque entité par les services en charge des études statistiques selon des méthodes standard (chain ladder, Bornhütter Ferguson, etc.) sous forme de provisions d IBNR ou IBNER ; contrôles de cohérence assurés par le management de chaque entité. au niveau central : présentation des méthodes actuarielles appliquées par chaque entité et du niveau des provisions retenues dans les comptes lors d un Comité des Provisions de Sinistres IARD tenu trimestriellement avant clôture des comptes au niveau de chaque pays dans le cadre du Comité des Provisions, une analyse des provisions par «rang» est présentée ; validation des niveaux de provisionnement par un Actuaire Groupe désigné par le Comité Exécutif au niveau de chaque pays ; revue annuelle centralisée du niveau moyen des provisions de sinistres nécessaires sur une part très significative des provisions d AGF IART et d AGF La Lilloise, effectuée par l Actuaire Groupe, mais a posteriori (après la clôture des provisions). La qualité des comptes des autres actifs et passifs La Direction de la Comptabilité, dans le cadre de sa mission, pilote une action régulière d affectation et de maintien de la qualité, du suivi et de la justification des comptes, notamment pour l ensemble des comptes de tiers (Créances et dettes nées d opérations d assurance directe et de réassurance, Autres créances et dettes, Comptes courant et Caisse). Cette action est alimentée par les informations des responsables des comptabilités décentralisées dans le cadre d une procédure récurrente et normalisée. Les documents intervenant dans les processus sont communiqués aux responsables des différents secteurs d activité. Deux principales actions sont régulièrement menées : «les questionnaires qualité» et «le suivi des actions». Les questionnaires qualité sont constitués par la Direction Centrale à chaque arrêté des comptes. Ils contiennent la liste des comptes relevant de chaque secteur établie à partir de la balance d arrêté des comptes. Pour chaque compte, les questions portent sur l affectation du compte et sur le niveau de sa justification. Une communication sur les réponses reçues est régulièrement communiquée à la Direction Financière. Le suivi des actions : un fichier des risques éventuels déclarés par les secteurs ou identifiés lors des audits est établi et centralisé pour le Groupe. Cette documentation constitue la base des dossiers nécessitant éventuellement la constitution de provisions. Les plans d actions associés sont suivis régulièrement. Validation formalisée des comptes de résultat Tous les postes et éléments qui constituent le compte de résultat sont validés, par les BU et les Directions fonctionnelles concernées. Cette validation formelle est centralisée par la Direction de la Comptabilité à chaque inventaire. Elle s inscrit dans le cadre du processus d inventaire. 2.2 Le processus de consolidation Les comptes consolidés sont établis par la Direction de la Comptabilité sur la base des informations transmises par les filiales appartenant au périmètre de consolidation. Chaque filiale est responsable des données transmises pour la consolidation. 69

138 2.2.1 Les principes de consolidation En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, le groupe AGF a établi ses comptes consolidés 2005 selon les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu approuvées par l Union Européenne. Le comparatif de l exercice au titre de l exercice 2004 est établi selon le même référentiel, y compris les normes IAS 32, IAS 39 et IFRS 4 que le Groupe a choisi d appliquer dès le 1 er janvier Des information relatives à l incidence du passage aux normes IFRS sur les bilans au 1 er janvier 2004 et au 31 décembre 2004 et sur le résultat 2005 a été publiée le 23 mai 2005 après avoir fait l objet d un examen par le Conseil d Administration et de diligences d audit par les Commissaires aux Comptes qui ont émis une assurance positive sur les informations contenues dans cette publication dans leur rapport spécifique. Les annexes aux comptes consolidés de l exercice 2005 redonnent la totalité de l information concernant le passage aux comptes IFRS. Les filiales doivent appliquer les principes comptables et la méthode d évaluation du Groupe qui figurent dans l annexe aux comptes consolidés. La Direction de la Comptabilité communique aux filiales l information relative aux principes et méthodes comptables applicables aux comptes consolidés du Groupe La périodicité des comptes consolidés Les comptes consolidés du groupe AGF sont établis selon une périodicité trimestrielle. Cependant, seuls les comptes consolidés annuels et semestriels font l objet d une publication externe et d un audit externe. Les comptes consolidés trimestriels établis pour des besoins internes permettent toutefois de mettre en œuvre l ensemble des contrôles et d anticiper l analyse des opérations. Ils contribuent ainsi à la fiabilité des comptes consolidés annuels et semestriels Le suivi du processus de consolidation Un planning très détaillé des travaux nécessaires à la réalisation des comptes consolidés est établi par la Direction de la Comptabilité et indique la nature des tâches à effectuer et le responsable de chaque tâche. Ce planning fait l objet d un suivi quotidien visant à identifier immédiatement tout retard ou toute information incomplète afin de relancer le responsable Le périmètre de consolidation L entreprise consolidante du groupe AGF est la société AGF SA. Toutes les entreprises contrôlées directement ou indirectement ou dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable doivent être consolidées. Afin de s assurer de l exhaustivité du périmètre de consolidation et de déterminer les changements de périmètre, la Direction de la Comptabilité collecte tous les trimestres auprès de chaque filiale une information détaillée relative aux participations directes ou indirectes supérieures à 10 % détenues par le Groupe (évolution de titres détenus en nombre et évolution des droits de vote notamment). Ces pourcentages de contrôle et ces pourcentages d intérêts permettent de déterminer la méthode de consolidation des filiales La collecte des données des filiales appartenant au périmètre de consolidation La collecte des données est réalisée au moyen d un logiciel de saisie décentralisée qui se caractérise par : Un plan de comptes normalisé Le plan de comptes de consolidation permet de collecter de façon homogène les informations nécessaires à la réalisation des comptes consolidés et à la rédaction de l annexe aux comptes consolidés. Le plan de comptes du Groupe fait l objet d une mise à jour annuelle applicable aux comptes consolidés du premier trimestre permettant de fiabiliser les impacts des changements de plans de comptes avant la consolidation du premier semestre. Des contrôles de cohérence des données De très nombreux contrôles de cohérence des données saisies sont paramétrés dans le logiciel de collecte des données afin de garantir la qualité des informations. Certains contrôles sont bloquants et empêchent la poursuite du processus de consolidation tant que les anomalies ne sont pas corrigées. La validation obligatoire des opérations saisies par la filiale La saisie des données est décomposée en phases successives qui doivent faire l objet de validations avant de passer à la phase suivante. Lorsque toutes les données sont saisies, elles doivent faire l objet d une validation globale par le responsable des comptes de la filiale avant d être transmises à la Direction de la Comptabilité et d être exploitées dans le système de consolidation. Des éditions normalisées des données saisies dans le système ont été définies et permettent aux responsables des comptes des filiales de valider les informations. Les données validées sont figées et ne peuvent plus être modifiées sans une intervention sur le système autorisant des modifications. Le chargement des données par fichier à partir du système comptable de la filiale La plupart des filiales ont mis en place des procédures de chargement automatique dans le logiciel de collecte de données directement issues de leur comptabilité sociale permettant d assurer la piste d audit entre la comptabilité sociale et le reporting de consolidation. 70

139 Rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale du 22 mai 2006 La normalisation des retraitements entre les normes locales et les normes de consolidation Le système de collecte des données permet également de collecter distinctement les données en normes locales et les écritures de retraitement aux normes de consolidation AGF dont les schémas peuvent être prédéfinis afin de fiabiliser les retraitements Le rapprochement et l élimination des opérations internes au Groupe Les filiales doivent saisir dans le logiciel de collecte le détail des opérations internes au groupe AGF par partenaire en fonction du périmètre de consolidation qui leur est remis à chaque clôture. Chaque filiale doit vérifier dans le système la réciprocité de ses opérations internes avec ses partenaires. Conclusion AGF opère dans un secteur d activité fortement réglementé et contrôlé par une autorité de tutelle exerçant une surveillance permanente. En 2005, AGF a poursuivi son effort d actualisation des règles et principes de contrôle interne et a mis en place des actions d amélioration dans les domaines où ces améliorations sont apparues nécessaires. Les travaux liés au programme Sarbanes-Oxley pour les principales entités AGF IART, AGF Vie et AGF SA se sont également poursuivis et le processus mis en œuvre sur le périmètre arrêté en 2005 n a pas révélé de déficience majeure selon les seuils définis. Ce processus s inscrit à présent dans une perspective récurrente contribuant à faire évoluer chaque année le dispositif et les procédures de contrôle interne au sein du groupe AGF Le logiciel de consolidation Les données saisies dans le logiciel de collecte décentralisée sont intégrées dans le logiciel de consolidation central qui permet de réaliser la consolidation. La similitude des informations saisies dans le système de collecte et des informations intégrées dans le logiciel de consolidation est vérifiée quotidiennement en période de consolidation. Le logiciel de consolidation permet notamment de réaliser la conversion monétaire, le cumul des données des filiales, l élimination des opérations intra-groupe réciproques, l élimination des dividendes internes, l élimination des provisions internes, l élimination des résultats sur cessions internes, l élimination des titres consolidés et la répartition des capitaux propres entre groupe et hors groupe. A chaque début d exercice les soldes à l ouverture du logiciel de collecte sont rapprochés avec les soldes à l ouverture du logiciel de consolidation. Afin de fiabiliser les restitutions issues du système de consolidation, les travaux de contrôle suivants sont effectués : Le passage du résultat social de chaque entité à sa contribution au résultat consolidé ; La variation des capitaux propres consolidés ; Le rapprochement des dividendes internes ; La variation du solde des impôts différés ; La détermination du chiffre d affaires consolidé. Le logiciel de consolidation permet de suivre la «piste d audit» grâce à des restitutions autorisant l analyse pour chaque compte du montant issu des comptes sociaux, des retraitements, de la conversion et des écritures de consolidation. 71

140 Rapport des Commissaires aux Comptes Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l article L du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d Administration de la société AGF SA, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. AGF SA Siège social : 87, rue de Richelieu Paris Capital social : euros Exercice clos : le 31 décembre 2005 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société AGF SA et en application des dispositions de l article L du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce au titre de l exercice clos le 31 décembre Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d Administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : prendre connaissance des objectifs et de l organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ; prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous n avons pas d observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil d Administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l article L du Code de commerce. KPMG Audit Département de KPMG S.A. Francine Morelli Associée Paris la Défense, le 20 avril 2006 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG Audit Dominique Duret-Ferrari Associé 72

141 Rapport d activité du Comité d Audit Pour l exercice 2005 Le Comité d Audit est un comité d étude permanent dont le rôle est de permettre au Conseil d Administration de disposer d un avis éclairé de nature à lui faciliter les prises de décision sur des questions relevant de son domaine de compétence et particulièrement l examen des comptes annuels et semestriels. Le Conseil d Administration a fixé les attributions de ce Comité d Audit, ainsi que sa composition dans son règlement intérieur. Le Comité d Audit a souhaité en outre, se doter d un règlement intérieur qui lui soit propre afin de formaliser et d expliciter ses règles de fonctionnement. Ce règlement intérieur approuvé par le Conseil d Administration lors de sa séance du 15 mars 2004 lui permet désormais de «mener à bien toutes missions particulières qui lui seraient confiées par le Conseil». Afin de renforcer les dispositifs de contrôle interne du Groupe, le Conseil d Administration dans sa séance du 19 septembre 2005 a souhaité élargir le rôle dévolu au Comité dans les dispositifs de prévention, détection et traitement des fraudes internes et a complété en conséquence son règlement afin de le mettre en conformité avec les dispositions de ces nouveaux textes et les normes du groupe Allianz en la matière. 1 Missions, composition et fonctionnement Conformément au règlement intérieur du Conseil d Administration, le Comité a notamment pour missions d analyser les comptes avant leur présentation au Conseil d Administration, de vérifier la pertinence des méthodes comptables employées et d examiner avec les Commissaires aux Comptes la vérification et le contrôle des comptes effectués par ceux-ci. Il approuve par ailleurs le programme de l Audit Général Groupe et en demande éventuellement le suivi. Il est également consulté sur la nomination ou le renouvellement des Commissaires aux Comptes. Il s assure aussi de l existence et de la fiabilité du contrôle interne (SOX, comparaison entre budget et «réalisé», ). En outre, le Comité examine tout point à caractère financier ou comptable susceptible d avoir un impact financier significatif sur la société et mène à bien, plus généralement, toute mission qui lui serait confiée par le Conseil d Administration. Le Comité d Audit est composé au minimum de 3 membres, administrateurs ou censeurs, majoritairement indépendants et nommés par le Conseil d Administration pour la durée de leurs mandats respectifs. Les fonctions de Président et de Vice-Président du Comité sont assurées par des personnalités indépendantes siégeant au Conseil et désignées par celui-ci sur proposition de son Président. Au 31 décembre 2005, le Comité était composé de trois administrateurs dont deux indépendants : Monsieur Dominique Ferrero, qui en assure la présidence ; Monsieur Robert Hudry, qui en assure la vice-présidence ; Monsieur Detlev Bremkamp. Monsieur Diethart Breipohl a remplacé, à effet du 13 mars 2006, Monsieur Detlev Bremkamp qui a démissionné de son mandat d administrateur. Le Comité d Audit se réunit chaque fois qu il est saisi par le Conseil d Administration, soit par le Président du Comité ou son secrétaire, et en tout état de cause, au moins quatre fois par an dans le cadre de l examen et/ou de l arrêté des comptes annuels et semestriels qui font l objet d une publication ou éléments financiers trimestriels non publiés. Le Comité est également préalablement saisi en cas de publication de comptes préliminaires. Préalablement à chaque séance, les membres du Comité reçoivent les principaux documents nécessaires à l exercice de leurs missions, les réunions se tenant plusieurs jours avant la tenue 73

142 du Conseil d Administration au cours duquel il doit rendre compte de ses travaux. Pour mener à bien ses travaux, le Comité rencontre régulièrement les Directeurs Financier et Administratif, Comptable et de l Audit Interne du groupe AGF, ainsi que les Commissaires aux Comptes. Chaque réunion fait l objet d un ordre du jour et donne lieu à l établissement d un procès-verbal, retranscrit dans le Registre des procès-verbaux du Conseil d Administration et est suivie d un compte rendu oral de la part du Président dudit Comité au Conseil lors de sa séance suivante. Ledit procès-verbal est également remis à chaque administrateur dans son dossier lors de cette même séance. 2 Activités au cours de l exercice 2005 Tout comme en 2004, le Comité s est réuni 5 fois au cours de l exercice 2005 : les 18 février et 9 mars 2005, en présence des deux-tiers de ses membres, pour examiner les comptes au 31 décembre 2004 et entendre les Commissaires aux Comptes, d abord en vue d un communiqué de prérésultats puis afin de préparer le Conseil des Comptes, ainsi que pour faire un point sur l ouverture d une procédure de la CCAmip dans un dossier concernant un contrat «complémentaire retraite hospitaliers», examiner le budget 2005 et étudier le projet du rapport du Président au Conseil d Administration (art. L du Code de commerce) ainsi que faire le bilan des contrôles SOX (Sarbanes-Oxley) en 2004 ; le 19 mai 2005, en présence de tous ses membres, pour entendre un exposé très détaillé de M. Jean-François Lequoy, Directeur Administratif et Financier, sur le passage aux normes IFRS impliquant un changement de normes comptables et ses impacts notamment en matière de comptabilisation des actifs financiers, des écarts d acquisition, et valeurs de réseaux, sur les provisions et les engagements sociaux. Ont été également abordés, lors de cette séance, pour tenir compte de ce passage aux IFRS, les retraitements positifs ou négatifs opérés sur le chiffre d affaires au 31 mars 2004, les différents postes à l actif et au passif du bilan d ouverture au 1 er janvier 2004 et sur le compte de résultat Par ailleurs ont été examinés le taux d entame budgétaire au 31 mars 2004 ainsi que le bilan d une année de médiation clientèle et le dossier d un important détournement de fonds réalisé par un ex-agent général AGF, qui a justifié une demande d audit ; le 7 septembre 2005 en présence des deux tiers de ses membres, pour examiner les comptes semestriels ainsi que le rapport détaillé des Commissaires aux Comptes y afférent, entendre la présentation faite par M. Thomazeau, Directeur général du groupe AGF du premier rapport annuel de lutte antiblanchiment, puis prendre connaissance d un rapport d audit sur l affaire de fraude examinée lors de la séance précédente et enfin proposer au Conseil d Administration de compléter le règlement intérieur du Comité afin de permettre à ce dernier de renforcer le dispositif de contrôle interne dans le domaine de la prévention, détection et traitement des fraudes internes ; le 28 novembre 2005, en présence des deux tiers de ses membres pour examiner les résultats financiers du 3 e trimestre et le taux d entame du budget Le Comité a également approuvé le programme d audit pour l année 2006 qui lui était présenté et a abordé la politique d allocation d actifs ainsi que les processus de décision de cette dernière et son évolution progressive attendue en fonction de celle des marchés. Sur l ensemble des points devant faire l objet d une délibération du Conseil d Administration, ce dernier a approuvé les propositions formulées au cours de l exercice par le Comité d Audit. 74

143 Rapport d activité du Comité des Rémunérations Pour l exercice Attributions et composition Les attributions et la composition du Comité des Rémunérations sont fixées dans son règlement intérieur, approuvé par le Conseil d Administration du 15 mars Il a pour attributions : De faire toute recommandation au Conseil d Administration intéressant la rémunération et la retraite du Président, ainsi que des autres mandataires sociaux le cas échéant, De faire toute recommandation au Président intéressant la rémunération et la retraite des membres du Comité Exécutif non mandataires sociaux, D examiner les propositions intéressant la mise en place des plans de souscription ou d achat d actions autorisés par l Assemblée Générale Extraordinaire, De mener à bien toutes missions particulières qui lui seraient confiées par le Conseil d Administration. Le Conseil est composé au minimum de trois membres, administrateurs ou censeurs, majoritairement indépendants et nommés par le Conseil d Administration pour la durée de leurs mandats respectifs. A ce jour, le Comité est composé de : Monsieur André Levy-Lang qui assure la Présidence, Madame Béatrice Majnoni d Intignano, Monsieur Mickael Diekmann. 2 Activités au cours de l exercice Le Comité des Rémunérations s est réuni à trois reprises au cours de l exercice. Le 14 mars 2005, en présence de deux membres sur trois, le Comité s est prononcé : sur le texte du rapport d activité du comité pour l année 2004 sur la part variable de rémunération à verser aux membres du Comité Exécutif au titre de l exercice 2004 en application des règles existantes ; sur la rémunération fixe et les modalités de fixation de la part variable des membres du Comité Exécutif au titre de l exercice 2005 ; sur l attribution du bonus à moyen terme relatif à la période et aux modalités de fixation du même bonus pour la période Le 9 septembre 2005, en présence de deux membres sur trois, le Comité s est prononcé : sur le plan d attribution d achat d actions 2005 ; sur le plan de Stock Appreciation Rights 2005 mis en place par Allianz en faveur des dirigeants de l ensemble des sociétés de son Groupe ; sur la fermeture du régime de retraite spécifique des membres du Comité Exécutif ; sur l attribution d une prime exceptionnelle à un membre du Comité Exécutif. Le 5 décembre 2005, en présence de la totalité de ses membres, le Comité s est prononcé : la situation du président en 2005 et à compter du 1 er janvier 2006, la situation des deux Directeurs généraux délégués, la rémunération des autres membres du nouveau Comité Exécutif d AGF France. Sur l ensemble des points devant faire l objet d une délibération du Conseil d Administration, ce dernier a approuvé les propositions formulées au cours de l exercice par le Comité des Rémunérations. 75

144 Rapport d activité du Comité des Conventions Pour l exercice 2005 Le Comité des Conventions est un Comité d Etude permanent, créé par décision du 3 juin 1998, dont les attributions et la composition sont fixées dans son règlement intérieur, approuvé par le Conseil d Administration du 15 mars Celui-ci a été profondément remanié par le Conseil d Administration, sur proposition du Comité, lors de sa séance du 5 décembre 2005, afin de lui permettre d élargir et préciser ses compétences et attributions, ainsi que sa composition, en vue de prévenir ou pallier d éventuels conflits d intérêts entre le groupe Allianz et le groupe AGF pouvant résulter notamment de la nomination du Président-directeur général de ce dernier, M. Jean-Philippe Thierry, en qualité de membre du Directoire de la société Allianz AG. 1 Composition, mode de fonctionnement et missions depuis le 5 décembre 2005 Le Comité des Conventions est composé de 4 membres, administrateurs ou censeurs, majoritairement indépendants et nommés par le Conseil d Administration pour la durée de leurs mandats respectifs. Les fonctions de Président et, le cas échéant de Vice-Président du Comité, sont assurées par des personnalités indépendantes siégeant au Conseil et désignées par celui-ci sur proposition de son Président. A ce jour, le Comité est composé de quatre administrateurs dont trois indépendants : Monsieur Yves Cannac qui en assure la Présidence ; Monsieur Hans-Dieter Kalscheuer ; Monsieur Diethart Breipohl ; Madame Béatrice Majnoni d Intignano (depuis le 5 décembre 2005). Le Comité des Conventions se réunit au moins une fois par trimestre et chaque fois qu il est saisi par le Conseil d Administration ou son Président, ou par le Président du Comité. Chaque réunion fait l objet d un ordre du jour et donne lieu à l établissement d un procès-verbal rédigé et validé par son Président, puis soumis aux autres membres du Comité et signé par au moins d eux d entre eux, dont le Président. Un compte rendu oral en est fait par le Président du Comité au Conseil lors de sa séance suivante, puis le procès-verbal est ensuite annexé à celui de la séance du Conseil d Administration au cours de laquelle il a été évoqué et également retranscrit dans le Registre des procès-verbaux du Conseil d Administration de la Société. Préalablement à chaque séance les membres du Comité reçoivent les principaux documents nécessaires à l exercice de leurs missions. A l occasion de l une de ces réunions, et au moins une fois par an, il entend et émet un avis sur le rapport établi sous la responsabilité de l actionnaire majoritaire, traitant des avantages et difficultés, ou de tous autres aspects positifs ou négatifs des relations du groupe Allianz et du groupe AGF, au cours des douze derniers mois. Conformément au règlement intérieur du Conseil d Administration, l avis du Comité des Conventions est requis avant toute décision du Conseil d Administration entrant dans son objet défini comme il suit : Le Comité des Conventions a pour attribution générale l examen de toute situation, évènement, fait, action ou omission susceptible de révéler ou de constituer un cas de conflit entre l intérêt social de la Société ou de l une de ses filiales directes et indirectes (ci-après le «groupe AGF») et l intérêt social d Allianz ou de l une de 76

145 Rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale du 22 mai 2006 ses filiales directes et indirectes (ci-après le «Groupe Allianz»). Il a également pour mission d identifier les avantages et autres aspects positifs pour le groupe AGF de ses relations avec le groupe Allianz. Il est, dans ce cadre, en particulier chargé d examiner les éléments suivants, sans que cette énumération présente un caractère limitatif : Relations entre le groupe AGF et le groupe Allianz toute transaction supérieure à 5 millions d euros intervenant entre une société du groupe AGF d une part et une société du groupe Allianz d autre part ; toute acquisition ou cession de participation entre le groupe AGF d une part, et le groupe Allianz d autre part ; toute opération impliquant, si elle devait être mise en œuvre, un flux financier entre une société du groupe AGF et une société du groupe Allianz, en ce compris les politiques de distribution de dividendes proposées aux actionnaires ; toute procédure émanant du groupe Allianz qui peut avoir pour objet ou pour effet d imposer à la Société (ou à l une des sociétés du groupe AGF) une stratégie susceptible d avoir un impact significatif sur les comptes ou le cours de l action de la Société (ou de la société concernée). Le rôle du Comité des Conventions est de s assurer que l opération envisagée est réalisée à des conditions de marché et respectueuse tant de l intérêt social de la Société ou de ses filiales que de l intérêt des actionnaires minoritaires de la Société. Autres Toute opération d investissement, de création, de croissance externe, de désinvestissement ou de cessions supérieure à trente millions d euros susceptible d entrer dans le champ d application figurant au préambule du présent article. Il sera également chargé de mener à bien toutes missions particulières qui lui seraient confiées par le Conseil d Administration. 2 Activités au cours de l exercice 2005 Le Comité s est réuni une fois au cours de l exercice 2005 : le 5 décembre 2005, en présence de tous ses membres (quatre) pour une première prise de contact visant à mettre en place un programme prévisionnel de ses travaux pour l exercice 2006, une méthodologie de travail en équipe efficace et des approches adaptées aux nouvelles missions désormais confiées au Comité. Préalablement, lors du Conseil d Administration du 23 mai 2005, le Comité, dont les membres se sont consultés téléphoniquement, avait présenté ses recommandations visant à entériner d une part les modalités définitives concernant l exécution du contrat de cession d AGF MAT à Allianz, en terme d évolution des garanties qui lui avaient été consenties et d autre part à ajuster le prix final de la transaction portant sur l acquisition de la société AVIP auprès de Dresdner, en raison d une extension de son périmètre suite à l inclusion en dernier lieu des contrats de retraite collective. Sur l ensemble des points devant faire l objet d une délibération du Conseil d Administration, ce dernier a approuvé les propositions formulées au cours de l exercice par le Comité des Conventions. 77

146 Eléments financiers complémentaires 1Mesure de la rentabilité normalisée des activités d assurance La démarche d AGF Le principe : le capital apporté par l actionnaire, loin d être une ressource gratuite ou abstraite, est un gage de la sécurité accordée aux assurés. Son coût doit, en conséquence, être intégré au prix de revient des produits. Calculé sur les fonds propres comptables, la mesure classique de la rentabilité, le ROE («Return on Equity»), ne donne que la performance globale du Groupe et ne permet pas une analyse par activité. AGF a en conséquence bâti une approche simple et rigoureuse de ces questions, permettant une communication financière détaillée par activité et un management plus efficace de la valeur créée par le Groupe. Cette approche repose en pratique sur : la normalisation du résultat de chaque activité, qui consiste à appliquer quelques ajustements, en nombre limité, au résultat comptable de façon qu il reflète mieux la performance économique sous-jacente, indépendamment du référentiel comptable utilisé, du contexte boursier ou de la politique d extériorisation de résultat ; l allocation d un capital aux diverses activités en fonction de leur contribution au risque total du Groupe. Elle permet ensuite de rapporter le résultat économique à ce capital et de déterminer ainsi une rentabilité normalisée par métiers ou pays. Résultat normalisé Le résultat comptable d une compagnie d assurances est sensible au référentiel comptable utilisé, à la volatilité des marchés financiers et au niveau de réalisation de plus-values sur les placements. C est pourquoi les analystes financiers le retraitent souvent pour estimer le résultat économique sous-jacent. Les retraitements retenus par AGF sont en nombre limité et portent essentiellement sur les produits financiers, certains dispositifs comptables, les revenus de l excédent de capital et l impôt : Les produits financiers normalisés correspondent à la performance espérée à moyen terme sur les placements. Ils permettent d avoir une vision du socle de rentabilité des activités d assurance. Les performances normalisées appliquées à la valeur de marché des placements sont pour 2005 de 8,5 % pour les actions de la zone euro, 6,0 % pour l immobilier en France et 5,5 % pour le portage d actifs opérationnels (paramètres identiques en 2004). Les produits de taux (obligations à taux fixe ou variable, trésorerie, prêts, avances sur polices), par nature moins volatiles, ne sont pas normalisés. 78

147 Eléments financiers complémentaires Réels consolidés Annulation ajustements Variation Réels nets Normés Ecart courants [1] de valeur ACAV PPE* et PRE* de PPE [2] (avant EK) [2] (réel - normé) Vie et Santé en France (1 035) (320) (196) Non Vie et Assistance en France Assurance-Crédit (2) International : Vie et non Vie (381) Autres activités Total (1 416) (320) (5) [1] Source : annexe 31 (Total de l annexe 31, i.e. net d ajustements ACAV). [2] Ces montants n incluent pas les ajustements ACAV. * PPE : provision pour participation aux excédents, PRE : provision pour risque d exigibilité, EK : excédent de capital. Les autres retraitements concernent essentiellement des dispositifs comptables comme la provision pour participation aux excédents (en assurance Vie) dont les mouvements sont retraités en fonction de la normalisation des produits financiers pour mesurer le résultat économique sous-jacent. L excédent de capital représente, quant à lui, la différence entre les ressources apportées par les actionnaires (actif net réévalué) et le besoin net en capital. Plus cet excédent est important, plus le résultat augmente sans création de valeur pour l actionnaire, par le simple placement financier des sommes correspondantes. Pour juger la performance des activités sur des niveaux de risques comparables, il est donc nécessaire de neutraliser les revenus issus du placement de l excédent de capital. Le dernier retraitement de normalisation concerne les impôts, afin d une part de déterminer une charge fiscale cohérente avec les autres éléments du compte de résultat normalisé et d autre part de neutraliser l impact de déficits fiscaux reportés d années antérieures. En pratique AGF applique le taux normal d impôt sur les sociétés au résultat normalisé avant impôt en tenant compte par ailleurs de l exonération sur certains dividendes et des impôts à taux réduit sur les plus-values (taux normal 34,9 % en 2005 et 35,4 % en 2004). Capital alloué L assureur, afin d apporter le niveau de sécurité adéquat, doit immobiliser des ressources suffisantes face aux aléas couverts. Ce besoin en solvabilité peut en pratique être estimé de plusieurs façons : la marge de solvabilité européenne est l instrument le plus simple. Le minimum réglementaire est proportionnel au volume d activité (primes, sinistres ou provisions), les contraintes des agences de notation sont en général plus fortes, intègrent le risque des placements et en déduisent le niveau de sécurité donné aux assurés (Claims Paying Ability ou Financial Strength), les modèles internes de «value at risk» tiennent compte de la taille, des protections en réassurance et des corrélations croisées entre les divers risques. De tels modèles nécessitent de s appuyer sur une base statistique suffisamment riche et sont en général complexes à mettre en œuvre Passage du résultat normé au résultat réel Réalisé au 31 décembre 2005 En millions d euros Total des COA hors holdings Holdings et Autres Activités 32 Total des COA Retraitements de normalisation financiers et impôts 152 Non récurrent (21) Autres produits et charges opérationnels 21 Dépréciation 0 Résultat net consolidé Résultat normalisé En millions d euros Assurance hors de France Asset Management et Banques en France et hors de France Assurance-Crédit et Assitance Assurance en France 79

148 Pour l exercice 2005, la méthode d allocation de capital retenue par AGF s appuie sur un modèle interne commun au groupe Allianz pour les activités d assurance en France, en Belgique, aux Pays-Bas et en Espagne, et sur le modèle développé à partir d une agence de notation pour les autres activités (assurance crédit, assistance, Amérique du Sud, Afrique, Moyen-Orient, Banque, Asset Management). compte d un effet moyen sur l exercice entier et être plus en phase avec le résultat normalisé (calcul des ROAC). Pour les activités sur lesquelles le modèle des agences reste applicable, le capital alloué est égal au besoin en capital net des ressources apportées par les tiers, en tenant compte des exigences réglementaires locales le cas échéant. Le modèle interne permet une analyse plus fine du risque économique de chaque activité en intégrant les effets de la diversification entre les risques au sein d un même ensemble de métiers (Vie et non Vie), et s inscrit pleinement en préparation des futures normes de solvabilité européennes (Solvency II). Le modèle d agence de notation, qui ne concerne plus désormais que des activités de taille plus modeste, est un modèle plus simple et plus standard, et aura pour vocation à être remplacé progressivement par le modèle interne au fur et à mesure de son déploiement au sein du Groupe. Les deux modèles reposent sur une décomposition du risque par nature qui est décrite plus en détail dans le chapitre «Gestion des risques», aboutissant à un besoin en capital économique dénommé «Risk Capital» (modèle interne) ou bien «Besoin en Capital» (modèle des agences de notation). Pour les activités sur lesquelles le modèle interne est applicable, le capital alloué est calculé distinctement pour chaque métier Vie et non Vie et dans chaque pays comme la plus grande des deux valeurs Risk Capital et besoin réglementaire local. Enfin, le capital alloué final est obtenu comme la moyenne de ces calculs à l ouverture et à la clôture de l exercice afin de tenir Rentabilité normalisée Le calcul d un résultat normalisé n a d intérêt que s il est rapporté au capital alloué et comparé aux attentes des actionnaires ou du marché financier. Le ROAC(Return On Allocated Capital, ou retour sur capital alloué) est ainsi égal à : ROAC = Résultat normalisé / Capital alloué. AGF a pris l habitude de publier chaque année un tableau donnant ses rentabilités normalisées pour leurs principaux métiers et pays. C est un élément important dans l information communiquée aux actionnaires. Conclusion Cette approche ne se substitue pas à l information déjà véhiculée par les états comptables ; elle ajoute en revanche un éclairage économique pertinent sur la qualité et la pérennité des résultats et facilite la recherche et la mise en œuvre d actions pratiques de création de valeur pour l actionnaire. Au 31 décembre 2005 Résultat Capital Rentabilité 2005 Rentabilité 2004 En millions d euros normalisé alloué (en %) (en %) Assurance en France ,3 16,8 Assurance-Crédit et Assistance ,7 17,0 Asset Management et Banques en France et hors de France ,4 18,4 Assurance hors de France ,6 15,0 Total AGF ,4 16,4 dont Vie et Santé ,2 17,2 dont non Vie ,5 15,7 dont Asset Management et Banques en France et hors de France ,4 18,4 Au 31 décembre 2004 Résultat Capital Rentabilité 2004 En millions d euros normalisé alloué (en %) Assurance en France ,8 Assurance-Crédit et Assistance ,0 Asset Management et Banques en France et hors de France ,4 Assurance hors de France ,0 Total AGF ,4 dont Vie et Santé ,2 dont non Vie ,7 dont Management et Banques en France et hors de France ,4 80

149 Eléments financiers complémentaires 2 Mesure de la sensibilité des capitaux propres économiques 2.1 Modèle paramétrique pour les activités hors France, Belgique, Pays-Bas et Espagne Principes Le groupe AGF s est doté depuis 1996 d un outil de mesure de ses risques qui sert aussi de base à l allocation de capital pour ses activités opérationnelles d assurance, de banque, et d asset management. Ces risques sont évalués selon une approche de type paramétrique cohérente avec celle utilisée par le groupe Allianz, pour la quasi-totalité de ses filiales dans le monde. Les différents facteurs de risques sont mesurés par une «Value at Risk» (VaR) théorique au 31 décembre de l exercice considéré, correspondant à la perte de valeur économique maximale à laquelle les activités concernées sont exposées en une année pour un niveau de confiance donné. Description générale du modèle pour les activités d assurance Le modèle de Value at Risk des activités d assurance en vigueur au 31 décembre 2005 repose sur 5 types de risques principaux : C1 : risques de placements, C2 : risques de crédit sur les réassureurs et les tiers hors Groupe, C3 : risques de tarification nets de réassurance en non Vie, C4 : risques de provisionnement nets de réassurance en non Vie, C5 : risques de provisionnement en assurance Vie. Facteurs de risques pour les activités d assurance C1 : Le risque de placements est estimé à 15 % de la valeur de marché des actions augmenté de 10 % de la valeur de marché des placements immobiliers et d un pourcentage de la valeur de marché des placements obligataires, lié au risque de crédit des contreparties fonction du rating des émetteurs (hors groupe Allianz et hors Etats). C2 : Le risque de crédit est lié aux provisions de sinistres cédées aux réassureurs, nettes de garanties reçues, et aux créances sur les tiers (clients, agents, courtiers, coassureurs, fournisseurs) hors groupe Allianz, Etat et personnel. Le coefficient retenu est fonction du rating des contreparties, les contreparties non notées étant assimilées à un risque BBB par défaut. C3 : Le risque de tarification en non Vie dépend des primes émises nettes de réassurance, ventilées par catégorie de risques assurés (automobile, dommages aux biens, dommages corporels santé et accident, dommages corporels invalidité, transport, responsabilité civile, caution, crédit, etc.), à l exception des Assurances Fédérales IARD pour lesquelles l assiette repose sur les primes acquises. C4 : Le risque de provisionnement non Vie dépend des provisions de sinistres (sinistres à payer, IBNR, provisions mathématiques de rente, hors provision de gestion, et nettes de prévisions de recours), nettes de réassurance, ventilées selon la même catégorie de risques assurés que le risque C3, et après déduction d un facteur d escompte propre à chaque catégorie d affaires. C5 : Le risque de provisionnement Vie est égal à 125 % du calcul de solvabilité réglementaire, après retraitement de la réassurance intra-groupe. Ce risque dépend principalement des provisions mathématiques Vie en euros et en Unités de Compte, ainsi que des capitaux sous risques décès. Autres activités Pour les autres activités, le calcul des risques est basé sur un indicateur global classé par convention dans le risque C6 : Pour les activités bancaires (Banque AGF) : la «Value at Risk» est égale au ratio Cooke, défini comme 8 % des encours pondérés, diminué des ressources subordonnées le cas échéant. Pour les activités d Asset Management (AGF AM, AAAM, ), la «Value at Risk» représente les risques opérationnels et est supposée égale à 0,25 % des encours sous gestion, hors actifs gérés pour compte propre (portefeuilles des AGF), dont supports de contrats en Unités de Compte. Ce coefficient est traditionnellement appliqué par des agences de notation comme base des risques générés par cette activité. Pour les activités de services financiers autres qu assurance, banque et asset management (par exemple W Finance), la VaR représente les risques opérationnels et est égale à un pourcentage des frais de gestion propres. Pour les activités ART (AGF Assurances Financières), la VaR est calculée selon un modèle propre qui tient compte du risque économique sous-jacent pour chaque catégorie de contrats. Résultats Le tableau ci-après donne le détail des VaR ventilées par facteur de risques et selon les principaux métiers pour l assurance de personnes et de biens et responsabilité à l étranger (hors Belgique, Pays-Bas et Espagne), pour le groupe Euler Hermes toutes filiales confondues, pour Mondial Assistance Group toutes filiales confondues, ainsi que pour les activités bancaires et de gestion d actifs. Ces chiffres s entendent en part totale y compris les risques portés par les minoritaires, notamment pour le groupe Euler Hermes et pour Mondial Assistance Group. Il n est pas pertinent d additionner ces différentes VaR par risque pour avoir une notion de risque brut global dans la mesure où les effets de diversification jouent un rôle majeur. De plus, une part des risques bruts est portée par des tiers (assurés en assurance Vie, fisc ) et ne peut donc être comparée aux ressources du Groupe pour juger de la solvabilité. 81

150 Fin 2005 C1 C2 C3 C4 C5 C6 En millions d euros Actifs crédit Primes non Vie Provisions non Vie Provisions Vie Bancaire & ART Assurance International (hors Belgique, Pays-Bas et Espagne) dont Assurance à l étranger Vie et Santé dont Assurance à l étranger Biens et Responsabilités Groupe Euler Hermes Mondial Assistance Group Banques et Asset Management** 145 France (ART) 7 Total des compagnies AGF Groupe (hors modèle interne) ** Banque AGF, AGF Asset Management, AGF Private Equity, AGF Private Banking, W Finance et AAAM. Fin 2004 C1 C2 C3 C4 C5 C6 En millions d euros Actifs crédit Primes non Vie Provisions non Vie Provisions Vie Bancaire & ART Assurance International (hors Belgique, Pays-Bas et Espagne) dont Assurance à l étranger Vie et Santé dont Assurance à l étranger Biens et Responsabilités Groupe Euler Hermes Mondial Assistance Group Banques et Asset Management** 208 France (ART) 4 Total des compagnies AGF Groupe (hors modèle interne) ** Banque AGF, AGF Asset Management, AGF Private Equity, DGP, W Finance et AAAM. Le groupe Euler Hermes dispose depuis 2005 du modèle interne de Risk Capital, cependant compte tenu des délais de clôture de l annexe, seuls les capitaux calculés selon le modèle paramétrique sont disponibles. Le modèle interne de Risk Capital est en cours de déploiement au sein du groupe Mondial Assistance. Le risque de placement C1 a augmenté sensiblement entre 2004 et 2005, notamment pour Euler Hermes (+38 %) et pour Mondial Assistance (+33 %), principalement du fait de la hausse des valeurs des portefeuilles actions et obligations. Les risques de tarification en non Vie (C3) augmentent de 11 %, essentiellement du fait d un chiffre d affaires en hausse sur l activité d assurance-crédit (Euler Hermes), d assurance assistance (Mondial Assistance) et sur certains marchés étrangers (Amérique du Sud et Liban). Le risque de provisionnement Vie (C5), très modeste en montant, est concentré sur quelques filiales (Colombie, Liban et Egypte). La forte baisse des risques bancaires ( 43 %) est due à la diminution des encours de prêt ayant le caractère de fonds propres consentis à Entenial. Enfin l augmentation du risque ART en France (AGF Assurances Financières) est principalement due à la souscription de deux traités en rétrocession sur des risques de catastrophes naturelles et de marine/aviation, compensée partiellement par l arrivée à maturité de certains contrats dans ce portefeuille essentiellement en run-off. 2.2 Modèle interne de risk capital pour les activités en France, Belgique, Pays-Bas et Espagne Principes généraux Le groupe Allianz a déployé un modèle interne de mesure des risques sur ses principales filiales (soit pour le groupe AGF France, Belgique, Pays-Bas et Espagne). Comme pour le modèle paramétrique, le modèle interne distingue différentes catégories de risques par nature, selon la classification suivante : C1 : risques de marché (actif-passif) + risques de crédit sur les obligations, C2 : risques de crédit sur les réassureurs, C3 : risques de tarification nets de réassurance en non Vie, C4 : risques de provisionnement nets de réassurance en non Vie, C5 : risques de mortalité et morbidité en assurance de personne, C6 : risques commerciaux liés à l activité (risques de chute de la production nouvelle, de rachat, de non-renouvellement des contrats), C7 : risques opérationnels (risques informatique, légal, d image,...). 82

151 Eléments financiers complémentaires Contrairement au modèle paramétrique, le modèle interne repose sur un concept de «capital sous risques» (Risk Capital), et non sur des facteurs de risques forfaitaires applicables à des assiettes. Le Risk Capital est défini comme la différence entre la «Value at Risk» (VaR) de la valeur économique du portefeuille pour le risque considéré et la valeur économique du portefeuille prévue dans un scénario central (plan). La «Value at Risk» est mesurée au 31 décembre de l exercice considéré et correspond à un horizon d une année pour un niveau de confiance fixé à 0,07 % (correspondant à un objectif de rating A en «stand alone»). De plus, la «Value at Risk» est calculée globalement sur le périmètre des activités d assurance au niveau de chaque pays à partir de résultats observés propres à chaque activité, en général à partir d historiques mesurés sur le périmètre le plus large possible. Par ailleurs, le Risk Capital global de chaque métier est calculé en tenant compte des effets de diversification à plusieurs niveaux : entre les branches d activités non Vie (incendie, auto, ), puis entre les types de risques (C1, C2, ). Pour cela, on utilise des matrices de corrélation dont les coefficients sont fixés en fonction d hypothèses de dépendance et de données empiriques. Enfin, la notion de ressources de tiers est utilisée au niveau des risques partageables avec les assurés (essentiellement risques C1 et C5). Ces ressources de tiers sont constituées principalement des plus-values latentes part assurés et du fonds de participation aux bénéfices. En conséquence, ce modèle est plus adapté à la réalité économique que le modèle paramétrique. Catégories de risques L analyse des risques de marché (C1) repose sur l impact d événements de marché pris indépendamment les uns des autres (baisse des marchés actions, hausse des taux d intérêt, baisse des taux d intérêt, baisse de l immobilier, hausse des spreads), tant sur l actif que sur la valeur économique des passifs (en assurance non Vie, seuls les taux d intérêt ont un impact sur la valeur des engagements techniques, mais en assurance Vie, tous les scénarios modifient la valeur des engagements vis-à-vis des assurés par la mécanique des participations bénéficiaires). Le C1 se décompose donc en 5 sous-risques corrélés entre eux dans un second temps. Le risque C2 est modélisé pour les réassureurs (hors créances sur les tiers) sur la base des provisions cédées nettes de garanties, et des probabilités de défaut supposées (ratings d agences). Les risques de tarification non Vie (C3) correspondent à l incertitude qui pèse sur le résultat technique pour un exercice de survenance donné et sont mesurés à partir de la volatilité des ratios S/P bruts pour des catégories de contrats homogènes (proches des catégories ministérielles). L impact de la réassurance sur le risque C3 est mesuré soit par le taux de cession des primes en réassurance, soit à partir d une modélisation des lois de fréquence et de sévérité des sinistres graves pour les traités non proportionnels. Par ailleurs, les risques de catastrophe liés aux événements naturels (tempêtes pour l Europe, tremblements de terre à Monaco) sont traités par des modèles propres qui tiennent compte des mécanismes de réassurance. Les risques de provision non Vie (C4) correspondent à l incertitude qui pèse sur le développement de la charge des sinistres survenus au cours des exercices antérieurs et sont mesurés par la volatilité des facteurs de développement des charges ou des règlements bruts entre deux exercices de survenance. L impact de la réassurance est appréhendé par le taux de cession des provisions de sinistres. Les risques de mortalité et de morbidité (C5) correspondent au risque de sur- ou sous-mortalité sur la valeur du portefeuille en vigueur et sont composés de deux catégories de risques : risque de niveau (non-adéquation entre le portefeuille assuré et les hypothèses de mortalité retenues) et risque de calamité (épidémie). Les produits d épargne et de prévoyance sont sensibles à la hausse de la mortalité, tandis que les produits de rente sont sensibles à la baisse de la mortalité. Ces risques sont aussi appliqués par extension à la morbidité (cas des rentes d invalidité en assurance non Vie). Pour les risques commerciaux liés à l activité (C6), il est tenu compte de la perte des frais fixes d acquisition en cas de mévente des réseaux de distribution et des frais fixes de gestion en cas de non-persistance des contrats. Les risques opérationnels (C7) sont, pour le moment, calculés de façon forfaitaire en appliquant un coefficient sur les autres risques, calibré à partir de données exogènes. Risk Capital contributif Les Risk Capital «stand alone» calculés pour chaque catégorie de risque sont agrégés pour les activités Vie d une part et non Vie d autre part. Les effets de diversification permettent de définir le concept de Risk Capital contributif, qui correspond à la partie du risque qui ne se diversifie pas avec les autres mais subsiste dans le total. On peut donc décomposer le Risk Capital total de l activité comme la somme de ses composantes contributives. En revanche, il n y a pas de sens à ajouter les Risk Capitaux «stand alone». Effet partage du risque Les risques ainsi calculés (C1 à C7) correspondent aux risques bruts avant impact des richesses latentes initiales (ressources de tiers) déjà décrites plus haut, qui viennent réduire la quote-part du risque porté par l actionnaire. 83

152 Activité Biens et Responsabilités Fin 2005 C1 C1 C1 C1 Total C1 C2 Total C3 C4 actions hausse baisse immobilier risques crédit crédit risques primes provisions En millions d euros taux taux de marché obligations réassureurs de crédit non Vie non Vie Assurance France Assurance Belgique Assurance Pays-Bas Assurance Espagne Fin 2004 pro forma C1 C1 C1 C1 Total C1 C2 Total C3 C4 actions hausse baisse immobilier risques crédit crédit risques primes provisions En millions d euros taux taux de marché obligations réassureurs de crédit non Vie non Vie Assurance France Assurance Belgique Assurance Pays-Bas Assurance Espagne Activité Vie et Santé Fin 2005 C1 C1 C1 C1 Total C1 C2 Total C3 C4 actions hausse baisse immobilier risques crédit crédit risques primes provisions En millions d euros taux taux de marché obligations réassureurs de crédit non Vie non Vie Assurance France Assurance Belgique Assurance Pays-Bas Assurance Espagne Fin 2004 pro forma C1 C1 C1 C1 Total C1 C2 Total C3 C4 actions hausse baisse immobilier risques crédit crédit risques primes provisions En millions d euros taux taux de marché obligations réassureurs de crédit non Vie non Vie Assurance France Assurance Belgique Assurance Pays-Bas Assurance Espagne

153 Eléments financiers complémentaires C5 Total C6 C7 Total Risk mortalité risques commercial opérationnel risques Capital morbidité actuariels opérationnels C5 Total C6 C7 Total Risk mortalité risques commercial opérationnel risques Capital morbidité actuariels opérationnels Rq : Seule l addition des Risk Capitaux contributifs en ligne (par risque) a un sens. L addition en colonne (par activité) n a pas de sens du fait des corrélations. Ces chiffres s entendent en part AGF et non en part totale. Les chiffres pro forma 2004 correspondent à des retraitements méthodologiques apportés au modèle en 2005 (notamment un changement du traitement des pertes pécuniaires en collectives qui touche essentiellement le risque de provision non Vie et de façon marginale les autres risques par effet de diversification). C5 Total C6 C7 Total Effet partage Risk mortalité risques commercial opérationnel risques du risque Capital morbidité actuariels opérationnels (2 933) C5 Total C6 C7 Total Effet partage Risk mortalité risques commercial opérationnel risques du risque Capital morbidité actuariels opérationnels (2 622) En France, les risques en assurance Vie et Santé demeurent inférieurs aux besoins de solvabilité réglementaire du fait d un adossement satisfaisant entre la durée des engagements et celle du portefeuille obligataire. Le niveau assez faible des taux minimum garantis est un autre facteur de réduction du risque ALM en Vie. Ces risques augmentent mécaniquement par rapport à 2004 suite à la hausse des risques de placements due à la hausse des valeurs de marché des actions. Concernant l assurance de biens et responsabilités en France, on constate une grande stabilité des risques entre 2004 et 2005, après la baisse très significative des risques observée entre 2003 et 2004 du fait de la mise en place du programme de réassurance «Megacat» au niveau du Groupe. En Belgique, l essentiel du risque vient des activités Vie, essentiellement du fait du risque de baisse des taux et du risque actions sur la valeur du portefeuille dans un contexte de marché local où les taux minimum garantis restent plus élevés qu en France même s ils sont en diminution régulière. Comme en France, le risque de prime en non Vie est stable entre 2004 et Aux Pays-Bas, l essentiel des risques vient des activités non Vie, relativement stables entre 2004 et 2005, après une forte baisse de l exposition nette aux événements catastrophiques naturels (tempêtes) depuis 2003 du fait de la participation d Allianz Nederland au programme «MegaCat» du Groupe. La hausse du risque actions est imputable à la hausse du portefeuille actions en valeur de marché en 2005 (portefeuille actions fortement investi sur des titres de l indice AEX). En Espagne, l essentiel du risque vient des activités non Vie. Le risque de sinistralité est peu impacté par les risques de catastrophes naturelles (réglementation locale). En Vie et Santé, le risque est essentiellement concentré sur le risque de baisse des taux du fait d une duration du portefeuille obligataire plus courte que celle des passifs. En revanche, de très faibles allocations en actions et immobilier expliquent le très faible niveau des risques actions et immobilier. 85

154 3 Mesure de l embedded value L embedded value ou valeur intrinsèque est une notion spécifique à l assurance. Sa publication permet en effet de résumer en un chiffre la valeur de la société si cette dernière venait à cesser son activité. L embedded value est composée de deux éléments : l Actif net réévalué (ANR) ; la valeur du portefeuille en vigueur. L embedded value est une grandeur résultant de calculs fondés sur un certain nombre d hypothèses, conventions ou paramètres. La valeur ainsi communiquée est susceptible de varier en fonction de l évolution du contexte dans lequel se trouve l entreprise, entraînant nécessairement des marges d appréciation plus importantes que pour une évaluation strictement comptable. AGF n effectue ce calcul que pour ses activités d assurance Vie (individuelle ou collective) en raison de la forte capacité à modéliser les flux financiers futurs sur les polices d assurance en portefeuille. En revanche, étant donné le caractère annuel des polices d assurance dommage, AGF a jusqu à présent décidé de ne pas calculer pour ces activités de valeur du portefeuille en vigueur. L embedded value : 11,3 milliards d euros au 31 décembre 2005 En millions d euros * Actif net réévalué** Eléments de résultats futurs*** (1 603) (1 897) Coût de la marge (710) (675) PVFP Embedded Value * Pro forma : inclusion du coût des options et garanties. ** Actif net réévalué au 31 décembre avant dividende et y compris écarts d acquisition. *** Composantes de l actif net réévalué valorisées par ailleurs dans la PVFP (frais d acquisition reportés, plus-values latentes, différences de provisions, valeur de portefeuille Zwolsche), nets d impôts différés. L embedded value passe de 9,0 milliards d euros au 31 décembre 2004 (pro forma) à 11,3 milliards d euros au 31 décembre La progression est essentiellement liée à l évolution de l ANR (forte augmentation du résultat et des plus-values latentes), à la réduction de coûts et au maintien d une marge financière et technique élevée sur les encours. Si la publication de l ANR est une donnée classique, celle de la valeur du portefeuille en vigueur mérite quelques explications : La définition La valeur du portefeuille en vigueur est égale à la valeur actuelle des résultats futurs des contrats en vigueur à la date d évaluation, projetés avec des hypothèses réalistes, après impôts et diminuée du coût d immobilisation de la marge de solvabilité. La valeur du portefeuille 2005 (et le pro forma sur 2004) intègre une évaluation stochastique du coût notionnel des options financières et garanties incluses dans les polices. Cette évaluation est fondée sur des scenarii réalistes (par opposition avec des scenarii risque-neutre). Pour le calcul final de l embedded value, il faut noter que des ajustements ont été apportés à ce calcul afin d assurer la cohérence avec le calcul de l ANR. Les principales hypothèses retenues pour le calcul de l embedded value France sont : En % Taux d imposition sur les sociétés* 34,4 34,4 Rendement des obligations sur investissements 3,40 3,60 Rendement de l immobilier 4,1 4,3 Rendement des actions (hors avoir fiscal) et PV incluses 6,9 7,1 Taux d actualisation 6,55 6,75 Inflation sur les frais de gestion 2,0 2,0 * En France 34,4 % à partir de 2006 (34,9 % en 2005), 33% pour la Belgique, 30 % pour les Pays-Bas. Ces taux sont avant utilisation des crédits ou exonération sur certains dividendes en France et sur plus-values en Belgique. Les hypothèses économiques ont été revues en 2005, afin de les mettre en cohérence avec le taux sans risque au 31 décembre

155 Eléments financiers complémentaires Sensibilité de l embedded value Une augmentation d un point sur le taux d actualisation entraîne une baisse de l embedded value de 336 millions d euros ; une diminution d un point du rendement des actions entraîne une baisse de l embedded value de 178 millions d euros. Le périmètre comprend les affaires Vie en France, en Belgique et aux Pays-Bas. Les éléments concernant les filiales en Espagne et en Amérique du Sud n ont pas été pris en compte. AGF considère que, si ces filiales étaient incluses dans le calcul, les chiffres présentés ne sembleraient pas devoir être affectés négativement. Note sur la Participation aux bénéfices (AGF Vie) : AGF Vie détient une richesse latente importante (plus-values latentes et provision pour participation aux excédents). Cette richesse latente a une valeur pour les actionnaires et pour les assurés. La part des actionnaires dépend de la participation aux bénéfices allouée aux assurés. Le mécanisme pour évaluer la part de la richesse latente revenant à l actionnaire consiste à déterminer les ressources nécessaires pour respecter les conditions contractuelles et la politique commerciale de participation aux bénéfices de la société et ensuite d allouer aux actionnaires un montant égal au maximum pouvant être dégagé chaque année, tout en respectant les dispositions du Code des assurances. Pour le calcul des valeurs aux 31 décembre 2004 et 2005, la politique commerciale d AGF Vie donne lieu à des hypothèses de participation aux bénéfices qui excèdent le minimum réglementaire. Les hypothèses de participation aux bénéfices ont été fixées sur une base qui permet à la compagnie de poursuivre sa politique commerciale sur le run-off des contrats existants et sur 10 années de production future. La valeur ajoutée par les affaires nouvelles est calculée selon les mêmes principes. Le coût d immobilisation de la Marge de solvabilité calculé sur la base de 100 % du minimum réglementaire et en considérant un coût du capital de 6,55 %, s élève à 710 millions d euros déduits dans le calcul de la valeur du portefeuille en vigueur. Calcul de l embedded value par action * Embedded value (en millions d euros) Nombre d actions (hors actions détenues en propre) Embedded value/action (en euros) 62,74 50,78 Calcul de la valeur ajoutée par les affaires nouvelles (incluse dans l embedded value) France * Valeur du portefeuille avant coût de la marge Coût de la marge (43) (42) Total Benelux Valeur du portefeuille avant coût de la marge Coût de la marge (6) (4) Total France + Benelux Valeur du portefeuille avant coût de la marge Coût de la marge (48) (46) Total La valeur ajoutée par les affaires nouvelles est la valeur actuelle à la souscription des résultats futurs, après impôts, générés par la production nouvelle de l année, déduction faite du coût d immobilisation de la marge de solvabilité. Elle inclut un coût notionnel des options financières et garanties. L augmentation de la valeur des affaires nouvelles de la France est liée à la hausse des volumes de vente, à la réduction des coûts, à l accroissement des ventes en UC, et au maintien de marges financières satisfaisantes. * Pro forma : inclusion du coût des options et garanties. 87

156 Adéquation aux meilleures pratiques L embedded value d AGF souscrit aux principes de l European Embedded Value, à l exception de la non-valorisation des sociétés de service. Néanmoins leurs coûts sont pris en compte dans la valorisation des polices d assurance. Tillinghast a revu la méthodologie et les hypothèses retenues pour calculer la valeur du portefeuille en vigueur au 31 décembre 2005 ainsi que la valeur ajoutée par les affaires nouvelles en 2005, des principales sociétés Vie du groupe AGF. Tillinghast a conclu que la méthodologie et les hypothèses utilisées étaient cohérentes avec les principes de l European Embedded Value. En particulier : la méthodologie intègre une mesure des risques inhérents au business modélisé à travers : la prise en compte pour le calcul de la PVFP de primes de risque dans les taux d actualisation appliqués aux projections déterministes des résultats futurs après impôt, la déduction du coût du capital relatif au business considéré, et la prise en compte d un coût stochastique pour les options et garanties, les hypothèses opérationnelles retenues sont appropriées au vu de l expérience récente des principales sociétés Vie du groupe AGF et de leur environnement prévisible pour les années à venir ; les hypothèses économiques sont cohérentes entre elles et avec les données fiables observables dans le marché, pour les produits avec participations aux bénéfices, les taux de participations aux bénéfices projetés, ainsi que l allocation des profits entre les assurés et les actionnaires, sont cohérents avec les hypothèses projetées, avec les pratiques des compagnies considérées et des marchés locaux. La méthodologie et les hypothèses suivent également les recommandations en matière d European Embedded Value (en notant l exception concernant les profits induits dans les sociétés de service et des gestionnaires d actifs liés). Tillinghast a également effectué des contrôles limités de cohérence globale des résultats de ces calculs et n a pas mis en évidence de problème significatif. Cependant, Tillinghast n a pas effectué de contrôles détaillés des modèles et des processus mis en œuvre. Dans le cadre de ses travaux, Tillinghast s est appuyé sur des données et des informations fournies par le groupe AGF. 88

157 Comptes consolidés 90 Bilan consolidé 92 Compte de résultat consolidé 93 Tableau de flux de trésorerie consolidé 95 Tableau de variation des capitaux propres du Groupe 96 Annexe aux comptes consolidés 285 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 89

158 Bilan consolidé au 31 décembre 2005 Actif En millions d euros Notes pro forma Ecarts d acquisition Portefeuilles de contrats des sociétés d assurance Autres immobilisations incorporelles Actifs incorporels Immobilier de placement Immobilier de placement en UC Placements financiers Placements financiers en UC Instruments dérivés et dérivés incorporés séparés Placements des activités d assurance Emplois des activités du secteur bancaire Placements bancaires Placements des autres activités Emplois des activités du secteur bancaire et placements des autres activités Investissements dans les entreprises associées Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats d assurance et financiers Immeubles d exploitation Autres immobilisations corporelles Autres actifs d exploitation à long terme yc Stocks Frais d acquisitions reportés Impôts différés actifs Créances nées des opérations d assurance ou de réassurance acceptée Créances nées des opérations de cession en réassurance Créances d impôt exigible Autres créances comptes courants débiteurs Autres créances Autres actifs Actifs destinés à la vente et abandons d activités Trésorerie et équivalents de trésorerie Total de l actif

159 Passif En millions d euros Notes pro forma Capital Primes d émission, de fusion et d apport Réserve de réévaluation Autres réserves Résultat consolidé Ecarts de conversion 49 (13) Capitaux propres du Groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres totaux Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées Dettes de financement représentées par des titres Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire Autres dettes de financement Dettes de financement Provisions techniques brutes contrats d assurance Provisions techniques brutes contrats d assurance en UC Passifs relatifs à des contrats d assurance Passifs relatifs à des contrats financiers avec participation discrétionnaire Passifs relatifs à des contrats financiers sans participation discrétionnaire Passifs relatifs à des contrats financiers en UC Passifs relatifs à des contrats financiers Participation au bénéfice différée passive Passifs relatifs aux contrats Ressources des activités du secteur bancaire Dettes envers les porteurs de parts d OPCVM contrôlés [1] Instruments dérivés passifs Impôts différés passifs Dettes nées des opérations d assurance ou de réassurance acceptée Dettes nées des opérations de réassurance cédée Dettes d impôts exigibles Autres dettes Comptes courants créditeurs Autres passifs Passifs des activités destinées à être cédées ou abandonnées 28 Total du passif [1] Ce poste correspond aux intérêts minoritaires des OPCVM (note 2.3.2). 91

160 Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2005 En millions d euros Notes Exercice 2005 Exercice 2004 pro forma Primes émises Variation des primes non acquises (71) (80) Primes acquises Produits d exploitation bancaire Chiffre d affaires ou produits des autres activités Autres produits d exploitation Revenus des instruments financiers Charges sur instruments financiers (177) (284) Revenus immobiliers Charges immobilières (119) (128) Quote-part dans le résultat des entreprises associées Plus et moins-values de cession des placements nets de reprises de dépréciation et d amortissement Variation de juste valeur des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat [1] Variation des dépréciations sur instruments financiers (y compris immeubles) (67) (160) Produits nets des placements hors coût de l endettement [2] Total produits d activité ordinaires Charges des prestations des contrats (16 539) (14 355) Charges ou produits nets des cessions en réassurance (742) (876) Charges d exploitation bancaire [3] 30.3 (310) (332) Charges des autres activités (134) (173) Frais d acquisition des contrats (2 377) (2 259) Amortissement des valeurs de portefeuille et assimilés Frais d administration (1 076) (1 081) Autres produits opérationnels courants Autres charges opérationnelles courantes (760) (848) Total autres produits et charges courants (21 817) (19 828) Résultat opérationnel courant Transferts intersectoriels Résultat opérationnel courant corrigé Perte de valeur sur les écarts d acquisition 32 (25) Charges de départ en préretraite 32 (72) Produit de cession de filiales Autres produits opérationnels 32 Autres charges opérationnelles 32 (3) (12) Résultat opérationnel Charges de financement (94) (105) Impôts sur les résultats 33 (570) (478) Résultat après impôts des activités discontinues 12 3 Résultat net de l ensemble consolidé Intérêts minoritaires (107) (92) Résultat net (part du Groupe) Résultat par action 8,96 7,69 Résultat dilué par action 8,81 7,62 [1] Hors variation de juste valeur des placements en Unités de Compte (ACAV). [2] Le détail des produits des placements hors coût de l endettement figure dans la note 31. [3] La charge d exploitation bancaire comporte notamment les charges d intérêts et de commissions, le coût du risque et les charges de gestion. 92

161 Tableau de flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2005 En millions d euros pro forma Résultat net de l ensemble consolidé Résultat des minoritaires Résultat après impôts des activités discontinues (12) (3) Impôts sur les résultats Charge de financement Résultat opérationnel avant impôt Ajustements non monétaires et non opérationnels Quote-part dans les résultats des entreprises associées (61) (131) Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions Charges et produits de participation aux bénéfices différée Variation des provisions techniques Variation des frais d acquisition reportés (38) (90) Variation de la juste valeur des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (hors trésorerie et équivalent de trésorerie) (544) (138) Plus et moins-values réalisées nettes de reprises (1 499) (1 170) Résultat de fusion Résultat latent de change Ajustements UC (ACAV) (34) 6 (1 417) (441) Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés Produits d intérêts (2 801) (2 695) Produits d intérêts encaissés Autres ajustements non monétaires Correction des éléments inclus dans le résultat opérationnel qui ne correspondent pas à des flux monétaires et reclassement des flux de financement et d investissement Dividendes reçus des entreprises associées Variation des dettes et créances envers la clientèle des entreprises du secteur bancaire Variation des dettes et des créances nées des opérations d assurance ou de réassurance Variation des stocks (30) 5 Variation des créances et dettes d exploitation (472) 306 Variation des mises en pension de titres (95) Variation des autres actifs et passifs 399 (143) Impôt payé sur le résultat (295) (279) Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles / 93

162 Tableau de flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2005 (suite) En millions d euros pro forma Opérations d investissement Flux de trésorerie sur mouvement des titres AFS (4 278) (3 499) Acquisition (45 641) (24 457) Cession Flux de trésorerie sur mouvement des titres HTM (coût d acquisition) 126 (65) Acquisition (19) (80) HTM à échéance Flux de trésorerie sur mouvement de l immobilier Acquisition (88) (54) Cession Flux de trésorerie sur mouvement des autres investissements 613 (127) Acquisition (856) (1 490) Cession Variation des titres de transaction (trading) (743) 96 Acquisition (5 349) (50) Cession Flux de trésorerie sur mouvement des investissements détenus pour compte (placements en Unités de Compte) (1 112) (737) Souscription et produits financiers (5 028) (7 642) Rachat et pertes financières Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre Acquisitions des filiales et co-entreprises, nettes de la trésorerie acquise (32) (65) Cessions des filiales et co-entreprises, nettes de la trésorerie cédée Prises de participations dans des entreprises associées (1 315) (1 484) Cessions de participations dans des entreprises associées Flux de trésorerie provenant des activités d investissement (4 141) (3 368) Opérations de financement Augmentations de capital Réductions de capital Variation des actions auto-détenues Dividendes versés à l extérieur du Groupe (494) (442) Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires (327) (312) Variation des titres participatifs (sans droits de vote) Variation des emprunts et titres subordonnés (97) (124) Emission Remboursement (599) (153) Intérets payés (301) (81) Flux de trésorerie liés au financement du Groupe (398) (205) Flux de trésorerie provenant des activités de financement (725) (516) Autres variation de trésorerie Effets de variation de change 19 (4) Flux de trésorerie provenant des autres variations de trésorerie 19 (4) Variation de trésorerie provenant des flux (1 034) 151 Variation de trésorerie provenant de la trésorerie (1 034) 151 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l ouverture Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture

163 Tableau de variation des capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2005 Capital Primes Réserves Résultat Réserves Autres Capitaux Intérêts Total liées au conso- de rééva- Ecart de Actions Total propres minori- ensemble capital lidées luation conver- propres Autres en part taires consolidé En millions d euros sion Groupe Situation à la clôture 2003 en normes françaises [1] (290) (750)(1 040) Impact de l adoption des IFRS (2 147) (1) 289 (604) 28 (576) Situation d ouverture IFRS corrigée [1] (751) (751) Incidence des réevaluations Actifs disponibles à la vente (AFS) Gain/(Perte) d évaluation pris en capitaux propres (1) Dérivées de couverture de trésorerie (cash flow hedges) Gain/(Perte) pris en capitaux propres Comptabilité reflet brute d impôt différé (1 090) (1 090) (1 090) Effet de la variation des taux de conversion Impôts exigibles ou différés pris directement ou transférés en capitaux propres (164) (3) (3) (167) (167) Revenu net reconnu en capitaux propres (1) 305 (3) (3) Résultat net consolidé de l exercice Total des produits et des pertes reconnus de la période (1) (3) (3) Distribution de dividendes (421) (421) (32) (453) Augmentation de capital Paiement en actions et assimilées Imputation des actions propres sur fonds propres (3) Effet de la variation des taux de conversion (10) (10) (10) (4) (14) Réévaluation (4) (4) (4) Effet des variations du périmètre de consolidation (156) (156) Autres mouvements Situation à la clôture (13) (666) (679) Incidence des réevaluations Actifs disponibles à la vente (AFS) Gain/(Perte) d évaluation pris en capitaux propres Dérivées de couverture de trésorerie (cash flow hedges) Gain/(Perte) pris en capitaux propres Comptabilité reflet brute d impôt différé (1 282) (1 282) (1 282) Effet de la variation des taux de conversion Impôts exigibles ou différés pris directement ou transférés en capitaux propres (218) (218) (218) Revenu net reconnu en capitaux propres Résultat net consolidé de l exercice Total des produits et des pertes reconnus de la période Distribution de dividendes (138) (326) (464) (43) (507) Affectation du résultat 2004 aux réserves (1 033) Augmentation de capital Paiement en actions et assimilées Imputation des actions propres sur fonds propres Effet de la variation des taux de conversion Réévaluation (3) (3) (3) Effet des variations du périmètre de consolidation Autres mouvements Situation à la clôture (582) (533) [1] Le résultat 2003 est compris dans les réserves consolidées. 95

164 Annexe aux comptes consolidés Sommaire détaillé 97 1Faits marquants de l exercice Principes et modalités de consolidation Principes comptables et méthodes d évaluation Comparabilité des comptes 143 Notes sur le bilan consolidé Ecarts d acquisition Actifs incorporels Investissements dans les entreprises associées Récapitulatif des placements au 31 décembre 2005 (hors UC) Récapitulatif des placements au 31 décembre 2004 pro forma (hors UC) 178 9Emplois des activités du secteur bancaire Autres actifs Frais d acquisition reportés Créances nées des opérations d assurance ou de réassurance Autres créances (y compris les créances d impôts exigibles et les comptes courants débiteurs) Trésorerie et équivalent de trésorerie Notes sur les capitaux propres Provisions pour autres risques et charges Dettes subordonnées Dettes de financement représentées par un titre Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire Autres dettes de financement Récapitulatif de la dette de financement Passifs relatifs aux contrats Ressources des activités du secteur bancaire Instruments dérivés passifs Impôts différés (actif et passif) Dettes nées des opérations d assurance ou de réassurance Autres dettes Actifs et passifs destinés à être cédés ou abandonnés 202 Notes sur le compte de résultat consolidé Chiffre d affaires du Groupe (toutes activités confondues) Chiffre d affaires d assurance Produit net bancaire Résultat consolidé par activité Résultat consolidé de l assurance non Vie Résultat consolidé de l assurance Vie Résultat consolidé du secteur bancaire Résultat consolidé des holdings Résultat consolidé des autres activités Récapitulatif des produits des placements Autres produits et charges opérationnels Impôts sur les bénéfices 224 Autres informations Informations sectorielles Personnel Engagements donnés et reçus Gestion des risques Instruments financiers Litiges Liens avec les entreprises liées Evénements postérieurs à la clôture Périmètre de consolidation 96

165 1 Faits marquants de l exercice Nominations et organisations Afin de simplifier ses structures et de rendre plus efficace son fonctionnement, le groupe AGF s est doté, à compter du 1 er janvier 2006, d une nouvelle organisation : Jean-Philippe Thierry, PDG d AGF, est nommé membre du Directoire d Allianz en charge du périmètre AGF ; Laurent Mignon et François Thomazeau sont nommés Directeurs généraux délégués ; Laurent Mignon est nommé responsable opérationnel d AGF France et Président du Comité Exécutif. 1.2 Situation financière Le 10 février 2005, AGF a émis des titres super subordonnés à durée illimitée pour un montant de 400 millions d euros au taux fixe de 4,625 % au titre des 10 ans et 4 premiers mois, puis au taux variable Euribor 3 mois +198 points de base. Après 10 ans et 4 mois, AGF pourra rembourser les titres à chaque date trimestrielle de paiement d intérêt. L agence de notation Standard & Poor s a confirmé l assimilation de cette dette à des quasi-fonds propres et l agence de notation Moody s son traitement Basket D. Ces titres ont été classés en dettes dans l attente des conclusions des discussions en cours à l IFRIC sur le classement comptable des titres subordonnés. 1.3 Situation sociale Le groupe AGF a décidé de mettre en place de manière volontaire et unilatérale un dispositif de préretraite basé sur le volontariat. Il permet aux collaborateurs qui le souhaitent et qui remplissent l ensemble des conditions requises de cesser totalement leur activité dans des conditions financières favorables garantissant le maintien de leurs droits à protection sociale. L ensemble des collaborateurs potentiellement concernés par ce dispositif devaient faire part de leur décision d entrer ou non dans le dispositif avant le 22 juillet Au final, ce sont 412 collaborateurs qui quitteront ainsi le Groupe d ici au 30 juin Une dotation pour provision de 72 millions d euros classée, dans le poste «Autres produits et charges opérationnels» a été constatée dans le compte de résultat de l exercice Compte tenu des départs intervenus durant le second semestre le montant de la provision au bilan s élève à 48 millions d euros. 1.4 International AGF a cédé, sur la Bourse de Tunis, sa participation dans la société d assurance tunisienne Astrée, dont le Groupe détenait 42,08 %. La cession de cette participation à l extérieur du Groupe porte sur un montant de 20,536 millions de dinars tunisiens (soit environ 12,7 millions d euros), dégage une plus-value de 1,6 million d euros nette d impôts, et s inscrit dans la stratégie de simplification de la structure du Groupe. 1.5 Banque et services financiers Euler Hermes a finalisé le 6 avril dernier le rachat de la totalité du capital de sa filiale Euler Hermes Credit Insurance en Belgique. La transaction a été réalisée sur la base d une valorisation de la société de 50 millions d euros. Cette filiale était détenue à 25 % par l Office National du Ducroire (Belgique) et à 5 % par l Office du Ducroire Luxembourgeois. 1.6 Assistance Le groupe Mondial Assistance a créé avec Millea Holdings, société mère de la 1 re compagnie d assurance japonaise, un joint-venture à 50/50 au Japon. Ce partenariat, qui donne naissance au leader de l assistance au Japon, renforce la stratégie de développement du groupe Mondial Assistance dans la région Asie-Pacifique. 1.7 Opérations financières AGF a cédé le 15 mars 2005 par transaction de bloc sa participation de 22,3 % dans Gecina à la société immobilière espagnole Metrovacesa, au prix de 89,75 euros par titre payable le 30 décembre Cette opération, dont le montant s élève à1240 millions d euros, dégage un résultat de cession de 514 millions d euros (avant impôt exigible et participation aux bénéfices exigible) ; la participation dans Gecina était détenue à environ 78 % par AGF Vie. Suite à l accord signé le 23 décembre 2004, AGF a cédé, début 2005, 35 % des titres Assurances Fédérales IARD au groupe Crédit Agricole. Cette opération a dégagé une plus-value consolidée de 14,1 millions d euros avant impôt dans les comptes au 31 décembre

166 2 Principes et modalités de consolidation Renseignements généraux concernant la Société La Société «Assurances Générales de France» en abrégé «AGF» est une société anonyme à Conseil d Administration domiciliée en France (87 rue de Richelieu, Paris). La Société a pour objet, tant en France qu à l étranger : de prendre des participations sous toutes leurs formes, en particulier par voie de souscription, d acquisition ou d apports, dans toutes sociétés, groupements ou entreprises existants ou à créer, quelle qu en soit la forme juridique ou l objet, dans le secteur de l Assurance ou dans tout autre secteur, et de gérer ou aliéner ces participations ; d acquérir, gérer et céder tous fonds, titres ou valeurs mobilières cotées ou non cotées, ainsi que tous immeubles et droits immobliers et d effectuer toutes opérations de trésorerie ; et, plus généralement, de réaliser toutes opérations industrielles, civiles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l un des objets ci-dessus définis et à tous objets connexes ou similaires. Les états financiers consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2005 comprennent la Société et les sociétés faisant partie du périmètre du consolidation (voir note 42). Ils ont été arrêtés par le Conseil d Administration au 13 mars Référentiel comptable En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, le groupe AGF a établi ses comptes consolidés au 31 décembre 2005 selon les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu approuvées par l Union Européenne. Les principes et méthodes comptables appliqués résultent notamment : des normes et interprétations IAS/IFRS applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2005 et adoptées par l Union Européenne, des normes et interprétations IAS/IFRS d application obligatoire postérieure à 2005 pour lesquelles le Groupe a décidé une application anticipée : l amendement d IAS 39 sur l option juste valeur, le groupe AGF n applique pas de façon anticipée les normes suivantes, IFRS 7 sur l information à fournir sur les instruments financiers, IAS 19 révisée sur les avantages au personnel et IAS 14 révisée sur l information sectorielle, des options retenues et des exemptions utilisées pour l établissement de ses premiers comptes consolidés IFRS en 2005, des orientations présentées dans la recommandation n 2005-R.01 du Conseil National de la Comptabilité (CNC) relative au format des états financiers des organismes d assurance sous référentiel comptable international, des orientations présentées dans la synthèse des travaux des groupes de travail du CNC sur les spécificités de mise en œuvre des normes IFRS par les organismes d assurance. Une information relative à l incidence du passage aux normes IFRS sur les bilans au 1 er janvier et au 31 décembre 2004 et sur le résultat de l exercice 2004 a été publiée le 23 mai 2005 après avoir fait l objet d un examen par le Conseil d Administration et de diligences d audit par les Commissaires aux Comptes qui ont émis une assurance positive sur les informations contenues dans cette publication, dans leur rapport spécifique. Un résumé de cette information est présenté en note Première application des normes IFRS (IFRS 1) La norme IFRS 1 «première adoption des normes internationales d information financière» a été appliquée et le groupe AGF a retenu les choix suivants quant au retraitement rétrospectif des actifs et des passifs selon les normes IFRS : Première application des normes IFRS à une date différente de celle retenue par le groupe Allianz AGF est consolidé par le groupe Allianz qui établit ses comptes consolidés en normes IAS/IFRS depuis AGF a retenu l option du paragraphe 24a de la norme IFRS 1 relative à la première application des normes IFRS et en conséquence : «Les actifs et les passifs sont évalués à la valeur qui est comptabilisée dans les comptes consolidés de la maison mère sur la base de la date de conversion aux normes IFRS de celle-ci (hors ajustements effectués du fait de la consolidation ou en conséquence du regroupement d entreprises par lequel la maison mère a acquis la filiale)». Ces ajustements de consolidation comprennent les retraitements des actifs et des passifs pour les rendre conformes aux normes IFRS d Allianz Regroupements d entreprises Acquisitions antérieures au 31 mars 1998 Les acquisitions antérieures au 31 mars 1998, date d acquisition d AGF par le groupe Allianz, ne sont pas retraitées en application de l option de la norme IFRS 1 permettant de déterminer la date de retraitement rétroactif des acquisitions. Les écarts d acquisition calculés lors de l acquisition sont maintenus à l actif sous réserve des tests de dépréciation décrits au paragraphe 2.7. Les actifs et passifs des entités concernées sont éventuellement retraités afin de les rendre conformes aux normes IFRS d AGF. Les valeurs de réseau sont reclassées dans le poste «Ecarts d acquisition» et amorties rétrospectivement jusqu au 31 décembre

167 Annexe aux comptes consolidés Acquisitions postérieures au 31 mars 1998 effectuées auprès du groupe Allianz AGF a remplacé la valeur des actifs et passifs (y compris les écarts d acquisition) comptabilisés dans les comptes en normes françaises selon la méthode de la comptabilisation au prix d acquisition (méthode «P GAAP») par la valeur des actifs et passifs figurant dans les comptes consolidés Allianz en normes IFRS (y compris les écarts d acquisition). L écart en résultant est imputé sur les capitaux propres au 1 er janvier Les actifs et passifs des entités concernées sont ensuite retraités si nécessaire afin de les rendre conformes aux normes IFRS d AGF. Les principales sociétés concernées sont Allianz France, le groupe Hermes (Allemagne), Allianz RAS Seguros (Espagne) et le groupe Elvia Assistance. Acquisitions postérieures au 31 mars 1998 hors du groupe Allianz Ces acquisitions sont intégralement retraitées en normes IFRS. Les principales sociétés concernées sont Royal Nederland et Zwolsche (Pays-Bas), Colseguros (Colombie) et SNA (Liban) Ecarts de conversion Les écarts de conversion qui figuraient dans une rubrique distincte des capitaux propres consolidés en normes françaises au 31 décembre 2003 sont reclassés dans les réserves consolidées sans impact sur le montant global des capitaux propres en application de l exemption prévue au paragraphe 22 de la norme IFRS 1. En cas de cession ultérieure des filiales concernées, ils ne seront donc plus repris en contrepartie du résultat Paiements fondés sur des actions (IFRS 2) La norme IFRS 2 est appliquée rétroactivement à l ensemble des dispositifs concernés quelle que soit leur date d attribution Application de la norme IFRS 4 concernant les contrats d assurance Les contrats d assurance sont évalués selon les normes françaises (méthodes préférentielles du règlement CRC ) Coût historique des immeubles Les immeubles sont comptabilisés selon la méthode du coût historique. La valeur historique des immeubles a donc été recalculée rétroactivement depuis la date d acquisition Avantages du personnel La méthode du corridor est appliquée pour la comptabilisation des engagements. 2.3 Méthode de consolidation Périmètre de consolidation Filiales Les filiales sont les entités contrôlées par la Société mère. Le contrôle est le pouvoir, direct ou indirect, de diriger les politiques financières et opérationnelles d une entité afin d obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier ou non s il y a un contrôle, il est tenu compte des droits de vote potentiels et des options de conversion pouvant être exercées sur la période considérée. Le contrôle exclusif est présumé lorsque le Groupe dispose d une fraction supérieure à 40 % des droits de vote et qu aucun autre associé ou actionnaire ne détient une fraction supérieure à la sienne. Les filiales sont consolidées par la méthode de l intégration globale. Les comptes d une filiale sont intégrés aux comptes consolidés du Groupe à la date à laquelle la Société mère acquiert le contrôle de la filiale jusqu à la date à laquelle elle cesse de l avoir. Entités sous contrôle conjoint Les entreprises sous contrôle conjoint sont les entités dans lesquelles le Groupe a un contrôle conjoint en vertu d un accord contractuel. Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d associés, de sorte que les politiques financières et opérationnelles résultent de leur accord. Le partage du contrôle suppose qu aucun actionnaire n est susceptible de pouvoir à lui seul exercer un contrôle exclusif. Les comptes d une entreprise sous contrôle conjoint sont intégrés dans les comptes consolidés selon la méthode de l intégration proportionnelle à la date à laquelle la Société mère acquiert le contrôle conjoint de la filiale et jusqu à la date à laquelle elle cesse de la détenir. Entreprises associées Les entreprises associés sont les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. L influence notable est présumée lorsque le Groupe dispose d une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote. Elles sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence de la date à laquelle la Société mère acquiert une influence notable jusqu à la date où elle cesse de la détenir. Exclusion du périmètre de consolidation Quelques entreprises non significatives sont exclues du périmètre de consolidation, bien que le Groupe dispose d un contrôle exclusif ou d une influence notable. Le total des participations concernées est inférieur à 0,5 % des capitaux propres consolidés. 99

168 2.3.2 Périmètre de consolidation : consolidation des OPCVM et des sociétés civiles immobilières Selon la norme IAS 27, toutes les entreprises contrôlées doivent être incluses dans le périmètre de consolidation y compris les OPCVM et les sociétés civiles immobilières. Les OPCVM et les sociétés civiles immobilières représentatifs de contrats en Unités de Compte sont pris en compte dans la détermination du pourcentage de contrôle et du pourcentage d intérêt. Les intérêts minoritaires relatifs aux OPCVM sont classés dans un poste spécifique au passif du bilan IFRS. En application de la norme IAS 28 qui définit les critères d influence notable, les OPCVM et les sociétés civiles immobilières détenus à plus de 20 % sont mis en équivalence Harmonisation des principes comptables Les états financiers des filiales sont établis sur la même période comptable que celle de la Société mère. Des ajustements en consolidation sont éventuellement pratiqués pour harmoniser l ensemble des méthodes et principes comptables du Groupe. 2.4 Date de clôture et date d approbation Les comptes des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation sont consolidés sur la base d un arrêté au 31 décembre. 2.5 Conversion monétaire (IAS 21) La monnaie de présentation des comptes consolidés du groupe AGF est l euro. Les montants présentés dans les états financiers sont arrondis au million le plus proche Transactions en monnaies étrangères Les transactions effectuées en monnaies étrangères (monnaies autres que la monnaie de fonctionnement) sont converties en monnaie de fonctionnement au cours de change en vigueur à la date de la transaction (pour des raisons pratiques, un cours moyen est utilisé). A chaque clôture, l entité doit convertir les éléments en devises figurant à son bilan dans la monnaie de fonctionnement, en utilisant les procédures suivantes : les éléments monétaires (notamment les placements obligataires, les dettes et créances, les provisions techniques d assurance) sont convertis au cours de clôture et les gains et pertes en résultant sont comptabilisés en résultat de l exercice, les éléments non monétaires qui sont évalués selon la méthode du coût (notamment les placements immobiliers) au cours de change à la date de la transaction, les éléments non monétaires qui sont évalués à la juste valeur (notamment les placements en actions) au cours de change à la date d évaluation de la juste valeur. Lorsqu un gain ou une perte sur un élément non monétaire est comptabilisé directement dans les capitaux propres (exemple : actions disponibles à la vente), l écart de change résultant de la conversion de cet élément est également directement comptabilisé dans les capitaux propres. A l inverse, lorsqu un gain ou une perte sur un élément non monétaire est comptabilisé en résultat (exemple : actions désignées à la juste valeur par résultat), l écart de change résultant de la conversion de cet élément est également comptabilisé en résultat Conversion des états financiers des entreprises hors zone euro Chaque entité consolidée a une monnaie de fonctionnement dans laquelle elle prépare ses états financiers pour la consolidation du groupe AGF. A chaque clôture, le résultat et la situation financière de chacune des entités sont convertis en euros de manière à permettre la présentation des états financiers consolidés, selon la procédure suivante : les actifs et les passifs de chaque bilan présenté (y compris à titre comparatif) sont convertis au cours de clôture à la date de chacun de ces bilans, les produits et les charges de chaque compte de résultat (y compris à titre comparatif) sont convertis au cours de change en vigueur aux dates de transaction (en pratique on retient un cours de change moyen pour la période, sauf en cas de fluctuations importantes du cours de change), tous les écarts de change en résultant sont comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres. 2.6 Ecarts d acquisition Lors de regroupements d entreprises, les actifs, les passifs et les passifs éventuels des sociétés acquises sont comptabilisés en juste valeur. L écart d acquisition correspond à l excédent du coût du regroupement d entreprise sur la part d intérêt de l acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables comptabilisée. AGF applique la norme IFRS 3 à compter du 1 er janvier Les écarts d acquisition ne sont donc plus amortis à compter du 1 er janvier 2004 mais sont comptabilisés au coût diminué du montant cumulé des dépréciations. Acquisitions antérieures au 31 mars 1998 Les acquisitions antérieures au 31 mars 1998 n ont pas été retraitées dans le cadre de la première application des IFRS au 1 er janvier Les écarts d acquisition constatés en application du référentiel comptable antérieur à la date de transition aux normes IFRS ont été maintenus au bilan. Les valeurs de réseau comptabilisées en application de l ancien référentiel ont été incorporées aux écarts d acquisition et amorties rétrospectivement à partir du 31 mars 1998 jusqu au 31 décembre

169 Annexe aux comptes consolidés Acquisitions postérieures au 31 mars 1998 auprès du groupe Allianz AGF comptabilise au bilan la valeur des actifs et passifs figurant dans les comptes consolidés d Allianz en normes IFRS (y compris les écarts d acquisition). L écart en résultant est imputé sur les capitaux propres. Les actifs et passifs des entités concernées sont ensuite retraités si nécessaire afin de les rendre conformes aux normes IFRS d AGF. Acquisitions postérieures au 31 mars 1998 hors du groupe Allianz Les regroupements d entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l acquisition. Acquisition d intérêts minoritaires intervenant postérieurement à la prise de contrôle Aucune norme IFRS n étant actuellement applicable, le groupe AGF a choisi de comptabiliser l écart de consolidation complémentaire en écart d acquisition. Par ailleurs, en application d IAS 32, lorsqu une entité a accordé un put à un minoritaire d une de ses filiales, elle doit obligatoirement comptabiliser une dette pour la valeur estimée du prix d exercice du put. En conséquence, le groupe AGF comptabilise cette dette en contrepartie des minoritaires pour leur valeur comptable et en contrepartie de l écart d acquisition pour la différence. Toute variation ultérieure du prix d exercice du put est comptabilisée par ajustement de l écart d acquisition. Affectation des écarts d acquisition par Unité Génératrice de Trésorerie Les écarts d acquisition sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie qui correspondent aux secteurs d activité présentés dans les analyses sectorielles. Ecarts d acquisition négatifs Si la part d intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs identifiables excède le coût du regroupement d entreprises (écarts d acquisition négatifs), il est procédé à une nouvelle appréciation de l identification et de l évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables et de l évaluation du coût du regroupement. Tout excédent subsistant après cette réévaluation est comptabilisé immédiatement en compte de résultat. Ecarts d acquisition des filiales étrangères Les écarts d acquisition, y compris les valeurs de réseau, des filiales étrangères sont comptabilisés dans la devise de la filiale. 2.7 Méthodologie relative à la dépréciation des écarts d acquisition Les écarts d acquisition font l objet d un test de dépréciation par Unité Génératrice de Trésorerie annuel ou plus fréquent si des événements ou changements de circonstance conduisent à considérer une dépréciation comme possible. Si la valeur recouvrable d une Unité Génératrice de Trésorerie est inférieure à sa valeur comptable (quote-part d actif net et écart d acquisition), une perte de valeur est comptabilisée pour la ramener à la valeur recouvrable. La valeur recouvrable d un actif est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d utilité. La juste valeur estimée correspond à la valeur actuelle des flux de trésorerie actualisés au taux après impôt qui reflète l appréciation du marché à la date d arrêté, du taux sans risque et des risques propres à l actif considéré. En pratique, les flux de trésorerie sont actualisés au coût du capital. Le coût du capital utilisé est fonction de la prime de risque propre à chaque pays et à chaque secteur d activité. Les flux nets de trésorerie sont définis à partir des éléments suivants : les prévisions issues des budgets prévisionnels disponibles, des hypothèses de rendement normalisé des actifs financiers, un taux de croissance terminal fonction des perspectives à long terme de l activité et de l inflation, le capital alloué à l entité pour couvrir ses risques techniques et financiers, l excédent de capital de l entité représenté par l écart entre son actif net réévalué sur la base des derniers comptes disponibles et le capital alloué. Cette approche peut être complétée par une analyse multicritères comprenant, le cours de Bourse si la société est cotée, l actif net réévalué, l estimation des avantages économiques futurs attendus ou l appraisal value pour les activités d assurance Vie. S il n est pas possible d estimer la valeur actuelle de l actif pris isolément, l estimation portera alors sur l ensemble d actifs générateur de trésorerie auquel il appartient. Cet ensemble d actifs peut, dans certains cas, être l entreprise elle-même. Les pertes de valeur constatées au titre d une UGT sont comptabilisées en résultat de l exercice prioritairement en déduction de la valeur comptable de l écart d acquisition rattaché à cette UGT puis en déduction des autres actifs de l UGT au prorata de la valeur comptable. Une perte de valeur imputée sur un écart d acquisition n est jamais reprise. 101

170 2.8 Opérations internes entre sociétés consolidées Les effets des opérations intragroupe sont éliminés dans le bilan consolidé et dans le compte de résultat consolidé Cessions d actifs entre sociétés consolidées Les plus-values résultant de cessions intragroupe sont éliminées à hauteur de la quote-part du Groupe dans l entreprise considérée. Les moins-values résultant de cessions intragroupe sont éliminées à hauteur de la quote-part du Groupe dans l entreprise considérée dans la limite de l absence d indice de dépréciation Autres opérations entre sociétés consolidées Les autres opérations internes et notamment les opérations de réassurance et les opérations de financement interne sont éliminées au bilan et au compte de résultat. 2.9 Principes de segmentation sectorielle Le premier niveau d information sectorielle du Groupe est le secteur d activité et le second est le secteur géographique. Les segments d analyse de l activité sont les suivants : assurance Vie, assurance Dommages, assurance Santé (assurance de Dommages Corporels), assurance-crédit, Assistance, banques et activités financières, holdings, autres activités. L activité «assurance-crédit» correspond à l activité du groupe Euler Hermes. Ce segment d activité n inclut pas SFAC Crédit et Eurofactor qui sont inclus dans l activité bancaire. L activité «Assistance» comprend exclusivement l activité du groupe Mondial Assistance. Les secteurs géographiques sont les suivants : France, Belgique, Pays-Bas, Espagne, Amérique du Sud, Dom-Tom et autres pays. Les éliminations de prestations de service entre deux segments sont comptabilisées dans chacun des comptes concernés en contrepartie du compte «transfert intersectoriel». Les éliminations d opérations réciproques affectant les produits financiers (endettement interne par exemple) sont comptabilisées dans chacun des comptes concernés en contrepartie des comptes «transfert intersectoriel d élimination de produits financiers». Les éliminations de dividendes, de plus-values internes et autres retraitements ou éliminations affectant le revenu des placements sont répartis au prorata des produits financiers et des charges des dettes. Les prix de transfert entre les secteurs sont déterminés sur la base de conditions de concurrence normale. L activité des sociétés d assurance mixtes Vie et non Vie est ventilée entre les trois segments assurance Vie, assurance non Vie et assurance Santé selon les modalités suivantes : les postes techniques d assurance (primes, sinistres, frais d acquisition, frais d administration, autres charges techniques) sont affectés à l activité Vie, Santé ou non Vie selon la catégorie du risque concerné ; les charges non techniques sont réparties entre les activités Vie et non Vie au prorata des charges techniques. Dans la note 34, les produits et les charges sont déterminés avant élimination des soldes et des transactions intragroupe, sauf si ces soldes et ces transactions se situent à l intérieur d un même secteur. Présentation des sociétés immobilières consolidées et des OPCVM consolidés. Le résultat et le bilan des sociétés immobilières et des OPCVM font l objet d une affectation ligne à ligne dans les autres segments en fonction du pourcentage d intérêt détenu par ces derniers dans chacune des sociétés. Les placements sont présentés par secteur d activité et par secteur géographique dans la note 8. Les passifs relatifs au contrat sont présentés par secteur d activité dans la note Le résultat sectoriel est établi hors charge d impôt sur le résultat et hors autres produits et charges opérationnels et avant prise en compte des intérêts minoritaires. Les produits des placements sont répartis au prorata des provisions techniques nettes pour la quote-part représentative de provisions techniques ou au prorata des capitaux alloués pour la quote-part représentative des capitaux propres. Les éliminations des opérations réciproques de réassurance interne entre deux segments sont comptabilisées dans chacun des comptes concernés en contrepartie du compte «transfert intersectoriel», ce qui permet un rapprochement avec les comptes consolidés. 102

171 Annexe aux comptes consolidés 3 Principes comptables et méthodes d évaluation Base d établissement des comptes Les états financiers sont établis selon la méthode du coût sauf pour : les éléments d actif et de passif relatifs aux contrats d assurance et aux contrats financiers avec participation discrétionnaire, évalués selon les normes françaises (voir note 2.2.5) ; les instruments financiers évalués à la juste valeur (instruments dérivés, instruments financiers détenus à fins de transaction, instruments financiers désignés comme à la juste valeur par résultat en application de l option juste valeur, instruments financiers disponibles à la vente et instruments dérivés séparés sur contrats) ; les actifs non courants et les groupes d actifs destinés à être cédés classés comme détenus en vue de la vente, évalués au montant le plus bas entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. 3.1 Contrats d assurance et contrats financiers Les contrats considérés comme des contrats d assurance en normes françaises sont ventilés en normes IFRS entre les catégories de contrats suivantes : contrats d assurance relevant de la norme IFRS 4, contrats financiers avec participation discrétionnaire relevant de la norme IFRS 4, contrats financiers sans participation discrétionnaire relevant de la norme IAS Contrats d assurance relevant de la norme IFRS Définitions Les contrats d assurance sont des contrats en vertu desquels la compagnie accepte un risque d assurance significatif de la part d un tiers (l assuré) en acceptant d indemniser l assuré ou un autre bénéficiaire si un événement futur incertain déterminé (l événement assuré) a des conséquences défavorables pour le titulaire ou un autre bénéficiaire. Un risque d assurance est un risque, autre qu un risque financier, transféré par le détenteur du contrat à l émetteur du contrat. Un risque financier est un risque de variation potentielle future de taux d intérêt, de cours d une valeur mobilière, de taux de change ou d une autre variable similaire. Les risques de rachat, de prorogation ou de dérive des frais généraux ne sont pas des risques d assurance Principaux contrats classés en contrats d assurance IFRS 4 Les contrats d assurance non Vie, hormis un nombre non significatif de contrats, comportent un risque d assurance significatif et sont donc classés comme des contrats d assurance. Les contrats d assurance Vie comportant un risque d assurance significatif (temporaires décès, contrats mixtes, contrats de rente en service ) sont classés comme des contrats d assurance. Les contrats avec sortie en rente, optionnelle ou obligatoire, sont des contrats d assurance si l assureur est engagé dès l origine et n a pas de liberté de tarification à la date de sortie en rente. Dans le cas contraire, ces contrats sont des contrats financiers pendant la phase de constitution (i.e. jusqu à la fixation de la tarification du risque d assurance) puis des contrats d assurance pendant la phase de service de la rente. Les contrats en Unités de Compte avec garanties plancher en cas de décès sont classés comme des contrats d assurance si l assuré a initialement souscrit la garantie plancher ou s il existe une probabilité significative qu il la souscrive ultérieurement Séparation des dérivés incorporés Les dérivés incorporés dans un contrat hôte entrant dans la catégorie des contrats d assurance ou des contrats financiers avec participation aux bénéfices discrétionnaire sont séparés et évalués séparément à la juste valeur lorsque les trois conditions suivantes sont réunies : les caractéristiques économiques et les risques du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques économiques et aux risques du contrat hôte (dans le cas d un contrat d assurance, cette condition est réputée non remplie si le dérivé incorporé et le contrat d assurance hôte sont si interdépendants qu AGF ne peut pas évaluer séparément le dérivé incorporé), un instrument autonome comportant les mêmes conditions que le dérivé incorporé répondrait à la définition d un dérivé et, l instrument hybride (composé) n est pas évalué à la juste valeur avec comptabilisation des variations de juste valeur par le biais du compte de résultat. Cependant, et conformément à la norme IFRS 4, les dérivés incorporés répondant à la définition d un contrat d assurance et les options de rachat à un montant fixe, ou basés sur un montant fixe et un taux d intérêt, incorporés dans les contrats d assurance et les contrats financiers avec participation aux bénéfices discrétionnaire ne sont pas séparés. Les dérivés incorporés séparés sur contrats sont classés dans la catégorie des instruments financiers détenus à des fins de transaction. Ils sont donc évalués à la juste valeur avec comptabilisation des variations de juste valeur en résultat Comptabilisation des contrats d assurance IFRS 4 Les contrats d assurance IFRS 4 restent comptabilisés en normes françaises à partir du 1 er janvier 2004, à l exception de quelques retraitements limités imposés par IFRS 4 ; notamment les retraitements au titre des provisions d égalisation réglementaires (qui sont éliminées), des effets de la comptabilité reflet (voir ci-après le paragraphe relatif à la comptabilité reflet) et de la mise en œuvre d un test de suffisance du passif (voir paragraphe ). Ils sont donc comptabilisés conformément aux méthodes préférentielles du règlement CRC n appliquées par AGF. 103

172 Contrats d assurance non Vie Primes Les primes sont comptabilisées à la date de prise d effet de la garantie, cette date constituant le fait générateur de leur comptabilisation. Les primes correspondent aux primes émises hors taxes, brutes de réassurance, nettes d annulations, de réductions et de ristournes. Elles comprennent une estimation des primes à émettre pour la part acquise à l exercice et une estimation des primes à annuler postérieurement à la date de clôture. Provisions pour primes non acquises Une provision pour primes non acquises, brute de commissions et de frais, est constatée contrat par contrat en fonction du temps restant à courir entre la date de clôture de l exercice et la date d échéance de la prime. Frais d acquisition reportés Les frais d acquisition des contrats incluant notamment les commissions d acquisition et les frais internes liés à l établissement des contrats sont répartis sur la durée de vie des contrats selon les mêmes règles que la provision pour primes non acquises. La part des frais d acquisition relative à la période comprise entre la date de clôture de l exercice et la date d échéance de la prime est constatée à l actif du bilan dans le poste frais d acquisition reportés inclus dans les créances d exploitation. La variation des frais d acquisition reportés est comprise dans les frais d acquisition au compte de résultat. Sinistres Les sinistres se composent des éléments suivants : sinistres réglés durant l exercice relatifs à l exercice en cours ou à des exercices antérieurs nets des recours encaissés, frais de règlement des sinistres notamment les frais des services règlements et les commissions affectées à la gestion des sinistres. Provisions pour sinistres à payer Les provisions pour sinistres à payer représentent l estimation nette de recours à encaisser du coût de l ensemble des sinistres survenus et non réglés à la clôture de l exercice, qu ils aient été déclarés ou non. Elles incluent une provision pour frais de gestion déterminée en fonction des taux de frais réels observés. Les provisions pour sinistres à payer ne sont pas escomptées. Les provisions pour sinistres à payer sont calculées sur la base du coût ultime à partir d un faisceau de méthodes (évaluation dossier par dossier pour les sinistres survenus, méthode de la cadence des règlements, méthode Bornhütter-Ferguson). Provisions mathématiques de rentes Les provisions mathématiques de rentes représentent la valeur actuelle des engagements de l entreprise afférents aux rentes et accessoires de rentes. Elles sont calculées en utilisant les tables considérées comme adéquates localement. Les taux techniques utilisés pour l actualisation des engagements sont au plus égaux aux taux de rendement prévisionnels, prudemment estimés, des actifs affectés à leur représentation. Provisions d égalisation Les provisions d égalisation constatées en application des réglementations locales pour faire face à des risques caractérisés par une faible fréquence et un coût unitaire élevé ou à un risque macroéconomique sont éliminées dans les comptes consolidés. Toutefois, les provisions d égalisation constituées au titre de certains contrats collectifs, dont les dispositions prévoient qu elles reviennent au souscripteur en cas de résiliation ou de transfert, constituent un engagement au titre de contrats en vigueur et ne sont donc pas éliminées dans les comptes consolidés mais seulement reclassées selon la nature du contrat en provisions pour participation aux bénéfices et ristournes ou en provisions de sinistres. Autres provisions techniques Une provision pour risques en cours est constituée par catégorie de risques en complément de la provision pour primes non acquises lorsque les sinistres susceptibles de se produire après la fin de l exercice et relatifs à des contrats souscrits avant cette date et les frais d acquisition et d administration y afférant ne sont pas couverts par la provision pour primes non acquises. Des provisions pour risques croissants sont constituées en assurance maladie et invalidité lorsque les risques croissent avec l âge de l assuré et sont couverts par des primes constantes. Réserve de capitalisation La réserve de capitalisation, comptabilisée au bilan des comptes individuels des sociétés françaises d assurance est annulée dans les comptes consolidés. Les mouvements de l exercice affectant cette réserve, constatés par le résultat dans les comptes individuels, sont annulés dans le compte de résultat consolidé. Contrats d assurance Vie Les contrats classés sous la rubrique «assurance Vie» sont les contrats définis comme des contrats Vie par les différentes législations applicables aux sociétés consolidées. Au sens des normes IFRS, il peut s agir de contrats d assurance ou de contrats financiers avec participation aux bénéfices discrétionnaire (voir paragraphe ). Primes Les primes sont comptabilisées hors taxes et brutes de réassurance lors de leur émission. Les autres prélèvements sur les assurés (chargements et prélèvements contractuels) sont comptabilisés en déduction des charges techniques des contrats. Provisions d assurance Vie Les provisions mathématiques représentent la différence entre les valeurs actuelles des engagements pris respectivement par l assureur et par l assuré. Du côté de l assureur, l engagement correspond à la valeur actuelle du capital garanti compte tenu de la probabilité de versement de ce capital. Du côté de l assuré, il s agit de la valeur actuelle des primes pures restant à payer augmentées le cas échéant des frais de gestion à l exclusion des frais d acquisition, corrigées de la probabilité de versement de ces cotisations. 104

173 Annexe aux comptes consolidés Les provisions mathématiques ne sont pas zillmérisées. Les taux techniques utilisés pour l actualisation des engagements sont au plus égaux aux taux de rendement prévisionnels, prudemment estimés, des actifs affectés à leur représentation. Les tables de risque de mortalité utilisées sont des tables reconnues comme adéquates localement. Néanmoins, lorsqu un changement de table aurait pour conséquence de ramener les provisions mathématiques en dessous de leur valeur de rachat, les tables d origine utilisées pour la détermination du tarif ont été maintenues. Provisions des contrats libellés en Unités de Compte Les provisions des contrats d assurance libellés en Unités de Compte sont réévaluées à la valeur vénale des Unités de Compte à la clôture de l exercice. Les provisions pour garantie plancher sont évaluées selon un faisceau de méthodes. Provision globale de gestion Une provision de gestion est constituée, le cas échéant, afin de couvrir globalement les charges de gestion futures des contrats (regroupés par ensembles homogènes) non couvertes par des chargements sur primes ou par des prélèvements contractuels sur les produits financiers. Les modalités de calcul de cette provision ont été précisées par un arrêté du 29 décembre Provisions d égalisation Les provisions d égalisation constatées en application des réglementations locales pour faire face à des risques caractérisés par une faible fréquence et un coût unitaire élevé sont éliminées dans les comptes consolidés. Toutefois, les provisions d égalisation constituées au titre de certains contrats collectifs, dont les dispositions prévoient qu elles reviennent aux souscripteurs en cas de résiliation, de revalorisation ou de transfert constituent un engagement au titre de contrats en vigueur et ne sont donc pas éliminées dans les comptes consolidés mais seulement reclassées selon la nature du contrat en provisions d assurance Vie, provisions pour participation aux bénéfices ou en provisions de sinistres. Participation des bénéficiaires de contrats aux résultats Voir paragraphe relatif aux contrats participatifs. Frais d acquisition reportés Les frais d acquisition des contrats Vie sont inscrits à l actif du bilan et amortis sur la base du rythme de reconnaissance des marges futures réévaluées à la clôture de chaque exercice (la durée maximum d amortissement est de 20 ans), la valeur nette activée n étant pas inférieure à la valeur qui serait recouvrée en cas de sortie du contrat (par exemple l écart de zillmérisation pour les contrats français). Les frais d acquisition reportés sont présentés nets des chargements commerciaux reportés dans la mesure où cette présentation nette est sans incidence sur le résultat consolidé et sur la situation nette. Les lois de maintien des contrats en portefeuille ont été construites en combinant les lois de rachat, de sorties par décès et de sorties par échéance de contrat. Les frais d acquisition ne sont activés que dans la mesure où leur amortissement ultérieur est couvert par la marge attendue sur chacune des familles de produits. Réserve de capitalisation La réserve de capitalisation, comptabilisée au bilan des comptes individuels des sociétés françaises d assurance est annulée dans les comptes consolidés. Les mouvements de l exercice affectant cette réserve, constatés par le résultat dans les comptes individuels, sont annulés dans le compte de résultat consolidé. Une participation différée est comptabilisée, lorsqu il existe une forte probabilité d attribution aux assurés, notamment pour tenir compte des droits des assurés dans le cadre de certains portefeuilles cantonnés Test de suffisance du passif IFRS 4 requiert que les passifs d assurance (nets des autres éléments d actifs ou de passifs liés tels que les frais d acquisition reportés et les valeurs de portefeuille acquises) soient suffisants pour couvrir les flux de trésorerie futurs estimés à cette date. Les insuffisances éventuelles sont provisionnées en contrepartie du résultat. Tous les flux de trésorerie futurs contractuels sont pris en compte, y compris ceux relatifs aux coûts de gestion associés et aux options et garanties implicites des contrats Comptabilité reflet ou «shadow accounting» Voir paragraphe Contrats financiers avec participation discrétionnaire relevant de la norme IFRS Définition de la participation discrétionnaire La participation aux bénéfices discrétionnaire est définie comme le droit contractuel qu a le titulaire d un contrat de recevoir, en tant que supplément aux prestations garanties, des bénéfices additionnels : dont il est probable qu ils représentent une part significative des bénéfices contractuels, dont le montant ou le rythme d émergence est contractuellement à la discrétion de l émetteur, qui sont contractuellement basés sur la performance d un pool de contrats ou d un type de contrats déterminé, les produits des placements réalisés et/ou latents sur un ensemble d actifs déterminés détenus par l émetteur ou le résultat de la compagnie, du fonds ou de l entité qui émet le contrat. L élément de participation discrétionnaire repose sur les clauses contractuelles de participation aux bénéfices, mais aussi sur les dispositions réglementaires applicables localement. Son rythme d émergence est notamment considéré comme à la discrétion de l entreprise : lorsque cette dernière détermine le rythme d incorporation de la participation aux bénéfices aux engagements individuels envers les assurés par le recours à la provision pour participation aux bénéfices, lorsque la clause de participation aux bénéfices est basée sur les résultats financiers réalisés et que la compagnie dispose d un pouvoir discrétionnaire sur le rythme de réalisation. 105

174 L élément de participation discrétionnaire, tel que défini par IFRS 4, est comptabilisé comme un passif et non comme une composante de capitaux propres séparée Principaux contrats classés en contrats financiers avec participation discrétionnaire Les contrats multisupports avec option d arbitrage vers un compartiment avec participation aux bénéfices discrétionnaire (par exemple un fonds en euros) sont classés comme des contrats financiers avec participation aux bénéfices discrétionnaire si une partie de l épargne est investie sur ce compartiment ou s il existe une probabilité significative que l assuré arbitre ultérieurement vers ce compartiment. Les autres contrats multisupports sont classés comme des contrats financiers sans participation discrétionnaire (voir paragraphe 3.1.3) Comptabilisation des contrats financiers avec participation discrétionnaire Les contrats financiers avec participation discrétionnaire relevant de la norme IFRS 4 sont valorisés et comptabilisés selon les mêmes règles que les contrats d assurance (voir paragraphe 3.1.1) Comptabilité reflet ou «shadow accounting» Voir paragraphe Contrats financiers relevant de la norme IAS Définition des contrats financiers IAS 39 Les contrats sans risque d assurance significatif et sans participation aux bénéfices discrétionnaire sont des contrats financiers relevant de la norme IAS Principaux contrats financiers IAS 39 Les contrats en Unités de Compte sans garantie plancher autres que les contrats multisupports incluant une possibilité d arbitrage vers les fonds en euros avec participation aux bénéfices discrétionnaire sont des contrats financiers relevant de la norme IAS 39. Les contrats multisupports sans option d arbitrage vers un compartiment avec participation aux bénéfices discrétionnaire (par exemple un fonds en euros) sont classés comme des contrats financiers IAS 39 sans participation discrétionnaire Comptabilisation des contrats financiers IAS 39 Ces contrats sont comptabilisés au coût amorti. Les primes nettes reçues de ces contrats ne sont pas comptabilisées en chiffre d affaires. Le coût amorti est le montant auquel est évalué l actif ou le passif financier lors de sa comptabilisation initiale, diminué des remboursements en principal, majoré ou diminué de l amortissement cumulé, calculé par la méthode du taux d intérêt effectif, de toute différence entre ce montant initial et le montant à l échéance, et diminué de toute réduction pour dépréciation ou irrecouvrabilité. Le taux d intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue ou, selon les cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l actif ou du passif financier. Le calcul du coût amorti inclut l intégralité des commissions et points payés ou reçus entre les parties au contrat et des coûts de transaction. Ces derniers sont définis comme les coûts marginaux directement imputables à l émission ou à la sortie d un actif ou d un passif financier. Pour les contrats en Unités de Compte, la méthode du coût amorti est appliquée au nombre d Unités de Compte, ce nombre étant converti en unités monétaires à chaque arrêté de comptes en le multipliant par le cours de l Unité de Compte à la date d arrêté Participation des bénéficiaires de contrats aux résultats Les contrats participatifs sont les contrats d assurance (au sens IFRS) qui comportent un élément de participation, discrétionnaire ou non, ainsi que les contrats financiers comportant un élément de participation discrétionnaire. Les participations des bénéficiaires de contrats aux résultats se composent de participations exigibles et de participations différées Participations exigibles Les participations exigibles sont des dettes identifiables, issues d obligations réglementaires ou contractuelles, basées sur les opérations réalisées dans l exercice ou dans le passé et comptabilisées en charge dans les comptes individuels des entreprises, même si le règlement des participations est étalé sur plusieurs exercices. La provision pour participation aux bénéfices est égale aux participations aux bénéfices allouées aux bénéficiaires de contrats, lorsque ces participations ne sont pas payables immédiatement. Des dotations ou reprises au fonds général de participation des assurés non alloué peuvent être effectuées. Les participations exigibles sont maintenues dans les comptes consolidés Participations différées En application des normes françaises, les participations différées sont de deux sortes : les participations différées inconditionnelles et les participations différées conditionnelles. a) Les participations différées inconditionnelles doivent être enregistrées sur toute différence constatée, sur la base de calcul des droits futurs, entre les comptes individuels et les comptes consolidés. Il s agit notamment des écarts d évaluation et des retraitements des comptes individuels. b) Les participations différées conditionnelles, dont l exigibilité dépend d une décision de gestion ou de la réalisation d un événement. Elles ne sont constatées que s il existe une forte probabilité de réalisation de l événement ou de prise de décision de gestion. Il s agit par exemple : des droits des bénéficiaires de contrats attachés au retraitement de la réserve de capitalisation des différences entre la valeur comptable des titres de sociétés consolidés dans les comptes individuels de détentrices et la valeur de ces sociétés dans les comptes consolidés. La participation aux bénéfices différée prévue par les normes françaises correspond à des droits des assurés au titre de contrats 106

175 Annexe aux comptes consolidés d assurance ou de contrats d investissement avec participation discrétionnaire. Ces droits relèvent de la norme IFRS 4 et sont comptabilisés dans les comptes consolidés IFRS selon les principes existants en normes françaises. Taux retenu pour le calcul des participations différées Les taux de participation utilisés pour le calcul des participations différées sont déterminés sur la base des obligations attachées à chaque portefeuille (taux contractuel pour les portefeuilles cantonnés et taux moyen estimé pour le portefeuille général). Les participations différées du portefeuille général sont estimées sur la base de la meilleure estimation à la date de clôture, du taux de participation futur des bénéficiaires de contrats sur le long terme. L estimation de ce taux prend notamment en compte les éléments suivants : clauses de participation aux bénéfices réglementaires et contractuelles, programme de réalisation des plus ou moins-values et politique de distribution de l assureur Comptabilité reflet ou «shadow accounting» Le mécanisme de la «comptabilité reflet» ou «shadow accounting» prévu par la norme IFRS 4 consiste à ajuster les passifs des contrats (contrats d assurance ou contrats financiers avec participation aux bénéfices discrétionnaire) et les actifs liés (notamment les frais d acquisition reportés) pour tenir compte de la comptabilisation des plus ou moins-values latentes enregistrées dans le bilan aux normes IAS/IFRS comme si ces plus ou moins-values étaient réalisées. Elle s applique aux contrats d assurance et aux contrats financiers avec participation discrétionnaire sous réserve qu il existe un lien entre la mesure des passifs et la valorisation des actifs. La comptabilisation des participations aux bénéfices différées selon les normes françaises (règlement CRC ) décrite au paragraphe répond à ces exigences. Des participations aux bénéfices différées sont donc comptabilisées en contrepartie du résultat ou de la réserve de réévaluation selon les modalités de comptabilisation des plus ou moins-values latentes dans le bilan en normes IAS/IFRS. Les taux de participation appliqués aux plus et moins-values latentes lors de la mise en œuvre de la «comptabilité reflet» sont identiques aux taux appliqués aux retraitements de consolidation pour déterminer les participations différées (voir paragraphe 3.1.4). L application du règlement CRC conduit le cas échéant à ajuster les frais d acquisition reportés et les provisions mathématiques pour tenir compte de façon prospective de l incidence de la comptabilisation des placements en juste valeur sur les taux de rendement financiers futurs et sur l émergence des marges futures. Participations différées actives Les participations différées actives donnent lieu à un test de recouvrabilité et seules les participations considérées comme recouvrables sont constatées à l actif du bilan. Les participations différées actives et passives ne peuvent se compenser que lorsqu elles résultent de différences positives et négatives de nature et d échéance similaires et dans les limites de la mutualisation des résultats financiers imposées par les contrats, notamment l existence d actifs cantonnés Ventilation des frais des sociétés d assurance par destination Les frais des sociétés d assurance françaises et étrangères sont comptabilisés initialement par nature, puis ventilés par destination dans les postes du compte de résultat au moyen de clés de répartition s appuyant sur des critères objectifs d activité. Les frais de règlement des sinistres sont compris dans la charge de sinistres. Les frais d acquisition des contrats, les frais d administration et les autres charges techniques apparaissent au compte de résultat. Les frais d acquisition des contrats incluent notamment les commissions d acquisition, les frais des réseaux commerciaux, et des services chargés de l établissement des contrats, de la publicité, du marketing ou exposés à leur profit. Les frais de gestion des placements sont inclus dans la charge des placements Contrats de réassurance Acceptations Les contrats d acceptation en réassurance transférant un risque d assurance significatif sont comptabilisés comme des contrats d assurance. Les autres contrats sont considérés comme des traités de réassurance financière et comptabilisés d une manière cohérente avec leur substance économique suivant la norme IAS 39, ce qui conduit d une part à ne plus reconnaître les primes comme du chiffre d affaires, et d autre part, à reclasser les provisions techniques et les frais d acquisition reportés associés figurant au passif ou à l actif du bilan, en passif ou actif financier par assimilation à un dépôt. Les acceptations en réassurance sont comptabilisées affaire par affaire sur la base des résultats de l année, réels ou estimés. Les provisions techniques correspondent aux montants communiqués par les cédantes, majorés le cas échéant de compléments. Cessions Les traités transférant un risque d assurance significatif relèvent de la norme IFRS 4 en tant que contrats de réassurance détenus. Ils restent comptabilisés en normes françaises. Les autres traités sont considérés comme des traités de réassurance financière et comptabilisés d une manière cohérente avec leur substance économique suivant la norme IAS 39. Les cessions en réassurance sont comptabilisées en conformité avec les termes des différents traités. La part des cessionnaires dans les provisions techniques est évaluée de la même façon que les provisions techniques apparaissant au passif. Les dépôts espèces reçus des réassureurs sont comptabilisés en dettes au passif. Les titres remis en nantissement par les réassureurs sont inscrits en «Engagements donnés» et évalués au cours de Bourse. Ils sont pris en compte dans le test de dépréciation des actifs de réassurance, après déduction des coûts de mise en œuvre de la garantie. 107

176 3.2 Instruments financiers Principes généraux et définitions Comptabilisation et décomptabilisation des actifs financiers Le groupe AGF comptabilise les actifs et passifs financiers dans son bilan lorsqu il devient partie aux dispositions contractuelles de l instrument. Dans le cas des achats et ventes normalisés (encadrés par une réglementation ou convention de marché), les actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués à leur juste valeur majorée, dans le cas des actifs et des passifs qui ne sont pas à la juste valeur par résultat, des coûts de transaction directement imputables à l acquisition ou à l émission de l instrument financier. Un actif financier est décomptabilisé lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à cet actif financier arrivent à expiration ou que l actif financier a fait l objet d un transfert par lequel le Groupe a également transféré la totalité ou la quasitotalité des risques et avantages inhérents à cet actif Définition du coût amorti Après la comptabilisation initiale, les placements détenus jusqu à leur échéance, les prêts et créances, et les passifs financiers autres que les passifs financiers à la juste valeur par résultat sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif. Les commissions payées et reçues, les coûts de transaction directement attribuables et toutes les autres primes positives ou négatives sont amortis sur la durée de vie attendue de l instrument Définition de la juste valeur Pour un instrument coté sur un marché actif, la juste valeur est le cours acheteur à la date d évaluation pour un actif détenu et le cours vendeur pour un actif destiné à être acheté. Si le marché d un instrument financier n est pas actif, le Groupe estime la juste valeur en utilisant une technique de valorisation. Les techniques de valorisation comprennent l utilisation de transactions récentes dans des conditions de concurrence normale s il en existe, la référence à la juste valeur actuelle d un autre instrument identique en substance, l analyse des flux de trésorerie actualisés et les modèles de valorisation des options Dépréciation Les actifs financiers autres que ceux évalués à la juste valeur par résultat sont soumis à un test de dépréciation à chaque arrêté. S il existe une indication objective de dépréciation, une perte de valeur est comptabilisée par résultat. Les pertes attendues par suite d événements non encore survenus à la date d arrêté ne sont pas prises en compte. Parmi les critères constituant une indication de dépréciation, on peut citer : des difficultés financières importantes de l émetteur, un défaut de paiement des intérêts ou du principal, une probabilité de faillite ou de restructuration financière de l emprunteur croissante, la disparition d un marché actif pour cet actif financier, suite à des difficultés financières. Pour un instrument de capitaux propres, une baisse importante ou prolongée de la juste valeur en deçà de son coût constitue également une indication objective de dépréciation Classification et comptabilisation des actifs financiers (IAS 39) Les instruments financiers sont répartis entre les catégories suivantes : actifs financiers disponibles à la ventes (AFS), actifs détenus à des fins de transaction (Trading), placements détenus jusqu à leur échéance (HTM), instruments financiers désignés comme à la juste valeur par résultat (Fair Value Option), prêts et créances Actifs financiers disponibles à la vente (AFS) Les actifs financiers disponibles à la vente sont les actifs financiers non dérivés qui sont désignés comme disponibles à la vente ou ne sont pas classés dans l une des autres catégories d instruments financiers. Les placements financiers du groupe AGF sont classés en principe en actifs disponibles à la vente à l exception des catégories d actifs mentionnés ci-après aux paragraphes et suivants. Les actifs disponibles à la vente sont comptabilisés à la date d acquisition à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement imputables à l acquisition (ci-après prix d achat). Les titres à revenu fixe font l objet d un amortissement selon la méthode du taux d intérêt effectif (voir paragraphe ). La différence entre le prix d achat et la valeur de remboursement des titres à revenus fixes est donc constatée au compte de résultat de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle des titres. La différence entre la juste valeur des titres à la date de clôture et leur prix d achat diminué, le cas échéant, de l amortissement actuariel est comptabilisée dans le poste «Actifs disponibles à la vente» en contrepartie de la réserve de réévaluation sans effet sur le résultat. Lorsqu il existe une indication objective de dépréciation d un actif disponible à la vente, la perte cumulée comptabilisée directement en capitaux propres est sortie des capitaux propres et comptabilisée en résultat dans les conditions suivantes : a) Instruments de capitaux propres Le groupe AGF considère qu il y a une indication objective de dépréciation lorsque la valeur de marché de l actif à la date de clôture est inférieure de plus de 20 % au coût moyen des titres à la fin du trimestre ou que la valeur de marché est inférieure depuis plus de 9 mois sur la base des justes valeurs journalières. Les diminutions subséquentes de la juste valeur d une action AFS faisant l objet d une dépréciation entraînent la comptabilisation d une dépréciation complémentaire par résultat. 108

177 Annexe aux comptes consolidés Le montant de la perte cumulée sortie des capitaux propres et comptabilisée en résultat est égal à la différence entre le coût d acquisition (net de tout remboursement en principal et de tout amortissement) et la juste valeur actuelle, diminuée de toute perte de valeur sur cet actif financier préalablement comptabilisée en résultat. Toute perte ultérieure constatée sur un titre déprécié, en application des critères mentionnés ci-dessus, est constatée directement par résultat, qu elle soit ou non significative ou prolongée. Les dépréciations constatées sur un instrument de capitaux propres ne sont reprises en résultat que lors de la cession de l actif concerné. b) Instruments de dettes La perte de valeur égale à la différence entre la juste valeur et le coût amorti est comptabilisée en contrepartie du compte de résultat. Si au cours d un exercice ultérieur la juste valeur d un instrument de dettes déprécié augmente, la dépréciation est reprise par résultat. Dans le bilan d ouverture IFRS au 1 er janvier 2004, les provisions pour dépréciation des titres disponibles à la vente ont été calculées rétroactivement depuis la date d acquisition des titres Actifs détenus à des fins de transaction (Trading) Un actif financier est classé comme détenu à des fins de transaction s il est : (i) acquis ou encouru principalement en vue d être vendu ou racheté à court terme, (ii) une partie d un portefeuille d instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et qui présente des indications d un profil récent de prise de bénéfices à court terme ou, (iii) un dérivé (à l exception d un dérivé qui est un instrument de couverture désigné comme tel et efficace). Le groupe AGF ne classe quasiment aucun actif dans cette catégorie à l exception des instruments dérivés isolés «freestanding derivatives». Les actifs détenus à des fins de transaction sont comptabilisés à la juste valeur des titres à la date de clôture. La variation de la juste valeur des titres détenus à des fins de transaction durant la période est constatée dans le compte de résultat de la période Actifs détenus jusqu à l échéance (HTM) Les actifs détenus jusqu à l échéance sont des actifs financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d une échéance fixée, autres que les prêts et créances, que le Groupe a l intention et la capacité de conserver jusqu à leur échéance. Les actifs détenus jusqu à l échéance sont comptabilisés au coût amorti (voir paragraphe ). Les primes et décotes entrent dans le calcul du coût amorti et sont constatées en résultat de manière actuarielle sur la durée de vie de l actif financier. S il existe une indication objective de dépréciation, la perte de valeur égale à la différence entre la juste valeur et le coût amorti est comptabilisée en contrepartie du compte de résultat. Si au cours d un exercice ultérieur la juste valeur d un instrument de dettes déprécié augmente, la dépréciation est reprise par résultat Prêts et créances Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif, à l exception des instruments classés comme à la juste valeur par résultat ou comme disponibles à la vente. AGF ne classe que des prêts portant intérêt dans cette catégorie. Les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti. Les primes et décotes entrent dans le calcul du coût amorti et sont constatées en résultat de manière actuarielle sur la durée de vie de l actif financier. S il existe une indication objective de dépréciation, la perte de valeur égale à la différence entre la juste valeur et le coût amorti est comptabilisée en contrepartie du compte de résultat. Si au cours d un exercice ultérieur la juste valeur d un instrument de dettes déprécié augmente, la dépréciation est reprise par résultat Instruments financiers désignés comme à la juste valeur par résultat (en application de l option juste valeur) A la date de transition aux IFRS et par la suite lors de la comptabilisation initiale, la désignation d un instrument financier comme à la juste valeur par résultat est possible dans les cas suivants : cette désignation élimine ou réduit l incohérence d évaluation ou de comptabilisation qui résulterait sinon de l évaluation d actifs ou de passifs ou de la comptabilisation de produits et de charges selon des bases d évaluation différentes (situation de «mismatch») ou, il fait partie d un groupe d actifs et/ou de passifs financiers géré et dont la performance est évaluée sur la base de la juste valeur, en application d une stratégie de gestion des risques ou d investissement documentée et qu il s agit de la base sur laquelle repose l information fournie en interne à la direction ou, il s agit d un instrument financier hybride comportant un ou plusieurs dérivés incorporés substantiels, dont il apparaît clairement que la séparation n est pas interdite. Les modalités de comptabilisation des actifs désignés comme à la juste valeur par résultat sont identiques à celles des titres détenus à des fins de transaction (voir paragraphe ). AGF a désigné les actifs suivants comme relevant de l option de juste valeur par résultat : des instruments financiers contenant des dérivés incorporés difficiles à isoler du contrat hôte (obligations convertibles, titres à taux variable de maturité constante ), les actifs détenus par des OPCVM consolidés dont la détention est inférieure à 100 % notamment afin d éviter une incohérence de comptabilisation entre la part des intérêts minoritaires dans la variation des actifs et la variation des intérêts minoritaires correspondants comptabilisés en autres passifs, certains OPCVM dont la gestion repose sur des critères de juste valeur, les actifs financiers détenus dans le cadre de contrats en Unités de Compte dont les passifs sont évalués sur la base de la valeur de marché des Unités de Compte. 109

178 3.2.3 Traitement des actifs détenus par les OPCVM consolidés ou mis en équivalence Les actifs détenus par les OPCVM sont classés en fonction des différents profils de fonds existants : 1) sont classés en actifs disponibles à la vente, les actifs de fonds détenus dans le cadre d une gestion à moyen ou long terme telle que : les fonds détenus à 100 % dédiés à la gestion de contrats d assurance collective, les fonds détenus à 100 % spécialisés dans certains types de gestion (exemple : Mid Cap), les fonds servant aux investissements dans le «Private Equity». 2) sont classés en option juste valeur par résultat les actifs des autres fonds tels que : les fonds servant principalement de véhicule aux investissements des contrats libellés en Unités de Compte, les fonds investis en obligations convertibles, les fonds de gestion alternative, les fonds servant à la diversification géographique dans le cadre des règles d allocation d actifs. 3) sont classés en actifs destinés à la vente et abandons d activités évalué selon IFRS 5 les fonds dits «Seed Money» destinés à être cédés dans un horizon court terme Instruments dérivés (IAS 39) Définition Un instrument dérivé est un instrument financier, ou un autre contrat entrant dans le champ d application de la norme IAS 39 qui présente les trois caractéristiques suivantes : a) sa valeur fluctue en fonction de l évolution d un taux d intérêt, du prix d un instrument financier, du prix d une marchandise, d un cours de change, d un indice de prix ou de cours, d une notation de crédit ou d un indice de crédit, ou d une autre variable «le sous-jacent» ; b) il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d autres types de contrat dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; c) il est réglé à une date future Comptabilisation des dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture Les instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture sont comptabilisés en tant que dérivés isolés «freestanding derivatives» dans la catégorie des actifs détenus à des fins de transaction. La juste valeur des dérivés isolés est donc comptabilisée à l actif ou au passif du bilan, sa variation étant comptabilisée au compte de résultat Comptabilisation des dérivés éligibles à la comptabilité de couverture Les conditions requises pour la comptabilité de couverture sont les suivantes : le Groupe a mis en place, à l origine de la couverture, une documentation formalisée décrivant la relation de couverture et l objectif de l entité en matière de gestion des risques et de stratégie de couverture ; la couverture doit être hautement efficace ; l efficacité de la couverture peut être mesurée de façon fiable ; la couverture est évaluée de façon continue et a été hautement efficace depuis la désignation de l actif à la comptabilité de couverture. On distingue deux types de couverture : a) Couverture de juste valeur Les instruments dérivés éligibles à la comptabilité de couverture de juste valeur (c est-à-dire utilisés pour couvrir les variations de la juste valeur d un actif ou d un passif) sont comptabilisés comme suit : l instrument de couverture est comptabilisé à la juste valeur et les variations sont constatées au compte de résultat, le gain ou la perte sur l élément couvert attribuable au risque couvert est porté en ajustement de la valeur comptable de l élément couvert, la variation étant constatée au compte de résultat. b) Couverture de flux de trésorerie futurs La couverture de flux de trésorerie est une couverture de l exposition aux variations de flux de trésorerie, attribuables à un risque particulier associé à un actif ou un passif comptabilisé (par exemple, à tout ou partie des paiements d intérêts futurs sur une dette à taux variable) ou à une transaction prévue hautement probable. Les instruments dérivés éligibles à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie futurs sont comptabilisés à la juste valeur et la part de la variation de juste valeur sur l instrument de couverture qui est considérée constituer une couverture efficace est comptabilisée en contrepartie des capitaux propres. L excédent de variation de valeur de l instrument de couverture par rapport à l instrument couvert est enregistré en résultat Séparation des dérivés incorporés Les dérivés incorporés dans un instrument financier hôte sont séparés et évalués séparément à la juste valeur lorsque les trois conditions suivantes sont réunies : les caractéristiques économiques et les risques du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques économiques et aux risques du contrat hôte, un instrument autonome comportant les mêmes conditions que le dérivé incorporé répondrait à la définition d un dérivé et, l instrument hybride (composé) n est pas évalué à la juste valeur avec comptabilisation des variations de juste valeur par le biais du compte de résultat. S il est matériellement impossible d évaluer séparément un dérivé incorporé qui devrait être séparé, l intégralité de l instrument financier est comptabilisé dans la catégorie des actifs désignés à la juste valeur par résultat. 110

179 Annexe aux comptes consolidés Dettes financières Les dettes financières sont comptabilisées selon la méthode du coût amorti. Les TSDI sont classés en dettes. 3.3 Immeubles de placement Le groupe AGF comptabilise les immeubles de placement en coût amorti, y compris les immeubles de placement détenus par des sociétés immobilières consolidées servant de support à des contrats en Unités de Compte. Les immeubles sont ventilés en composants homogènes dont la nature et la durée d amortissement dépendent du type d immeubles et de la durée d utilisation. Les principaux composants sont les suivants : structures et façades porteuses (durée d amortissement comprise entre 30 ans et 100 ans selon la nature de l immeuble considéré), fenêtres et façades non porteuses, toitures et terrasses, constructions intérieures (durée d amortissement comprise entre 30 ans et 40 ans selon la nature de l immeuble considéré), génie climatique, plomberie et réseaux, génie électrique, gestion technique centralisée, sécurité incendie, sûreté, appareils de levage (durée d amortissement comprise entre 20 ans et 25 ans selon la nature de l immeuble considéré), gros entretien (durée d amortissement : 10 ans), terrains. Des valeurs résiduelles sont calculées pour certains composants «structures et façades porteuses» (taux de valeur résiduelle compris entre 25 % et 70 % selon la nature de l immeuble considéré). Les coûts d acquisition des immeubles sont rattachés aux composants et amortis sur la même durée. La valeur d utilité des immeubles est calculée à chaque clôture en utilisant la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. La juste valeur des immeubles est déterminée sur la base d expertises quinquennales qui font l objet de mises à jour annuelles. Cette valeur est utilisée pour déterminer les plus ou moins-values latentes qui figurent dans la note 8. Une provision pour dépréciation des immeubles est comptabilisée, si nécessaire, pour ramener la valeur de l immeuble à sa valeur d utilité ou à sa valeur d expertise si cette dernière est plus élevée. Cette provision est reprise par le compte de résultat en cas de reprise de valeur. 3.4 Immobilisations corporelles et immeubles d exploitation Les principes de comptabilisation des immeubles d exploitation (composants, amortissement, dépréciation) sont identiques à ceux décrits au paragraphe 3.3 pour les immeubles de placement. Les autres immobilisations corporelles sont des actifs corporels détenus par le Groupe pour être utilisés dans la fourniture de services ou à des fins administratives et dont on s attend à ce qu ils soient utilisés sur plus d une période. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des dépréciations. Chaque composant significatif est amorti sur sa durée d utilité. 3.5 Immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire, sans substance physique, identifiable (c est-à-dire pouvant être séparé et vendu, transféré, concédé, loué ou échangé ou résultant de droits contractuels ou légaux). Une immobilisation incorporelle doit être comptabilisée si et seulement si : a) il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l actif iront à l entité, b) le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Une immobilisation incorporelle doit être évaluée initialement au coût. Après sa comptabilisation initiale, une immobilisation incorporelle doit être comptabilisée à son coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles à durée d utilité définie sont amorties sur cette durée. Les immobilisations incorporelles à durée d utilité indéterminée ne sont pas amorties. Si une immobilisation incorporelle distincte de l écart d acquisition est acquise dans le cadre d un regroupement d entreprises, le coût de cette immobilisation incorporelle est la juste valeur à la date d acquisition. La juste valeur des portefeuilles de contrats d assurance et de contrats financiers avec participation discrétionnaire acquis dans le cadre d un regroupement d entreprises ou d un transfert de portefeuille est présentée en deux composantes distinctes : un passif évalué selon les méthodes comptables applicables aux contrats d assurance et aux contrats financiers avec participation aux bénéfices discrétionnaire ; la valeur de portefeuille des contrats définis comme l actif incorporel correspondant à la différence entre la juste valeur de ces contrats et le montant du passif décrit à l alinéa précédent. Immobilisations incorporelles générées en interne Les dépenses relatives à la phase recherche d un projet interne (projet informatique ou création de site web par exemple) ne peuvent pas être immobilisées et sont comptabilisées en charge lorsqu elles sont encourues. Les dépenses relatives à la phase de développement sont immobilisées sous réserve que l entité puisse démontrer la faisabilité technique du projet, son intention d achever et d utiliser l immobilisation incorporelle, sa capacité à l utiliser, la façon dont l immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs, la disponibilité des ressources pour achever le développement et sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l immobilisation incorporelle. Après leur comptabilisation initiale, les dépenses de développement activées sont évaluées en utilisant le modèle du coût amorti. Le coût d une immobilisation incorporelle généré en interne comprend tous les coûts directement attribuables nécessaires pour que l immobilisation puisse être exploitée. Toute dépense activée est amortie sur sa durée d utilité. 111

180 Tous les actifs incorporels font l objet d un test de dépréciation s il existe un indice de perte de valeur. Les actifs incorporels à durée d utilité indéterminée font de plus l objet d un test de dépréciation annuel systématique. Le test de dépréciation est effectué pour chaque actif pris individuellement ou, lorsque l actif ne génère pas d entrée de trésorerie largement indépendante des entrées générées par d autres actifs, pour l Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle ces actifs appartiennent. La perte de valeur constatée pour un actif est reprise si l estimation de la valeur recouvrable a augmenté depuis la comptabilisation de la dernière dépréciation. La reprise ne peut toutefois avoir pour effet de porter la valeur comptable de l actif à un montant supérieur à son montant initial net d amortissements. 3.6 Actifs et passifs d impôts différés Les différences temporelles existantes entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et des passifs figurant au bilan consolidé ainsi que les reports déficitaires d impôts donnent lieu à la détermination d impôts différés. Les actifs et passifs d impôts différés sont évalués aux taux d impôt dont l application est attendue sur l exercice au cours duquel l actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les impôts différés sont comptabilisés en contrepartie du compte de résultat sauf si l impôt concerne des éléments comptabilisés en contrepartie des capitaux propres auquel cas l impôt différé est comptabilisé en contrepartie des capitaux propres. Tous les passifs d impôts différés sont comptabilisés. Les actifs d impôts différés ne sont comptabilisés que si leur récupération ou imputation est probable. Un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur consolidée et la valeur fiscale des titres des filiales consolidés sauf si la Société mère est en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s inversera et dans la mesure où il est probable qu elle ne s inversera pas dans un avenir prévisible. En pratique, un impôt différé passif n est constaté que sur les dividendes dont la distribution a été décidée. Un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur consolidée et la valeur fiscale des titres des entreprises associées mis en équivalence. Un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur consolidée et la valeur fiscale des titres d entités consolidés en cours de cession. Les impôts différés relatifs à la mise en valeur de marché des actifs disponibles à la vente sont comptabilisés en contrepartie de la réserve de réévaluation. Un impôt différé passif est comptabilisé sur le retraitement de la réserve de capitalisation, même si la faible probabilité de cession en moins-values des titres passibles de cette réserve rend peu probable la taxation du stock existant. Les actifs et passifs d impôts différés ne sont pas actualisés. Les actifs et passifs d impôts différés sont compensés lorsque l entreprise a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d impôts exigibles et que ces actifs et passifs d impôts concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale sur la même entité imposable. 3.7 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) est classé comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d une transaction de vente plutôt que par l utilisation continue. Ces actifs (ou groupes destinés à être cédés) sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de vente, à l exception des actifs d impôts différés, des actifs financiers et des actifs résultant d un contrat d assurance, qui restent évalués selon les normes applicables à ces types d actifs. Les activités abandonnées ou destinées à être cédées sont reclassées comme détenues en vue de la vente et évaluées au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de vente. 3.8 Actions propres Si une entité rachète ses propres instruments de capitaux propres ceux-ci «les actions propres» sont déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte n est comptabilisé dans le résultat lors de l achat, de la vente, de l émission ou de l annulation d actions propres. 3.9 Paiements fondés sur des actions (IFRS 2) Les avantages accordés aux salariés du Groupe, se traduisant par la remise d instruments de capitaux propres de sociétés du Groupe à des conditions préférentielles, sont considérés comme un complément de rémunération comptabilisé en charge à sa juste valeur à la date d attribution en contrepartie des capitaux propres. La constatation de cette charge est étalée le cas échéant sur la période d acquisition des droits. Ces avantages incluent notamment les rabais accordés sur le prix d émission des actions dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés, la juste valeur des options d achat ou de souscription d actions accordées à des salariés du Groupe. La juste valeur des options d achat ou de souscription d actions est calculée en utilisant le modèle Black Scholes qui prend en compte les facteurs suivants : prix d exercice de l option, durée de vie de l option, prix actuel des actions sous-jacentes, volatilité attendue des actions sous-jacentes, dividendes attendus sur les actions, taux d intérêt sans risque pour la durée de vie de l option. Options de souscriptions d actions Les actions émises lors de levées des options de souscriptions sont comptabilisées en augmentation de capital au prix d exercice des options. Options d achat d actions Les actions propres affectées au plan de stock-options sont déduites des capitaux propres. Lors de l exercice des options, les capitaux propres sont augmentés du prix d exercice de ces options. 112

181 Annexe aux comptes consolidés 3.10 Avantages du personnel Les avantages du personnel sont toutes les formes de contrepartie versées par une entreprise en échange des services rendus par son personnel. Les avantages du personnel sont regroupés dans les catégories suivantes : les avantages à court terme payables dans les douze mois qui ne sont pas actualisés et sont comptabilisés immédiatement en charge ; les indemnités de fin de contrat de travail pour lesquelles une provision doit être comptabilisée si l entreprise s est manifestement engagée à mettre fin au contrat de travail des salariés. Il doit exister un plan formalisé. La provision est actualisée si les paiements doivent intervenir plus de douze mois après la clôture ; les avantages à long terme (payables au-delà de douze mois) et les avantages postérieurs à l emploi à cotisations définies qui ne donnent pas lieu à constatation d une provision si le paiement des cotisations dégage l employeur de toute obligation dans le financement ultérieur du risque ; les avantages à long terme et les avantages postérieurs à l emploi à prestations définies : l entreprise doit comptabiliser au bilan la valeur actuelle nette de l engagement. Les engagements reconnus au bilan au titre des régimes de retraite à prestations définies correspondent à la valeur actuelle de l obligation à la date de clôture diminuée, le cas échéant, de la valeur de marché des actifs de couverture, toutes deux ajustées des écarts actuariels et coût des services passés non reconnus. La valeur actuelle de l obligation est calculée annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées. Elle est déterminée en actualisant les prestations futures attendues sur la base de taux de rendement d obligations de première catégorie à la date de clôture de même monnaie que celle des prestations qui seront à payer, et de durée comparable à l engagement sous-jacent ; AGF applique la méthode dite «du corridor» qui permet de limiter la volatilité des provisions en autorisant un étalement de la reconnaissance des effets de l évolution des paramètres actuariels. Les engagements sociaux liés aux prestations de santé au profit des salariés ou anciens salariés du Groupe sont pris en compte. Le groupe AGF participe selon les lois et usages de chaque pays, à la constitution des retraites de son personnel (voir note 17 de l annexe des comptes consolidés). Dans certains pays, les sociétés du Groupe versent des cotisations assises sur les salaires à des organismes responsables du service de ces allocations. Il n existe alors aucun passif actuariel au titre de ces régimes de retraite Provisions pour risques et charges Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d un événement passé, qu il est probable qu une sortie de ressources représentative d avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l obligation et que le montant de l obligation peut être estimé de manière fiable. Si l effet de la valeur temps de l argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux de trésorerie futurs Résultat opérationnel courant L agrégat «résultat opérationnel courant» du compte de résultat n inclut pas les autres produits et charges opérationnels. Sont classés dans cette catégorie, les charges ou produits de l exercice qui, par leur nature ou leur montant, présentent un caractère inhabituel et particulièrement significatif. Il s agit principalement des provisions de restructuration et des résultats de cession des filiales Résultat par action Le résultat par action non dilué correspond au rapport entre le résultat consolidé part du Groupe et le nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation au cours de la période. Les actions ordinaires sont les actions qui ne participent au résultat de la période qu après tous les autres instruments de capitaux propres. Le nombre moyen d actions ordinaires en circulation est le nombre d actions ordinaires en circulation au début de la période, ajusté du nombre d actions ordinaires remboursées ou émises au cours de la période et après déduction des actions propres. La pondération du nombre d actions en circulation consiste à prendre en compte au prorata temporis les mouvements de la période sur les actions en circulation. Le résultat dilué par action correspond à la quote-part dans la performance du Groupe qui reviendrait à chaque action ordinaire si toutes les actions ordinaires potentielles dilutives avaient été converties au début de la période ou à la date d émission des actions ordinaires potentielles si elle est ultérieure. Pour l examen de l effet dilutif ou antidilutif des actions ordinaires potentielles, chaque émission ou série d actions ordinaires potentielles est considérée séparément depuis la plus dilutive jusqu à la moins dilutive. 113

182 3.14 Utilisation d estimations Pour préparer les présents états financiers, la Direction doit établir des estimations et poser des hypothèses qui ont une incidence sur les montants présentés au titre des éléments d actif et de passif et donner des informations sur les éléments d actif et de passif éventuels à la date des états financiers et des produits et des charges présentés pendant la période. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sont réexaminées régulièrement. Les effets des modifications d estimations comptables sont comptabilisés dans l exercice au cours duquel la modification est apportée si cette dernière ne concerne que l exercice en cours, ou sur l exercice au cours duquel la modification est apportée et les exercices suivants si la modification porte à la fois sur l exercice en cours et les exercices ultérieurs. La mise en œuvre de ces jugements et estimations, pour lesquels une information détaillée est donnée dans l annexe des comptes, concerne principalement l évaluation des provisions techniques et des frais d acquisition reportés, l évaluation des participations aux bénéfices différées, la méthode de suivi de la valeur des écarts d acquisition, les modalités d évaluation des actifs d impôts différés et les modalités d évaluation des provisions pour dépréciation Coûts des emprunts Les coûts des emprunts doivent être comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus, sauf s ils sont incorporés dans le coût d un actif. Les coûts des emprunts qui sont directement attribuables à l acquisition, la construction ou la production d un actif qualifié doivent être incorporés dans le coût de cet actif Charge de financement La charge de financement inclut : les intérêts sur découverts bancaires et emprunts à court terme et à long terme ; l amortissement des primes d émission ou de remboursement relatives aux emprunts ; l amortissement des coûts accessoires encourus pour la mise en place des emprunts ; les différences de change résultant des emprunts en monnaie étrangère, dans la mesure où elles sont assimilées à un ajustement des coûts d intérêt Composantes de la trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et équivalents de trésorerie sont composés des éléments suivants : Au bilan : avoirs en banques ; caisse, banque centrale, CCP ; opérations à vue ; opérations à terme. Dans le tableau de flux de trésorerie : avoirs en banques ; caisse, banque centrale, CCP ; opérations à vue ; opérations à terme ; prêts à vue (inclus dans les placements du bilan) ; placements à moins de trois mois (inclus dans les placements du bilan) ; compte ordinaire à vue créditeur (inclus dans les dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire et dans les ressources des activités bancaires du bilan) ; dettes de financement à vue (inclus dans les autres dettes de financement et dans les ressources des activités bancaires du bilan) ; concours bancaires courants créditeurs (inclus dans les dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire et dans les ressources des activités bancaires du bilan). 114

183 Annexe aux comptes consolidés 4 Comparabilité des comptes 4.1 Informations sur la transition aux normes comptables IFRS Les comptes consolidés au 31 décembre 2005 sont les premiers comptes consolidés annuels du groupe AGF présentés selon les normes comptables IFRS et le comparatif au titre de 2004 est établi selon le même référentiel. Les choix retenus par AGF, conformément à la norme IFRS 1 sont décrits dans l annexe 2.2 relative à la première application des normes IFRS. Le 23 mai 2005, le groupe AGF a publié des informations financières sur la transition aux normes IAS/IFRS qui présentaient, à titre d information préliminaire, l impact chiffré attendu du passage aux IFRS sur : le bilan à la date de transition, soit le 1 er janvier 2004, le bilan au 31 décembre 2004 et le résultat de l exercice Ces informations avaient été préparées en appliquant aux données 2004 les normes et les interprétations IAS/IFRS que le groupe AGF estimait devoir appliquer pour la préparation de ses comptes consolidés comparatifs au 31 décembre Postérieurement à la publication de mai 2005, certains éléments ont fait l objet de modifications, dont la principale concerne les instruments financiers. Le détail de ces modifications est présenté dans l annexe Les éléments suivants sont présentés ci-après : Rapprochement des capitaux propres en normes françaises aux capitaux propres en normes IFRS page Passage du bilan au 31 décembre 2004 en normes françaises au bilan en normes IFRS page Passage du résultat de l exercice 2004 en normes françaises au résultat en normes IFRS page Informations préliminaires sur la transition publiée en mai 2005 page Modifications des informations sur la transition aux normes IFRS apportées depuis mai 2005 page

184 4.1.1 Rapprochement des capitaux propres en normes françaises aux capitaux propres en normes IFRS Capitaux propres en part Groupe Total Résultat de Augmentation Distribution de Ecarts de Rééva- Autres Intérêts ensemble En millions d euros 2004 l exercice de capital dividendes conversion luation 2004 minoritaires consolidé Capitaux propres en principes comptables français (421) (10) Paiements en actions et assimilés 2 (23) Regroupements d entreprises [1] (1 134) (1 005) (75) (1 080) Contrats d assurance [2] Impôts sur le résultat [3] (359) (15) (3) (377) (377) Immobilisations corporelles 35 (1) 34 (1) 33 Avantages du personnel 2 (3) (1) 10 9 Effets des variations des cours des monnaies étrangères 4 (3) 1 1 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels 10 (3) Immobilisations incorporelles Instruments financiers, consolidation des OPCVM et des ACAVI [4] (406) 130 (5) (281) (20) (301) Total des ajustements IAS/IFRS avant intérêts minoritaires (1 638) 229 (3) 33 (1 379) 18 (1 361) Effet des ajustements sur réserves de réévaluation [5] Capitaux propres en normes IFRS publiés en mai (421) (13) Dépréciation des titres AFS [6] (193) 41 (1) (153) (153) Dépréciation des actifs incorporels [6] (39) (10) (49) (49) Autres 12 (5) Total des ajustements IAS/IFRS avant intérêts minoritaires (220) 26 1 (193) (193) Effet des ajustements sur réserves de réévaluation [6] 189 (40) Capitaux propres en normes IFRS (421) (13) Les principaux retraitements au 1 er janvier 2004 sont les suivants : [1] Regroupements d entreprises (voir note A.2) : Annulation Réseau Allianz = 137 Annulation écarts d acquisition Allianz = 791 Amortissements des Réseaux reclassés jusqu au 1 er janvier 2004 = 182 Recalcul IFRS des écarts d acquisition et put sur actions AGF Belgium = 76 [2] Contrats d assurance (voir note B.4) : Annulation provision d égalisation nette d IS = +208 [3] Impôts sur le résultat (voir note B.5) : Impôts sur l annulation de la réserve de capitalisation (y compris incidence PB différée) = 364 [4] Instruments financiers et consolidation des OPCVM (voir notes B.9 et B.10) : Retraitements des placements : Recalcul des dépréciations = 855 Consolidation des OPCVM = 544 AFS = 322 FVO = 222 Dérivés = 74 Retraitements différés y afférant : Participation aux bénéfices des assurés = +984 Impôts nets = +105 [5] Ajustements sur réserves de réévaluation (voir note B.10) : Mise en juste valeur des titres AFS = Participation aux bénéfices différée sur mise en juste valeur des titres AFS = Impôt différé net = 510 [6] Voir explications en

185 Annexe aux comptes consolidés Passage du bilan au 31 décembre 2004 en normes françaises au bilan en normes IFRS Informations publiées en mai 2005 sur le passage du bilan au 31 décembre 2004 en normes françaises au bilan en normes IFRS Modifications publié Réserves Réserves Reclassements IFRS publié En millions d euros normes françaises de réévaluation en mai 2005 Actifs incorporels (1 077) Immeubles (114) Placements toutes activités Titres mis en équivalence Provisions techniques réassureurs Créances d exploitation (31) Impôts différés actifs Autres actifs 522 (178) (13) Compte de régularisation actif (3 500) Actifs destinés à la vente Trésorerie et équivalent de trésorerie Total bilan actif Capitaux propres (7 337) (1 432) (7 368) Intérêts minoritaires (473) (23) (27) (523) Provision pour risques et charges (1 356) (635) (724) (1 053) Dettes de financement (4 052) (2 171) (369) (6 592) Passifs relatifs à des contrats (77 525) (3 543) (79 757) Ressources des activités du secteur bancaire (990) (55) (1 045) Impôts différés passifs (1 662) (1 662) Dette d exploitation (3 933) (48) (1) 369 (3 613) Autres passifs (341) 3 (338) Passifs destinés à la vente Total bilan passif (96 007) (217) (5 727) ( ) 117

186 Passage du bilan au 31 décembre 2004 en normes IFRS publié en mai 2005 au bilan IFRS pro forma définitif Modifications IFRS publié Réserves Réserves Reclassements IFRS En millions d euros en mai 2005 de réévaluation définitif Actifs incorporels (49) (46) Immeubles (32) (872) Placements toutes activités (344) Titres mis en équivalence Provisions techniques réassureurs Créances d exploitation* (4 254) Impôts différés actifs* 367 (367) Autres actifs Actifs destinés à la vente Trésorerie et équivalent de trésorerie Total bilan actif (400) Capitaux propres (7 368) 193 (149) (7 324) Intérêts minoritaires (523) (523) Provision pour risques et charges (1 053) 9 (1 044) Dettes de financement (6 592) (4 044) Passifs relatifs à des contrats (79 757) 154 (136) 2 (79 737) Ressources des activités du secteur bancaire (1 045) (186) (1 231) Impôts différés passifs* (1 662) (99) Dettes d exploitation* (3 613) Autres passifs (338) 53 (8 524) (8 809) Passifs destinés à la vente Total bilan passif ( ) 400 (384) (777) ( ) * Inclus dans les Autres actifs et Autres passifs du bilan IFRS définitif au 31 décembre

187 Annexe aux comptes consolidés Passage du résultat de l exercice 2004 en normes françaises au résultat en normes IFRS Informations publiées en mai 2005 sur le passage du résultat de l exercice 2004 en normes françaises au résultat en normes IFRS Résultat 2004 Retraitements Reclassements Résultat 2004 IFRS En millions d euros publié en normes françaises IFRS publié en mai 2005 Primes acquises (75) Produits d exploitation bancaire 550 (88) 462 Chiffre d affaires des autres activités Autres produits d exploitation Produits financiers nets de charge Autres produits et charges courants (19 716) (81) (16) (19 797) Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels (38) Résultat opérationnel Autres produits nets (16) 16 Charge de financement (105) (105) Quote-part dans le résultat des entreprises associées 106 (82) 24 Impôt sur le résultat (386) (74) (460) Résultat après impôts des activités discontinues Résultat net de l ensemble consolidé Intérêts minoritaires (77) (17) (94) Résultat net Passage du résultat de l exercice 2004 en normes IFRS publié en mai 2005 au résultat IFRS pro forma de l exercice 2004 définitif Résultat 2004 Retraitements Reclassements Résultat 2004 En millions d euros IFRS publié en mai 2005 IFRS IFRS définitif Primes acquises (128) Produits d exploitation bancaire Chiffre d affaires des autres activités Autres produits d exploitation Produits financiers Autres produits et charges courants (19 797) (65) 34 (19 828) Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels 71 (10) (14) 47 Résultat opérationnel Charge de financement (105) (105) Quote-part dans le résultat des entreprises associées 24 (24) Impôt sur le résultat (460) (18) (478) Résultat après impôts des activités discontinues 3 3 Résutlat net de l ensemble consolidé Intérêts minoritaires (94) 2 (92) Résultat net

188 4.1.4 Informations préliminaires sur la transition publiée le 23 mai Normes IFRS et interprétations appliquées au 23 mai 2005 A) Première application des normes IFRS (IFRS 1) Selon les dispositions prévues par la norme IFRS 1, le groupe AGF a retenu les choix suivants quant aux retraitements rétrospectifs des actifs et des passifs selon les normes IFRS : A.1) Première application des normes IFRS à une date différente de celle retenue par le groupe Allianz AGF est consolidé par le groupe Allianz qui établit ses comptes consolidés en normes IAS/IFRS depuis AGF a retenu l option du paragraphe 24a de la norme IFRS 1 relative à la première application des normes IFRS et en conséquence : «Les actifs et les passifs sont évalués à la valeur qui est comptabilisée dans les comptes consolidés de la maison mère sur la base de la date de conversion aux normes IFRS de celle-ci (hors ajustements effectués du fait de la consolidation ou en conséquence du regroupement d entreprises par lequel la maison mère a acquis la filiale)». Ces ajustements de consolidation comprennent les retraitements des actifs et des passifs pour les rendre conformes aux normes IFRS d Allianz. A.2) Regroupements d entreprises Acquisitions antérieures au 31 mars 1998 Les acquisitions antérieures au 31 mars 1998, date d acquisition d AGF par le groupe Allianz, ne sont pas retraitées en application de l option de la norme IFRS 1 permettant de déterminer la date de retraitement rétroactif des acquisitions. Les écarts d acquisition calculés lors de l acquisition sont maintenus à l actif sous réserve des tests de dépréciation décrits au paragraphe B.2. Les actifs et passifs des entités concernées sont éventuellement retraités afin de les rendre conformes aux normes IFRS d AGF. Les valeurs de réseau sont reclassées dans le poste écarts d acquisition et amorties rétrospectivement jusqu au 31 décembre Acquisitions postérieures au 31 mars 1998 effectuées auprès du groupe Allianz AGF a remplacé la valeur des actifs et passifs (y compris les écarts d acquisition) comptabilisés dans les comptes en normes françaises selon la méthode de la comptabilisation au prix d acquisition (méthode «P GAAP») par la valeur des actifs et passifs figurant dans les comptes consolidés Allianz en normes IFRS (y compris les écarts d acquisition). L écart en résultant est imputé sur les capitaux propres au 1 er janvier Les actifs et passifs des entités concernées sont ensuite retraités si nécessaire afin de les rendre conformes aux normes IFRS d AGF. Les principales sociétés concernées sont Allianz France, le groupe Hermes (Allemagne), Allianz RAS Seguros (Espagne) et le groupe Elvia Assistance. Acquisitions postérieures au 31 mars 1998 hors du groupe Allianz Ces acquisitions sont intégralement retraitées en normes IFRS. Les principales sociétés concernées sont Royal Nederland et Zwolsche (Pays-Bas), Colseguros (Colombie) et SNA (Liban). A.3) Écarts de conversion Les écarts de conversion qui figuraient dans une rubrique distincte des capitaux propres consolidés en normes françaises au 31 décembre 2003 sont reclassés dans les réserves consolidées sans impact sur le montant global des capitaux propres en application de l exemption prévue au paragraphe 22 de la norme IFRS 1. En cas de cession ultérieure des filiales concernées, ils ne seront donc plus repris en contrepartie du résultat. A.4) Paiements fondés sur des actions (IFRS 2) La norme IFRS 2 est appliquée rétroactivement à l ensemble des dispositifs concernés quelle que soit leur date d attribution. A.5) Application de la norme IFRS 4 concernant les contrats d assurance Les contrats d assurance sont évalués selon les normes françaises (méthodes préférentielles du règlement CRC ). A.6) Coût historique des immeubles Les immeubles sont comptabilisés en valeur historique. La valeur historique des immeubles a donc été recalculée rétroactivement depuis la date d acquisition. A.7) Avantages du personnel La méthode du corridor est appliquée pour la comptabilisation des engagements. B) Description des principales méthodes comptables appliquées le 23 mai 2005 B.1) Paiements fondés sur des actions (IFRS 2) Les avantages accordés aux salariés du Groupe, se traduisant par la remise d instruments de capitaux propres de sociétés du Groupe à des conditions préférentielles, sont désormais considérés comme un complément de rémunération comptabilisé en charge à sa juste valeur à la date d attribution en contrepartie des capitaux propres. La constatation de cette charge est étalée le cas échéant sur la période d acquisition des droits. Ces avantages incluent notamment les rabais accordés sur le prix d émission des actions dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés, la juste valeur des options d achat ou de souscription d actions accordées à des salariés du Groupe. B.2) Regroupements d entreprises (IFRS 3) Ecarts d acquisition AGF applique la norme IFRS 3 à compter du 1 er janvier Les écarts d acquisition ne sont donc plus amortis à compter du 1 er janvier Acquisition d intérêts minoritaires intervenant postérieurement à la prise de contrôle Aucune norme IFRS n étant actuellement applicable, le groupe AGF a choisi de comptabiliser l écart de consolidation complémentaire en écart d acquisition. Par ailleurs, en application d IAS 32, lorsqu une entité a accordé un put à un minoritaire d une de ses filiales, elle doit obligatoirement comptabiliser une dette pour la valeur estimée du prix d exercice du put. 120

189 Annexe aux comptes consolidés En conséquence, le groupe AGF a comptabilisé cette dette en contrepartie des minoritaires pour leur valeur comptable et en contrepartie de l écart d acquisition pour la différence. Toute variation ultérieure du prix d exercice du put sera comptabilisée par ajustement de l écart d acquisition. Les écarts d acquisition font l objet d un test de dépréciation par Unité Génératrice de Trésorerie. Les Unités Génératrices de Trésorerie correspondent aux principaux secteurs d activités présentés dans les analyses sectorielles. Une dépréciation de l écart d acquisition est constatée lorsque la valeur d utilité de l Unité Génératrice de Trésorerie (valeur actualisée des flux de trésorerie futurs) est inférieure à sa valeur comptable (quotepart d actif net et écart d acquisition). Cette dépréciation n est jamais reprise. B.3) Immobilisations incorporelles (IAS 38) et dépréciation d actifs (IAS 36) Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique identifiable (c est-à-dire pouvant être séparé et vendu, transféré, concédé, loué ou échangé ou résultant de droits contractuels ou légaux cessibles ou séparables). Les actifs incorporels comptabilisés en application des normes françaises qui ne répondent pas à cette définition (par exemple, les valeurs de réseau) sont exclus du bilan en normes IFRS et, selon les cas, reclassés en écart d acquisition ou en réserves. Tous les actifs incorporels font l objet d un test de dépréciation s il existe un indice de perte de valeur. Les actifs incorporels à durée d utilité indéterminée (notamment les écarts d acquisition) font de plus l objet d un test de dépréciation annuel systématique. Le test de dépréciation est effectué pour chaque actif pris individuellement ou, lorsque l actif ne génère pas d entrée de trésorerie largement indépendantes des entrées générées par d autres actifs, pour l Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle ces actifs appartiennent. La perte de valeur constatée pour un actif autre qu un écart d acquisition est reprise si l estimation de la valeur recouvrable a augmenté depuis la comptabilisation de la dernière dépréciation. La reprise ne peut toutefois avoir pour effet de porter la valeur comptable de l actif à un montant supérieur à son montant initial net d amortissements. B.4) Contrats d assurance et contrats financiers Les contrats considérés comme des contrats d assurance en normes françaises sont ventilés en normes IFRS entre les catégories de contrats suivantes : contrats d assurance relevant de la norme IFRS 4, contrats financiers avec participation discrétionnaire relevant de la norme IFRS 4, contrats financiers sans participation discrétionnaire relevant de la norme IAS 39. B.4.1) Contrats d assurance relevant de la norme IFRS 4 Définitions Les contrats d assurance sont des contrats dans lesquels l assureur accepte un risque d assurance significatif. Un risque d assurance est un risque, autre qu un risque financier, transféré par le détenteur du contrat à l émetteur du contrat (un risque financier est un risque de variation potentielle future de taux d intérêt, de cours d une valeur mobilière, de taux de change ). Les risques de rachat, de prorogation ou de dérive des frais généraux ne sont pas des risques d assurance. Les contrats d assurance non Vie, hormis un nombre non significatif de contrats, comportent un risque d assurance significatif et ont donc été classés comme des contrats d assurance. Les contrats d assurance Vie comportant un risque d assurance significatif (temporaires décès, contrats mixtes, contrats de rente en service ) ont été classés comme des contrats d assurance. Les contrats avec sortie en rente, optionnelle ou obligatoire, sont des contrats d assurance si l assureur est engagé dès l origine et n a pas de liberté de tarification à la date de sortie en rente. Dans le cas contraire, ces contrats sont des contrats financiers pendant la phase de constitution (i.e. jusqu à la fixation de la tarification du risque d assurance) puis des contrats d assurance pendant la phase de service de la rente. Les contrats en Unités de Compte avec garanties plancher en cas de décès ont été classés comme des contrats d assurance si l assuré a initialement souscrit la garantie plancher ou s il existe une probabilité significative qu il la souscrive ultérieurement. Séparation des dérivés incorporés Les dérivés incorporés dans un contrat hôte entrant dans la catégorie des contrats d assurance ou des contrats financiers avec participation aux bénéfices discrétionnaire (cf. infra) sont séparés et évalués séparément à la juste valeur lorsque les trois conditions suivantes sont réunies : les caractéristiques économiques et les risques du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques économiques et aux risques du contrat hôte (dans le cas d un contrat d assurance, cette condition est réputée non remplie si le dérivé incorporé et le contrat d assurance hôte sont si interdépendants qu AGF ne peut pas évaluer séparément le dérivé incorporé), un instrument autonome comportant les mêmes conditions que le dérivé incorporé répondrait à la définition d un dérivé et, l instrument hybride (composé) n est pas évalué à la juste valeur avec comptabilisation des variations de juste valeur par le biais du compte de résultat. Cependant, et conformément à la norme IFRS 4, les dérivés incorporés répondant à la définition d un contrat d assurance et les options de rachat à un montant fixe, ou basés sur un montant fixe et un taux d intérêt, incorporés dans les contrats d assurance et les contrats financiers avec participation aux bénéfices discrétionnaire ne sont pas séparés. Les dérivés incorporés séparés sur contrats sont classés dans la catégorie des instruments financiers détenus à des fins de transaction. Ils sont donc évalués à la juste valeur avec comptabilisation des variations de juste valeur en résultat. Comptabilisation Les contrats d assurance IFRS 4 restent comptabilisés en normes françaises à partir du 1 er janvier 2004, à l exception des provisions d égalisation réglementaires (qui sont éliminées) et de la mise en œuvre d un test de suffisance du passif (cf. infra). Ils sont donc comptabilisés conformément aux méthodes préférentielles du règlement CRC n appliquées par AGF. Les règles suivantes continuent donc à s appliquer : les provisions d assurance Vie sont actualisées en utilisant un taux d actualisation au plus égal au taux de rendement futur des actifs prudemment estimé (sur la base d actifs comptabilisés conformément à IAS 39) et des tables de mortalité adéquates, 121

190 les frais d acquisition d assurance Vie reportés sont amortis sur la base du rythme de reconnaissance des marges futures (calculées en normes IFRS) et font l objet d un amortissement accéléré en cas d insuffisance des marges. Test de suffisance du passif IFRS 4 requiert que les passifs d assurance (nets des autres éléments d actifs ou de passifs liés tels que les frais d acquisition reportés et les valeurs de portefeuille acquises) soient suffisants pour couvrir les flux de trésorerie futurs estimés à cette date. Les insuffisances éventuelles sont provisionnées en contrepartie du résultat. Tous les flux de trésorerie futurs contractuels sont pris en compte, y compris ceux relatifs aux coûts de gestion associés et aux options et garanties implicites des contrats. Comptabilité reflet ou «shadow accounting» Le «shadow accounting» IFRS 4 consiste à ajuster les passifs d assurance et les frais d acquisition reportés pour tenir compte de la comptabilisation des plus ou moins-values latentes enregistrées dans le bilan aux normes IAS/IFRS comme si ces plus ou moins-values étaient réalisées. La comptabilisation des participations aux bénéfices différées selon les normes françaises (règlement CRC ) répond à ces exigences et permet en outre de comptabiliser des participations différées sur les écarts d évaluation et autres retraitements de consolidation. Les participations aux bénéfices différées sont comptabilisées en contrepartie du résultat ou de la réserve de réévaluation selon les modalités de comptabilisation de l élément auquel elles se rapportent. Les taux de participation utilisés pour le calcul des participations différées sont déterminés sur la base des obligations attachées à chaque portefeuille (taux contractuel pour les portefeuilles cantonnés et taux moyen estimé pour le portefeuille général). De même, l application du règlement CRC conduit le cas échéant à ajuster les frais d acquisition reportés et les provisions mathématiques pour tenir compte de façon prospective de l incidence des retraitements IFRS sur les taux de rendement financiers futurs et sur l émergence des marges futures. B.4.2) Contrats financiers avec participation discrétionnaire relevant de la norme IFRS 4 La participation discrétionnaire est définie comme le droit contractuel de recevoir, en tant que supplément aux prestations garanties, des prestations complémentaires dont le montant ou l échéance est contractuellement à la discrétion de l émetteur. Les contrats financiers avec participation discrétionnaire relevant de la norme IFRS 4 sont valorisés selon les mêmes règles que les contrats d assurance. Les contrats multisupports avec option d arbitrage vers un compartiment avec participation aux bénéfices discrétionnaire (par exemple un fonds en euro) ont été classés comme des contrats financiers avec participation aux bénéfices discrétionnaire si une partie de l épargne est investie sur ce compartiment ou s il existe une probabilité significative que l assuré arbitre ultérieurement vers ce compartiment. B.4.3) Contrats financiers relevant de la norme IAS 39 Définition Les contrats sans risque d assurance significatif et sans participation aux bénéfices discrétionnaire relèvent de la norme IAS 39. Il s agit en particulier des contrats en Unités de Compte sans garantie plancher autres que les contrats multisupports incluant une possibilité d arbitrage vers les fonds en euros avec participation aux bénéfices discrétionnaire. Comptabilisation Ces contrats sont comptabilisés au coût amorti. Le coût amorti est le montant auquel est évalué l actif ou le passif financier lors de sa comptabilisation initiale, diminué des remboursements en principal, majoré ou diminué de l amortissement cumulé, calculé par la méthode du taux d intérêt effectif, de toutes différences entre ce montant initial et le montant à l échéance, et diminué de toutes réductions pour dépréciation ou irrécouvrabilité. Le taux d intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue ou, selon les cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l actif ou du passif financier. Le calcul du coût amorti inclut l intégralité des commissions et points payés ou reçus entre les parties au contrat et des coûts de transaction. Ces derniers sont définis comme les coûts marginaux directement imputables à l émission ou à la sortie d un actif ou d un passif financier. Pour les contrats en Unités de Compte, la méthode du coût amorti est appliquée au nombre d Unités de Compte, ce nombre étant converti en unités monétaires à chaque arrêté de comptes en le multipliant par le cours de l Unité de Compte à la date d arrêté. B.5) Impôts différés (IAS 12) Les principaux changements de principe concernant les impôts différés sont : la constatation d un impôt différé sur la différence entre la valeur consolidée et la valeur fiscale des titres mis en équivalence, la constatation d un impôt différé sur les titres d entités consolidées en cours de cession, la constatation en contrepartie de la réserve de réévaluation des impôts différés relatifs à la mise en valeur de marché des actifs disponibles à la vente, la constatation d un impôt différé sur le retraitement de la réserve de capitalisation, même si la faible probabilité de cession en moins-values des titres passibles de cette réserve rend peu probable la taxation du stock existant. Les autres impôts différés sont calculés selon des méthodes identiques à celles utilisées dans les normes françaises et les impôts sur les retraitements de passage aux normes IFRS au 1 er janvier 2004 sont imputés sur les capitaux propres. B.6) Actifs immobiliers (IAS 16 et IAS 40) Le groupe AGF comptabilise les immeubles en coût amorti, y compris pour les immeubles de placement détenus dans le cadre de contrats en Unités de Compte immobilières (auparavant les sociétés immobilières par l intermédiaire desquelles ces immeubles étaient détenus n étaient pas consolidées et les parts de ces sociétés affectées aux contrats ACAVI étaient valorisées à la 122

191 Annexe aux comptes consolidés valeur de marché). Les immeubles sont ventilés rétroactivement depuis leur date d acquisition en composants homogènes dont la nature et la durée d amortissement dépendent du type d immeubles et de la durée d utilisation. Les principaux composants sont les suivants : structures et façades porteuses (durée d amortissement comprise entre 30 ans et 100 ans selon la nature de l immeuble considéré), fenêtres et façades non porteuses, toitures et terrasses, constructions intérieures (durée d amortissement comprise entre 30 ans et 40 ans selon la nature de l immeuble considéré), génie climatique, plomberie et réseaux, génie électrique, gestion technique centralisée, sécurité incendie, sûreté, appareils de levage (durée d amortissement comprise entre 20 ans et 25 ans selon la nature de l immeuble considéré), gros entretien (durée d amortissement : 10 ans), terrains. Des valeurs résiduelles sont calculées pour certains composants «structures et façades porteuses» (taux de valeur résiduelle compris entre 25 % et 70 % selon la nature de l immeuble considéré). Les coûts d acquisition des immeubles sont rattachés aux composants et amortis sur la même durée. Les provisions pour grosses réparations constatées au 31 décembre 2003 dans les comptes sont reprises en totalité en normes IFRS. La valeur d utilité des immeubles est calculée à chaque clôture en utilisant la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Une provision pour dépréciation des immeubles est comptabilisée si nécessaire pour ramener la valeur de l immeuble à sa valeur d utilité ou à sa valeur d expertise si cette dernière est plus élevée. B.7) Engagements sociaux (IAS 19) AGF provisionnait déjà la quasi-totalité de ses engagements sociaux en normes françaises. Les principaux changements résultant de l application de la norme IAS 19 sont les suivants : ajustement des taux d actualisation des engagements qui en normes IFRS doivent être égaux au taux de rendement des obligations de première catégorie à la date de clôture, application de la méthode dite «du corridor» qui permet de limiter la volatilité des provisions en autorisant un étalement de la reconnaissance des effets de l évolution des paramètres actuariels, prise en compte des engagements sociaux liés aux prestations de santé au profit des salariés ou anciens salariés du Groupe. B.8) Conversion monétaire (IAS 21) La monnaie de présentation des comptes consolidés du groupe AGF est l euro. Transactions en monnaies étrangères En normes françaises, selon le règlement CRC , les opérations libellées en devises sont comptabilisées en devises. A la date de clôture, les éléments du bilan et du compte de résultat sont convertis dans la monnaie de fonctionnement de la filiale au cours de change à la date de clôture. Les pertes ou gains latents, résultant de la variation des cours de change sur le bilan d ouverture sont enregistrés au compte de résultat. En normes IFRS, les transactions effectuées en monnaies étrangères (monnaies autres que la monnaie de fonctionnement) sont converties en monnaie de fonctionnement au cours de change en vigueur à la date de la transaction (pour des raisons pratiques, un cours moyen est utilisé). A chaque clôture, l entité doit convertir les éléments en devises figurant à son bilan dans la monnaie de fonctionnement, en utilisant les procédures suivantes : les éléments monétaires (notamment les placements obligataires, les dettes et créances, les provisions techniques d assurance) sont convertis au cours de clôture et les gains et pertes en résultant sont comptabilisés en résultat de l exercice, les éléments non monétaires qui sont évalués au coût historique (notamment les placements immobiliers) au cours de change à la date de la transaction et, les éléments non monétaires qui sont évalués à la juste valeur (notamment les placements en actions) au cours de change à la date d évaluation de la juste valeur. Lorsqu un gain ou perte sur un élément non monétaire est comptabilisé directement dans les capitaux propres (exemple : actions disponibles à la vente), l écart de change résultant de la conversion de cet élément est également directement comptabilisé dans les capitaux propres. A l inverse, lorsqu un gain ou perte sur un élément non monétaire est comptabilisé en résultat (exemple : actions désignées à la juste valeur par résultat), l écart de change résultant de la conversion de cet élément est également comptabilisé en résultat. Conversion des états financiers des entreprises hors zone euro En normes IFRS, chaque entité consolidée a une monnaie de fonctionnement dans laquelle elle prépare ses états financiers pour la consolidation du groupe AGF. A chaque clôture, le résultat et la situation financière de chacune des entités sont convertis en euros de manière à permettre la présentation des états financiers consolidés, selon la procédure suivante : les actifs et les passifs de chaque bilan présenté (y compris à titre comparatif) sont convertis au cours de clôture à la date de chacun de ces bilans, les produits et les charges de chaque compte de résultat (y compris à titre comparatif) sont convertis au cours de change en vigueur aux dates de transaction (en pratique on retient un cours de change moyen pour la période, sauf en cas de fluctuations importantes du cours de change), tous les écarts de change en résultant sont comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres. B.9) Périmètre de consolidation : consolidation des OPCVM et des sociétés civiles immobilières (IAS 27, IAS 28) Selon la norme IAS 27, toutes les entreprises contrôlées doivent être incluses dans le périmètre de consolidation. Les OPCVM et les sociétés civiles immobilières détenus à plus de 50 %, qui étaient exclus du périmètre de consolidation en normes françaises (selon le règlement CRC n ), sont donc consolidés par intégration globale en normes IFRS. Les OPCVM et les sociétés civiles immobilières représentatifs de contrats en Unités de Compte sont pris en compte dans la détermination du pourcentage de contrôle et du pourcentage d intérêt. Les intérêts minoritaires relatifs aux OPCVM sont classés dans un poste spécifique au passif du bilan IFRS. En effet, en application de la norme IAS 32, un instrument financier qui confère à son porteur le droit de le restituer à l émetteur contre de la 123

192 trésorerie est un passif financier. La variation de cette dette est comptabilisée en contrepartie du compte de résultat. En application de la norme IAS 28 qui définit les critères d influence notable, les OPCVM et les sociétés civiles immobilières détenus à plus de 20 %, exclus du périmètre de consolidation en normes françaises (selon le règlement CRC n ), sont mis en équivalence en normes IFRS. Traitement des actifs détenus par les OPCVM consolidés ou mis en équivalence Les actifs détenus par les OPCVM sont classés en fonction des différents profils de fonds existants : sont classés en actifs disponibles à la vente, les actifs de fonds détenus dans le cadre d une gestion à moyen ou long terme tels que : les fonds détenus à 100 % dédiés à la gestion de contrats d assurance collective, les fonds détenus à 100 % spécialisés dans certains types de gestion (exemple : Mid Cap), les fonds servant aux investissements dans le «Private Equity». sont classés en option juste valeur par résultat les actifs des autres fonds tels que : les fonds servant principalement de véhicule aux investissements des contrats libellés en Unités de Compte, les fonds investis en obligations convertibles, les fonds de gestion alternative, les fonds servant à la diversification géographique dans le cadre des règles d allocations d actifs, les fonds dit «Seed Money» destinés à être cédés dans un horizon court terme. B.10) Classification et comptabilisation des actifs financiers (IAS 39) Rappel des normes françaises Les placements financiers (actions et obligations) sont comptabilisés en coût historique d acquisition hors intérêts courus. Les actions font le cas échéant l objet de provisions pour dépréciation calculées ligne à ligne égales à la différence entre la valeur d acquisition et la valeur recouvrable calculée en tenant compte de l horizon de détention des titres. Les critères de déclenchement de la provision pour dépréciation sont identiques à ceux décrits ci-dessous pour les normes IFRS. Les titres à revenu fixe ne font pas l objet de provisions pour dépréciation sauf en cas de défaillance de l émetteur ; la différence entre leur prix d achat et leur valeur de remboursement est constatée au compte de résultat de façon actuarielle sur la durée résiduelle des titres. Les plus ou moins-values latentes ne sont pas constatées au bilan. En normes IFRS, les placements financiers sont classés en cinq catégories : Actifs disponibles à la vente (AFS) Les actifs disponibles à la vente sont comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement imputables à l acquisition (ci-après prix d achat). La différence entre le prix d achat et la valeur de remboursement des titres à revenu fixe est constatée au compte de résultat de façon actuarielle sur la durée résiduelle des titres. La différence entre la juste valeur des titres à la date de clôture et leur prix d achat diminué de l amortissement actuariel est comptabilisée dans le poste «Actifs disponibles à la vente» en contrepartie de la réserve de réévaluation sans effet sur le résultat. Lorsqu il existe une indication objective de dépréciation d un actif disponible à la vente, la perte cumulée comptabilisée directement en capitaux propres est sortie des capitaux propres et comptabilisée en résultat. Pour les instruments de capitaux propres, le Groupe considère qu il y a une indication objective de dépréciation lorsque la valeur de marché de l actif à la date de clôture est inférieure de plus de 20 % à la valeur nette comptable depuis plus de six mois, ou que la valeur de marché est inférieure de plus de 80 % à la valeur nette comptable ou que la valeur de marché est inférieure à la valeur nette comptable depuis plus d un an. Le montant de la perte cumulée sortie des capitaux propres et comptabilisée en résultat est égal à la différence entre le coût d acquisition (net de tout remboursement en principal et de tout amortissement) et la juste valeur actuelle, diminuée de toute perte de valeur sur cet actif financier préalablement comptabilisée en résultat. Toute perte ultérieure constatée sur un titre déprécié est constatée, en application des critères mentionnés ci-dessus, directement par résultat, qu elle soit ou non significative ou prolongée. Les dépréciations constatées sur un instrument de capitaux propres ne sont reprises en résultat que lors de la cession de l actif concerné. En revanche, si au cours d un exercice ultérieur la juste valeur d un instrument de dettes déprécié augmente, la dépréciation est reprise par résultat. Les provisions pour dépréciation des titres disponibles à la vente dans le bilan d ouverture IFRS au 1 er janvier 2004 ont été calculées rétroactivement depuis la date d acquisition des titres. Les placements financiers du groupe AGF sont classés en principe en actifs disponibles à la vente à l exception des catégories d actifs mentionnés ci-dessous. Actifs détenus à des fins de transaction (Trading) Un actif financier est classé comme détenu à des fins de transaction s il est : (i) acquis ou encouru principalement en vue d être vendu ou racheté à court terme, (ii) une partie d un portefeuille d instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et qui présentent des indications d un profil récent de prise de bénéfices à court terme ou, (iii) un dérivé (à l exception d un dérivé qui est un instrument de couverture désigné comme tel et efficace). Les actifs détenus à des fins de transaction sont comptabilisés à la juste valeur des titres à la date de clôture. La variation de la juste valeur des titres détenus à des fins de transaction durant la période est constatée dans le compte de résultat de la période. Le groupe AGF ne classe quasiment aucun actif dans cette catégorie à l exception des instruments dérivés isolés «freestanding derivatives» (voir ci-après). 124

193 Annexe aux comptes consolidés Actifs détenus jusqu à l échéance (HTM) Les actifs détenus jusqu à l échéance sont des actifs financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d une échéance fixée, autres que les prêts et créances, que le Groupe a l intention et la capacité de conserver jusqu à leur échéance. Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti. Les primes et décotes entrent dans le calcul du coût amorti et sont constatées en résultat de manière actuarielle sur la durée de vie de l actif financier. Prêts et créances Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas côtés sur un marché actif, à l exception des instruments classés comme à la juste valeur par résultat ou comme disponibles à la vente. Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti. Les primes et décotes entrent dans le calcul du coût amorti et sont constatées en résultat de manière actuarielle sur la durée de vie de l actif financier. AGF ne classe que des prêts dans cette catégorie. Actifs désignés comme à la juste valeur par résultat (en application de l option juste valeur) A la date de transition aux IFRS et par la suite lors de la comptabilisation initiale, la désignation d un actif comme à la juste valeur par résultat est possible dans les cas suivants : cette désignation élimine ou réduit l incohérence d évaluation ou de comptabilisation qui résulterait sinon de l évaluation d actifs ou de passifs ou de la comptabilisation de produits et de charges selon des bases d évaluation différentes (situation de «mismatch») ou, il fait partie d un groupe d actifs et/ou de passifs financiers géré et dont la performance est évaluée sur la base de la juste valeur, en application d une stratégie de gestion des risques ou d investissement documentée et qu il s agit de la base sur laquelle repose l information fournie en interne à la Direction ou, il s agit d un instrument financier hybride comportant un ou plusieurs dérivés incorporés substantiels. Les modalités de comptabilisation sont identiques à celles des titres détenus à des fins de transaction. AGF a désigné les actifs suivants comme relevant de l option de juste valeur : des instruments financiers contenant des dérivés embarqués difficiles à isoler du contrat hôte (obligations convertibles, titres à taux variable ), les actifs détenus par des OPCVM consolidés dont la détention est inférieure à 100 % notamment afin d éviter une incohérence de comptabilisation entre la part des intérêts minoritaires dans la variation des actifs et la variation des dettes financières correspondantes (voir paragraphe sur la consolidation des OPCVM), certains OPCVM dont la gestion repose sur des critères de juste valeur. B.11) Instruments dérivés (IAS 39) Les instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture sont comptabilisés en tant que dérivés isolés «freestanding derivatives» dans la catégorie des actifs détenus à des fins de transaction. La juste valeur des dérivés isolés est donc comptabilisée à l actif ou au passif du bilan, sa variation étant comptabilisée au compte de résultat. Les instruments dérivés éligibles à la comptabilité de couverture de juste valeur (c est-à-dire utilisés pour couvrir les variations de la juste valeur d un actif ou d un passif) sont comptabilisés comme suit : l instrument de couverture est comptabilisé à la juste valeur et les variations sont constatées au compte de résultat, le gain ou la perte sur l élément couvert attribuable au risque couvert est porté en ajustement de la valeur comptable de l élément couvert, la variation étant constatée au compte de résultat. Les instruments dérivés éligibles à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie futurs sont comptabilisés à la juste valeur et la part de la variation de juste valeur sur l instrument de couverture qui est considérée constituer une couverture efficace est comptabilisée en contrepartie des capitaux propres. L excédent de variation de valeur de l instrument de couverture par rapport à l instrument couvert est enregistré en résultat. Les provisions pour pertes et les comptes de régularisation actif ou passif comptabilisés en normes françaises au titre des instruments dérivés sont éliminés en normes IFRS. B.12) Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (IFRS 5) Un actif non courant (ou un groupe d actifs), autre qu un actif d impôt différé, un actif financier ou un actif résultant d un contrat d assurance, est classé comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d une transaction de vente plutôt que par l utilisation continue. Ces actifs (ou groupes d actifs) sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de vente. Les activités abandonnées ou destinées à être cédées sont reclassées comme détenues en vue de la vente et évaluées au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de vente. B.13) Sociétés mises en équivalence Le poste «Titres mis en équivalence» au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004 concernait notamment les sociétés Sophia et Gecina. Les caractéristiques de ces participations étaient les suivantes : En millions d euros Gecina Sophia % des détentions ,6 % 26,5 % ,5 % Valeur des titres Ecart acquisition Contribution au résultat avant prise en compte d un droit des assurés Plus-value de cession avant impôt et prise en compte du droit des assurés

194 Dans les comptes consolidés, en normes françaises, ces deux sociétés apparaissent au bilan dans les comptes «Titres mis en équivalence» et écarts d acquisition, et au compte de résultat dans le poste «Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence». Ces deux sociétés ont été cédées : Sophia en janvier 2004 (ce qui n entraîne aucune incidence sur les retraitements IFRS de la situation nette au 31 décembre 2004), Gecina en mars Compte tenu de la date de sortie de périmètre de consolidation de ces deux sociétés avant la fin du projet de conversion aux IFRS du Groupe, celles-ci n ont pu faire l objet de retraitement IFRS selon les normes du groupe AGF, du fait de la perte d influence à la suite de leur cession. La cession de ces deux sociétés génère des plus-values en normes françaises, ce qui exclut le risque éventuel de constitution de provision pour dépréciation. Par ailleurs, Gecina étant détenu à 18,2 % par AGF Vie, l incidence des retraitements aurait été largement minorée par la constatation des droits des assurés et la fiscalité afférente. En conséquence, cette impossibilité n apparaît pas présenter un caractère significatif sur les capitaux propres et le résultat consolidés 2004 en normes IFRS Impact des retraitements IFRS sur le résultat de l exercice 2004 publié en mai 2005 Les retraitements IFRS du compte de résultat proviennent principalement des entités suivantes : Retraitements IFRS 2004 AGF AGF AGF Filiales hors Euler Banque Autres Total 2004 En millions d euros publié IART Vie SA de France Hermes AGF IFRS Primes émises (2) (1) (49) (52) Variations des primes non acquises (57) (17) (1) (5) (23) (80) Primes acquises (19) (1) (50) (5) (75) Produits d exploitation bancaire 550 (5) (3) (8) 542 Chiffre d affaires des autres activités Autres produits d exploitation Produits financiers nets de charge (22) Produits d exploitation courants (27) Prestations d assurance hors PB Vie (12 066) 15 (2) 65 (12) 2 68 (11 998) Variation prov. égalisation non Vie (59) Participation aux bénéfices assurance Vie (2 160) (266) (4) (270) (2 430) Résultat cessions en réassurance (880) (2) 6 4 (876) Charges d exploitation bancaire (297) 7 7 (290) Charges des autres activités (140) (24) (24) (164) Charges de gestion (4 098) (6) 1 (5) (4 103) Charges d exploitation courantes (19 700) 17 (268) (24) (2) (156) (19 856) Transferts intersectoriels (3) 3 Résultat de l exploitation courant (24) (20) Autres produits nets (16) (4) Résultat exceptionnel Impôt sur les résultats (386) (21) (23) (6) (17) (22) 10 5 (74) (460) Résultat net des entreprises intégrées (28) (10) Résultat des sociétés cédées Résultat des mises en équivalence Amortissements des écarts d acquisition [1] (102) (3) 87 (15) Résultat de l ensemble consolidé (28) (5) Intérêts minoritaires (77) (14) (14) (91) Résultat net (part Groupe) (28) (5) [1] Le solde de 15 millions d euros correspond à des dépréciations sur AGF Belgium et Euler Hermes UK. 126

195 Annexe aux comptes consolidés AGF IART Reclassements sur contrats financiers IAS 39 : Primes émises (2) Variation des primes non acquises (17) Prestations d assurance : annulation provision excédent 15 Annulation provision d égalisation 2 Total (2) Les retraitements des produits financiers concernent majoritairement des reprises de provisions pour dépréciation et l effet de la consolidation des OPCVM classés en option juste valeur par résultat (FVO). AGF Vie Reclassements sur contrats financiers IAS 39 : Primes émises (1) Autres produits d exploitation 3 Charge de prestation hors PB (2) Total Les retraitements des produits financiers concernent principalement le résultat des OPCVM consolidés dont les actifs sont comptabilisés en option juste valeur pour 145 millions d euros, les reprises de provisions sur titres détenus directement ou à travers des OPCVM AFS pour 183 millions d euros et une perte sur dérivés pour 31 millions d euros. AGF SA Comptabilisation en charge des avantages liés au paiement en actions : Actionnariat salarié (8) Stock-options [1] (16) Charges des autres activités (24) [1] Etalement fair value des options (plans 1998, 2002, 2003, 2004) sur la durée d acquisition des droits. 127

196 Filiales hors de France Les retraitements IFRS des filiales hors de France se décomposent comme suit : En millions d euros Belgique Espagne Pays-Bas Royaume-Uni Autres Total Primes émises (63) 14 (49) Variations des primes non acquises (1) (1) Primes acquises (63) 13 (50) Produits d exploitation bancaire Chiffre d affaires des autres activités Autres produits d exploitation Produits financiers nets de charge (13) Produits d exploitation courants 46 6 (13) Prestations d assurance hors PB Vie (8) 65 Variation prov. égalisation non Vie Participation aux bénéfices assurance Vie Résultat cessions en réassurance (2) (2) Charges d exploitation bancaire Charges des autres activités Charges de gestion 3 (4) (5) (6) Charges d exploitation courantes (4) (14) 59 Résultat de l exploitation courant (4) Autres produits nets Résultat exceptionnel 2 2 Impôt sur les résultats (6) (2) (1) (6) (2) (17) Résultat net des entreprises intégrées (1) (10) 1 98 Résultat des sociétés cédées Résultat des mises en équivalence Amortissement des écarts d acquisition Résultat de l ensemble consolidé (10) Intérêts minoritaires Résultat net (part Groupe) (10) Belgique Les retraitements sur produits financiers concernent principalement les plus-values sur titres AFS pour 100 millions d euros et les dérivés pour 9 millions d euros. Le montant de 63 millions d euros concerne le reclassement des produits financiers IAS 39. Pays-Bas Les retraitements sur produits financiers concernent principalement les dépréciations des titres disponibles à la vente pour 10 millions d euros. Le produit de 10 millions d euros dans les prestations d assurance concerne une reprise de provisions constatée dans le bilan d ouverture. Royaume-Uni La charge de gestion de 4 millions d euros correspond à la variation de la provision retraite. 128

197 Annexe aux comptes consolidés Impact des retraitements sur le bilan au 31 décembre 2004 publié en mai 2005 Notes Réserves Réserves En millions d euros publié [1] de réévaluation [2] IFRS Ecarts d acquisition (314) Valeurs de réseau (792) PVFP Actifs incorporels (11) 90 Immeubles (114) Placements financiers Instruments dérivés Placements Placements UC (53) Titres mis en équivalence Provisions techniques réassureurs Créances assurance (31) Créances bancaires / clientèle Créances bancaires / ets crédit Impôts différés actifs Autres créances Autres actifs Participation différée active Frais d acquisition reportés (13) Primes sur options (régularisation actif) (195) Comptes de régularisation actif (12) Actifs en cours de cession Total bilan actif Capital (867) (867) Primes liées au capital (2 720) (2 720) Ecart de conversion (286) 14 Réserves consolidées (2 946) (22) (1 052) Résultat part Groupe (1 104) (229) (1 333) Réserve de réévaluation (Groupe) (1 410) (1 410) Capitaux propres (7 337) (1 432) (7 368) Intérêts minoritaires 14 (473) (23) (27) (523) FRBG 15 (10) 10 Passifs subordonnés (1 267) (1 267) Dettes minoritaires OPCVM 16 (2 030) (2 030) Provisions pour risques et charges 17 (1 094) 41 (1 053) PGR 5 (34) 34 Ecart d acquisition négatif 18 (12) 12 Impôts différés passifs 9.2 (148) (790) (724) (1 662) Instruments dérivés passifs 7 (206) (1) (207) Provisions pour pertes sur dérivés 7 (58) 63 5 Provisions techniques Vie 19 (49 831) (96) (49 927) Participation différée Vie 20 (63) 768 (3 543) (2 838) Provisions techniques non Vie 21 (16 304) 91 (16 213) Provisions égalisation non Vie 22 (615) 566 (49) Provisions assurance hors UC (66 813) (3 543) (69 027) Provisions assurance UC 19 (10 712) (9 615) Passifs contrats financiers 19 (1 115) (1 115) Dettes sur opérations d assurance (1 676) 14 (1 662) Dettes envers clientèle bancaire (990) (990) Dettes représentées par des titres (1 895) (1 895) Dettes envers les entreprises bancaires 23 (890) (5) (895) Autres dettes 24 (2 257) (52) (2 309) Primes sur options (régularisation passif) 7 (3) 3 Comptes de régularisation passif (338) (338) Passifs en cours de cession Total bilan passif (96 007) (217) (5 727) ( ) [1] Conformément à IFRS 1, l incidence du changement de méthode est imputée sur les capitaux propres. [2] Cette colonne correspond à la mise en juste valeur des actifs disponibles à la vente et à la constatation des participations aux bénéfices différées et impôts différés y afférent en contrepartie de la réserve de réévaluation. 129

198 A) Ecarts d acquisition (EA) au 31 décembre 2004 EA publiés Reclassement Annulation EA Annnulation Amortissement Recalcul et Put AGF EA IFRS réseaux en EA sur Allianz amortissement réseaux dépréciations Belgium En millions d euros [1] [2] 2004 [3] [4] [5] [6] AGF IART (ex-allianz) 127,3 (127,3) AGF IART (ex-pfa) 33,0 95,5 2,5 (27,4) 103,6 AGF Vie (ex-allianz) 128,1 (128,1) AGF Vie (ex-pfa) 3,9 58,0 0,3 (16,7) 45,5 AGF Holding (ex-allianz) 5,8 (5,8) AGF AM 24,2 (24,2) Assurances Fédérales 4,6 (4,6) Banque AGF 2,9 0,1 0,7 3,7 Gecina 35,4 3,3 38,7 Cofitem 3,5 0,3 3,8 DGP Cie de Gestion et Prévoyance 2 1,4 (1,4) La Rurale 0,9 (0,9) AGF La Lilloise 14,2 14,2 W Finance 0,2 18,0 0,5 (5,2) 13,5 Santéclair 2,2 0,1 2,3 Mondial Assistance 16,9 (3,8) 0,5 4,3 17,9 Euler Hermes 359,3 118,0 (208,8) 11,0 (34,4) (39,2) 205,9 Belgique 78,3 105,7 10,6 (30,4) 5,0 10,0 179,2 Espagne 196,1 59,3 (200,2) (17,1) 38,1 Pays-Bas 371,2 185,0 (24,1) 25,2 (50,9) (88,3) 418,1 Autres pays 8,6 1,2 (4,3) 0,1 (0,3) 0,1 5,4 Total écarts d acquisition 1 403,8 654,9 (733,5) 54,5 (182,4) (117,4) 10, ,9 Impact total sur capitaux propres (313,9) [1] Les valeurs de réseau constatées à l actif en normes françaises sont reclassées en écarts d acquisition en IFRS. [2] Acquisitions par AGF de filiales du groupe Allianz (voir A.2). [3] Les écarts d acquisition ne sont plus amortis à compter du 1 er janvier 2004 en IFRS (voir B). [4] Les valeurs de réseau reclassées en écarts d acquisition sont amorties rétroactivement sur 20 ans, à partir du 1 er avril 1998 ou de la date d acquisition si elle est postérieure. L amortissement est constaté jusqu au 31 décembre [5] Les acquisitions postérieures au 31 mars 1998 sont retraitées en normes IFRS (voir A.2). [6] L option de vente à AGF Benelux de titres d AGF Belgium est comptabilisée comme si les titres étaient déjà acquis ce qui donne lieu à la constatation d une dette de 48 millions d euros, d un écart d acquisition de 10 millions d euros, de la reprise d une provision pour perte déjà constatée en normes françaises de 27 millions d euros, d une diminution des intérêts minoritaires de 11 millions d euros. L ensemble de ces retraitements est sans incidence sur les capitaux propres consolidés part du Groupe. B) Valeurs de réseau Valeurs de réseau Annulation réseau Reclassement des Valeurs de réseau En millions d euros publiées sur Allianz [1] réseaux en EA [2] IFRS AGF IART (ex-allianz) 89,8 (89,8) AGF IART (ex-pfa) 95,5 (95,5) AGF Vie (ex-allianz) 47,4 (47,4) AGF Vie (ex-pfa) 58,0 (58,0) AGF La Lilloise 14,2 (14,2) W Finance 18,0 (18,0) Euler Hermes 118,0 (118,0) Belgique 105,7 (105,7) Espagne 59,3 (59,3) Pays-Bas 185,0 (185,0) Autres pays 1,2 (1,2) Valeurs de réseau 792,1 (137,2) (654,9) [1] Acquisitions par AGF de filiales du groupe Allianz (voir A.2). [2] Les valeurs de réseau constatées à l actif en normes françaises sont reclassées en écarts d acquisition en normes IFRS. Impact total (792,1) 130

199 Annexe aux comptes consolidés C) PVFP (valeur actuelle des profits futurs) Le retraitement de 40 millions d euros correspond à l activation de la PVFP de Royal Nederland dans le cadre du retraitement aux normes IFRS de l acquisition de cette société à effet du 1 er janvier 1998 (44 millions d euros au 1 er janvier 2004 minorés de l amortissement 2004). D) Actifs incorporels Le retraitement de 11 millions d euros correspond : à des retraitements de logiciels pour 6 millions d euros, à l élimination de valeurs de portefeuille rachetées à Allianz pour 17 millions d euros (Pays-Bas : 15 millions d euros et AGF IART : 2 millions d euros). E) Immeubles Amortissements Provisions pour P GAAP Consolidation Total Provisions grosses En millions d euros composants [1] dépréciation [2] Allianz [3] des SCI [4] immeubles réparations [5] AGF Vie (6,2) 16,6 (2,2) (213,1) (204,9) 15,5 AGF IART (6,1) 44,3 (42,6) (26,8) (31,2) 10,1 AGF International (1,7) (17,8) (19,5) AGF Holding 11,7 (2,7) 1,7 10,7 3,0 AGF La Lilloise (4,8) 1,2 (3,6) SCI Tour Cristal (6,1) (6,1) Euler Hermes (2,7) (41,7) (44,4) 1,4 Madeleine Opéra 17,6 (37,8) 0,1 (20,1) 1,3 Kleber Lamartine (5,5) (5,5) 1,9 EFI 0,5 8,4 8,9 0,4 Kleber Passy [6] 1,5 (0,1) (4),0 (2,6) 0,3 Allianz Bercy (0,2) 10,4 10,2 SCI Via Pierre 136,5 136,5 SCI Prelloyd 60,5 60,5 Autres (0,8) (2,1) (0,2) (3,1) 0,2 Total (2,8) 27,8 (96,3) (42,9) (114,2) 34,1 [1] Voir B.6. [2] Voir B.6. [3] Voir A.2. [4] Voir B.9. [5] Voir B.6. [6] P GAAP Allianz résultant de la fusion des SCI Allianz. F) Placements financiers Dépréciations Instruments OPCVM OPCVM Autres Total Juste valeur En millions d euros [1] dérivés [2] AFS [3] juste valeur [4] [5] AFS [6] AGF Vie (392,1) 109,8 (230,2) 802,2 63,9 353, ,8 AGF IART (162,1) 41,5 111,2 26,9 17,5 756,3 AGF SA 62,2 1,2 63,4 5,8 Génération Vie 220,0 220,0 Arcalis 19,9 0,1 20,0 60,2 Euler Hermes (1,6) (1,4) (3,0) 119,2 Martin Maurel Vie (2,7) (7,2) (9,9) AVIP (19,8) (32,2) (52,0) 51,9 Coparc 4,3 4,3 10,7 AGF La Lilloise 5,1 5,1 20,3 Banque AGF 0,6 7,9 9,3 17,8 21,1 Belgique (109,0) 24,7 1,5 (82,8) 425,6 Pays-Bas (10,7) 0,6 773,9 763,8 145,9 Espagne (0,1) 7,3 18,7 13,0 38,9 315,1 Autres hors de France (2,3) 0,2 (2,1) 75,4 Autres (0,2) (1,3) 6,4 (1,9) 3,0 (18,5) Placements (700,0) 252,9 (230,2) 1 963,2 71, , ,8 [1] Impact du calcul des dépréciations des titres AFS, réalisées rétroactivement depuis la date d acquisition des titres, selon les règles décrites au paragraphe B.10. [2] Constatation à l actif de la juste valeur des instruments dérivés (voir note 7). [3] Ecart entre la valeur des titres des OPCVM détenus à 100 % dans les comptes consolidés en normes françaises et la situation nette IFRS, hors réserves de réévaluation de ces OPCVM. [4] Ecart entre la valeur des titres des OPCVM détenus entre 20 % et 99 % dans les comptes consolidés en normes françaises et la juste valeur de ces OPCVM. [5] Le total de millions d euros correspond au total des lignes placements financiers (+447 millions d euros), instruments dérivés (+253 millions d euros), placements UC ( 53 millions d euros) et titres mis en équivalence (+711 millions d euros). [6] Cette colonne correspond à la constatation, dans la réserve de réévaluation, des plus ou moins-values latentes sur les titres disponibles à la vente. 131

200 G) Instruments dérivés Les modalités de comptabilisation des instruments dérivés sont décrites au paragraphe B.11. L impact du retraitement des instruments dérivés en normes IFRS se décompose comme suit : Dérivés Régularisation Dérivés Provisions pour Régularisation Total En millions d euros actif [1] actif [2] passif [2] pertes [2] passif [1] AGF Vie 109,7 (141,6) (88,4) 16,4 (103,9) AGF IART 41,5 (45,8) (0,4) 4,5 (0,2) AGF SA 62,2 (85,8) 1,5 (22,1) Banque AGF 7,9 (17,0) 7,1 (2,0) Euler Hermes (10,0) (10,0) AGF Holding (0,9) 0,9 Autres (1,2) (1,2) Belgique [3] 24,7 (7,6) (3,0) 32,7 3,1 49,9 Espagne 7,3 (1,9) 5,4 Pays-Bas 0,6 0,6 Autres hors de France 0,2 0,2 Total 252,9 (195,0) (207,4) 63,1 3,1 (83,3) dont couverture juste valeur AGF Vie 109,1 (109,1) AGF IART 41,4 (41,4) [1] La juste valeur des instruments dérivés est constatée à l actif (dans un poste distinct des placements) ou au passif du bilan dans un poste spécifique. [2] Les primes d options et les provisions pour pertes sur les instruments dérivés, comptabilisées en normes françaises en compte de régularisation actif ou passif au 31 décembre 2004, sont annulées en normes IFRS. [3] La reprise de provisions pour pertes concerne l option de vente des titres AGF Belgium pour 27 millions d euros. H) Créances assurance Le retraitement créditeur de 31 millions d euros concerne AGF IART (reclassement d un contrat relatif à des contrats financiers IAS 39 : cf. U). I) Impôts différés Impôts différés actifs En millions d euros Réserves et résultat [1] Réserve de réévaluation [2] Total AGF Vie 113,1 14,6 127,7 AGF IART 65,6 19,4 85,0 AGF Holding 2,5 0,2 2,7 AGF SA 46,8 46,8 Banque AGF 11,5 0,8 12,3 Euler Hermes (3,1) 4,3 1,2 Autres 20,1 3,1 23,2 Belgique 0,5 0,5 Espagne (2,4) (2,4) Pays-Bas 4,4 4,4 Autres 0,4 1,6 2,0 Total 259,4 44,0 303,4 [1] dont : Impôts différés actifs sur la dépréciation des titres disponibles à la vente 87,8 Impôts différés actifs sur les instruments financiers trading 21,6 Impôts différés actifs sur les instruments dérivés 49,2 Impôts différés actifs sur la participation différée sur l annulation de la réserve de capitalisation 67,0 Impôts différés actifs sur les immeubles 26,0 Autres 7,8 Total 259,4 [2] dont : Impôts différés actifs sur la mise en juste valeur des titres disponibles à la vente 37,8 Impôts différés actifs sur les frais d acquisition reportés 4,3 Autres 1,9 Total 44,0 132

201 Annexe aux comptes consolidés Impôts différés passifs En millions d euros Réserves et résultat [1] Réserve de réévaluation [2] Total AGF Vie (329,5) (203,7) (533,2) AGF IART (161,9) (279,8) (441,7) AGF Holding (6,6) (12,0) (18,6) AGF SA (39,4) (13,8) (53,2) Banque AGF (6,2) (8,2) (14,4) Euler Hermes (210,0) (38,4) (248,4) Autres (26,3) (29,8) (56,1) Belgique (11,3) (56,1) (67,4) Espagne 6,4 (40,2) (33,8) Pays-Bas (0,5) (34,1) (34,6) Autres (4,8) (7,3) (12,1) Total (790,1) (723,4) (1 513,5) [1] dont : Impôts différés passifs sur la dépréciation des titres disponibles à la vente (35,7) Impôts différés passifs sur les instruments financiers trading (20,4) Impôts différés passifs sur les instruments dérivés (40,6) Impôts différés passifs sur la réserve de capitalisation (443,3) Impôts différés passifs sur l annulation de la provision pour égalisation (202,7) Impôts différés passifs sur les regroupements d entreprises 48,1 Impôts différés passifs sur les immeubles (45,8) Impôts différés passifs sur la consolidation des OPCVM et des SCI (48,1) Autres (1,6) Total 790,1 [2] dont : Impôts différés passifs sur la mise en juste valeur des titres disponibles à la vente (723,4) J) Autres actifs Néant. K) Frais d acquisition reportés En millions d euros FAR des contrats IAS 39 [1] Retraitement acquisition [2] Total Comptabilité reflet Total AGF Vie (0,8) (0,8) (12,5) (13,3) Pays-Bas (1,9) 33,9 32,0 32,0 Belgique (3,0) (3,0) (3,0) Total (5,7) 33,9 28,2 (12,5) 15,7 [1] Les frais d acquisition des contrats comptabilisés en normes françaises et concernant des contrats financiers sans participation discrétionnaire comptabilisés conformément à IAS 39 ne sont pas activables en IFRS. [2] Retraitement en normes IFRS de l acquisition de la filiale hollandaise Royal Nederland. L) Comptes de régularisation actif Le retraitement de 12 millions d euros concerne Euler Hermes M) Ecarts de conversion Conformément au principe décrit au paragraphe A.3, les écarts de conversion figurant au bilan au 31 décembre 2003 ont été reclassés dans les réserves consolidées pour 286 millions d euros. Les nouveaux écarts de conversion débiteurs constatés depuis le 1 er janvier 2004 s élèvent à 14 millions d euros. N) Intérêts minoritaires La part des intérêts minoritaires dans le retraitement s élève à 50 millions d euros dont Euler Hermes pour 58,1 millions d euros et AGF Belgium pour 13,8 millions d euros (dont 11 millions d euros au titre du put sur AGF Belgium : cf. A renvoi [6]). O) Fonds pour Risques Bancaires Généraux Elimination du FRBG du groupe Euler Hermes d un montant de 10 millions d euros en conformité avec les normes IFRS. P) Dettes envers les intérêts minoritaires des OPCVM consolidés Les intérêts minoritaires des OPCVM, consolidés en IFRS en utilisant l option juste valeur, s élèvent à millions d euros et sont classés en autres passifs (cf. B.9). Ils concernent AGF Vie (895 millions d euros), AGF IART (95 millions d euros), Assurances Fédérales (4 millions d euros), AGF La Lilloise (5 millions d euros), Arcalis (21 millions d euros), Coparc (2 millions d euros), Génération Vie (220 millions d euros), Allianz Nederland (773 millions d euros) et Allianz Seguros (15 millions d euros). 133

202 Q) Provisions pour risques et charges Engagements sociaux En millions d euros Montant AGF Vie (1,5) AGF IART (1,7) Pays-Bas (3,6) Royaume-Uni (21,3) Euler Hermes 65,7 Mondial Assistance (1,5) Total engagements sociaux 36,1 Autres 5,3 Total 41,4 R) Ecarts d acquisition négatifs En IFRS, les écarts d acquisition négatifs sont repris par résultat lors de l acquisition. L écart d acquisition négatif de 12 millions d euros figurant dans le bilan en normes françaises au 31 décembre 2004 et annulé en normes IFRS, concerne la société AVIP, entrée dans le périmètre de consolidation le 31 décembre S) Provisions d assurance Vie, provisions des contrats en UC et passif des contrats financiers Provisions d assurance Vie L augmentation de 96 millions d euros des provisions d assurance Vieprovient des Pays-Bas pour 69 millions d euros (retraitement de l acquisition de Royal Nederland) et de l Espagne pour 27 millions d euros (constatation d une augmentation des provisions mathématiques en contrepartie d une augmentation des placements de même montant). Passif des contrats financiers évalués selon IAS 39 Reclassement de provisions d assurance non Vie AGF IART [1] 18 Reclassement de provisions d assurance non Vie 18 Reclassement de provisions de contrats en UC AGF Vie 505 Arcalis 20 Génération Vie 3 Pays-Bas 189 Belgique 380 Reclassement de provisions de contrats en UC Passif des contrats financiers [1] Voir U. T) Participations aux bénéfices différées Les participations aux bénéfices différées sont comptabilisées en contrepartie des réserves consolidées ou de la réserve de réévaluation selon les modalités de comptabilisation de l élément auquel elles se rapportent (cf. B.4.1 paragraphe Comptabilité reflet ou «shadow accounting»). Les retraitements de participations différées se décomposent comme suit : En millions d euros Réserves et résultat [1] Réserve de réévaluation [2] Total AGF Vie 727,4 (3 051,1) (2 323,7) AGF IART 4,8 4,8 Cie de Gestion et Prévoyance 2 (3,8) (3,8) Arcalis 0,1 (56,6) (56,5) Génération Vie (1,6) (1,6) Coparc (2,2) (10,3) (12,5) Martin Maurel Vie 6,4 (4,1) 2,3 AVIP 31,7 (20,6) 11,1 Belgique (163,2) (163,2) Espagne (200,5) (200,5) Pays-Bas (31,2) (31,2) Total 768,2 (3 543,0) (2 774,8) [1] AGF Vie dont : Dépréciation des titres disponibles à la vente 314,6 Dépréciation des immeubles (12,7) OPCVM consolidés en juste valeur 206,8 OPCVM consolidés en actifs disponibles à la vente 111,6 Regroupements d entreprises 39,4 Instruments dérivés 82,4 Autres (14,7) Sous-total 727,4 dont : participation différée active 0,2 diminution de la participation différée passive 727,2 [2] AGF Vie dont : Mise en juste valeur des titres disponibles à la vente (2 958,8) OPCVM consolidés en juste valeur (83,4) Autres (8,9) Total (3 051,1) 134

203 Annexe aux comptes consolidés U) Provisions techniques non Vie En millions d euros Primes non acquises Sinistres à payer Autres prov. de primes Risques en cours Total AGF IART [1] 12,1 37,7 7,6 57,4 Euler Hermes (22,4) 23,2 0,8 1,6 Belgique 11,2 11,2 Pays-Bas 8,0 8,0 Espagne 11,2 11,2 Autres 1,3 1,3 Total (10,3) 91,3 8,9 0,8 90,7 [1] AGF IART : les provisions pour primes non acquises (12,1 millions d euros) et les provisions pour sinistres à payer (37,7 millions d euros), ainsi que la créance de 31,4 millions d euros mentionnée au paragraphe H sont reclassées en passif sur contrats financiers (cf. S) pour un montant total de 18,3 millions d euros. V) Provisions d égalisation non Vie En application d IFRS 4, les provisions d égalisation constatées en normes françaises sont éliminées en normes IFRS pour 566 millions d euros se décomposant comme suit : Entités Annulation de la provision En millions d euros d égalisation Euler Hermes (534,2) AGF IART (19,1) La Rurale (5,7) Colombie (5,4) AGF La Lilloise (1,6) Total (566,0) W) Dettes envers les établissements de crédit Le montant de 5 millions d euros correspond aux comptes bancaires créditeurs des 8 OPCVM consolidés par intégration globale et dont les titres sont classés en actifs disponibles à la vente. X) Autres dettes Le montant de 52 millions d euros inclut notamment la dette de 47,9 millions d euros constatée au titre du put sur les actions AGF Belgium. 135

204 4.1.5 Modifications des informations sur la transition aux normes IFRS apportées depuis mai Impact global des modifications apportées aux informations publiées en mai 2005 Ces modifications ont globalement les impacts suivants : Capitaux propres IFRS Résultat IFRS Variation réserve Autres mouvements Capitaux propres IFRS En millions d euros de réévaluation Publication du 23 mai (263) Modifications postérieures au 23 mai 2005 (31) 26 (40) 1 (44) Comparatif 2004 dans les comptes annuels (262) Les modifications postérieures au 23 mai 2005 se décomposent comme suit : Capitaux propres IFRS au Mouvements 2004 Capitaux propres IFRS au Réserves Réserve de Capitaux Résultat Réserve de Autres Réserves Réserve de Capitaux En millions d euros réévaluation propres réévaluation réévaluation propres Dépréciation des titres (193) 189 (4) 41 (40) (152) 149 (3) Actifs incorporels (39) (39) (10) (49) (49) Autres (5) Total (220) 189 (31) 26 (40) 1 (193) 149 (44) a) Dépréciations des titres disponibles à la vente Au 31 décembre 2005, les critères d identification ont été affinés depuis la publication de l information sur la transition (les critères qui étaient utilisés sont décrits au paragraphe B10) compte tenu notamment de l interprétation émise par l IFRIC en juin 2005 sur les dépréciations des instruments financiers (qui n avait pas pu être prise en compte au moment de la publication sur la transition IFRS en mai 2005). Ainsi, les dépréciations des titres à revenus variables disponibles à la vente ont été calculées en appliquant, rétroactivement depuis la date d acquisition des titres, les règles suivantes : une dépréciation égale à la différence entre la juste valeur des titres et la valeur comptable des titres est constatée lorsque la juste valeur des titres est inférieure de plus de 20 % à la valeur comptable des titres ou lorsque la juste valeur des titres est inférieure à la valeur comptable depuis plus de 9 mois (les baisses subséquentes de titres déjà dépréciés précédemment entraînant la constatation de dépréciations complémentaires et les dépréciations des titres disponibles à la vente n étant reprises que lors de la cession des titres). L application de ces règles entraîne des modifications du bilan d ouverture IFRS au 1 er janvier 2004 et du résultat IFRS pro forma de l exercice Les capitaux propres consolidés au 1 er janvier 2004 sont réduits de 4 millions d euros après prise en compte des participations des assurés et impôts différés (diminution des réserves sur résultat accumulé de 193 millions d euros et augmentation de la réserve de réévaluation des titres disponibles à la vente de 189 millions d euros). Le résultat IFRS pro forma de l exercice 2004 augmente de 41 millions d euros suite à la cession en 2004 de titres dont les dépréciations ont été recalculées selon les nouveaux critères. b) Actifs incorporels : écart d acquisition relatif à AGF Belgium Une analyse plus fine de l activité de la filiale belge AGF Belgium réalisée pour la première fois dans le contexte de la transition a conduit à distinguer trois Unités Génératrices de Trésorerie conformément à la norme IFRS 3 : Vie, non Vie et Santé. Dans le bilan au 1 er janvier 2004, l écart d acquisition global de 180 millions d euros a en conséquence été alloué pour 30 millions d euros à l assurance Vie, pour 29 millions d euros à l assurance Santé et pour120 millions d euros à l assurance non Vie. Le test de dépréciation des écarts d acquisition au 1 er janvier 2004 entraîne une dépréciation de la totalité de l écart d acquisition alloué à l assurance Santé, soit 29 millions d euros, et une dépréciation de 10 millions d euros de l écart d acquisition alloué à l assurance Vie en contrepartie des capitaux propres consolidés au 1 er janvier 2004, qui diminuent donc globalement de 39 millions d euros. Le test de dépréciation des écarts d acquisition au 31 décembre 2004 entraîne une dépréciation complémentaire de 10 millions d euros de l écart d acquisition résiduel de l assurance Vie en contrepartie du résultat IFRS pro forma de l exercice Les comptes en normes françaises ne comportaient pas de dépréciation car les flux de trésorerie de l activité non Vie permettaient de compenser les insuffisances pour les activités Santé et Vie. c) Autres modifications impactant les capitaux propres Des corrections concernant l application de la méthode des composants aux immeubles ainsi que les participations aux bénéfices et les impôts différés entraînent une augmentation de 13 millions d euros des capitaux propres consolidés au 1 er janvier 2004 et une diminution du résultat consolidé 2004 de 3,7 millions d euros. 136

205 Annexe aux comptes consolidés d) Modifications au bilan et au compte de résultat sans effet sur les capitaux propres et sur le résultat Classification des produits d assurance La classification des produits d assurance a été revue au quatrième trimestre 2005 en Espagne, en Colombie et dans certains pays d Afrique. Il en résulte un reclassement en contrats financiers IAS 39 de contrats considérés comme des contrats d assurance dans le compte de résultat IFRS pro forma publié avec les conséquences suivantes : diminution du chiffre d affaires de l exercice 2004 de 47 millions d euros en Espagne, de 18 millions d euros en Afrique, 52 millions d euros en Belgique et de 25 millions d euros en Colombie en contrepartie d une diminution des prestations d assurance (poste «total autres produits et charges courants»). reclassement des provisions techniques du poste «passifs relatifs à des contrats d assurance» au poste «passifs relatifs à des contrats financiers» pour un montant de 200 millions d euros. Reclassement des OPCVM consolidés dits «Seed Money» Les placements des OPCVM consolidés dits «Seed Money» destinés à être cédés à l extérieur du Groupe ont été reclassés du poste «placements financiers» au poste «actifs destinés à la vente» évalués selon la norme IFRS 5 pour un montant de 407 millions d euros au 31 décembre Comptabilisation des prêts de titres aux Pays-Bas Holland Beleggingsgroep a conclu un contrat de prêt de titres avec Dresdner Kleinwort Wasserstein pour l ensemble des entités hollandaises. Jusqu au 31 décembre 2004, les fonds reçus en contrepartie des titres prêtés dans le cadre de ce contrat n étaient pas comptabilisés dans le bilan publié. Au 31 décembre 2004 pro forma, ces fonds sont comptabilisés en dépôt reçus des sociétés bancaires en contrepartie des prêts et avances aux banques. Les actifs et passifs sont ainsi augmentés de 863 millions d euros au 31 décembre Immeubles d exploitation Les immeubles d exploitation d un montant de 714 millions d euros, précédemment inclus dans les immeubles ont été classés au bilan parmi les autres actifs. Intérêts courus sur les instruments financiers Les intérêts courus sur les instruments financiers d un montant de millions d euros, précédemment inclus dans les autres actifs ont été reclassés dans les placements financiers auxquels ils se rattachent. Créances d exploitation Les créances d exploitations d un montant de millions d euros ont été reclassées dans les autres actifs. Impôts différés passifs Les impôts différés passifs d un montant de millions d euros ont été reclassés parmi les autres passifs. Découverts bancaires et chèques émis non encaissés Les découverts bancaires et chèques émis non encaissés d un montant de 191 millions d euros, précédemment inclus dans les dettes de financement ont été reclassés dans les autres passifs. Intérêts minoritaires des OPCVM et instruments dérivés passifs Les intérêts minoritaires des OPCVM et les instruments dérivés passifs d un montant de millions d euros, précédemment inclus dans les dettes de financement ont été reclassés dans les autres passifs. Dettes d exploitation Les dettes d exploitation ont été reclassées dans les autres passifs pour un montant de millions d euros. Intragroupes réciproques Les intragroupes réciproques bilantiels entre les sociétés ACAVI Prélloyd et Via Pierre, qui n étaient pas consolidées en normes françaises, et les autres sociétés du Groupe ont fait l objet d une élimination pour un montant de 123 millions d euros. Reclassement concernant les activités bancaires Des revenus de l activité bancaire inclus dans les produits financiers nets de charge et les autres produits et charges courants ont été reclassés dans les produits d exploitation bancaire pour un montant total de 22 millions d euros. Reclassement concernant l assurance-crédit Des revenus de l assurance-crédit inclus dans les autres produits et charges courants ont été reclassés dans les autres produits d exploitation pour un montant de 44 millions d euros. Quote-part dans le résultat des entreprises associées La quote-part dans le résultat des entreprises associées a été reclassée dans les produits financiers nets de charge pour un montant de 24 millions d euros. Créances bancaires Des créances bancaires d un montant de 612 millions d euros, précédemment comprises dans les autres actifs ont été reclassées dans les emplois bancaires. 137

206 Synthèse des reclassements dans le compte de résultat Reclassement Reclassement OPCVM Reclassement Reclassement Autres Total des produits activité «Seed assurance- entreprises reclassements En millions d euros d assurance bancaire Money» Crédit associées Primes acquises (142) 14 (128) Produits d exploitation bancaire Chiffre d affaires des autres activités Autres produits d exploitation Produits financiers nets de charge 31 (3) 24 (14) 38 Autres produits et charges courants 142 (53) (44) (11) 34 Résultat opérationnel courant (3) Autres produits et charges opérationnels (14) (14) Résutat opérationnel (3) Charge de financement Quote-part dans les entreprises associées (24) (24) Impôt sur le résultat Résultat après impôts des activités discontinues 3 3 Résultat net de l ensemble consolidé Intérêts minoritaires Résultat net 138

207 Annexe aux comptes consolidés Synthèse des reclassements au bilan Placements Créances Impôts Autres Actifs Dettes Ressources Impôts Dettes Autres Autres (y compris d exploi- différés actifs destinés de finan- bancaires différés d exploi- passifs rubri- En millions d euros immeubles) tation actifs à la vente cement passifs tation ques Reclassement des immeubles d exploitation, des immeubles à autres actifs (714) 714 Reclassement des OPCVM «Seed Money», des placements à actifs destinés à la vente (407) 407 Reclassement des intérêts courus sur instruments financiers, des autres actifs à placements (1 084) Reclassement des impôts différés actifs dans les autres actifs (367) 367 Reclassement des créances d exploitation dans les autres actifs (4 254) Reclassement de créances bancaires, des autres actifs à emplois bancaires 612 (612) Comptabilisation des prêts de titres, des placements à ressources bancaires et à dettes de financement 863 (190) (673) Reclassement des intéréts minoritaires des OPCVM et des instruments dérivés passifs dans les autres passifs (2 278) Reclassement des impôts différés passifs dans les autres passifs (1 761) Reclassement des dettes d exploitation dans les autres passifs (3 613) Reclassement des découverts bancaires et chèques émis non encaissés, de dettes de financement à autres passifs 191 (191) Elimination des intragroupes des sociétés immobilières, diminution des placements et des dettes de financement (123) 123 Autres reclassements 2 27 (44) 4 (8) 19 Total (4 254) (367) (186) (8 524)

208 4.2 Variations du périmètre de consolidation intervenues au cours de l exercice Cession de la société Astrée en Tunisie Les titres Astrée ont été cédés à effet du 1 er janvier La contribution de cette société mise en équivalence au résultat de l exercice était de 0,8 million d euros. Cette cession a dégagé un résultat net d impôts d un montant de 1,6 million d euros Cession de la société AGF Indonesia Les titres AGF Indonesia ont été cédés à effet du 1 er janvier Cette cession a dégagé un résultat net d impôts d un montant de 0,3 million d euros. Les placements d AGF Indonesia s élevaient à 0,7 million d euros au 31 décembre Cession de la société Subocol Les titres de la société Subocol ont été cédés le 24 août Cession des titres Gecina Le groupe AGF a cédé le 15 mars 2005 par transaction de bloc sa participation dans Gecina à la société immobilière espagnole Metrovacesa au prix de 89,75 euros par titre, coupon attaché. Le montant du profit de cession consolidé s élève à 514 millions d euros (avant impôt exigible et participation aux bénéfices exigibles) Cession partielle des titres Assurances Fédérales IARD Le groupe AGF a cédé à Crédit Agricole SA 35 % du capital des Assurances Fédérales IARD. Le montant de la plus-value consolidée s élève à 14,1 millions d euros (avant impôt exigible). 4.3 Variations du périmètre de consolidation intervenues en Cession de la société AGF Brasil Vida et du portefeuille Vie de la société AGF Brasil Seguros et de la banque Banco AGF L essentiel du portefeuille Vie de la société AGF Brasil Seguros a été cédé à la fin de La banque Banco AGF et la société Vie AGF Brasil Vida ont été cédées fin janvier Ces cessions ont dégagé un résultat net de frais liés à la cession et net d impôts de 8,2 millions d euros en part Groupe Cession du groupe MBA en Malaisie Les titres MBA détenus par AGF International et AGF Asia avaient été déconsolidés au 31 décembre 2001 et figés dans les comptes AGF à leur valeur de mise en équivalence à cette date. Les titres ont été vendus à Allianz fin mars Cette cession a dégagé un résultat net de 15,4 millions d euros Cession du portefeuille Santé de la société Zwolsche Le portefeuille Santé de la société hollandaise Zwolsche a été cédé au cours du deuxième trimestre Cette cession a dégagé un résultat net d impôts d un montant de 10,7 millions d euros Cession du groupe AGF Chile à l extérieur du Groupe AGF Chile, holding du Groupe chilien ainsi que sa participation dans la société d assurance AGF Az Chile Generales, ont été cédées au groupe américain Liberty Mutual en août Le groupe AGF Chile a contribué au compte de résultat du groupe AGF uniquement pour le premier semestre Par ailleurs, les titres de Casas del Toqui ont été transférés à LT Chile SA avant la cession. L impact sur le chiffre d affaires au 31décembre 2004 s élève à 27,6 millions d euros Cession de la société ZA Verzekeringen à l extérieur du Groupe La société d assurance Vie ZA Verzekeringen, filiale de Allianz Nederland Group, a été cédée à l extérieur du Groupe à la fin du mois d octobre La société a contribué au compte de résultat du groupe AGF jusqu à sa date de cession. L impact sur le chiffre d affaires au 31 décembre 2004 s élève à 17,9 millions d euros. 140

209 Annexe aux comptes consolidés Cession des titres Sophia Les titres Sophia détenus par le groupe AGF ont été cédés au cours du 1 er semestre 2004, le montant de la plus-value consolidée s élève à 131 millions d euros (avant impôt exigible) Cession d Eurofactor Les titres d Eurofactor détenus par le groupe Euler Hermes ont été cédés au cours du 2 e semestre 2004, le montant de la plusvalue consolidée s élève à 10,5 millions d euros (avant impôt exigible). 4.5 Chiffre d affaires pro forma Le chiffre d affaires pro forma consiste à calculer le chiffre d affaires de l exercice précédent en fonction du périmètre de l exercice d inventaire. Le chiffre d affaires publié de la période précédente, est donc diminué du chiffre d affaires des sociétés sorties du périmètre et augmenté du chiffre d affaires des sociétés entrées dans le périmètre au cours de la période Acquisition d AVIP AGF a acquis 100 % du capital d AVIP le 16 décembre Au 31 décembre 2004, le montant et les affectations de l écart de première consolidation résultant de l acquisition d AVIP au cours de l exercice 2004 étaient provisoires. Au 31 décembre 2005, les valeurs sont définitivement arrêtées, compte tenu du délai d ajustement de 12 mois à compter de la date d acquisition autorisée par la norme IFRS Cours de change Les cours de change des devises d établissement des comptes des principales sociétés consolidées ont évolué comme suit : 1 = USD 1, , , GBP 0, , , CHF 1, , , BRL 2, , , CLP 609, , ,3200 VEB 2 540, , ,780 ARS 3, , , COP 2 705, , ,220 Au 31 décembre 2005, le taux de change utilisé pour la conversion monétaire à la clôture de l exercice des états financiers des filiales implantées en Argentine est de 1 euro pour 3,5763 pesos argentins. Au 31 décembre 2004, le taux de change utilisé était de 1 euro pour 4,0017 pesos argentins. Au 31 décembre 2003, le taux de change utilisé était de 1 euro pour 3,6876 pesos argentins. 141

210 Chiffres d affaires pro forma consolidé au 31 décembre 2005 Chiffre d affaires à taux En millions d euros pro forma de change constants Primes émises assurance Vie en France 4 883, , ,6 Primes émises assurance Biens et Responsabilités en France 3 909, , ,8 Primes émises assurance Santé en France 1 350, , ,6 Primes émises assurance Vie hors de France 1 311, , ,1 Primes émises assurance Biens et Responsabilités hors de France 2 902, , ,5 Primes émises assurance Santé hors de France 291,9 242,8 276,1 Primes émises assurance-crédit en France 314,0 304,3 314,0 Primes émises assurance-crédit hors de France 1 406, , ,5 Primes émises Assistance en France 120,9 121,6 120,9 Primes émises Assistance hors de France 355,4 311,9 350,7 Total primes émises (1) , , ,8 Autres prestations de services des sociétés d assurance-crédit 318,4 301,0 317,2 Autres prestations de services des sociétés d Assistance 113,0 98,7 112,7 Autres prestations d assurance Vie à l étranger 15,3 18,7 15,3 Autres prestations de services d assurance (2) 446,7 418,4 445,2 Chiffre d affaires total assurance (3)=(1+2) , , ,0 Chiffre d affaires des autres activités (4) 50,9 31,8 50,9 Chiffre d affaires total (5)=(3+4) , , ,9 Pour information : Produit net bancaire 297,0 208,1 297,2 142

211 Notes sur le bilan consolidé 5 Ecarts d acquisition 5.1 Ecarts d acquisition actif En millions d euros pro forma Solde à l ouverture Valeur brute Pertes de valeurs cumulées (24) Valeur nette comptable Variations de l exercice Valeur nette comptable ouverture Augmentation de la valeur brute 4 18 Sorties (41) Autres variations Différences de change 3 1 Perte de valeur (29) Valeur nette comptable clôture Solde à la clôture Valeur brute Perte de valeur (24) (24) Valeur nette comptable En millions d euros pro forma Part du groupe AGF dans les écarts d acquisition Principaux mouvements (hors dépréciations) En millions d euros pro forma Groupe AGF Belgium (Belgique) 12 Groupe Euler Hermes 6 AGF Brasil Seguros Generales 4 Nouveaux écarts d acquisition de l exercice

212 5.1.2 Dépréciations de l exercice 2005 Les écarts d acquisition ne sont plus amortis depuis le 1 er janvier Des tests de dépréciation sont réalisés systématiquement à chaque clôture des comptes et lorsqu il y a un indice de perte de valeur Analyse par pays et filiale pro forma En millions d euros Valeur brute Dépréciation Net Net AGF IART AGF Vie AGF La Lilloise Groupe Euler Hermes Banque AGF (Oddo) Autres sociétés françaises Total France Hors de France Groupe Royal Nederland et Zwolsche (Pays-Bas) Groupe AGF Belgium (Belgique) 143 (13) Groupe Allianz Seguros (Espagne) Trade Indemnity (Euler Hermes - Grande-Bretagne) 69 (10) Groupe Mondial Assistance (Suisse) 19 (1) ACI (Groupe Euler Hermes - Etats-Unis) Total Europe (24) Autres pays Total hors Europe Total (24) Total des dépréciations des écarts d acquisition En millions d euros pro forma Dépréciation des écarts d acquisition positifs 29 Reprise des écarts d acquisition négatifs Total des dépréciations 29 Déduction de la part des minoritaires (13) Dépréciation des écarts d acquisition part Groupe

213 Notes sur le bilan consolidé 6 Actifs incorporels 6.1 Actifs incorporels En millions d euros pro forma Portefeuilles de contrats Autres actifs incorporels Total Ventilation des valeurs de portefeuilles et autres actifs incorporels pro forma Valeur de Logiciels Autres actifs Valeur de Logiciels Autres actifs En millions d euros portefeuille incorporels portefeuille incorporels Solde à l ouverture Valeur brute Amortissements cumulés (59) (148) (58) (55) (128) (53) Pertes de valeurs cumulées Valeur nette comptable Variations de l exercice Valeur nette comptable ouverture Augmentation de la valeur brute Acquisitions nouvelles Dépenses immobilisées Mouvements de périmètre Sorties (34) Reclassements Différence de change Amortissements (4) (3) (3) (11) (6) (10) Perte de valeur Autres variations 2 (3) (14) 3 Valeur nette comptable clôture Solde à la clôture Valeur brute Amortissements cumulés (63) (151) (47) (59) (148) (58) Pertes de valeurs cumulées Valeur nette comptable

214 7 Investissements dans les entreprises associées 7.1 Mouvements de l exercice En millions d euros pro forma Investissements dans les entreprises associées au 1 er janvier Mouvements résultant des variations du périmètre de consolidation (751) 78 Autres mouvements [1] Quote-part dans le résultat de l exercice des entreprises associées Dividendes versés par les entreprises associées (12) (43) Ecart de conversion 1 Investissements dans les entreprises associées à la clôture (1) Concerne la variation d intérêt dans les OPCVM détenus par le groupe AGF. Mouvements de périmètre de l exercice En millions d euros pro forma Gecina (739) 151 Sophia (249) Cofitem 3 (2) PHRV (5) 2 Arab International Life (11) (1) Sociétés du groupe Euler Hermes 4 Autres Total des mouvements de périmètre de l exercice (751) Quote-part de résultat dans les entreprises associées pro forma Détenues Détentrices Assurance Assurance Assurance Assurance Assistance Banque Holding Total % Total % En millions d euros Vie Dommages Santé Crédit Résultat intérêt Résultat intérêt Activité assurance Astree 1 42,08 Participations du groupe Euler Hermes , ,07 OPCVM , ,00 Activité bancaire Oddo , ,98 Autres activités Gecina 88 23,47 Cofitem , ,01 PHRV ,47 (3) 37,66 Europensiones , ,50 Autres 7 7 Total

215 Notes sur le bilan consolidé 7.3 Décomposition des titres des entreprises associées Détenues Détentrices Assurance Assurance Assurance Assurance Assistance Banque Holding Total Total En millions d euros Vie Dommages Santé Crédit Activité assurance Participations du groupe Euler Hermes Autres (dont Astree) OPCVM Activité bancaire Oddo OPCVM 3 Autres activités Gecina 700 Cofitem PHRV Europensiones OPCVM Autres Total

216 8 Récapitulatif des placements 8.1 Récapitulatif des placements au 31 décembre 2005 (hors UC) Actions Actifs disponibles à la vente Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Obligations Actifs disponibles à la vente Actifs détenus jusqu à l échéance Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Instruments dérivés et dérivés incorporés séparés Actifs disponibles à la vente Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Autres prêts Sous-total placements hors TME et immeubles Coût amorti Réserve de réévaluation Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total En millions d euros activités activités Titres mis en équivalence Immeubles de placement Immeubles d exploitation Total des placements [1] [2] Actifs disponibles à la vente Actifs détenus jusqu à l échéance Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres prêts Total placements hors TME et immeubles [1] Les placements incluent les OPCVM consolidés dits «Seed Money» qui figurent au bilan dans les «actifs destinés à la vente et abandons d activités» (135 millions d euros au 31 décembre 2005, contre 407 millions d euros au 31 décembre 2004). La réalisation de plus-values latentes peut donner naissance à des droits en faveur des bénéficiaires de contrats d asurances et des actionnaires minoritaires ainsi qu à des impositions. La réévaluation des titres évalués à la juste valeur a donné lieu à la comptabilisation de participations aux bénéfices par le mécanisme de la comptabilité reflet et d impots différés. [2] Dont millions d euros de placements à moins de trois mois. 148

217 Notes sur le bilan consolidé Valeur nette Valeur de marché Plus et moins-values latentes Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total activités activités activités

218 8.1.1 Analyse de la valeur de marché des placements au 31 décembre 2005 (hors UC) Valeur de marché des titres côtés Assurance Banque Autres Total En millions d euros activités Actifs disponibles à la vente Actifs détenus jusqu à l échéance Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres prêts Total placements hors TME et immeubles Récapitulatif des flux sur les immeubles au 31 décembre 2005 (hors UC) Valeur brute Montant des provisions Valeur nette Acquisitions Cessions comptable & amortissements comptable En millions d euros à l ouverture à l ouverture à l ouverture Immeubles de placement (1 015) (410) Immeubles d exploitation (417) Total des immeubles (1 432) (410) Placements au 31 décembre 2005 (hors UC) En millions d euros Valeur brute comptable à l ouverture Montant des provisions à l ouverture Actions Actifs disponibles à la vente (1 520) Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction 30 Sous-total (1 520) Obligations Actifs disponibles à la vente (49) Actifs détenus jusqu à l échéance 803 (22) Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction 56 Sous-total (71) Instruments dérivés et dérivés incorporés séparés Actifs disponibles à la vente 6 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 277 Sous-total 283 Autres prêts (1) Actifs disponibles à la vente (1 569) Actifs détenus jusqu à l échéance 803 (22) Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction 363 Autres prêts (1) Total placements hors TME et immeubles (1 592) 150

219 Notes sur le bilan consolidé Valeur de marché des titres non côtés Valeur de marché Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total activités activités Variation des Dépenses Mouvement Ecart Autres Valeur nette Montant des provisions Valeur brute amortissements immobilisées de périmètre de change comptable & amortissements comptable à la clôture à la clôture à la clôture (895) (93) 654 (404) (1 299) Valeur nette comptable à l ouverture Valeur brute comptable à la clôture Montant des provisions à la clôture Valeur nette comptable à la clôture (1 153) (1 153) (38) (21) (59) (1 191) (21) (1 212)

220 8.1.4 Récapitulatif des placements par zone géographique au 31 décembre 2005 France Actions Actifs disponibles à la vente Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Obligations Actifs disponibles à la vente Actifs détenus jusqu à l échéance Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Instruments dérivés et dérivés incorporés séparés Actifs disponibles à la vente Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Autres prêts Sous-total placements hors TME et immeubles Coût amorti Réserve de réévaluation Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total En millions d euros activités activités Titres mis en équivalence Immeubles de placement Immeubles d exploitation Total des placements Actifs disponibles à la vente Actifs détenus jusqu à l échéance Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres prêts Total placements hors TME et immeubles

221 Notes sur le bilan consolidé Valeur nette Valeur de marché Plus et moins-values latentes Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total activités activités activités

222 8.1.5 Récapitulatif des placements par zone géographique au 31 décembre 2005 Belgique (hors UC) Actions Actifs disponibles à la vente Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Obligations Actifs disponibles à la vente Actifs détenus jusqu à l échéance Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Instruments dérivés et dérivés incorporés séparés Actifs disponibles à la vente Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Autres prêts Sous-total placements hors TME et immeubles Coût amorti Réserve de réévaluation Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total En millions d euros activités activités Titres mis en équivalence Immeubles de placement Immeubles d exploitation Total des placements Actifs disponibles à la vente Actifs détenus jusqu à l échéance Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres prêts Total placements hors TME et immeubles

223 Notes sur le bilan consolidé Valeur nette Valeur de marché Plus et moins-values latentes Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total activités activités activités

224 8.1.6 Récapitulatif des placements par zone géographique au 31 décembre 2005 Pays-Bas (hors UC) Actions Actifs disponibles à la vente Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Obligations Actifs disponibles à la vente Actifs détenus jusqu à l échéance Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Instruments dérivés et dérivés incorporés séparés Actifs disponibles à la vente Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Autres prêts Sous-total placements hors TME et immeubles Coût amorti Réserve de réévaluation Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total En millions d euros activités activités Titres mis en équivalence Immeubles de placement Immeubles d exploitation Total des placements Actifs disponibles à la vente Actifs détenus jusqu à l échéance Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres prêts Total placements hors TME et immeubles

225 Notes sur le bilan consolidé Valeur nette Valeur de marché Plus et moins-values latentes Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total activités activités activités

226 8.1.7 Récapitulatif des placements par zone géographique au 31 décembre 2005 Espagne (hors UC) Actions Actifs disponibles à la vente Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Obligations Actifs disponibles à la vente Actifs détenus jusqu à l échéance Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Instruments dérivés et dérivés incorporés séparés Actifs disponibles à la vente Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Autres prêts Sous-total placements hors TME et immeubles Coût amorti Réserve de réévaluation Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total En millions d euros activités activités Titres mis en équivalence Immeubles de placement Immeubles d exploitation Total des placements Actifs disponibles à la vente Actifs détenus jusqu à l échéance Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres prêts Total placements hors TME et immeubles

227 Notes sur le bilan consolidé Valeur nette Valeur de marché Plus et moins-values latentes Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total activités activités activités

228 8.1.8 Récapitulatif des placements par zone géographique au 31 décembre 2005 Amérique du Sud (hors UC) Actions Actifs disponibles à la vente Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Obligations Actifs disponibles à la vente Actifs détenus jusqu à l échéance Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Instruments dérivés et dérivés incorporés séparés Actifs disponibles à la vente Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Autres prêts Sous-total placements hors TME et immeubles Coût amorti Réserve de réévaluation Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total En millions d euros activités activités Titres mis en équivalence Immeubles de placement Immeubles d exploitation Total des placements Actifs disponibles à la vente Actifs détenus jusqu à l échéance Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres prêts Total placements hors TME et immeubles

229 Notes sur le bilan consolidé Valeur nette Valeur de marché Plus et moins-values latentes Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total activités activités activités

230 8.1.9 Récapitulatif des placements par zone géographique au 31 décembre 2005 Autres (hors UC) Actions Actifs disponibles à la vente Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Obligations Actifs disponibles à la vente Actifs détenus jusqu à l échéance Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Instruments dérivés et dérivés incorporés séparés Actifs disponibles à la vente Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Autres prêts Sous-total placements hors TME et immeubles Coût amorti Réserve de réévaluation Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total En millions d euros activités activités Titres mis en équivalence Immeubles de placement Immeubles d exploitation Total des placements Actifs disponibles à la vente Actifs détenus jusqu à l échéance Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres prêts Total placements hors TME et immeubles Placements représentant les engagements en UC au 31 décembre 2005 En millions d euros Montant à la clôture Montant à l ouverture Placements en UC : immeubles Placements en UC : actions Placements en UC : obligations Total placements en UC

231 Notes sur le bilan consolidé Valeur nette Valeur de marché Plus et moins-values latentes Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total activités activités activités

232 8.2.1 Récapitulatif des placements au 31 décembre 2004 pro forma (hors UC) Actions Actifs disponibles à la vente Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Obligations Actifs disponibles à la vente Actifs détenus jusqu à l échéance Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Instruments dérivés et dérivés incorporés séparés Actifs disponibles à la vente Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Autres prêts Sous-total placements hors TME et immeubles Coût amorti Réserve de réévaluation Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total En millions d euros activités activités Titres mis en équivalence Immeubles de placement Immeubles d exploitation Total des placements [1] Actifs disponibles à la vente Actifs détenus jusqu à l échéance Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres prêts Total placements hors TME et immeubles [1] Les placements incluent les OPCVM consolidés dits «Seed Money» qui figurent au bilan dans les «actifs destinés à la vente et abandons d activités». La réalisation de plus-values latentes peut donner naissance à des droits en faveur des bénéficiaires de contrats d asurances et des actionnaires minoritaires ainsi qu à des impositions. La réévaluation des titres évalués à la juste valeur a donné lieu à la comptabilisation de participations aux bénéfices par le mécanisme de la comptabilité reflet et d impots différés. 164

233 Notes sur le bilan consolidé Valeur nette Valeur de marché Plus et moins-values latentes Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total activités activités activités

234 8.2.2 Récapitulatif des placements par zone géographique au 31 décembre 2004 pro forma France Actions Actifs disponibles à la vente Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Obligations Actifs disponibles à la vente Actifs détenus jusqu à l échéance Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Instruments dérivés et dérivés incorporés séparés Actifs disponibles à la vente Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Autres prêts Sous-total placements hors TME et immeubles Coût amorti Réserve de réévaluation Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total En millions d euros activités activités Titres mis en équivalence Immeubles de placement Immeubles d exploitation Total des placements Actifs disponibles à la vente Actifs détenus jusqu à l échéance Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres prêts Total placements hors TME et immeubles

235 Notes sur le bilan consolidé Valeur nette Valeur de marché Plus et moins-values latentes Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total activités activités activités

236 8.2.3 Récapitulatif des placements par zone géographique au 31 décembre 2004 pro forma Belgique (hors UC) Actions Actifs disponibles à la vente Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Obligations Actifs disponibles à la vente Actifs détenus jusqu à l échéance Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Instruments dérivés et dérivés incorporés séparés Actifs disponibles à la vente Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Autres prêts Sous-total placements hors TME et immeubles Coût amorti Réserve de réévaluation Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total En millions d euros activités activités Titres mis en équivalence Immeubles de placement Immeubles d exploitation Total des placements Actifs disponibles à la vente Actifs détenus jusqu à l échéance Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres prêts Total placements hors TME et immeubles

237 Notes sur le bilan consolidé Valeur nette Valeur de marché Plus et moins-values latentes Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total activités activités activités

238 8.2.4 Récapitulatif des placements par zone géographique au 31 décembre 2004 pro forma Pays-Bas (hors UC) Actions Actifs disponibles à la vente Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Obligations Actifs disponibles à la vente Actifs détenus jusqu à l échéance Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Instruments dérivés et dérivés incorporés séparés Actifs disponibles à la vente Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Autres prêts Sous-total placements hors TME et immeubles Coût amorti Réserve de réévaluation Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total En millions d euros activités activités Titres mis en équivalence Immeubles de placement Immeubles d exploitation Total des placements Actifs disponibles à la vente Actifs détenus jusqu à l échéance Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres prêts Total placements hors TME et immeubles

239 Notes sur le bilan consolidé Valeur nette Valeur de marché Plus et moins-values latentes Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total activités activités activités

240 8.2.5 Récapitulatif des placements par zone géographique au 31 décembre 2004 pro forma Espagne (hors UC) Actions Actifs disponibles à la vente Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Obligations Actifs disponibles à la vente Actifs détenus jusqu à l échéance Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Instruments dérivés et dérivés incorporés séparés Actifs disponibles à la vente Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Autres prêts Sous-total placements hors TME et immeubles Coût amorti Réserve de réévaluation Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total En millions d euros activités activités Titres mis en équivalence Immeubles de placement Immeubles d exploitation Total des placements Actifs disponibles à la vente Actifs détenus jusqu à l échéance Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres prêts Total placements hors TME et immeubles

241 Notes sur le bilan consolidé Valeur nette Valeur de marché Plus et moins-values latentes Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total activités activités activités

242 8.2.6 Récapitulatif des placements par zone géographique au 31 décembre 2004 pro forma Amérique du Sud (hors UC) Coût amorti Réserve de réévaluation Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total En millions d euros activités activités Actions Actifs disponibles à la vente Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Obligations Actifs disponibles à la vente Actifs détenus jusqu à l échéance Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Instruments dérivés et dérivés incorporés séparés Actifs disponibles à la vente Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Autres prêts Sous-total placements hors TME et immeubles Titres mis en équivalence Immeubles de placement Immeubles d exploitation Total des placements Actifs disponibles à la vente Actifs détenus jusqu à l échéance Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres prêts Total placements hors TME et immeubles

243 Notes sur le bilan consolidé Valeur nette Valeur de marché Plus et moins-values latentes Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total activités activités activités

244 8.2.7 Récapitulatif des placements par zone géographique au 31 décembre 2004 pro forma Autres (hors UC) Actions Actifs disponibles à la vente Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Obligations Actifs disponibles à la vente Actifs détenus jusqu à l échéance Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Instruments dérivés et dérivés incorporés séparés Actifs disponibles à la vente Actifs financiers détenus à des fins de transaction Sous-total Autres prêts Sous-total placements hors TME et immeubles Coût amorti Réserve de réévaluation Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total En millions d euros activités activités Titres mis en équivalence Immeubles de placement Immeubles d exploitation Total des placements Actifs disponibles à la vente Actifs détenus jusqu à l échéance Actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres prêts Total placements hors TME et immeubles

245 Notes sur le bilan consolidé Valeur nette Valeur de marché Plus et moins-values latentes Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total Assurance Banque Autres Total activités activités activités

246 9 Emplois des activités du secteur bancaire 9.1 Ventilation des emplois des activités du secteur bancaire En millions d euros pro forma Prêts et avances clients particuliers Prêts et avances clients entreprises Prêts et avances autorités publiques Emplois des activités du secteur bancaire Ventilation des échéances En millions d euros Moins de 1 an Plus de 1 an Total Emplois des activités du secteur bancaire Autres actifs 10.1 Valeur brute, provision, amortissement et valeur nette comptable des autres actifs Valeur brute Provision et Valeur nette comptable Valeur nette comptable En millions d euros amortissement au au pro forma Biens pris en crédit-bail Autres actifs corporels 759 (554) Stocks - marchands de biens Stocks - autres Autres Total (554)

247 Notes sur le bilan consolidé 11 Frais d acquisition reportés 11.1 Ventilation par nature de comptes En millions d euros pro forma Frais d acquisition reportés d assurance Vie [1] Frais d acquisition reportés d assurance non Vie Total [1] Le montant des frais d acquisition reportés d assurance Vie qui excède l écart de zillmérisation concerne principalement AGF Vie pour millions d euros au 31 décembre 2005 contre millions d euros au 31 décembre Frais d acquisition reportés Vie par pays En millions d euros pro forma France Belgique Pays-Bas Espagne Brésil Autres 2 1 Total Réconciliation des frais d acquisition reportés En millions d euros Montant des frais d acquisition reportés à l ouverture Dotations au cours de l exercice 436 Amortissements constatés au cours de l exercice (404) Pertes de valeur constatées au cours de l exercice Variations de périmètre (cessions de portefeuilles et de filiales) Reprises de pertes de valeur constatées lors des exercices Désescompte (effet du passage du temps) 10 Autres mouvements 2 Montant des frais d acquisition reportés à la clôture

248 12 Créances nées des opérations d assurance ou de réassurance 12.1 Valeur brute, provision et valeur nette comptable des créances nées des opérations d assurance ou de réassurance Valeur brute Provision Valeur nette comptable Valeur nette comptable En millions d euros au au au au pro forma Créances sur les assurés 882 (162) Créances sur les intermédiaires (60) Primes acquises non émises Total créances nées des opérations d assurance directes (222) Total créances nées des opérations de réassurance acceptées 351 (3) Total créances nées des opérations de cession en réassurance Total (225) Ventilation des échéances des créances nées des opérations d assurance ou de réassurance au 31 décembre 2005 En millions d euros Moins de 1 an Plus de 1 an Total Créances nées des opérations d assurance Créances nées des opérations de réassurance Total

249 Notes sur le bilan consolidé 13 Autres créances (y compris les créances d impôts exigibles et les comptes courants débiteurs) 13.1 Valeur brute, provision et valeur nette comptable des autres créances Valeur brute Provision Valeur nette comptable Valeur nette comptable En millions d euros au au au au pro forma Autres créances (37) Total (37) Par nature de créances En millions d euros pro forma Loyers acquis non échus 5 20 Autres débiteurs divers Créances sur les prestations de service Comptes courants débiteurs Créances sur autres impôts Créances d impôts exigibles Intermédiaires financiers 1 24 Avances sur salaires au personnel 24 6 Total autres créances brutes Ventilation des autres créances nettes par échéance au 31 décembre 2005 En millions d euros Moins de 1 an Plus de 1 an Total Autres créances Total

250 14 Trésorerie et équivalent de trésorerie 14.1 Ventilation par nature d entreprises détentrices En millions d euros pro forma Sociétés d assurance Avoirs en banque Provisions des avoirs en banque (1) (7) Net Autres activités Avoirs en banque Provisions des avoirs en banque Net Activités bancaires Opérations interbancaires Caisse, banque centrale, CCP Provisions caisse, banque centrale, CCP Opérations à vue Provisions des opérations à vue Opérations à terme Provisions des opérations à terme Net Trésorerie et équivalent de trésorerie Rapprochement avec la trésorerie et équivalent de trésorerie du tableau de flux de trésorerie consolidé Trésorerie et équivalent de trésorerie au bilan Concours bancaires courants créditeurs (cf. note 23) (465) Compte ordinaire à vue créditeur (cf. note 19) (276) Dettes de financement à vue (cf. note 20) (31) Placements à moins de trois mois (cf. note 8.1) Trésorerie et équivalent de trésorerie au tableau de flux de trésorerie consolidé

251 Notes sur le bilan consolidé 15 Notes sur les capitaux propres 15.1 Analyse de l augmentation de capital Nombre Prix Capital Prime Réserves Total En milliers d euros d actions d émission d émission Situation au 1 er janvier Levée d options (attributions 1997) , Levée d options (attributions 1998) , Levée d options (attributions 2002) , Levée d options (attributions 2003) , Levée d options (attributions 2004) , Total des augmentations de capital Situation au 31 décembre Imputation des actions propres sur les fonds propres Conformément aux nouvelles dispositions de la loi du 2 juillet 1998, l Assemblée Générale du 4 juin 1999 a autorisé le rachat d actions portant sur un maximum de 10 % du capital d AGF. Conformément aux normes IFRS, les actions propres ont été portées en diminution des capitaux propres. Au 31 décembre 2003, titres, soit 7,2 % du capital, d une valeur comptable de 751 millions d euros sont ainsi portés en diminution des capitaux propres. Au cours de l exercice 2004, AGF a acheté titres pour un montant de 44 millions d euros et cédé titres d une valeur comptable de 129 millions d euros. Au 31 décembre 2004, titres, soit 6,3 % du capital, d une valeur comptable de 666 millions d euros sont ainsi portés en diminution des capitaux propres. Au cours de l exercice 2005, AGF a acheté titres pour un montant de 183 millions d euros et cédé titres d une valeur comptable de 267 millions d euros. Au 31 décembre 2005, titres, soit 5 % du capital, d une valeur comptable de 582 millions d euros sont ainsi portés en diminution des capitaux propres. Au 31 décembre 2004, la cession des titres a généré une moins-value d un montant de 5,1 millions d euros. L impôt correspondant s établit à 1,8 million d euros. La moins-value nette de l impôt, soit 3,3 millions d euros, a été reclassée dans les réserves consolidées. Au 31 décembre 2005, la cession des titres a généré une plus-value d un montant de 49 millions d euros. L impôt correspondant s établit à 17,1 millions d euros. La plus-value nette de l impôt, soit 31,9 millions d euros, a été reclassée dans les réserves consolidées. En novembre 2003, AGF a signé un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l AFEI (Association Française des Entreprises d Investissement) et approuvée par l AMF (instruction COB du 10 avril 2001). Il a donné les moyens suivants au contrat : titres (titres en autodétention) et 20 millions d euros. Au 31 décembre 2003, après prise en compte des mouvements liés au contrat de liquidité, AGF disposait de titres en autodétention, y compris titres inscrits au porteur dans le cadre du contrat de liquidité, pour un capital de actions. Au 31 décembre 2004, le nombre de titres en autodétention s élève à titres pour un capital de actions. La totalité des titres en autodétention est détenue au nominatif, le contrat de liquidité étant arrivé à échéance. Un nouveau contrat de liquidité, conforme aux normes de l Association Française des Entreprises d Investissement (A.F.E.I.) a été conclu avec un opérateur de marché indépendant Rothschild & Cie Banque le 18 février Ce nouveau contrat a été alimenté le 2 mars 2005 par titres AGF et par un montant en numéraire de 18 millions d euros. Les premiers mouvements ont eu lieu dès le 4 mars Un apport complémentaire de titres supplémentaires a été effectué le 26 mai 2005, puis le 22 septembre 2005, titres supplémentaires ont été transférés sur ce contrat. Au 31 décembre 2005, après prise en compte des mouvements liés à ce nouveau contrat de liquidité, AGF disposait de titres en autodétention, y compris titres inscrits au porteur dans le cadre de ce contrat de liquidité, pour un capital de actions. 183

252 En millions d euros Quantité Valeur comptable Situation au 1 er janvier ,6 Acquisitions de l exercice ,0 Cessions de l exercice ( ) (91,6) Mouvements de l exercice ( ) (90,6) Situation au 31 décembre ,0 Acquisitions de l exercice ,8 Cessions de l exercice ( ) (129,3) Mouvements de l exercice ( ) (85,5) Situation au 31 décembre ,5 Acquisitions de l exercice ,2 Cessions de l exercice ( ) (266,6) Mouvements de l exercice ( ) (83,4) Situation au 31 décembre , Dividendes Distribution au titre de l exercice 2005 Il sera proposé à l Assemblée Générale du 22 mai 2006 de verser un dividende de 651 millions d euros, soit un dividende par action de 3,60 euros. Distribution au titre des exercices 2004 et 2003 L Assemblée Générale du 23 mai 2005 a décidé de verser un dividende de 464 millions d euros, dont 138 millions d euros prélevés sur le poste «Prime d apport». Compte tenu de la suppression de l avoir fiscal par la Loi de Finances pour 2004 et des actions détenues en propre par la Société au 23 mai 2005, le dividende net par action revenant aux actions à rémunérer, s élève à 2,60 euros. L Assemblée Générale du 25 mai 2004 a décidé de verser un dividende de 421 millions d euros. Compte tenu du précompte à acquitter sur ce dividende, s élevant à 104 millions d euros, et des actions détenues en propre par la Société au 25 mai 2004, le dividende global revenant aux actions à rémunérer s élève à 317 millions d euros, soit un dividende net par action de 1,80 euro, assorti d un avoir fiscal ou d un crédit d impôt Ecart de conversion Le stock des écarts de conversion au 31 décembre 2005 est un gain latent de 49 millions d euros contre une perte latente de 13 millions d euros au 31 décembre Réserve de capitalisation La réserve de capitalisation est un poste spécifique, compris dans les capitaux propres. La réserve de capitalisation est neutralisée dans les comptes consolidés par un retraitement consistant à éliminer les variations de l exercice en les réimputant sur le résultat et à constater, le cas échéant, les participations différées correspondantes. Le montant total de la réserve de capitalisation en part Groupe s élève à millions d euros au 31 décembre 2005 contre millions d euros au 31 décembre Compte tenu de l impôt différé passif, des participations différées nettes d impôt, l incidence nette de la réserve de capitalisation sur les réserves consolidées est de 712 millions d euros au 31 décembre 2005 contre 679 millions d euros au 31 décembre Provisions d égalisation En application d IFRS 4, les provisions d égalisation destinées à couvrir les fluctuations de sinistralité sur le long terme sont éliminées en contrepartie des capitaux propres. Le montant total des provisions d égalisation en part Groupe s élève à 616 millions d euros au 31 décembre 2005 contre 411 millions d euros au 31 décembre Après prise en compte de l impôt différé passif, l impact net des provisions d égalisation sur les capitaux propres est de 391 millions d euros au 31 décembre 2005 contre 261 millions d euros au 31 décembre L écart de conversion provenant des monnaies de la zone Amérique du Sud s élève à 24 millions d euros contre 2 millions d euros au 31 décembre

253 Notes sur le bilan consolidé 15.7 Instruments dilutifs Nombre Prix Capitaux En millions d euros d actions d émission propres Options de souscription ,07 5 Options de souscription ,25 20 Options de souscription ,12 44 Options de souscription ,86 56 Total Par ailleurs, actions d une valeur de 138 millions d euros servant de support à un plan d options d achat d actions attribuées aux salariés sur les exercices 1999, 2000, 2001 et 2005 sont déduites des capitaux propres. Nombre Prix Capitaux En millions d euros d actions d émission propres Options d achat d actions ,50 10 Options d achat d actions ,11 27 Options d achat d actions ,97 20 Options d achat d actions , Total Nombre d actions en circulation Nombre total d actions Nombre d actions en circulation Nombre pondéré d actions en circulation La valeur nominale des actions s élève à 4,57 euros Bénéfice par action Résultat net consolidé part du Groupe (en millions d euros) Nombre pondéré d actions en circulation Bénéfice net par action non dilué (en euros) 8,96 7,69 Résultat net consolidé, dilué, part du Groupe (en millions d euros) Nombre d actions y compris instruments dilutifs [1] Bénéfice net par action dilué (en euros) 8,81 7,62 [1] Il s agit d options d acquisition et de souscription d actions attribuées aux salariés et mandataires sociaux du Groupe Passage du résultat net consolidé part du Groupe au résultat net dilué part du Groupe Résultat net consolidé part du Groupe (en millions d euros) Option d achat et de souscription du groupe Euler Hermes (2) (1) Résultat net dilué part du Groupe

254 15.11 Passage du nombre pondéré d actions en circulation au nombre d actions y compris instruments dilutifs Nombre pondéré d actions en circulation Impact de l application du prorata temporis à l augmentation de capital Impact de l application du prorata temporis sur l annulation des actions propres Instruments dilutifs (options de souscription) Actions propres destinées aux options d achat Nombre d actions y compris instruments dilutifs Analyse des autres réserves En millions d euros Réserve légale Réserve des plus-values à long terme Réserve ordinaire Report à nouveau Autres réserves consolidées 615 (620) Total des réserves consolidées Comptabilité reflet Plus et moins-values incluses dans les capitaux propres du Groupe En millions d euros Plus et moins-values latentes brutes Impact de la comptabilité reflet relative à la participation aux bénéfices (4 323) (3 264) Impact de la comptabilité reflet relative aux frais d acquisition reportés (21) (13) Impact de la comptabilité reflet relative aux provisions mathématiques (598) (384) Impôts différés (942) (723) Total

255 Notes sur le bilan consolidé Intérêts minoritaires Mouvements de l exercice En millions d euros pro forma Intérêts minoritaires au 1 er janvier Effet de la variation des taux de conversion 14 (4) Résultat de la période revenant aux intérêts minoritaires Dividendes reçus/versés par les intérêts minoritaires (43) (32) Mouvements sur la réserve de réévaluation Effet des variations du périmètre de consolidation et des augmentations de capital 37 (156) Total Les effets de variation de périmètre proviennent essentiellement : En millions d euros pro forma Euler Hermes Entenial (167) Assurances Fédérales IARD 22 Autres 4 Total 37 (156) Les intérêts minoritaires proviennent principalement des sociétés suivantes : En millions d euros pro forma Euler Hermes AGF Brésil SNA Group (Liban) (18) 15 AGF RAS Group (Espagne) Mondial Assistance Group (Suisse) 3 2 Autres Total

256 16 Provisions pour autres risques et charges Dotation Reprise de Reprise Change- Variation Effet Effet Reclasse pro forma de l exercice (provision ment de de de d actua- ments l exercice (provision non méthode périmètre change lisation En millions d euros utilisée) utilisée) Provisions pour pensions et obligations similaires [1] (70) (23) Provisions pour plan de préretraite en France [2] Provisions pour défaisance du Comptoir des Entrepreneurs [3] 7 7 Provisions pour pertes et charges de l activité bancaire 5 1 (5) 1 Provisions pour restructuration du groupe AGF [4] 30 5 (29) 6 Autres provisions pour risques et charges [5] (147) (41) 11 (45) 512 Total (246) (69) 15 (30) [1] Les provisions pour pensions et obligations similaires incluent : la provision comptabilisée au titre du Régime de Retraite et Prévoyance des sociétés d assurance françaises est totalement soldée au 31 décembre Au 31 décembre 2004, son montant était de 30 millions d euros. des provisions comptabilisées au titre d avantages accordés aux salariés en fonction de leur ancienneté et d un régime de retraite supplémentaire pour les membres du Comité Exécutif pour un montant de 39 millions d euros au 31 décembre 2005 contre 28 millions d euros au 31 décembre 2004, des provisions pour retraite des sociétés du groupe AGF en France, pour un montant de 21 millions d euros au 31 décembre 2005 contre 17 millions d euros au 31 décembre 2004, des provisions concernant l ensemble des sociétés hors de France pour 313 millions d euros contre 306 millions d euros au 31 décembre [2] Le dispositif de préretraite totale mis en place par accord d Entreprise du 18 mai 2005 a pour vocation d offrir la possibilité aux collaborateurs volontaires de l UES remplissant certaines conditions d âge et d ancienneté de cesser totalement leurs activités dans des conditions préétablies. La période prévue pour les entrées dans le dipositif s étale entre le 1 er août 2005 et le 1 er juillet Une dotation pour provision de 72 millions d euros classée, dans le poste «autres produits et charges opérationnels» a été constatée dans le compte de résultat de l exercice Compte tenu des départs intervenus durant le second semestre, le montant de la provision au bilan s élève à 48 millions d euros. [3] Provisions pour défaisance du Comptoir des Entrepreneurs Le Comptoir des Entrepreneurs (devenu Entenial courant 2000 après la fusion-absorption de la Banque La Hénin) a fait l objet de deux défaisances entérinées par la loi du 28 novembre 1995 qui lui ont permis de sortir les actifs les plus compromis de son bilan. La Commission de l Union Européenne a, à son tour, approuvé le dispositif le 24 janvier La première défaisance conclue le 29 avril 1994 portait sur 1,4 milliard d euros de nominal de créances cédées à la structure de défaisance financée par une émission rehaussée sur les marchés internationaux. Cette première défaisance, qui avait été provisionnée à 100 %, a vu les procédures de dénouement se mettre en place et se dérouler conformément au protocole du 30 décembre Le 1 er décembre 1998, les partenaires ont remboursé le solde des obligations d un montant de millions d euros souscrites pour financer les créances rachetées au Comptoir des Entrepreneurs. A cette même date, l EPRD a procédé au versement d un acompte (549 millions d euros) aux partenaires représentant 76 % du montant que l EPRD doit leur reverser au titre de la garantie accordée par l Etat. A la clôture de l exercice 1998, la provision pour dépréciation destinée à couvrir les appels de fonds effectués par la défaisance a été utilisée en contrepartie de la perte constatée sur la créance. Le 11 février 1999, l EPRD a versé un deuxième acompte aux partenaires, portant le montant remboursé par l Etat à 97 % des sommes dues sur la base des pertes de la défaisance arrêtées à millions d euros. Le 14 mai 2004, la Cour d appel de Paris a débouté le groupe AGF dans la procédure en vue du paiement du solde des pertes de la défaisance remboursables par l EPRD. Eustache a donc abandonné la créance de milliers d euros en valeur brute, provisionnée à hauteur de milliers d euros. La provision sur les opérations de défaisance existant au 31 décembre 1998 a été reprise en contrepartie de la couverture à 100 % du solde du prêt junior et de la constatation de la quote-part de perte à supporter. Les actifs résiduels de la défaisance (65 millions d euros) ont été repris le 2 février 1999 par la société NSRD où l Etat, via l EPRD, est majoritaire (92 %), AGF n en détenant que 5,9%. Cette société est en charge de la gestion des actifs et créances résiduels en vue de leurs cessions aux meilleures conditions de marché. L année 2005 a vu la finalisation des opérations de la première défaisance pour le groupe AGF. La société Eustache a été liquidée par l Assemblée Générale du 22 décembre L EPRD a racheté au groupe AGF les titres NSRD détenus par le Groupe. La seconde défaisance portant sur 1,1 milliard d euros est devenue effective avec les décrets du 20 février 1996 créant l Etablissement Public de Réalisation de Défaisance (EPRD), entité chargée de gérer le soutien financier apporté par l Etat aux structures de défaisance du Comptoir des Entrepreneurs. Le transfert effectif des actifs, au titre de la deuxième défaisance, a eu lieu le 1 er avril 1996 en date de valeur du 31 décembre 1994, et les versements correspondants de la part de l Etat ont eu lieu en avril Les pertes de la deuxième défaisance sont compensées par des abandons de créances successifs des prêteurs, l EPRD intervenant en premier et jusqu à concurrence de 0,686 milliard d euros ; AGF et la CDC supportent les pertes, sans limite, au-delà du seuil couvert par l EPRD. La quote-part des pertes à supporter par AGF a été provisionnée dès l origine. En 2000, l EPRD a abandonné la totalité de son prêt (0,686 milliard d euros) et est donc sorti du dispositif. Après les abandons de créances consentis depuis 2000 (au total 181,2 millions d euros), AGF aenregistré un nouvel abandon de créances en 2005 de 192,4 milliers d euros, soit un total de 181,4 millions d euros au 31 décembre [4] Provisions de restructuration Au 31 décembre 2005, la provision concerne principalement les coûts de restructuration d AGF Belgium, de W Finance, d Avip et d AGF Private Banking. Au 31 décembre 2004, ce poste comprend essentiellement les coûts de restructuration du groupe Euler Hermes, d AGF Belgium, d AGF IART, de W Finance et d AGF Private Banking. [5] Les autres provisions pour risques et charges incluent principalement : des provisions liées au contrôle fiscal de Mondial Assistance, d AGF International, du groupe Euler Hermes, d AGF IART et d AGF Vie pour 93 millions d euros, en 1963, les pouvoirs publics ont confié au Comité de Gestion des Œuvres Sociales (CGOS), organisme paritaire de la fonction publique hospitalière, le soin de créer et piloter un régime de retraite facultatif par répartition au bénéfice des salariés des hôpitaux, la CRH. En 1965, AGF a été sollicité pour donner une garantie à la CRH. Cette garantie, d une durée de cinq années renouvelables, a été jusqu à présent constamment reconduite. Dans le cadre d un protocole d accord conclu en 2000 avec le CGOS, des modifications ont été apportées au contrat d assurance et AGF, qui a appliqué ses obligations contractuelles, a cependant constitué en 2004 une provision pour risques et charges d un montant de 40 millions d euros pour faire face à d éventuelles réclamations concernant les modalités de l information donnée aux affiliés. Le montant de cette provision n a pas évolué en Les provisions mathématiques du contrat s élèvent à millions d euros au 31 décembre Par ailleurs, le CGOS a récemment réclamé l extension de la garantie AGF à une durée viagère, alors même que les «fondamentaux» du régime, notamment la valeur du point, ont toujours été fixés par le CGOS avec l aval des pouvoirs publics dans le cadre de sa mission de pilotage. AGF, qui, conformément à ses obligations règlementaires a enregistré dans ses comptes les provisions nécessaires pour couvrir son obligation contractuelle, a rejeté la demande du CGOS. La position AGF, qui apparaît juridiquement fondée, a été confortée par un avis juridique émanant d un professeur de droit spécialiste des problèmes de retraite. A ce jour, aucun litige ni procédure n a été ouvert sur cette question. des provisions pour litiges s élevant à 156 millions d euros, dont 25 millions d euros liés notamment au litige Assubel, des provisions concernant l activité immobilière pour 9 millions d euros, des provisions sur opérations immobilières de 29 millions d euros, dont 7 millions d euros pour la Fourmi Immobilière, des provisions liées aux frais de personnel pour un montant de 58 millions d euros, dont l intéressement et la participation pour 40 millions d euros, des provisions liées à la révision du prix de cession d AGF MAT pour un montant de 26 millions d euros (cf. note 39), des provisions diverses pour 17 millions d euros sur Euler Hermes, des provisions diverses pour 20 millions d euros hors de France. 188

257 Notes sur le bilan consolidé 17 Dettes subordonnées 17.1 Ventilation par émetteur En millions d euros pro forma Banque AGF Sous-total banque AGF Sous-total autres activités Total passifs subordonnés Ventilation par échéance En millions d euros Moins de 1 an Plus de 1 an Total Passifs subordonnés Ventilation par nature au 31 décembre 2005 En millions d euros Assurance Banque Autres activités Total Titres participatifs Passifs subordonnés Passifs instruments actions remboursables Total passifs subordonnés AGF A) AGF SA a émis des titres subordonnés 20 ans d un montant de 450 millions d euros. L émetteur dispose de la faculté de remboursement anticipé à compter de la onzième année, à partir de laquelle le coupon sera majoré. L agence de notation Standard & Poor s a confirmé l assimilation de cette dette à des quasi-fonds propres. Cet emprunt se compose de 2 tranches : Tranche à taux fixe Montant Durée Intérêts Prix d émission Prix de remboursement 225 millions d euros 20 ans 6,625 % l an au titre des 10 premières années Euribor 3 mois points de base à partir de la 11 e année 99,765 % du nominal Au pair Cet emprunt a été swappé contre un taux fixe de 4,59 % à échéance 8 mars Tranche à taux variable Montant Durée Intérêts Prix d émission Prix de remboursement 225 millions d euros 20 ans Euribor 3 mois + 78 points de base au titre des 10 premières années Euribor 3 mois points de base au titre de la 11 e année Au pair Au pair B) Le 14 novembre 2002, AGF SA a souscrit un emprunt subordonné d une durée de 20 ans auprès d Allianz Finance BV pour un montant de 700 millions d euros au taux fixe de 5,445 % au titre des 10 premières anneés, puis au taux variable Euribor 3 mois points de base à partir de la onzième année. Après la dixième année, AGF pourra rembourser Allianz Finance BV à chaque date trimestrielle de paiement d intérêt. En outre, Allianz Finance BV pourra demander un remboursement anticipé au cas où ce remboursement ne remettrait pas en cause certains ratios de solvabilité du groupe AGF (renvoi note 39.7). C) Le 10 fèvrier 2005, AGF SA a émis des titres super subordonnés à durée illimitée pour un montant de 400 millions d euros au taux fixe de 4,625 % au titre des 10 ans et 4 premiers mois, puis au taux variable Euribor 3 mois points de base. Après 10 ans et 4 mois, AGF pourra rembourser les titres à chaque date trimestrielle de paiement d intérêt Banque AGF Nature Echéance Taux d intérêt Montant Titres subordonnés 2011 Euribor 3 mois 100 remboursables +0,75 % 189

258 18 Dettes de financement représentées par un titre 18.1 Ventilation des dettes par nature de titres En millions d euros pro forma Titres de créances négociables Emprunts obligataires 1 1 Autres dettes représentées par un titre 6 Total dettes représentées par un titre Ventilation par échéance En millions d euros Moins de 1 an Plus de 1 an Total Dettes représentées par un titre N.B : La ventilation par segment d activité est détaillée dans le récapitulatif des dettes financières Ventilation des dettes par nature et par société Banque AGF En millions d euros Echéance Taux d intérêt Montant BMTN 2006 Fixe 196 BMTN 2006 Variable 827 Titres de créances négociables Total dettes représentées par un titre SNC AGF Cash En millions d euros Echéance Taux d intérêt Montant Titres de créances négociables 2006 Fixe 400 Total dettes représentées par un titre Groupe Mondial Assistance En millions d euros Montant Emprunts obligataires 1 Total dettes représentées par un titre AGF International En millions d euros Echéance Taux d intérêt Montant Autres 2006 Fixe 6 Total dettes représentées par un titre Mode de remboursement A l échéance. 190

259 Notes sur le bilan consolidé 19 Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire 19.1 Ventilation des dettes par nature En millions d euros pro forma Dépôts à terme Comptes ordinaires à vue [1] Total dettes envers les entreprises du secteur bancaire [1] Inclus dans le poste de trésorerie et d équivalent de trésorerie du tableau de flux de trésorerie Ventilation par échéance En millions d euros Moins de 1 an Plus de 1 an Total Dettes envers les entreprises du secteur bancaire N.B : La ventilation par segment d activité est détaillée dans le récapitulatif de la dette de financement. 20 Autres dettes de financement 20.1 Ventilation par nature de dettes En millions d euros pro forma Dépôts à terme 1 1 Dettes à plus d un an (autres que dépôts à terme) 6 8 Autres dettes de financement à vue [1] Autres dettes financières [2] Total autres dettes de financement [1] inclus dans le poste de trésorerie et équivalent de trésorerie du tableau de flux de trésorerie. [2] Les autres dettes financières sont constituées en majorité de comptes courants financiers avec des sociétés apparentées non consolidées Ventilation par échéance En millions d euros Moins de 1 an Plus de 1 an Total Autres dettes de financement

260 21 Récapitulatif de la dette de financement Assurance Banque Autres activités Total En millions d euros pro forma pro forma pro forma pro forma Dettes subordonnées Dettes de financement représentées par des titres Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire Autres dettes de financement Total dettes de financement Ventilation par échéance En millions d euros Moins de 1 an Plus de 1 an Total Assurance Banque Autres activités Total dettes de financement Analyse des dettes financières non bancaires En millions d euros pro forma Dettes subordonnées (annexe17) Dettes de financement représentées par des titres (annexe 18) Titres de créances négociables Emprunts obligataires 1 1 Autres 6 Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire (annexe 19) Dépôts à terme Comptes ordinaires à vue Autres dettes de financement (annexe 20) Dépôts à terme 1 1 Dépôts à plus d un an 6 8 Autres dettes de financement à vue Autres dettes financières Total dettes de financement Juste valeur de la dette de financement La juste valeur de la dette de financement à taux fixe s élève à millions d euros hors activité bancaire. Elle concerne les passifs subordonnés pour millions d euros et les dettes de financement représentées par un titre pour 400 millions d euros. 192

261 Notes sur le bilan consolidé 22 Passifs relatifs aux contrats 22.1 Passifs relatifs à des contrats d assurance pro forma En millions d euros France Hors de France Total Total Provision d assurance Vie Provision de sinistres Provisions pour participation aux bénéfices Autres provisions techniques Assurance Vie Provisions pour primes non acquises Provisions de sinistres Participation aux bénéfices et ristournes Autres provisions techniques Assurance non Vie Provisions techniques des contrats libellés en Unités de Compte Total passifs bruts relatifs à des contrats d assurance Tableau de variation des provisions relatives aux contrats d assurance Vie Provision Provision Provisions pour Autres Provisions techniques d assurance Vie de sinistres participation provisions des contrats libellés En millions d euros aux bénéfices techniques en Unités de Compte Solde à l ouverture Charges de provisions d assurance Vie Entrée et sortie de portefeuille et variations de provisions (2 582) (56) 105 (11) 872 Intérêts techniques et participations aux résultats incorporés directement 762 (3) Utilisation de la provision pour participation aux excédents (284) Différence de conversion Solde à la clôture Tableau de variation des provisions relatives aux contrats d assurance non Vie Provisions Provisions Participation Autres pour primes de sinistres aux bénéfices provisions En millions d euros non acquises et ristournes techniques Solde à l ouverture Charges de provisions d assurance non Vie (278) Entrée et sortie de portefeuille et variations de provisions (28) (1 666) (3) (26) Différence de conversion Solde à la clôture Les risques liés à l amiante et à la pollution sont connus et pris en compte dans le cadre des protections de l assurance. Les conséquences, notamment financières, résultant pour le Groupe des évolutions jurisprudentielles (28 février 2002) en matière de faute inexcusable de l employeur dans le cas de l amiante et de mise à sa charge d une obligation de résultat en matière de sécurité sont suivies avec la plus grande attention. Les observations actuelles font ressortir que l évolution des engagements du groupe AGF correspondant aux dossiers nouvellement reçus reste toujours très limitée. 193

262 22.2 Part des réassureurs dans les passifs des contrats d assurance pro forma En millions d euros France Hors de France Total Total Provision d assurance Vie Provision de sinistres Provision pour participation aux bénéfices Autres provisions techniques Assurance Vie Provision pour primes non acquises Provision de sinistres Provision pour participation aux bénéfices et ristournes Autres provisions techniques Assurance non Vie Provisions techniques des contrats libellés en Unités de Compte Total part des réassureurs dans les passifs d assurance Passifs relatifs à des contrats financiers pro forma En millions d euros France Hors de France Total Total Passifs relatifs à des contrats financiers avec participation discrétionnaire Passifs relatifs à des contrats financiers sans participation discrétionnaire Passifs relatifs à des contrats financiers en Unités de Compte Sous-total Vie Passifs relatifs à des contrats financiers avec participation discrétionnaire Passifs relatifs à des contrats financiers sans participation discrétionnaire Passifs relatifs à des contrats financiers en Unités de Compte Sous-total non Vie Total passifs relatifs à des contrats financiers Autres passifs relatifs aux contrats pro forma En millions d euros France Hors de France Total Total Instruments dérivés séparés sur contrats Participation aux bénéfices différée passive Total Participation aux bénéfices différée active pro forma En millions d euros France Hors de France Total Total Total 194

263 Notes sur le bilan consolidé 22.6 Passifs bruts relatifs aux contrats d assurance Vie par pays (y compris Unités de Compte) En millions d euros pro forma France Belgique Pays-Bas Espagne Autres Europe Total Europe Brésil Autres Amérique du Sud Autres pays Total Passifs bruts relatifs aux contrats d assurance non Vie par pays En millions d euros pro forma France Belgique Pays-Bas Espagne Autres Europe Total Europe Brésil Autres Amérique du Sud Autres pays Total Passifs bruts relatifs à des contrats par catégorie (y compris Unités de Compte et contrats financiers) En millions d euros pro forma Contrats individuels Vie (y compris capitalisation) en Unités de Compte Contrats individuels Vie (y compris capitalisation) hors Unités de Compte Contrats individuels décès Contrats collectifs Vie (y compris capitalisation) en Unités de Compte Contrats collectifs Vie (y compris capitalisation) hors Unités de Compte Contrats collectifs décès Acceptations Activité assurance Vie Dommages corporels Automobile Responsabilité civile Dommages aux biens Marine aviation transports Autres affaires directes Acceptations Activité assurance non Vie Total

264 23 Ressources des activités du secteur bancaire 23.1 Ventilation des ressources des activités du secteur bancaire En millions d euros pro forma Opérations interbancaires Caisse, banques centrales, CCP [1] 7 2 Dettes à vue [1] 96 9 Dettes à terme 40 Sous-total opérations interbancaires Compte d épargne à régime spécial Dettes à vue [1] Dettes à terme Autres dettes Dettes à vue [1] Dettes à terme Ressources des activités du secteur bancaire [1] Inclus dans le poste de trésorerie et équivalent de trésorerie du tableau de flux de trésorerie. 24 Instruments dérivés passifs Par société En millions d euros pro forma AGF Vie AGF SA AGF International 20 5 Banque AGF Euler Hermes 1 10 Autres 4 2 Total instruments dérivés passifs

265 Notes sur le bilan consolidé 25 Impôts différés (actif et passif) 25.1 Impôts différés du Groupe En millions d euros pro forma Impôts différés actifs Impôts différés passifs (3 098) (2 688) Solde net (passif) des impôts différés (1 724) (1 276) Impôts différés actif du sous-groupe d intégration fiscale AGF Impôts sur déficit fiscal Impôts sur cessions internes Impôts sur décalages temporels Impôts sur provisions pour dépréciations durables des actifs 5 10 Impôts sur affectations Impôts sur participation différée Impôts sur instruments financiers disponibles à la vente Autres Total des impôts différés actifs du sous-groupe d intégration fiscale AGF Impôts différés passifs du sous-groupe d intégration fiscale AGF Impôts sur cessions internes (249) (262) Impôts sur décalages temporels [1] (154) (114) Impôts sur affectations (80) (43) Impôts sur l activation des frais d acquisition d AGF Vie (382) (374) Impôts sur annulation provision pour égalisation (8) (7) Impôts sur annulation réserve de capitalisation (438) (432) Impôts sur instruments financiers disponible à la vente (806) (606) Impôts sur investissement pour les entreprises associées (1) Autres (133) (94) Total impôts différés passifs du sous-groupe d intégration fiscale AGF (2 250) (1 933) Solde des impôts différés du sous-groupe d intégration fiscale AGF [2] (1 234) (857) Impôts différés actifs des autres sociétés Mondial Assistance AGF Benelux Group, Az Nederland Group, AGF RAS Group, AGF do Brasil Group Euler Hermes Autres Total des impôts différés actifs des autres sociétés Impôts différés passifs des autres sociétés Mondial Assistance (1) (12) AGF Benelux Group, Az Nederland Group, AGF RAS Group (433) (345) Euler Hermes (373) (347) Autres (41) (51) Total des impôts différés passifs des autres sociétés (848) (755) Solde des impôts différés des autres sociétés (490) (419) Solde net impôts différés (1 724) (1 276) Après compensation des impôts différés actifs et passifs par entité fiscale Impôts différés actifs Impôts différés passifs (2 058) (1 707) [1] Les montants incluent principalement les sursis d impôts sur les plus-values réalisées dans le cadre d OPE. [2] Il a été tenu compte de la contribution sociale de 3,3 % applicables à partir de 2006 (taux de 34,43 % sur l impôt court terme et 15,495 % sur l impôt long terme). 197

266 Contrôle fiscal Plusieurs sociétés appartenant au groupe d intégration fiscale AGF ont fait l objet d un contrôle portant sur les exercices 1994 à Ces sociétés ont reçu, à ce titre, au cours des exercices 1997 et 1998 des notifications de redressements dont une partie, dite de «place». En fonction du degré de probabilité de la charge fiscale et à la suite des notifications reçues et des accords transactionnels avec l Administration fiscale en 1999 et 2000, certains redressements subsistent et seuls ceux susceptibles d entraîner une charge certaine ou probable ont été provisionnés ou affectés à des déficits fiscaux. Les redressements portant sur l impôt sur les sociétés (IS) ne donnent pas lieu à la constitution d une provision pour impôt dans les sociétés du Groupe d intégration fiscale lorsque les redressements en base sont imputables sur les reports déficitaires des sociétés contrôlées. Dans le cas contraire, des provisions sont constituées au niveau des sociétés concernées. Compte tenu des déficits globaux du Groupe d intégration fiscale, il est constaté dans les comptes AGF un produit à recevoir correspondant à l IS sur les redressements provisionnés par les filiales intégrées et couverts par des déficits du Groupe d intégration fiscale. Depuis le 31 décembre 2004, il n y a plus de provision pour redressements fiscaux du Groupe intégré au titre de ces anciens contrôles. D autres sociétés du Groupe ont fait l objet de contrôles fiscaux, notamment Banque AGF (exercices 1995 à 1998), l ancien groupe Allianz France (exercices 1997 et 1998), des sociétés immobilières, Arcalis (exercices 1998, 1999 et 2000), la société Château Larose Trintaudon (exercices 1999, 2000). Plusieurs sociétés appartenant ou ayant appartenu au groupe d intégration fiscale AGF ont fait l objet d un contrôle portant sur les exercices 2000 et 2001 (AGF SA, AGF Holding, AGF International, AGF IART, AGF Vie, AGF 2X, AGF La Lilloise, AMA France, Kléber Lamartine), sur les exercices 2000 à 2002 (Vernon), sur les exercices 2001 et 2002 (Banque AGF, Arcalis, Kléber Poincaré), sur les exercices 2001 à 2003 (Société Foncière Européenne), sur les exercices 2002 et 2003 (AGF Asset Management). De nouveaux contrôles fiscaux, portant sur les exercices 2003 et 2004, viennent de débuter : ils concernent les sociétés AGF SA, AGF Holding, AGF International, AGF IART, AGF Vie, Kléber Lamartine. En 2003, au titre des contrôles portant sur les exercices 2000, 2001 et 2002, les redressements acceptés portant sur l IS ont été globalement évalués à 133,1 millions d euros en base. Les déficits reportables des sociétés et celui du Groupe intégré tiennent compte de ces redressements acceptés. En 2004, l impact global des contrôles, compte tenu d une part des nouveaux redressements acceptés, et d autre part du suivi des redressements AGF IART et AGF Vie constituant des différences temporelles sur les années 2002 et 2003, postérieures aux contrôles, est une diminution du montant des redressements acceptés par rapport au 31 décembre 2003 de 27,3 millions d euros en base. Les déficits reportables des sociétés et celui du Groupe intégré tiennent compte de cette variation par rapport au 31décembre En 2005, le montant des redressements acceptés sur le contrôle fiscal de Société Foncière Européenne (exercice 2001) portant sur l IS a diminué de 0,1 million d euros en base, à la suite d un abandon d un redressement par l Administration fiscale. En 2005, les montants des redressements acceptés portant sur l IS, sont de 0,1 million d euros en base concernant le contrôle fiscal d AGF Asset Management (exercices 2002, 2003), de 1,5 million d euros en base concernant le contrôle fiscal de la société SNC Allianz Bercy portant sur l exercice 2003 (99 % : AGF Holding, 1%: AGF IART). Le déficit reportable d AGF Holding et celui du Groupe intégré tiennent compte de cette variation par rapport au 31décembre 2004 (globalement augmentation du montant des redressements acceptés par rapport au 31 décembre 2004 de 1,5 million d euros en base). Au 31 décembre 2004, les provisions pour redressements fiscaux du Groupe intégré s élèvent à 27,5 millions d euros, dont 11,5 millions d euros sur l IS et 16 millions d euros sur les impôts autres que l IS. En 2005, par suite de paiement par AGF Holding à l Administration fiscale pour 0,3 million d euros, une reprise de provision du même montant sur un redressement accepté au titre de 2000, portant sur un impôt autre que l IS, a été comptabilisée dans les comptes d AGF Holding. Reprise de provision et comptabilisation de la charge acceptée se compensant, il n y a donc pas d impact en terme de résultat en Fin 2005, une reprise de provision de 1,6 million d euros, portant sur des impôts autres que l IS, au titre de l exercice 2002, a été comptabilisée dans les comptes d AGF IART, le risque n existant plus. Au 31 décembre 2005, le montant des provisions pour redressements fiscaux du Groupe intégré s élève à 25,6 millions d euros, dont 11,5 millions d euros sur l IS et 14,1 millions d euros sur les impôts autres que l IS. Par ailleurs, une provision pour risque de 10 millions d euros (5 millions d euros chez AGF Vie et 5 millions d euros chez AGF IART) a été dotée en 2005, au titre d un redressement de place (exercices 2000, 2001 et 2002) portant sur le calcul de la cotisation minimale de taxe professionnelle en fonction de la valeur ajoutée. 198

267 Notes sur le bilan consolidé Intégration fiscale en France En France, le groupe AGF a opté pour le régime de l intégration fiscale. Sur l exercice 2005, le périmètre de l intégration fiscale se compose des 32 sociétés suivantes : AGF Athéna AGF Asset Management Calypso AGF Assurances Financières Camat AGF Assurfinance Etablissements Paindavoine AGF Boïeldieu Etoile Foncière Immobilière AGF Clearing Financière Cogedim Laennec AGF Epargne Salariale Kléber Lamartine AGF Holding Kléber Passy AGF IART Larose Trintaudon AGF International Métropole SA AGF La Lilloise Spaceco AGF Richelieu SFE SAS Madeleine Opéra SIBI AGF Vie SAS INVCO AGF 2X SONIMM Arcalis Vernon SA Banque AGF est sortie du périmètre de l intégration fiscale au 1 er janvier Les bénéfices fiscaux futurs sont déterminés à partir des business plans établis dans le cadre de la politique stratégique du Groupe. Le montant des impôts différés actif relatifs aux déficits reportables figurant dans le bilan au 31 décembre 2005 s élève à 18 millions d euros. Depuis le 31 décembre 2004, il n y a plus d impôt différé actif non constaté relatif aux déficits reportables. Impôts différés actifs des sociétés hors intégration fiscale non constatés dans les comptes Ils concernent les impots différés actifs sur déficits fiscaux et décalages temporels du Nemian - Luxembourg (2,3 millions d euros), d AGF UK (26,4 millions d euros) et de Colseguros - Colombie (12,6 millions d euros). Déficits fiscaux Le montant global des déficits fiscaux reportables au 31 décembre 2005 s élève à 52 millions d euros. Déficits reportables En millions d euros Base Impôt Total Les impôts différés actifs sont pris en compte à hauteur des impôts différés passifs de même échéance dans la période au cours de laquelle ces actifs sont récupérables, ou s il est probable que le Groupe pourra les utiliser grâce aux bénéfices imposables à venir sur lesquels il est possible d imputer les déficits fiscaux, ou compte tenu d options fiscales permettant d utiliser les déficits fiscaux. 199

268 26 Dettes nées des opérations d assurance ou de réassurance 26.1 Valeur brute, provision et valeur nette comptable des dettes nées des opérations d assurance ou de réassurance En millions d euros pro forma Dépôts reçus des réassureurs Autres Dettes nées des opérations de réassurance cédée Dettes nées des opérations d assurance directe Dettes nées des opérations de réassurance acceptée Dettes nées des opérations d assurance ou de réassurance aceptée Total Ventilation des dettes nées des opérations d assurance ou de réassurance par échéance au 31 décembre 2005 En millions d euros Moins de 1 an Plus de 1 an Total Dettes nées des opérations d assurance Dettes nées des opérations de réassurance Total

269 Notes sur le bilan consolidé 27 Autres dettes 27.1 Ventilation des autres dettes par nature de dettes En millions d euros pro forma Dettes d impot exigible Comptes courants créditeurs Autres dettes fiscales et sociales Produits constatés d avance Garantie financière Dettes sur prestations de service Dettes de personnel Autres Total autres dettes Ventilation par échéance En millions d euros Moins de 1 an Plus de 1 an Total Autres dettes Actifs et passifs destinés à être cédés ou abandonnés Par société En millions d euros pro forma AGF IART 1 23 AGF Vie AGF La Lilloise 2 Assurances Fédérales 3 Protexia France 1 Total actifs déstinés à être cédés

270 Notes sur le compte de résultat consolidé 29 Chiffre d affaires du Groupe (toutes activités confondues) Décomposition du chiffre d affaires consolidé En millions d euros Exercice 2005 Exercice 2004 pro forma Primes émises Autres prestations d assurance Chiffre d affaires provenant des sociétés d assurance Chiffres d affaires des autres activités Chiffre d affaires total Pour information : Produit net bancaire

271 29.1 Chiffre d affaires d assurance Primes émises a) Primes émises par catégorie En millions d euros Exercice 2005 Exercice 2004 pro forma Cotisations émises (affaires directes et acceptations) : Automobile Responsabilité civile Dommages aux biens Marine, aviation, transports Autres affaires directes non Vie Acceptations en réassurance non Vie Biens et Responsabilités Santé Assurance-Crédit Assistance Contrats individuels Vie (y compris capitalisation) en Unités de Compte Contrats individuels Vie (y compris capitalisation) hors Unités de Compte Contrats individuels décès hors Unités de Compte Contrats collectifs Vie (y compris capitalisation) en Unités de Compte Contrats collectifs Vie (y compris capitalisation) hors Unités de Compte Contrats collectifs décès hors Unités de Compte Acceptations en réassurance Vie hors Unités de Compte Assurance Vie Chiffre d affaires brut de réassurance Cessions et rétrocessions Biens et Responsabilités (1 154) (1 261) Santé (145) (155) Assurance-Crédit (709) (711) Assistance (7) (8) Assurance Vie (93) (94) Cotisations cédées en réassurance (2 108) (2 229) Chiffre d affaires net de réassurance b) Primes émises par secteur géographique En millions d euros Exercice 2005 Exercice 2004 pro forma France Belgique Pays-Bas Espagne Amérique du Sud Autres pays Total

272 c) Primes émises par segment En millions d euros Exercice 2005 Exercice 2004 pro forma Assurance Vie en France Assurance Vie hors de France Belgique Pays-Bas Espagne Amérique du Sud Dom-Tom Autres hors Europe Sous-total Vie hors de France Assurance Santé en France Assurance Santé hors de France Belgique Pays-Bas Espagne Autres Europe Amérique du Sud Dom-Tom 12 8 Autres hors Europe Sous-total Santé hors de France Assurance Biens et Responsabilités en France Assurance Biens et Responsabilités hors de France Belgique Pays-Bas Espagne Amérique du Sud Dom-Tom Autres hors Europe Sous-total biens et responsabilités hors de France Assurance-Crédit en France Assurance-Crédit hors de France Assistance en France Assistance hors de France Chiffre d affaires consolidé Autres prestations de services des sociétés d assurance En millions d euros Exercice 2005 Exercice 2004 pro forma Chiffre d affaires des activités hors assurance (sociétés non Vie) Chiffre d affaires des activités hors assurance (sociétés Vie) Total autre chiffre d affaires

273 Notes sur le compte de résultat consolidé 29.2 Produit net bancaire Exercice 2005 Exercice 2004 pro forma Banque Autres sociétés Autres sociétés Total Total En millions d euros AGF francaises étrangères Intérêts et produits assimilés Dividendes et autres revenus des titres à revenu variable 5 Commissions (produit) Gains ou pertes sur instruments financiers à la juste valeur par le résultat Gains ou pertes sur actifs financiers disponibles à la vente 1 Autres produits d exploitation bancaire Produit d exploitation bancaire Intérêts et charges assimilés (54) (21) (7) (82) (151) Honoraires et commissions (charge) (4) (25) (3) (32) (38) Autres charges d exploitation bancaire (22) (1) (17) (40) (62) Produit net bancaire Charges générales d exploitation (49) (101) (9) (159) (166) Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles (1) (2) (3) (3) Pertes de valeur sur prêts et crédits (5) Transferts intersectoriels (43) 12 (13) (44) (18) Résultat opérationnel courant corrigé

274 30 Résultat consolidé par activité Compte de résultat consolidé de l exercice 2005 En millions d euros Notes Biens Santé Assurance- Assistance Assurance Activités Holding Autres Résultat Impôt Autres Exercice et Crédit Vie bancaires activités avant sur produits 2005 Respon- impôt résultat et charges sabilités opérationnel(s) en part Groupe Primes émises Variation des primes non acquises (30) 11 (30) (22) (71) (71) Primes acquises Produits d exploitation bancaire Chiffre d affaires ou produits des autres activités Autres produits d exploitation Revenus des instruments financiers Charges sur instruments financiers (177) (177) Revenus immobiliers Charges immobilières (119) (119) Quote-part dans le résultat des entreprises associées Plus et moins-values de cession des placements nets de reprises de dépréciation et d amortissement Variation de juste valeur des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat Variation des dépréciations sur instruments financiers (y compris immeubles) (67) (67) Produits nets des placements hors coût de l endettement Total produits d activité ordinaires Charges des prestations des contrats (4 420) (1 298) (709) (279) (9 833) (16 539) (16 539) Charges ou produits nets des cessions en réassurance (515) (6) (228) (2) 9 (742) (742) Charges d exploitation bancaire 29.3 (310) (310) (310) Charges des autres activités (97) (37) (134) (134) Frais d acquisition des contrats (1 117) (236) (284) (214) (526) (2 377) (2 377) Amortissement des valeurs de portefeuille et assimilés Frais d administration (416) (72) (189) (97) (302) (1 076) (1 076) Autres produits opérationnels courants Autres charges opérationnelles courantes (138) (61) (317) 30 (161) (2) (67) (44) (760) (760) Total autres produits et charges courants (6 588) (1 665) (1 694) (561) (10 796) (312) (129) (72) (21 817) (21 817) Résultat opérationnel courant (53) Transferts intersectoriels (23) 2 (4) (44) (40) 13 Résultat opérationnel courant corrigé (93) Perte de valeur sur les écarts d acquisition 32 Charges de départ en préretraite 32 (72) (72) Produit de cession de filiales Autres produits opérationnels 32 Autres charges opérationnelles 32 (3) (3) Résultat opérationnel (93) (9) Charges de financement (1) (6) (5) (71) (11) (94) (94) Impôts sur les résultats 33 (600) 30 (570) Résultat après impôts des activités discontinues Résultat net de l ensemble consolidé (164) (600) Intérêts minoritaires (19) (3) (128) (1) (11) (3) (165) 58 (107) Résultat net (part du Groupe) (164) (542) Résultat par action 8,96 Résultat dilué par action 8,81 206

275 Notes sur le compte de résultat consolidé Compte de résultat consolidé de l exercice 2004 pro forma En millions d euros Notes Biens Santé Assurance- Assistance Assurance Activités Holding Autres Résultat Impôt Autres Exercice et Crédit Vie bancaires activités avant sur produits 2004 Respon- impôt résultat et charges pro sabilités opérationnel(s) forma en part Groupe Primes émises Variation des primes non acquises (31) (4) (33) (12) (80) (80) Primes acquises Produits d exploitation bancaire Chiffre d affaires ou produits des autres activités Autres produits d exploitation Revenus des instruments financiers Charges sur instruments financiers (284) (284) Revenus immobiliers Charges immobilières (128) (128) Quote-part dans le résultat des entreprises associées Plus et moins-values de cession des placements nets de reprises de dépréciation et d amortissement Variation de juste valeur des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat Variation des dépréciations sur instruments financiers (y compris immeubles) (160) (160) Produits nets des placements hors coût de l endettement Total produits d activité ordinaires Charges des prestations des contrats (4 489) (1 259) (628) (265) (7 714) (14 355) (14 355) Charges ou produits nets des cessions en réassurance (607) 2 (266) 1 (6) (876) (876) Charges d exploitation bancaire 29.3 (332) (332) (332) Charges des autres activités (103) (70) (173) (173) Frais d acquisition des contrats (1 092) (238) (279) (192) (458) (2 259) (2 259) Amortissement des valeurs de portefeuille et assimilés Frais d administration (396) (92) (186) (93) (314) (1 081) (1 081) Autres produits opérationnels courants Autres charges opérationnelles courantes (213) (78) (275) 30 (214) (95) (1) (2) (848) (848) Total autres produits et charges courants (6 772) (1 657) (1 600) (518) (8 692) (425) (100) (64) (19 828) (19 828) Résultat opérationnel courant (1) Transferts intersectoriels (14) (47) (7) (18) (73) 17 Résultat opérationnel courant corrigé (65) Perte de valeur sur les écarts d acquisition 32 (25) (25) Charges de départ en préretraite 32 Produit de cession de filiales Autres produits opérationnels 32 Autres charges opérationnelles 32 (12) (12) Résultat opérationnel (65) Charges de financement (2) (1) (14) (1) (3) (67) (17) (105) (105) Impôts sur les résultats 33 (463) (15) (478) Résultat après impôts des activités discontinues (1) Résultat net de l ensemble consolidé (132) (1) (463) Intérêts minoritaires (14) (1) (145) (13) 41 7 (125) 38 (5) (92) Résultat net (part du Groupe) (125) (1) (425) Résultat par action 7,69 Résultat dilué par action 7,62 207

276 30.1 Résultat consolidé de l assurance non Vie a) Résultat consolidé de l assurance non Vie au 31 décembre 2005 Assurance Santé Assur. Biens et Respons. Assurance-Crédit Assistance Total non Vie En millions d euros France hors de France France hors de France France hors de France France hors de France exercice Primes acquises brutes de réassurance Prestations et frais payés bruts de réassurance (1 125) (194) (2 457) (1 689) (131) (573) (72) (202) (6 443) Charges des provisions pour sinistres brutes de réassurance 70 (19) (182) (97) (9) 84 (1) 3 (151) 2. Charges des sinistres brutes de réassurance (1 055) (213) (2 639) (1 786) (140) (489) (73) (199) (6 594) 3. Charges des autres provisions techniques brutes de réassurance (19) (8) (8) 4. Solde des souscriptions (1 à 3) Frais d acquisition des contrats (186) (50) (569) (548) (49) (235) (57) (157) (1 851) Frais d administration (48) (24) (232) (184) (17) (172) (34) (63) (774) 5. Frais d acquisition et d administration (234) (74) (801) (732) (66) (407) (91) (220) (2 625) 6. Autres produits opérationnels courants techniques Autres charges opérationnelles courantes techniques (40) (1) (110) (10) (88) (178) (376) 8. Autres produits opérationnels courants non techniques Autres charges opérationnelles courantes non techniques (15) 4 (6) (25) (18) (6) (12) (78) 10. Participation des salariés (5) (16) (8) (3) (32) 11. Primes acquises cédées aux réassureurs (130) (13) (648) (488) (60) (639) (1) (5) (1 984) Prestations et frais payés cédés aux réassureurs Charges des provisions pour sinistres cédées aux réassureurs 15 (1) (60) 13 5 (71) (2) (101) 12. Charges des sinistres cédées aux réassureurs Charges des autres provisions techniques cédées aux réassureurs Participation aux résultats cédée aux réassureurs Commissions reçues des réassureurs Transferts intersectoriels de réassurance 4 (2) (13) 10 (1) Produits des placements Transferts intersectoriels des produits des placements (4) (6) (2) (2) (14) 17. Produits des placements hors coût de l endettement Participation aux résultats (19) 5 (2) (24) (56) (6) (2) (104) Résultat opérationnrel corrigé Charge de financement (1) (6) (7) Résultat après impôt des activités discontinues 1 1 Intérêts minoritaires (3) (9) (10) (32) (96) (1) (151) Contribution au résultat consolidé hors impôts et autres produits et charges opérationnels

277 Notes sur le compte de résultat consolidé b) Résultat consolidé de l assurance non Vie au cours de l exercice 2004 pro forma Assurance Santé Assur. Biens et Respons. Assurance-Crédit Assistance Total non Vie En millions d euros France hors de France France hors de France France hors de France France hors de France exercice Primes acquises brutes de réassurance Prestations et frais payés bruts de réassurance (1 145) (256) (2 689) (1 661) (131) (583) (70) (181) (6 716) Charges des provisions pour sinistres brutes de réassurance (68) (85) (1) (4) Charges des sinistres brutes de réassurance (1 077) (175) (2 757) (1 746) (99) (454) (71) (185) (6 564) 3. Charges des autres provisions techniques brutes de réassurance (1) 11 (9) Solde des souscriptions (1 à 3) Frais d acquisition des contrats (191) (47) (564) (528) (46) (233) (56) (136) (1 801) Frais d administration (71) (21) (246) (150) (11) (175) (36) (57) (767) 5. Frais d acquisition et d administration (262) (68) (810) (678) (57) (408) (92) (193) (2 568) 6. Autres produits opérationnels courants techniques Autres charges opérationnelles courantes techniques (70) (146) (30) (86) (171) (457) 8. Autres produits opérationnels courants non techniques Autres charges opérationnelles courantes non techniques (4) (14) (14) 43 (53) (2) (12) (56) 10. Participation des salariés (4) (9) (8) (2) (23) 11. Primes acquises cédées aux réassureurs (113) (38) (720) (536) (61) (636) (1) (5) (2 110) Prestations et frais payés cédés aux réassureurs Charges des provisions pour sinistres cédées aux réassureurs 16 3 (64) (43) (3) (92) 2 (181) 12. Charges des sinistres cédées aux réassureurs Charges des autres provisions techniques cédées aux réassureurs Participation aux résultats cédée aux réassureurs Commissions reçues des réassureurs Transferts intersectoriels de réassurance (46) 14 (17) 7 (7) 8 (41) Produits des placements (1) Transferts intersectoriels des produits des placements (1) (1) (10) 7 (14) (19) 17. Produits des placements hors coût de l endettement (1) Participation aux résultats (14) (2) (1) (25) (49) (8) (3) (102) Résultat opérationnrel corrigé Charge de financement (1) (2) (14) (1) (18) Résultat après impôt des activités discontinues (1) (1) Intérêts minoritaires (1) (2) (12) (77) (68) (160) Contribution au résultat consolidé hors impôts et autres produits et charges opérationnels

278 Résultat consolidé de l assurance Santé hors de France par pays a) Résultat consolidé de l assurance Santé hors de France par pays au cours de l exercice 2005 Belgique Pays-Bas Espagne Amérique Dom-Tom Santé En millions d euros du Sud et autres pays hors de France 1. Primes acquises brutes de réassurance Prestations et frais payés bruts de réassurance (40) (10) (15) (97) (32) (194) Charges des provisions pour sinistres brutes de réassurance (9) 2 (4) 1 (9) (19) 2. Charges des sinistres brutes de réassurance (49) (8) (19) (96) (41) (213) 3. Charges des autres provisions techniques brutes de réassurance Solde des souscriptions (1 à 3) Frais d acquisition des contrats (8) (4) (4) (18) (16) (50) Frais d administration (5) (2) (16) (1) (24) 5. Frais d acquisition et d administration (13) (6) (4) (34) (17) (74) 6. Autres produits opérationnels courants techniques 7. Autres charges opérationnelles courantes techniques (1) (1) 8. Autres produits opérationnels courants non techniques 9. Autres charges opérationnelles courantes non techniques 10. Participation des salariés 11. Primes acquises cédées aux réassureurs (3) (1) (2) (2) (5) (13) Prestations et frais payés cédés aux réassureurs Charges des provisions pour sinistres cédées aux réassureurs (1) 1 (1) (1) 12. Charges des sinistres cédées aux réassureurs Charges des autres provisions techniques cédées aux réassureurs 14. Participation aux résultats cédée aux réassureurs 15. Commissions reçues des réassureurs Transferts intersectoriels de réassurance (2) (2) Produits des placements Transferts intersectoriels des produits des placements 17. Produits des placements hors coût de l endettement Participation aux résultats Résultat opérationnel corrigé (4) Charge de financement Résultat après impôt des activités discontinues Intérêts minoritaires Contribution au résultat consolidé hors impôts et autres produits et charges opérationnels (4)

279 Notes sur le compte de résultat consolidé b) Résultat consolidé de l assurance Santé hors de France par pays au cours de l exercice 2004 pro forma Belgique Pays-Bas Espagne Amérique Dom-Tom Santé En millions d euros du Sud et autres pays hors de France 1. Primes acquises brutes de réassurance Prestations et frais payés bruts de réassurance (45) (97) (13) (73) (28) (256) Charges des provisions pour sinistres brutes de réassurance 3 84 (1) (2) (3) Charges des sinistres brutes de réassurance (42) (13) (14) (75) (31) (175) 3. Charges des autres provisions techniques brutes de réassurance 7 (1) (1) 5 4. Solde des souscriptions (1 à 3) Frais d acquisition des contrats (7) (4) (5) (16) (15) (47) Frais d administration (4) (3) (1) (11) (2) (21) 5. Frais d acquisition et d administration (11) (7) (6) (27) (17) (68) 6. Autres produits opérationnels courants techniques 7. Autres charges opérationnelles courantes techniques 8. Autres produits opérationnels courants non techniques 9. Autres charges opérationnelles courantes non techniques 10. Participation des salariés 11. Primes acquises cédées aux réassureurs (5) (2) (1) (2) (28) (38) Prestations et frais payés cédés aux réassureurs Charges des provisions pour sinistres cédées aux réassureurs Charges des sinistres cédées aux réassureurs Charges des autres provisions techniques cédées aux réassureurs 14. Participation aux résultats cédée aux réassureurs 15. Commissions reçues des réassureurs Transferts intersectoriels de réassurance Produits des placements Transferts intersectoriels des produits des placements 17. Produits des placements hors coût de l endettement Participation aux résultats Résultat opérationnel corrigé Charge de financement Résultat après impôt des activités discontinues Intérêts minoritaires (1) (1) Contribution au résultat consolidé hors impôts et autres produits et charges opérationnels

280 Résultat consolidé de l assurance Biens et Responsabilités hors de France a) Résultat consolidé Biens et Responsabilités par pays au cours de l exercice 2005 Belgique Pays-Bas Espagne Amérique Dom-Tom Biens et Responsabilités En millions d euros du Sud et autres pays hors de France 1. Primes acquises brutes de réassurance Prestations et frais payés bruts de réassurance (173) (555) (549) (266) (146) (1 689) Charges des provisions pour sinistres brutes de réassurance (6) 56 (125) (20) (2) (97) 2. Charges des sinistres brutes de réassurance (179) (499) (674) (286) (148) (1 786) 3. Charges des autres provisions techniques brutes de réassurance 4. Solde des souscriptions (1 à 3) Frais d acquisition des contrats (74) (182) (153) (104) (35) (548) Frais d administration (28) (65) (17) (55) (19) (184) 5. Frais d acquisition et d administration (102) (247) (170) (159) (54) (732) 6. Autres produits opérationnels courants techniques Autres charges opérationnelles courantes techniques 1 (5) (6) (10) 8. Autres produits opérationnels courants non techniques Autres charges opérationnelles courantes non techniques (7) 9 (2) (6) (6) 10. Participation des salariés 11. Primes acquises cédées aux réassureurs (52) (109) (104) (180) (43) (488) Prestations et frais payés cédés aux réassureurs Charges des provisions pour sinistres cédées aux réassureurs 11 (36) 45 (10) Charges des sinistres cédées aux réassureurs Charges des autres provisions techniques cédées aux réassureurs 14. Participation aux résultats cédée aux réassureurs 15. Commissions reçues des réassureurs Transferts intersectoriels de réassurance (3) 1 (8) 1 9 Produits des placements Transferts intersectoriels des produits des placements (1) (5) (6) 17. Produits des placements hors coût de l endettement Participation aux résultats (2) (2) Résultat opérationnel corrigé Charge de financement Résultat après impôt des activités discontinues Intérêts minoritaires (3) (1) (6) (10) Contribution au résultat consolidé hors impôts et autres produits et charges opérationnels

281 Notes sur le compte de résultat consolidé b) Résultat consolidé Biens et Responsabilités par pays au cours de l exercice 2004 pro forma Belgique Pays-Bas Espagne Amérique Dom-Tom Biens et Responsabilités En millions d euros du Sud et autres pays hors de France 1. Primes acquises brutes de réassurance Prestations et frais payés bruts de réassurance (187) (669) (496) (212) (97) (1 661) Charges des provisions pour sinistres brutes de réassurance (94) 2 (35) (85) 2. Charges des sinistres brutes de réassurance (174) (640) (590) (210) (132) (1 746) 3. Charges des autres provisions techniques brutes de réassurance 1 9 (1) Solde des souscriptions (1 à 3) Frais d acquisition des contrats (73) (190) (142) (82) (41) (528) Frais d administration (20) (52) (14) (49) (15) (150) 5. Frais d acquisition et d administration (93) (242) (156) (131) (56) (678) 6. Autres produits opérationnels courants techniques Autres charges opérationnelles courantes techniques (7) (1) (1) (21) (30) 8. Autres produits opérationnels courants non techniques Autres charges opérationnelles courantes non techniques (2) (7) (5) (14) 10. Participation des salariés 11. Primes acquises cédées aux réassureurs (62) (144) (122) (194) (14) (536) Prestations et frais payés cédés aux réassureurs Charges des provisions pour sinistres cédées aux réassureurs (9) (48) 27 (14) 1 (43) 12. Charges des sinistres cédées aux réassureurs Charges des autres provisions techniques cédées aux réassureurs 14. Participation aux résultats cédée aux réassureurs 15. Commissions reçues des réassureurs (4) Transferts intersectoriels de réassurance (1) 1 (10) (3) (4) (17) Produits des placements Transferts intersectoriels des produits des placements (6) (3) (1) (10) 17. Produits des placements hors coût de l endettement Participation aux résultats (1) (1) Résultat opérationnel corrigé Charge de financement Résultat après impôt des activités discontinues Intérêts minoritaires (3) (5) (2) (2) (12) Contribution au résultat consolidé hors impôts et autres produits et charges opérationnels

282 30.2 Résultat consolidé de l assurance Vie Résultat consolidé de l assurance Vie France et hors de France a) Résultat consolidé de l assurance Vie de l exercice 2005 En millions d euros Vie en France Vie hors France Total Vie 1. Primes acquises brutes de réassurance Prestations et frais payés bruts de réassurance (4 008) (1 036) (5 044) Charges des provisions pour sinistres brutes de réassurance (41) (16) (57) 2. Charges des sinistres brutes de réassurance (4 049) (1 052) (5 101) Provisions d assurance Vie brutes de réassurance Provisions en Unités de Compte brutes de réassurance (2 215) (505) (2 720) Autres provisions techniques (16) (16) 3. Charges des provisions techniques d assurance Vie et autres provisions techniques brutes de réassurance (1 173) (367) (1 540) Ajustements ACAV (moins-values) bruts de réassurance (79) (46) (125) Ajustements ACAV (plus-values) bruts de réassurance Ajustements ACAV bruts de réassurance Solde des souscriptions (1 à 4) Frais d acquisition des contrats (394) (132) (526) Frais d administration (216) (86) (302) 6. Frais d acquisition et d administration (610) (218) (828) 7. Autres produits opérationnels courants techniques Autres charges opérationnelles courantes techniques (93) (10) (103) 9. Autres produits opérationels courants non techniques Autres charges opérationnelles courantes non techniques (40) (2) (42) 11. Participation des salariés (16) (16) 12. Primes acquises cédées aux réassureurs (63) (30) (93) Prestations et frais payés cédés aux réassureurs Charges des provisions pour sinistres cédées aux réassureurs (1) (1) 13. Charges des sinistres cédées aux réassureurs Provisions d assurance Vie cédées Provisions en Unités de Compte cédées Autres provisions techniques cédées 14. Charges des provisions techniques d assurance Vie et autres provisions techniques cédées aux réassureurs Ajustements ACAV (moins-values) cédés aux réassureurs Ajustements ACAV (plus-values) cédés aux réassureurs 15. Ajustements ACAV cédés aux réassureurs 16. Participation aux résultats cédée aux réassureurs Commissions reçues des réassureurs Transferts intersectoriels de réassurance (3) (3) Produits des placements Transferts intersectoriels des produits des placements Produits des placements hors coût de l endettement Participation aux résultats (2 737) (455) (3 192) Résultat opérationnel corrigé Charge de financement (3) (2) (5) Résultat après impôt des activités discontinues Intérêts minoritaires (2) (9) (11) Contribution au résultat consolidé hors impôts et autres produits et charges opérationnels

283 Notes sur le compte de résultat consolidé b) Résultat consolidé de l assurance Vie au cours de l exercice 2004 pro forma En millions d euros Vie en France Vie hors France Total Vie 1. Primes acquises brutes de réassurance Prestations et frais payés bruts de réassurance (3 910) (1 065) (4 975) Charges des provisions pour sinistres brutes de réassurance 46 (1) Charges des sinistres brutes de réassurance (3 864) (1 066) (4 930) Provisions d assurance Vie brutes de réassurance 963 (230) 733 Provisions en Unités de Compte brutes de réassurance (1 100) 73 (1 027) Autres provisions techniques 3. Charges des provisions techniques d assurance Vie et autres provisions techniques brutes de réassurance (137) (157) (294) Ajustements ACAV (moins-values) bruts de réassurance (226) (19) (245) Ajustements ACAV (plus-values) bruts de réassurance Ajustements ACAV bruts de réassurance Solde des souscriptions (1 à 4) Frais d acquisition des contrats (344) (114) (458) Frais d administration (203) (111) (314) 6. Frais d acquisition et d administration (547) (225) (772) 7. Autres produits opérationnels courants techniques Autres charges opérationnelles courantes techniques (165) (26) (191) 9. Autres produits opérationels courants non techniques Autres charges opérationnelles courantes non techniques (4) (9) (13) 11. Participation des salariés (10) (10) 12. Primes acquises cédées aux réassureurs (62) (31) (93) Prestations et frais payés cédés aux réassureurs Charges des provisions pour sinistres cédées aux réassureurs Charges des sinistres cédées aux réassureurs Provisions d assurance Vie cédées (23) 2 (21) Provisions en Unités de Compte cédées 1 1 Autres provisions techniques cédées Charges des provisions techniques d assurance Vie et autres provisions techniques cédées aux réassureurs (21) 2 (19) Ajustements ACAV (moins-values) cédés aux réassureurs Ajustements ACAV (plus-values) cédés aux réassureurs 15. Ajustements ACAV cédés aux réassureurs 16. Participation aux résultats cédée aux réassureurs Commissions reçues des réassureurs Transferts intersectoriels de réassurance 43 (1) 42 Produits des placements Transferts intersectoriels des produits des placements Produits des placements hors coût de l endettement Participation aux résultats (2 082) (408) (2 490) Résultat opérationnel corrigé Charge de financement (3) (3) Résultat après impôt des activités discontinues 4 4 Intérêts minoritaires (13) (13) Contribution au résultat consolidé hors impôts et autres produits et charges opérationnels

284 Résultat consolidé de l assurance Vie hors de France par pays a) Résultat consolidé de l assurance Vie hors de France par pays au cours de l exercice 2005 Belgique Pays-Bas Espagne Amérique Dom-Tom Total Vie En millions d euros du Sud et autres pays 1. Primes acquises brutes de réassurance Prestations et frais payés bruts de réassurance (512) (205) (249) (31) (39) (1 036) Charges des provisions pour sinistres brutes de réassurance (10) 3 (6) (3) (16) 2. Charges des sinistres brutes de réassurance (522) (202) (255) (34) (39) (1 052) Provisions d assurance Vie brutes de réassurance (13) 154 Provisions en Unités de Compte brutes de réassurance (92) (418) 8 (3) (505) Autres provisions techniques (15) (1) (16) 3. Charges des provisions techniques d assurance Vie et autres provisions techniques brutes de réassurance (21) (405) 69 7 (17) (367) Ajustements ACAV (moins-values) bruts de réassurance (46) (46) Ajustements ACAV (plus-values) bruts de réassurance Ajustements ACAV bruts de réassurance Solde des souscriptions (1 à 4) Frais d acquisition des contrats (37) (42) (19) (16) (18) (132) Frais d administration (35) (35) (2) (5) (9) (86) 6. Frais d acquisition et d administration (72) (77) (21) (21) (27) (218) 7. Autres produits opérationnels courants techniques Autres charges opérationnelles courantes techniques (1) (4) (5) (10) 9. Autres produits opérationels courants non techniques Autres charges opérationnelles courantes non techniques (4) 2 (2) 11. Participation des salariés 12. Primes acquises cédées aux réassureurs (2) (13) (6) (7) (2) (30) Prestations et frais payés cédés aux réassureurs Charges des provisions pour sinistres cédées aux réassureurs 13. Charges des sinistres cédées aux réassureurs Provisions d assurance Vie cédées Provisions en Unités de Compte cédées 1 1 Autres provisions techniques cédées 14. Charges des provisions techniques d assurance Vie et autres provisions techniques cédées aux réassureurs Ajustements ACAV (moins-values) cédés aux réassureurs Ajustements ACAV (plus-values) cédés aux réassureurs 15. Ajustements ACAV cédés aux réassureurs 16. Participation aux résultats cédée aux réassureurs 17. Commissions reçues des réassureurs Transferts intersectoriels de réassurance 1 (1) Produits des placements Transferts intersectoriels des produits des placements Produits des placements hors coût de l endettement Participation aux résultats (232) (72) (121) (13) (17) (455) Résultat opérationnel corrigé Charge de financement (2) (2) Résultat après impôt des activités discontinues Intérêts minoritaires (7) (2) (9) Contribution au résultat consolidé hors impôts et autres produits et charges opérationnels

285 Notes sur le compte de résultat consolidé b) Résultat consolidé de l assurance Vie hors de France par pays au cours de l exercice 2004 pro forma Belgique Pays-Bas Espagne Amérique Dom-Tom Total Vie En millions d euros du Sud et autres pays 1. Primes acquises brutes de réassurance Prestations et frais payés bruts de réassurance (495) (264) (209) (46) (51) (1 065) Charges des provisions pour sinistres brutes de réassurance (6) (4) 1 8 (1) 2. Charges des sinistres brutes de réassurance (501) (264) (213) (45) (43) (1 066) Provisions d assurance Vie brutes de réassurance 35 (169) (94) 14 (16) (230) Provisions en Unités de Compte brutes de réassurance 27 (36) Autres provisions techniques 3. Charges des provisions techniques d assurance Vie et autres provisions techniques brutes de réassurance 62 (205) (36) 23 (1) (157) Ajustements ACAV (moins-values) bruts de réassurance 12 (32) 1 (19) Ajustements ACAV (plus-values) bruts de réassurance Ajustements ACAV bruts de réassurance Solde des souscriptions (1 à 4) Frais d acquisition des contrats (34) (41) (19) (11) (9) (114) Frais d administration (53) (43) (2) (5) (8) (111) 6. Frais d acquisition et d administration (87) (84) (21) (16) (17) (225) 7. Autres produits opérationnels courants techniques Autres charges opérationnelles courantes techniques (6) (5) (1) (3) (11) (26) 9. Autres produits opérationels courants non techniques 10. Autres charges opérationnelles courantes non techniques (9) (9) 11. Participation des salariés 12. Primes acquises cédées aux réassureurs (1) (19) (6) (3) (2) (31) Prestations et frais payés cédés aux réassureurs Charges des provisions pour sinistres cédées aux réassureurs 13. Charges des sinistres cédées aux réassureurs Provisions d assurance Vie cédées 2 2 Provisions en Unités de Compte cédées Autres provisions techniques cédées 14. Charges des provisions techniques d assurance Vie et autres provisions techniques cédées aux réassureurs 2 2 Ajustements ACAV (moins-values) cédés aux réassureurs Ajustements ACAV (plus-values) cédés aux réassureurs 15. Ajustements ACAV cédés aux réassureurs 16. Participation aux résultats cédée aux réassureurs 17. Commissions reçues des réassureurs Transferts intersectoriels de réassurance (1) (1) Produits des placements Transferts intersectoriels des produits des placements Produits des placements hors coût de l endettement Participation aux résultats (213) (56) (118) (7) (14) (408) Résultat opérationnel corrigé Charge de financement Résultat après impôt des activités discontinues Intérêts minoritaires (4) (8) (1) (13) Contribution au résultat consolidé hors impôts et autres produits et charges opérationnels

286 30.3 Résultat consolidé* du secteur bancaire Exercice 2005 Exercice 2004 pro forma En millions d euros France Hors de France Total Total Produits d exploitation bancaire Total des produits d exploitation courante Charges d exploitation bancaire (275) (35) (310) (332) Autres produits opérationnels courants 2 Autres charges opérationnelles courantes (1) (1) (2) (95) Total des charges d exploitation courante (276) (36) (312) (425) Quote-part dans le résultat des entreprises associées Résultat opérationnel courant Transferts intersectoriels (31) (13) (44) (18) Résultat opérationnel courant corrigé Résultat après impôts des activités discontinues Intérêts minoritaires (3) (3) 41 Contribution au résultat consolidé hors impôts et autres produits et charges opérationnels * Hors impôts et autres produits et charges opérationnels. La charge d exploitation bancaire comporte notamment les charges d intérêts et de commissions, le coût du risque et les charges de gestion Résultat consolidé des holdings Exercice 2005 Exercice 2004 pro forma En millions d euros France Hors de France Total Total Chiffre d affaires Autres produits d exploitation (29) (3) (32) 3 Achats consommés Charges de personnel (y compris la participation des salariés) (25) (25) (38) Autres charges d exploitation (68) (2) (70) (62) Impôts et taxes (1) (1) (3) Dotations aux amortissements et provisions (1) (1) Résultat d exploitation (124) (5) (129) (100) Charges et produits financiers Quote-part dans le résultat des entreprises associées Résultat opérationnel courant (54) 1 (53) 8 Elimination des opérations intersectorielles (37) (3) (40) (73) Résultat opérationnel courant corrigé (91) (2) (93) (65) Charges d endettement (68) (3) (71) (67) Intérêts minoritaires 7 Contribution au résultat consolidé hors impôts et autres produits et charges opérationnels (159) (5) (164) (125) 218

287 Notes sur le compte de résultat consolidé 30.5 Résultat consolidé des autres activités Exercice 2005 Exercice 2004 pro forma En millions d euros France Hors de France Total Total Chiffre d affaires Autres produits d exploitation (11) (24) (35) 6 Achats consommés (1) (1) (2) (1) Charges de personnel (y compris la participation des salariés) (5) (12) (17) (16) Autres charges d exploitation (14) (2) (16) (47) Impôts et taxes Dotations aux amortissements et provisions (1) (1) (2) (6) Résultat d exploitation (9) (12) (21) (32) Charges et produits financiers Quote-part dans le résultat des entreprises associées Résultat opérationnel courant 19 (1) 18 (1) Elimination des opérations intersectorielles Résultat opérationnel courant corrigé Charges d endettement (11) (11) (17) Intérêts minoritaires Contribution au résultat consolidé hors impôts et autres produits et charges opérationnels (1) 219

288 31 Récapitulatif des produits des placements 31.1 Récapitulatif des produits des placements de l exercice 2005 Vie Biens et Responsabilités En millions d euros France Hors de France Total France Hors de France Revenus des instruments financiers Charges des instruments financiers (33) (10) (43) (25) (23) Revenus immobiliers Charges immobilières (71) (2) (73) (15) (1) Total revenus nets des placements nets des frais de gestion des placements Quote-part dans le résultat des entreprises associées Plus-values de cession des placements nets de reprises de dépréciation et d amortissement Moins-values de cession des placements nets de reprises de dépréciation et d amortissement (449) (34) (483) (73) (9) Plus ou moins-values des placements nets de reprises de dépreciation et d amortissement Variation de juste valeur des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat Variation des dépréciations des placements (38) (16) (54) (7) 13 Produits des placements hors endettement (avant ajustements ACAV) Ajustements ACAV (plus-values) [1] Ajustements ACAV (moins-values) [1] (79) (46) (125) Total ajustements nets ACAV Produits des placements hors endettement Récapitulatif des produits des placements de l exercice 2004 pro forma Vie Biens et Responsabilités En millions d euros France Hors de France Total France Hors de France Revenus des instruments financiers Charges des instruments financiers (114) (17) (131) (5) (27) Revenus immobiliers Charges immobilières (62) (3) (65) (15) (2) Total revenus nets des placements nets des frais de gestion des placements Quote-part dans le résultat des entreprises associées Plus-values de cession des placements nets de reprises de dépréciation et d amortissement Moins-values de cession des placements nets de reprises de dépréciation et d amortissement (201) (51) (252) (30) (15) Plus ou moins-values des placements nets de reprises de dépreciation et d amortissement Variation de juste valeur des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (3) Variation des dépréciations des placements (106) 13 (93) (34) (4) Produits des placements hors endettement (avant ajustements ACAV) Ajustements ACAV (plus-values) [1] Ajustements ACAV (moins-values) [1] (227) (18) (245) Total ajustements nets ACAV Produits des placements hors endettement [1] Produits ou charges résultant de la variation de la valeur de marché des placements en Unités de Compte (UC). 220

289 Notes sur le compte de résultat consolidé Santé Assurance-Crédit Assistance Total Total Autres activités Holding Total Bancaire Total France Hors de France non Vie assurance Hors Bancaire (5) (3) (18) (5) (79) (122) (55) (177) (177) (4) (3) (23) (96) (3) (20) (119) (119) (7) (21) (1) (16) (120) (603) 35 (568) (568) (3) (14) (11) (65) (1) (1) (67) (67) (125) (125) (125) Santé Assurance-Crédit Assistance Total Total Autres activités Holding Total Bancaire Total France Hors de France non Vie assurance Hors Bancaire (2) (4) (37) (13) (88) (219) (1) (64) (284) (284) (4) (3) (24) (89) (39) (128) (128) (9) (16) (7) (77) (329) 4 (325) (325) (5) (1) (9) (14) 2 (59) (152) (2) (6) (160) (160) (245) (245) (245)

290 32 Autres produits et charges opérationnels En millions d euros Exercice 2005 Exercice 2004 pro forma Provision pour départ en préretraite (UES AGF) (72) Provision pour restructuration Santé (régime obligatoire d AGF IART) (3) (12) Perte de valeur sur les écarts d acquisition (25) Cessions de filiales et garanties sur les cessions de filiales AGF MAT 11 Assurances Fédérales (35 %) 13 Martin Maurel Vie (1) Gecina 40 Astrée 3 Sophia 35 Brésil 12 Pays-Bas 7 Autres pays 30 Sous-total cessions Divers Total (9) 47 Autres éléments liés aux produits et charges opérationnels ci-dessus : Impôts et taxes 30 (15) Intérêts minoritaires (5) Incidence globale des autres éléments opérationnels

291 Notes sur le compte de résultat consolidé 33 Impôts sur les bénéfices En millions d euros Exercice 2005 Exercice 2004 pro forma Impôts exigibles (322) (255) Impôts différés (248) (223) Total (570) (478) Les charges (-), produits (+) d impôts se décomposent de la façon suivante : En millions d euros Exercice 2005 Exercice 2004 pro forma Charge d impôt exigible du sous-groupe d intégration fiscale AGF [1] (73) (15) Charge d impôt exigible des sociétés hors périmètre d intégration fiscale (249) (240) Total de la charge d impôt exigible (322) (255) Impôts du sous-groupe d intégration fiscale AGF Impôts sur déficit du Groupe d intégration fiscale (107) (202) Impôts différés sur activation des frais d acquisition (8) (24) Impôts sur cessions internes éliminées en consolidation (31) Impôts sur décalages temporels (13) (21) Autres (68) (3) Produit (charge) d impôt différé du sous-groupe d intégration fiscale AGF [1] (196) (281) Produit (charge) d impôt différé des sociétés hors périmètre d intégration fiscale (52) 58 Total du produit (charge) d impôt différé (248) (223) Charge d impôt du Groupe d intégration fiscale [1] (269) (296) Charge d impôt des autres sociétés [2] (301) (182) Charge totale (570) (478) [1] Impôt du groupe d intégration fiscale AGF Impôt au 31 décembre 2005 En 2005, la charge d impôt exigible a été minorée par l utilisation des déficits reportables à taux plein des exercices antérieurs de 370 millions d euros. Impôt au 31 décembre 2004 pro forma En 2004, la charge d impôt exigible a été minorée par l utilisation des déficits reportables à taux plein de l exercice 1999 à 2002 de 608 millions d euros. [2] Impôt des autres sociétés Impôt au 31 décembre 2005 En 2005, la charge d impôt concerne les sociétés suivantes : Euler Hermes (158 millions d euros), Az Nederland Group (56 millions d euros), AGF RAS Group (54 millions d euros), AGF Benelux Group (25 millions d euros), AGF do Brasil Group (9 millions d euros), Assurances Fédérales (8 millions d euros), Mondial Assistance (3 millions d euros), Banque AGF ( 7 millions d euros) et autres ( 5 millions d euros). Impôt au 31décembre 2004 pro forma En 2004, la charge d impôt concerne les sociétés suivantes : Euler Hermes (120 millions d euros), Az Nederland Group (38 millions d euros), AGF RAS Group (24 millions d euros), AGF UK Group (13 millions d euros), AGF Benelux Group ( 47 millions d euros), AGF dobrasil Group (5 millions d euros), Assurances Fédérales (6 millions d euros), Colseguros Group ( 3 millions d euros), Adriatica Group (3 millions d euros) et autres (23 millions d euros) Rapprochement entre la charge d impôt et le résultat En millions d euros Exercice 2005 Exercice 2004 pro forma Résultat du Groupe Résultat des minoritaires Résultat net d ensemble Produit (charge) d impôt (570) (478) Résultat des sociétés mises en équivalence Résultat brut avant quote-part des sociétés mises en équivalence Charge d impôt théorique (776) (637) Différences permanentes Différences de taux 6 (14) Activation de différences temporelles non constatée à la clôture précédente Activation de déficits fiscaux non constatée à la clôture précédente Incidences du report variable 4 4 Charge d impôt effective (570) (478) Taux d impôt effectif 34,93 %. 223

292 Autres informations 34 Informations sectorielles 34.1 Résultat consolidé sectoriel Au 31 décembre 2005 Biens et Santé Assurance- Assis- Assurance Activités Holding Autres Opérations Total En millions d euros Responsabilités Crédit tance Vie bancaires activités intergroupe Primes émises (22) Variation des primes non acquises (30) 11 (30) (23) 1 (71) Primes acquises (21) Produits d exploitation bancaire 504 (53) 451 Chiffre d affaires ou produits des autres activités 129 (78) 51 Autres produits d exploitation (13) 467 Produits nets des placements hors coût de l endettement (1 205) Total produits d activité ordinaires (1 370) Charges des prestations des contrats (4 421) (1 298) (709) (288) (9 833) 10 (16 539) Charges ou produits nets des cessions en réassurance (525) (6) (228) (2) 7 12 (742) Charges d exploitation bancaire (407) 97 (310) Charges des autres activités (97) (43) 6 (134) Frais d acquisition des contrats (1 120) (236) (284) (214) (526) 3 (2 377) Amortissement des valeurs de portefeuille et assimilés Frais d administration (427) (72) (189) (97) (302) 11 (1 076) Autres produits opérationnels courants (106) 121 Autres charges opérationnelles courantes (138) (61) (317) 30 (163) (2) (71) (44) 6 (760) Total autres produits et charges courants (6 612) (1 665) (1 698) (570) (10 794) (409) (82) (26) 39 (21 817) Résultat opérationnel (1 331) Transferts intersectoriels (23) 2 (4) (44) (40) 13 Résultat opérationnel courant corrigé (1 331) Charges de financement (10) (6) (25) (181) (82) 210 (94) Résultat après impôts des activités discontinues Résultat sectoriel (1 121)

293 Autres informations Au 31 décembre 2004 pro forma Biens et Santé Assurance- Assis- Assurance Activités Holding Autres Opérations Total En millions d euros Responsabilités Crédit tance Vie bancaires activités intergroupe Primes émises (18) Variation des primes non acquises (31) (4) (33) (13) 1 (80) Primes acquises (17) Produits d exploitation bancaire 524 (40) 484 Chiffre d affaires ou produits des autres activités 95 (63) 32 Autres produits d exploitation (12) 560 Produits nets des placements hors coût de l endettement (1 782) Total produits d activité ordinaires (1 914) Charges des prestations des contrats (4 446) (1 259) (628) (271) (7 716) (35) (14 355) Charges ou produits nets des cessions en réassurance (617) 2 (266) 1 (50) 54 (876) Charges d exploitation bancaire (393) 61 (332) Charges des autres activités (103) (79) 9 (173) Frais d acquisition des contrats (1 092) (238) (279) (192) (458) (2 259) Amortissement des valeurs de portefeuille et assimilés Frais d administration (396) (92) (186) (93) (314) (1 081) Autres produits opérationnels courants Autres charges opérationnelles courantes (213) (78) (275) 30 (214) (95) (1) (2) (848) Total autres produits et charges courants (6 739) (1 657) (1 600) (524) (8 748) (486) (100) (73) 99 (19 828) Résultat opérationnel (1 815) Transferts intersectoriels (14) (47) (7) (18) (73) 17 Résultat opérationnel courant corrigé (1 815) Charges de financement (4) (1) (22) (1) (14) (183) (71) 191 (105) Résultat après impôts des activités discontinues (1) 4 3 Résultat sectoriel (1 624)

294 35 Personnel 35.1 Effectif moyen employé par les entreprises consolidées (pour les sociétés consolidées par intégration proportionnelle, leur effectif est retenu à hauteur du pourcentage d intégration) Exercice 2005 Exercice 2004 Personnel commercial en France Personnel de gestion en France Personnel du réseau international Total Ventilation du personnel en France par activité Exercice 2005 Exercice 2004 Assurance non Vie Assurance Vie Banque Autres activités Total Ventilation du personnel hors de France par activité Exercice 2005 Exercice 2004 Assurance Banque Autres activités Total Evolution des effectifs La variation des effectifs s explique principalement par la variation du groupe Euler Hermes. La charge globale de personnel du groupe AGF s élève à millions d euros au 31 décembre 2005 contre millions d euros au 31 décembre Stock-options Dans le cadre des articles L à L du Code de commerce, l Assemblée Générale a, à plusieurs reprises depuis 1990, autorisé le Conseil d Administration à attribuer des options d acquisition ou de souscription d actions aux salariés et mandataires sociaux du Groupe, dans les conditions fixées par la loi. Comité des Rémunérations Le Comité des Rémunérations du Conseil d Administration a notamment pour missions d examiner les propositions de la Direction générale intéressant la mise en place des plans de souscription ou d achat d actions autorisés par l Assemblée Générale Extraordinaire et de présenter un rapport au Conseil d Administration pour décision. Ce Comité est composé de : Monsieur A. Lévy-Lang (Président), Monsieur M. Diekmann et Madame B.Majnoni d Intignano. La politique d attribution mise en place au sein du groupe AGF est unique pour l ensemble des bénéficiaires y compris les membres du Comité Exécutif et vise principalement un objectif de fidélisation. Elle résulte de la décision prise par le Conseil d Administration, sur la base d un rapport de son Comité des Rémunérations sur les propositions émanant de la Direction générale en matière de mise en place des plans de souscription ou d achat d actions autorisés par l Assemblée Générale Extraordinaire Nature des options Les options attribuées par le Conseil d Administration ont été successivement des options d achat (jusqu à la privatisation de la Société), des options de souscription de décembre 1996 à 1998, des options d achat de 1999 à 2001, pour les exercices 2002, 2003, 2004 des options de souscription et en 2005 de nouveau des options d achat Critères d attribution Sont éligibles à l attribution d options : les cadres de direction du groupe AGF, les mandataires sociaux et dirigeants opérationnels des filiales, et certains salariés dont les missions ou les réalisations justifient une attribution. 226

295 Autres informations Périodicité des plans Chaque année, depuis 1990, il a été procédé à une attribution d options Conditions d exercice des options attribuées en 2005 Les options ont une durée de validité de huit ans, soit jusqu au 17 octobre Sauf en cas de décès ou d invalidité, les options ne peuvent être exercées avant l expiration d un délai d un an, soit avant le 17 octobre 2006 ; les actions acquises par levée de ces options ne peuvent être cédées avant l expiration du délai permettant l exonération de charges sociales de la plus-value d acquisition réalisée. La rupture du contrat de travail ou la perte du mandat social entraîne, sauf exceptions (décès, invalidité, préretraite, départ ou mise à la retraite et événements individuels exceptionnels sur décision individuelle du Président), la perte des options. Situation des options au 31 décembre 2005 Date du Conseil d Administration d attribution Total En nombre d options Type d option : (a) d achat (s) de souscription (s) (s) (a) (a) (a) (s) (s) (s) (a) Nombre total d options pouvant être exercées à l origine Nombre total d options pouvant être exercées au [1] Nombre total d options pouvant être exercées au [2] dont nombre pouvant être exercé par les 10 premiers attributaires salariés [3] dont nombre pouvant être exercé par les mandataires sociaux [4] Nombre d attibutaires Date de départ d exercice des options Date limite de levée Prix d exercice (en euros) 31,53 42,07 46,50 55,11 46,97 33,25 42,12 50,86 78,24 Nombre d options exercées Nombre total d options non exerçables [5] dont nombre d options sur actions auxquelles il est renoncé dont nombre d options expirées pendant la période dont nombre d options rendues non exerçables pendant la période [5] Nombre d options exerçables à la fin de la période [1] Du fait d un ajustement du nombre et du prix des options pouvant être souscrites ou achetées et non encore exercées au 14 mai 2002, résultant de la distribution de réserves décidée à cette date. [2] Du fait d un ajustement du nombre et du prix des options pouvant être souscrites ou achetées et non encore exercées au 23 mai 2005, résultant de la distribution de réserves décidée à cette date. [3] Attributaires salariés non mandataires sociaux à compter de l exercice 2000 ; antérieurement à l exercice 2000, il s agit d options pouvant être exercées par les membres du Comité Exécutif AGF, y inclus le Président ; pour les exercices 2001, 2002 et 2003, 6 ex aequo portent respectivement à 12, 14 et 11, le nombre des 10 salariés qui se sont vus attribuer le plus grand nombre d options ; pour l exercice 2004, 11 ex aequo portent à 16 le nombre des 10 salariés qui se sont vus attribuer le plus grand nombre d options ; pour l exercice 2005, 18 ex aequo portent à 25 le nombre des 10 salariés qui se sont vus attribuer le plus grand nombre d options. [4] Nombre d options pouvant être exercées par les Présidents-directeurs généraux Antoine Jeancourt-Galignani de février 1996 à septembre 2000 et Jean-Philippe Thierry depuis septembre [5] Du fait de la perte de droit. Le Conseil d Administration a décidé le 19 septembre 2005 d attribuer des options de souscription d actions au Président Jean-Philippe Thierry : options au prix de 78,24 euros avec échéance au 17 octobre 2013 et aux 25* premiers salariés non mandataires sociaux : options au prix de 78,24 euros avec échéance au 17 octobre * Dont 18 ex æquo. 227

296 35.3 Engagements de retraite et avantages similaires AGF en France (UES) Avantages postérieurs à l emploi 1 Régimes à prestations définies Descriptif général des régimes : Régime supplémentaire de retraite : régime à prestations définies pour les cadres dirigeants offrant au maximum une prestation égale à 20 % de la moyenne des trois derniers salaires. (base + bonus). Régime Ballaresque : régime de retraite supplémentaire applicable au Président et aux Directeurs généraux des sociétés d assurances nationalisées. Dispositif mis en place, en 1980, par le ministère de l Economie et des Finances. Ce dispositif a pris fin lors de la privatisation, en 1996, du groupe AGF. IFC : Indemnités de Fin de Carrière prévue par la Convention Collective des compagnies d assurances. Nom du régime Régime supplémentaire Régime Ballaresque IFC Total de retraite Variation de la dette actuarielle Valeur de la dette actuarielle à l ouverture (11 190) (2 911) (50 684) (64 785) Coût des services rendus dans la période (1 478) (2 592) (4 070) Intérêt sur la dette (563) (128) (2 381) (3 072) Cotisations employés Modification du régime Acquisitions/Cessions de filiales Réductions de régimes (5 441) (5 441) Cessations de régimes Evénements exceptionnels Gains /(pertes) actuariels (770) (1 923) (2 692) Prestations payées Ecart de conversion Autres Valeur de la dette actuarielle à la clôture (A) (18 372) (3 732) (56 894) (78 998) Dont régimes entièrement non financés Dont régimes financés en tout ou partie Variation des actifs de couverture Juste valeur des actifs de couverture à l ouverture Rendement réel des actifs de couverture Cotisations employés Cotisations employeurs Acquisitions/Cessions de filiales Réductions de régimes Cessations de régimes Prestations payées (300) (686) (986) Ecart de conversion Autres Juste valeur des actifs de couverture à clôture (B) Couverture financière (A + B) (699) (3 732) (17 401) (21 832) Ecarts actuariels restant à amortir (gains/pertes) Coût des services passés restant à amortir Dette initiale restant à amortir Actif non comptabilisé Engagements nets (699) (3 732) (12 637) (17 068) / 228

297 Autres informations Nom du régime Régime supplémentaire Régime Ballaresque IFC Total de retraite Engagements nets (699) (3 732) (12 637) (17 068) Juste valeur des droits à remboursement Juste valeur des droits à remboursement à l ouverture Juste valeur des droits à remboursement à la clôture Précisions sur les droits à remboursement Charge de l exercice Coût des services rendus de la période Coût financier (effet de la désactualisation) 563 (128) Rendement attendu des actifs de régime (473) (1 567) (2 040) Rendement attendu de tout autre actif Amortissement des profits ou pertes actuariels (770) (770) Amortissement du coût des services passés Amortissement de la dette initiale non constatée Profit ou perte résultant de la réduction ou de la liquidation Plafonnements d actifs Evénements exceptionnels Autres Coût total de la période (897) Rendement effectif des actifs de couverture Hypothèses actuarielles Régime Euroland Taux d actualisation retenus régime 4,00 % 3,80 % 3,50 % Taux d inflation retenus régime 2,00 % 2,00 % 2,00 % Taux de rendement attendus des actifs régime 4,00 % 3,80 % Taux de rendement attendus de tout droit à remboursement comptablisés à l actif Taux attendus d augmentation de salaires Inflation 2 % commerciaux +1 % et 3 % gestionnaires Taux d évolution des coûts médicaux Taux d augmentation des rentes retenu Selon la revalorisation Inflation de la pension Sécurité Sociale 0,5 % Age de départ en retraite Si né avant 1950, CADRES : si né avant 1950, 62 ans sinon ans sinon 63 NON CADRES : si né avant 1950, 60 ans sinon 61 Durée résiduelle d activité Autre hypothèse actuarielle importante utilisée 229

298 Euler Hermes Avantages postérieurs à l emploi 1 Régimes à cotisations définies Descriptif général des régimes : La Mondiale (France) : les sociétés d assurance sont tenues de verser 1 % de leur masse salariale annuelle à un régime de retraite par capitalisation. Les fonds sont gérés par la compagnie d assurance La Mondiale. Euler American Credit Indemnity Company Associates Retirement Savings Plan : il s agit d un plan à contributions définies pour les employés à plein temps de la société Euler American Credit Indemnity qui ont réalisé au moins une heure de services. Il doit faire l objet d une provision conformément à l Employee Retirement Income Security Act de 1974 (ERISA). Royaume-Uni : l entreprise cotise pour ses employés à hauteur de 8 % des salaires. Les sommes sont investies au nom des salariés qui perçoivent des droits en fonction du retour sur investissement réalisé. Scandinavie : Suède : il s agit d un plan multiemployeurs géré par une des plus grandes sociétés d assurance Vie, SPP. Danemark : le plan est géré par Danica, une société danoise d assurance Vie. Norvège : il s agit d un plan multiemployeurs géré par Vital, une société norvégienne d assurance Vie. Finlande : le plan est géré par Varma, une société d assurance finlandaise. Nom du régime La Mondiale EACI Euler Hermes EHUK plc Hermes Euler Hermes Total Associates Kredit employees Nordic Retirement Insurance Defined Defined AB Savings Plan Belgium contribution contribution En milliers d euros plan plan Montant des cotisations constatées en charge au cours de l exercice (392) (2 019) (870) (495) (866) (4 641) Montant de l engagement comptabilisé au passif du bilan (1 807) (1 807) 2 Régimes des prestations définies Descriptif général des régimes : Indemnités de fin de carrière (IFC) : les droits au titre des IFC sont définis par la convention collective des sociétés d assurance. Ce régime est financé en partie par un contrat souscrit auprès d une société d assurance. PSAD : il s agit d un régime de retraite surcomplémentaire qui a été fermé en 1978 et concernait les cadres dirigeants de la société Euler Hermes SFAC. Le montant des cotisations doit être versé par la Société à leurs bénéficiaires ou leurs conjoints survivants (reversion) jusqu à leur décès. Le plan est géré par le BCAC qui communique trimestriellement à la Société le montant des cotisations à verser. Les bénéficiaires étaient au nombre de 22 au début de l année. CARDIF : les salariés membres du Directoire ou mandataires sociaux sont éligibles au régime de retraite supplémentaire à condition de justifier de 5 années d ancienneté minimum au départ à la retraite. Trattamento di Fine Rapporto (TFR) : est un plan de retraite établi par la législation italienne assimilable à un plan de retraite à prestations définies. Il est valorisé conformément à IAS 19 par un actuaire indépendant. Les éléments suivants ont été pris en compte pour évaluer l engagement en fin d exercice : l âge présumé de départ de l entreprise a été fixé à 60 ans pour les femmes et à 65 ans pour les hommes ; la probabilité de quitter l entreprise dans les 5 années à venir pour les employés de moins de 40 ans a été déterminée selon les données historiques ; la probabilité moyenne d espérance de vie a été déterminée selon les statistiques en vigueur ; la probabilité d une demande anticipée du TFR a été calculée également par utilisation des données historiques disponibles dans l entreprise. Les actifs en couverture de la dette actuarielle ne sont pas isolés au sein de Euler Hermes SIAC. EHUK Defined Benefit plan : Euler Hermes au Royaume-Uni opère un plan de retraite à prestations définies dont bénéficient l ensemble des employés qui ont rejoint la Société le 31 décembre Grâce à ce plan, les employés bénéficieront d une pension lors de leur départ en retraite (l âge normal étant de 63 ans), qui sera une fraction de leur salaire au moment du départ en retraite et fonction de leur ancienneté dans l entreprise. L entreprise finance ces droits au travers d un fonds dédié. Les droits à retraite sont réévalués annuellement en fonction des contraintes fixées par la loi qui prévoit différents taux de revalorisation obligatoires en fonction de la date d acquisition des droits. La revalorisation de certains droits, notamment ceux acquis avant le 6 avril 1997 ne fait pas l objet d obligation légale et est discrétionnaire. Au 31 décembre 2005, l entreprise a revu à la baisse l hypothèse de revalorisation de ces augmentations discrétionnaires. Ceci tient compte de la pratique récente de l entreprise et de la position actuelle du fonds qui tendent à réduire la probabilité que de telles revalorisations discrétionnaires soient accordées dans le futur. Ce changement d hypothèse a eu pour conséquence de réduire l engagement d environ 8 millions de livres sterling. Au 31 décembre 2005, la valeur actuelle des obligations de retraite au titre de ce plan s élève à 94,6 millions de livres sterling partiellement financée par le fonds puisque la valeur de marché des actifs s élève à 85,7 millions de livres sterling. AVK/APV EPV : Euler Hermes Kreditversicherungs AG, Euler Hermes Forderungsmanagement GmbH, Euler Hermes Risk Management & Co.KG et Euler Hermes Rating Gmbh ont mis en place un plan de retraite à prestations définies pour l ensemble de leurs employés. Les bénéficiaires recevront une rente lors de leur départ à la retraite à 63 ans. Ce plan est partiellement géré par des sociétés extérieures, à savoir Pensionskasse AVK et Unterstûtzungskasse APV. Les employés qui pourraient quitter l entreprise avant la date prévue pourront bénéficier d une rente d un montant inférieur à celui prévu initialement. Au 31 décembre 2005, le plan couvre bénéficiaires et 649 retraités. Euler Hermes Credit Insurance Belgium a mis en place un plan qui couvre le versement aux employés de Euler Hermes Credit Insurance Belgium et Euler Hermes Services Belgium d un capital fixé comme étant un multiple de leur salaire à 60 ans. Il couvre aussi leur décès éventuel pour un multiple de leur salaire dépendant de la composition familiale ainsi qu une éventuelle invalidité de l employé. Euler Hermes Kredietverzekeringen NV (Pays-Bas) a mis en place un plan de retraite à prestations définies pour ses employés dont la gestion est assurée par Delta Lloyd. 230

299 Autres informations Nom du régime IFC PSAD CARDIF TFR Final Salary AVK/APV Group Euler Hermes Total Pension EPV Insurance Krediet- En milliers d euros Scheme verzekering N.V. Variation de la dette actuarielle Valeur de la dette actuarielle à l ouverture (4 508) (5 032) (3 505) (10 938) ( ) ( ) (11 341) (1 691) ( ) Coût des services rendus dans la période (276) (603) (1 352) (3 352) (6 579) (666) (316) (13 144) Intérêt sur la dette (203) (196) (185) (213) (6 758) (13 298) (537) (79) (21 469) Cotisations employés (2 613) (148) (2 761) Modification du régime (114) Acquisitions/Cessions de filiales (341) (341) Réductions de régimes Cessations de régimes Evénements exceptionnels Gains /(Pertes) actuariels 78 (288) (390) (3 969) (49 245) (1 420) (195) (55 429) Prestations payées Ecart de conversion (3 533) (3 533) Autres 19 (31) (726) (738) Valeur de la dette actuarielle à la clôture (A) (5 132) (5 036) (4 672) (10 608) ( ) ( ) (14 719) (2 280) ( ) Variation des actifs de couverture Juste valeur des actifs de couverture à l ouverture Rendement réel des actifs de couverture Cotisations employés Cotisations employeurs Acquisitions/Cessions de filiales Réductions de régimes Cessations de régimes Prestations payées (213) (11) (2 182) (7 065) (119) (1) (9 591) Ecart de conversion Autres (53) 98 Juste valeur des actifs de couverture à clôture (B) Couverture financière (A + B) (4 274) (5 036) (10 608) (12 888) (87 286) (6 626) (616) ( ) Ecarts actuariels restant à amortir (16) Coût des services passés restant à amortir Dette initiale restant à amortir Actif non comptabilisé Engagements nets (3 941) (5 036) (10 608) (24 141) (5 137) (632) (38 565) / 231

300 Euler Hermes (suite) Nom du régime IFC PSAD CARDIF TFR Final Salary AVK/APV Group Euler Hermes Total Pension EPV Insurance Krediet- En milliers d euros Scheme verzekering N.V. Engagements nets (3 941) (5 036) (10 608) (24 141) (5 137) (632) (38 565) Juste valeur des droits à remboursement Juste valeur des droits à remboursement à l ouverture Juste valeur des droits à remboursement à la clôture Précisions sur les droits à remboursement Charge de l exercice Coût des services rendus de la période (276) (603) (1 352) (3 352) (6 616) (666) (292) (13 157) Coût financier (effet de la désactualisation) (203) (196) (185) (213) (6 758) (13 298) (537) (79) (21 469) Rendement attendu des actifs de régime Rendement attendu de tout autre actif Amortissement des profits ou pertes actuariels (288) (391) (1 550) (357) (2 586) Amortissement du coût des services passés Amortissement de la dette initiale non constatée Profit ou perte résultant de la réduction ou de la liquidation Plafonnements d actifs Evénements exceptionnels Autres (31) (27) (58) Coût total de la période (450) (484) (985) (1 565) (4 707) (7 977) (870) (349) (17 388) Rendement effectif des actifs de couverture Hypothèses actuarielles Régime Euroland Taux d actualisation retenus régime 4 % 4 % 4 % 4 % 5 % 4 % 4 % 4 % Taux d inflation retenus régime 2 % 2 % 2 % 3 % 1 % 2 % 2 % Taux de rendement attendus des actifs régime 4 % 4 % 6 % 5 % 4 % 4 % Taux de rendement attendus de tout droit à remboursement comptablisés à l actif Taux attendus d augmentation de salaires 3 % 3 % 4 % 2 % 4 % 2 % Taux d évolution des coûts médicaux 3 % 2 % Taux d augmentation des rentes retenus 2 % 1 % Age de départ en retraite Durée résiduelle d activité Autre hypothèse actuarielle importante utilisée 60 % Structure des actifs de couverture Actions 23 % 50 % 17 % Obligations 100 % 100 % 27 % 100 % 50 % 80 % Immobilier 3 % Autres instruments 50 % 100 % 100 % 232

301 Autres informations AGF International Avantages postérieurs à l emploi 1 Régimes à cotisations définies AGF Belgium Allianz Colseguros Allianz Adriatica AGF UK SNA Group AGF Afrique Total En milliers d euros Group Seguros Nederland de Seguros Group Nom du régime Plan 7176 AGF-4804 Pension Total UFE-2597 retraite Royal Life-7177 IFC Assubel-7981 UFE-4240 Assubel ACMA S variable Montant des cotisations constatées en charge au cours de l exercice (464) (302) (766) Montant de l engagement comptabilisé au passif du bilan (391) (391) 2 Régimes des prestations définies Nom du régime Plan 22 Assubel Plan de pensiones Instituto Final Salary Clausula AGF UK IFS IFC Total 2231 Sofibank Managers de los empleados do Seguro Pension 24 Pension En milliers d euros 7001 Escaut 4752 Assubel de Allianz Seguros Social Scheme Fund Variation de la dette actuarielle Valeur de la dette actuarielle à l ouverture (74 897) (25 402) (14 868) ( ) (384) ( ) (662) (1 288) ( ) Coût des services rendus dans la période (3 847) (150) (1 078) (14 300) (8) (146) (335) (11) (19 875) Intérêt sur la dette (3 070) (879) (714) (14 700) (9 635) (53) (45) (29 095) Cotisations employés (510) (13) (523) Modification du régime Acquisitions/Cessions de filiales (220) (220) Réductions de régimes Cessations de régimes Evénements exceptionnels Gains /(Pertes) actuariels 667 (315) (22 300) (8) (17 163) (39 119) Prestations payées Ecart de conversion (2 797) (4) (5 421) (181) (8 403) Autres (2 092) 184 (252) (87) 48 (1 352) Valeur de la dette actuarielle à la clôture (A) (80 595) (24 451) (17 284) ( ) (237) ( ) (1 318) (1 145) ( ) Variation des actifs de couverture Juste valeur des actifs de couverture à l ouverture Rendement réel des actifs de couverture Cotisations employés Cotisations employeurs Acquisitions/Cessions de filiales Réductions de régimes Cessations de régimes Prestations payées (5 700) (6 750) (12 450) Ecart de conversion Autres (680) (680) Juste valeur des actifs de couverture à clôture (B) Couverture financière (A + B) (80 595) (24 451) (17 284) ( ) (237) (48 256) (1 318) (1 145) ( ) / 233

302 Nom du régime Plan 22 Assubel Plan de pensiones Instituto Final Salary Clausula AGF UK IFS IFC Total 2231 Sofibank Managers de los empleados do Seguro Pension 24 Pension En milliers d euros 7001 Escaut 4752 Assubel de Allianz Seguros Social Scheme Fund Couverture financière (A + B) (80 595) (24 451) (17 284) ( ) (237) (48 256) (1 318) (1 145) ( ) Ecarts actuariels restant à amortir Coût des services passés restant à amortir Dette initiale restant à amortir Actif non comptabilisé Engagements nets (75 260) (24 451) (17 284) (72 352) (237) (42 507) (1 318) (1 145) ( ) Juste valeur des droits à remboursement Juste valeur des droits à remboursement à l ouverture Juste valeur des droits à remboursement à la clôture Précisions sur les droits à remboursement Charge de l exercice Coût des services rendus de la période Coût financier (effet de la désactualisation) Rendement attendu des actifs de régime (12 400) (8 293) (20 693) Rendement attendu de tout autre actif Amortissement des profits ou pertes actuariels Amortissement du coût des services passés Amortissement de la dette initiale non constatée Profit ou perte résultant de la réduction ou de la liquidation Plafonnements d actifs Evénements exceptionnels Autres Coût total de la période Rendement effectif des actifs de couverture Hypothèses actuarielles Régime Euroland Taux d actualisation retenus régime 4,00 % 3,46 % 4,80 % 4,00 % 18,00 % 4,85 % 8,00 % 3,50 % Taux d inflation retenus régime 2,00 % 4,50 % 2,00 % 20,00 % 2,80 % Taux de rendement attendus des actifs régime 3,46 % 5,00 % 6,15 % Taux de rendement attendus de tout droit à remboursement comptablisés à l actif Taux attendus d augmentation de salaires 2,00 % 4,00 % 20,00 % 4,20 % 3,00 % Taux d évolution des coûts médicaux 5,00 % 20,00 % Taux d augmentation des rentes retenus 2,50 % 2,00 % 3,30 % Age de départ en retraite 65 F : 55 H: ou 65 selon cat. Durée résiduelle d activité 13,13 15 Autre hypothèse actuarielle importante utilisée Structure des actifs de couverture Actions 26,00 % 61,20 % Obligations 68,50 % 35,80 % Immobilier 2,00 % Autres instruments 3,50 % 3,00 % 234

303 Autres informations 36 Engagements donnés et reçus Récapitulatif des engagements donnés et reçus En millions d euros pro forma Engagements donnés Entreprises d assurance Entreprises du secteur bancaire Autres activités Engagements reçus Entreprises d assurance Entreprises du secteur bancaire Autres activités Valeurs reçues en nantissement des cessionnaires et rétrocessionnaires Entreprises d assurance Valeurs remises par des organismes réassurés avec caution solidaire ou avec substitution Entreprises d assurance 36.1 Engagements donnés et reçus des sociétés d assurance En millions d euros pro forma Avals, cautions, garanties de crédit [1] Titres et actifs aquis avec engagement de revente [2] Autres engagements sur titres, actif Autres engagements donnés [3] Total engagements donnés Avals, cautions, garanties de crédit [4] Titres et actifs aquis avec engagement de revente Autres engagements sur titres, actif Autres engagements reçus [5] Total engagements reçus Valeurs reçues en nantissement des cessionnaires et rétrocessionnaires Valeurs remises par des organismes réassurés avec caution solidaire ou avec substitution [1] Comprend une lettre de crédit pour 50 millions d euros et une garantie de passif pour 15 millions d euros. [2] Engagements de souscription dans des Fonds Private Equity. [3] Comprend principalement une garantie bancaire pour 491 millions d euros. [4] Comprend principalement des inscriptions hypothécaires d AGF Belgium Insurance pour millions d euros. [5] Comprend principalement les nantissements de titres Allianz Leben pour millions d euros chez AGF IART et millions d euros chez AGF Vie. 235

304 Autres engagements donnés et reçus Caisse de retraite AGF Selon l accord conclu en septembre 1999 avec les syndicats sur la fermeture du régime de retraite chapeau AGF, l allocation versée par la caisse AGF aux retraités est de deux natures : une allocation différentielle versée aux retraités partis en retraite avant la fermeture du régime (avant le 15 septembre 1999). Elle est calculée chaque année en déduisant de la garantie globale AGF le montant des autres retraites (SS, ARRCO, AGIRC, RRP). A partir de 2000 et jusqu en 2004, la garantie globale AGF est revalorisée chaque année d un taux égal à la moyenne des augmentations ARRCO et AGIRC diminuée de 2 % avec un plancher de 0 %. A partir de 2005, le Conseil d Administration de la caisse pourra adopter, si la situation du régime le permet, des règles de revalorisation plus favorables, dans certaines limites. une allocation additive au bénéfice des salariés actifs à la date de fermeture du régime (15 septembre 1999). Son montant a été calculé lors de la fermeture du régime sur la base de la situation individuelle des intéressés au 31 décembre La revalorisation des droits des actifs dépendra des performances financières des placements, sachant qu un taux d actualisation de 4,5 % a été choisi. Le taux de revalorisation est décidé chaque année par le Conseil d Administration. Les provisions constituées par la caisse à l aide de ses réserves et une dotation de 144,8 millions d euros versée fin 1999 par l entreprise lui permettent de garantir ces engagements qui s élèvent à 234,5 millions d euros au 31 décembre Au 31décembre 2005, les actifs de la caisse s élèvent à 268,4 millions d euros, dont 89,1 % en produits de taux et 10,9 % en actions et hybrides (dont 0,5 % d hybrides). La valeur de réalisation de l actif s établit à 264,8 millions d euros. Les revenus courants des placements se sont élevés à 9,5 millions d euros et les plus-values réalisées à 7,3 millions d euros. Garantie reçue par AGF Belgium Insurance AGF Belgium Insurance a reçu des inscriptions hypothécaires en garantie des crédits accordés pour un montant de millions d euros. Garantie donnée par AGF Insurance UK Ltd AGF Insurance UK Ltd s est engagée jusqu en 2016, via la société LUC Holding Ltd, à gérer et louer le London Underwriting Center. Le montant de l engagement donné correspond aux loyers restant à payer non provisionnés. Cession Allianz Marine UK Ltd Dans le cadre du regroupement des activités MAT au sein du groupe Allianz, Allianz et les AGF sont convenues de la cession courant 2003 par AGF IART de sa filiale à 100 % Allianz AGF MAT Ltd, renommée en 2002 Allianz Marine (UK) Ltd. Cette dernière avait pris en 2000 une participation de 25 % au capital de Tindall Riley Marine Ltd, société de management d une mutuelle d armateurs basée à Londres, avec un engagement d en prendre progressivement le contrôle (50 % en 2003, 100 % en 2006). L opération, approuvée par le Comité des Conventions, réalisée le 30 juin 2003, s accompagne de garanties accordées par AGF IART en faveur d Allianz Marine & Aviation Versicherungs- Aktiengesellschaft Hamburg, le cessionnaire. Ces garanties sont limitées à 10 millions de livres sterling. Engagements envers Allianz liés à la cession AGF MAT (cf. note 39) Tous les engagements qui ont pu faire l objet d un chiffrage sont mentionnés. Lorsqu aucun chiffre n est transmis, cela signifie que le chiffrage n est pas possible. La présentation des engagements n omet pas l existence d un engagement significatif selon les normes comptables en vigueur. Garantie de passif au profit du Crédit Lyonnais/Crédit Agricole Une garantie de passif a été octroyée au Crédit Lyonnais/Crédit Agricole dans le cadre de la cession de sa part dans Eurofactor par Euler Hermes au Crédit Lyonnais/Crédit Agricole. Cette garantie de passif d un montant maximum de 10 millions d euros couvre des risques fiscaux et parafiscaux antérieurs au 31 décembre 2003 avec un seuil de déclenchement d 1 million d euros. D autre part Euler Hermes bénéficie d une clause de recouvrement sur certains litiges provisionnés au bilan de clôture 2004 d Eurofactor dans le cas où la clôture future de ces dossiers entraînerait des reprises de provisions. 236

305 Autres informations 36.2 Engagements donnés et reçus des banques En millions d euros pro forma Engagements de financement donnés Engagements de financement reçus Engagements de garantie donnés Engagements de garantie reçus Engagements sur titres à livrer Engagements sur titres à recevoir Total engagements donnés Total engagements reçus Cautionnement accordé par Banque AGF Banque AGF a émis un cautionnement pour le compte du groupe AGF, en faveur de l Administration fiscale suite aux redressements fiscaux de 1997 et de 1998 notifiés à la société Allianz Holding France pour 12,2 millions d euros. Financement des défaisances 1 re défaisance (cf. note 16). 2 e défaisance (cf. note 16). Tous les engagements qui ont pu faire l objet d un chiffrage sont mentionnés. Lorsqu aucun chiffre n est transmis, cela signifie que le chiffrage n est pas possible. La présentation des engagements n omet pas l existence d un engagement significatif selon les normes comptables en vigueur Engagements donnés et reçus des autres activités En millions d euros pro forma Avals, cautions, garanties de crédit [1] Autres engagements donnés [2] Total engagements donnés Avals, cautions, garanties de crédit 1 6 Autres engagements reçus [3] Total engagements reçus [1] Cautions immobilières pour 28 millions d euros. [2] Garantie accordée aux employés de Banco Atlantico AGF International garantit le paiement des obligations rattachées au fonds de pension constitué au bénéfice des employés de Banco Atlantico, qui fait l objet d une police d assurance (n ) souscrite auprès d Allianz Seguros, pour 2 millions d euros. Garantie accordée aux employés de Banco Espagnol de Crédito AGF International garantit le paiement des obligations rattachées au fonds de pension constitué au bénéfice des employés de Banco Espagnol de Credito, qui fait l objet d une police d assurance (n ) souscrite auprès d Allianz Seguros, pour 60 millions d euros. Garanties reçues et données par AGF International et Arsa Dans le cadre de la cession d AGF Chile, AGF International et Arsa se sont engagés à hauteur de 25 % du prix de vente vis-à-vis de l acquéreur, pour une période de 18 mois sur divers passifs et de six ans pour les litiges fiscaux. Par ailleurs, ils ont reçu de l acquéreur une garantie limitée à 10 % du prix de la vente. Garantie donnée par AGF Brasil Seguros et AGF Do Brasil à Banco Itau Holding Financiera AGF Brasil Seguros et AGF Do Brasil ont cédé les titres des sociétés AGF Vida e Previdencia et Banco AGF à Banco Itau Holding Financiera sous certaines conditions. Pendant une même durée de trois ans, AGF International s est engagé à se substituer àagf Do Brasil Participaçoes et AGF Brasil Seguros en cas de cession de leur contrôle capitalistique et en cas de défaillance de ces dernières dans l exécution des garanties qu elles ont accordées à l acquéreur. [3] Comprend principalement la ligne de crédit accordée à AGF Cash par un établissement de crédit pour 400 millions d euros ainsi que les garanties reçues par AGF dans le cadre de l acquisition d AVIP. Acquisition d AVIP Assurance Vie et Prévoyance Dans le cadre de l acquisition de la société d assurance Vie AVIP Assurance Vie et Prévoyance auprès de Dresdner Bank Gestion France (DBGF), filiale française de Dresdner Bank AG, AGF a reçu des garanties de DBGF et Dresdner Bank AG, pour une durée de 3 ans ou 10 ans selon la nature des garanties. Engagement reçu d Allianz AG Allianz s est engagée, envers AGF International, à ajuster le prix d achat d AGF España (Luxembourg) SA, dans le cas où le déficit fiscal reportable viendrait à être utilisé, à hauteur de 50 % de l économie ainsi réalisée. Autres engagements Non inclus dans le tableau ci-dessus. 237

306 Engagement donné par AGF International à ING Belgique SA AGF International s est porté caution pour les engagements pris par AGF Belgium Insurance au profit d ING Belgique dans le cadre de la cession d AGF Belgium Bank. Garantie contre les fluctuations de change d ARSA AGF International s est engagée à garantir les fluctuations de change, sur toutes devises, prêtées ou empruntées par AGF BV devenue Arsa BV. Garantie liée à la cession d AMB accordée à Generali AGF International a accordé une garantie de nature fiscale à Generali lors de la cession de la participation dans AMB. Engagements liés à l acquisition des titres ARSA et Allianz Inversiones La convention d acquisition des titres ARSA et Allianz Inversiones inclut les engagements ci-dessous exposés. Allianz AG s engage à rembourser à AGF International dans le cas où ARSA et/ou Allianz Inversiones (les compagnies) devraient régler en France, Chili ou aux Pays-Bas : des impôts sur des plus-values existant à la date du contrat, des impôts sur les revenus réalisés par les compagnies à la date du contrat, d autres impôts liés à la distribution des bénéfices mentionnés ci-dessus, une majoration d impôt réclamée par l Administration fiscale locale sur des montants réglés avant l acquisition. AGF International s engage à informer Allianz AG au préalable de toute opération pouvant aboutir au paiement d une des taxes ci-dessus mentionnées, afin qu Allianz AG puisse participer pleinement aux discussions préliminaires. Garantie donnée à Price Waterhouse Coopers AGF octroie une garantie au Cabinet Price Waterhouse Coopers, pour le cas où celui-ci ferait l objet de poursuites dans le cadre de l accomplissement de sa mission de «Peer Review», sur l audit effectué par Ernst & Young pour apprécier la qualité des recherches faites en matière de contrats en déshérence. Garantie donnée au groupe Total Fina Elf Une lettre de garantie octroyée au groupe Total Fina Elf en termes du respect par AGF Vie de ses obligations contractuelles et financières dans le cadre de la police d assurance émise par celle-ci, au titre d un contrat collectif de retraite à prestations définies. Cession Entenial La société AGF SA a accordé des garanties usuelles et d éventuelles garanties spécifiques de bonne fin sur les opérations de défaisance et se porte caution solidaire des engagements pris par Banque AGF au profit du CFF. AGF International garantit de rembourser à Allianz AG 56,34 % du montant reçu du gouvernement vénézuelien au titre du litige sur les obligations Van Dam, quand ce litige sera résolu. Tous versements au titre des garanties données par Allianz Inversiones à Bice concernant la vente des titres Allianz Bice de Seguros de Vida seront réglés directement par Allianz AG à Allianz Inversiones, dans le cas où ces garanties sont effectivement dues. Garanties fiscales AGF Holding UK a reçu pour engagement de Allianz UK le remboursement, dans le cas où le déficit fiscal reportable viendrait à être utilisé, de 50 % de l économie ainsi réalisée. 238

307 Autres informations 37 Gestion des risques 37.1 La gouvernance des risques dans le groupe AGF Le groupe AGF attache beaucoup d importance à la maîtrise des risques de ses différentes activités. Pour cela, il a mis en place dès 2001, au sein de la Direction Financière, un Département Risk Management qui a pour mission de mieux appréhender la gestion des risques et notamment les phénomènes d accumulation entre les différentes entités du Groupe dans un contexte rendu plus difficile par la chute des marchés financiers, les attentats terroristes, l explosion d usines, la concurrence accrue sur les produits et les services, l insolvabilité de certains réassureurs, les modifications de la réglementation, Les objectifs du Risk Management répondent à la stratégie du groupe AGF qui vise à optimiser l allocation de capital afin de diminuer la volatilité du résultat et de se donner les moyens d une croissance rentable. Ils s inscrivent également dans le cadre de la politique de gestion des risques menée de façon coordonnée au sein du groupe Allianz. Cette politique s articule autour de quelques principes clés, tels que la séparation des tâches entre la gestion et le contrôle des risques, la mesure du Risk Capital considéré comme indicateur clé du risque, le suivi de l impact d événements défavorables sur la solvabilité, la mesure des concentrations et des effets de diversification, et la mise en place de systèmes de limites et d actions correctrices préalablement planifiées. Cette politique se décline au niveau opérationnel selon des standards minimaux, applicables à chaque filiale du Groupe. Le Risk Management consiste à la fois à prévenir le Groupe contre certains risques, à en contrôler les conséquences négatives, mais aussi à en proposer une gestion optimale. Il appartient au Risk Management de procéder à la cartographie et à l évaluation des risques tant techniques que financiers et opérationnels et à traduire ces risques en terme de capital alloué aux entités opérationnelles. La fonction Risk Management a été renforcée par la nomination de «Chief Risk Officers» dans les principales filiales du groupe AGF (AGF Belgium, Allianz Nederland, Euler Hermes, Mondial Assistance, Allianz Seguros, AGF Brasil et Colseguros en Colombie) ainsi que par la délégation de certaines fonctions «risk management» aux 3 principaux pôles métiers en France (y compris Banque AGF et AGF Asset Management). Le principe de séparation des tâches entre la prise de risque par les centres de profit et le contrôle de ces risques de façon indépendante est respecté puisque les délégataires «risk management» sont les auditeurs des centres de profit et n ont pas de responsabilité directe dans la souscription des risques. Un Comité des Risques mensuel, présidé par le Directeur Financier du groupe AGF assure le suivi opérationnel de la gestion des risques et coordonne les différents acteurs concernés afin de proposer des actions visant à gérer ces risques. Ce comité a compétence sur l ensemble des risques techniques, financiers et opérationnels portés par les compagnies d assurances, la banque et les autres sociétés du groupe AGF, en France comme à l étranger. Les risques suivis par le Risk Management des AGF sont les suivants : Risk management Risques opérationnels Risques de crédits Risques de marchés et actif-passif Risque de provisionnement non Vie Risque de souscription (CAT) Risque de souscription (non CAT) Projet Sarbanes-Oxley Allocation stratégique des actifs Programme de réassurance 239

308 Les objectifs du Comité des Risques sont principalement les suivants : orienter les choix stratégiques majeurs, tels que la politique de placement des principaux portefeuilles d assurance, la politique de souscription et les nouveaux produits, la politique de réassurance, la politique de provisionnement non Vie et la politique de gestion des risques catastrophes. En particulier, le Comité des Risques revoit annuellement les simulations ALM effectuées sur les portefeuilles généraux d AGF Vie et AGF IART et donne ses recommandations techniques concernant l allocation stratégique des actifs sur ces portefeuilles, allocation qui est ensuite confirmée par le Comité Financier ; proposer un système de limites maximum acceptable pour les différents types de risques, afin de gérer les cumuls de risques au niveau du Groupe, ainsi que des solutions pour les réduire en cas de dépassement ; coordonner les actions de gestion des risques et diffuser une culture «risques» au sein du Groupe ; proposer des solutions financières adaptées pour assurer un bon équilibre entre les besoins et les ressources afin de garantir la solvabilité économique et réglementaire des compagnies. Le comité tire son pouvoir du Comité Exécutif, auquel il rapporte directement, et auquel il soumet les décisions finales pour approbation, l exécution appartenant aux entités concernées. En 2006 le Risk Management d AGF compte mettre en œuvre de nouveaux outils de gestion des risques, parmi lesquels on trouve le projet ALIM (modèle ALM décrit plus loin) et le projet CAT (visant à mesurer les cumuls de risques Cat) Les risques de marché et la gestion actif-passif Principes généraux Le groupe AGF a mis en place une gestion active de ses risques de marché. Cette gestion repose sur des techniques de gestion actif-passif. L approche des risques de marché est d abord locale, car ils dépendent de l environnement économique, de la structure des passifs, des contraintes réglementaires et comptables et du contexte de chaque entité ; de plus, une telle approche permet d avoir une meilleure réactivité. Seule la gestion actif-passif des principales filiales d assurance du Groupe est commentée dans ce rapport ; les principes décrits sont largement repris par les autres entités La gestion actif-passif Un service de Gestion Actif-Passif est opérationnel dans le groupe AGF depuis Depuis le 1 er janvier 2006, le service est rattaché à la Direction des Investissements, avec des correspondants dans les différentes directions techniques du Groupe. La fonction gestion actif-passif s appuie sur plusieurs types d outils : des modèles développés en interne par le service de Gestion Actif-Passif, en Vie et en non Vie, des applications sur site central développées en interne pour projeter les passifs d assurance Vie, sous la responsabilité des directions techniques, un nouveau modèle d interaction actif-passif dénommé ALIM commun au groupe Allianz utilisé à la fois pour la gestion actifpassif des portefeuilles Vie, le calcul du Risk Capital en Vie (risques de marché, risques de mortalité, risques commerciaux) et le calcul de la valeur intrinsèque des portefeuilles Vie tenant compte du coût des options et garanties. Ce modèle fonctionne sur la plateforme MoSes 5.2. Les méthodes retenues pour les études actif-passif visent toutes à mesurer les risques et les performances financières des divers portefeuilles du Groupe. Elles intègrent les principales contraintes réglementaires et comptables applicables aux comptes consolidés IFRS, ainsi que la notion de capital économiquement nécessaire pour assurer une solvabilité continue. Selon les cas, les modèles élaborés sont : déterministes (scénarios, stress testing), stochastiques (méthodes de Monte-Carlo). Le service de Gestion Actif-Passif est en charge : des études actif-passif préalables au choix de l allocation stratégique, de la préparation, de la rédaction et du suivi de l exécution des mandats de gestion signés entre les compagnies d assurances d une part et les gestionnaires d actif d autre part, d études ponctuelles sur les risques actif-passif du Groupe, de la définition de couvertures contre ces risques par des produits dérivés appropriés, de l établissement des états trimestriels T2 et T3 (dit «rapport actif-passif»), destinés à l Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles, de la rédaction du Rapport des Placements, destiné également à l ACAM Risques des compagnies Vie en France Les risques sont différents selon la nature des produits : Les produits en Unités de Compte, pour lesquels le risque est assumé par l assuré, à l exception des risques liés aux garanties plancher peu nombreuses dans les portefeuilles Vie en France, Les produits à capital garanti dits «en euros», dont les risques dépendent : du taux minimum garanti, pour l année en cours ou pour plusieurs années, de la clause de participation aux bénéfices, du mode de gestion des placements dans un portefeuille dédié au sein du bilan de la compagnie («canton») ou dans le portefeuille dit «général». La politique du Groupe vise à diminuer la proportion et le niveau des taux garantis. Une large proportion des produits distribués par des associations et la plupart des produits nouveaux n ont pas de garanties de taux. De ce fait, une évolution défavorable 240

309 Autres informations des marchés financiers a un impact qui peut être partagé entre l assureur et les assurés. Les risques de marché auxquels les compagnies Vie sont soumis sont de plusieurs natures : risque de hausse forte et durable des taux : si le portefeuille obligataire présente une duration trop longue, une augmentation éventuelle des rachats et une baisse de la production nouvelle risquent de conduire à la réalisation de moins-values obligataires ; risque de baisse forte et durable des taux : si le portefeuille obligataire a une duration trop courte, les rendements des placements pourraient à terme se situer en dessous des taux minimum garantis au passif ; risque de baisse des marchés actions : une chute sérieuse et durable des marchés actions peut conduire à des moins-values latentes et donc à une diminution du rendement comptable futur espéré, et peuvent menacer le respect des contraintes réglementaires ; risque de baisse du marché immobilier : le mécanisme est identique à celui décrit pour les actions, avec une incidence en général plus progressive ; risque de change : les actifs et les passifs sont évalués dans les devises d origine et convertis au cours de clôture. Tout écart d adossement des actifs et des passifs en devises au bilan peut conduire à des résultats de change. Risque de taux Les sociétés Vie en France disposent d un portefeuille obligataire globalement en plus-value latente. Les activités Vie en France sont exposées à un risque de baisse des taux limité en raison du faible écart de duration entre les actifs et les passifs, et de taux garantis moyens bas (forte proportion de contrats à taux zéro). Par ailleurs, en cas de hausse des taux, la possibilité de rachats sur les produits d épargne pourrait raccourcir la duration des passifs. Ce risque spécifique à l assurance Vie en France est en partie couvert par des produits dérivés (caps). Risque de baisse des marchés actions Le portefeuille actions des compagnies Vie en France est diversifié, avec une forte prépondérance investie sur la zone euro mais également une part significative hors zone euro ainsi qu une bonne diversification sectorielle du portefeuille. La volatilité globale du portefeuille actions est donc moindre que celle d un portefeuille d actions françaises ou même purement européennes. Risque de baisse du marché immobilier L essentiel des placements immobiliers Vie, en forte plus-value latente, sont situés sur le portefeuille général d AGF Vie. Le risque de baisse du marché immobilier est un risque, intermédiaire entre risque actions et risque de taux. La faible corrélation entre les trois principaux risques de marché fait que le risque global est inférieur à la somme des trois risques pris isolément Risques des compagnies non Vie en France (hors groupe Euler Hermes) Les risques des compagnies non Vie en France diffèrent de ceux des compagnies Vie du fait de la faible corrélation entre l actif et le passif : les primes et les sinistres, tout comme l évolution des provisions techniques, sont en général peu sensibles aux variations des marchés financiers. La production nouvelle et plus encore les tacites reconductions des polices conduisent à envisager systématiquement une approche en continuité probable d exploitation plutôt qu en cessation d activité. Par ailleurs, le poids des fonds propres dans les placements est plus élevé qu en Vie. De ce fait, les compagnies non Vie peuvent investir une partie de leurs actifs en produits plus risqués, tels qu obligations plus longues que les passifs, actions ou immobilier. Risque de taux La continuité d exploitation propre aux activités non Vie mûres et diversifiées a une incidence favorable en cas de hausse durable des taux dans la mesure où les primes nouvelles sont réinvesties sur des taux plus élevés. Il ne paraît donc pas nécessaire de se couvrir contre une hausse des taux. Risque de baisse des marchés actions Comme pour les compagnies Vie en France, les portefeuilles actions des compagnies non Vie en France sont diversifiés par secteur et par zone géographique. Le risque de baisse des marchés actions est le risque de marché principal des activités non Vie en France, mais reste globalement compatible avec le niveau de capitalisation des compagnies, notamment dans le cas de la compagnie AGF IART, dont le risque d insolvabilité à un an est très faible. Risque de baisse du marché immobilier Le risque immobilier est analogue au risque actions bien que beaucoup plus faible en volume. Il est comparable au risque immobilier en vie, mais son impact résiduel est aussi beaucoup plus faible Risques des compagnies d assurance hors de France Belgique Les risques de marché et ALM d AGF Belgium sont essentiellement un risque de baisse des taux et un risque actions sur la valeur du portefeuille dans un contexte de marché local où les taux minimum garantis restent plus élevés qu en France même s ils sont en diminution régulière. AGF Belgium s est équipé d un modèle ALM inspiré de celui mis en œuvre en France (comprenant des approches déterministes et stochastiques), qui est utilisé pour l allocation stratégique des actifs. AGF Belgium prévoit de déployer le modèle ALIM comme dans l ensemble du groupe Allianz. 241

310 Pays-Bas Le risque ALM en Vie est limité du fait que 90 % du portefeuille Vie est composé de contrats en Unités de Compte et que les contrats en euros ne présentent pas de déséquilibre actif-passif notable. Le risque ALM en non Vie est cohérent avec celui d une activité dommages. Espagne En Vie et Santé, le risque est essentiellement concentré sur le risque de baisse des taux du fait d une duration du portefeuille obligataire plus courte que celle des passifs. En revanche, les faibles allocations en actions et en immobilier expliquent le faible niveau de risques actions et immobilier. En assurance non Vie, le risque de marché et ALM est faible. Brésil Les risques ALM de ces portefeuilles IARD et Santé sont très faibles, du fait de la quasi-absence d investissements en actions et en immobilier. Les placements obligataires brésiliens étant à duration courte peu supérieure à celle des provisions de sinistres (qui sont à développement très courts), le risque de taux résultant reste très modéré. Le faible risque de crédit est expliqué par le fait que la contrepartie principale (Etat brésilien) émet en real brésilien et que l Etat n est pas réputé faire faillite en monnaie locale, malgré la moindre qualité de l émetteur. La compagnie prévoit aussi de s équiper d outils ALM en non Vie, inspirés de ceux développés par AGF France. Colombie Les risques de marché et ALM de cette compagnie sont essentiellement concentrés sur le portefeuille Vie, dans un contexte de marché local où les taux minimum garantis restent plus élevés qu en France même s ils sont en diminution régulière. L absence d investissements en actions et la très faible allocation en immobilier, ainsi que la congruence des actifs et des passifs en devises minorent le risque ALM. Les risques ALM sont faibles en assurance non Vie et Santé. La compagnie s est équipée d un modèle ALM (approche stochastique) pour piloter ses risques ALM en Vie. Euler Hermes Les risques ALM sont principalement dus à l écart de duration entre les provisions et les placements obligataires et à la présence d un risque actions. Ils restent néanmoins très faibles comparativement aux risques techniques (assurance-crédit). Royaume-Uni Le portefeuille en run-off de la filiale AGF Insurance UK porte des risques liés à l amiante et par conséquent son passif présente une duration très longue qu il est difficile d adosser à des actifs de même duration. Ce risque ALM est piloté de façon active Les risques de crédit Méthodologie et résultats Ces risques résident dans les pertes potentielles pouvant résulter du défaut d une contrepartie. Des événements survenus en (faillites d Enron et de Worldcom, difficultés de paiement de Vivendi, solvabilité réduite des réassureurs, ) démontrent l importance du risque de crédit pour des assureurs, notamment en cas de forte concentration sur une même contrepartie ou un même groupe de contreparties. Il existe plusieurs types de risques de crédit qui sont générés par les diverses activités du groupe AGF : les portefeuilles de placements des compagnies d assurances, de la banque et des holdings sont évidemment particulièrement sensibles au défaut des contreparties, par l intermédiaire des obligations, des actions ou des produits dérivés, l activité de cession en réassurance génère des créances vis-à-vis des réassureurs, notamment par le biais des provisions techniques cédées et de l exposition sur les traités en cours, l activité de souscription grands comptes en non Vie génère des créances sur des captives de réassurance et des courtiers, ainsi que des primes acquises non émises correspondant à des primes à recevoir de la part des clients, l activité bancaire du Groupe (Banque AGF) génère des risques de crédit via les prêts accordés à leurs clients particuliers, l activité d assurance-crédit (Euler Hermes) est très sensible aux risques de crédit auxquels sont soumis les souscripteurs en cas de défaut de leurs clients. Le Risk Management du groupe AGF a mis en place une base de données rassemblant tous ces types de risques de crédit avec pour objectif de mesurer leur concentration et de mettre en place des mesures visant à réduire les risques cumulatifs les plus importants. Les mesures déjà prises sont les suivantes : fixation d un système de limites globales par contrepartie, examen ad hoc des contreparties en dépassement par le Comité Exécutif avec décision de maintien ou de réduction de l exposition (ventes, collatéraux ), responsabilisation des dirigeants des entités du Groupe via le capital alloué, interdiction d augmenter les expositions sur des groupes dont l exposition est proche des limites. Par ailleurs, la consolidation ainsi effectuée des risques de crédit ne prend pas seulement en compte le risque de défaut des contreparties, mais également le risque de perte de valeur de marché sur les actions émises par les mêmes contreparties. En effet, la valeur de marché des actifs exposés au risque de crédit sera sensible au changement de perception du marché relativement à la solvabilité d un secteur géographique ou d une industrie. L objectif général vise à améliorer progressivement la dispersion du portefeuille de risques de crédit par réduction des expositions les plus critiques et recentrage vers des expositions faiblement représentées. 242

311 Autres informations Le groupe AGF respecte la «Security List» déterminée par le groupe Allianz qui consiste à ne sélectionner que des réassureurs ayant un rating élevé. Des actions concrètes ont été menées en 2004 et 2005 sur les contreparties qui sont apparues en dépassement de la limite fixée par le groupe AGF. Ces actions ont consisté en des ventes d actions ou d obligations et en l obtention de garanties complémentaires de la part de certaines captives de réassurance. Par ailleurs, les augmentations volontaires (hors effet de hausse des marchés) d exposition sur des contreparties figurant dans une liste de vigilance doivent être autorisées par le Comité des Risques du groupe AGF. en assurance spatiale car c est structurellement la meilleure façon de protéger cette branche et surtout pour les grands risques internationaux qui sont cédés à Allianz Global Risk par un traité quote-part. Les autres risques sont réassurés principalement par des traités en excédent de sinistre sur les principales branches (Incendie et Risques Divers, Dommages Automobiles et Responsabilité Civile Automobile, Responsabilité Civile Générale, Dommages aux Biens, Evénements Naturels, ), afin de protéger plus efficacement la compagnie au moindre coût, les priorités étant adaptées au cas par cas selon la branche concernée, à la volatilité de la sinistralité et à l attitude du marché. En date du 31 décembre 2005, le groupe AGF n a pas eu recours à des couvertures sous forme de dérivés de crédit pour réduire ses risques de contrepartie Les risques d assurance Risque de sinistralité Le risque de sinistralité brut de réassurance est contrôlé essentiellement au moyen d outils actuariels mis en œuvre par les directions techniques en charge de la conception des produits d assurance et du suivi de leur rentabilité. Par ailleurs, les produits nouveaux font désormais l objet d une procédure de contrôle des risques préalable au lancement effectif des produits. Cette revue est réalisée par la fonction Risk Management du groupe AGF, en s appuyant sur les CROs locaux et les délégataires de fonctions «risques» dans les pôles métiers en France. Si le risque de mortalité paraît aujourd hui bien maîtrisé malgré des dérives toujours possibles en assurance de rentes viagères (notamment en assurances collectives) malgré une évaluation prudente des provisions mathématiques basée sur des tables prospectives intégrant le rallongement de la vie humaine, le risque principal de sous-tarification correspond à des événements de type catastrophique en non Vie (événements naturels comme tempêtes, inondations, tremblements de terre, ou catastrophes industrielles type AZF). Il existe par ailleurs des risques sériels liés à la forte fréquence d événements corrélés de plus faible ampleur unitaire. La gestion des risques catastrophiques ou des risques de fréquence est effectuée dans le cadre du programme de réassurance du Groupe géré par la Direction de la Réassurance. Les AGF disposent pour cela d un outil de simulation des sinistres générés aléatoirement selon les hypothèses statistiques les plus vraisemblables définies à partir des observations historiques des portefeuilles pour chaque nature de risques. Cet outil permet de comparer les différentes stratégies de réassurance selon les types de traités, les seuils de rétention ou les portées des couvertures, en tenant compte des effets de diversification qui existent entre les différentes catégories de risques, des primes payées aux réassureurs et de l économie en coût du capital alloué liée à la cession du risque. En 2005, des cessions proportionnelles restent importantes en Catastrophes Naturelles pour bénéficier de la garantie de la CCR, Risque de provisionnement non Vie Des provisions de sinistres doivent être constituées dès lors que les sinistres sont déclarés ou survenus. L évaluation des provisions de sinistres comprend des provisions pour sinistres à payer, constituées et évaluées par les entités opérationnelles du Groupe lors de l inventaire permanent. Par ailleurs, ces dernières estiment des provisions d IBNR pour couvrir les sinistres tardifs non encore déclarés ainsi que pour couvrir les insuffisances éventuellement constatées par des méthodes diverses (chain ladder, Bornhutter-Ferguson). Les aléas statistiques liés au développement des charges de sinistres sont relativement décorrélés, et peuvent se compenser par effet de diversification entre les années de survenance et les catégories de risques assurés. Il s agit donc d un risque au niveau global qui ne requiert que peu de capital. Compte tenu du contexte réglementaire propre à la France et à la politique de souscription des AGF, la Compagnie ne considère pas nécessaire de constituer des provisions complémentaires pour certains risques (notamment responsabilité civile professionnelle et amiante) pour lesquels l information disponible ne permet pas d en déduire une exposition significative ou probable. En revanche, les AGF suivent de près ces différents dossiers afin de réagir vite le cas échéant. L évaluation et le contrôle des provisions de sinistres IARD sont décentralisés au sein de chaque entité opérationnelle du Groupe, selon un processus en plusieurs étapes : Evaluation des provisions de sinistres à payer pour chaque dossier de sinistre par les services d indemnisation, qui repose soit sur une barémisation, soit sur une évaluation plus appropriée en fonction des éléments connus par le gestionnaire. Evaluation de la charge ultime restant à payer et des recours ultimes pouvant être exercés par segment technique au niveau de chaque entité par les services en charge des études statistiques selon des méthodes standard (chain ladder, Bornhütter Ferguson, etc.) sous forme de provisions d IBNR ou IBNER. Contrôles de cohérence assurés par le management de chaque entité. Présentation des méthodes actuarielles appliquées par chaque entité et du choix des provisions retenues dans les comptes lors d un Comité des Provisions de Sinistres IARD tenu trimestriellement avant clôture des comptes au niveau de chaque pays. Validation des choix de provisionnement par un Chief Actuary désigné par le Comité Exécutif au niveau de chaque pays. 243

312 Contrôle des méthodes et résultats par les Commissaires aux Comptes. Revue annuelle centralisée du niveau moyen des provisions de sinistres nécessaires sur une part très significative des provisions d AGF IART et d AGF La Lilloise, effectuée par le Chief Actuary, mais a posteriori (après la clôture des provisions). Cette revue permet de suivre dans le temps le niveau de prudence dans l évaluation des engagements Les risques opérationnels Gestion des risques opérationnels Bien que les risques financiers et d assurance requièrent naturellement une gestion attentive, les risques opérationnels ne sont pas à négliger dans une optique de gestion globale des risques du groupe AGF. De plus, la problématique des risques opérationnels prend de l importance dans le monde bancaire suite aux décisions du Comité Bâle II et dans l industrie de l assurance dans le cadre des nouvelles normes Solvency II qui incluent ces risques dans les nouveaux ratios de solvabilité, en plus des risques financiers et techniques. Un rapport sur les risques opérationnels est réalisé annuellement par le Risk Management du groupe AGF. L approche adoptée est basée sur des questionnaires visant à évaluer les risques opérationnels éventuels qualitativement et quantitativement (pour les risques les plus importants). Ces risques sont de plusieurs types : risques de distribution et de marketing, risques de fraude et de blanchiment, risques sociaux, risques de sécurité et de dommages sur les personnes et les biens (incendie, intrusion, sabotage, terrorisme ), risques informatiques, risques d organisation et de processus, risques juridiques, réglementaires et fiscaux, risques d image. Le rapport des risques comprend une cartographie des principaux risques opérationnels, couvrant la grande majorité des entités du groupe AGF. Ce rapport annuel ainsi que le suivi des mesures prises pour les réduire sont présentés au Comité des Risques du groupe AGF, deux fois par an. Les risques les plus significatifs font l objet d un suivi régulier visant à les réduire ou les éliminer. La gestion des risques opérationnels se fait de façon coordonnée avec le projet SOX mais les deux projets demeurent distincts Risques juridiques Les risques juridiques sont suivis par la Direction Juridique du groupe AGF et non directement par le Département Risk Management. Les litiges et contentieux en cours sont décrits en annexe du Rapport Annuel, dans les notes : 16 Provisions pour autres risques et charges, et 38 Litiges Couverture des risques opérationnels Plan d assurance Le groupe AGF, après analyse régulière de ses risques et de leurs conséquences financières, élabore, met en place et actualise un programme d assurances en vue de protéger l essentiel de son patrimoine et de ses responsabilités. Ce programme est composé de couvertures transversales qui concernent l ensemble des entités du Groupe et de couvertures spécifiques par filiale. Sont à signaler notamment les couvertures suivantes souscrites en France : Les assurances de dommages couvrant les biens et valeurs (tous risques bureaux et patrimoine d exploitation, tous risques patrimoine immobilier, tous risques exposition, tous risques équipements, tous risques globale de banque, tous risques informatiques incluant les garanties frais de reconstitution des données et frais supplémentaires de remise en exploitation), Les assurances de pertes d exploitation, Les assurances de responsabilité civile (responsabilité civile exploitation), et de responsabilités civiles professionnelles (banque, immobilier, gestion d actifs, réseaux de distribution des produits Vie, filière de soins, prévention ingénierie ), L assurance responsabilité civile des mandataires sociaux, L assurance «flotte automobile», Les différentes assurances relatives aux risques de construction (tous risques chantiers, polices «unique de chantiers», dommages ouvrages, responsabilité civile promoteur), Les Assurances de Personnes (individuelles accidents, assistance déplacements collaborateurs). Les niveaux de couverture varient selon la nature des contrats, selon les périmètres assurés, selon la valeur des biens assurés. Une gestion prudente est opérée en vue d optimiser le plan d assurance du Groupe, ses franchises et ses limites de couverture en cohérence avec les risques opérationnels identifiés, et en vue d assurer la continuité de l exploitation en cas de sinistre majeur. Dans le même temps, sont menées des actions de prévention dans différents domaines en vue de diminuer les risques opérationnels encourus. Les principaux contrats sont placés chez des assureurs de premier plan, extérieurs au Groupe. Aucun de ces contrats n a été cédé auprès d une société de réassurance captive du groupe AGF Nature des contrats d assurance souscrits par le groupe AGF Assurance non Vie Le groupe AGF souscrit des contrats principalement en assurance automobile (responsabilité civile et dommages), en dommages aux biens et en responsabilité civile. Les contrats ont généralement une durée de un an à l exception de certains contrats pluriannuels concernant notamment des risques techniques et des contrats d assurance construction en France qui couvrent des garanties décennales. 244

313 Autres informations Les provisions de sinistres relatives à ces contrats incluent les provisions pour sinistres déclarées et une estimation des sinistres survenus et non encore déclarés. Elles sont calculées pour couvrir le coût ultime des sinistres survenus et ne sont pas actualisées. Les provisions mathématiques des rentes relatives aux accidents corporels sont calculées en utilisant des tables localement adéquates et un taux d actualisation au plus égal au taux de rendement futur estimé des actifs (le taux utilisé en France est de 3,25 %). Assurance Santé L assurance Santé inclut les contrats individuels et collectifs d assurances corporelles. En assurance Santé, les types de produits vendus sont : des produits de soins qui assurent le remboursement des frais de soins engagés par les assurés, des produits de prévoyance vendus seuls ou associés aux soins qui garantissent le paiement d indemnités sous forme de rentes ou de capitaux en cas de maladie, d hospitalisation ou de décès. Les règles de calcul des provisions de sinistres sont identiques aux règles utilisées en assurance non Vie. Les provisions mathématiques des rentes d incapacité ou invalidité sont calculées en utilisant des tables localement adéquates et un taux d actualisation au plus égal au taux de rendement futur estimé des actifs (le taux utilisé en France est de 3,25 %). Assurance Vie L assurance Vie inclut des contrats individuels et des contrats collectifs. Le groupe AGF propose à ses clients des produits d épargne, des produits de préparation à la retraite et des assurances décès classiques (vie entière, temporaires ou mixtes). Les produits d épargne sont de deux types : des produits en Unités de Compte pour lesquels le risque est assumé par l assuré. Certains de ces contrats comportent une garantie plancher en cas de décès et sont traités comme des produits d assurance dans les comptes consolidés. La plupart des contrats Vie en UC comportant une garantie plancher en cas de décès sont aussi systématiquement réassurés contre le risque de perte en cas d application de la garantie ; des produits à capital garanti : certains produits à capital garanti font l objet d un portefeuille d actifs cantonnés servant de base au calcul de la rémunération de l épargne ; les actifs non cantonnés constituent le portefeuille général sur la base duquel est calculée la rémunération des autres contrats. Les provisions mathématiques des contrats sont calculées en utilisant des tables de mortalité localement adéquates et un taux d actualisation égal au taux technique contractuel sous réserve que ce taux soit au plus égal au taux de rendement futur estimé des actifs. La rémunération de l épargne des assurés inclut les intérêts techniques et les participations aux bénéfices. En France, la réglementation exige l attribution aux assurés vie d une rémunération minimum dépendant du résultat technique et du résultat financier. Le test de suffisance des passifs prévu par la norme IFRS4 permet de s assurer que les provisions sont suffisantes pour faire face aux engagements Eléments chiffrés sur les risques Sensibilité des placements à des scénarios de marché Sensibilité Actions 20,00 % Sensibilité Taux 1,00 % Sensibilité Change 10,00 % En millions d euros Actions Taux Change Sensibilité des placements (2 108) (2 748) (174) Market Risk Disclosure (publié dans le cadre du 20F pour la SEC). Ces analyses de sensibilité sont réalisées pour le périmètre suivant : France, Belgique, Pays-Bas et Espagne, représentant 71 % des investissements du Groupe en valeur de marché. Les données pour l Espagne sont en part AGF, et non en part totale. Le tableau ci-dessus présente des analyses de sensibilité sur les principales classes d actifs. Le premier scénario porte sur une baisse de la valeur de marché du portefeuille actions de 20 % et conduit à une perte de valeur de 2,1 milliards d euros. Le second scénario porte sur une hausse de taux d intérêt de 100 points de base et conduit à une baisse de valeur de 2,7 milliards d euros. Le troisième scénario porte sur une variation de l euro par rapport aux principales monnaies étrangères de 10 % et conduit à une baisse de valeur de 175 millions d euros. Ces scénarios de marché portent sur les seuls investissements au bilan et ne donnent pas une mesure du risque de marché économique qui porte tant sur l actif que sur le passif. 245

314 Qualité des émetteurs (sur instruments financiers) En millions d euros Notation Nature des actifs financiers Valeur de marché AAA AA A BBB BB B Non notés Obligations Corporate Obligations Sovereign Prêts Total % 19% 11% 2% 13% Le tableau ci-dessus correspond au périmètre France. Les créances vis-à-vis des contreparties internes au groupe AGF ont été éliminées dans ce tableau Exposition en devises Code monnaie (en milliers d euros) Nom Euler Hermes au % d intérêt AGF International au % d intérêt Total % d intérêt des AGF 71,0713 % 99,9963 % ARS Peso argentin (69) (69) BRL Real brésilien (1 930) (20 093) (22 023) CHF Franc suisse COP Peso colombien (4 429) (4 429) CUF UF chilien (996) (996) CSK Couronne tchèque (538) (538) EGP Livre égyptienne (1 296) (1 296) GBP Livre Sterling (4 064) (4 680) (8 744) HKD Hong Kong (193) (193) HUF Florint hongrois (75) (75) JPY Yen japonais (26) (26) LBP Livre libanaise (734) (734) MAD Dirham marocain (215) (215) MXN Peso mexicain PLN Zlotych polonais (1 028) (1 028) SEK Couronne suédoise USD Dollar américain (9 636) (924) (10 560) VEB Bolivar vénézuélien Autres Total Euler Hermes + AGF International (17 104) (29 873) (46 977) Mondial Assistance (1 853) Larose Trintaudon Chile 13 Total (48 817) Le tableau ci-dessus présente la ventilation de l écart de conversion par monnaie d origine. 246

315 Autres informations Conditions des contrats d assurance Vie Taux minimum garantis PM (en millions d euros) PM (en %) 0% à 2 % à 3 % à 4 % à 4,5 % Plus de 4,5 % Taux moyen pondéré 1,9 % Durée résiduelle des passifs Durée 0% 10,7 0 à 2 % 9,8 2 à 3 % 12,3 3 à 4 % 8,8 4 à 4,5 % 9,6 Plus de 4,5 % 3,5 Durée pondérée moyenne 9,8 Le tableau ci-dessus correspond au périmètre suivant : France, Belgique et Pays-Bas, représentant 87 % des provisions mathématiques du Groupe Liquidation des provisions de sinistres non Vie Sinistres réglés (bruts) (en milliers d euros) Année de survenance Année comptable et antérieures Cumul années antérieures Années en cours Total année de souscription

316 Provisions, y compris IBNR (brutes) (en milliers d euros) Année de survenance Année comptable et antérieures Cumul années antérieures Années en cours Total année de souscription Le tableau ci-dessus correspond au périmètre suivant : France, Belgique, Pays-Bas, Espagne et Euler Hermes, représentant 77 % des provisions de sinistres à payer (y compris IBNR) du Groupe. Les données pour l Espagne sont en part AGF, et non en part totale. Sur les 12,1 milliards d euros de provisions brutes, 17,6 % sont réassurées Qualité des réassureurs Notation Provisions Solde du compte Solde du compte Montant Montant En millions d euros de crédit cédées courant actif courant passif garanti [1] non garanti [2] Premier cessionnaire AA Deuxième cessionnaire AAA Troisième cessionnaire AA Autres cessionnaires Total [1] Dépôts d espèce, nantissement des titres etc. [2] Provisions cédées + solde du compte courant montant garanti. Le tableau ci-dessus correspond au périmètre France. 248

317 Autres informations 38 Instruments financiers 38.1 Opérations du segment assurance AGF Vie et AGF IART Stratégie non éligible à la comptabilité de couverture Stratégie Notionnel Valeur de marché Résultat réalisé Variation de la juste valeur au 31 décembre 2005 hors par résultat du 1 er janvier En millions d euros variation de la juste valeur au 31 décembre 2005 Achats de CAP 8/10 ans correspondant à une couverture économique globale des instruments de taux [1] (101) (30) (14) Achats / ventes d otions sur indices correspondant à une couverture économique globale des portefeuilles actions Achat de put [2] (6) Vente de call (14) Achats / ventes d otions sur indices correspondant à une couverture économique globale des portefeuilles actions Achat et vente de futures [3] 436 (9) (7) (8) [1] Protection des portefeuilles obligataires contre la hausse des taux d intérêts. [2] Protection des portefeuilles actions contre la baisse des marchés. [3] Gestion dynamique de l exposition géographique des portefeuilles actions. Les deux premières stratégies sont des stratégies de couverture, mais ne sont pas éligibles à une comptabilisation de couverture (Fair Value Hedge) car ce sont des opérations de macro-couverture. Stratégie pour lesquelles AGF applique la comptabilité de couverture en juste valeur (Fair Value Hedge) Stratégie Notionnel Swaps de performance [4] 124 [4] Réduction de l exposition sur une ligne importante d actions. Une stratégie similaire sur une autre ligne d actions a été soldée en Euler Hermes Stratégie pour lesquelles AGF applique la comptabilité de couverture des flux de trésorerie (Cash Flow Hedge) Stratégie Notionnel Swaps de taux en couverture des emprunts AGFInternational Stratégie non éligible à la comptabilité de couverture Stratégie Notionnel Valeur de marché Résultat réalisé Variation de la juste valeur au 31 décembre 2005 hors par résultat du 1 er janvier En millions d euros variation de la juste valeur au 31 décembre 2005 Vente d options de titres 14 3 Vente d options d indices 19 (1) (1) Vente de call 60 (7) (5) (4) Vente de put Vente de futures 100 (2) Achat d options de titres Achat d options de taux Achat d options d indices Achat de put (3) Swaps d indice 137 (4) Swaps de taux (3) 6 249

318 38.2 Opérations du segment banque Banque AGF Stratégie non éligible à la comptabilité de couverture Stratégie Notionnel Valeur de marché Résultat réalisé Variation de la juste valeur au 31 décembre 2005 hors par résultat du 1 er janvier En millions d euros variation de la juste valeur au 31 décembre 2005 Swaps trading (1) (1) 7 Option de change 68 Swaptions (2) 1 Stratégie pour lesquelles AGF applique la comptabilité de couverture en juste valeur (Fair Value Hedge) Stratégie Notionnel Swaps de couverture titres 458 Stratégie pour lesquelles AGF applique la comptabilité de couverture des flux de trésorerie (Cash Flow Hedge) Stratégie Notionnel Swaps de couverture titres Opérations du segment autres activités AGF SA Stratégie non éligible à la comptabilité de couverture Stratégie Notionnel Valeur de marché Résultat réalisé Variation de la juste valeur au 31 décembre 2005 hors par résultat du 1 er janvier En millions d euros variation de la juste valeur au 31 décembre 2005 Swaps sur emprunts (15) (14) 8 La majeur partie des swaps permettent d effectuer une couverture économique globale du risque de taux sur emprunt AGF Holding Stratégie non éligible à la comptabilité de couverture Stratégie Notionnel Valeur de marché Résultat réalisé Variation de la juste valeur au 31 décembre 2005 hors par résultat du 1 er janvier En millions d euros variation de la juste valeur au 31 décembre 2005 Swaps sur actions 37 (8) 250

319 Autres informations 39 Litiges Belgique A la suite d une plainte déposée en juin 1987, bien avant que les AGF n en prennent le contrôle, un procès pénal a été engagé devant les tribunaux répressifs belges contre plusieurs anciens mandataires sociaux et salariés de notre filiale Assubel-Vie, sur plusieurs chefs d inculpation dont celui de faux bilans et de détournement frauduleux au détriment des assurés vie et d actionnaires d Assubel-Vie. Par un jugement en date du 15 octobre 1998, le Tribunal correctionnel de Bruxelles a estimé caractérisé contre les prévenus le délit de faux bilan, mais a rejeté celui de détournement frauduleux au détriment des assurés vie et actionnaires d Assubel-Vie. Le Tribunal a également estimé, dans une partie de son jugement exécutoire par provision, qu Assubel-Vie devait être considérée comme civilement responsable et devait verser à chaque assuré et actionnaire concerné 1 franc belge à titre provisionnel, et a renvoyé à un collège d experts la tâche de fixer le montant du préjudice. Assubel-Vie, après un examen approfondi du texte de ce jugement, a interjeté en appel en considérant avoir des chances raisonnables de faire valoir ses droits devant la Cour d appel de Bruxelles. Par un arrêt du 29 juin 1999, la Cour d appel de Bruxelles a partiellement donné raison à Assubel-Vie, tout en maintenant le principe que les actionnaires et assurés vie avaient subi un préjudice mais du seul fait du délit de faux bilan. La Cour a en conséquence modifié en la restreignant la mission du collège d experts chargé d évaluer le préjudice. Assubel-Vie, sur les conseils de ses défenseurs, s est pourvue en cassation sur cette partie de l arrêt, étant entendu que le pourvoi est suspensif de l application de l arrêt de la Cour d appel notamment pour ce qui concerne la mise en œuvre de l expertise. Par son arrêt du 3 mai 2000, la Cour de cassation a rejeté tous les moyens présentés par les parties civiles. Elle a, par contre, retenu l un des moyens soulevés par Assubel-Vie et a, en conséquence, cassé partiellement l arrêt de la Cour d appel du 29 juin 1999 pour contradiction de motifs quant à l existence d un préjudice lié au délit de faux bilan. C est sur ce seul point que l affaire fut envoyée devant la Cour d appel de Mons. Par son arrêt du 9 octobre 2002, la Cour d appel de Mons a jugé, suivant en cela la position d Assubel-Vie, que les assurés vie et les actionnaires, ne pouvaient prétendre à aucun préjudice lié aux délit de faux bilans. Les parties civiles ont formé un pourvoi en cassation contre cet arrêt. Par son arrêt du 31 mai 2005, la Cour d appel de Liège a jugé que l existence du délit de faux bilans n avait entraîné aucun préjudice au détriment des assurés vie et actionnaires d Assubel Vie et a donc débouté les parties civiles de toutes leurs demandes. Celles-ci ont déposé un nouveau pourvoi en cassation contre cet arrêt. En outre, et dans ce même contexte judiciaire, une assignation a été signifiée à AGF Belgium, le 15 janvier 2002, par 402 assurés vie pour une audience devant les tribunaux civils de Bruxelles, au motif essentiel qu Assubel-Vie n aurait pas prévenu, à tort, ces assurés de modifications statutaires intervenues début 1988, modifications qui leur auraient causé un préjudice. Belgique / Luxembourg Dans le cadre d une instruction ouverte au printemps 1998 relative aux conditions de commercialisation en libre prestation de service en Belgique d un produit d assurance Vie luxembourgeois entre 1992 et 1998, la société AGF Belgium, sa filiale luxembourgeoise et leurs représentants légaux actuels ont été mis en examen, fin février 2003, par le juge d instruction, notamment pour fraude fiscale, faux bilan et blanchiment de capitaux. Une société d AGF en France et son représentant légal ont également été mis en examen par le juge d instruction belge, pour les mêmes motifs, à la fin du mois de mars Ces mises en examen trouvent leur origine dans l existence d un établissement stable partiel en Belgique, au sens fiscal du terme, de la filiale luxembourgeoise, établissement qui a été supprimé en Dans l état actuel de nos connaissances et compte tenu du secret de l instruction, il semble que cette procédure ne puisse avoir un impact financier significatif. Israël Une procédure contentieuse résulte d une réclamation portée, en 1989, devant les tribunaux israéliens ; cette réclamation a pour objet le paiement par AGF, dans le cadre d une police d assurances dite «Bankers policy», de certaines pertes subies par la Banque «North American Bank», dont le siège social est en Israël, dans le milieu des années La Direction d AGF IART estime que la garantie n était pas acquise et ses conseillers juridiques extérieurs pensent que cette société dispose d arguments très solides pour étayer sa position. La réclamation s élève à environ 130 millions de dollars. Après de nombreux préliminaires, la procédure va démarrer sur le fond début La Cour de cassation, par arrêt du 11 juin 2003, a partiellement cassé l arrêt de la Cour d appel de Mons et renvoyé l affaire devant la Cour d appel de Liège. 251

320 Adidas La Société CEDP (ex-bernard Tapie Finance) représentée par un mandataire ad hoc nommé par le Tribunal de commerce de Paris a assigné le Crédit Lyonnais et ses anciennes filiales en paiement de la somme de 1 milliard d euros de dommages-intérêts en raison de fraudes qui auraient été commises lors de la cession d Adidas. AGF Holding (ex-métropole) et Banque AGF (ex-banque du Phénix), ainsi que les autres parties aux opérations de cessions d Adidas sont également assignées, mais uniquement pour que leur soit déclaré commun le jugement à intervenir et que soit donné acte à CEDP qu elle se réserve de formuler toute demande à leur encontre. Le Tribunal de commerce de Paris a, par jugement du 22 juin 1999, renvoyé cette affaire devant la Cour d appel de Paris en raison de sa connexité avec l action civile introduite par les liquidateurs du Groupe Bernard Tapie le 20 février 1996 à l encontre du Crédit Lyonnais, de CDR Créances (ex-sdbo) et de CDR Participations (ex-sa Clinvest). Or, cette affaire est toujours pendante devant la Cour d appel de Paris qui a prononcé, le 23 janvier 1998, son sursis à statuer dans l attente d une décision définitive du juge pénal dans les procédures pénales parallèles en cours. La Cour d appel de Paris, par arrêt du 28 juin 2002, a décidé de maintenir le sursis à statuer. A la suite d une ordonnance de non-lieu partiel rendue par le juge d instruction, la Cour d appel de Paris, sur demande de CEDP, devrait réexaminer le dossier au fond. Parallèlement, les liquidateurs judiciaires ont sollicité de la Cour d appel de Paris une mesure de médiation qui a été acceptée par l ensemble des parties et qui a donné lieu, en novembre 2004, à la nomination d un médiateur pour une durée de trois mois prorogeable. Après l échec de la médiation constatée en avril 2005, la procédure a repris son cours. Par un arrêt du 30 septembre 2005 la Cour d appel de Paris a, s agissant des demandes formulées contre des sociétés du groupe AGF, déclaré la CEDP irrecevable. Le délai de pourvoi en cassation étant expiré sans que le mandataire ad hoc ait formulé un pourvoi, les sociétés du groupe AGF sont donc définitivement hors de cause. L holocauste AGF, comme l ensemble des compagnies d assurances françaises concernées, a participé aux travaux de la mission d étude sur la spoliation durant l Occupation des biens appartenant aux Juifs résidant en France, instituée en février 1997 et présidée par M. Mattéoli. Ces travaux menés dans le cadre de la FFSA ont conduit AGF à faire un recensement de ses archives pour les contrats souscrits avant le 1 er janvier 1946 dont elle a communiqué les résultats à la Mission Mattéoli. En outre, AGF a apporté sa contribution au versement réalisé par la FFSA aux pouvoirs publics au titre de la profession. D autre part, le groupe Allianz, dont fait partie AGF est signataire du Mémorandum of Understandings du 25 août 1998 et AGF est, de ce fait, associé aux travaux et recherches en cours. Dans ce cadre, AGF a obtenu de l ICHEIC une attestation de conformité sur les recherches et travaux réalisés. Entenial Divers actionnaires minoritaires d Entenial ont assigné la Banque AGF (ex-cfp), AGF et Entenial, dans un premier temps en vue de faire annuler un avenant à une convention de cession de créances immobilières intervenue en 1992 entre la Banque AGF et Entenial. Par conclusions additionnelles, les demandeurs ont formulé de nouvelles demandes de condamnation au titre de diverses opérations intervenues dans le cadre du plan de sauvetage d Entenial et sollicitent à ce titre le versement par AGF et la Banque AGF de la somme de 150 millions d euros de dommages-intérêts à Entenial. Ce litige n est encore qu au stade des audiences de procédure. Par jugement du 10 novembre 2000, le Tribunal de commerce de Versailles a prononcé la jonction des deux assignations délivrées par les demandeurs contre AGF et d autres défendeurs au titre des mêmes faits. Ce jugement a été confirmé par un arrêt de la Cour d appel de Versailles du 11 octobre La procédure au fond devant le Tribunal de commerce de Versailles a, en conséquence, repris son cours. Dans leurs dernières conclusions, les demandeurs ont renoncé à la majeure partie de leurs demandes, celles-ci étant dorénavant limitées à 2,4 millions d euros. AGF estime disposer, tant sur la forme que sur le fond, d arguments très sérieux à opposer aux demandeurs. Par ailleurs, le 31 janvier 2000, la CDC, le GAN et AXA ont assigné Entenial devant le Tribunal de commerce de Versailles lui enjoignant de payer 55 millions de francs au titre de la clause de retour à meilleure fortune de la première défaisance. Entenial estimait être bénéficiaire du protocole du 19 décembre 1994 signé entre l Etat et AGF déclarant cette clause caduque et, qu en tout état de cause, la somme qui serait due serait nulle du fait de la définition contractuelle du retour à meilleure fortune. En 2001, le Tribunal de commerce de Versailles a désigné un expert afin d apprécier la définition du retour à meilleure fortune. En 2004, la Cour d appel de Versailles a rejeté l argument de la caducité de la clause et confirmé la mission de l expert. AGF, à la suite de la vente de ses actions Entenial le 21 octobre 2003, assume la direction de ce litige. 252

321 Autres informations 40 Liens avec les entreprises liées 40.1 Activités Grands Risques L activité Grands Risques au sein du groupe Allianz a été réorganisée en 2001 : dans le but de renforcer les capacités de souscription et de rendre homogène la politique de souscription des différentes sociétés du Groupe, a été créé Allianz Global Risks (AGR). Les affaires Grands Risques continuent d être souscrites par les sociétés d assurances locales, mais celles-ci cèdent à AGR par un traité quote-part, l équivalent de ce qu elles cédaient préalablement sur le marché classique. Le taux de cession, variable selon les pays, est de 70 % pour AGF IART. Le volume des primes cédées en 2005 par les sociétés qui sont dans le périmètre AGF est ainsi de 218 millions d euros, dont 170 millions d euros au titre d AGF IART. Le résultat est un bénéfice pour AGR de 33 millions d euros au titre des cessions de l ensemble des sociétés du périmètre AGF, dont 19 millions d euros pour les cessions provenant d AGF IART Autres opérations de réassurance Allianz n intervient pas dans la détermination des programmes de réassurance d AGF ni de ses filiales mais, en tant que réassureur, accepte des traités et des affaires facultatives cédés par celles-ci. Cette participation obéit à certaines règles de principe : en premier lieu, les conditions techniques et financières de la cession sont les mêmes que celles de l ensemble des autres réassureurs. Par ailleurs, le niveau de participation d Allianz est fixé de manière à optimiser le placement auprès des réassureurs tiers. Pour l ensemble des sociétés du périmètre AGF, le montant des primes cédées à Allianz AG s élève en 2005 à 126 millions d euros dont 42 millions d euros pour AGF (IART et Vie). Par ailleurs, le contrat de cession comporte une clause garantissant que le résultat net total du portefeuille d assurances directes et indirectes des exercices de souscription 2001 et antérieurs ne comporte ni boni, ni mali ainsi qu une clause de garantie en cas de défaillance des réassureurs. Ces garanties ne sont pas limitées. Le contrat prévoit également des garanties générales usuelles, notamment une garantie de passif fiscale. Ces engagements de garantie souscrits au profit de Allianz AG sont proportionnels aux participations dans AGF MAT cédées par les sociétés AGF. Ces garanties avaient amené AGF à constituer une provision pour risques de 85 millions d euros. Compte tenu de la nécessité de procéder à un examen approfondi des comptes d AGF MAT, la révision du prix de cession n a pu être agréée que cette année. AGF et Allianz sont donc convenus le 29 juin 2005 de solder définitivement le montant de l ajustement de prix à 51 millions d euros, occasionnant le versement à Allianz d un montant complémentaire de 0,5 million d euros, intervenu en juillet Une provision résiduelle de 26,3 millions d euros a été maintenue dans les comptes, en couverture des autres risques : défaillance de réassureurs et solde des run off 2001 et antérieurs Acquisition d Hermes Dans le cadre du contrat d acquisition, Euler Hermes bénéficie d une garantie donnée par le vendeur quant à la sincérité et l exhaustivité des comptes d Hermes AG au 31 décembre Le montant de cette garantie est plafonné à 15 millions d euros au-delà d une franchise de 5 millions d euros. Il existe en outre une garantie spécifique portant sur la situation fiscale d Hermes AG et de ses filiales au 31 décembre 2001, tout redressement, à la hausse ou à la baisse faisant l objet d une compensation au profit de l acheteur ou du vendeur. Cette garantie n est limitée ni dans son montant ni dans sa durée. Les cessions se traduisent par un bénéfice pour Allianz AG de 73 millions d euros pour l ensemble des sociétés du périmètre AGF, dont 29 millions d euros au titre d AGF (IART et Vie) Regroupement des activités MAT au sein d Allianz Globus Mat Dans le cadre des nouvelles répartitions d activités envisagées au sein du groupe Allianz, AGF, AGF Vie, AGF Holding et AGF IART ont cédé à Allianz AG le 28 décembre 2001 l intégralité de leurs actions dans AGF MAT. Le prix de cession a été fixé à euros. Ce prix était révisable en fonction de la valeur définitive de l actif net d AGF MAT au 31 décembre Acquisition de Dresdner Gestion Privée A la suite de son acquisition par Allianz, Dresdner Bank AG s est rapprochée du groupe AGF en vue de la cession d une partie de ses activités françaises. Dans ce contexte, Dresdner Bank AG et AGF sont convenus de l acquisition par le groupe AGF de 100 % du capital de Dresdner Gestion Privée (DGP), société financière prestataire de services d investissements, active dans le métier du «Private Banking». L acquisition, réalisée le 11 juillet 2003, s accompagne de garanties générales usuelles accordées par le vendeur au bénéfice d AGF Holding. Ces garanties ont une durée de 3 ans, à l exception des garanties accordées en matière fiscale qui expireront dans les délais légaux de prescription. Ces garanties sont limitées à 8,2 millions d euros. 253

322 40.6 Emprunt subordonné Au 14 novembre 2002, AGF SA a souscrit un emprunt subordonné d une durée de 20 ans auprès d Allianz Finance BV pour un montant de 700 millions d euros au taux fixe de 5,445 % au titre des 10 premières années, puis au taux variable Euribor 3 mois points de base. Après la dixième année, AGF pourra rembourser Allianz Finance BV à chaque date trimestrielle de paiement d intérêts. En outre, Allianz Finance BV pourra demander un remboursement anticipé au cas où ce remboursement ne remettrait pas en cause certains ratios de solvabilité du groupe AGF. Par ailleurs, AGF Vie a consenti un prêt à 10 ans de 700 millions d euros à Allianz AG rémunéré au taux fixe de 4,805 %, remboursable de façon anticipée à tout moment au gré de l emprunteur. AGF IART a enfin consenti un prêt à 10 ans de 500 millions d euros à Allianz AG, rémunéré au taux variable Euribor 6 mois plus 35 points de base. Deux contrats de nantissement portant sur des titres Allianz Leben ont été conclus en décembre 2003 au profit d AGF Vie et d AGF IART en garantie du remboursement des deux prêts sus cités Acquisition d AVIP Assurance Vie et Prévoyance Dans la continuité du regroupement des activités d Allianz en France au sein d AGF en 2003, AGF avait déjà acquis Dresdner RCM Gestion et Dresdner Gestion Privée et dans la perspective de croissance stratégique du groupe AGF, AGF a acquis la société d assurance Vie AVIP Assurance Vie et Prévoyance le 16 décembre 2004 auprès de Dresdner Bank Gestion France (DBGF), filiale française de Dresdner Bank AG. Sur rapport du Comité des Conventions, le Conseil d Administration d AGF en date du 21 octobre 2004 a donné son accord à l acquisition par AGF de la totalité des actions d AVIP. Cette transaction s accompagne de garanties accordées par DBGF et Dresdner Bank AG Rémunération des principaux dirigeants du Groupe Les éléments ci-dessous présentent, en cumul, et pour chacune des catégories, les éléments de rémunération des 3 principaux dirigeants du Groupe. Avantages à court terme Cette catégorie comprend la rémunération fixe, variable, jetons de présence, primes, intéressement et participation. L ensemble de ces avantages à court terme versés en 2005 s élève, pour les trois principaux dirigeants, à euros (contre euros en 2004). Parallèlement, l ensemble des avantages à court terme comptabilisés dans les comptes de l exercice 2005 (pour partie versés en 2005, le solde restant à verser en 2006) s élève à euros (contre euros pour l exercice 2004). Par ailleurs les 3 principaux dirigeants du Groupe disposent chacun d un véhicule de fonction et d un chauffeur. Avantages postérieurs à l emploi Un régime de retraite complémentaire, contracté auprès d une compagnie d assurance extérieure au groupe AGF avait été mis en place en 1998 pour les membres du Comité Exécutif se substituant à celui qui existait dans les entreprises nationales d assurance. Ce régime a été fermé sur décision du Conseil d Administration le 19 septembre Compte-tenu des règles d éligibilité au régime au moment de la fermeture, deux principaux dirigeants restent éligibles pour un engagement au 31 décembre 2005 de 10,9 millions d euros (contre 4,97 millions d euros au 31 décembre 2004). Autres avantages à long terme Au delà des points déjà mentionnés, il n y a pas d autres avantages à long terme pour les principaux dirigeants du Groupe. Indemnités de fin de contrat de travail Il n y a pas d indemnités de fin de contrat de travail pour les principaux dirigeants du Groupe à l exception des dispositifs contractuels ou conventionnels pouvant exister. Paiement en actions Stock-options Dans le cadre des articles L à L du Code de commerce, l Assemblée Générale a, à plusieurs reprises depuis 1990, autorisé le Conseil d Administration à attribuer des options d acquisition ou de souscription d actions aux salariés et mandataires sociaux du Groupe, dans les conditions fixées par la loi. Le Comité des Rémunérations du Conseil d Administration a notamment pour mission d examiner les propositions de la Direction générale intéressant la mise en place des plans de souscription ou d achat d actions autorisés par l Assemblée Générale Extraordinaire et de présenter un rapport au Conseil d Administration pour décision. Ce Comité est composé de : Monsieur A. Lévy-Lang (Président), Monsieur M. Diekmann et Madame B. Majnoni d Intignano. La politique d attribution mise en place au sein du groupe AGF est unique pour l ensemble des bénéficiaires y compris les membres du Comité Exécutif et vise principalement un objectif de fidélisation. Elle résulte de la décision prise par le Conseil d Administration, sur la base d un rapport de son Comité des Rémunérations sur les propositions émanant de la Direction générale en matière de mise en place des plans de souscription ou d achat d actions autorisés par l Assemblée Générale Extraordinaire. 254

323 Autres informations Les options attribuées par le Conseil d Administration ont été successivement des options d achat (jusqu à la privatisation de la société), des options de souscription de décembre 1996 à 1998, des options d achat de 1999 à 2001, pour les exercices 2002, 2003, 2004 des options de souscription et en 2005 de nouveau des options d achat. Le Conseil d Administration lors de sa séance du 19 septembre 2005 a attribué aux 3 principaux dirigeants du Groupe un total de options d achat d actions de la société AGF SA (contre options de souscription en 2004). Une charge d un montant de euros a été constituée dans les comptes consolidés de l exercice 2005 pour ce qui concerne les stock options attribuées aux trois principaux dirigeants du Groupe (contre euros en 2004). Du fait de l exercice d options attribuées lors des exercices antérieurs et de la vente des actions correspondantes, une plus value globale de ,78 euros (contre ,58 euros en 2004) a été réalisée en 2005 par les trois principaux dirigeants du Groupe. Stock Appreciation Rights Plan (SAR) Par ailleurs, Allianz AG a décidé de mettre en place en faveur des dirigeants de l ensemble des sociétés de son Groupe un système d intéressement à long terme. Dénommé Stock Appreciation Rights Plan (SAR), il s agit en pratique d un mécanisme de bonus dont le montant est lié à l évolution du cours de bourse de l action Allianz AG sur une période de sept ans. Ce mécanisme international s accompagne d un dispositif de couverture financière qui permet à l entreprise de limiter la charge totale à verser lors de l exercice des SAR. Les bénéficiaires de SAR recevront, sous forme d un complément de salaire versé par leur société d appartenance, une somme égale au produit de la progression du cours de l action Allianz AG par le nombre d options attribuées. Le nombre d options attribuées est déterminé en fonction du salaire du bénéficiaire, ce critère étant pondéré par trois paramètres d égal poids, l un dépendant des performances économiques du groupe Allianz, l autre de celles du groupe AGF et le troisième de l appréciation par le Président d AGF de la qualité des performances de chaque bénéficiaire. Les options ont une durée de validité de sept ans, mais ne peuvent être exercées durant les deux années suivant la date de leur attribution et seulement si le cours de l action Allianz AG a progressé d au moins 20 % et a surperformé pendant au moins cinq jours consécutifs le Dow Jones Stoxx Index. Au titre de l année 2005, le Conseil d Administration du 19 septembre 2005 a procédé, sur proposition du Comité des Rémunérations, à l attribution de SAR Allianz pour les trois principaux dirigeants du Groupe (contre SAR Allianz en 2004). La plus-value dégagée lors de l exercice de SAR Allianz ayant une valeur de salaire est comprise dans l ensemble des avantages à court terme indiqués ci-avant. Au delà de ces différents éléments, un prêt immobilier de euros est actuellement en cours en faveur d un membre du Comité Exécutif (le solde résiduel à rembourser au 31 décembre 2005 s élève à euros). Synthèse au 31 décembre 2005, par exercice, des stock-options et SAR attribués, exercés et restant à exercer par les principaux dirigeants du Groupe Année Prix Stock-Options AGF Prix SAR Allianz Stock-options [1] Attribuées [1] Exercées Restantes SAR Attribués Exercés Restants , Synthèse pour les principaux dirigeants , , , , , , , , , , , , , [1] Recalculé suite à un ajustement du nombre et du prix des options pouvant être souscrites ou achetées et non encore exercées au 23 mai 2005, résultant de la distribution de réserves à cette date. Les jetons de présence versés en 2005 aux administrateurs par la société AGF SA s élèvent à euros (contre euros versés en 2004) dont euros (contre euros versés en 2004) au titre des administrateurs représentant les salariés et actionnaires-salariés et euros (contre euros versés en 2004) au Président M. Jean-Philippe Thierry. 255

324 Par ailleurs, antérieurement à la privatisation, il existait un régime de retraite supplémentaire qui s appliquait au Président, Vice-Président et aux Directeurs généraux des sociétés d assurance. La totalité de l engagement correspondant s élève au 31 décembre 2005 à 3,732 millions d euros. Ce régime a été fermé et concerne actuellement deux bénéficiaires : M. Michel Albert et M. Jean-Daniel Lefranc. Enfin, la rémunération globale brute versée aux trois administrateurs ayant représenté les salariés et les salariés-actionnaires, durant tout ou partie de l année, s élève à euros (contre * euros en 2004) dont euros (contre * euros) à titre de jetons de présence. * Quatre administrateurs étaient présents pendant tout ou partie de l année Evénements postérieurs à la clôture Postérieurement à la clôture au 31 décembre 2005 se sont déroulés les événements suivants : Le 11 janvier 2006 AVIP et la Banque Martin Maurel ont signé un «term sheet» modifiant l actionnariat de la société Martin Maurel Vie : la détention de la Banque Martin Maurel dans Martin Maurel Vie devant augmenter de 17,3 % à 35 %, la détention d AVIP dans Martin Maurel Vie devant diminuer de 82,7 % à 65 %. La transaction devrait être finalisée avant le 30 mars 2006 sur la base d un prix de 5,5 millions d euros pour 100 % de Martin Maurel Vie. Une perte de 0,7 million d euros correspondant àlamoins-value de cession a été constatée dans les comptes consolidés Le 3 janvier 2006, Banque AGF a signé un accord de cession de 7 % de sa participation dans Oddo. Une perte de 0,3 million d euros correspondant à la moins-value de cession a été constatée dans les comptes consolidés Le 28 février 2006, la vente de l immeuble situé au 33, rue Lafayette a été réalisée à un prix de 240 millions d euros avant impôt. 256

325 Autres informations 42 Périmètre de consolidation 42.1 Entreprises consolidées par intégration globale Sociétés d assurance, de réassurance Pays % % % % % % contrôle intérêts contrôle intérêts contrôle intérêts Assurances Générales de France IART France 99,99 99,98 99,99 99,98 99,99 99,98 87 rue de Richelieu, Paris N Siren Assurances Générales de France Vie France 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99 87 rue de Richelieu, Paris N Siren AGF Informatique (GIE) France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100, terrasse Boïeldieu, Tour Franklin, Paris La Défense N Siren Arcalis France 99,86 99,85 99,85 99,85 99,85 99,85 Tour Neptune, 20 place Seine, Courbevoie N Siren AGF La Lilloise France 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99 1A avenue de la Marne, Wasquehal Cedex N Siren Mathis Assurances [23] France 100,00 99,98 100,00 100,00 1 cours Michelet, Tour Athéna, Puteaux N Siren Coparc France 100,00 99,98 100,00 99,98 100,00 99,98 20 rue Le Peletier, Paris N Siren Calypso France 100,00 99,98 100,00 99,98 100,00 100,00 87 rue de Richelieu, Paris N Siren Euler Hermes [1] France 71,07 71,07 71,08 71,07 70,69 70,69 1 rue Euler, Paris N Siren Assurances Fédérales IARD France 60,00 60,00 95,00 95,00 95,00 95,00 1 rue des Arquebusiers, Strasbourg N Siren La Rurale France 99,77 99,76 99,82 99,81 99,77 99,77 16 avenue du Général de Gaulle, Charenton Le Pont Cedex N Siren Compagnie de Gestion et Prévoyance 2 France 99,88 99,73 99,82 99,67 99,76 99,61 1 rue des Arquebusiers, Strasbourg N Siren Protexia France France 66,00 65,99 66,00 65,99 66,00 65,99 9 boulevard des Italiens, Paris N Siren Qualis [24] France 100,00 99,98 100,00 100,00 87 rue de Richelieu, Paris N Siren W Finance Assurances France 99,96 99,94 99,96 99,94 99,96 99,94 20 rue Le Peletier, Paris N Siren Génération Vie France 65,00 74,37 80,00 85,30 80,00 85,30 Tour Neptune, 20 place Seine, Courbevoie N Siren AVIP [12] France 100,00 100,00 100,00 100,00 Tour Neptune, 20 place Seine, Courbevoie N Siren Martin Maurel Vie [12] France 82,66 82,66 82,66 82,66 Tour Neptune, 20 place Seine, Courbevoie N Siren AGF Allianz Argentina Generales Argentine 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Rue San Martin 550, 1004 Buenos Aires AGF Belgium Insurance Belgique 100,00 100,00 100,00 96,79 100,00 94,19 35 rue de Laeken, 1000 Bruxelles ZA Verzekeringen [6] Belgique 100,00 100,00 Laarstraat 16, Wilrjik SNA Ré Bermudes 100,00 59,10 100,00 59,10 100,00 59,10 Clarendon church St West HM DX, Hamilton 257

326 Pays % % % % % % contrôle intérêts contrôle intérêts contrôle intérêts AGF Brasil Seguros Brésil 72,48 85,97 69,40 82,79 69,40 82,79 26 rua Luiz Coelho, Consolaçao, São Paulo AGF Brasil Vida [2] Brésil 100,00 82,82 26 rua Luiz Coelho, Consolaçao, São Paulo AGF Saude Brésil 100,00 85,97 100,00 82,79 100,00 82,79 Av Paulista, o. Andar, São Paulo AGF AZ Chile Generales [7] Chili 99,90 99,90 Hendaya 60, Las Condes, Santiago Axioma Chypre 100,00 59,10 100,00 59,10 100,00 59,10 2 Ioannis Clerides Street, Democritos Court, Flat 83, CY-1070 Nicosia Colseguros Generales Colombie 99,99 99,97 99,99 99,97 99,99 100,00 Carrera 13 A N 29-24, Piso 14 Ala Sur, Bogota Colseguros Vida Colombie 100,00 99,98 100,00 99,98 100,00 100,00 Carrera 13 A N 29-24, Piso 14 Ala Sur, Bogota Colseguros Capitalizacion Colombie 100,00 99,98 100,00 99,98 100,00 100,00 Carrera 13 A N 29-24, Piso 14 Ala Sur, Bogota Medisalud Colombie 99,69 99,67 99,68 99,66 99,67 100,00 Carrera 13 A N 29-24, Piso 14 Ala Sur, Bogota Allianz Insurance Egypt Egypte 85,00 85,00 85,00 85,00 80,00 80,00 Saridar Bldg. 92, Tahir St. Dokki, Giza Bâtiment Saridar, Le Caire Allianz Assurance Egypt Egypte 96,00 91,72 96,00 91,72 100,00 95,12 Saridar Bldg. 92, Tahir St. Dokki, Giza Bâtiment Saridar, Le Caire Hauteville Guernesey 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Continental House, 28 Cornet Street, St Peter Port, Guernesey, CI AGF Indonesia [15] Indonésie 75,84 75,84 75,84 75,84 c/ Allianz Utama Indonesia, Summitmas Bld II, 9th Floor, J1. Sudirman, KAV Jakarta AGL Laos 51,00 51,00 51,00 51,00 51,00 51,00 Vientiane Commercial Bank Building, 33 avenue Lane Xang, Vientiane SNA Sal Liban 100,00 59,10 100,00 59,10 100,00 59,10 Immeuble SNA, Hazmieh, BP CP , Beyrouth Rhea Luxembourg 100,00 99,98 100,00 99,98 100,00 99,98 14 boulevard Franklin Roosevelt, L2450 Luxembourg Ewa Life [21] Luxembourg 100,00 96,79 100,00 94,19 16 rue Notre Dame, L2240 Luxembourg AGF Life Luxembourg Luxembourg 100,00 100,00 100,00 96,79 100,00 94,19 14 boulevard Franklin Roosevelt, L2450 Luxembourg AGF Ré Luxembourg [4] Luxembourg 100,00 100,00 14 boulevard Franklin Roosevelt, L2450 Luxembourg Nemiam Luxembourg 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Aerogolf Center 1a, Luxembourg City Royal Schiedam Schade [8] Pays-Bas 100,00 100,00 Coolsingel 139 Postbus 64, 3012 AG Rotterdam Universal Leven Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Arnhemse Bovenweg 160/178, 3708 AD Zerst London Verzekeringen Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Weesperzijde 150, Postbus , 1097 D Amsterdam Allianz Nederland Leven Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Europalaan 480, Postbus 2635, 3500 GP Utrecht Allianz Nederland Schade Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Coolsingel 139, Postbus 64, 3000 AB Rotterdam 258

327 Autres informations Pays % % % % % % contrôle intérêts contrôle intérêts contrôle intérêts ZA Hervezekering [8] Pays-Bas 100,00 100,00 Buizerdlaan 12, Nieuwegein ZA Schade [8] Pays-Bas 100,00 100,00 Buizerdlaan 12, Nieuwegein Quarre Holding [22] Pays-Bas 51,08 51,08 Buizerdlaan 12, 3430 AA Nieuwegein AGF Insurance Royaume-Uni 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 AGF House, 500 Avebury boulevard Milton Keynes MK9 2LA Adriatica De Seguros Venezuela 96,97 96,97 96,97 96,97 96,97 96,97 Edificio Adriatica de Seguros, Avenida Andrés Bello, 1011 Caracas OPCVM Doubl Actif 2008 [16] France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 AGF Prudence [16] France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 AGF Opportunites [16] France 100,00 100,00 100,00 100,00 99,90 99,90 Semaphore [16] France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Gaipare Action [16] France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Allianz Croissance [16] France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Allianz Croiss III [16] France 100,00 100,00 99,97 99,97 100,00 100,00 Allianz Croiss II [16] France 100,00 100,00 99,80 99,80 100,00 100,00 AGF Triplus [16] France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 AGF Octoplus III [16] France 100,00 100,00 100,00 100,00 99,98 99,98 AGF Euro Gagnant [16] France 100,00 100,00 99,83 99,83 99,98 99,98 AGF Biplus 2 [16] France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 AGF Biplus [16] France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 AGF Ascension 2011 [16] France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 AGF Asac Dynamisme [16] France 100,00 100,00 99,98 99,98 100,00 100,00 AGF Octoplus II [16] France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 AGF Energie [16] France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 AGF Saint Marc CL [16] France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Aacalis Un [16] France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 AGF Ammonite [16] France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Gestion Privee Neptu [16] [19] France 100,00 100,00 100,00 100,00 Phenix Long Short [16] France 95,11 95,11 AGF Octomax [16] France 100,00 100,00 99,98 99,98 AGF Euro Tactique [16] France 93,66 93,66 AGF Asac Prudence [16] France 99,98 99,98 100,00 100,00 99,98 99,98 AGF Cristal [16] [19] France 100,00 100,00 Baladau [16] France 99,98 99,98 99,98 99,98 99,98 99,98 Arcalis 28 [16] France 99,96 99,96 99,96 99,96 99,96 99,96 Arcalis 22 [16] France 99,88 99,88 99,88 99,88 99,88 99,88 Arcalis 23 [16] France 99,85 99,85 99,85 99,85 99,85 99,85 Arcalis 24 [16] France 99,84 99,84 99,84 99,84 99,84 99,84 Emerald Global Inv [16] France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 AGF Fidas [16] [19] France 99,75 99,75 AGF Asac France 1 [16] France 99,96 99,96 100,00 100,00 100,00 100,00 AGF Amérique USD [16] France 98,17 98,17 99,99 99,99 99,99 99,99 259

328 Pays % % % % % % contrôle intérêts contrôle intérêts contrôle intérêts Horizon R [16] France 96,12 96,12 96,29 96,29 99,07 99,07 AGF Actions Internat [16] France 99,68 99,68 99,57 99,57 99,76 99,76 Alliance [16] France 99,95 99,95 99,25 99,25 99,25 99,25 Selection Multi-Gerants Offen. [16] [19] France 98,79 98,79 98,79 98,79 Selection Multi-Gerants Equil. [16] [19] France 98,00 98,00 98,00 98,00 Selection Multi-Gerants Défen. [16] [19] France 96,62 96,62 96,62 96,62 AGF Dynamisme [16] France 98,55 98,55 97,19 97,19 97,35 97,35 AGF Equilibre [16] France 97,87 97,87 96,28 96,28 96,77 96,77 Priority Vie [16] France 89,47 89,47 Horizon R [16] France 97,35 97,35 96,60 96,60 99,24 99,24 Horizon R [16] France 97,37 97,37 95,15 95,15 98,78 98,78 Horizon R [16] France 95,78 95,78 93,72 93,72 97,83 97,83 AGF Euoland [16] France 95,21 95,21 95,58 95,58 95,17 95,17 AGF Act Croiss Euro [16] France 89,38 89,38 98,58 98,58 Oddo France Equili [16] [19] France 94,08 94,08 94,08 94,08 AGF Octoplus [16] France 95,19 95,19 95,11 95,11 94,59 94,59 Entenial Equilibre [16] France 94,77 94,77 93,86 93,86 94,43 94,43 AGF USA [16] France 96,11 96,11 98,31 98,31 97,34 97,34 Entenial Dynamisme [16] France 93,02 93,02 94,40 94,40 96,65 96,65 Horizon R.2018 [16] France 93,31 93,31 93,58 93,58 99,36 99,36 Athéna Interfonds [16] [19] France 91,69 91,69 92,21 92,21 Oddo France Offens [16] [19] France 95,05 95,05 95,05 95,05 AGF Act Zone Euro [16] France 92,51 92,51 92,69 92,69 96,78 96,78 AGF U.K. [16] France 90,84 90,84 99,99 99,99 99,80 99,80 AGF Indices USA [16] France 89,07 89,07 91,98 91,98 93,17 93,17 AGF Invest Euro [16] France 88,35 88,35 92,04 92,04 AGF Euro Actions [16] France 92,29 92,29 51,94 51,94 93,61 93,61 AGF Actions Euro Val [16] France 85,31 85,31 89,64 89,64 96,76 96,76 Oddo Quattro 2 [16] France 91,78 91,78 82,79 82,79 82,79 82,79 AGF Japon [16] France 85,41 85,41 83,98 83,98 98,01 98,01 AGF Amériques [16] France 84,95 84,95 95,23 95,23 99,99 99,99 AGF Valeurs Durables [16] France 79,25 79,25 79,92 79,92 93,83 93,83 AGF Actions [16] France 90,43 90,43 89,44 89,44 91,22 91,22 AGF Emprunts d Etat [16] France 81,75 81,75 88,61 88,61 94,62 94,62 AGF World FD-HGlobaleH [16] France 99,71 99,71 97,19 97,19 97,19 97,19 AGF Investment Grade [16] France 85,18 85,18 91,45 91,45 79,28 79,28 AGF Sérénite [16] France 78,60 78,60 84,55 84,55 84,87 84,87 AGF Marchés Emerge [16] France 94,20 94,20 83,20 83,20 98,40 98,40 AGF Nouveau Marché [16] [19] France 89,95 89,95 AGF Sécurité [16] [19] France 89,87 89,87 AGF Actions Mid Cap [16] France 83,43 83,43 86,59 86,59 85,59 85,59 AGF Euroland USD [16] France 95,21 95,21 89,64 89,64 Athéna Europe OBLGlobale [16] France 84,87 84,87 79,90 79,90 79,09 79,09 Haut Rendement [16] France 76,24 76,24 68,58 68,58 85,83 85,83 AGF Inter OBLGlobale [16] France 89,09 89,09 75,74 75,74 75,63 75,63 AGF Capital Invest 2 [16] France 82,17 82,17 81,12 81,12 83,39 83,39 260

329 Autres informations Pays % % % % % % contrôle intérêts contrôle intérêts contrôle intérêts Phénix Sécurité [16] France 72,26 72,26 75,22 75,22 82,27 82,27 AGF PEA Pondéré [16] France 80,72 80,72 79,63 79,63 79,03 79,03 AGF Europe Conv [16] France 78,84 78,84 80,32 80,32 85,09 85,09 Europe OBLGlobaleAtions [16] France 78,25 78,25 64,49 64,49 90,96 90,96 Entenial Serénité [16] France 77,81 77,81 76,57 76,57 76,30 76,30 AGF Scalinvest [16] France 82,19 82,19 Oddo Quattro [16] France 79,04 79,04 78,96 78,96 78,96 78,96 AGF Sécuricash [16] France 80,50 80,50 88,25 88,25 69,81 69,81 AGF Capital Investis [16] France 82,49 82,49 73,43 73,43 74,57 74,57 AGF Interfonds [16] France 54,69 54,69 74,54 74,54 87,59 87,59 AGFImo [16] France 79,41 79,41 67,17 67,17 77,10 77,10 Return 10 [16] France 80,60 80,60 70,77 70,77 70,77 70,77 AGF Euro Inflation [16] France 71,03 71,03 97,09 97,09 99,99 99,99 AGF Taux Fixe 7-10 [16] France 70,65 70,65 68,38 68,38 75,93 75,93 AGF Accélérator 2004 [16] [19] France 73,25 73,25 Athéna OBLGlobaleAtions [16] France 64,79 64,79 68,99 68,99 65,16 65,16 AGF Aequitas [16] France 52,97 52,97 79,60 79,60 Allianz OBLGlobaleAtions [16] France 67,08 67,08 70,16 70,16 70,59 70,59 Oddo Gestion Offen [16] [19] France 70,67 70,67 70,67 70,67 AGF OBLGlobale CT Terme [16] France 68,75 68,75 61,60 61,60 52,29 52,29 AGF Imo Actions [16] France 82,12 82,12 61,17 61,17 71,00 71,00 AGF Epargne Actions [16] France 65,71 65,71 58,72 58,72 78,55 78,55 Générali Invest (C) [16] France 60,42 60,42 62,00 62,00 62,00 62,00 AGF Trésodyn [16] [19] France 62,78 62,78 60,33 60,33 Grassroots [16] [19] France 1,13 1,13 61,72 61,72 Phénix Alternative Holding [16] France 57,99 57,99 65,35 65,35 71,28 71,28 Oddo Gestion Equilibrée [16] [19] France 59,92 59,92 59,92 59,92 Gap 5 Ans [16] France 53,50 53,50 AGF Secteur Immobilier [16] France 71,08 71,08 56,52 56,52 49,38 49,38 AGF Euro OBLGlobale Plus [16] France 64,96 64,96 53,64 53,64 72,30 72,30 Gap 8 Ans [16] France 61,68 61,68 AGF Multi Harmonie [16] France 59,70 59,70 48,89 48,89 AGF Air France IFC [16] France 57,97 57,97 58,25 58,25 58,37 58,37 AGF Long Terme [16] France 62,91 62,91 48,65 48,65 37,54 37,54 Oddo Valeurs RDT (C) [16] France 58,86 58,86 Vip [16] France 61,96 61,96 47,06 47,06 64,90 64,90 Le profil des prof [16] France 54,71 54,71 61,29 61,29 61,29 61,29 Tanguy Opportunité [16] France 52,95 52,95 55,74 55,74 55,74 55,74 AGF PEA Vitalité [16] France 56,13 56,13 73,08 73,08 73,74 73,74 CS EF (Lux) GB Resources I [16] [18] France 53,74 53,74 53,74 53,74 AGF Matières Premier [16] [19] France 53,44 53,44 AGF Monétaire [16] France 54,90 54,90 51,00 51,00 AGF Multi Croissance [16] France 51,63 51,63 42,80 42,80 AGF Private Equity FCPR [16] France 56,02 56,02 AGF Indice Japon [16] France 51,86 51,86 46,53 46,53 74,16 74,16 AGF OBLGlobale Convertible [16] France 51,21 51,21 45,00 45,00 41,43 41,43 261

330 Pays % % % % % % contrôle intérêts contrôle intérêts contrôle intérêts AGF Octomax 2 [20] France 100,00 100,00 AGF Graduello [20] France 99,98 99,98 AGF Euro Crédit Alpha [20] France 81,40 81,40 Oddo Europe Mid Cap [17] France 56,14 56,14 AGF Private Equity Holding IV FCPR [20] France 51,95 51,95 Sirius [17] France 62,78 62,78 AGF Fif Inst. Multimercado FI [22] Brésil 100,00 85,97 Fif Sudameris Finance Shares [22] Brésil 100,00 85,97 AGF Fif Inst. Plus Shares II [22] Brésil 100,00 85,97 AGF Fif Hedge Fund [22] Brésil 100,00 100,00 AGF Fif Inst. Plus FI [22] Brésil 100,00 85,97 AGF BKB Renda Fixa [22] Brésil 100,00 85,97 Autres activités AGF Cash France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 87 rue de Richelieu, Paris N Siren Société d Investissement Bancaire et Immobilier (SIBI) France 99,99 99,98 99,99 99,98 99,99 99,98 87 rue de Richelieu, Paris N Siren AGF 2X France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 87 rue de Richelieu, Paris N Siren Eustache [25] France 100,00 100,00 100,00 100,00 87 rue de Richelieu, Paris N Siren Assurances Générales de France France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 87 rue de Richelieu, Paris N Siren AGF Holding France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 87 rue de Richelieu, Paris N Siren AGF International France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 87 rue de Richelieu, Paris N Siren AGF Boïeldieu France 99,99 99,98 99,99 99,98 99,99 99,98 87 rue de Richelieu, Paris N Siren AGF Richelieu France 99,96 99,96 99,96 99,96 99,96 99,96 87 rue de Richelieu, Paris N Siren Saint-Barth Assurances France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 2 rue Oscar II, Gustavia N Siren SA du Château Larose Trintaudon France 99,99 99,98 99,99 99,98 99,69 99,68 Château Larose Trintaudon, Saint Laurent de Médoc N Siren A.C.A.R France 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 87 rue de Richelieu, Paris N Siren GIE Placements d Assurance France 99,97 99,96 99,97 99,96 99,97 99,96 87 rue de Richelieu, Paris N Siren Allianz France [13] France 100,00 99,99 100,00 99,99 87 rue de Richelieu, Paris N Siren Gaipare Diffusion France 99,86 99,85 99,86 99,85 99,86 99,85 Tour Neptune, 20 place Seine, Courbevoie N Siren Générale Viagère France 99,80 99,64 99,80 99,63 99,80 99,62 1 rue des Arquebusiers, Strasbourg N Siren Métropole SA France 99,92 99,92 99,92 99,92 99,92 99,92 87 rue de Richelieu, Paris N Siren AGF Assurances Financières France 100,00 99,98 100,00 99,98 100,00 99,98 87 rue de Richelieu, Paris N Siren

331 Autres informations Pays % % % % % % contrôle intérêts contrôle intérêts contrôle intérêts AGF Assurfinance France 99,84 99,84 99,84 99,84 99,84 99,84 87 rue de Richelieu, Paris N Siren Kléber Magdebourg France 99,50 99,48 99,50 99,48 99,50 99,48 20 rue Le Peletier, Paris N Siren SNC Maxium France 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99 1A avenue de la Marne, Wasquehal N Siren Spaceco France 100,00 99,98 100,00 99,98 100,00 99,98 87 rue de Richelieu, Paris N Siren AGF Epargne Salariale France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 87 rue de Richelieu, Paris N Siren Camat France 100,00 99,98 100,00 99,98 99,96 99,94 87 rue de Richelieu, Paris N Siren Athéna France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 87 rue de Richelieu, Paris N Siren Traktir France 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99 20 rue Le Peletier, Paris N Siren Financière AGF [20] France 100,00 100,00 87 rue de Richelieu, Paris N Siren AGF Créactions 2 [16] France 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99 20 rue Le Peletier, Paris AGF Créactions 1 [16] France 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99 20 rue Le Peletier, Paris AGF Opéra [16] France 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99 20 rue Le Peletier, Paris AGF Hospitalier Monde [16] France 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99 20 rue Le Peletier, Paris AGF Développement FCPR [16] France 99,12 99,12 99,12 99,12 100,00 99,99 20 rue Le Peletier, Paris AGF Hospitalier Europe [16] France 99,99 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99 20 rue Le Peletier, Paris AGF ASAC Actions [16] France 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99 20 rue Le Peletier, Paris AGF Hospitaliers International [16] France 100,00 99,99 99,88 99,88 20 rue Le Peletier, Paris AGF Inversiones Argentine 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Rue San Martin 550, 1004 Buenos Aires Sofiholding Belgique 100,00 100,00 100,00 96,79 100,00 94,19 35 rue de Laeken, 1000 Bruxelles AGF Belgium Holding Belgique 100,00 100,00 96,79 96,79 94,19 94,19 35 rue de Laeken, 1000 Bruxelles SNA Holding Bermudes 59,10 59,10 59,10 59,10 59,10 59,10 Clarendon Church St West HM DX, Hamilton AGF Do Brasil Brésil 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 26 rua Luiz Coelho, Consolaçao, São Paulo Corsetec Brésil 99,50 99,50 99,50 99,50 99,50 99,50 26 rua Luiz Coelho, Consolaçao, São Paulo AGF Allianz South America Brésil 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 26 rua Luiz Coelho, Consolaçao, São Paulo AGF Chile [7] Chili 100,00 100,00 Hendaya 60, Las Condes, Santiago 263

332 Pays % % % % % % contrôle intérêts contrôle intérêts contrôle intérêts Casas del Tocqui [9] Chili 99,98 99,98 90,94 90,93 90,94 90,76 Hendaya 60, Piso 4, Santiago Larose Trintaudon Chile Chili 100,00 99,98 100,00 99,98 100,00 99,68 Hendaya 60, Piso 4, Santiago Colombiana De Inversion Colombie 99,98 99,98 99,98 99,98 99,98 100,00 Carrera 13 A N 29-24, Piso 14 Ala Sur, Bogota Administradora De Inversion Colseguros (ADIC) Colombie 100,00 99,98 100,00 99,98 100,00 100,00 Carrera 13 A N 29-24, Piso 14 Ala Sur, Bogota Colserauto Colombie 100,00 99,98 100,00 99,98 100,00 100,00 Carrera 13 A N 29-24, Piso 14 Ala Sur, Bogota SNAM SAL Liban 66,00 39,01 66,00 39,01 66,00 39,01 Immeuble SNA, Hazmieh, BP CP , Beyrouth AGF Benelux Luxembourg 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 14 boulevard Franklin Roosevelt, 2450 Luxembourg Arsa Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Keizersgracht 484, 1017 EH Amsterdam Allianz Nederland Holding Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Coolsingel 139, 3000 AB Rotterdam Assurances Fédérales BV Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Keizersgracht 484, 1017 EH Amsterdam Havelaar Van Stolk Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Beursplein 37, 3000 AB Rotterdam Helviass Verzekeringen Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Weesperzijde 150, 1097 DS Amsterdam Euro Drukker Beheer Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Rokin 69, 1012 KL Amsterdam ITEB Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Antwerpseweg 3, 2803 Gouda Nederlandese Hypotheekservice Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Europalaan 480, 3526KS Utrecht Willemsbruggen Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Coolsingel 139, 3012 AG Rotterdam Zwolsche Algemeene Europa Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Buizerdlaan 12, 3430 AA Nieuwegein AGF Holdings UK Royaume-Uni 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 41 Botolph Lane, London EC3R 8DL AGF Asia Singapour 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100, Beach road, 20-06/13 Shaw Towers, Singapore Sociétés immobilières SCI Tour Cristal [26] France 100,00 99,99 100,00 99,99 87 rue de Richelieu, Paris N Siren Société Foncière Européenne France 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 100,00 87 rue de Richelieu, Paris N Siren Madeleine Opéra France 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99 87 rue de Richelieu, Paris N Siren Sonimm France 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99 87 rue de Richelieu, Paris N Siren Vernon France 100,00 99,98 100,00 99,98 100,00 99,98 87 rue de Richelieu, Paris N Siren Kléber Lamartine France 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99 87 rue de Richelieu, Paris N Siren

333 Autres informations Pays % % % % % % contrôle intérêts contrôle intérêts contrôle intérêts SARL de l Etoile France 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99 87 rue de Richelieu, Paris N Siren SASU Etoile Foncière et Immobilière France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 87 rue de Richelieu, Paris N Siren AGF Saint-Marc [10] France 100,00 99,99 87 rue de Richelieu, Paris N Siren Kléber Passy France 100,00 99,99 100,00 99,98 100,00 99,98 87 rue de Richelieu, Paris N Siren SNC Kléber Mirabeau [11] France 100,00 99,99 87 rue de Richelieu, Paris N Siren Allianz Bercy [27] France 100,00 100,00 100,00 100,00 16/18 avenue Charles de Gaulle, Charenton Le Pont N Siren Phénix Immobilier France 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99 87 rue de Richelieu, Paris N Siren SAS 48 ND Victoires [26] France 100,00 99,98 100,00 99,98 87 rue de Richelieu, Paris N Siren AGF Immobilier France 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99 87 rue de Richelieu, Paris N Siren EURL rue Le Peletier France 100,00 99,98 100,00 99,98 100,00 99,98 87 rue de Richelieu, Paris N Siren Allianz Immo 3 EURL France 100,00 99,98 100,00 99,98 100,00 99,98 87 rue de Richelieu, Paris N Siren SCCV 33 Rue Lafayette France 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99 87 rue de Richelieu, Paris N Siren SAS Financière Cogedim Laennec France 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 99, rue de la pompe, Paris N Siren SCI Via Pierre 1 [16] France 100,00 99,99 100,00 99,99 87 rue de Richelieu, Paris N Siren SCI Prelloyd Immobilier [16] France 100,00 99,99 100,00 99,99 87 rue de Richelieu, Paris N Siren SAS Invco [14] France 100,00 99,99 87 rue de Richelieu, Paris N Siren BIC Brésil 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 26 rua Luiz Coelho, Consolaçao, São Paulo SN Foncière Liban 66,00 39,01 66,00 39,01 66,00 39,01 Immeuble SNA, Hazmieh, BP , CP , Beyrouth Arlon Luxembourg 100,00 100,00 100,00 96,79 100,00 94,19 99 rue des Trévires, 2628 Luxembourg Buizerdlaan Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Buizerdlaan 12, 3430 AA Nieuwegein Sociétés bancaires AGF Financement 2 France 60,00 59,99 60,00 59,99 60,00 59,99 87 rue de Richelieu, Paris N Siren AGF Asset Management France 99,85 99,85 99,85 99,84 99,85 99,84 20 rue Le Peletier, Paris N Siren W Finance [1] France 99,99 99,98 99,99 99,98 99,99 99,98 20 rue Le Peletier, Paris N Siren AGF Alternative Asset Management (AAAM) France 84,94 84,94 84,94 84,94 66,44 66,44 20 rue Le Peletier, Paris N Siren

334 Pays % % % % % % contrôle intérêts contrôle intérêts contrôle intérêts Athéna Gestion [28] France 99,94 99,78 99,94 99,78 20 rue Le Peletier, Paris N Siren Banque AGF [1] France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100, rue Ambroise Croizat, Saint Denis La Plaine N Siren Logiphix (Groupe Banque AGF) [3] France 100,00 100,00 Eurotitrisation, 20 rue Chauchat, Paris N Siren Entenial [1] [5] France 72,16 72,16 73 rue d Anjou, Paris N Siren AGF Private Equity France 99,99 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99 87 rue de Richelieu, Paris N Siren SNC AGF Clearing France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 87 rue de Richelieu, Paris N Siren AGF Private Banking [29] France 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 20 rue Le Peletier, Paris N Siren Banco AGF SA [2] Brésil 100,00 90,37 26 rua Luiz Coelho, Consolaçao, São Paulo Holland Bewaarbedrijf Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Europalaan 480, 3526 KS Utrecht Holland Beleggingsgroep Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Buizerdlaan 12, Nieuwegein Immobiliaria Driavena Venezuela 100,00 96,97 100,00 96,97 100,00 96,97 Generencia General, Piso 1, Avenida Andrés Bello, Caracas [1] Un détail du périmètre d Euler Hermes, d Entenial, de W Finance, de Banque AGF est fourni à la fin de la présente note. [2] AGF Brasil Vida et Banco AGF ont été vendues fin janvier 2004 à une société extérieure au groupe Allianz. [3] Logiphix est comprise dans le périmètre détaillé de Banque AGF. [4] Société absorbée par AGF IART avec transmission universelle du patrimoine à effet du 10 mai AGF Ré Luxembourg sort du périmètre au 1 er janvier [5] Le 4 février 2004 le groupe AGF a cédé l intégralité de ses actions Entenial au CFF. Entenial sort du périmètre à effet du 1 er janvier [6] ZA Verzekeringen est cédée à l extérieur du Groupe à la fin du mois d octobre [7] AGF Chile est cédée le 19 août 2004 à l extérieur du Groupe. Suite à cette cession AGF AZ Chile Generales sort du périmètre. [8] Royal Schiedam Schade, ZA Hervezekeringen et ZA Schade ont fusionné au 1 er janvier 2004 avec Allianz Nederland Schade. [9] Vina de Larose change de nom et devient Casas del Tocqui. [10] AGF Saint Marc a fait l objet d une fusion-absorption par AGF Vie avec effet rétroactif au 1 er janvier [11] SNC Kléber Mirabeau a fait l objet d une fusion-absorption par Madeleine Opéra avec effet rétroactif au 1 er janvier [12] Entrées dans le périmètre au 31 décembre [13] Société absorbée par AGF Vie avec transmission universelle du patrimoine à effet du 11 février Allianz France sort du périmètre au 1 er janvier [14] Entrées dans le périmètre au 1 er janvier [15] AGF Indonésia a été cédée à effet du 1 er janvier [16] Modification du périmètre due au passage aux normes IFRS (effet retroactif). [17] Mise en équivalence puis intégration globale au 31 décembre [18] Intégration globale puis mise en équivalence au 31 décembre [19] Sorties du périmètre au 31 décembre [20] Entrées dans le périmètre au 31 décembre [21] Ewa Life a fait l objet d une fusion par AGF Life Luxembourg avec effet rétroactif au 1 er janvier [22] Entrées dans le périmètre au 30 septembre [23] Mathis a fait l objet d une fusion-absorption par AGF IART avec effet rétroactif au 1 er janvier [24] Qualis a fait l objet d une fusion-absorption par Calypso avec effet rétroactif au 1 er janvier [25] Eustache a été liquidée le 22 décembre [26] SCI Tour Cristal et SAS 48 ND des Victoires ont fait l objet d une fusion-absorption par Madeleine Opéra, avec effet rétroactif au 1 er janvier [27] SNC Allianz Bercy a fait l objet d une fusion-absorption par AGF IART avec effet rétroactif au 1 er janvier [28] Athéna Gestion a fait l objet d une fusion-absorption par AGF Asset Management avec effet rétroactif au 1 er janvier [29] Dresdner Gestion Privée change de nom et devient AGF Private Banking. 266

335 Autres informations 42.2 Entreprises consolidées par intégration proportionnelle Sociétés d assurance, de réassurance Pays % % % % % % contrôle intérêts contrôle intérêts contrôle intérêts Fenix Directo Espagne 50,00 48,31 50,00 48,31 50,00 48,31 Calle Albacete 5, Madrid Allianz Seguros Espagne 50,00 48,31 50,00 48,31 50,00 48,31 c/ Tarragona, 109, Barcelona Eurovida Espagne 50,00 25,50 50,00 25,50 50,00 25,50 Calle José Ortega y Gasset n 29, Madrid Groupe Mondial Assistance [1] Suisse 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 Hertistrasse 2, 8304 Wallisellen Autres activités SC Holding France 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 8 rue Danjou, Boulogne Billancourt N Siren Santéclair France 50,00 48,19 50,00 48,19 50,00 48,19 8 rue Danjou, Boulogne Billancourt N Siren Três B Brésil 49,00 49,00 49,00 49,00 49,00 49, rua Alfredo Egydio de Souza Aranha, São Paulo EFE [2] Espagne 50,00 48,31 Paseo de la Castellana n 33, Madrid Informatica Y Servicios Financieros (INSESA) [3] Espagne 50,00 48,31 50,00 48,31 Paseo de la Castellana n 39, Madrid AGF Ras Holding Pays-Bas 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 Keizersgracht 484, 1017 EH Amsterdam Euro Nederland Pays-Bas 48,00 48,00 48,00 48,00 48,00 48,00 Rokin 69, 1012 KL Amsterdam Météo Transformer Ltd [4] Jersey 50,00 49,99 22 Grenville street, St Helier JE4 8PX Jersey CI [1] Un détail du périmètre du groupe Mondial Assistance est fourni à la fin de la présente note. [2] EFE est absorbée par Allianz Seguros au 1 er janvier [3] Entrée dans le périmètre au 1 er janvier [4] Météo Transformer Ltd a été liquidée le 28 octobre

336 42.3 Entreprises mises en équivalence Société d assurance, de réassurance Pays % % % % % % contrôle intérêts contrôle intérêts contrôle intérêts Insaudi Insurance Company EC [15] Arabie 50,00 29,55 Olaya District, Riyadh Saoudite Astrée [6] Tunisie 42,08 42,08 42,08 42,08 45 avenue Kheireddine Pacha, 1002 Tunis Belvedere OPCVM AGF Oblig 3-5 C & D [7] France 44,06 44,06 48,81 48,81 67,39 67,39 AGF Actions Japon [7] [8] France 34,50 34,50 AGF Indice 40 [7] [8] France 32,90 32,90 Oddo Gestion Audace [7] [8] France 49,05 49,05 49,05 49,05 HSBC Horizon 2025A [7] [10] France 45,53 45,53 50,06 50,06 50,06 50,06 AGF Indice Euroland [7] France 38,10 38,10 49,65 49,65 53,07 53,07 HSBC Horizon 2030A [7] [11] France 41,82 41,82 51,80 51,80 51,80 51,80 Oddo Court Terme (C) [7] France 33,78 33,78 28,38 28,38 28,38 28,38 Oddo Gestion Prudente [7] France 41,23 41,23 48,16 48,16 48,16 48,16 Proxinvest Active [7] France 43,67 43,67 43,67 43,67 43,67 43,67 Oddo Proactif Eurp [7] France 47,32 47,32 Ixis Oakmark Glob [7] [8] France 42,78 42,78 42,78 42,78 Comptoir Vauban B [7] France 45,42 45,42 46,41 46,41 41,53 41,53 Oddo Europe Mid Cap [7] [13] France 34,29 34,29 34,29 34,29 MS GL SM Cap Val I [7] France 38,00 38,00 Sel Multi-Ger Jap [7] France 36,18 36,18 AGF Invest [7] France 43,99 43,99 37,13 37,13 54,06 54,06 AGF Actio France [7] France 47,39 47,39 42,89 42,89 46,68 46,68 Sel.Multi.Ger.Val. [7] France 45,20 45,20 32,78 32,78 32,78 32,78 Sel Multi-Ger Eme [7] France 46,09 46,09 44,22 44,22 44,22 44,22 AGF Multi Alternatives [7] [8] France 41,19 41,19 48,53 48,53 Invesc Mult Pat E [7] France 28,93 28,93 Invesc Mult Alph E [7] France 36,36 36,36 Oddo Génération C [7] France 36,32 36,32 33,39 33,39 33,39 33,39 Oddo Europe [7] France 32,51 32,51 37,21 37,21 37,21 37,21 Oddo Avenir C [7] France 32,17 32,17 29,60 29,60 29,60 29,60 AGF Foncier [7] France 46,49 46,49 23,84 23,84 50,24 50,24 CS Renaissance [7] France 21,87 21,87 31,81 31,81 31,81 31,81 Oddo France (D) [7] France 29,19 29,19 40,09 40,09 40,09 40,09 Oddo Immobilier (C) [7] France 30,45 30,45 31,64 31,64 31,64 31,64 Oddo Gestion Défensive [7] [8] France 35,15 35,15 35,15 35,15 MS Global Small Cap Val I [7] [8] France 38,53 38,53 38,53 38,53 CPR Amérique [7] [12] France 20,53 20,53 30,45 30,45 30,45 30,45 Parvest USA I Eur [7] [8] France 27,73 27,73 27,73 27,73 Best Business Models [7] [8] France 24,14 24,14 24,14 24,14 Edile OBLGlobale [7] [8] France 23,78 23,78 24,41 24,41 Morin-Pons Court Terme [7] [8] France 23,60 23,60 23,60 23,60 AGF Euribor [7] [8] France 22,71 22,71 268

337 Autres informations Pays % % % % % % contrôle intérêts contrôle intérêts contrôle intérêts Oddo Convertible [7] [8] France 22,45 22,45 22,45 22,45 Plac.SCI.de la Vie [7] France 25,97 25,97 48,96 48,96 48,96 48,96 Select Mul Ge Croi [7] France 29,65 29,65 LCF Multi Réactif [7] France 22,82 22,82 37,97 37,97 37,97 37,97 AGF Oblig 1-3 Plus C & D [7] France 26,36 26,36 27,14 27,14 48,22 48,22 PF Générics I [7] France 37,07 37,07 AGF Rendement Réel [7] France 34,63 34,63 19,18 19,18 Oddo Euro Index AC [7] France 22,02 22,02 21,66 21,66 21,66 21,66 Ubam Japan Equity [7] [8] France 34,19 34,19 34,19 34,19 Exaprime 20 (A) [7] [8] France 26,82 26,82 26,82 26,82 Oddo Capital Europ [7] [8] France 22,67 22,67 22,67 22,67 Objectif Japon [7] France 20,64 20,64 22,91 22,91 22,91 22,91 Multimanager Dynam [7] [8] France 21,52 21,52 21,52 21,52 AGF Croissance Europ [7] France 23,60 23,60 27,77 27,77 27,33 27,33 AGF Cap France [7] [8] France 22,89 22,89 Sirius [7] [13] France 23,41 23,41 23,41 23,41 CS EF GB Resources [7] [14] France 37,11 37,11 Sel.Multi.Ger.USA. [9] France 22,43 22,43 CS EF (Lux) GB Resources I [7] [14] France 21,26 21,26 AGF Multi Défensif [9] France 21,50 21,50 AGF Eurocash [9] France 20,53 20,53 Wheelabrator Inv [9] France 31,70 31,70 Argos [9] France 30,48 30,48 W Finance Invest Euro [9] France 28,56 28,56 Société bancaires Oddo & Cie (Groupe Banque AGF) [1] [2] France 26,98 26,98 12 boulevard de la Madeleine, Paris N Siren Sociétés immobilières Sophia [2] [4] France 26,54 26,53 63 avenue des Champs-Elysées, Paris N Siren Gecina [2] [5] France 23,49 23,47 22,58 22, rue des Capucines, Paris N Siren PHRV [2] France 28,47 28,47 31,43 37,66 31,79 34,15 31 rue Danielle Casanova, Paris N Siren Cofitem-Cofimur France 20,00 20,07 20,02 20,01 20,02 20, rue de la Pompe, Paris N Siren Autres activités AGF Atlantico [3] Espagne 24,16 24,16 Plaza Santa Maria Soledad Torres Acosta 2, Madrid Europensiones Espagne 49,00 24,50 49,00 24,50 49,00 24,50 Calle José Ortega y Gasset n 29, Madrid [1] Oddo est comprise dans le périmètre détaillé de Banque AGF fourni à la fin de la présente note. [2] Un détail du périmètre de Banque AGF, de Sophia, de Gecina, et de PHRV est fourni à la fin de la présente note. [3] AGF Atlantico est cédée à l extérieur du Groupe en mai [4] En date du 28 janvier, le groupe AGF ayant apporté l intégralité de ses titres Sophia à l OPA amicale lancée par GE Real Estate Investissement. Sophia sort du périmètre à effet du 1 er janvier [5] Le groupe AGF a cédé le 15 mars 2005 par transaction de bloc sa participation dans Gecina à la société immobilière espagnole Metrovacesa. Gecina sort du périmètre à effet du 1 er janvier [6] Astrée a été cédée à effet du 1 er janvier [7] Modification du périmètre due au passage aux normes IFRS (effet rétroactif). [8] Sorties du périmètre au 31 décembre [9] Entrées dans le périmètre au 31 décembre [10] Exaprime 25(A) change de nom et devient HSBC Horizon 2025A. [11] Exaprime 30(A) change de nom et devient HSBC Horizon 2030A. [12] ABF Amérique change de nom et devient CPR Amérique. [13] Mise en équivalence puis intégration globale au 31 décembre [14] Intégration globale puis mise en équivalence au 31 décembre [15] Entrée dans le périmètre au 30 septembre

338 42.4 Périmètre du groupe Banque AGF Pays Méthode de % % % % % % consolidation contrôle intérêts contrôle intérêts contrôle intérêts Banque AGF France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100, rue Ambroise Croizat, Saint Denis La Plaine N Siren Oddo France MEE 26,98 26,98 26,98 26,98 26,98 26,98 12 boulevard de la Madeleine, Paris N Siren Immovalor Gestion [1] France Globale 58,62 58,62 58,62 58,62 25 rue Louis Le Blanc, Paris N Siren Logiphix [2] France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 Eurotitrisation, 20 rue Chauchat, Paris N Siren [1] Entrée dans le périmètre au 1 er janvier 2004, détenue à hauteur de 41,36 % par W Finance. [2] Déconsolidation au 1 er trimestre Périmètre du groupe Euler Hermes Pays Méthode de % % % % % % consolidation contrôle intérêts contrôle intérêts contrôle intérêts Euler Hermes France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 1 rue Euler, Paris N Siren Euler Hermes SFAC France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 1, 3, 5 rue Euler, Paris N Siren Euler Hermes SFAC Crédit France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 1 rue Euler, Paris N Siren Euler Hermes SFAC Recouvrement France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 1 rue Euler, Paris N Siren Euler Hermes Services France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 1 rue Euler, Paris N Siren Euler Hermes Asset Management France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 1 rue Euler, Paris N Siren Euler Tech France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 1 rue Euler, Paris N Siren Codinf Services France Globale 81,13 81,13 81,13 81,13 51,13 51,13 29 rue Délizy, Pantin N Siren Cerip France [2] France Globale 100,00 100,00 55 rue Pierre Charron, Paris N Siren Bilan Services France Globale 66,00 50,00 66,00 50,00 66,00 50,00 25 boulevard des Bouvets, Nanterre N Siren Codinf [3] France Globale 100,00 100,00 29 rue Délizy, Pantin N Siren Financière Européenne d Affacturage [4] France Propor- 50,00 50,00 Tour d Asnières, 4 avenue Laurent Cély, tionnelle Asnières N Siren Eurofactor [4] France Propor- 49,09 49,09 Tour d Asnières, 4 avenue Laurent Cély, tionnelle Asnières N Siren Elysées Factor [4] France MEE 16,69 16, avenue des Champs-Elysées, Paris N Siren

339 Autres informations Pays Méthode de % % % % % % consolidation contrôle intérêts contrôle intérêts contrôle intérêts Euro Gestion [9] France Globale 100,00 99,99 100,00 94,04 EURO VL, Immeuble Colline Sud, 10 passage de l Arche Paris La Défense FR Euler Gestion [9] France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 CIC Asset Management, 4 rue Gaillon, Paris FR Bürgel Wirtschaftsinformationen GmbH & Co. K.G. Allemagne MEE 50,10 50,10 50,10 50,10 50,10 50,10 Gasstrabe 18, Hambourg Eurofactor AG [4] Allemagne Propor- 49,09 49,09 Bajuwarenning Oberhaching, Munich tionnelle Euler Hermes Kreditversicherungs A.G. Allemagne Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Friedensallee 254, Hambourg Euler Hermes Germany [10] Allemagne Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 Königinstrasse 28, Munich Euler Hermes Beteiligungen Allemagne Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Friedensallee 254, Hambourg Euler Hermes Risk Management Allemagne Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Friedensallee 254, Hambourg Euler Hermes Foderungsmanagement Allemagne Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Friedensallee 254, Hambourg Euler Hermes Gesellschaft Für Allemagne Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Finanzdienstleistungen, Friedensallee 254, Hambourg Euler Hermes Gesellschaft Für Informations Allemagne Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Dienstleistungen, Friedensallee 254, Hambourg Hermes E-Business Allemagne Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Friedensallee 254, Hambourg Euler Hermes Rating Allemagne Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Friedensallee 254, Hambourg Pylon A.G [4] Allemagne MEE 35,00 35,00 Reimerstwiete 11, Hambourg Hermes Risk Management Hamb Allemagne Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Friedensallee 254, Hambourg Euler Hermes Versicherungsbeteiligungen Allemagne Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Friedensallee 254, Hambourg Wisser Forderungsmanagment [4] Allemagne Propor- 49,09 49,09 Bajuwarenning Oberhaching, Munich tionnelle Dresdner Bank Investment-HK1-827-Funds [9] Allemagne Globale 100,00 100,00 DE Frankfurt Hermes Allianz Investment-1-Funds [9] Allemagne Globale 100,00 100,00 DE dit - Deutscher Investment Trust Hermes Allianz Investment-2-Funds [9] Allemagne Globale 100,00 100,00 DE Mainzer Landstrasse Prisma Kreditversicherungs A.G Autriche MEE 49,00 49,00 49,00 49,00 46,00 46,00 Heiligenstadter Strasse 201, Vienne Euler Hermes Crédit Insurance Belgium Belgique Globale 100,00 100,00 70,00 70,00 70,00 70,00 15 rue Montoyer, 1000 Bruxelles RC Bruxelles Euler Hermes Services Belgium Belgique Globale 100,00 99,99 100,00 69,99 100,00 69,99 15 rue Montoyer, 1000 Bruxelles RC Bruxelles Eurofactor N.V [4] Belgique Propor- 49,09 49, avenue Louise, 1050 Bruxelles tionnelle Mundialis S.A [8] Belgique Propor- 50,00 35,00 50,00 35,00 39 rue du Commerce, 1000 Bruxelles tionnelle 271

340 Pays Méthode de % % % % % % consolidation contrôle intérêts contrôle intérêts contrôle intérêts Graydon Belgium N.V Belgique MEE 27,50 27,50 27,50 27,50 27,40 27,40 Uibreidingstraat 84 Bus 1, 2500 Berchem Euler Hermes Serviços Ltda Brésil Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Alameda Santos 2335 Conj 51 Cerqueira César , São Paulo Euler Hermes Seguros de Crédito Brésil Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Alameda Santos 2335 Conj 51 Cerqueira César , São Paulo Euler Hermes Do Brasil Exportaçao [5] Brésil Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 Alameda Santos 2335 Conj 51 Cerqueira César , São Paulo Euler Hermes Crédit Insurance Nordic AB [13] Danemark Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 Nyropsgade 45, 5 SAL, 1504 Copenhague Inter-Factor Europa [4] Espagne Propor- 49,04 49,04 Serrano 21, Madrid tionnelle Euler Hermes Crédito Compana de Seguros Espagne Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 y Reaseguros, Paseo de la Castellana 77, Madrid Euler Hermes Servicios SL Espagne Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Paseo de la Castellana 77, Madrid Euler Hermes A.C.I Inc Etats-Unis Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100, Red Brook boulevard, Owings Mills, MD Euler Hermes ACI Holding Inc Etats-Unis Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100, Red Brook boulevard, Owings Mills, MD Euler Hermes ACI Services, LLC Etats-Unis Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100, Red Brook boulevard, Owings Mills, MD Euler Hermes ACI Collections Services Inc Etats-Unis Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100, Red Brook boulevard, Owings Mills, MD Finnish Credit Insurance Company [4] Finlande MEE 50,00 50,00 Itälahdenkatu 18A, Helsinki Euler Hermes Credit Insurance Nordic AB [5] [13] Finlande Globale 100,00 100,00 Itälahdenkatu 18A, FI Helsinki Euler Hermes Emporiki SA Grèce Globale 50,00 50,00 50,00 50,00 34,00 34, Messogion Ave, Politia Business Center, Athènes Euler Hermes Emporiki Services [11] Grèce Globale 50,00 50, Messogion Ave, Politia Business Center, Athènes Euler Hermes Credit Underwriters Hong Kong Hong Kong MEE 100,00 100,00 100,00 100,00 90,00 90,00 09/F 1 Int. Finance Centre, 01 Harbour View street Euler Hermes Services Hong Kong Hong Kong MEE 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 09/F 1 Int. Finance Centre, 01 Harbour View street Euler Hermes Magyar Hitelbiztosito Rt Hongrie Globale 74,89 74,89 74,89 74,89 74,89 74,89 Kiscelli u.104, 1037 Budapest Euler Hermes Consult Kft Hongrie Globale 74,90 74,90 74,90 74,90 74,90 74,90 Kiscelli u.104, 1037 Budapest Euler Hermes SIAC Italie Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Via Raffaello Matarazzo, Rome Euler Hermes SIAC Services Italie Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Via Raffaello Matarazzo, Rome Dimensione S.R.L Italie Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 86,17 86,17 Piazza Stia 8, Rome 272

341 Autres informations Pays Méthode de % % % % % % consolidation contrôle intérêts contrôle intérêts contrôle intérêts Logica [6] Italie Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 Via Raffaello Matarazzo, Rome Euler Hermes Credit Services Japon Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100, , Kyobashi 1-chome, Chuo-Ku, Tokyo Lietuvos Draudimo Kreditu Draudimas Lituanie MEE 51,00 51,00 51,00 51,00 51,00 51,00 Jasinskio 16 Vilnius, République de Lituanie Euler Hermes Ré Luxembourg Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 6B route de Trèves, Senningerberg Euler Hermes Acmar [1] Maroc Globale 55,00 55,00 55,00 55,00 55,00 55, boulevard Mohammed V, Casablanca Euler Hermes Acmar Services [11] Maroc Globale 55,00 55, boulevard Mohammed V, Casablanca Euler Hermes Servicios Mexique Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Blvd Manuel Avila Camacho 164, 8 piso Col. Lomas de Barrilaco, Mexico, DF CP Euler Hermes Seguro de Crédito Mexique Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Blvd Manuel Avila Camacho 164, 8 piso Col. Lomas de Barrilaco, Mexico, DF CP Euler Hermes Crédit Insurance Nordic AB [13] Norvège Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 Postboks 6875, St Olavs Plass, NO 130 Oslo Euler Hermes Kredietverzekering Pays-Bas Globale 99,80 99,80 100,00 76,40 100,00 76,40 Pettelaarpark 20, Postbus 70571, NL, 5201 CZ s Hertogenbosch RC Hertogenbosch : Euler Hermes Services Pays-Bas Globale 100,00 99,90 100,00 73,13 100,00 73,13 Pettelaarpark 20, Postbus 70571, NL, 5201 CZ s Hertogenbosch RC Hertogenbosch : N.V Interpolis Kredietverzekeringen Pays-Bas Propor- 45,00 44,91 45,00 34,38 45,00 34,38 Pettelaarpark 20, 5216 PD s-hertogenbosch, Nederland tionnelle Graydon Holding N.V Pays-Bas MEE 27,50 27,50 27,50 27,50 27,50 27,50 Hullenbergweg 260, 1101 BV Amsterdam Euler Hermes Interborg Pays-Bas Globale 95,00 95,00 95,00 91,92 60,00 60,00 Hoogoorddreef 5, Postbus PO, 1100 AL Amsterdam Graydon Creditfink BV Pays-Bas MEE 27,50 27,50 27,50 27,50 27,50 27,50 Hullenbergweg 260, 1101 BV Amsterdam Graydon Nederland BV Pays-Bas MEE 27,50 27,50 27,50 27,50 27,50 27,50 Hullenbergweg 260, 1101 BV Amsterdam Kisys Krediet Informatie Systemen BV Pays-Bas MEE 27,50 27,50 27,50 27,50 27,50 27,50 Hullenbergweg 270, 1101 BV Amsterdam MarkSelect BV Pays-Bas MEE 27,50 27,50 27,50 27,50 27,50 27,50 Diemerhof 26, Postbus 22969, 1100 DL Amsterdam Euler Hermes Zarzadzanie Ryzykiem Sp. Z.o.o. Pologne Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 ul. Chocimska, Varsovie Towarzystwo Ubezpieczen Euler Hermes SA [5] Pologne Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 ul. Chocimska, Varsovie Eurofactoring - Sociedade de Factoring SA [4] Portugal Propor- 49,04 49,04 Avenue Duque de Avila 141, Lisbonne tionnelle Companhia de Seguros de Creditos (COSEC) [5] Portugal MEE 41,43 41,43 41,43 41,43 Avenida de Republica n 58, Lisboa Euler Hermes Cescob, uverova pojist ovna, a.s. République Globale 100,00 100,00 100,00 95,77 64,74 60,51 Molakova 576/11, Pragues 8 tchèque Euler Hermes Cescob Service, s.r.o [1] République Globale 100,00 100,00 100,00 95,77 100,00 60,51 Zahrebska 23-25, Pragues 2 tchèque 273

342 Pays Méthode de % % % % % % consolidation contrôle intérêts contrôle intérêts contrôle intérêts Euler Hermes Holdings United Kingdom Royaume-Uni Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 01 Canada square, London E14 5DX Euler Hermes United Kingdom Royaume-Uni Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 01 Canada square, London E14 5DX Euler Hermes Risk Services UK Ltd Royaume-Uni Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 01 Canada square, London E14 5DX Euler Hermes Collections United Kingdom Royaume-Uni Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 01 Canada square, London E14 5DX Eurofactor United Kingdom [4] Royaume-Uni Propor- 49,09 49,09 03 Muirfield Crescent, Docklands, London E149SZ tionnelle Euler Hermes Guarantee plc Royaume-Uni Globale 94,86 94,86 94,86 94,86 100,00 100,00 Surety House, Lyons Crescent, Tonbridge Kent TN9 1EN Clacf Limited [4] Royaume-Uni Propor- 49,09 49,09 03 Muirfield Crescent, Docklands, London E149SZ tionnelle Euler Hermes International Ltd Royaume-Uni Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 01 Canada square, London E14 5DX Graydon UK Ltd Royaume-Uni MEE 27,50 27,50 27,50 27,50 27,50 27,50 Hyde House, Edgware road, Colindale London NW9 6LW Selective Invoice Discounting Ltd [4] Royaume-Uni Propor- 49,09 49,09 03 Muirfield Crescent, Docklands, London E149SZ tionnelle Euler Hermes UK Singapore Branch [13] Singapour Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 03 Temasek avenue, Centennial Tower Euler Hermes Credit Insurance Nordic A.B Suède Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Klara Norra Kyrkogata 29, SE Stockholm Euler Hermes Kreditversicherungs Service Suisse Globale 99,50 99,50 100,00 99,50 100,00 99,50 General Wille strasse 10, 8002 Zurich Euler Hermes Reinsurance AG [12] Suisse Globale 100,00 100,00 Tödistrasse 65, 8002 Zurich [1] Mise en équivalence en 2003 puis intégration globale en [2] Cerip France sort du périmètre au 30 septembre [3] Codinf sort du périmètre au 30 novembre [4] Sorties de périmètre au 31 décembre [5] Entrée dans le périmètre au 31 décembre [6] Entrée dans le périmètre au 1 er janvier [7] Entrées dans le périmètre au 1 er janvier [8] Sortie de périmètre au 30 juin [9] Modification du périmètre due au passage aux normes IFRS (effet retroactif). [10] Euler Hermes Germany a fait l objet d une fusion-absorption par Euler Hermes Kreditversicherungs AG au 31 décembre [11] Entrée dans le périmètre au 30 septembre [12] Entrée dans le périmètre au 31 décembre [13] Sortie de périmètre au 31 décembre

343 Autres informations 42.6 Périmètre du groupe Entenial Pays Méthode de % % consolidation contrôle intérêts Entenial France Globale 100,00 100,00 73 rue d Anjou, Paris cedex 08 N Siren Comptoir Financier de Garantie (CFG) France Globale 100,00 100,00 37 boulevard Vauban, Guyancourt N Siren Investimur nouvelle France Globale 100,00 100,00 18 rue Volney, Paris cedex 02 N Siren Sipari Volney France Globale 100,00 100,00 37 boulevard Vauban, Guyancourt N Siren Gramat Balard France Globale 100,00 100,00 37 boulevard Vauban, Guyancourt N Siren Sipari France Globale 100,00 100,00 37 boulevard Vauban, Guyancourt N Siren Gaillon Britannia France Globale 100,00 100,00 37 boulevard Vauban, Guyancourt N Siren Groupe Vendôme Investissements France Globale 100,00 100,00 16 rue Volney, Paris N Siren Vauban Mobilisations Garanties France Globale 100,00 100, rue Saint Honoré, Paris N Siren Capri Residences France MEE 35,00 35,00 L Atrium, 6 place Abel Gance, Boulogne N Siren Quatrinvest France Globale 100,00 100, rue Saint Honoré, Paris N Siren Serexim France Globale 100,00 100,00 16 rue Volney, Paris N Siren Activim France Globale 99,80 99,80 16 rue Volney, Paris N Siren Régie Immobilière de la Ville de Paris France MEE 27,64 27,64 4 place Saint Thomas, Paris cedex 07 N Siren DTZ Eurexi France MEE 34,00 34,00 43 rue de Villiers, Neuilly sur Seine N Siren Sipari Velizy France Globale 100,00 100,00 16 rue Volney, Paris N Siren Lazaret France Globale 100,00 100,00 16 rue Volney, Paris N Siren Entenial Conseil France Globale 100,00 100,00 16 rue Volney, Paris N Siren

344 42.7 Périmètre du groupe Sophia Pays Méthode de % % consolidation contrôle intérêts Sophia SA France Globale 100,00 100,00 63 avenue des Champs-Elysées, Paris N Siren Sophia Bail France MEE 49,00 49,00 29 boulevard Haussmann, Paris N Siren SCI Champs Elysées Vernet France Globale 100,00 100,00 63 avenue des Champs-Elysées, Paris N Siren SCI Boulogne Pont de Sèvres France Globale 100,00 100,00 63 avenue des Champs-Elysées, Paris N Siren SCI Interprovence France Globale 100,00 100,00 63 avenue des Champs-Elysées, Paris N Siren SCI Interallonne France Globale 100,00 100,00 63 avenue des Champs-Elysées, Paris N Siren SCI Intergrandstade France Globale 100,00 100,00 63 avenue des Champs-Elysées, Paris N Siren SCI Inter La Plaine France Globale 100,00 100,00 63 avenue des Champs-Elysées, Paris N Siren SCI Inter Ivry France Globale 100,00 100,00 63 avenue des Champs-Elysées, Paris N Siren SCI Interparisud IV France Globale 100,00 100,00 63 avenue des Champs-Elysées, Paris N Siren SC Le Bas Noyer France Globale 93,75 93,75 63 avenue des Champs-Elysées, Paris N Siren SCI Marne Brossolette France Propor- 50,00 50,00 63 avenue des Champs-Elysées, Paris N Siren tionnelle SCI Rue Lord Byron France Globale 100,00 100,00 63 avenue des Champs-Elysées, Paris N Siren SCI Lyon Bercy France Globale 100,00 100,00 63 avenue des Champs-Elysées, Paris N Siren SAS Financière Wilson France Globale 100,00 100,00 63 avenue des Champs-Elysées, Paris N Siren SAS Wilson France Globale 100,00 100,00 63 avenue des Champs-Elysées, Paris N Siren SARL CB 16 Développement France Globale 100,00 100,00 63 avenue des Champs-Elysées, Paris N Siren Sophia Conseil SA France Globale 99,76 99,76 63 avenue des Champs-Elysées, Paris N Siren Patriges Villiers SAS France Globale 100,00 100,00 63 avenue des Champs-Elysées, Paris N Siren Paris Espace Hôtel SAS France Globale 100,00 100,00 63 avenue des Champs-Elysées, Paris N Siren SA S.I.F.P France Globale 100,00 100,00 63 avenue des Champs-Elysées, Paris N Siren SA Patriges Cap d Ail France Globale 100,00 100,00 63 avenue des Champs-Elysées, Paris N Siren SCI Tour 21/24 France Globale 60,00 60,00 63 avenue des Champs-Elysées, Paris N Siren Génécommerce SAS France Globale 100,00 100,00 63 avenue des Champs-Elysées, Paris N Siren SCI Hôtel 37 Place René Clair France Globale 100,00 100,00 63 avenue des Champs-Elysées, Paris N Siren

345 Autres informations Pays Méthode de % % consolidation contrôle intérêts SAS Sobater France Globale 100,00 100,00 63 avenue des Champs-Elysées, Paris N Siren Gesnov France Globale 99,97 99,97 63 avenue des Champs-Elysées, Paris N Siren Sogéprom France MEE 30,00 30,00 Tour les miroirs Bat D La défense III 18 avenue d Alsace, Courbevoie N Siren SCI Austerlitz 2000 France Globale 100,00 100,00 14 rue Garnier, Neuilly sur Seine N Siren SCI Cogestimmo France Globale 100,00 100,00 63 avenue des Champs-Elysées, Paris N Siren SA Arlon Développement Belgique Globale 100,00 100,00 Avenue Marcel Thiry 204, Woluwe-Saint-Lambert, 1200 Bruxelles N Siren SA Science Développement Belgique Globale 100,00 100,00 Avenue Marcel Thiry 204, Woluwe-Saint-Lambert, 1200 Bruxelles N Siren Dennington Champs Elysées BV Pays-Bas Globale 100,00 100,00 Strawinskylaan 3105, 1077ZX Amsterdam N Siren Dennington Holdings BV Pays-Bas Globale 100,00 100,00 Hoekenrode 6-8, 1102 BR Amsterdam Zuidoost 42.8 Périmètre du groupe Mondial Assistance Pays Méthode de % % % % % % consolidation contrôle intérêts contrôle intérêts contrôle intérêts Mondial Assistance SAS France Globale 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99 37 rue Taitbout, Paris N Siren Sacnas International France Globale 100,00 99,99 100,00 99,99 100,00 99,99 2 rue Fragonard, Paris N Siren Elucydée [1] France Globale 100,00 100,00 Les Mercuriales, 40 avenue Jean Jaurès, Tour du Levant, Bagnolet N Siren Elvia Société d Assurances de Voyages France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100, rue du Faubourg Saint-Honoré, Paris cedex 08 N Siren France Secours International Assistance (FSIA) France Globale 100,00 90,99 100,00 90,99 100,00 85,99 Tour Galliéni II, 36 avenue Charles de Gaulle Bagnolet Cedex N Siren Gestion Télésécurité Service (GTS) France Globale 100,00 99,98 100,00 99,86 100,00 99,98 81 rue Pierre Sémard, Chatillon Cedex N Siren Sage France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100, rue Blomet, Paris N Siren Mondial Assistance France (MAF) France Globale 100,00 93,25 100,00 93,25 100,00 93,25 2 rue Fragonard, Paris Cedex 17 N Siren Société Européenne de Protection et de Service France Globale 100,00 56,00 100,00 56,00 100,00 56,00 d Assistance à Domicile (SEPSAD) 67 boulevard Bessières, Paris N Siren Mondiale Assistance Reunion Island (BSA) France Globale 100,00 99,98 100,00 99,98 100,00 99,99 11 rue Roland Garros, Saint Denis N Siren

346 Pays Méthode de % % % % % % consolidation contrôle intérêts contrôle intérêts contrôle intérêts Sacnas Developpement [4] France Globale 100,00 100, ter avenue de Clichy, Paris N Siren Société de Services Communs France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 14 boulevard Poissonnière, Paris N Siren FS2A [5] France Globale 100,00 100,00 100,00 99,95 37 rue Taitbout, Paris Fragonard Assurance [5] France Globale 100,00 100,00 100,00 99,98 2 rue Fragonard, Paris Mondial Service (M.S. GmbH) [2] Allemagne Globale 49,99 49,99 Mainzer Strasse 75, Wiesbaden N Siren HRB 7122 SBAI Germany Allemagne Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Mainzer Strasse 75, Wiesbaden Reha Care GmbH Allemagne MEE 37,40 37,40 24,97 24,97 25,00 25,00 Hohenlindenerstrasse 4, D Munich Elvia Travel Insurance Allemagne Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Ludmillastrasse 26, Munich Mondial Assistance Deutschland GmbH Allemagne Globale 49,94 50,00 49,99 49,94 49,99 49,99 Riedenburger Strasse 2, Munich Mondial Assistance Holding Germany [2] Allemagne Globale 49,99 49,99 Riedenburger Strasse 2, Munich Mercosul Assistance Argentine Argentine Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Pte Julio A.Roca 620, 1 y 2 Piso, 1067 Buenos Aires N Siren World Care Assist (ETI) Australie Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Level 1, Lissner street, Toowong, QLD 4066 Mondial Assistance Holding Australia Australie Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Level 1, Lissner street, Toowong, QLD 4066 Elvia Assistance Austria Autriche Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Mariahilfer Strasse 20, 1070 Vienne Elvia Travel Insurance Autriche Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Mariahilfer Strasse 20, 1070 Vienne Société Belge d Assistance Internationale (SBAI) Belgique Globale 100,00 94,15 100,00 94,15 100,00 94,15 Boulevard de la Plaine 9, 1050 Bruxelles N Siren Sociétés Belges des Services Téléphoniques (SBST) Belgique Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Boulevard de la Plaine 9, 1050 Bruxelles N Siren Elvia Travel Insurance Belgique Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Boulevard de la Plaine 9, 1050 Bruxelles Mercosul Assistance Brésil Brésil Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Rua Tomé de Sousa 15, , Centro São Bernardo do Campo, Sao Paulo N Siren / World Access Canada, Inc. Canada Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Allen square, 180 King street South #420 Waterloo, Ontario N Siren Compania de Asistancia Sudamericana (CAS) [8] Chili Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 La Concepcion 266, Piso 4, CHI-Providencia Santiago de Chile N Siren Casbrok [8] Chili Globale 100,00 99,98 100,00 99,98 La Concepcion 266, Piso 4, CHI-Providencia Santiago de Chile N Siren Mondial Assistance Beijing Services CO. Ltd Chine Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 Room 505, Beijing Yuan Chenxin Office Building No. 12 Yumin Road, Chaoyang District, Beijing, China

347 Autres informations Pays Méthode de % % % % % % consolidation contrôle intérêts contrôle intérêts contrôle intérêts Sociedad Mundial de Asistencia (SMASA) Espagne Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Calle Albacete 5, Madrid N Siren A Elviaseg Espagne Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Calle Albacete 5, Madrid World Access Service Corporation Etats-Unis Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 One Holland Place, 2235 Staples Mill Road, Suite 300 Richmond, VA Poly Assistance et Services (PAS) Grèce Globale 100,00 51,00 100,00 51,00 100,00 51,00 3 rue Premetis, Athènes N Siren SBAI Grèce Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 3 rue Premetis, Athènes Elvia Hungary Hongrie Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Budapest Assistance & Services Corporation of Ireland (ASCI) Irlande Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Mondial House Whitefriars Aungier street, Dublin 2 N Siren Mondial Assistance Italia Ltd (Elvia Assistance SPA) Italie Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Via Ampère 30, Milano Elvia Service SRL Italie Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Via Ampère 30, Milano Mondial Assistance Japan (AS 24) Japon Globale 100,00 100,00 100,00 90,00 100,00 90,00 n 2 Daini Toranomon Denki building 5 F, Toranomon Minato Ku, J Tokyo 105 N Siren Sacnas Ré [6] Luxembourg Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 5 place de la Gare, 1616 Luxembourg N Siren B49516 ISAAF [7] Maroc MEE 41,26 41,26 41,26 41,26 Lotissement de la Civim, Lot n 131, route de l Aéroport, M-Q.I. Sidi Maârouf, Casablanca N Siren Mascareignes Service Assistance Ltd (MSA) [1] L Ile Maurice Globale 100,00 60,00 C&R Court, 5th Floor, 49 Labourdonnais street, Port Louis Elvia Assistance BV Pays-Bas Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Poeldijkstraat 4, NL-1059 VM Amsterdam Elvia Travel Insurance Pays-Bas Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Poeldijkstraat 4, NL-1059 VM Amsterdam Elvia Travel Insurance International Pays-Bas Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Poeldijkstraat 4, NL-1059 VM Amsterdam Elvia SP. ZO.O. Pologne Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Ulica Solec 22, PL Warsawa Elvia Travel Insurance Poland [3] Pologne Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 - Ulica Solec 22, PL Warsawa Elviassist Serviços de Assistência LDA Portugal Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Campo Grande E, Lisbonne Elvia Assistance Ceska Republika (SRO) République Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Na Maninach 7, CZ Praha 7 tchèque Mondial Assistance United Kingdom (MAUK) Royaume-Uni Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Mondial House, 102 George street, CR 96 HD Croydon Surrey N Siren Elvia Travel Insurance UK Royaume-Uni Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Mondial House, 102 George street, CR96 HD Croydon Surrey 279

348 Pays Méthode de % % % % % % consolidation contrôle intérêts contrôle intérêts contrôle intérêts World Access (Asia) Pte Ltd Singapour Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100, Cecil street, GB Building, Singapour Elvia Travel Insurance Headquarters Suisse Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Hertistrasse 2, 8304 Wallisellen Elvia Travel Insurance Suisse Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Hertistrasse 2, 8304 Wallisellen Mondial Assistance (ex-elmonda) Suisse Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Hertistrasse 2, 8304 Wallisellen AutoAssist Co Ltd Thailande Globale 100,00 100,00 100,00 95,10 100,00 95,10 29 th Floor, Grand Amarin Tower, 1550 New Petchaburi Road, Makasan, Rajathevi, Bangkok SAT Turquie Globale 100,00 96,00 100,00 96,00 100,00 96,00 Büyükdere Cad. Enka Han Kat 10, Eesentepe, TRK, Istanbul N Siren [1] Vendue au 30 juin [2] Fusionne dans Mondial Assistance Deutschland GmbH au 1 er semestre [3] Entrée dans le périmètre au 1 er semestre [4] Fusionnée dans Sacnas International au 30 septembre [5] Entrée dans le périmètre au 30 septembre [6] Dissoute au 2 e trimestre [7] Déconsolidation au 1 er semestre [8] Déconsolidation au 31 décembre Périmètre du groupe Gecina Pays Méthode de % % % % consolidation contrôle intérêts contrôle intérêts Gecina France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 16 rue des Capucines, Paris N Siren SARL Foncigef France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 16 rue des Capucines, Paris N Siren SCI Dupleix-Suffren [1] France Globale 100,00 100,00 34 rue de la Fédération, Paris N Siren SA Union Immobilière et de Gestion France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 16 rue des Capucines, Paris N Siren SPL France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 16 rue des Capucines, Paris N Siren SCI Beaugrenelle France Proportionnelle 50,00 50,00 50,00 50,00 16 rue des Capucines, Paris N Siren SCI Tour H15 France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 16 rue des Capucines, Paris N Siren SCI SB Nord Pont [1] France Globale 100,00 100,00 34 rue de la Fédération, Paris N Siren SCI SB Londres [1] France Globale 100,00 100,00 34 rue de la Fédération, Paris N Siren Investibail Transactions France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 16 rue des Capucines, Paris N Siren Sogecil France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 29 quai Saint Antoine, Lyon N Siren S.G.I.L France Proportionnelle 36,55 36,55 36,55 36,55 49 rue de la République, Lyon N Siren

349 Autres informations Pays Méthode de % % % % consolidation contrôle intérêts contrôle intérêts A.I.C France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 29 quai Saint Antoine, Lyon N Siren SCI 16 VE Investissement France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 16 rue des Capucines, Paris N Siren SCI du boulevard Saint Germain France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 16 rue des Capucines, Paris N Siren SAS Geciter France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 16 rue des Capucines, Paris N Siren SA rue de Chateaudun France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 16 rue des Capucines, Paris N Siren SA rue Saint Georges France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 16 rue des Capucines, Paris N Siren SCI 24 rue Erlanger [1] France Globale 100,00 100,00 34 rue de la Fédération, Paris N Siren SAS Feydeau Bourse France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 34 rue de la Fédération, Paris N Siren SCI Franco-Russe-Université [1] France Globale 100,00 100,00 16 rue des Capucines, Paris N Siren GIE Gessi France Globale 100,00 100,00 100,00 99,98 16 rue des Capucines, Paris N Siren SCI 38, rue des Jeuneurs France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 34 rue de la Fédération, Paris N Siren SA Locare France Globale 99,96 99,96 99,76 99,76 16 rue des Capucines, Paris N Siren SNC Michelet France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 16 rue des Capucines, Paris N Siren SAS Parisienne Immobilière d Investissement 1 France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 16 rue des Capucines, Paris N Siren SAS Parisienne Immobilière d Investissement 2 France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 16 rue des Capucines, Paris N Siren SCI Paris Saint-Michel France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 16 rue des Capucines, Paris N Siren SCI 6, rue de Penthièvre [1] France Globale 100,00 100,00 34 rue de la Fédération, Paris N Siren SCI du 150, route de la reine à Boulogne France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 16 rue des Capucines, Paris N Siren SCI 5, rue Royale [1] France Globale 100,00 100,00 34 rue de la Fédération, Paris N Siren SCI Sèvres Bellevue [1] France Globale 100,00 100,00 34 rue de la Fédération, Paris N Siren SCI Termes Opéra [1] France Globale 100,00 100,00 34 rue de la Fédération, Paris N Siren SCI Vouillé-Nanteuil [1] France Globale 100,00 100,00 34 rue de la Fédération, Paris N Siren SA Parigest France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 16 rue des Capucines, Paris N Siren SAS Fedim France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 16 rue des Capucines, Paris N Siren SA Société des Immeubles de France France Globale 99,28 99,28 99,13 99,13 16 rue des Capucines, Paris N Siren

350 Pays Méthode de % % % % consolidation contrôle intérêts contrôle intérêts SCI du 55 rue d Amsterdam France Globale 100,00 99,28 100,00 99,13 16 rue des Capucines, Paris N Siren SCI Capucines France Globale 100,00 99,28 100,00 99,13 16 rue des Capucines, Paris N Siren SCI Delcassé [1] France Globale 100,00 99,13 16 rue des Capucines, Paris N Siren SCI du 5, rue Montmartre France Globale 100,00 99,28 100,00 99,13 16 rue des Capucines, Paris N Siren SPIPM France Globale 100,00 99,28 100,00 99,13 16 rue des Capucines, Paris N Siren La Rente Immobilière France Globale 70,26 69,83 60,23 59,70 16 rue des Capucines, Paris N Siren SNC du 24, rue Royale [1] France Globale 100,00 99,13 34 rue de la Fédération, Paris N Siren Sadia France Globale 100,00 99,28 100,00 99,13 16 rue des Capucines, Paris N Siren SCI Saint Augustin Marsolier France Globale 100,00 99,28 100,00 99,13 16 rue des Capucines, Paris N Siren Société Hôtel d Albe France Globale 100,00 99,28 100,00 99,13 16 rue des Capucines, Paris N Siren SCI Montessuy France Globale 100,00 99,28 100,00 99,13 16 rue des Capucines, Paris N Siren Compagnie Foncière de Gestion France Globale 100,00 99,28 100,00 99,13 16 rue des Capucines, Paris N Siren Foncirente France Globale 100,00 99,28 100,00 99,13 16 rue des Capucines, Paris N Siren SCI 153 rue de Courcelles [2] France Globale 100,00 100,00 16 rue des Capucines, Paris N Siren Compagnie Financière du Banville [2] France Globale 100,00 100,00 16 rue des Capucines, Paris N Siren Société Immobilière et Commerciale de Banville [2] France Globale 100,00 100,00 16 rue des Capucines, Paris N Siren SARL Restaurant du Banville [2] France Globale 100,00 100,00 16 rue des Capucines, Paris N Siren SAS Dassault Suresnes [2] France Globale 100,00 100,00 16 rue des Capucines, Paris N Siren SARL Rue de la Faisanderie [2] France Globale 100,00 100,00 16 rue des Capucines, Paris N Siren SAS Gec3 [3] France Globale 100,00 100,00 16 rue des Capucines, Paris N Siren [1] Fusionnée. [2] Entrée dans le périmètre au 30 juin [3] Entrée dans le périmètre au 1 er janvier

351 Autres informations Périmètre du groupe W Finance Pays Méthode de % % % % % % consolidation contrôle intérêts contrôle intérêts contrôle intérêts W Finance France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 20 rue Le Peletier, Paris N Siren W Finance Conseil France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 20 rue Le Peletier, Paris N Siren S.P.H.F [1] France MEE 96,86 96,86 96,42 96,42 96,30 96,30 20 rue Le Peletier, Paris N Siren W Finance Administration [1] France MEE 99,96 99,96 99,96 99,96 99,96 99,96 20 rue Le Peletier, Paris N Siren Immovalor Gestion France Globale 41,36 41,36 41,36 41,36 41,36 41,36 25 rue Louis Le Blanc, Paris N Siren [1] W Finance a le statut de Compagnie Financière, sous contrôle de la Commission Bancaire. La réglementation bancaire précise que les activités commerciales non financières, exercées par des filiales consolidées d un établissement de crédit ou assimilé doivent être consolidées par mise en équivalence quel que soit le pourcentage de détention. La consolidation par mise en équivalence des participations dans SPHF et W Finance Administration a été maintenue dans les comptes consolidés AGF bien qu il s agisse d entités sous contrôle exclusif. Ceci est sans incidence sur les capitaux propres consolidés et le résultat net consolidé et a une incidence non significative sur les autres postes du bilan : SPHF est détenu à 96,86 % au 31 décembre 2005 contre 96,42 % au 31 décembre 2004, les titres mis en équivalence s élèvent à 1,8 million d euros pour les exercices 2005 et 2004, et le total du bilan est égal à 2,7 millions d euros au 31 décembre 2005 contre 2,1 millions d euros au 31 décembre W Finance Administration est détenu à 99,96 %, les titres mis en équivalence s élèvent à 0,2 million d euros pour les exercices 2005 et 2004, et le total du bilan est égal à 0,2 million d euros au 31 décembre 2005 contre 0,3 million d euros au 31 décembre Périmètre du groupe PHRV Pays Méthode de % % % % % % consolidation contrôle intérêts contrôle intérêts contrôle intérêts PHRV France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100, rue de la Pompe, Paris N Siren SIIC de Paris 8 e France Globale 82,01 34,17 82,04 33,94 81,96 33, rue de la Pompe, Paris N Siren SIIC de Paris France Globale 41,67 41,67 41,37 41,37 41,28 41, rue de la Pompe, Paris N Siren GEI [1] France Globale 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 92 rue de Vaugirard, Paris N Siren ARH [1] France Globale 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 92 rue de Vaugirard, Paris N Siren SEHPB [1] France Globale 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99, rue Yvan Tourgueniev, Bougival N Siren SAS II France Globale 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 92 rue de Vaugirard, Paris N Siren SCI Vendôme-Casanova [2] France Globale 99,99 41,67 99,99 41, rue de la Pompe, Paris N Siren SCI du 36 rue de Naples [3] France Globale 99,99 41,67 99,99 41, rue de la Pompe, Paris N Siren [1] Intégration globale en 2003 puis mise en équivalence au 30 juin Intégration globale au 31 décembre 2005, en raison de la perte par PHRV de son statut de Compagnie Financière. Au 31 décembre 2004 les sociétés GEI, ARH et SEHPB étaient mises en équivalence bien que contrôlées exclusivement par PHRV. Ceci était sans incidence sur les comptes consolidés AGF car le groupe PHRV est consolidé par mise en équivalence et les comptes consolidés auraient été identiques si ces trois filiales avaient été intégrées globalement par PHRV. [2] Entrée dans le périmètre en [3] Entrée dans le périmètre au 31 décembre

352 42.12 Périmètre du groupe AGF Afrique Pays Méthode de % % % % % % consolidation contrôle intérêts contrôle intérêts contrôle intérêts AGF Afrique France Globale 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 87 rue de Richelieu, Paris N Siren AGF Bénin Assurances Bénin Globale 75,97 75,96 75,91 75,91 75,92 75,92 Avenue Delorme, Carré n 5, 01 BP 5455, Cotonou RP AGF Burkina Assurances Burkina-Faso Globale 52,42 52,42 52,42 52,42 52,48 52,48 99 avenue de l UEMOA, BP 398, Ouagadougou AGF Burkina Assurances Vie Burkina-Faso Globale 69,95 69,94 69,92 69,92 69,91 69,91 99 avenue de l UEMOA, BP 398, Ouagadougou AGF Cameroun Assurances Cameroun Globale 75,43 74,31 70,80 70,80 70,80 70, rue Manga Bell, BP105, Douala AGF Cameroun Assurances Vie Cameroun Globale 75,82 75,82 75,82 75,82 75,82 75, rue Manga Bell, BP105, Douala AGF Centrafrique Assurances Centrafrique Globale 83,02 61,77 83,02 58,87 83,02 58,87 Boulevard du Général De Gaulle, BP 343, Bangui AGF Côte d Ivoire Assurances Vie Côte d Ivoire Globale 71,03 70,76 71,67 71,23 70,01 70,01 2 boulevard Roume 01, BP 1741, Abidjan AGF Côte d Ivoire Assurances Côte d Ivoire Globale 74,06 73,82 73,56 73,47 73,23 73,23 2 boulevard Roume 01, BP 1741, Abidjan 01 AGF Mali Assurances Mali Globale 69,99 69,99 69,98 69,98 69,99 69,99 Avenue de la Nation, BP E 4447, Bamako AGF Sénégal Assurances Vie Sénégal Globale 95,55 95,55 95,53 95,53 95,54 95,54 Avenue Abdoulaye Fadiga, x rue de Thann, BP2610, Dakar AGF Sénégal Assurances Sénégal Globale 83,17 83,17 83,15 83,15 83,14 83,14 Avenue Abdoulaye Fadiga x rue de Thann, BP2610, Dakar AGF Togo Assurances Togo Globale 94,57 94,57 94,57 94,57 94,07 94,07 Avenue du 24 janvier, Immeuble Ramco, B.PP 4201, Lomé 284

353 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés AGF SA Siège social : 87, rue de Richelieu Paris Capital social : euros Exercice clos : le 31 décembre 2005 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société AGF SA relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l article L du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Certains principes comptables appliqués impliquent la mise en œuvre par la Direction du groupe AGF d une part importante de jugements et d estimations fondés pour partie sur des données prévisionnelles. La mise en œuvre de ces jugements et estimations, pour lesquels une information détaillée est donnée dans l annexe des comptes, concerne principalement l évaluation des provisions techniques et des frais d acquisition reportés des contrats d assurance (note 3.1.1), les modalités d évaluation des actifs et passifs d impôts différés (note 3.6) et les critères constituant une indication de dépréciation des actifs financiers (note ), des immeubles (notes 3.3 et 3.4) et des immobilisations incorporelles (note 3.5). 285

354 Nous avons procédé à l appréciation des approches et modalités d évaluation mises en œuvre, décrites dans les notes de l annexe mentionnées ci-dessus, et, sur la base des éléments disponibles à ce jour, procédé à des tests pour vérifier l application de ces modalités d évaluation et la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles établies par le Groupe. Nos travaux relatifs aux jugements ou estimations significatifs retenus par la Direction nous ont permis d apprécier leur caractère raisonnable. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. KPMG Audit Département de KPMG S.A. Francine Morelli Associée Paris la Défense, le 20 avril 2006 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG Audit Dominique Duret-Ferrari Associé 286

355 Comptes sociaux 288 Bilan 290 Compte de résultat 291 Annexe aux comptes sociaux 304 Actions AGF au 31 décembre Renseignements concernant les filiales et participations 306 Rapport général des Commissaires aux Comptes 308 Inventaire des valeurs mobilières détenues au 31 décembre Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices 310 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes 287

356 Bilan au 31 décembre 2005 Actif Brut Amortissements En milliers d euros et provisions net net net Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 5 5 Immobilisations financières Participations Créances rattachées aux participations T.I.A.P 1 Prêts Autres Actions propres Total immobilisations Créances Valeurs mobilières de placement Disponibilités Divers Total Total général actif

357 Comptes sociaux Passif En milliers d euros net net net Capital Prime d apport Prime d émission Réserves Réserve légale Réserve des plus-values nettes à long terme Réserve ordinaire Report à nouveau Résultat de l exercice Total capitaux propres Emprunt obligataire subordonné Provision pour risques et charges Dettes Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes financières diverses Dettes fiscales et sociales Autres dettes Total dettes Total général passif

358 Compte de résultat au 31 décembre 2005 Charges (en milliers d euros) Exercice 2005 Exercice 2004 Exercice 2003 Charges d exploitation Autres charges externes Salaires et traitements Autres charges Dotations aux amortissements et provisions Total charges d exploitation (I) Charges financières Dotations aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Charges nettes sur valeurs mobilières Total charges financières (III) Charges exceptionnelles Sur opérations en capital Dotations aux amortissements et provisions Sur opérations de gestion Total charges exceptionnelles (IV) Participations des salariés aux résultats de l entreprise Impôts sur les bénéfices (VI) Perte d intégration fiscale (VII) Total (I+III+IV+VI+VII) Bénéfice Total général Produits (en milliers d euros) Exercice 2005 Exercice 2004 Exercice 2003 Produits d exploitation Autres produits Total produits d exploitation (I) Produits financiers De participations Revenus des valeurs mobilières de placement 1 Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions Différences positives de change Produits nets sur cessions valeurs mobilières Total produits financiers (III) Produits exceptionnels Sur opérations en capital Reprise sur provisions Sur opérations de gestion Total produits exceptionnels (IV ) Bénéfice d intégration fiscale (V) Total général (I+III+IV+V)

359 Annexe aux comptes sociaux 1 Principes et règles comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence et conformément aux règles générales d établissement des comptes annuels. L exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1 er janvier au 31 décembre. La méthode de base retenue pour l évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 1.1 Les principales méthodes utilisées sont les suivantes Titres de participation Les titres de participation sont enregistrés à leur coût d acquisition. A la clôture de chaque exercice, les titres de participation font l objet d une comparaison entre leur valeur nette comptable et leur valeur actuelle. La valeur actuelle correspond à la valeur d usage c est-à-dire à la valorisation des avantages économiques futurs attendus de son utilisation ou de sa sortie. Pour les participations pour lesquelles il existe des indicateurs susceptibles de laisser penser qu elles ont perdu notablement de la valeur, la valeur d usage est déterminée par l actualisation à l infini des flux nets de trésorerie attendus. Les flux nets de trésorerie sont définis à partir des éléments suivants : les prévisions, généralement à 3 ans, issues des business plans disponibles, des hypothèses de rendement normalisé des actifs financiers, un taux de croissance terminal fonction des perspectives à long terme de l activité et de l inflation, le capital alloué à l entité pour couvrir ses risques techniques et financiers, l excédent de capital de l entité représenté par l écart entre son actif net réévalué sur la base des derniers comptes disponibles et le capital alloué. Ces flux de trésorerie sont actualisés au coût du capital. Le coût du capital utilisé est fonction de la prime de risque propre à chaque pays et chaque secteur d activité. Des analyses de sensibilité de la valeur aux hypothèses retenues sont réalisées. Des rapprochements sont effectués à partir des multiples implicites des indicateurs significatifs de l activité tels que primes, capitaux alloués ou provisions techniques. Pour les autres participations, la valeur d usage est calculée notamment à partir de l actif net réévalué auquel est associé un multiple reflétant la rentabilité relative de l entité considérée. En outre, pour les sociétés cotées, lorsque le cours de bourse à la clôture s écarte significativement de leurs valeurs dans les comptes, cette approche est complétée par une analyse multicritères comprenant outre le cours de bourse, l actif net réévalué et l estimation des avantages économiques futurs attendus. Si un écart négatif est constaté entre la valeur actuelle d une participation et sa valeur nette comptable une provision pour dépréciation est constatée Actions propres Les actions propres achetées dans le cadre des autorisations données par l Assemblée Générale sont classées en titres immobilisés et comptabilisées à leur coût d acquisition. Une provision pour dépréciation des actions propres est constatée lorsque la valeur de réalisation (moyenne des cours du mois précédent la date de clôture) est inférieure au prix d acquisition Stock-options Options de souscription d actions Les actions émises lors de levées des options de souscriptions sont comptabilisées en augmentation de capital au prix d exercice des options. Options d achat d actions Actions classées en valeurs mobilières de placement Les actions affectées dès l origine à un plan de stock-options sont classées en valeurs mobilières de placements et sont comptabilisées aux prix d acquisition. Une provision est comptabilisée si leur prix d acquisition est supérieur au prix d exercice de l option d achat. 291

360 Actions classées en titres immobilisés Les actions propres qui n ont pas donné lieu à une affectation précise dès l origine sont classées en titres immobilisés même lorsqu elles sont affectées ultérieurement au plan de stockoptions. Lors de l exercice des options, la différence entre la valeur nette comptable des actions propres et le prix d exercice des options est comptabilisée en résultat sur cessions de titres Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur coût d acquisition. Elles sont éventuellement dépréciées si leur valeur probable de négociation est inférieure. Les frais d acquisition de l ensemble des titres sont constatés directement en charges Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges sont évaluées conformément à l avis du Conseil National de la Comptabilité N sur les passifs Créances Les créances sont inscrites pour leur valeur nominale, sous déduction, le cas échéant, d une provision pour dépréciation si leur valeur probable de négociation est inférieure Produits et charges L ensemble des produits et charges est reconnu conformément au principe de séparation des exercices Congés payés et prime d intéressement L évaluation des provisions pour congés payés est réalisée chaque mois en tenant compte des droits acquis et des droits consommés. La période de référence est celle du 1 er juin d un exercice au 31 mai de l exercice suivant et la provision est calculée selon la formule légale, soit 1/10 e du salaire annuel brut avec une base de 25 jours. La provision de la prime d intéressement est calculée chaque trimestre en fonction des trois critères suivants : estimation du résultat net consolidé, évolution du chiffre d affaires, évolution du ratio charges techniques/chiffre d affaires. L évaluation de la partie variable (bonus) est déterminée trimestriellement. Elle est calculée pour chaque personne éligible en fonction de son salaire fixe et d une estimation du taux de réalisation des objectifs Impôts Le Conseil d Administration du 20 décembre 1990 a adopté le régime d intégration fiscale pour le groupe AGF en fonction duquel la société AGF est seule redevable de l impôt sur les sociétés pour l ensemble du Groupe. Le Conseil d Administration du 6 décembre 2000 a renouvelé l option du régime d intégration fiscale. Pour l exercice 2005, le périmètre de l intégration fiscale se compose de trente-deux sociétés. Chacune des sociétés versera à la société mère l impôt qu elle aurait acquitté si elle était imposée séparément. Au bilan, des impôts différés sont constatés sur les cessions internes au groupe fiscal dont le paiement est décalé jusqu à la sortie des biens hors du groupe d intégration fiscale. L actif d impôt différé relatif aux déficits fiscaux des sociétés du Groupe d intégration est constaté dans la mesure où son imputation sur les bénéfices fiscaux des années ultérieures est probable et si cette activation ne crée pas de situation nette fiscale active. 292

361 Notes sur le bilan social 1 Capitaux propres 1.1 Variations de l exercice 2003 Bilan au Affectation Affectation Augmentation Autres Bilan au En milliers d euros du résultat du dividende de capital mouvements Capital Primes d apport Primes d émission Réserve légale Réserves des plus values nettes à long terme Réserve ordinaire Report à nouveau Situation nette Résultat de l exercice ( ) ( ) Total capitaux propres ( ) Au 31 décembre 2003, le capital s élève à euros divisé en actions de 4,57 euros de nominal. 1.2 Variations de l exercice 2004 Bilan au Affectation Affectation Augmentation Autres Bilan au En milliers d euros du résultat du dividende de capital mouvements Capital Primes d apport Primes d émission Réserve légale Réserves des plus values nettes à long terme Réserve ordinaire Report à nouveau (50 646) (4 987) Situation nette (4 987) Résultat de l exercice (2 384) ( ) Total capitaux propres ( ) Au 31 décembre 2004, le capital s élève à euros divisé en actions de 4,57 euros de nominal. Augmentation de capital Au cours de l exercice 2004, options de souscription d actions, attribuées aux dirigeants et aux salariés, ont été exercées, ce qui a donné lieu à la création d autant d actions. Par ailleurs, actions nouvelles réservées aux salariés ont été émises le 13 août

362 1.3 Variations de l exercice 2005 Bilan au Affectation Affectation Augmentation Autres Bilan au En milliers d euros du résultat du dividende de capital mouvements Capital Primes d apport ( ) Primes d émission Réserve légale Réserves des plus values nettes à long terme ( ) Réserve ordinaire Report à nouveau ( ) Situation nette ( ) Résultat de l exercice ( ) Total capitaux propres ( ) Au 31 décembre 2005, le capital s élève à euros divisé en actions de 4,57 euros de nominal. Augmentation de capital Au cours de l exercice 2005, options de souscription d actions, attribuées aux dirigeants et aux salariés, ont été exercées, ce qui a donné lieu à la création d autant d actions. Options de souscription d actions AGF Les Conseils d Administration du 18 septembre 1998, du 2 septembre 2002, du 23 septembre 2003 et du 21 septembre 2004 ont décidé l attribution de options de souscription d actions au prix de 42,07 euros, options de souscription d actionsau prix de 33,25 euros, options de souscription d actions au prix de 42,12 euros, et options de souscription d actions au prix de 50,86 euros. Ces options ont une durée de validité de 8 ans et ne peuvent être exercées avant un délai de 2 ans pour les options 2002, 5 ans pour les options 1998, 1 an pour les options 2003 et Au 31 décembre 2005 le nombre des options de souscription non exercées se décompose comme suit : Nombre d options Date Prix de souscription (en euros) , , , ,86 A la suite de la distribution de dividendes exercice 2004, les prix d exercice des options ont été ajustés conformément aux articles et du décret du 23 mars

363 Notes sur le bilan social 2 Immobilisations 2.1 Variations de l exercice 2003 Valeur brute Augmentation Diminution Valeur brute En milliers d euros au au Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 5 5 Immobilisations financières Titres de participation Créances rattachées aux participations (a) Titres immobilisés de l activité de portefeuille 1 1 Actions propres Prêts Autres Total a) Créances rattachées aux participations (page 296). L augmentation des titres de participation provient principalement de l augmentation de la participation Euler Hermes pour 3 millions d euros. Les titres de participation au 31 décembre 2003 comprennent : 99,99 % d AGF Holding pour un montant de millions d euros, 99,99 % de la SNC AGF Cash, société créée en 1994 dont l objet est de centraliser la gestion de trésorerie du groupe AGF pour 0,23 million d euros, 99,99 % d Eustache pour une valeur brute comptable de 207 millions d euros suite à sa recapitalisation décidée par le Conseil d Administration du 23 septembre Ces titres ont été dépréciés pour 205 millions d euros, 29,76 % de Banque AGF pour un montant de 235,7 millions d euros, dépréciés pour 44,7 millions d euros, 9,86 % d Euler Hermes pour un montant de 174,3 millions d euros, dépréciés pour 25,1 millions d euros, 7,61 % d AGF Asset Management pour un montant de 28 millions d euros, 0,75 % de Worms et Cie pour un montant de 13,1 millions d euros. 2.2 Variations de l exercice 2004 Valeur brute Augmentation Diminution Valeur brute En milliers d euros au au Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 5 5 Immobilisations financières Titres de participation Créances rattachées aux participations (a) Titres immobilisés de l activité de portefeuille 1 1 Actions propres Prêts Autres Total a) Créances rattachées aux participations (page 296). 295

364 L augmentation des titres de participation provient principalement de l augmentation de la participation Euler Hermes pour 7 millions d euros. Les titres de participation au 31 décembre 2004 comprennent : 99,99 % d AGF Holding pour un montant de millions d euros, 99,99 % de la SNC AGF Cash, société créée en 1994 dont l objet est de centraliser la gestion de trésorerie du groupe AGF pour 0,23 million d euros, 99,99 % d Eustache pour une valeur brute comptable de 207 millions d euros suite à sa recapitalisation décidée par le Conseil d Administration du 23 septembre Ces titres ont été dépréciés pour 205 millions d euros. 29,76 % de Banque AGF pour un montant de 235,7 millions d euros, dépréciés pour 83 millions d euros, 9,52 % d Euler Hermes pour un montant de 181,4 millions d euros, 7,61 % d AGF Asset Management pour un montant de 28 millions d euros, 0,76 % de Worms et Cie pour un montant de 13,1 millions d euros. 2.3 Variations de l exercice 2005 Valeur brute Augmentation Diminution Valeur brute En milliers d euros au au Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 5 5 Immobilisations financières Titres de participation Créances rattachées aux participations (a) Titres immobilisés de l activité de portefeuille Actions propres (b) Prêts Autres Total a) Créances rattachées aux participations (ci-dessous). b) Actions propres classées en immobilisations au 31 décembre 2005 (page suivante). Acquisition de 81 millions d euros des titres Euler Hermes cédés par AGF IART et 10 millions d euros de dividendes versés par Heuler Hermes en actions. Apport d AGF Banque à Financière AGF : sortie des titres Banque AGF pour 236 millions d euros et entrée des titres Financière AGF pour 111 millions d euros. Cession de 28 millions d euros de titres AGF Asset Management à AGF Holding. Liquidation d Eustache pour 216 millions d euros (valeur des titres après l augmentation de capital de 9 millions d euros réalisée en 2005). Les titres de participation au 31 décembre 2005 comprennent : 99,99 % d AGF Holding pour un montant de millions d euros, 99,99 % de la SNC AGF Cash, société créée en 1994 dont l objet est de centraliser la gestion de trésorerie du groupe AGF pour 0,23 million d euros, 29,76 % de Financière AGF SAS pour un montant de 111 millions d euros, 12,15 % d Euler Hermes pour un montant de 272 millions d euros. a) Créances rattachées aux participations Montant Montant Montant Echéance brut au brut au En milliers d euros brut 1 an +1 an AGF Holding Intérêts courus AGF Cash Intérêts courus AGF Cash (quote part résultat) Total

365 Notes sur le bilan social b) Actions propres classées en immobilisations au 31 décembre 2005 En milliers d euros Nombre Valeur brute comptable Coût moyen (en euros) Options d achat d actions attribuées aux salariés du Groupe Options attribuées en ,08 Options attribuées en ,67 Options attribuées en ,93 Options attribuées en ,95 Autres actions propres ,48 Actions propres ,99 Conformément aux dispositions de la loi du 2 juillet 1998, l Assemblée Générale du 4 juin 1999 a autorisé le rachat d actions portant sur un maximum de 10 % du capital des AGF. Cette autorisation a été renouvelée au cours des Assemblées Générales ultérieures du 30 mai 2000, 5 juin 2001, 14 mai 2002, 26 mai 2003, 25 mai 2004 et du 23 mai Au 31 décembre 2005, titres d une valeur comptable de 582,2 millions d euros ont été rachetés dans le cadre de ce programme. Conformément à l avis n 98-D du Comité d Urgence du CNC, les titres ont été classés en «titres immobilisés -actions propres». En novembre 2003, AGF a signé un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l AFEI (Association Française des Entreprises d Investissement) et approuvée par l AMF (instruction COB du 10 avril 2001). Il a donné les moyens suivants au contrat : titres (titres en autodétention) et 20 millions d euros. Ce contrat est arrivé à échéance. Un nouveau contrat de liquidité conforme aux normes de l Association Française des Entreprises d Investissement (A.F.E.I.) a été conclu avec un opérateur de marché indépendant Rothschild & Cie Banque le 18 février 2005 et conforme à la nouvelle réglementation de l AMF. Ce contrat a été alimenté le 2 mars 2005 par titres (titres en autodétention) et 18 millions d euros. Les premiers mouvements ont eu lieu dès le 4 mars Un apport complémentaire de titres supplémentaires a été effectué le 26 mai 2005, puis le 22 septembre 2005, titres supplémentaires ont été transférés sur ce contrat. Au 31 décembre 2005, après prise en compte des mouvements liés à ce nouveau contrat de liquidité, AGF disposait de titres en autodétention, y compris titres inscrits au porteur dans le cadre de ce contrat de liquidité, pour un capital de actions. 3 Provisions 3.1 Variations de l exercice 2003 Provisions Dotation Reprise Provisions En milliers d euros au de l exercice de l exercice au Provisions pour dépréciations des immobilisations financières [1] Provisions pour dépréciation des valeurs mobilières de placement Provisions pour risques et charges [2] Total [1] Les provisions concernent : Banque AGF (45 millions d euros), Eustache (205 millions d euros), Euler Hermes (25 millions d euros) et les actions propres pour 166 millions d euros. La reprise de l exercice 2003 concerne essentiellement les actions propres pour 150 millions d euros et Banque AGF pour 46 millions d euros. 3.2 Variations de l exercice 2004 [2] Les provisions incluent notamment, en millions d euros : les défaisances d Entenial (19,9), des litiges fiscaux (4,5) et des provisions de retraite (2,6). Les variations sont : reprise d une provision de retraite de 3,3 millions d euros. Dotation d une provision de retraite de 2,6 millions d euros, des provisions pour litiges fiscaux de 4,5 millions d euros et une provision de 7 millions d euros pour les défaisances d Entenial. Provisions Dotation Reprise Provisions En milliers d euros au de l exercice de l exercice au Provisions pour dépréciations des immobilisations financières [1] Provisions pour dépréciation des valeurs mobilières de placement Provisions pour risques et charges [2] Total [1] Les provisions concernent : Banque AGF (83 millions d euros), Eustache (205 millions d euros) et les actions propres pour 32 millions d euros. Au 31 décembre 2004, la reprise concerne essentiellement les actions propres pour 134,4 millions d euros et Euler Hermes pour 25 millions d euros, la dotation concerne Banque AGF pour 38,7 millions d euros. [2] Les provisions incluent notamment, en millions d euros: les défaisances d Entenial (19,9) et des provisions de retraite (5,1). Au 31 décembre 2004, les variations sont : reprise du contentieux fiscal Banesto pour 3,8 millions d euros. Dotation d une provision de retraite CARDIFF pour 2,2 millions d euros et une provision pour instruments financiers pour 1,5 million d euros. 297

366 3.3 Variations de l exercice 2005 Provisions Dotation Reprise Provisions En milliers d euros au de l exercice de l exercice au Provisions pour dépréciations des immobilisations financières [1] Provisions pour dépréciation des valeurs mobilières de placement Provisions pour risques et charges [2] Total [1] En 2005, les reprises de provisions concernent les actions propres pour 31,7 millions d euros, les titres Banque AGF pour 83,4 millions d euros et les titres Eustache pour 204,6 millions d euros. [2] Les provisions incluent notamment, en millions d euros : les défaisances d Entenial (3,8), les provisions de retraite (4,8), les provisions de salaires (5,5) et les plans Actions propres/stock-options (1,7). Les variations de l exercice 2005 proviennent essentiellement de la reprise concernant les défaisances d Entenial pour 19,9 millions d euros et de la reprise de provisions de retraite pour 1,2 million d euros. Les dotations concernent les défaisances d Entenial pour 3,8 millions d euros, les retraites pour 1 million d euros, les salaires pour 4,9 millions d euros et les plans d actions propres/stock-options pour 1,7 million d euros. 4 Créances 4.1 Etat des créances En milliers d euros Sociétés apparentées Débiteurs divers Total Au 31 décembre 2005, les créances concernent principalement : AGF CASH pour millions d euros dont une différence de conversion actif pour 4 millions d euros. 4.2 Produits à recevoir Les produits à recevoir inclus dans le total des créances s analysent comme suit : En milliers d euros Montant au Montant au Montant au Sociétés apparentées Débiteurs divers Total Valeurs mobilières de placement Les actions propres classées en valeurs mobilières de placement ont été cédées en 2004 ou reclassées en titres immobilisés Nombre Valeur brute Valeur nette Nombre Valeur nette Nombre Valeur nette En milliers d euros d actions comptable comptable d actions comptable d actions comptable Actions propres

367 Notes sur le bilan social 6 Dettes 6.1 Etat des échéances des dettes Echéance Montant brut au En milliers d euros Montant brut 1 an 1 an à 5 ans +5 ans Emprunt obligataire subordonné [1] Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit [2] Dettes financières diverses [3] Dettes fiscales et sociales [4] Autres dettes Sous-total dettes hors emprunt obligataire Total [1] les emprunts obligataires subordonnés comprennent : Des titres subordonnés 2000 pour un montant de 450 millions d euros. Cet emprunt se compose de 2 tranches : Tranche à taux fixe : Montant : 225 millions d euros Durée : 20 ans Intérêts : 6,625 % l an au titre des 10 premières années Euribor 3 mois points de base à partir de la 11 e année. Cet emprunt a été swappé contre un taux fixe de 4,59 % à échéance 8 mars Tranche à taux variable : Montant : 225 millions d euros Durée : 20 ans Intérêts : Euribor 3 mois + 78 points de base au titre des 10 premières années. Euribor 3 mois points de base à partir de la 11 e année. Des titres supersubordonnés émis le 10 février 2005 à durée illimitée pour un montant de 400 millions d euros au taux fixe de 4,625 % au titre des 10 ans et 4 premiers mois, puis au taux variable Euribor 3 mois points de base. Après 10 ans et 4 mois, AGF pourra rembourser les titres à chaque date trimestrielle de paiement d intérêts. [2] Le poste comprend essentiellement des intérêts courus sur swaps de taux pour 22,2 millions d euros et le solde bancaire Société Générale pour 37,4 millions d euros. [3] Les dettes financières diverses incluent : Un emprunt subordonné d une durée de 20 ans souscrit le 14 novembre 2002 auprès d Allianz Finance BV pour un montant de 700 millions d euros au taux fixe de 5,445 % au titre des 10 premières années, puis au taux variable Euribor 3 mois points de base à partir de la onzième année. Après la dixième année, AGF pourra rembourser Allianz Finance BV à chaque date trimestrielle de paiement d intérêt. En outre, Allianz Finance BV pourra demander un remboursement anticipé au cas où ce remboursement ne remettrait pas en cause certains ratios de solvabilité du groupe AGF. Une dette envers AGF UK de 73 millions d euros, l échéance est à l appréciation du prêteur avec un préavis écrit de cinq jours. [4] Les dettes fiscales et sociales incluent principalement : l impôt différé sur les cessions internes au groupe d intégration fiscale dont le paiement est décalé jusqu à la sortie des biens hors du périmètre d intégration (160,4 millions d euros), dont est déduit l impôt activé sur les déficits fiscaux reportables de 17,3 millions d euros dans la mesure où son imputation sur les bénéfices fiscaux des années ultérieures ou sur des passifs d impôt de même échéance est probable. un excédent d impôt versé par les filiales de 28,6 millions d euros. l impôt sur les bénéfices de 11,3 millions d euros. l Exit tax de 20,7 millions d euros concernant la réserve spéciale des plus-values à long terme. des provisions relatives aux charges du personnel pour 7,2 millions d euros. 6.2 Charges à payer (Les charges à payer sont intégrées dans le total «Autres dettes» du tableau ci-dessus). En milliers d euros Montant au Montant au Montant au Autres dettes Dividendes à payer Total

368 Notes sur le compte de résultat social 7 Chiffres d affaires En milliers d euros Revenus des participations Sequana Capital (ex-worms) Euler Hermes AGF Holding Banque AGF AGF Asset Management A.F.A. 1 Sous-total Revenus des créances Revenus des valeurs mobiliéres de placement 1 Autres revenus Total L ensemble du chiffre d affaires a été réalisé en France. 8 Produits et charges des placements Revenus et frais financiers concernant Autres revenus Total En milliers d euros les placements dans les entreprises liées et frais financiers Revenus de participations Revenus des créances Revenus des valeurs mobiliéres de placement Revenus financiers Reprise de provisions Total des produits financiers Frais financiers (41 621) ( ) ( ) Dotations aux provisions (53) (53) Total des charges financières (41 621) ( ) ( ) Revenus nets des placements (56 761)

369 9 Produits et charges exceptionnels Exercice 2003 En milliers d euros Charges exceptionnelles Produits exceptionnels Résultat exceptionnel Opérations en capital* Cession Eustache 5 (5) Rachat des Actions Propres (13 219) Sous-total (13 224) Mouvements de provisions Défaisance d Entenial (7 000) AGF Mat. 357 (357) Redressement fiscal (4 511) Retraites Sous-total (8 523) Opérations de gestion Régularisation impôts (1 010) Divers (355) Sous-total (172) Total résultat exceptionnel (21 919) * La charge exceptionnelle représente la valeur comptable des immobilisations cédées, le produit exceptionnel correspond au prix de cession des immobilisations cédées. Exercice 2004 En milliers d euros Charges exceptionnelles Produits exceptionnels Résultat exceptionnel Opérations en capital* Cession Entenial Cession Aventis Rachat des Actions Propres (5 111) Sous-total (5 108) Mouvements de provisions Contentieux fiscal Instruments financiers (1 466) Divers 665 (665) Retraites (2 561) Sous-total (881) Opérations de gestion Divers Sous-total Total résultat exceptionnel (5 759) * La charge exceptionnelle représente la valeur comptable des immobilisations cédées, le produit exceptionnel correspond au prix de cession des immobilisations cédées. 301

370 Exercice 2005 En milliers d euros Charges exceptionnelles Produits exceptionnels Résultat exceptionnel Opérations en capital* Liquidation d Eustache ( ) Apport Banque AGF à Financière AGF ( ) Cession N.S.R.D Cession Sequana Capital (ex Worms) Cession AGF Asset Management (2 342) Rachat des Actions Propres Divers 750 (750) Sous-total ( ) Mouvements de provisions Défaisance d Entenial Instruments financiers Salaires (4 860) Actions propres/stocks options (1 688) Divers (137) Retraites Sous-total Opérations de gestion Divers Sous-total Total résultat exceptionnel ( ) * La charge exceptionnelle représente la valeur comptable des immobilisations cédées, le produit exceptionnel correspond au prix de cession des immobilisations cédées. 10 Résultat de l exercice et ventilation de l impôt En milliers d euros Résultat avant impôt Impôt Résultat net avant impôt Résultat net courant (30) Résultat exceptionnel ( ) ( ) Sous-total (30) Incidence de l intégration fiscale Total Le produit global d impôt s élève à 43 millions d euros. Par ailleurs, les déficits fiscaux reportables cumulés du groupe d intégration fiscale s élèvent au 31 décembre 2005 à 52 millions d euros. 302

371 Notes sur le compte de résultat social 11 Jetons de présence 11.1 Au titre de l exercice 2004 Le montant des jetons de présence versés s élève à 321,6 milliers d euros Au titre de l exercice 2005 Le montant des jetons de présence versés s élève à 374,4 milliers d euros. 12 Engagement hors bilan Opérations sur les marchés financiers Sur marché de gré à gré : Swap de taux fixe à payer : 1,2 milliard d euros, Swap de taux variable à payer : 0,7 milliard d euros. Autres engagements Belgique (filiale AGF Belgium Insurance, ex-assubel Vie). Sur autorisation de son Conseil d Administration, la Société a délivré en novembre 1998, une lettre de confort à AGF Belgium Insurance, ex-assubel Vie. Celle-ci a été confirmée le 31 juillet Sur autorisation de son Conseil d Administration la Société : Le régime de retraite existant en faveur des membres du Comité Exécutif et des mandataires sociaux du groupe AGF a été fermé le 19 septembre Le total des engagements en cours à cette date s élève à euros. Banque AGF a accordé dans le cadre de la cession d Entenial des garanties usuelles et d éventuelles garanties spécifiques de bonne fin sur les opérations de défeasance. AGF SA s est porté caution solidaire des engagements pris par Banque AGF au profit du CFF. Un certain nombre d appels en garantie au titre des garanties usuelles ne peut être effectué depuis le 31 décembre AGF a octroyé une garantie au Cabinet Price Waterhouse Coopers, pour le cas où celui-ci ferait l objet de poursuites dans le cadre de l accomplissement de sa mission de «Peer Review», sur l audit effectué par Ernst & Young pour apprécier la qualité des recherches faites en matière de contrats en déshérence. Une lettre de garantie octroyée au Groupe TOTAL FINA ELF par AGF dans le cadre de l engagement pris par AGF Vie de respecter ses obligations contractuelles et financières dans le cadre de la police d assurances émise par cette dernière société, au titre d un contrat collectif de retraite à prestations définies. Aucune opération susceptible d entrer dans le champ d application de l article L du Code de commerce n a été conclue par la Société dans le courant de cet excercie. 13 Affectation du résultat En milliers d euros Origine Report à nouveau Résultat de l exercice Total Affectations Dividendes * Report à nouveau * Total * En attente de l approbation de l Assemblée Générale. Autres informations Effectifs L effectif est de 6 salariés au 31 décembre Société Mère consolidante AGF est consolidée par intégration globale par Allianz AG Königinstrasse 28 D Munich Allemagne. 303

372 Actions AGF au 31 décembre 2005 En milliers d euros Nombre Valeur nette Coût comptable moyen Options d actions attribuées aux salariés du groupe Options attribuées en ,08 Options attribuées en ,67 Options attribuées en ,93 Options attribuées en ,95 Autres actions propres [1] ,48 Actions propres classées en valeurs immobilisées ,99 Total actions propres ,99 [1] En novembre 2003, AGF a signé un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l AFEI (Association Française des Entreprises d Investissement) et approuvée par l AMF (instruction COB du 10 avril 2001). Il a donné les moyens suivants au contrat : titres (titres en autodétention) et 20 millions d euros. Ce contrat est arrivé à échéance. Un nouveau contrat de liquidité conforme aux normes de l Association Française des Entreprises d Investissement (A.F.E.I.) a été conclu avec un opérateur de marché indépendant Rothschild & Cie Banque le 18 février 2005 (conforme à la nouvelle réglementation de l AMF). Ce contrat a été alimenté le 2 mars 2005 par titres (titres en autodétention) et 18 millions d euros. Les premiers mouvements ont eu lieu dès le 4 mars Un apport complémentaire de titres supplémentaires a été effectué le 26 mai 2005, puis le 22 septembre 2005, titres supplémentaires ont été transférés sur ce contrat. Au 31 décembre 2005, après prise en compte des mouvements liés à ce nouveau contrat de liquidité, AGF disposait de titres en autodétention, y compris titres inscrits au porteur dans le cadre de ce contrat de liquidité, pour un capital de actions. 304

373 Renseignements concernant les filiales et participations Capital Réserves Quote- Valeurs Valeurs comptable des titres détenus Prêts et Montant Chiffre Résultats Dividendes et report part de de brute nette nette nette avances des d affaires (bénéfices encaissés à nouveau capital marché consentis cautions ou pertes par la Sté avant affectation détenu par la Sté et avals de au cours des résultats (en %) 2005 et non donnés l exercice) de encore par la l exercice En milliers d euros remboursés Société 2005 A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessous 1. Filiales (plus de 50 % du capital détenu par la société) a) Sociétés françaises AGF Holding 87, rue de Richelieu PARIS (en euros) , Eustache 87, rue de Richelieu PARIS (en euros) SNC AGF Cash 164, rue Ambroise Croizat Saint-Denis La Plaine Cedex (en euros) , b) Sociétés étrangères 2. Participations (5 à 50 % du capital) détenues par la société a) Dans les sociétés françaises Banque AGF 164, rue Ambroise Croizat Saint-Denis La Plaine Cedex (en euros) Financière AGF 164, rue Ambroise Croizat Saint-Denis La Plaine Cedex (en euros) , Euler Hermes 1 rue Euler Paris (en euros) , AGF Asset Management 87, rue de Richelieu Paris (en euros) b) Dans les sociétés étrangères B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et les participations 1. Filiales non reprises au paragraphe A 2. Participations non reprises au paragraphe A

374 Rapport général des Commissaires aux Comptes AGF SA Siège social : 87, rue de Richelieu Paris Capital social : euros Exercice clos : le 31 décembre 2005 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2005 sur : le contrôle des comptes annuels de la société AGF SA, tels qu ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. 1 Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2 Justification des appréciations En application des dispositions de l article L du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : l actif de votre société est essentiellement composé de titres de participation dont les modalités d évaluation sont présentées en annexe. Nous avons procédé à l appréciation des approches et modalités d évaluation de ces actifs mises en œuvre par la société, décrites dans les notes de l annexe, et, sur la base des éléments disponibles à ce jour, procédé à des tests pour vérifier l application de ces modalités et la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles établies par la société. Nos travaux relatifs aux estimations significatives retenues par la Direction nous ont permis d apprécier leur caractère raisonnable. 306

375 Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie du rapport. 3 Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. KPMG Audit Département de KPMG S.A. Francine Morelli Associée Paris la Défense, le 20 avril 2006 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG Audit Dominique Duret-Ferrari Associé 307

376 Inventaire des valeurs mobilières détenues au 31 décembre 2005 Quantité Désignation des valeurs Valeur nette d inventaire En milliers d euros Titres de participation (long terme) 1 A.F.A. 1 1 AGF 2X (Consolidée) AGF Holding (Consolidée) AGF Boieldieu (Consolidée) 1 AGF Private Equity (Consolidée) 1 AGF Richelieu (Consolidée) 6 Allianz Holding France 1 1 Arcalis (Consolidée) 1 AGF IART (Consolidée) 4 Calypso (Consolidée) 1 Coparc (Consolidée) Euler Hermes (Consolidée) GIE Placements d assurance (Consolidée) 1 Mobilière Volney (Consolidée) 1 SIBI (Consolidée) SNC AGF Cash (Consolidée) Sequana Capital (ex-worms et Cie) Financière AGF SAS (Consolidée) Total titres de participation Actions propres Actions propres Total actions propres Valeurs mobilières de placement Actions Dresdner RCM Euroc P Prêts aux administrateurs 3 Total valeurs mobilières de placement Total placement mobilier

377 Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices Année Année Année Année Année En milliers d euros Capital en fin d exercice Capital social Nombre des actions ordinaires existantes Nombre d actions à rémunérer * Opérations et résultats de l exercice Chiffre d affaires Résultat avant impôt, participations des salariés et dotations aux amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices (23 207) Participation des salariés due au titre de l exercice (91) (45) (2) Résultat après impôt et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué * Résultats par action (en euros) Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 6,46 0,32 1,17 3,91 1,43 Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 8,26 0,98 2,25 2,35 1,38 Dividende net distribué à chaque action 3,60* 2,60 1,80 1,00 2,00 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l exercice Montant de la masse salariale de l exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) * En attente de l approbation de l Assemblée Générale. 309

378 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées AGF SA Siège social : 87, rue de Richelieu Paris Capital social : euros Exercice clos : le 31 décembre 2005 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Conventions autorisées au cours de l exercice En application de l article L du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre Conseil d administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l existence éventuelle d autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l article 92 du décret du 23 mars 1967, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Avec AGF Iart Administrateur concerné : Monsieur Jean-Philippe Thierry Nature, objet et modalités : autorisation de cession des titres Sequana Capital et d acquisition de titres Euler Hermes. AGF SA a été autorisée à céder sa participation dans Sequana Capital, soit titres à AGF Iart. Elle a cédé titres au cours de bourse du 25 octobre 2005, soit milliers euros. AGF SA a été autorisée à acquérir titres Euler Hermes auprès d AGF Iart. Elle a acquis ces titres au cours de bourse du 25 octobre 2005, soit milliers d euros. Ces conventions ont été autorisées par votre Conseil d administration du 19 septembre Avec AGF Holding Administrateur concerné : Monsieur Jean-Philippe Thierry Nature, objet et modalités : autorisation de cession de titres AGF Asset Management et Banque AGF, et d acquisition de titres AGF International, Elmonda et Euler Hermes. AGF SA a été autorisée à céder à AGF Holding sa participation de 7,6 %, soit 879 titres, dans AGF Asset Management. AGF SA a cédé 879 titres pour milliers euros. AGF SA a été autorisée à céder à AGF Holding sa participation dans Banque AGF (29,8%) et à acquérir les participations d AGF Holding dans AGF International (100%), Elmonda (29,8%), holding de tête du groupe Mondial Assistance, et Euler Hermes (47,9%). Ces conventions ont été autorisées par votre Conseil d Administration du 5 décembre Avec Allianz AG Administrateurs concernés : Messieurs Diekmann, Bremkamp et Breipohl Nature, objet et modalités : autorisation de renouvellement du plan Stock Appreciation Rights en faveur des dirigeants de l ensemble des sociétés du groupe Allianz. Les modalités de ce nouveau plan de SAR sont sans changement significatif par rapport à celui de l année précédente, durée de 7 ans, exerçables à compter de 2 années suivant leur attribution, la plus value est limitée au maximum à 150 % de la valeur de l action Allianz arrêtée lors de l attribution, l action Allianz doit progresser d au moins 20 % et 310

379 surperformer par rapport au Dow Jones Europe Stoxx Index sur 5 jours consécutifs. Les bénéficiaires sont au nombre de 49 cadres dirigeants AGF. Le nombre de SAR attribués pour le plan 2005 est de Cette convention a été autorisée par votre Conseil d administration du 23 septembre 2003 et a été renouvelée par les Conseils d administration du 21 septembre 2004 et du 19 septembre Conventions approuvées au cours d exercices antérieurs dont l exécution s est poursuivie durant l exercice Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d exercices antérieurs, s est poursuivie au cours du dernier exercice. Avec Allianz AG Nature, objet et modalités : adhésion au programme MegaCat qui est une couverture globale d Allianz contre des risques d une ampleur exceptionnelle mais de fréquence rare. dans le cadre de la cession réalisée fin 2001de titres AGF MAT (AMA), sur la base d une valeur proche de l actif net réévalué, la garantie de passif associée à la cession a fait l objet d une provision de 0,4 million d euros au 31 décembre 2002 dans les comptes de AGF SA. Au cours de l année 2003, la partie certaine de la révision a été versée à Allianz AG. La provision a été partiellement reprise en 2005, pour 0,3 million d euros, à la suite de la transaction intervenue avec Allianz AG sur le risque de bas de bilan. dans le cadre de la stratégie de refinancement du groupe Allianz, AGF.S.A. a émis une dette subordonnée sur 20 ans pour un montant de 700 millions d euros souscrite par Allianz Finance BV, contrôlée par Allianz AG. Les caractéristiques de cet emprunt sont les suivantes : durée 20 ans ; intérêts : taux fixe de 5,445% durant les dix premières années puis Euribor 3 mois points de base, à partir de la onzième année ; conditions de remboursement : après la dixième année, AGF SA pourra rembourser Allianz Finance BV à chaque date trimestrielle de paiement d intérêt. En outre, Allianz Finance BV pourra demander un remboursement anticipé au cas où ce remboursement ne remettrait pas en cause certains ratios de solvabilité du groupe AGF. Avec AGF Vie Nature, objet et modalités : modification de la convention d intégration fiscale du groupe d intégration fiscale dont la société faîtière est AGF SA. Le montant du déficit fiscal reportable généré par AGF Vie et remboursé par AGF SA à cette dernière s est élevé pour l exercice 2005 à milliers d euros. Avec Banque AGF Nature, objet et modalités : émission d une caution solidaire accordée par AGF S.A. liée à la cession d Enténial. Avec AGF Belgium Nature, objet et modalités : extension de la lettre de confort octroyée à AGF Belgium. Compte tenu d une nouvelle assignation devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles, pour des faits remontant aux années 1980, l Office du Contrôle des Assurances a demandé à ce que la lettre de porte-fort établie en 1998 par la société AGF soit étendue aux conséquences financières éventuelles en résultant. Avec les membres du comité exécutif du Groupe Nature, objet et modalités : les membres du comité exécutif, y compris les mandataires sociaux, bénéficient d un système de retraite supplémentaire ad hoc dont les termes sont arrêtés par le règlement intérieur approuvé par le Conseil d Administration du 15 avril Ce régime a été fermé en Le montant de l engagement total au 31 décembre 2005 s élève à milliers d euros. Avec Total Nature, objet et modalités : AGF SA a donnée une contre garantie à Total relative aux obligations contractuelles et financières prises par AGF Vie au titre d un contrat collectif de retraite à prestations définies. Cet engagement garantit que les obligations d AGF Vie seront respectées et maintenues dans le cas où AGF Vie changerait de propriétaire. Cet engagement reste valable jusqu à l extinction des obligations d AGF Vie. KPMG Audit Département de KPMG S.A. Francine Morelli Associée Paris la Défense, le 20 avril 2006 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG Audit Dominique Duret-Ferrari Associé 311

380 Assemblée Générale Mixte du 22 mai Ordre du jour 314 Résolutions 318 Responsable du document de référence et responsables du contrôle des comptes 320 Honoraires des Commissaires aux Comptes 321 Tableau de concordance 312

381 Ordre du jour De la compétence de l Assemblée Générale statuant à titre ordinaire Lecture des rapports du Conseil d Administration, du Président du Conseil d Administration (art. L du Code de commerce) et des Commissaires aux Comptes, approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l exercice 2005 ; Affectation et répartition du résultat de l exercice ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L et suivants du Code de commerce et approbation des conventions qui y sont visées ; Quitus aux administrateurs sortants ; Ratification de la cooptation d un administrateur ; Renouvellement du mandat de cinq administrateurs ; Nomination de deux administrateurs ; Nomination de deux Commissaires aux Comptes suppléants ; Jetons de présence ; Autorisation de racheter des titres de la Société. De la compétence de l Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire Autorisation de réduire le capital par annulation d actions ; Pouvoirs. 313

382 Résolutions 1 De la compétence de l Assemblée Générale Ordinaire Première résolution : approbation des comptes sociaux L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2005, ainsi que du rapport du Président prévu à l article L alinéa 6 du Code de commerce et de celui des Commissaires aux Comptes sur le rapport précité du Président, approuve les comptes sociaux de l exercice 2005, tels qu ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat bénéficiaire de ,91 euros. Deuxième résolution : approbation des comptes consolidés L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et de celui des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2005, ainsi que du rapport du Président prévu à l article L alinéa 6 du Code de commerce et de celui des Commissaires aux Comptes sur le rapport précité du Président, approuve les comptes consolidés de l exercice 2005, tels qu ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Troisième résolution : affectation du résultat L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et sur proposition du Conseil d Administration, après avoir constaté que le nombre d actions détenu en propre par la société au 10 mars 2006 s élève à et qu en conséquence, le nombre d actions à rémunérer s élève à , décide d affecter le résultat de l exercice clos le 31 décembre 2005 de la manière suivante : En euros Le résultat de l exercice se solde par un bénéfice de : ,91 Qui augmenté d un report à nouveau bénéficiaire antérieur de : ,18 Donne un résultat distribuable de : ,09 affecté à titre de dividendes à concurrence de : ,20 le solde soit ,89 étant affecté au report à nouveau Le dividende global revenant aux actions à rémunérer s élève donc à ,20 euros [1], soit 3,60 euros par action et il est proposé qu il soit mis en paiement au siège social à compter du 23 mai L Assemblée Générale précise que conformément à l article 243 bis du Code général des impôts, les dividendes distribués dans le cadre de la présente résolution, soit 3,60 euros par action, sont éligibles, pour les personnes physiques, à l abattement de 40% prévu, s agissant de l imposition des revenus de 2006, à l article 158,3-2 du Code général des impôts. Cet abattement était de 50 % pour l imposition des revenus de L Assemblée Générale prend également acte, conformément aux dispositions de l article 243 bis du Code général des impôts, qu au titre des trois exercices précédents, les dividendes distribués à chaque action et l avoir fiscal correspondant se sont élevés respectivement à : En euros Exercice Dividende distribué Avoir fiscal (50%) Revenu réel ,00 0,50 1, ,80 0,90 2, ,60* * Dont 1,83 euro par action prélevé sur le résultat et 0,77 euro par action prélevé sur le poste prime d apport [1] Le dividende par action est fixé à 3,60 euros prélevé sur le résultat distribuable. Le montant global du dividende pourra être légèrement différent en cas de modification du nombre d actions détenues en propre par la société et/ou en cas de levées d options de souscription intervenant entre la date du conseil d administration ayant arrêté les comptes de l exercice 2005 et la date de la présente Assemblée Générale. 314

383 Quatrième résolution : conventions avec la Société Après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes concernant les opérations visées aux articles L et suivants du Code de commerce, l Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie les opérations qui en font l objet. Cinquième résolution : quitus aux administrateurs sortants L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne quitus entier et définitif de leur gestion aux administrateurs dont le mandat a déjà pris fin ou prend fin lors de l Assemblée Générale statuant sur les comptes Sixième résolution : ratification de la cooptation d un administrateur L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d Administration, ratifie la nomination en qualité d administrateur de Monsieur Joachim Faber, coopté, à effet du 1 er janvier 2006 par le Conseil d Administration, lors de sa séance du 5 décembre 2005, en remplacement de Monsieur Detlev Bremkamp, démissionnaire de ses fonctions à cette même date, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice Septième résolution : renouvellement du mandat d un administrateur L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que le mandat d administrateur de Monsieur Joachim Faber vient à expiration avec la présente assemblée et, sur la proposition du Conseil d Administration, renouvelle ce mandat pour une durée statutaire de quatre ans qui prendra fin à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice Huitième résolution : renouvellement du mandat d un administrateur L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que le mandat d administrateur de Monsieur André Levy-Lang vient à expiration avec la présente assemblée et, sur la proposition du Conseil d Administration, renouvelle ce mandat pour une durée statutaire de quatre ans qui prendra fin à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice Neuvième résolution : renouvellement du mandat d un administrateur L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que le mandat d administrateur de Monsieur Dominique Ferrero vient à expiration avec la présente Assemblée et, sur la proposition du Conseil d Administration, renouvelle ce mandat pour une durée statutaire de quatre ans qui prendra fin à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice Dixième résolution : renouvellement du mandat d un administrateur L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que le mandat d administrateur de Monsieur Diethart Breipohl vient à expiration avec la présente assemblée et, sur la proposition du Conseil d Administration, renouvelle ce mandat pour une durée statutaire de quatre ans qui prendra fin à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice Onzième résolution : renouvellement du mandat d un administrateur L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que le mandat d administrateur de Monsieur Antoine Jeancourt-Galignani vient à expiration avec la présente assemblée et, sur la proposition du Conseil d Administration, renouvelle ce mandat pour une durée statutaire de quatre ans qui prendra fin à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice Douzième résolution : nomination d un administrateur L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prend acte de la fin du mandat d administrateur de Monsieur Hans-Dieter Kalscheuer et sur la proposition du Conseil d Administration, nomme en remplacement Monsieur Klaus Luft, pour une durée statutaire de quatre ans qui prendra fin à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice Treizième résolution : nomination d un administrateur L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d Administration, nomme en qualité d administrateur Monsieur Robert Hudry, qui exerçait jusqu à présent les fonctions de Censeur, pour une durée statutaire de quatre ans qui prendra fin à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice

384 Quatorzième résolution : nomination d un Commissaire aux Comptes suppléant L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de Monsieur Gérard Rivière, 1 cours Valmy, Paris La Défense cedex, de ses fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant, et sur la proposition du Conseil d Administration, après recommandation de son Comité d Audit, nomme en remplacement la S.C.P. de Commissaires aux Comptes Jean-Claude André et Autres, 2 bis rue de Villiers, Levallois- Perret cedex, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu à l issue de l Assemblée Générale des Actionnaires à tenir dans l année 2010 pour statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Quinzième résolution : nomination d un Commissaire aux Comptes suppléant L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de Monsieur Christian de Chastellux, de ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant, et sur la proposition du Conseil d Administration, après recommandation de son Comité d Audit, nomme en remplacement la société Picarle et Associés, Faubourg de l Arche, 11 allée de l Arche, Coubevoie, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu à l issue de l Assemblée Générale des Actionnaires à tenir dans l année 2010 pour statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Seizième résolution : jetons de présence L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, de fixer l enveloppe définitive des jetons de présence pour l exercice 2005 à la somme de euros. L Assemblée décide, dans les mêmes conditions de quorum et de majorité, et en vertu des mêmes dispositions de l article précité du Code de commerce, de fixer l enveloppe annuelle des jetons de présence attribuée aux administrateurs au titre de l exercice 2006 et des exercices ultérieurs à la somme de euros, jusqu à nouvelle décision de sa part. Il appartient au Conseil d Administration, en application de l article L du Code de commerce, de déterminer la répartition, totale ou partielle, des jetons de présence ci-dessus. Dix-septième résolution : autorisation de rachat d actions L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et de la note d information publiée, autorise le Conseil d Administration, conformément à l article L du Code de commerce, à acheter les actions de la Société. L acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré. Ces moyens incluent l acquisition de blocs de titres, l utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, et la mise en place de stratégies optionnelles (à l exclusion de vente d options de vente). Le prix d achat ne devra pas dépasser 130 euros par action net de frais d acquisition, et le prix de vente ne devra pas être inférieur à 50 euros par action net de frais de cession, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. Il est précisé que le prix minimum unitaire de vente s appliquera en cas de revente des actions acquises dans le cadre du présent programme de rachat et/ou de ceux décidés par des Assemblées Générales antérieures. En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d actions gratuites ainsi qu en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l opération et ce nombre après l opération. La part maximale du capital pouvant être racheté ne pourra excéder à tout moment 10 % du capital social soit actions à la date du 10 mars 2006 pour un montant maximal du programme de rachat d actions de euros. Les acquisitions d actions, quelles qu en soient les modalités, pourront être effectuées en vue de : remettre les titres à l exercice de droits attachés à des titres de créance donnant accès au capital de la Société ; attribuer gratuitement des actions aux salariés et dirigeants de la Société et/ou de son Groupe ; consentir des options d achat d actions aux salariés de la Société et/ou de son Groupe ; annuler les titres acquis ; animer le cours du titre, dans le respect de la réglementation en vigueur et dans le cadre d un contrat de liquidité ; conserver les titres acquis et les remettre ultérieurement à l échange ou en paiement dans le cadre d opérations éventuelles de croissance externe. 316

385 Assemblée Générale Mixte Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, elle annule et remplace celle antérieurement donnée par l Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2005 dans sa huitième résolution. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d Administration, avec faculté de délégation au Président-directeur général, en vue d assurer l exécution de la présente autorisation. Il est également proposé à l Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2006 dans sa partie extraordinaire, dix-huitième résolution, d autoriser le Conseil à procéder, le cas échéant, à l annulation des titres rachetés en application de la dix-septième résolution, dans la limite de 10 % du capital. 2 De la compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire Dix-huitième résolution : autorisation de réduire le capital par annulation d actions L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d Administration : à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises au titre de la mise en œuvre des autorisations données, par l Assemblée Générale Mixte du 4 juin 1999 dans sa cinquième résolution, par l Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2000 dans sa treizième résolution, par l Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2001 dans sa huitième résolution, par l Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2002 dans sa quinzième résolution, par l Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2003 dans sa septième résolution, par l Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2004 dans sa quinzième résolution, par l Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2005 dans sa huitième résolution et par l Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2006 dans sa dix-septième résolution, en vertu des dispositions de l article L du Code de commerce et des autorisations antérieures consenties en vue de la régularisation des cours, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de cinq ans à compter de la présente Assemblée Générale, elle remplace et annule celle antérieurement donnée par l Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2005 dans sa dix-huitième résolution. Dix-neuvième résolution : pouvoirs L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d une copie ou d un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts, publications et formalités nécessaires. 317

386 Responsable du document de référence et responsables du contrôle des comptes Responsable du document de référence : Monsieur Jean-Philippe Thierry Président-directeur général Attestation du responsable Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence. Le Président-directeur général Jean-Philippe Thierry Noms des contrôleurs légaux Titulaires Dates de première et de dernière nominations Fin de mandat KPMG SA AGM représenté par Mme Francine Morelli AGM AG statuant sur 1 cours Valmy Paris-La Défense cedex comptes 2009 Ernst & Young Audit AGM représenté par M. Dominique Duret-Ferrari AGM AG statuant sur Tour Ernst & Young Paris-La Défense cedex comptes 2009 Suppléants M. Gérard Rivière* AGM cours Valmy AGM AG statuant sur Paris-La Défense cedex comptes 2009 M. Christian de Chastellux** AGM Tour Ernst & Young AGM AG statuant sur Paris-La Défense cedex comptes 2009 Conformément aux dispositions légales et statutaires, les Commissaires aux Comptes sont nommés pour un mandat d une durée de six exercices. * La démission de M. Gérard Rivière de ses fonctions fera l objet d une résolution qui sera approuvée par l AGM du 22 mai Est proposée en remplacement la SCP de Commissaires aux Comptes Jean-Claude André et Autres pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. ** La démission de M. Christian de Chastellux fera l objet d une résolution qui sera approuvée par l AGM du 22 mai Est proposée en remplacement la société Picarle et Associés, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. 318

387 Politique d information Responsable de l information : Monsieur Vincent Foucart Responsable de la Communication Financière du groupe AGF 87, rue de Richelieu Paris Tél. : Le chiffre d affaires d AGF est publié trimestriellement (1 er trimestre, 1 er semestre, 3 e trimestre et annuel), et les résultats sont publiés semestriellement (1 er semestre et annuel). AGF publie également, au fil des mois, de nombreux communiqués de presse relatifs à l actualité financière et stratégique du Groupe et de ses filiales. Les informations financières intermédiaires : A la date de dépôt du document de référence, aucune information trimestrielle n a été publiée. Partenariats, lancements de nouveaux produits, acquisitions, nominations, orientations stratégiques, créations de nouvelles sociétés, informations conjoncturelles, etc, environ une centaine de communiqués de presse ont été publiés en L ensemble de ces communiqués ainsi que de nombreuses autres informations institutionnelles, financières et stratégiques sont disponibles sur le site internet : rubrique «Communication Financière» (en français) et rubrique «english version» (en anglais) : l espace Actionnaires (Club des actionnaires individuels AGF, Agenda réunions actionnaires et formations Ecole de la Bourse, Assemblée Générale...) ; l espace Finance (actualité financière, présentations stratégiques et financières d AGF aux Analystes et Investisseurs, documents et vidéos, conférences, contacts...) ; une rubrique Rapports Annuels ; une rubrique Le gouvernement d entreprise ; une rubrique l Assemblée Générale ; une rubrique l action AGF ; une rubrique Agenda financier ; ainsi que de nombreux espaces d informations à caractère institutionnel dans «le Groupe», tels que le développement durable ou les campagnes de communication. 319

388 Honoraires des Commissaires aux Comptes Honoraires des Commissaires aux Comptes au 31 décembre 2005 KPMG Ernst & Young Montants Pourcentage Montants Pourcentage En millions d euros Audit Commissaires aux comptes, Certification, examen des comptes individuels et consolidés 9,9 9,2 85,3 % 70,8 % 3,4 3,1 68,0 % 64,6 % Autres missions accessoires et autres missions d audit 0,6 2,6 5,2 % 20,0 % 1,5 1,4 30,0 % 29,1 % Sous-total 10,5 11,8 90,5 % 90,8 % 4,9 4,5 98,0 % 93,7 % Autres prestations, le cas échéant Juridique, fiscal, social 0,9 0,3 7,8 % 2,3 % 0,1 0,1 2,0 % 2,1 % Technologies de l information 0,0 0,0 0,0 % 0,0 % 0,0 0,0 0,0 % 0,0 % Audit interne 0,0 0,5 0,0 % 3,8 % 0,0 0,0 0,0 % 0,0 % Autres 0,2 0,4 1,7 % 3,1 % 0,0 0,2 0,0 % 4,2 % Sous-total 1,1 1,2 9,5 % 9,2 % 0,1 0,3 2,0 % 6,3 % Total 11,6 13,0 100 % 100 % 5,0 4,8 100 % 100 % 320

389 Tableau de concordance du document de référence Informations incluses par référence : En application de l article 28 du règlement (CE) n 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : les comptes consolidés et sociaux ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes correspondant figurent aux pages 63 à 228 du document de référence de l exercice 2004, enregistré auprès de l AMF en date du 4 mai 2005 sous le n D les comptes consolidés et sociaux ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes correspondant figurent aux pages 64 à 210 du document de référence de l exercice 2003, enregistré auprès de l AMF en date du 29 avril 2004 sous le n D Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l investisseur, soit couvertes par un autre endroit du document de référence. Sections Rubriques 1 Personnes responsables II Contrôleurs légaux des comptes II Informations financières sélectionnées I Facteurs de risque II. 239 à Informations concernant l émetteur II. 2 à Histoire et évolution de la Société I. 1 à 6 et Investissements II. 148 à Aperçu des activités 6.1 Principales activités I. 41 à Principaux marchés I et 41 à Evènements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2 I Degré de dépendance de l émetteur à l égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication n.a. 6.5 Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l émetteur concernant sa position concurrentielle I Organigramme I. 21 à 25 8 Propriétés immobilières, usines et équipements 8.1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée II Question environnementale pouvant influencer l utilisation des immobilisations corporelles n.a. 9 Examen de la situation financière et du résultat 9.1 Situation financière II Résultat d exploitation II. 92 Pages / 321

390 Sections Rubriques 10 Trésorerie et capitaux 10.1 Capitaux de l émetteur II Source et montant des flux de trésorerie II Conditions d emprunt et structure financière II. 189 à Information concernant toute restriction à l utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influé sensiblement sur les opérations de l émetteur n.a Sources de financement attendues n.a. 11 Recherche et développement, brevets et licences n.a. 12 Informations sur les tendances n.a. 13 Prévisions ou estimations du bénéfice n.a. 14 Organes d administration, de direction et de surveillance et Direction générale 14.1 Organes d administration, de direction et de surveillance I. 18 à 20 et II. 17 à Conflit d intérêt I. 18 à 20 et II. 15, 16, 30, 76 et Rémunération et avantages II. 29 à 33, 48 à 50 et 226 à Fonctionnement des organes d administration et de direction II. 14 à 16 et 54 à Date d expiration des mandats actuels II. 17 à 28 et Contrats de service liant les membres des organes d administration II Informations sur le comité d audit et le comité des rémunérations II. 15, 16, 56 et 73 à Gouvernement d entreprise en vigueur dans le pays d origine I. 18 à 20 et II. 54 à Salariés 17.1 Nombre de salariés II Participations et stock options II Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l émetteur II. 31 à 33 et Principaux actionnaires I. 17, 21 et II Opérations avec des apparentés II Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l émetteur 20.1 Informations financières historiques I Informations financières pro forma I Etats financiers II. 90 à Vérifications des informations financières historiques annuelles II. 53, 72, 285, 306, 307, 310 et Dates des dernières informations financières II Informations financières intermédiaires et autres n.a Politique de distribution des dividendes II Procédures judiciaires et d arbitrage II. 251 à Changement significatif de la situation financière ou commerciale I Informations complémentaires 21.1 Capital social II. 4 à Acte constitutif et statuts II Contrats importants n.a. 23 Informations provenant de tiers, déclarations d experts et déclaration d intérêts II. 72, 285, 306, 307, 310 et Documents accessibles au public II Informations sur les participations II. 257 à 284 Pages Le présent document de référence a été déposé auprès de l AMF le 20 avril 2006, conformément à l article du règlement général de l Autorité des Marchés Financiers. Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des Marchés Financiers. 322

391 Conception et réalisation : Phénix Communication - Crédit photo : M. Peres/Gamma - Impression : MartinenQ Ce rapport a été imprimé sur du papier Symbol Free Life, pâte recyclée écologique, fabriquée à partir de 50 % de pure cellulose ECF, 40 % de recyclée pré-consumer Wood Free et 10 % post-consumer.

392 Assurances Générales de France Siège social : 87, rue de Richelieu Paris Société anonyme au capital de ,17 euros RCS Paris

393 Développement Durable Edition 2005

394 Sommaire 1 Mot du Président 2 L engagement d AGF 4 Le développement durable dans les métiers d AGF 5 Investir sur le long-terme : l Investissement Socialement Responsable 7 Construire une relation durable avec les clients 9 Développer des offres spécifiques 13 Une entreprise responsable et citoyenne 14 Responsabilités environnementales 15 Responsabilités sociétales 17 Chiffres et indicateurs clés 32 Avis des auditeurs externes sur certaines informations Développement Durable 11 Le développement durable dans l organisation et la gestion d AGF

395 Mot du Président Nous sommes, chez AGF, convaincus que les métiers de l assurance et des services financiers permettent de concilier les trois impératifs du développement durable : le développement économique, la préservation de l environnement et l équité sociale. Plus encore, le secteur de l assurance peut et doit jouer un rôle moteur dans la promotion des principes de développement durable. D une part, l assurance est un élément stabilisateur de la société face aux risques auxquels sont confrontés la collectivité ou l individu. D autre part, l assurance intervient comme moteur du changement auprès de la clientèle et plus généralement auprès de la société par la diffusion de bonnes pratiques telles que la prévention. Dans ses activités quotidiennes, AGF vise, depuis plusieurs années, à aller au-delà d une gestion classique des risques notamment par des efforts de prévention déployés non seulement envers nos clients, nos collaborateurs mais aussi auprès de nos fournisseurs. Cette année encore, AGF est la seule entreprise française à figurer dans le Dow Jones STOXX Sustainable Index. Selon la notation extrafinancière de l agence de notation SAM, AGF et sa maison mère Allianz obtiennent les 2 meilleures notes du secteur. Nous sommes toutefois conscients du chemin qu il reste à parcourir en matière de développement durable. Des défis majeurs nous attendent dans l avenir : anticiper et prévenir les risques émergents, mieux accompagner les attentes de nos clients, servir encore davantage l intérêt de l ensemble des parties prenantes. Pour relever ces défis, notre Groupe s appuie sur deux atouts majeurs : sa capacité d innovation et la compétence des hommes et des femmes qui le composent. Jean-Philippe Thierry Président-directeur général 1

396 L engagement d AGF Stratégie Pour les compagnies d assurance, les axes clés de leur contribution au développement durable sont : 1. la réduction des risques à travers des produits et services adaptés ; 2. le financement de l économie sur le long terme. En 2005, AGF s est mobilisé autour de ces deux axes : 1. la capacité d innovation des équipes a permis de poursuivre le développement des produits, des services et des actions de prévention tant pour les particuliers que pour les entreprises. 2. en matière de financement de l économie, AGF a poursuivi sa politique de développement des fonds d investissement socialement responsable et est un des tout premiers acteurs français de ce secteur. Pour AGF, le développement durable s inscrit donc dans une démarche de progrès continu qui soutient, par la qualité de la relation avec les clients et les parties prenantes ainsi générée, la compétitivité des métiers et des réseaux d AGF. En terme d organisation, cette approche s est traduite, début 2006, par le choix de confier la définition de la politique de développement durable du Groupe aux équipes de la Direction de la Stratégie et du Développement d AGF France. Enjeux et opportunités L émergence de principes de développement durable a une influence tant sur les métiers eux même d AGF (IARD Vie et Services Financiers) que sur les conditions d exercice de ces métiers. Sur ces deux aspects, le programme d actions Développement Durable du Groupe consiste à identifier et évaluer les enjeux majeurs puis à mesurer les opportunités qui y sont associées pour les transformer en leviers de progrès. En termes de risques à assurer, les principaux enjeux restent en 2005 : La mise en jeu de la responsabilité des entreprises en cas d atteinte à l environnement ; La recrudescence des catastrophes naturelles (et l augmentation afférente des dommages assurés) ; Les conséquences de l accélération des innovations technologiques ; Les effets du vieillissement de la population, de la précarité des emplois et des phénomènes d exclusion sur les contrats d assurance ; L exacerbation de la recherche en responsabilité et le développement du risque d image. Face à ces enjeux, AGF a poursuivi sa politique d innovation en terme d offre et renforcé ses actions de prévention : couverture financière pour les entreprises qui ne parviendraient pas à réduire leurs émissions de CO 2, contrats retraite PERP adossé à la Sicav AGF Valeurs Durables, audits de prévention pour les entreprises, actions de prévention routière pour les particuliers et pour les flottes de sociétés, etc. Dans la façon même d exercer son métier d assureur, AGF, en tant que grand acteur économique, fait face aux enjeux suivants : Renforcement des contraintes environnementales, que ce soit pour son activité propre ou pour celle de ses principaux prestataires (fournisseurs, garages agréés) ; Exigence de transparence et normalisation du reporting vis à vis de la communauté financière ; Renforcement de la protection du consommateur. Sur ces trois aspects, l exercice 2005 est marqué par le lancement de nouveaux chantiers (Projet Client, Plan de Continuité d Actions, Lutte antiblanchiment) qui renforcent les programmes et politiques mis en place les années précédentes : gouvernance, stratégie d investissement, politique de Ressources Humaines, politique d Hygiène et de Sécurité, politique d Achats, etc. 2

397 Un exemple d opportunité : les offres de fonds ISR d AGF Depuis 2003, AGF AM a la conviction que la prise en compte, dans les choix d'investissement, des dimensions socialement responsables des entreprises (vis-à-vis de toutes les parties prenantes : salariés, clients, fournisseurs, actionnaires, société civile, environnement) pèsera à l avenir de plus en plus lourd dans les décisions des investisseurs institutionnels ou personnes physiques. Dans une démarche volontaire, AGF propose une offre de fonds ISR (AGF Valeurs Durables, AGF EuroAction et AGF Aequitas) qui apporte de la diversité à ses clients. En 2005, AGF AM est le 1 er gérant de fonds ISR sur le marché français avec un encours d environ millions d euros. Valeurs et engagements Engagé dans une démarche éthique et déontologique depuis plusieurs années, AGF s attache à renforcer cet engagement, avec un double souci d anticipation et d efficacité concrète. Politique des droits de l homme Le groupe AGF s engage, dans ses activités et sa sphère d influence, à observer de façon tangible le respect des droits de l homme sur les lieux de travail, à en prévenir les violations et complicités de violation et à promouvoir leur application effective. En particulier, AGF s engage à : bannir le recours à la main-d œuvre infantile ou forcée dans ses activités et celles de ses partenaires et prestataires ; condamner toute discrimination à l embauche et dans la gestion de son personnel ; interdire toute mesure coercitive mentale ou physique ; ne pas entraver la liberté d association de ses salariés et la négociation collective ; respecter la législation en vigueur en matière de gestion des horaires de travail, rémunération, formation, hygiène et sécurité. Principes déontologiques du Groupe Le Code Général de Déontologie est diffusé au personnel de toutes les filiales du Groupe afin de rappeler les règles de droit et de donner des exemples de bonne conduite. Depuis 2002, un réseau de déontologues est chargé de mettre à jour les normes déontologiques applicables liées aux activités du Groupe, de veiller au respect des procédures permettant de s assurer de la conformité des pratiques aux principes énoncés et d assurer l information des équipes concernées. Compte tenu des exigences propres à leur métier ou de l information dont ils disposent, certains salariés suivent un code de conduite spécifique à leur situation. C est le cas des salariés initiés, de la Direction des Achats ainsi que des sociétés composant le pôle Asset Management, qui disposent d un code de déontologie propre aux exigences de leurs pratiques professionnelles. Révisé en 2005, le Nouveau Code de Conduite intègre les 10 principes du Global Compact et fait explicitement référence au développement durable. L engagement d AGF > Les notations d AGF et la présence dans les principaux indices de développement durable illustrent les engagements du Groupe dans ce domaine 3

398 4 Le développement durable dans les métiers d AGF

399 Investir sur le long-terme : l Investissement Socialement Responsable AGF Asset Management : un acteur impliqué La prise en compte de critères extrafinanciers dans les choix d investissement est une exigence de plus en plus marquée des investisseurs tant individuels qu institutionnels. Cette nouvelle préoccupation se développe notamment à travers l épargne salariale. AGF participe activement au développement de l Investissement Socialement Responsable (ISR) et AGF Asset Management (AGF AM) est un acteur de premier plan en matière de gestion ISR en France. L ISR selon AGF Asset Management La philosophie ISR d'agf Asset Management s'inscrit dans une démarche de sélection positive afin d'encourager les bonnes pratiques : AGF AM n opère, dans sa gestion ISR, aucune exclusion à priori à l exception de la question des droits de l homme, seul critère d exclusion choisi par AGF AM, et ce pour tous ses investissements. L univers d investissement d AGF Valeurs Durables, un des produits ISR d AGF AM, est constitué de toutes les valeurs présentes dans les grands indices nationaux de la zone euro, ce qui représente environ 600 valeurs. Cet univers d investissement est ensuite réduit à 300 valeurs en tenant compte d une double analyse portant à la fois sur des critères financiers (croissance, valorisation ) et sur des critères de développement durable. Les fonds ISR d AGF AM AGF Valeurs Durables est la SICAV la plus représentative de l expertise d AGF AM en matière de gestion ISR. Investie sur les grandes capitalisations de la Zone Euro, la SICAV exploite l'ensemble des sources de valeur ajoutée du processus de gestion actions ISR d AGF AM. AGF Aequitas est investi sur des valeurs de toutes capitalisations de la zone Euro et permet aux porteurs de bénéficier des avantages fiscaux du PEA. Sa spécificité réside dans une gestion ISR centrée sur des thématiques alliant capitalisme familial, management familial/appointé et actionnariat salarié, le tout dans le respect des principes de gouvernement d entreprise. Fidèle à sa politique de développement de l ISR, AGF AM a instauré un filtre droits de l homme et gouvernement d entreprise au fonds AGF EuroAction (784 M d actifs). C est une SICAV investie sur les actions de la zone Euro. L'analyse fondamentale et stratégique s'appuie sur des critères qualitatifs et quantitatifs socialement responsables tels que le respect de l'environnement, la qualité de la politique sociale, le respect des actionnaires/de la gouvernance d'entreprise et/ou le respect des droits de l'homme. En 2005, AGF AM est le 1 er gérant de fonds ISR sur le marché français avec un encours d environ millions d euros. AGF AM adhère au code de transparence pour les fonds ISR grand public de l AFG L'Association Française de la Gestion financière a présenté, le 2 juin 2005, la version française du code de transparence pour les fonds ISR grand public. Les gestionnaires qui adhèrent à ce code s engagent à se soumettre à une batterie de questions : les critères retenus dans la gestion de leur SICAV ou FCP, par exemple. Ayant placé le développement durable au cœur de sa stratégie et figurant parmi les leaders du marché français de l'isr, AGF Asset Management a adhéré volontairement à ce code. 5

400 Le Comité d'orientation ISR d'agf Asset Management AGF Asset Management a créé en 2005 un Comité d'orientation ISR. Constitué de personnalités éminentes du monde de la responsabilité sociétale des entreprises, le Comité d'orientation ISR a pour mission de réfléchir à la place et à l'évolution du développement durable et de la gestion socialement responsable au sein d'agf AM. Il est également appelé à valider les processus de gestion et à gérer les éventuelles situations de conflits d'intérêts. La diffusion des fonds ISR par AGF Les réseaux de distribution du Groupe diffusent les fonds ISR soit en direct soit par l intermédiaire des contrats d assurance Vie. Ainsi la SICAV AGF Valeurs Durables est le support action privilégié pour le produit PERP (Plan d Epargne Retraite Populaire). Le capital investissement socialement responsable selon AGF Private Equity AGF Private Equity a progressivement intégré les enjeux de développement durable dans l exercice quotidien de ses activités, la gestion de fonds de fonds et le capital risque. Pour l activité fonds de fonds, un questionnaire est adressé lors de la phase de sélection (dite de due diligence ) à toutes les opportunités d investissement. La préoccupation d AGF Private Equity est aujourd hui de comprendre si et de quelle manière les fonds d investissement sélectionnés prennent en considération l ensemble des problématiques soulevées par la démarche ISR. En ce qui concerne l activité de capital risque, AGF Private Equity interroge systématiquement les dirigeants des entreprises de son portefeuille sur leurs pratiques environnementales, sociales et éthiques. Cette démarche permet à l'équipe de gestion de vérifier que ces sociétés respectent les bonnes pratiques de développement durable et que le management a identifié et mis en place des mesures adaptées à la gestion des risques liés à l'activité de son entreprise. AGF Private Equity est convaincu que le capital-investissement, qui occupe une place de plus en plus grande dans le financement des entreprises, sera amené à jouer un rôle déterminant dans le développement des pratiques ISR dans les années à venir. En intégrant déjà ces éléments dans ses processus de gestion, AGF Private Equity souhaite être un acteur de leur diffusion et se positionner pour être à même de développer, le cas échéant, des processus d investissement qui les intégreront de façon encore plus dynamique. 161,4 128,6 118,5 430,9 964,2 847,5 703, ,2 121,5 142,3 18,5 184, ,8 122,4 114, ,37 72, ,1 23 Valeurs Durables EuroAction Aequitas Encours au (en M ) Encours (en millions d euros) Evolution de la valeur Evolution de la valeur (en base 100) (en base 100) Encours (en millions d euros) Evolution de la valeur (en base 100) 6

401 Le développement durable dans les métiers d AGF Construire une relation durable avec les clients Connaître le client Chaque client souhaite et nécessite une relation particulière devant prendre en compte sa situation et ses caractéristiques actuelles et potentielles. Pour AGF, cela signifie savoir différencier ses clients selon leurs besoins, leurs attentes et leur expérience. Les premiers travaux du Projet Client menés en 2005 ont permis aux conseillers d AGF FinanceConseil d identifier dans leur clientèle, des segments aux attentes, besoins et potentiels comparables : c est une étape fondamentale pour permettre à AGF d optimiser ses offres et l approche commerciale la mieux adaptée à la mise en place d une relation solide et pérenne avec les clients. Connaître les attentes, besoins et expériences des clients nécessite des études combinant statistiques, enquêtes qualitatives et expériences du terrain. Les baromètres et enquêtes de satisfaction menés en 2005 dans les différents pôles du Groupe ont permis de mieux identifier quels sont, pour le client, les moments qu il considère comme clés dans sa relation avec AGF. Les enquêtes statistiques ont donné une première approche quantitative de l impact de ces moments clés dans le comportement du client. Concomitamment, de nombreuses actions de marketing opérationnel ont permis d avancer dans la connaissance et la reconnaissance de nos clients : marketing relationnel Cap Client pour les clients des Agents Généraux et test de parrainage mené de juin à septembre 2005 par le réseau AGF FinanceConseil dans les différentes Directions Régionales auprès de certains clients avec des premiers résultats très encourageants En 2006, le dispositif permettant à AGF de connaître et comprendre ses clients sera généralisé et pérennisé par la mise en place d indicateurs périodiques qui feront partie intégrante des indicateurs stratégiques du Groupe. Renforcer le dialogue Le lien le plus important entre le Groupe et ses clients est établi par l intermédiaire des réseaux commerciaux. En support de leur activité, AGF développe des outils et services répondant aux besoins de simplicité, de proximité et d efficacité du client et permettant d intensifier le lien entre le client et le Groupe. Des plates-formes permettant le dialogue avec les clients Le Groupe dispose de plusieurs plates-formes permettant une présence permanente auprès de nos clients à certains moments clés pour eux et notamment en cas de sinistre. Parmi ces plates-formes, l année 2005 a été marquée par la mise en place opérationnelle de la plate-forme Indemissimo. Cette plate-forme gère, pour certains agents généraux, la masse des sinistres les plus simples en auto et habitation de leurs clients. Pour les remboursements en optique et dentaire, à la fois mal remboursés par le régime obligatoire et particulièrement complexes, AGF a développé, avec Santéclair, une plate-forme d orientation et de conseils en santé. Ce service propose le tiers payant à 4 millions de bénéficiaires, mais surtout des analyses de devis ( par an en moyenne). Santéclair dispose d un réseau de chirurgiens-dentistes partenaires et de plus de opticiens, qui s engagent à fournir des soins à des prix négociés. Le site Internet d AGF Le site Internet d AGF, est l un des outils majeurs dans l intensification de notre dialogue avec les clients. La refonte totale de son ergonomie permet au site de figurer parmi les sites les plus attractifs du secteur financier. L augmentation du nombre de services offerts tant pour les particuliers (suivi des décomptes de soins par exemple) que pour les entreprises (mise en place de l espace AGF Services Entreprises) a entraîné une augmentation significative des contacts de la part de nos clients. 7

402 Ecouter et reconnaître les réclamations La réclamation d un client est un moment essentiel dans sa relation avec AGF. Dans sa volonté de renforcer le dialogue avec les clients, AGF est très soucieux de bien gérer les réclamations des clients. En 2005, des travaux ont été menés pour fiabiliser et fluidifier les circuits de gestion de ces dossiers avec notamment une refonte des systèmes d information dans les pôles IARD et Vie et Services Financiers. Les échanges entre les différents responsables des pôles d activité ont été nombreux dans le cadre du comité de liaison interne ou d échanges interprofessionnels. Parallèlement, un dialogue actif s est poursuivi avec le Médiateur de la FFSA (Fédération Française des Sociétés d Assurance) ou avec les responsables du bureau des usagers de l ACAM (Autorité de Contrôle des Assurances et Mutuelles). En 2005, 28 dossiers de réclamations ont été transmis au médiateur de la FFSA. Sur les 29 avis rendus par le médiateur (concernant des dossiers de l année 2004 et 2005), 11 étaient favorables au groupe AGF. Etre présent à tout moment pour favoriser les efforts de prévention Dans le cadre de sa stratégie de développement, l objectif d AGF est d aller au-delà de la gestion des risques et des crises, et de mener une politique active de prévention, tant dans les domaines des risques d entreprises que dans celui des services destinés aux particuliers. Prévention des risques en entreprise Pour une entreprise industrielle, être bien assurée ne suffit pas à bien gérer ses risques. L objectif est de mieux maîtriser les risques, avec une réduction de fréquence et une diminution de la gravité des sinistres. Dans cet objectif, AGF apporte des solutions à ses clients par la mise en place de moyens adaptés de protection active et/ou passive. Initiée dans le domaine des risques d incendie, cette stratégie s est étendue aux risques d atteinte à l environnement ou de qualité des produits, ainsi qu aux risques liés à la construction et aux grands chantiers. Dans le cadre de cette prévention des risques en entreprise, AGF s efforce donc : D informer les clients ; Et d effectuer des audits de risques. AGF AG/CI AGF Courtage Global Nombre Nombre Audits de prévetionnistes d audits environnementaux 12 ingénieurs Gestion des risques ingénieurs Gestion des risques Prévention des risques en automobile Contribuer à l amélioration de la sécurité routière en France fait partie des objectifs d AGF. Des sommes importantes sont consacrées à cet objectif chaque année dans le cadre de la convention signée entre l Etat et la FFSA représentant les sociétés d assurances. Cette convention, qui s applique aux compagnies diffusant des produits automobiles, permet de financer un programme d action en matière de prévention routière. Le montant des sommes effectivement versées correspond à 0,5 % des primes en responsabilité civile automobile. Le tiers de cette somme est reversé à la FFSA pour des actions communes aux assureurs membres de la FFSA. Le reste est utilisé sur des actions spécifiques AGF, sélectionnées par un comité prévention créé en janvier 2004 au sein du pôle Agents Généraux/Courtage IARD, avec des représentants des différentes directions. Parmi les actions 2005, il faut souligner la forte mobilisation des équipes AGF sur l opération Les Pros de la Route (52 représentants AGF présents sur 12 étapes), le partenariat avec la Journée nationale de courtoisie au volant (sensibilisation aux règles du savoir conduire et du savoir vivre, et distribution de chartes de la Bonne Conduite), et l édition de Prudence Mag en association avec la Prévention Routière (chaque numéro est tiré à plus de exemplaires). Pour les contrats Groupes et Flottes, AGF propose des prestations de prévention (évaluation des risques, suivi de la sinistralité, formation des conducteurs, formations spécifiques, communication, développement de logiciels) adaptées à chaque entreprise quel que soit le type de véhicule. Les missions de formation et de sensibilisation auprès des chauffeurs s inscrivent dans une volonté de réduire significativement la sinistralité moyenne au sein des flottes automobiles. En 2005, les formateurs d'agf sont intervenus auprès de 120 entreprises et ont formé 3410 chauffeurs. Le Projet Client Au cours de ces dernières années, le groupe AGF a entrepris et réussi un redressement de sa rentabilité et un recentrage sur son cœur de métiers. Les efforts engagés permettent aujourd hui à AGF de disposer de fondations solides pour entrer dans une nouvelle phase de croissance durable. Pour cette nouvelle étape de développement, la qualité de la relation entre AGF et ses clients est essentielle : un lien fort et durable est le gage d une croissance soutenue et pérenne. Renforcer les liens avec les clients nécessite l implication et la mobilisation de tous les métiers d AGF. Pour atteindre cet objectif, il faut bien sûr connaître, écouter, et dialoguer régulièrement avec les clients pour comprendre leurs attentes et besoins d aujourd hui et de demain. Il faut aussi adapter les organisations, les processus de gestion, les offres de produits et services pour répondre de façon durable à ces attentes. Cette démarche stratégique pour le développement du Groupe s est matérialisée dans le cadre d un projet, appelé Projet Client. Initié en 2005 avec les clients AGF FinanceConseil, le Projet Client sera progressivement étendu aux autres clients du Groupe à partir de début

403 Le développement durable dans les métiers d AGF Développer des offres spécifiques Les produits d assurance en matière d atteinte à l environnement Bien que l assurance des risques d atteinte à l environnement ne soit pas obligatoire en France, elle devient pour beaucoup d entreprises de plus en plus indispensable. AGF offre aux entreprises des prestations de service et des garanties d'assurance contre les risques environnementaux en cours d'exploitation. Elles sont de deux types : En amont, des prestations de service d'audit des risques et de prévention. Ainsi, par des visites de sites, par le dialogue avec l'entreprise et par l'expérience, AGF peut identifier et analyser les enchaînements possibles des risques et leur impact sur l'environnement. En aval, des contrats d'assurance adaptés aux risques de l'entreprise et à sa demande (contrat d'assurance de Responsabilité Civile Atteintes à l'environnement d'origine accidentelle et/ou graduelle avec la garantie des Frais de Prévention, contrat d'assurance Multirisques Environnementaux avec la garantie des frais de dépollution des sols de l'assuré, etc.). Pendant la période de validité de ces contrats sont effectuées périodiquement des visites de sites par des équipes d'ingénieurs spécialisés, afin d'identifier les risques environnementaux et proposer des recommandations de prévention et d'amélioration. AGF proposera, dans le courant de l année 2006, un nouveau contrat. Outre l'aspect classique des risques de Responsabilité Civile et des frais de dépollution des biens de l'assuré (garantie Dommages aux Biens optionnelle), celui-ci prendra en compte la réparation de dommages environnementaux tels qu'ils résultent de l'application de la Directive Européenne 2004/35/CE du 21 avril L accompagnement des entreprises en cas de contamination de leurs produits AGF propose à ses clients professionnels des solutions de gestion de crise. Une innovation récente consiste ainsi à intégrer la gestion de crise aux garanties Assurance des pertes financières suite à la contamination de produits. Cette police d AGF Courtage a pour originalité d ajouter aux couvertures traditionnelles un volet communication : elle intègre une formation spécifique à la prévention et à la gestion de crise ainsi que l assistance immédiate d un spécialiste en communication en cas de survenance du sinistre. La couverture des risques aggravés AGF a développé une expertise dans le domaine des risques aggravés permettant d'améliorer l'accès à l'assurance (emprunteur ou prévoyance) des personnes souffrant de pathologies graves. Afin de proposer les conditions médico-techniques d acceptation les plus favorables, la Direction Médicale des Assurances de Personnes d AGF cherche à réviser les taux d aggravation pratiqués jusque-là. Pour ce faire, elle analyse les dernières études technico-médicales et consulte des médecins référents dans le domaine afin de tenir compte des progrès de la médecine et donc de la connaissance de la maladie, de ses évolutions et des thérapies. Cette démarche novatrice lui permet de définir le niveau de prix ajusté au risque, afin d'étudier de façon plus juste le dossier de chaque client. 9

404 PARTENARIATS AGF et l association Vivre Avec AGF a engagé en 2005 un partenariat avec l'association Vivre Avec. Il vise à faciliter l'accès à l'assurance aux personnes ayant été atteintes d'un cancer et qui souhaitent souscrire une assurance pour couverture de prêt afin de pouvoir acheter un logement par exemple. Lorsque l'une de ces personnes est orientée vers AGF, le Conseil médical étudie chaque dossier reçu pour décider s'il est possible d'accepter le risque. Dans l'affirmative, AGF fixe un taux de surprime et le dossier administratif est alors transmis à la direction Assurance des Emprunteurs (en cas d'acceptation des conditions par le client). Cette démarche permet aux personnes concernées d'avoir déjà une idée de leur acceptation avant même de monter un dossier administratif complet. AGF et le Bureau Français de l Epilepsie En octobre 2005, AGF a annoncé la signature, avec le BFE, d un protocole portant sur l assurabilité des personnes atteintes d épilepsie. L objectif est de proposer, dans le domaine de l assurance de personnes (emprunteur ou prévoyance), les conditions d assurance les plus justes possibles, en fonction des études et des progrès de la médecine et donc de la connaissance de la maladie, de ses évolutions et des thérapies. L accord signé avec le BFE (qui a début 2006, fusionné avec Arpeije pour devenir l association Epilepsie France) s inscrit donc dans une vision à long terme selon laquelle le groupe AGF souhaite proposer à tous des contrats tarifés au plus juste prix en fonction de la situation de chacun. Cette démarche est accompagnée de la mise en place de partenariats avec des associations de malades recherchant pour leurs adhérents un meilleur accès à l'assurance. Dans une volonté de prolongement des partenariats avec les associations, AGF, en 2005, a signé un partenariat d un an renouvable avec le Bureau Français de l Epilepsie (association qui vise à favoriser toute initiative en faveur des malades et de la lutte contre la maladie) et engagé un partenariat avec l association Vivre Avec, avec laquelle AGF expérimente des modalités favorables à un meilleur accès à l assurance pour les personnes présentant un risque aggravé après un cancer. Association Association Fédération nationale d aide François Aupetit (AFA) Française des Diabétiques aux insuffisants rénaux (FNAIR) Date de signature Mars 2001 Juin 2002 Octobre 2002 Pathologie concernée Maladies inflammatoires chroniques Diabète Insuffisance rénale chronique de l intestin (maladie de Crohn et RCH) (transplantés et dialysés) Population concernée Type de contrats spécifiques Contrats emprunteurs Contrats emprunteurs Contrats emprunteurs à la pathologie ou prévoyance classiques et prévoyance spécifiques ou prévoyance classiques souscrits par l AFD Nombre de contrats souscrits * , y compris les contrats 93 (91 à fin 2004) repris (1 742 à fin 2004) (63 à fin 2004) * Depuis la date de signature du partenariat. 10

405 Le développement durable dans l organisation et la gestion d AGF F AIT MARQUANT Elaboration du plan de continuité des activités (PCA) AGF est doté d un Plan de Continuité des Activités (PCA) dispositif destiné à permettre un redémarrage rapide de l activité en cas de rupture liée à un sinistre ou un événement quelconque. Le PCA permet, par exemple en cas d indisponibilité brutale d un immeuble, de redémarrer l activité sur un autre site, selon un schéma prévu à l avance. Bien que les obligations réglementaires ne s appliquent qu aux activités bancaires, le groupe AGF a volontairement généralisé cette démarche préventive à ses activités d assurance. En 2004, un calendrier de réalisation initial du PCA avait été défini. En 2005, pour préparer la mise en place du PCA, chaque direction du groupe AGF a validé les étapes suivantes : implication de sa Direction, initialisation de la démarche, nomination d un coordinateur ( PCA Manager ), analyse des activités critiques, impact d une interruption, besoins de reprise, solutions envisagées, écriture des procédures de secours, tests. Le PCA du groupe AGF a été présenté au Comité d Entreprise Commun en mai Des tests ont permis de valider le PCA sur les principaux sites parisiens où il est désormais opérationnel. En 2006, des simulations sont prévues sur ces sites. La finalisation de la démarche en régions et sur de plus petits sites expression des besoins, définition des solutions et tests interviendra également en La mise en ligne, en décembre 2005, d un module de formation via l Intranet a permis la sensibilisation de tous les salariés à la démarche PCA. A la fin du 1 er trimestre 2006, près du quart des effectifs avait validé ce module de formation. 11

406 La gouvernance d entreprise Une bonne gouvernance participe à la transparence de l information financière, protège les intérêts des actionnaires et favorise le développement durable de l entreprise. Depuis sa privatisation en 1996, AGF s est engagé dans une politique active d optimisation de son gouvernement d entreprise portant notamment sur la répartition des pouvoirs entre administrateurs et mandataires sociaux, l évaluation des risques et le contrôle interne. Le Conseil d Administration est représentatif des différentes parties prenantes. En adéquation avec son actionnariat, le Conseil d Administration laisse cependant une place significative aux administrateurs indépendants. Le Conseil d Administration d AGF s est doté de trois comités d études (Audit, Conventions et Rémunérations) dont le rôle et le champ d action se sont renforcés au cours des dernières années. Pour plus de détails sur le gouvernement d entreprise du groupe AGF, voir le Rapport Institutionnel page 18. La gestion des risques internes Gérer les risques corporate Le groupe AGF attache une importance particulière à la maîtrise des risques liés au développement de ses différentes activités. Cette préoccupation vise à optimiser l allocation de capital afin de diminuer la volatilité du résultat et de donner au Groupe les moyens d une croissance pérenne et régulière de la rentabilité. En 2001, un département Risk Management a été créé avec pour mission de mieux appréhender la gestion des risques opérationnels et financiers du Groupe. Cette approche s inscrit également dans le cadre de la politique de gestion des risques menée de façon coordonnée au sein du groupe Allianz. Exercer les droits de vote aux Assemblées Générales AGF AM considère l exercice du droit de vote aux Assemblées Générales comme un acte de gestion à part entière, à réaliser dans le meilleur intérêt de ses clients. Après l adoption de la Loi de Sécurité Financière en août 2003, AGF Asset Management a, dès l automne de la même année, formalisé une procédure d exercice de droits de vote aux Assemblées Générales des sociétés européennes cotées. Au 1 er trimestre 2005, et conformément au règlement de l Autorité des Marchés Financiers, AGF AM a rendu publics ses principes de droit de vote. En 2005, AGF AM n a pas été amené à rejeter de comptes de sociétés. Un Comité de Gouvernement d Entreprise, chez AGF AM, est chargé d examiner les textes de résolution proposés et de déterminer la position adoptée. Indépendant du groupe AGF afin d éviter de possibles conflits d intérêts, le Comité s est réuni 11 fois en 2005 afin d exercer pleinement ses fonctions. La gestion des ressources humaines La politique sociale Avec le double objectif d accroître l attractivité et la notoriété d AGF en externe et de renforcer la fierté d appartenance et la motivation en interne, AGF a défini en 2005 une nouvelle orientation en matière de ressources humaines. Elle conforte la place des hommes et des femmes, acteurs de la diversité et de la richesse d AGF, au centre des préoccupations du groupe et s appuie notamment sur l évolution de la culture managériale et le développement personnel des collaborateurs. Début 2006, le groupe AGF a signé la Charte de la diversité, s engageant à refléter la diversité de la société à travers les recrutements et la gestion de carrières. Pour plus de détails sur la politique sociale du groupe AGF, voir le Rapport Institutionnel page 27. L hygiène dans les locaux L évolution de la réglementation a conduit la Direction des Moyens Généraux à engager un vaste plan d actions sur l hygiène de l eau : eau potable, eau chaude sanitaire, eaux techniques. Un dispositif de surveillance, avec analyses physicochimiques et microbiologiques, et un carnet sanitaire par immeuble ont été mis au point par l équipe centrale responsable de la maintenance, et validés par un expert externe. Un plan de surveillance similaire a été conçu pour les systèmes de traitement d air dans les immeubles. La sécurité des immeubles d exploitation La Direction des Moyens Généraux est, par délégation, responsable de la sécurité de tous les immeubles d exploitation du groupe AGF en France. Un effort de clarification des rôles et des responsabilités a été réalisé, en concertation avec les experts juridiques du Secrétariat Général. La signature de Délégations de Pouvoirs a formalisé cette démarche, avec notamment une clarification des rôles et responsabilités des Chefs d Etablissement, des Responsables de Site d Exploitation (RSE), des experts techniques de la DMG centrale En 2006, en dehors des actions récurrentes (formations Sécurité Incendie, exercices d évacuation, contrôles réglementaires), l accent sera mis sur le reporting des actions de sécurité des sites avec un renforcement de leur traçabilité. Des audits Sécurité seront conduits en interne sur les grands sites. > Application de la loi de sécurité financière 240 exercices de droit de vote résolutions analysées 315 abstentions ou oppositions 12

407 AGF, entreprise responsable et citoyenne F AIT MARQUANT Sensibilisation et formation à la lutte contre le blanchiment Face au risque multiforme du blanchiment, le groupe AGF a défini en 2004 un plan d actions antiblanchiment. L objectif est de renforcer la coordination et les initiatives des différents pôles et métiers au moyen de procédures internes efficaces et sûres. Ce plan d actions s articule autour 2 axes : 1 L impulsion et l organisation de la démarche ; 2. La sensibilisation et la formation. L impulsion et l organisation de la démarche ont été lancées en L année 2005 a permis la mise en œuvre de la sensibilisation et de la formation des collaborateurs à la lutte contre le blanchiment. Un plan d auto-formation obligatoire a été élaboré et mis à disposition de l ensemble du personnel via l Intranet. Cette formation aborde l ensemble des thèmes permettant de comprendre les enjeux de la lutte contre le blanchiment qu est-ce que le blanchiment?, les sanctions prévues par la loi et les moyens de lutter contre celui-ci la vérification et le suivi des opérations, la déclaration de soupçon. A la fin du 1 er trimestre 2006, près de 75 % d employés avaient retourné leur attestation de formation. 13

408 Responsabilités environnementales Les impacts directs sur l environnement des compagnies d assurance ne sont pas significatifs comparés à ceux d autres secteurs d activités. AGF est néanmoins particulièrement attentif à sa responsabilité environnementale à travers la gestion de ses sites d exploitation et ses achats de biens et services. Une mesure de l impact d AGF Depuis 2002, AGF dispose d un système de reporting environnemental développé par la Direction des Moyens Généraux. En 2006, le groupe Allianz va se doter d un système de reporting global baptisé STAR. Une implication encouragée des salariés Depuis 2002, AGF encourage ses collaborateurs à devenir acteurs de la protection de l environnement. Chaque année, plusieurs opérations de communication interne sont menées afin d informer et de sensibiliser les occupants des locaux d AGF sur leur contribution à la protection de l environnement sur leur lieu de travail. Un des axes de travail 2005 a été la réduction de l impression bureautique dans le cadre d un plan d actions incluant des modifications de comportement. Une démarche pro-active vis-à-vis des fournisseurs AGF s efforce de promouvoir le développement durable auprès de ses fournisseurs et a inclus une clause Ethique et Développement Durable dans les conditions générales des nouveaux contrats de plus de et des contrats cadres. Cette clause rappelle les engagements et les obligations des fournisseurs d'agf en matière de respect des droits universels et des différentes législations sociales et environnementales. Afin de sensibiliser ses fournisseurs aux problématiques liées au développement durable, la Direction des Achats a également développé un questionnaire développement durable lui permettant d'évaluer l'engagement des fournisseurs. En 2005, 380 fournisseurs ont été suivis par la Direction des Achats. Ils représentent 62 % du volume des achats du Groupe. Parallèlement, la Direction des Achats promeut le Pacte Mondial des Nations Unies auprès des fournisseurs. Elle encourage les fournisseurs non signataires du texte à y adhérer et à en respecter les dix principes. D autres projets menés par la Direction des Achats Parmi les autres projets menés à bien en 2005 par la Direction des Achats dans le cadre du développement durable, il faut souligner : la rupture avec la filière de distribution traditionnelle du papier pour acheter en direct à l usine (introduction de papier recyclé dans les dispositions générales des contrats AGF) ; le choix de scooters électriques pour les courses dans Paris ; l accompagnement d AGF Immobilier pour l obtention de la certification HQE (Haute Qualité Environnementale) sur son projet de restructuration de la tour Olivier de Serres à Paris. Cet immeuble de 17 étages et m 2 serait l une des premières opérations de réhabilitation de bureaux certifiées HQE. AGF investit dans le fonds carbone En accord avec sa stratégie de développement durable, AGF a souscrit au Fonds Carbone européen à hauteur de 10 M. Ce fonds, créé à l initiative de la Caisse des dépôts et des consignations, a vocation à intervenir sur le marché européen des droits d émission de dioxyde de carbone (CO 2 ). Né le 1 er janvier 2005, ce mécanisme d échange innovant doit contribuer à la réduction des gaz à effet de serre, responsables du réchauffement climatique. L objectif de ses promoteurs est d atteindre, à terme, une souscription de 100 M. En investissant dans le Fonds Carbone européen, AGF entend participer au financement de projets innovants réduisant les émissions de gaz à effet de serre. Par cet investissement, AGF se place parmi les acteurs de premier plan dans la lutte contre les changements climatiques. 14

409 AGF, entreprise responsable et citoyenne Responsabilités sociétales La contribution responsable et citoyenne d AGF s exerce sur 3 axes principaux : 1. Santé et prévention Contribuer aux progrès de la médecine Le Prix de la Recherche de la Fondation AGF-Institut de France soutient, depuis 1983, la recherche fondamentale en France. Le prix récompense chaque année un responsable d une équipe médicale ou biomédicale dont les travaux peuvent conduire à des applications cliniques, préventives ou curatives. Ce prix est la plus importante récompense de l Institut de France et a conquis depuis 21 ans une réelle reconnaissance dans les milieux scientifiques. Améliorer les conditions de vie des handicapés et des malades Créées il y a 40 ans, les Associations De Prévoyance Santé (ADPS) regroupent les clients Santé Individuelle. Au total, ces 20 associations comptent plus d'un million de bénéficiaires. Parallèlement à leurs missions d information et de prévention, les ADPS viennent en aide ponctuelle aux adhérents confrontés à une grave difficulté ou accompagnent des projets régionaux à caractère social ou sanitaire. Introduire la prévention dans la pratique du sport Au-delà de sa politique de sponsoring sportif menée dans le cadre de sa stratégie de marque, AGF mène des actions de prévention et de sensibilisation pour la voile et la montagne. Le 21 e prix de recherche Le lauréat 2005 Le 21 e Prix de Recherche de La Fondation AGF-Institut de France a été remis au Docteur Marcel Méchali pour ses travaux sur l étude de la dynamique du génome lors de la division cellulaire. Ses travaux ont contribué à une meilleure compréhension du développement embryonnaire. Cette découverte ouvre également de nouvelles perspectives d'investigation des dérèglements de la division cellulaire aboutissant au cancer. Le prix ADPS de l action sociale 2005 Le prix 2005 a été remis à Jean-Luc Bœuf, Directeur de l'iemsu (Institut d'education Motrice Scolaire et Universitaire), pour financer en partenariat avec AGF un simulateur de conduite et une voiture aménagée. Ce simulateur devrait faciliter l'insertion sociale des jeunes handicapés. 15

410 Le prix AGF Campus 2005 Le 1 er prix 2005 a été décerné au projet Réeduc, présenté par 5 étudiants de Centrale Lille. En collaboration avec les Centres Hospitaliers Régionaux (CHR) de Lille, l équipe projet a entrepris de concevoir un appareil permettant de faciliter la position assise des handicapés ayant des problèmes d équilibre. L objectif est de rendre le quotidien plus agréable au patient et de lui permettre de retrouver certains aspects de la vie en société qui nécessitent de pouvoir maintenir une position assise correcte et prolongée. AGF et le musée du Louvre Désireux d offrir au public un accès toujours plus large et diversifié à la culture et à l art, AGF s est engagé à apporter son soutien au musée du Louvre pour trois ans et s'associe à trois événements culturels importants : En 2005, AGF a financé l'acquisition de la Nymphe exécutée entre 1704 et 1711 par le sculpteur Claude Poirier et déclarée Trésor National. Elle sera exposée Cour Marly au musée du Louvre ; En 2006, AGF sera mécène de l'exposition phare de l'année consacrée au chefs d œuvre Ingres ( ), exposition unique de par son ampleur ; Enfin, en 2007, AGF sera mécène de la commande publique d'une œuvre contemporaine destinée à être intégrée à l'architecture du musée du Louvre. 2. L initiative entrepreneuriale AGF accompagne les jeunes Le Prix AGF Campus s'adresse à des étudiants des Grandes Ecoles et des Universités porteurs d'un projet à vocation humanitaire, culturelle, sportive, environnementale ou économique. Les projets sont étudiés et sélectionnés selon des critères précis et affichés : esprit entrepreneurial, innovation et engagement en cohérence avec les valeurs du Groupe. 3. La sauvegarde du patrimoine AGF et le mécénat culturel Le mécénat culturel est pour AGF un engagement de long terme. En 2005, ce soutien s est concrétisé à travers 2 actions principales : un partenariat conclu pour 3 ans avec le Musée du Louvre, et le mécénat de l exposition Poussin, Watteau, Chardin, David Peintures françaises des XVII e et XVIII e siècles dans les collections allemandes qui a eu lieu du 20 avril au 31 juillet 2005, dans les Galeries nationales du Grand Palais. Actions menées en France Aide à la recherche Montant 2005 en euros Prix de recherche Institut Pasteur Mécénat solidaire ADPS (actions sociales régionales) ADPS (fonds social) AGF Campus Mécénat culturel Musée du Louvre Galeries nationales du Grand Palais Prévention dans le domaine du sport Voile, golf et montagne Total

411 Chiffres et indicateurs clés En savoir plus sur le développement durable chez AGF Pour en savoir plus sur la démarche développement durable d AGF, vous pouvez consulter le site Internet du Groupe : Si vous n y trouvez pas les renseignements que vous recherchez ou si vous souhaitez nous faire part de vos attentes, questions ou commentaires sur le développement durable chez AGF, vous pouvez nous écrire à l adresse dédiée : [email protected] 17

412 Etendue, périmètre et méthode de consolidation des données environnementales et sociales au 31 décembre 2005 Collecte et consolidation des données environnementales Le périmètre concerne les entités AGF faisant partie de l UES et pourra s étendre par la suite aux filiales du Groupe. Ces dernières données seront alors consolidées en fonction de la participation d AGF dans le capital de ces filiales. Pour la Direction des Achats, qui délivre une prestation pour les entités juridiques qui forment l UES d AGF, le périmètre des informations fournies couvre l ensemble de ces mêmes entités. Le périmètre étant très variable d un indicateur à l autre, il doit être systématiquement renseigné. La Direction des Moyens Généraux a mis en place un outil de collecte et de consolidation des énergies et fluides des locaux d exploitation du groupe AGF. Cet outil, exploitable sous l Intranet, est accessible depuis tout poste de travail d AGF sans installation préalable et permet la saisie des consommations, la consolidation des résultats et l interrogation par requêtes multicritères. À ce stade, le reporting des consommations d eau et d énergie ne concerne que les sites importants d AGF. Cela représente aujourd hui plus de 80 % des effectifs de l UES. Tableau de bord des déchets La Direction des Moyens Généraux consolide les volumes de déchets sur la base des mesures réelles effectuées dans les Délégations Régionales et les sites parisiens. Émissions de gaz à effet de serre Les émissions de gaz à effet de serre correspondent, pour la partie énergie, aux émissions indirectes. C est-à-dire que l on prend en compte les émissions non générées sur site mais lors de la production de ces énergies. La Direction des Moyens Généraux précise la part d énergies renouvelables dans les quantités énoncées ainsi que l équivalent carbone exprimé en Kg. Le calcul des émissions de CO 2 inclut toute la filière énergétique, y compris sa production par les industriels en amont. Les clés de conversion utilisées sont directement fournies par les fournisseurs d énergie et sujettes à variation d une année à l autre en fonction de leur mode de production. La conversion en Kg de CO2 est effectuée directement par la Direction des Moyens Généraux sur la base des déclarations de ses fournisseurs. Consolidation et contrôle La Direction du Développement centralise la réception des données environnementales en vue de l utilisation et de la publication de ces résultats. Ainsi, elle collecte les informations transmises par la Direction des Moyens Généraux et la Direction des Achats. De plus, la Direction du Développement assure la formalisation de contrôles et de comparaison avec les années précédentes. De ce fait, toute modification du périmètre, de la méthode de collecte ou de calcul devra être mentionnée dans le reporting final et explicitée afin d assurer la comparabilité et le suivi des informations publiées. 18

413 Chiffres et indicateurs clés Collecte et consolidation des données sociales Le périmètre Groupe Les informations fournies dans le panorama chiffré des pays ayant plus de 500 salariés sont issues d un processus de remontée d informations pour le Groupe Allianz. Les informations remontant de chaque entité d un même pays sont centralisées par la DRH Groupe du pays. Dans le cadre du processus Human Resources Management d Allianz Group, ces informations pays consolidées sont transmises à la DRH du groupe Allianz qui assure la consolidation finale pour le groupe Allianz. Le rapport annuel AGF reprend les informations concernant les pays du périmètre groupe AGF. Voir le tableau en page 20. Le périmètre UES * Remontée de l information Les données de l UES sont issues d extractions de la base de données fichier du personnel administratif. Les données concernant le personnel commercial de l UES sont des estimations basées sur les données des années précédentes et de ratios d évolution. Les correspondants des Ressources Humaines dans les entités saisissent directement les indicateurs dans la base de données partagée. Consolidation et contrôle Les informations transmises par les intervenants sont contrôlées en temps réel. La consolidation des différents fichiers est effectuée automatiquement par l outil de reporting de la DRH Groupe. Formalisation du bilan social Les informations consolidées automatiquement permettent une mise à disposition direct du bilan social. La Direction des Ressources Humaines assure la formalisation d un bilan social simplifié destiné à être largement diffusé. Voir le tableau en page 23. * AGF Iart, AGF Vie, AGF SA, AGF Informatique, Athéna Afrique, AGF immobilier, Arcalis, La Lilloise, La Rurale, Protexia. 19

414 Chiffres clés des ressources humaines Données générales France Belgique Pays-Bas Espagne Brésil Colombie Effectifs , , , , , ,11 CDI , , , , , ,15 CDD et stages 167 7, , ,53 % effectifs à temps partiel 7,84 0,2 14,2 0,1 39,41 0,71 0,84 0,14 8,94 6, Mouvements Recrutements CDI , ,5 54-9, , , ,44 Départs CDI , , , , , ,75 Recrutements CDD et stages 177 4, , , ,21 Départs CDD et stages , , , ,1 Taux moyen de jours perdus pour maladie (%) 3,7 0,1 2,9 0,4 4,2-0,9 2,8-0,4 1 0,3 1,7 0,99 Profil du Groupe Age moyen 40,1-1,9 44,3 0,8 40,5 0,7 43 0,1 33,3 0,1 36 0,54 Ancienneté moyenne des personnels en place 12,9-4, ,1 0,7 16,2-0,3 5,3-0,3 8,6 0,1 Rémunération moyenne des employés réguliers N/A , N/A , N/A N/A Part de femmes dans les effectifs (%) 51,82-0,38 47,98 0,88 42,7 0,4 44,86 1,06 47,99 3,49 62,81 1,41 Part de managers femmes (%) 32,39 1, ,3 14,36-4,64 13,80 0,6 22,75 4,25 39,41 9,91 Formations Nombre de personnes ayant été formées , ,9 N/A N/A , , ,85 Dont non managers (%) 83,64-2, ,6 N/A N/A 79,33-4,07 75,58 13,88 75,15-16,45 Nombre de jours de formation , ,56 N/A N/A , ,

415 Chiffres et indicateurs clés Chiffres clés de la gestion environnementale interne Type de dépense Volumétrie Volumétrie Volumétrie Variation Ratios 2005 Ratios 2004 Ratios 2003 (unité de référence) /2004 (%) (unité/employé) (unité/employé) (unité/employé) Papier Périmètre : 100 % de l UES Bureautique standard (nb feuilles A4) , , , ,0 Bureautique recyclé (nb feuilles A4) ,32 357,8 263,8 223,2 Imprimés commerciaux (kg) ,65 121,5 90,7 95,0 Enveloppes (nb ex) , , , ,2 Fournitures de bureau Périmètre : 100 % de l UES Cartouches fax et imprimantes (nb u) ,07 2,0 2,0 2,5 Cartouches encre photocopieur (nb u) ,16 0,1 0,1 0,1 Energie Fluides Périmètre : environ 80 % de l UES* Électricité (KWh) , , , ,3 Fioul domestique (Hl) ,21 0,2 0,2 0,3 Gaz naturel (KWh) ,14 892,0 708,4 945,9 Géothermie (m3) ,74 0,4 0,6 0,5 Vapeur (T) ,47 0,6 0,5 0,6 Réseaux de chauffage urbains (KWh) ,43 397,4 547,7 419,1 Réseaux urbains d eau glacée (KWh) ,04 392,7 524,7 343,8 Total Énergies (GJ) ,87 26,2 25,8 25,5 Eau (m3) ,10 12,7 15,3 16,0 Transports Périmètre : 100 % de l UES Aérien (P-km) ,15 914,8 926,7 915,1 Rail (P-km) ,32 754,3 651,1 789,5 Automobile LLD (P-km) , , ,7 5971,9 Automobile LCD (P-km) ,56 43,4 30,1 25,9 * Ce périmètre représente les gros sites en France. 21

416 Emissions de CO 2 en 2005 Type de dépense Émissions 2005 Émissions 2004 Émissions 2003 Émissions 2002 Clé de CO 2 (T) de CO 2 (T) de CO 2 (T) de CO 2 (T) de conversion Energie * (g/kwh) Électricité 2 170, , , ,6 40 Fioul domestique 0,8 0,6 0,9 0,4 310 Gaz naturel 2 549, , , ,7 260 Géothermie 0,0 0,0 0,0 0,0 Vapeur 1,3 1,1 1,2 1,0 190 Réseaux de chauffage urbains , , ,2 303 Réseaux urbains d eau glacée 67,3 86,4 58,7 62,6 15,6 Transports ** Aérien 1 174, , , ,0 153 Rail 325,0 292,0 367,4 332,3 34 Automobile LLD 8 274, , , ,8 123 Automobile LCD 91,3 66,0 58,8 83,6 166 Total émissions CO2 (T) , , , ,2 (g/km) (1) (2) (3) (3) * Données couvrant environ 80 % de l UES d AGF. Ce périmètre représente les gros sites en France. ** Données couvrant 100 % de l UES d AGF. Origines des données : (1) Basé sur les guidelines de l UNEP, pondéré suivant les vols courts/moyens courriers (180 g/km) et longs courriers (110 g/km). (2) Basé sur les guidelines de l UNEP. (3) Données pondérées suivant le nombre de kilomètres effectués avec les véhicules LLD (123 g/km pour un parc 100 % diesel selon ARVAL) et les véhicules LCD (166 g/km selon les guidelines de l UNEP). 22

417 Chiffres et indicateurs clés Reporting conforme à l article 116 de la loi NRE Indicateurs sociaux 2005 Commentaires Rémunération totale et avantages de toute nature versés, durant l exercice, à chaque mandataire social Rémunération totale et avantages de toute nature que chacun de ces mandataires a reçu durant l exercicede la part des sociétés contrôlées au sens de l art. L Liste de l ensemble des mandataires et fonctions exercées dans toute société par chacun de ces mandataires durant l exercice Effectif total du personnel Embauches en distinguant les CDD et les CDI Difficultés éventuelles de recrutement Licenciements et leurs motifs Heures supplémentaires Main-d œuvre extérieure à la Société Organisation du travail Durée de travail pour les salariés à temps plein Durée de travail pour les salariés à temps partiel L absentéisme et ses motifs Les rémunérations L évolution des rémunérations Les charges sociales Intéressement et participation Égalité professionnelle entre hommes et femmes Relations professionnelles et bilan des accords collectifs Conditions d hygiène et sécurité Formation Emploi et insertion des travailleurs handicapés Œuvres sociales Importance de la sous-traitance Méthodes selon lesquelles la Société prend en compte l impact territorial de ses activités en matière d emploi et de développement régional Méthodes selon lesquelles la Société promeut auprès de ses sous-traitants les dispositions des conventions fondamentales de l OIT Méthodes selon lesquelles la Société s assure du respect par ses filiales de ces dispositions Méthodes selon lesquelles les filiales étrangères de l entreprise prennent en compte l impact de leurs activités sur le développement régional et les populations locales Voir page II. Voir page I CDI et 86 CDD 12 gestionnaires pour faute, 49 licenciements économiques et 127 ruptures amiables avec les gestionnaires, 448 commerciaux pour insuffisance Non disponible gestionnaires bénéficiant d un système d horaire individualisé heures 80 % temps plein 6,5 % dont 4,7 % pour maladie de courte durée euros 4,7 % 13,1 millions d euros 45,8 % de femmes chez les cadres gestionnaires, 18,0 % chez les commerciaux 15 réunions avec le CEC 183 accidents du travail 4,7% de la masse salariale ( jours environ) 318 travailleurs handicapés 22,6 millions d euros dont 2,3 millions d aide à la construction 785 (dont 338 consultants informaticiens, 164 personnels d entretien, 140 personnels de restauration) Clause Ethique de développement durable adossée à tous les contrats passés avec nos fournisseurs Code de déontologie Réseau des déontologues Périmètre UES * Périmètre UES * Périmètre UES * Périmètre UES * Périmètre UES * Voir page III. 14 Voir page III. 3 * Voir Bilan Social simplifié sur notre site Internet pour plus de détails. 23

418 Indicateurs environnementaux 2005 Commentaires Consommation d eau Consommation de matière première Consommation d énergie Mesures prises pour améliorer l efficacité énergétique Mesures prises pour le recours aux énergies renouvelables Mesures prises pour améliorer les conditions d utilisation des sols Mesures prises pour diminuer les rejets dans l air, l eau, et le sol affectant gravement l environnement Mesures prises pour diminuer les nuisances sonores ou olfactives Mesures prises pour diminuer les déchets Mesures prises pour limiter les atteintes à l équilibre biologique, aux milieux naturels, aux espèces animales et végétales protégées Mesures prises, le cas échéant, pour assurer la conformité de l activité de la Société aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cette matière Démarches d évaluation ou de certification entreprises en matière d environnement Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l activité de la Société sur l environnement Formation et information des salariés sur la protection de l environnement Moyens consacrés à la réduction des risques pour l environnement Organisation mise en place pour faire face aux accidents de pollution ayant des conséquences au-delà des établissements de la Société Montant des provisions et garanties pour risques en matière d environnement Tous les éléments sur les objectifs que la Société assigne à ses filiales à l étranger sur les points précédents m feuilles de papier A GJ Remplacement progressif des équipements en fin de vie par des équipement plus écoefficaces (chaudières plus performantes, utilisation des ampoules basse consommation et LED ) Non significatif pour les activités d assurances et de services financiers Abandon de l utilisation d acaricides pour le vignoble de Larose Trintaudon Mise en place d une culture raisonnée de la vigne Orienter progressivement le parc automobile vers des véhicules moins polluants Élaboration et dépôt des dossiers risques des tours aéroréfrigérantes des tours d'agf situées à La Défense Mise en place d'un groupe de travail chargé d'élaborer un projet de valorisation et de recyclage des déchets poubelles Non significatif pour les activités d assurances et de services financiers Diminution de l utilisation des pesticides dans le vignoble de Larose Trintaudon AGF Immobilier et la Direction des Moyens Généraux s assurent de la conformité de la gestion immobilière aux dispositions réglementaires françaises Certification ISO14001 de Larose Trintaudon Investissement dans le Fonds Carbone européen Communication interne sur le développement durable Politique de prévention volontariste auprès de nos clients industriels Procédure de gestion de crise et d indemnisation selon les contrats souscrits Politique environnement du groupe AGF Voir page III. 21 Voir page III Voir page III. 14 Voir page III. 8 Voir page III. 9 Voir page III

419 Chiffres et indicateurs clés Tableau de concordance global reporting initiative (GRI) Sections et sous-sections Critères ou indicateurs Valeurs ou commentaires Vision et stratégie Profil Etendue du rapport 1.1 Exposé de la vision/stratégie de l organisation relative à sa contribution au développement durable Quels sont, pour l organisation, les principaux enjeux associés aux thèmes majeurs du développement durable? De quelle manière les parties prenantes sont-elles prises en considération pour identifier ces enjeux? Pour chaque enjeu, quelles parties prenantes sont les plus affectées par l organisation? Comment ces enjeux se retrouvent-ils dans les valeurs de l organisation et sont-ils intégrés dans sa stratégie? Quels sont les objectifs et les actions de l organisation relatifs à ces enjeux? 1.2 Description par le PDG (ou autre dirigeant) des éléments clés du rapport Points clés du contenu du rapport et de l engagement sur des objectifs : Description par la direction de l engagement en faveur d objectifs économiques, environnementaux et sociaux Bilan des succès et échecs Performance par rapport aux référentiels comme la performance de l année précédente et les objectifs/normes du secteur Approche de l organisation concernant l implication des parties prenantes Principaux défis que pose à l entreprise et son secteur d activité l intégration des responsabilités de performance financière et des responsabilités de performance économique, environnementale, sociale et implications pour la stratégie commerciale future 2.1 Nom de l organisation 2.2 Principaux produits et services (yc marques) 2.3 Structure opérationnelle de l organisation 2.4 Description des divisions principales/sociétés/filiales/joint-ventures 2.5 Pays dans lesquels l entreprise est implantée 2.6 Mode de propriété ; forme légale 2.7 Nature des marchés desservis 2.8 Dimension de l organisation 2.9 Liste des parties prenantes, caractéristiques de chacune, et relations avec l organisation 2.10 Personne à contacter pour toute question sur le rapport 2.11 Période concernée par les informations données 2.12 Date du dernier rapport publié 2.13 Étendue du rapport (régions/pays, produits/services, divisons/installations/joint-ventures/filiales) et limitations spécifiques 2.14 Changements importants dans la taille, structure, propriété, produits, services intervenus depuis le précédent rapport Voir page III. 2 Voir page III. 1 Voir page II. Voir page I Voir page I Voir page I. 24 Voir page I Voir page II. Voir page I. 13 Voir page II. Voir page III. Voir page III. 17 Voir page III. Voir page I. 16 Voir page III. 25

420 Sections et sous-sections Critères ou indicateurs Valeurs ou commentaires Etendue du rapport Profil du rapport Structure de gouvernance et système de management 2.15 Bases du reporting sur les joint-ventures, filiales partielles, installations en crédit-bail, opérations sous-traitées, et autres situations qui peuvent affecter de façon significative la comparaison entre périodes et/ou organisations 2.16 Nature et conséquences des redéfinitions d informations fournies dans de précédents rapports, et raisons de telles modifications 2.17 Décisions de ne pas appliquer des principes/protocoles de la GRI dans la préparation du rapport 2.18 Critères/définitions utilisés pour exposer les coûts/bénéfices économiques, environnementaux, sociaux 2.19 Changements importants depuis l année précédente dans les outils de mesure appliqués aux éléments d information économique, environnementale et sociale majeurs 2.20 Politiques et pratiques internes destinées à améliorer/assurer la précision/exhaustivité/fiabilité du rapport développement durable 2.21 Politique et pratique actuelle destinées à assurer la fiabilité du rapport dans son ensemble 2.22 Moyens mis à la disposition des utilisateurs du rapport pour obtenir des informations/rapports sur les aspects éco/env/soc. des activités de l organisation 3.1 Structure de gouvernance de l organisation, y compris les principaux comités rattachés au Conseil d Administration/directoire responsables de l établissement de la stratégie et de la supervision de l organisation 3.2 Pourcentage d administrateurs non exécutifs indépendants au sein du Conseil d Administration/ directoire 3.3 Démarche adoptée pour déterminer le besoin d expertise des membres du Conseil afin de gérer l orientation stratégique de l organisation ainsi que les risques et opportunités environnementaux et sociaux 3.4 Démarches adoptées pour superviser l identification et le management des risques et opportunités économiques, environnementaux et sociaux 3.5 Lien entre les rémunérations des dirigeants et la réalisation des objectifs financiers et non financiers de l organisation 3.6 Structure administrative et responsables principaux de la supervision, de la mise en œuvre et du contrôle des politiques économiques, environnementales et sociales 3.7 Exposés de la mission et des valeurs défendues par l entreprise, codes de conduite/principes développés en interne et politiques, relatifs à la performance économique, environnementale et sociale et situation de l application du code 3.8 Mécanismes mis à la disposition des actionnaires pour émettre des recommandations ou une orientation à destination du Conseil d Administration/directoire Voir page III. Voir page III. Voir page III. Voir page II. Voir page III. 17 Voir page I Voir page I. 18 Voir page I Voir page II. Voir page I. 20 Voir page I Voir page III. 3 Voir page II. 26

421 Chiffres et indicateurs clés Sections et sous-sections Critères ou indicateurs Valeurs ou commentaires Engagement envers les parties prenantes Politiques générales et systèmes de gestion Index GRI 3.9 Base de définition et de sélection des principales parties prenantes 3.10 Démarches de consultation des parties prenantes évaluées en termes de fréquence de consultations par type et par groupe de parties prenantes 3.11 Type d information produite par les consultations des parties prenantes 3.12 Utilisation de l information résultant de l implication des parties prenantes 3.13 Explication de la manière dont le principe de précaution est appliqué dans les politiques de l organisation 3.14 Chartes volontaires économiques, environnementales, sociales, ensemble de principes développé(e)s en externe, ou autres inititatives auxquelles l organisation souscrit, avec date d adoption et pays d applicabilité 3.15 Principales adhésions à des associations professionnelles et industrielles, et participation à des groupes de réflexion nationaux ou internationaux 3.16 Politiques et/ou systèmes de gestion des impacts amont et aval, dont : management de la chaîne d approvisionnement se rapportant à la sous-traitance et à la performance économique et sociale des fournisseurs inititatives de gestion des produits et services 3.17 Approche de l organisation quant à la gestion des impacts indirects économiques, environnementaux et sociaux résultant de ses activités 3.18 Décisions principales prises pendant la période de reporting concernant l implantation des opérations ou leurs modifications 3.19 Programmes et procédures concernant les performances économiques, environnementales et sociales 3.20 Statut/rôle de la certification des systèmes de gestion économique, environnementale et sociale 4.1 Table indiquant l emplacement de chaque élément des guidelines GRI (section et indicateur) dans le rapport : Vision et stratégie : réponses aux questions soulevées dans le 1.1 et 1.2 (exposé du PDG) Profil : Structure de Gouvernance & Systèmes de Gestion : Indicateurs de performance : tous les indicateurs principaux et l emplacement des explications pour toute omission Tout indicateur supplémentaire que l entreprise décide d inclure dans le rapport Voir page III. Voir page III. 7-8 Voir page III. 8 Voir page III. 3 Voir page III. 14 Voir page III. Voir page III

422 Sections et sous-sections Critères ou indicateurs Valeurs ou commentaires Clients Fournisseurs Employés Investisseurs Secteur public Impacts économiques indirects Matières premières Energie Eau Biodiversité Performance économique Indicateur de flux monétaire : EC1 Chiffre d affaires net (cf. 2.8) EC2 Découpage géographique des marchés Indicateur de distribution monétaire : EC3 Coût des marchandises, matériaux et services achetés EC4 Pourcentage de contrats payés selon les termes de leurs engagements, non compris les pénalités acceptées lors de la conclusion de ces contrats Indicateur de flux monétaire : EC5 Total de la masse salariale par zone géographique (salaires,retraites, autres avantages et indemnités de licenciements économiques inclus) Indicateur de flux monétaire : EC6 Distributions faites aux investisseurs, réparties en intérêts sur la dette et les emprunts et dividendes sur tous les types d actions, avec indication de tout arriéré de dividende préférentiel EC7 Augmentation/diminution du report à nouveau en fin de période Indicateur de distribution monétaire : EC8 Montant total des impôts de tous types réglés par pays EC9 Subventions reçues par pays ou zone géographique EC10 Dons faits à la communauté, société civile et autres groupes, répartis en donations en espèces et en nature par type de groupe (EC13) Description des impacts économiques indirects de l organisation Performance environnementale EN1 Total des matières premières utilisées, autres que le pétrole et l eau EN2 Pourcentage de matières premières utilisées qui sont des déchets (traités ou non traités) provenant de sources extérieures à l organisation. Ceci fait référence à la fois au recyclage des produits à l issue de leur cycle de vie et aux déchets industriels (tonnes, kg, volume) EN3 Consommation directe d énergie répartie par source primaire Rapport (en joules) sur l ensemble des sources d énergie utilisées par l organisation tant pour son propre usage que pour la production et la livraison de produits énergétiques (i.e électricité ou chauffage) à d autres organisations EN4 Consommation d énergie indirecte EN5 Consommation totale d eau EN6 Localisation et taille des terrains possédés, loués ou gérés dans des habitats riches en biodiversité EN7 Description des principaux impacts sur la biodiversité des activités ou des produits/services de l organisation dans des environnements terrestres, marins et d eau douce Voir page I. 9 Voir page I Voir page III. 20 Voir page I Voir page I Voir page III.16 Voir page III Voir page III

423 Chiffres et indicateurs clés Sections et sous-sections Critères ou indicateurs Valeurs ou commentaires Emissions, effluents et déchets Fournisseurs Produits et services Conformité Transport Général Emploi Relations professionnelles Hygiène et sécurité EN8 Émissions de gaz à effet de serre (CO2, CH4, N2O, HFCs, PFCs, SF6) EN9 Utilisation et émissions de substances appauvrissant la couche d ozone EN10 NOx, SOx, et autres émissions dans l air, pertinentes par type EN11 Volume total des déchets par type et destination Performance sociale LA1 Répartition de la main-d œuvre par pays/zone géographique, par statut (employés/non employés), par type d emploi (plein temps/ temps partiel) et par contrat de travail (CDI, CDD ou temporaire). Identification de la main-d œuvre partagée avec d autres employeurs (agences d intérim ou co-employeurs) par segment géographique LA2 Solde net de création d emploi et niveau du turn-over par segment géographique LA3 Pourcentage d employés représentés par des organisations syndicales indépendantes ou d autres organisations représentatives fiables, par zone géographique ou pourcentage d employés couverts par une convention collective par zone géographique LA4 Règlements et procédures impliquant l information, la consultation et la négociation avec les employés lors de changements dans les opérations de l organisation (par ex, restructurations) LA5 Pratiques en matière d enregistrement et de déclaration des accidents du travail et maladies professionnelles, et manière dont elles se conforment au Code de l OIT sur l Enregistrement et la Déclaration des Accidents du Travail et des Maladies Professionnelles LA6 Description des comités officiels d hygiène et de sécurité regroupant des représentants des travailleurs et de l encadrement et proportion des effectifs couverts par de tels comités Voir page III. 22 Voir page III. 21 EN12 Déversements importants dans l eau par type de déchet EN13 Nombre et volume total des déversements importants de produits chimiques, huiles et carburants (EN33) Performance des fournisseurs relative aux dispositions Voir page III. 14 environnementales décrites dans la section système de management et gouvernance des Guidelines EN14 Impacts significatifs sur l environnement des principaux produits Voir page III. 14 et services EN15 Pourcentage du poids des produits vendus récupérable après usage et pourcentage effectivement récupéré EN16 Incidents de/amendes pour non-respect de l application de déclarations/conventions/traités internationaux, nationaux, régionaux et locaux sur des questions environnementales, en précisant le pays dans lequel se sont déroulées les opérations sujettes à sanction (EN34) Description des impacts environnementaux significatifs liés Voir page III. 21 aux modes de transport utilisés par l organisation à des fins logistiques (EN35) Dépenses environnementales par type Explication des définitions utilisées pour les types de dépenses Voir page III. 20 Voir page III. 20 La législation française interdit aux entreprises de détenir cette information Voir page I. 29 Voir page III

424 Sections et sous-sections Critères ou indicateurs Valeurs ou commentaires Hygiène et sécurité Formations et éducations Diversité et équité en matière d emploi Stratégie et management Non-discrimination Liberté d association et négociation collective Travail des enfants Travail forcé et obligatoire Pratiques disciplinaires LA7 Accidents du travail classiques, journées perdues, taux d absentéisme et nombre de décès au travail (y compris employés des sous-traitants) LA8 Description des règlements ou programmes relatifs au VIH/SIDA (sur le lieu de travail et au-delà) LA9 Moyenne des heures consacrées annuellement à la formation par employé et par catégorie d employés (i.e dirigeants, encadrement, ouvriers, techniciens, administratifs, production et maintenance) LA10 Description de politiques ou programmes d équité en matière d emploi, ainsi que de systèmes de contrôle permettant de s assurer de la conformité avec ces politiques et des résultats du contrôle LA11 Composition de l encadrement supérieur et des organes de gouvernance (y compris le Conseil d Administration). Inclut le ratio hommes/femmes et autres indicateurs de diversité. HR1 Description des règlements, directives, structure et procédures concernant les droits de l homme relatifs aux opérations de l organisation, y compris les mécanismes de contrôle et leurs résultats HR2 Preuve de la prise en compte des impacts sur les droits de l homme dans les décisions d investissement et dans la sélection des fournisseurs et des sous-traitants HR3 Description des règlements et procédures d évaluation et de la performance relative aux droits de l homme de la chaîne d approvisionnement et des sous-traitants HR4 Description de la politique globale et des procédures ou programmes de lutte contre la discrimination dans les activités, y compris les systèmes de contrôle et les résultats de ce contrôle HR5 Description du règlement sur la liberté d association avec explication sur la manière dont celui-ci s applique dans l ensemble de l organisation, et négociation collective indépendamment de la législation locale et description des procédures/programmes pour permettre cette application HR6 Existence et description d un règlement interdisant le travail des enfants tel que défini par la Convention 138 de l OIT avec explication sur la manière dont celui-ci est visible et appliqué et description des procédures/programmes permettant son application, y compris les systèmes de contrôle mis en place et les résultats de ce contrôle HR7 Description de la politique mise en place pour prévenir le travail forcé et obligatoire avec description de la manière dont celle-ci est visible et appliquée et description des procédures/programmes permettant son application, y compris les systèmes de contrôle mis en place et les résultats de ce contrôle (HR9) Description des procédures d appel (processus de représentation et d appel) (HR10) Description d un règlement interdisant les représailles à l encontre des salariés et d un système confidentiel et efficace pour recueillir les plaintes (y compris ses impacts sur les droits de l homme) Voir page III. 20 Voir page III. 20 Voir page I Voir page III. 20 Voir page III. 3 Voir page III. 3 Voir page III. 3 Voir page III. 3 Voir page III. 3 Voir page III. 3 30

425 Chiffres et indicateurs clés Sections et sous-sections Critères ou indicateurs Valeurs ou commentaires Pratiques sécuritaires Droits des autochtones Implication dans la communauté Corruption Contributions politiques Concurrence et politique de prix Santé et sécurité Information produits et services Publicité Respect de la vie privée (HR11) Formation aux droits de l homme pour le personnel de sécurité, incluant le type de formation, le nombre de personnes formées et la durée moyenne de cette formation (HR12) Description des règlements/directives/procédures utilisées pour répondre aux besoins des autochtones (HR13) Existence d une autorité ou de mécanismes de gestion des plaintes des minorités (HR14) Partage du revenu des activités provenant de zones réallouées aux communautés locales SO1 Description des politiques de gestion des impacts sur les communautés dans les zones affectées par les activités de l organisation, y compris le système de contrôle et les résultats de ce contrôle (SO4) Récompenses reçues pour la performance sociale, éthique et environnementale SO2 Description du règlement, des procédures et systèmes de gestion pour prévenir la corruption des employés et des sociétés appartenant à l organisation SO3 Description du règlement, des procédures et systèmes de gestion et des mécanismes de conformité relatifs à la gestion des lobbies politiques et des contributions financières à des partis politiques (SO6). Décisions judiciaires relatives à des dispositions législatives antimonopoles et antitrusts (SO7). Description du règlement, des procédures, systèmes de gestion et mécanismes de conformité relatifs à la prévention des comportements anticoncurrentiels PR1 Existence et description d une politique de préservation de la santé et de la sécurité des consommateurs pour l utilisation des produits et des services, avec description de la manière dont celle-ci est visible et appliquée et description des procédures/programmes relatifs à l application de cette politique, incluant les systèmes de contrôle et les résultats de ce contrôle PR2 Existence et description des règlements, procédures/systèmes et services de gestion relatifs à l information et à l étiquetage des produits (PR9) Existence et description du règlement sur la publicité, des procédures et systèmes de gestion, et des mécanismes s assurant de la conformité de la publicité avec le respect de normes et de codes volontaires. Identification des zones géographiques couvertes par ce règlement. (PR10) Nombre et type d infractions aux législations sur le marketing et la publicité PR3 Description des règlements, procédures, systèmes de gestion et mécanismes de conformité portant sur le respect de la vie privée des consommateurs Voir page III. 3 Voir page III. Voir page III. 1 Voir page III. 3 Voir page III. 3 Voir page III. 3 Voir page III Voir page III. 7-8 Voir page III. 7-8 Voir page III. 3 Voir page III. 3 * En italique : indicateurs secondaires. 31

426 Avis externe sur certaines informations Développement Durable A la demande du Groupe AGF et en notre qualité de Commissaire aux comptes, nous avons vérifié la correcte description dans le rapport annuel 2005 de plusieurs actions relatives au Développement Durable : Les réalisations présentées dans la section Investir sur le long-terme : l Investissement Socialement Responsable (pages 5 et 6) ; La présentation des actions engagées dans le cadre de la prévention des risques en automobile (page 8) ; La couverture des risques aggravés (pages 9 et 10) ; L élaboration du plan de continuité des activités (page 11) ; Les actions de sensibilisation et de formation à la lutte contre le blanchiment (page 13). Les informations figurant dans ce rapport annuel relèvent de la responsabilité de la Direction Générale du Groupe AGF. Il nous appartient, sur la base des travaux décrits ci-dessous, de vous faire part de nos constats sur la réalité de ces processus. Nature et étendue des travaux Comme convenu, nous avons effectué les travaux suivants : Nous avons conduit des entretiens avec des correspondants Développement Durable au sein des directions fonctionnelles et opérationnelles. Pour les réalisations les plus significatives relatives aux processus analysés, nous avons recherché des preuves justifiant la réalité des actions conduites en Nos travaux comprenaient des entretiens avec les personnes impliquées dans ces réalisations et la revue des documents attestant leur réalité tels que compte-rendus de réunion, fiches de présence, documents internes, etc. Conformément aux Normes Internationales d'audit, des travaux de cette nature ne comprennent pas tous les contrôles propres à un audit conduisant à une assurance modérée ou élevée, mais nous permettent de formuler des constats. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de ces travaux, à nos équipes spécialisées sur les questions de Développement Durable placées sous la responsabilité de Monsieur Eric Duvaud. Constats Concernant les actions qui ont fait l objet de nos travaux, nos constatations sont en cohérence avec les informations présentées dans le rapport annuel La poursuite du déploiement de la démarche nécessiterait de faire progresser la sensibilisation du personnel à tous les niveaux, de hiérarchiser davantage la communication sur les principales actions engagées au cours de l exercice et de renforcer le dispositif de mesure et de pilotage des performances en matière de Développement Durable. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 20 avril 2006 L un des Commissaires aux comptes, Ernst & Young Audit Dominique Duret-Ferrari 32

427 Conception et réalisation : Phénix Communication - Crédits photos : M. Peres, R. Schroeder/Gamma - Impression : MartinenQ Ce rapport a été imprimé sur du papier Symbol Free Life, pâte recyclée écologique, fabriquée à partir de 50 % de pure cellulose ECF, 40 % de recyclée pré-consumer Wood Free et 10 % post-consumer.

428 Assurances Générales de France Siège social : 87, rue de Richelieu Paris Société anonyme au capital de ,17 euros RCS Paris