ACCORD. Valeo et Pardus sont individuellement désignées une «Partie» et collectivement les «Parties».

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1 ACCORD ENTRE: - Valeo, société anonyme dont le siège social est situé 43, rue Bayen à Paris (75017), ayant pour numéro unique d identification le numéro RCS Paris, représentée par le Président-Directeur Général, Monsieur Thierry Morin («Valeo» ou la «Société») ; de première part, ET ET - Pardus Capital Management L.P., limited partnership régie par le droit du Delaware, ayant son siège social au 590 Madison Avenue, Suite 25 E, New York NY 10022, agissant en qualité de société de gestion du fonds d investissement Pardus Special Opportunities Master Funds L.P., limited partnership des Iles Caïman, dûment représenté par Monsieur Karim Samii en sa capacité de membre unique de Pardus Capital Management LLC, general partner de Pardus Capital Management L.P («Pardus») ; de seconde part, - Monsieur Behdad Alizadeh, né le 8 novembre 1961 à Téhéran, demeurant à 444 East 57th Street New York, NY, («Monsieur Behdad Alizadeh») ; de troisième part, Valeo et Pardus sont individuellement désignées une «Partie» et collectivement les «Parties». IL EST RAPPELE CE QUI SUIT : Pardus détient au jour des présentes environ 19,7% du capital de Valeo. Le fonds Pardus a manifesté à plusieurs reprises sa volonté de pouvoir participer au conseil d administration de Valeo (le «Conseil d administration»). Suite aux échanges intervenus entre les Parties, Pardus a affirmé son soutien au Président de Valeo et à ses équipes de direction dans leur action pour le développement de Valeo. Le présent accord (l «Accord») a été soumis préalablement à sa signature au Conseil d administration qui l a approuvé lors de sa réunion du 21 mai

2 CECI AYANT ETE EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT : Article 1 Désignation d un représentant de Pardus au Conseil d Administration 1.1 Le Conseil d administration proposera à la prochaine assemblée générale de Valeo convoquée le 20 juin 2008 la nomination aux fonctions d administrateur de Monsieur Behdad Alizadeh (ce dernier ainsi que toute personne qui le remplacerait ou représenterait de quelque manière que ce soit Pardus au Conseil d administration étant ci-après dénommés ensemble le «Représentant»). Cette nomination sera proposée pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l issue de l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Valeo publiera le communiqué de presse figurant en Annexe 2.1 à l effet de rendre public, notamment, cette décision à la date de signature du présent Accord. 1.2 Sous réserve des dispositions du paragraphe 1.3 ci-après, Valeo recommandera la nomination du Représentant aux fonctions d administrateur et fera en sorte que son Conseil d administration prenne toute mesure ou décision aux fins de cette nomination. 1.3 Si le siège d administrateur du Représentant devenait vacant à raison d un décès ou d une démission due à la cessation de ses fonctions au sein de Pardus hormis les cas de résiliation du présent Accord, Valeo fera en sorte que le Conseil d administration procède à la cooptation d une personne physique proposée par Pardus, étant entendu que (i) le candidat proposé devra satisfaire aux critères fixés raisonnablement par le Comité des Nominations et des Rémunérations de la Société concernant la nomination de candidats au poste d administrateur, et (ii) que ce candidat pourra être un employé ou dirigeant de Pardus. Si la candidature ainsi proposée ne recueille pas l assentiment du Conseil d administration, Pardus devra proposer un autre candidat. 1.4 Dans l hypothèse où, postérieurement à la nomination par l assemblée générale annuelle convoquée le 20 juin 2008 du Représentant au Conseil d administration, la participation de Pardus dans la Société devenait inférieure à 8% du capital social de la Société, Pardus s engage à ce que le Représentant démissionne immédiatement du Conseil d administration, sans qu il puisse prétendre à aucune indemnité et sans que les dispositions du paragraphe 1.3 ci-avant ne deviennent applicables. 1.5 Valeo fera en sorte que le Conseil d administration nomme le Représentant en tant que membre du Comité des Nominations et des Rémunérations au plus tard le 31 octobre Dans l hypothèse où le Conseil d administration déciderait la création d un nouveau comité, Valeo fera en sorte que le Conseil d administration nomme le Représentant en tant que membre dudit comité. 2

3 Article 2 Loyauté du Représentant et de Pardus envers Valeo et son Conseil d Administration 2.1 A la signature du présent Accord, Pardus publiera le communiqué de presse figurant en Annexe Pardus observera, et s engage à ce que son Représentant observe les règles suivantes : (i) (ii) (iii) (iv) Pardus et le Représentant s abstiendront en dehors du Conseil d administration de critiquer, dénigrer et, plus généralement, de commenter négativement la politique et la stratégie de Valeo ; le lieu d expression de Pardus et de son Représentant étant le Conseil d administration ; Pardus et le Représentant s obligeront à respecter les règles de fonctionnement du Conseil d Administration et en particulier son règlement intérieur ainsi que le Code de bonne conduite dont copies ont été communiquées à Pardus ; Pardus et le Représentant soutiendront les résolutions dont le vote est proposé aux assemblées générales ordinaires par le Conseil d administration qui n auraient pas d impact sur la nomination et les fonctions d administrateur du Représentant conformément à l article 1 ainsi que les résolutions dont le vote est proposé aux assemblées générales extraordinaires par le Conseil d administration et qui sont de même nature que les 18 ème (mais dans la limite d une délégation portant sur un montant nominal d augmentation de capital de 40 millions d euros), 21 ème et 22 ème résolutions présentées à l assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2007, ainsi que, de manière générale, les résolutions relatives à la politique d intéressement des mandataires sociaux et salariés du groupe (conformes à celles mises en œuvre au cours des 5 dernières années) ; Pardus et le Représentant s abstiendront de requérir, en qualité d actionnaire, l inscription de résolutions à l ordre du jour des assemblées générales des actionnaires de Valeo. Les résolutions que Pardus ou son Représentant souhaiteraient faire inscrire à l ordre du jour des assemblées générales des actionnaires de Valeo devront être proposées par le Représentant et devront avoir reçu un avis favorable de la majorité des membres présents ou représentés au Conseil d administration pour figurer à l ordre du jour des assemblées générales ; Pardus s engage par ailleurs à ne pas agir de concert, au sens de l article L du Code de commerce, vis-à-vis de Valeo, ni à solliciter un tiers ou conclure un quelconque accord relativement à la Société ou à ses titres. 3

4 2.3 Valeo s abstiendra, et s engage à ce que tout membre du Conseil d administration et tout employé de la Société ou d une société contrôlée par elle, s abstienne en dehors du Conseil d administration de critiquer ou dénigrer Pardus ; 2.4 A toutes fins utiles, il est rappelé que la langue de travail du Conseil d Administration est et demeurera le français. Monsieur Behdad Alizadeh pourra, s il le désire, se faire assister par un interprète. 2.5 Il est convenu que les relations entre Valeo d une part, et ses clients, fournisseurs ou partenaires sociaux d autre part sont du ressort exclusif de la Direction Générale de la Société. A l instar des autres membres du Conseil d administration, le Représentant et Pardus en prennent acte et s interdisent toute interférence dans lesdites relations sans l assentiment préalable de la Direction Générale de Valeo, sans préjudice du droit de Pardus de s entretenir avec ces personnes dans le respect du principe stipulé ci-avant. Article 3 Relations entre Pardus et les concurrents de Valeo 3.1 Qu il soit actionnaire ou non desdites sociétés, Pardus s engage à ne pas demander la désignation, ni à faire désigner directement ou indirectement notamment par personne interposée des candidats le représentant ou qui lui seraient liés (notamment salariés, dirigeants ou investisseurs) au sein des organes de direction ou d administration (conseils d administration, organes de surveillance ou de direction, directoire, comités et postes de censeurs) de toute société exerçant une activité similaire ou concurrente de Valeo (la liste de ces sociétés figurant en Annexe 3.3) et plus particulièrement des sociétés Visteon et Delphi. 3.2 Pardus fera en sorte que Monsieur Behdad Alizadeh s abstienne de participer aux débats et au vote du Conseil d administration où il sera question des relations entre Valeo et Visteon (y compris notamment les situations de concurrence des deux groupes en matière d acquisition ou d appels d offres de clients) et s abstienne de participer au vote du Conseil d administration où il sera question des relations entre Valeo et de toute société dans laquelle Pardus détient ou viendrait à détenir plus de 5% du capital ou des droits de vote. 3.3 Pardus n acquerra pas de participation supérieure à 10% du capital ou des droits de vote dans des sociétés exerçant une activité similaire ou concurrente de Valeo (la liste de ces sociétés figure en Annexe 3.3, la société Visteon étant exceptée aux fins du présent paragraphe 3.3 compte tenu de la participation de Pardus au capital de cette société). Article 4 Participation de Pardus dans Valeo 4.1 Pardus s engage à limiter sa participation, à tout moment, seul ou de concert, dans Valeo à 20% du capital et des droits de vote de la Société (le «Seuil») sous réserve des dispositions des paragraphes 4.2 et 4.3 ci-après. Par ailleurs, Pardus s engage à ne pas s associer ou favoriser une opération qui ne serait pas recommandée par le Conseil d administration de Valeo et notamment s abstenir de toute action susceptible de provoquer ou favoriser la réussite d une telle opération ainsi que de la recommander publiquement. Il est entendu entre les Parties que le présent 4

5 paragraphe ne restreint pas le droit (i) de Pardus de voter librement ses actions dans les limites du Seuil lors des assemblées générales de Valeo sous réserve des stipulations du paragraphe 5.2, et (ii) du Représentant de débattre et voter librement au sein du Conseil d administration. En conséquence, Pardus s interdit seul ou de concert (i) de souscrire, d acquérir directement, indirectement ou par personne interposée, toute action ou autre valeur mobilière ou instrument pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de Valeo (les «Titres de Valeo»), (ii) de conclure toute convention (y compris par l intermédiaire de tout instrument dérivé) relative à l achat ou à la souscription de Titres de Valeo, si dans chaque cas ces opérations sont susceptibles d avoir pour effet d élever la participation de Pardus dans la Société au-dessus du Seuil. Pardus s interdit également d acquérir tout nouvel instrument financier qui ne serait pas émis par Valeo et qui aurait pour sous-jacent un Titre de Valeo sans l assentiment préalable du Conseil d administration. Pardus déclare à cet égard que les seules conventions conclues par Pardus portant sur des instruments financiers ayant pour sous-jacent un Titre de Valeo sont celles figurant sur la liste qui a été communiquée à Valeo par Pardus. Nonobstant les stipulations du présent paragraphe, Pardus aura le droit de renouveler ou modifier les termes desdites conventions, et notamment leur durée, à condition que (i) le règlement de ces instruments financiers soit exclusivement en numéraire, (ii) que ces instruments financiers ne portent pas sur un nombre de titres sous-jacents de Valeo supérieur à celui stipulé dans les conventions actuelles et (iii) que Pardus ait préalablement consulté Valeo et pris en compte les observations légitimes de Valeo relativement à la tenue de son cours de bourse et aux intérêts de l ensemble de ses actionnaires. 4.2 Par dérogation aux dispositions du premier alinéa du paragraphe 4.1 ci-avant, Pardus aura la faculté d acquérir des droits de vote double sur les actions qu il inscrirait au nominatif et ce dans les conditions stipulées à l article 23 des statuts de Valeo. Si la prise en compte de ces droits de vote double conduit à ce que Pardus détienne plus de 20% des droits de vote de la Société, Pardus n exercera pas les droits de vote lors des assemblées générales de Valeo correspondant à la fraction supérieure au Seuil. 4.3 Dans l hypothèse où Pardus viendrait à franchir le Seuil consécutivement à une opération de réduction de capital, au rachat par Valeo de ses propres actions ou à une perte de droits de vote double par un actionnaire, Pardus ne serait pas réputé avoir failli à ses obligations au titre du paragraphe 4.1 ci-avant mais ne pourra néanmoins pas exercer les droits de vote en assemblée générale pour la partie supérieure au Seuil. 4.4 Si un tiers n agissant pas de concert avec Pardus venait à détenir une participation dans la Société supérieure à 15% du capital ou des droits de vote de Valeo, Pardus serait alors en droit d augmenter sa participation dans Valeo au-delà du Seuil du même nombre de points de pourcentage que celui détenu par ledit tiers au-delà de 15 %. 5

6 Article 5 Participation aux assemblées générales d actionnaires de Valeo 5.1 A compter de la signature du présent Accord et tant que le Représentant siègera au Conseil d administration, Pardus participera directement ou votera par correspondance à chaque assemblée générale des actionnaires de Valeo. 5.2 Pardus votera, lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires de Valeo, en faveur de toutes les résolutions visées à l alinéa (iii) du paragraphe 2.2 du présent Accord présentées ou recommandées par le Conseil d Administration et inscrites à l ordre du jour de ladite assemblée ainsi qu en faveur de toutes les résolutions présentées par le Conseil d administration et inscrites à l ordre du jour de l assemblée convoquée pour le 20 juin 2008 (telles que mentionnées dans l avis de réunion du 30 avril 2008) et votera à toute assemblée contre toute résolution présentée par un actionnaire quelconque qui ne serait pas recommandée par le Conseil d administration. Article 6 Cession des actions Valeo Pardus ne pourra céder ses titres de Valeo que dans le respect de la réglementation applicable et sous réserve des conditions stipulées ci-après. 6.1 Pardus pourra librement céder des actions Valeo, sur le marché ou hors marché, à condition que (i) ces cessions portent sur un nombre d'actions n'excédant pas 3% du capital de Valeo, (ii) ces cessions ne soient pas raisonnablement susceptibles d affecter négativement le cours du titre Valeo de façon significative, et (iii) les titres ainsi cédés en dessous de ce seuil de 3% ne représentent pas plus de 10% du capital de Valeo sur une période de six (6) mois consécutifs. Pardus informera Valeo des cessions réalisées en vertu du présent paragraphe 6.1 et portant sur un nombre d actions excédant 0.5% du capital de Valeo dans les deux (2) jours de bourse suivant la réalisation desdites cessions. 6.2 Pardus informera Valeo préalablement à tout projet de cession portant sur un nombre d'actions excédant 3% du capital de Valeo Au cas où Pardus souhaiterait céder un bloc d actions excédant 3% du capital de Valeo autrement que sous la forme d une offre organisée d actions Valeo (tel qu un accelerated book building), Valeo disposera d un délai de sept (7) jours de bourse à compter de la notification de ce projet de cession envisagé pour proposer d acquérir ou de faire acquérir par un tiers, à un prix déterminé, tout ou une partie raisonnable des actions dont la cession a été ainsi notifiée. En cas d'exercice de ce droit de première offre, Pardus aura la faculté, par notification faite à Valeo dans les cinq (5) jours de bourse suivant réception par Pardus de la notification d exercice de son droit de première offre par Valeo, soit : (i) de céder les titres concernés à Valeo ou au tiers désigné par Valeo au prix proposé par Valeo (dans ce cas Valeo disposera d un délai de trois (3) jours de bourse à compter de la notification par Pardus de son acceptation de l offre, pour acquérir ou faire acquérir par un tiers, les titres concernés aux conditions de l offre notifiée à Pardus), soit 6

7 (ii) de les céder à un ou plusieurs tiers, à condition que cette cession soit effectuée à un prix supérieur à celui offert par Valeo et dans un délai de 60 jours suivant la notification de l opération envisagée. A défaut, Pardus devra se soumettre à nouveau à la procédure visée au présent paragraphe ou au paragraphe A défaut d exercice par Valeo de son droit de première offre dans les conditions stipulées au présent paragraphe 6.2.1, Pardus sera libre de céder les actions Valeo objet de la notification sans restriction de prix dans le délai de 60 jours susvisé En cas d offre organisée d actions Valeo (tel qu un accelerated book building) représentant plus de 3% du capital de Valeo, les dispositions de l'article ne seront pas applicables. Dans une telle hypothèse, Pardus informera Valeo du projet d'offre envisagé. Valeo fera ses meilleurs efforts pour contribuer à la réussite de cette opération. Cette cession devra être effectuée soit au travers d un intermédiaire financier de réputation internationale désigné conjointement avec Valeo ou bien par l intermédiaire de deux intermédiaires financiers dont un sera désigné par Valeo et qui agira en qualité de teneur de livre associé (joint-bookrunners) partageant avec celui qui sera désigné par Pardus les mêmes conditions (y compris financières) d engagement Si un concurrent de Valeo mentionné dans la liste figurant en Annexe 3.3 venait à offrir à Pardus d acquérir un bloc d actions Valeo représentant plus de 3% du capital de Valeo, Pardus devra informer Valeo de l opération envisagée en mentionnant le prix de cession ainsi que le nom du ou des cessionnaires. Valeo disposera alors d un délai de douze (12) jours de bourse à compter de la notification de l opération envisagée à l effet de notifier à Pardus sa décision de faire acquérir par un tiers ou par la Société au prix indiqué par Pardus les actions dont la cession a été notifiée. Si Valeo n a pas notifié sa décision à l expiration du délai de douze (12) jours de bourse ou n a pas racheté ou fait racheter les actions au prix de cession envisagé à l expiration d un délai de cinq (5) jours de bourse à compter de la notification de l exercice de son droit de préemption, Pardus pourra effectuer la cession notifiée au prix sus-mentionné (ou a un prix supérieur à ce dernier). Pardus ne pourra pas céder les actions Valeo concernées à un prix inférieur à celui notifié à la Société, sauf à se soumettre à nouveau à la procédure visée au présent paragraphe En tout état de cause, si aucune cession d actions Valeo n a été réalisée dans un délai de 45 jours suivant la notification de l opération envisagée, Pardus devra se soumettre à nouveau à la procédure visée au paragraphe 6.2. A toutes fins utiles, il est précisé que cette procédure de préemption ne se cumule pas avec le droit de première offre et prévaut sur ce dernier. Article 7 Communication 7.1 Valeo assurera la publicité du présent Accord. 7.2 Sauf obligation légale ou règlementaire, Pardus ne diffusera pas de communiqué et ne prendra pas de position publique concernant Valeo sans l accord préalable de la Société, à l exception cependant de toute information diffusée aux investisseurs dans les 7

8 fonds gérés par Pardus Capital Management L.P. si ces investisseurs sont soumis à une obligation de confidentialité, et étant entendu qu aucune information confidentielle ou privilégiée ne leur sera communiquée. Article 8 Durée - Résiliation 8.1 Le présent Accord entre en vigueur, dans toutes ses dispositions, à compter de sa signature et ce jusqu à l issue de l assemblée générale annuelle de Valeo appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Le présent Accord prendra fin de plein droit et sans période de préavis si Monsieur Behdad Alizadeh n est pas nommé administrateur lors de l assemblée générale ordinaire de Valeo convoquée le 20 juin Pardus pourra y mettre fin à tout moment, en donnant préavis à Valeo d au moins quatre (4) mois. 8.3 En cas de dénonciation par Pardus, le Représentant démissionnera de ses fonctions d administrateur dès réception par Valeo de la notification de préavis. 8.4 Si Pardus ou le Représentant manque à l une de leurs obligations au titre du présent Accord, Valeo aura la faculté de mettre en demeure Pardus de se conformer à ses obligations dans un délai de huit (8) jours suivant cette mise en demeure. A défaut de mise en conformité dans ce délai, Valeo pourra adresser à Pardus un préavis de résiliation sans qu une telle résiliation puisse donner lieu au versement d une quelconque indemnité au profit de Pardus ou de son Représentant, sans préjudice des droits à réparation que Valeo pourrait exiger au titre de ladite violation. Dans cette hypothèse, Pardus s engage à ce que le Représentant démissionne de ses fonctions d administrateur dès réception par Pardus de la notification de préavis. 8.5 Pendant toute la période de préavis, quelque soit la Partie à l origine de la résiliation, Pardus devra respecter toutes les obligations qui lui incombent en vertu du présent Accord étant précisé toutefois que Pardus pourra organiser un «proxy fight» contre l adoption de toute résolution présentée à une assemblée générale extraordinaire autre que celle de la nature des résolutions visées à l alinéa (iii) du paragraphe 2.2 du présent Accord. 8.6 Si Pardus le souhaite et que le Représentant démissionne de ses fonctions d administrateur, les dispositions du présent Accord cesseront de s appliquer en cas d offre publique d achat ou d échange sur les Titres de Valeo initiée par un tiers n agissant pas de concert avec Pardus et déclarée conforme par l AMF à son Règlement Général. Dans cette hypothèse, et sous réserve que le Représentant ait démissionné, Pardus pourra, nonobstant les stipulations du deuxième alinéa du paragraphe 4.1 ci-avant, déposer une éventuelle offre concurrente dès l ouverture de l offre initiée par le tiers. Article 9 Porte-fort Pardus s engage à faire respecter les dispositions du présent Accord (i) par toute société qu elle contrôle ou viendrait à contrôler, (ii) par tout fonds géré par Pardus Capital Management L.P ou par toute entité dont les associés seraient majoritairement les mêmes que 8

9 ceux de Pardus Capital Management L.P (iii) ou par toute entité ou personne physique la contrôlant ou sous contrôle commun ou (iv) par toutes personnes qui lui sont liées (notamment ses salariés ou dirigeants). Il est précisé que la violation des dispositions du présent accord par l une quelconque des personnes susmentionnées sera considérée comme une violation directe par Pardus et/ou son Représentant des dispositions de l Accord. Valeo s engage à faire respecter les dispositions du présent Accord par toute société qu elle contrôle ou viendrait à contrôler, ou par ses salariés et dirigeants. Il est précisé que la violation des dispositions du présent accord par l une quelconque des personnes susmentionnées sera considérée comme une violation directe par Valeo des dispositions de l Accord. Article 10 Notifications Toute notification au titre de l Accord devra être réalisée soit par lettre recommandée avec avis de réception, soit par courrier spécial avec avis de réception (de type DHL) ou par fax (étant précisé que dans ce cas un courrier recommandé avec demande d avis de réception identique au message envoyé par fax, devra être adressé au plus tard au premier jour ouvrable suivant la date d envoi du fax). Toute notification par Pardus au titre de l Accord devra être adressée au Président du Conseil d administration. Sauf obligation légale ou règlementaire, ce dernier ne pourra communiquer cette information qu aux seuls autres membres du Conseil d administration, et aux seuls employés de Valeo pour qui cette communication est nécessaire dans le cadre de leurs fonctions et de l exécution de cet Accord et qui sont soumis à une obligation de confidentialité. Article 11 Droit applicable Tribunal compétent Le présent Accord est régi par le droit français. Tout litige ou différend relatif à l'interprétation ou à l exécution du présent contrat relèvera de la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Paris. 9

10 Le 21 mai 2008, En trois (3) exemplaires originaux. Valeo Représentée par Monsieur Thierry Morin Pardus Capital Management L.P Représenté par Monsieur Karim Samii Monsieur Behdad Alizadeh 10

11 Annexe 2.1 Communiqué de Pardus Pardus se félicite d avoir déterminé avec Valeo et son conseil d administration les conditions permettant d assurer sa représentation par M. Behdad Alizadeh, un associé de Pardus, au conseil d administration de Valeo. Pardus a confirmé les engagements qu il avait proposés pour tenir compte des préoccupations de Valeo quant à d éventuels conflits d intérêts à raison de sa participation dans Visteon. Pardus a confirmé son soutien à Valeo et à son équipe de direction et se réjouit de pouvoir maintenant contribuer au développement de Valeo dans le long terme au mieux des intérêts de l entreprise et de ses actionnaires. En participant à la gouvernance de Valeo, Pardus contribuera au développement d un Groupe qui dispose d atouts majeurs dans la compétition mondiale. Karim Samii, President de Pardus, a déclaré : «Je me félicite de l accord intervenu ce jour qui reconnaît le rôle de Pardus d actionnaire stratégique de Valeo. Pardus est heureux de pouvoir travailler avec Thierry Morin et avec le conseil d administration et de participer au développement de la valeur actionnariale.» 11

12 Annexe 2.1 Communiqué de Valeo Le Conseil d administration a décidé de proposer à l assemblée des actionnaires convoquée pour le 20 juin 2008 la nomination de Monsieur Behdad Alizadeh en qualité d administrateur de Valeo compte tenu des termes de l accord conclu entre le fonds d investissement Pardus et la société Valeo. Les principaux termes de cet accord, dont le texte intégral est annexé au présent communiqué, sont résumés ci-après. Valeo propose la nomination de Monsieur Behdad Alizadeh, associé de Pardus, en qualité de membre du Conseil d administration. Pardus a pris les engagements nécessaires pour tenir compte des préoccupations de Valeo quant à d éventuels conflits d intérêts de Pardus à raison de sa participation dans Visteon. Pardus s est notamment engagé à cet effet à ne pas demander la désignation de représentant au sein des organes d administration et de direction de toute société exerçant une activité similaire ou concurrente de Valeo et plus particulièrement les sociétés Visteon et Delphi. Pardus s est de plus engagé à ce que son représentant au sein du Conseil d administration ne vote ni ne participe aux débats du Conseil d administration de la société dès lors que les relations entre Valeo et Visteon y seraient abordées.en outre, Pardus n acquerra pas de participation supérieure à 10% du capital ou des droits de vote dans des sociétés concurrentes de Valeo (sans préjudice de sa participation dans Visteon). Pardus s engage à ne pas augmenter sa participation dans la société au-delà de 20% du capital et des droits de vote. Pardus pourra néanmoins acquérir des droits de vote double (et ce dans les conditions statutaires), mais s est néanmoins engagé à ne pas voter plus de 20 % des droits de vote lors des assemblées générales. Dans certaines hypothèses de cession de ses titres par Pardus, Valeo disposera d un droit de première offre ou de préemption. Les dispositions de l Accord resteront valables jusqu à l issue de l assemblée générale annuelle de Valeo appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Pardus pourra néanmoins dénoncer les termes de l accord à tout moment à condition de respecter un délai de préavis de quatre mois. En pareil cas, le représentant de Pardus au Conseil d administration démissionnera de ses fonctions. En cas d offre publique sur les titres de Valeo initiée par un tiers et déclarée conforme par l AMF, si Pardus le souhaite et que son représentant au Conseil d administration démissionne, l accord cessera immédiatement. Le Conseil d administration a approuvé la signature de cet accord lors de sa réunion du 21 mai Le Conseil se félicite de soumettre au vote de la prochaine assemblée générale la nomination de Monsieur Behdad Alizadeh, associé de Pardus, en qualité d administrateur de Valeo, afin de contribuer au développement de Valeo dans le long terme. 12

13 Annexe 3.3 Liste des sociétés concurrentes à Valeo Aisin Seiki ArvinMeritor, Inc. Autoliv Inc. Behr BorgWarner Inc. Calsonic Kansei Continental AG Dana Corporation Delphi Corporation Denso Faurecia Federal-Mogul Corporation GKN plc Halla climate Control Hella Johnson Controls, Inc. Koito Kostal Lear Corporation Leoni Magna International Inc Magneti Marelli Mitsubishi Electric Corporation Pierburg Remy Sanden Stanley Tenneco Inc. Tokai Rika TRW Automotive Holdings Corp. Visteon ZF Friedrichshafen 13

14 Ainsi que toute entité contrôlée ou qui viendrait à être contrôlée par l une des sociétés cidessus et toute entité contrôlant ou qui viendrait à contrôler l une des sociétés dont la liste figure ci-dessus. «Contrôle» s entend au sens de l article L du Code de commerce. 14