PROFIL ET STRATÉGIE FILIALES ET PARTICIPATIONS INFORMATIONS FINANCIÈRES

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1 RAPPORT ANNUEL 2005

2 PROFIL ET STRATÉGIE 02 Message du Président Directeur Général 04 Organigramme - Faits marquants 05 Chiffres clés consolidés 06 Organes sociaux 07 Actionnariat et performances boursières 08 Actif net réévalué Environnement et partenariats FILIALES ET PARTICIPATIONS 14 Arjowiggins 18 Antalis 22 SGS 26 Permal Group 28 Antonin Rodet INFORMATIONS FINANCIÈRES 30 Synthèse des résultats 31 Bilan et compte de résultat consolidés «analytiques» Principaux éléments fi nanciers consolidés 2005 Le rapport annuel est une synthèse des informations contenues dans le document de référence. Le document de référence de Sequana Capital, déposé auprès de l AMF, est disponible sur demande auprès de la société. Il est également téléchargeable sur

3 01 SEQUANA CAPITAL > RAPPORT ANNUEL 2005 PROFIL Sequana Capital est un holding financier qui détient des participations majoritaires ou minoritaires dans des sociétés cotées ou non cotées présentes dans le monde entier. La société a changé de nom en 2005 mais sa vocation demeure : créer de la valeur pour les actionnaires dans le cadre d une gestion dynamique de son portefeuille d investissements et rechercher toute nouvelle opportunité de croissance interne et externe. Sequana Capital entretient un dialogue permanent avec les équipes dirigeantes de ses filiales et participations en vue d optimiser leur gestion, d adapter leurs ressources à leurs besoins et aux circonstances de marché, enfin d accompagner leur développement par des mesures appropriées dans le respect de leur propre culture d entreprise. Sequana Capital gère un portefeuille de participations de plus de 3 milliards d euros, son actif net réévalué s élève à 2,8 milliards d euros et sa capitalisation boursière s établit à près de 2,5 milliards d euros au 31 décembre 2005.

4 MESSAGE DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL Madame, Monsieur, cher actionnaire, Votre Société a connu en 2005 un nombre important de changements : un nouveau nom, une transformation de son mode opératoire et le remaniement de son équipe dirigeante. Il s agissait en effet d insuffler à Sequana Capital une nouvelle dynamique ; les premiers résultats sont là : Un résultat net consolidé de 348 millions d euros, contre une perte de 28 millions d euros en 2004 ; une trésorerie nette du holding à 350 millions d euros, et un endettement réduit de plus de 70 % à 266 millions d euros, soit une diminution de 600 millions d euros ; un ANR en progression de 6,2 % malgré 300 millions d euros de dépréciations d actifs et de provisions sur l exercice 2005, largement imputables au passé. Ceci nous permet de tenir les engagements pris l an dernier. Le dividende qui vous est proposé est en forte progression, comme promis : 3,30 euros par action, dont 0,60 euro pour sa partie ordinaire (contre 0,40 euro en 2004) et 2,70 euros pour sa partie exceptionnelle, soit une distribution totale de 350 millions d euros qui correspond à l intégralité de notre résultat consolidé et de nos excédents de trésorerie holding. Ces bonnes performances sont, bien entendu, imputables pour partie à la cession de Permal, intervenue en novembre 2005 dans d excellentes conditions ; mais aussi à la contribution des autres sociétés en portefeuille qui a été décevante pour Arjowiggins, satisfaisante pour Antalis, excellente pour SGS. Permal, grâce à l appétit des marchés pour de nouvelles formes de placements financiers et au talent de ses équipes, était devenu au fil des ans l un des leaders mondiaux dans la gestion de fonds de fonds alternatifs, une activité en rapide expansion depuis 3 ans. Nous avons jugé, l an dernier, que le moment était venu de l adosser à un partenaire capable d amplifier son potentiel de développement et de lui ouvrir plus largement les portes du marché américain. Legg Mason, l un des principaux acteurs américains de l asset management, répondait parfaitement à ces critères ; il s est donc imposé comme l acquéreur naturel de Permal. Quant à Sequana Capital qui a soutenu et développé cette société pendant de nombreuses années, elle recueille ainsi les fruits de ses efforts : une plus-value de 450 millions d euros, à laquelle il est raisonnable de penser que pourra venir s ajouter, d ici 2 ans, un complément de prix lié aux performances futures de la société, qui continuent au demeurant d être excellentes. Concernant nos autres filiales et participations, une partie significative de leur activité reste liée au secteur du papier, qui connaît depuis plusieurs années d importantes difficultés : surcapacités de production persistantes en Europe interdisant toute augmentation de prix alors même que les coûts de matières premières et de l énergie ont augmenté substantiellement. Dans ce contexte très pénalisant, Arjowiggins a été capable de résister : son résultat d exploitation s est établi à 83 millions d euros, en baisse, certes, de 22 % par rapport à 2004, mais ce qui constitue néanmoins une performance honorable au regard de celles de ses principaux concurrents. Toutefois, son résultat net s est inscrit en perte pour la deuxième année consécutive et sa valeur a dû, par conséquent, être revue à la baisse pour tenir compte de tous les facteurs de risques et d incertitudes qui entourent l entreprise et son marché. Charles Dehelly a été nommé à la tête d Arjowiggins en octobre dernier. Il a commencé à bâtir un plan d action avec pour objectif de retrouver de la croissance rentable. Car il s agit à l avenir de corriger les faiblesses de la société et de tirer profit de ses atouts : ses importantes capacités d innovations technologiques, la qualité de ses produits, la notoriété de ses marques et le professionnalisme de ses collaborateurs. L action de ce nouveau management doit bien entendu s inscrire dans la durée : l année 2006 sera encore très vraisemblablement difficile. J ai la conviction que Charles Dehelly et ses équipes ont les moyens de réussir. Antalis, premier Groupe européen de la distribution de supports de communication, a de son côté amélioré significativement son résultat d exploitation et son résultat net pour la troisième année consécutive (+ 75,7 % en 2005), en affichant encore une des meilleures rentabilités du secteur.

5 02/03 SEQUANA CAPITAL > RAPPORT ANNUEL 2005 «La conception que nous avons de notre métier de holding de participations [ ] : créer de la valeur à long terme pour nos actionnaires, savoir investir dans de nouvelles activités, les acquérir au juste prix, savoir les vendre au moment opportun et leur consacrer suffisamment d énergie pour les faire prospérer.» Grâce à un renforcement de sa présence sur certains marchés émergents, en Europe de l Est, en Amérique du Sud et en Afrique du Sud, à un meilleur contrôle de ses coûts et à l amélioration de ses modes opératoires, Antalis a pu consolider ses positions en Pierre Darrot et ses équipes doivent désormais poursuivre sur la voie du développement, en saisissant les opportunités d alliance et de conquête de nouveaux marchés qui se présentent à la société. Concernant nos autres motifs de satisfaction, je mentionnerai, bien entendu, notre participation dans SGS, leader mondial de l inspection, de la vérification, du testing et de la certification notamment dans les domaines agricoles, miniers, pétrochimiques et de la santé. Après 3 ans de croissance soutenue, la société a connu en 2005 une nouvelle année brillante, avec un chiffre d affaires en croissance de 14,7 %, un bénéfice net en hausse de 35 % et d importantes perspectives de développement sur tous ses marchés. Sequana Capital, qui détient 23,8 % du capital, est l un des deux actionnaires de référence de SGS, et cette participation pèse désormais pour plus de 40 % dans notre ANR. Au vu de son parcours boursier depuis le début de l année, la valeur de SGS devrait encore progresser en de nouvelles activités, les acquérir au juste prix, savoir les vendre au moment opportun ; et entretemps, leur consacrer suffisamment d énergie pour tâcher, sur la durée, de les faire prospérer. Le marché de l investissement se caractérise aujourd hui par d importantes masses de liquidités à la recherche d un nombre limité de bonnes opportunités. Les valorisations sont donc élevées et nous devrons par conséquent agir avec rigueur, en dosant autant que possible imagination, audace et prudence. Pour y parvenir, nous savons pouvoir compter sur l engagement total des équipes de Sequana Capital et de ses filiales et participations. Je tiens en tout état de cause à remercier ici l ensemble des collaborateurs du Groupe pour leurs efforts de tous les instants et pour la qualité du travail qu ils ont accompli en Tiberto Ruy Brandolini d Adda Avec un portefeuille qui s établit en valeur à plus de 3 milliards d euros aujourd hui, Sequana Capital a les moyens de se développer. Nous devons bien entendu penser à optimiser la gestion de nos participations existantes, en particulier celles qui opèrent dans des marchés difficiles, et auxquelles nous consacrons beaucoup de temps et d efforts. Mais nous devons aussi explorer de nouvelles opportunités d investissement, ce à quoi nous nous employons activement aujourd hui. La conception que nous avons de notre métier de holding de participations se résume à une ambition simple à exprimer, mais difficile à mettre en œuvre : créer de la valeur à long terme pour nos actionnaires. L exemple récent de l opération Permal nous indique cependant le bon chemin à suivre : savoir investir dans

6 ORGANIGRAMME Filiales et participations au 31 décembre 2005 Sociétés non cotées Société cotée Autres participations ARJOWIGGINS (100 %) Leader mondial de production de supports créatifs et de haute technologie essentiellement à base papetière ANTALIS (100 %) Premier groupe européen de la distribution de supports de communication SGS (23,77 %) Leader mondial des secteurs de l inspection, de la vérification, du testing et de la certification PERMAL GROUP (6,36 %) Un des leaders mondiaux dans la gestion de fonds de fonds alternatifs ANTONIN RODET (100 %) Propriétaire, négociant-éleveur de grands vins de Bourgogne FAITS MARQUANTS Mars 2005 Cession de la totalité des titres détenus dans Pechel Industries. Mai 2005 Worms & Cie devient Sequana Capital et adopte le statut de société anonyme à conseil d administration. Tiberto Ruy Brandolini d Adda devient Président Directeur Général de la nouvelle entité, Pascal Lebard et Pierre Martinet, Directeurs Généraux délégués. Octobre 2005 Arrivée de Charles Dehelly comme Président du Directoire d Arjowiggins. Mise en place d une revue stratégique complète de la société. Acquisition par Antalis de deux entreprises (Afrique du Sud et Italie) pour consolider ses positions. Création d une nouvelle filiale au Brésil. Novembre 2005 Cession de 70,5 % du capital de Permal Group (sur les 77 % détenus) à Legg Mason avec une plus-value de 450 M. Les 6,36 % du capital de Permal encore détenus par Sequana seront cédés en 2007 et Mars 2006 Évolution de l actionnariat de Sequana Capital dont le flottant passe de 12,4 % à 27,44 % du capital du fait de la dénonciation le 2 mars 2006 de l action de concert entre les familles Worms, Barnaud, Meynial et Taittinger.

7 04/05 SEQUANA CAPITAL > RAPPORT ANNUEL 2005 CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS au 31 décembre 2005 Résultat net courant part du Groupe en millions d euros Résultat net part du Groupe en millions d euros Trésorerie et endettement nets (1) (2) en millions d euros (2) (28) Capitaux propres part du Groupe en millions d euros Actif net réévalué en euros par action (235) ,9 26,4 (1) Bilan consolidé par mise en équivalence des sociétés opérationnelles (bilan «analytique»). (2) Incluant les titres Legg Mason reçus en paiement partiel du prix de cession de Permal pour un montant de 169 M au 31 décembre 2005 et cédés au cours du premier trimestre Répartition de la valeur des actifs en portefeuille Autres 2,4 % Trésorerie holdings globale 11,6 % Actif net réévalué En millions d euros 2005 SGS 40,2 % Total : M Arjowiggins 30,1 % Valeur des actifs en portefeuille Passifs holdings (222) Actif net réévalué Antalis 15,7 %

8 ORGANES SOCIAUX à compter du 3 mai 2005 Suite à l assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2005, Sequana Capital a adopté une forme sociale à Conseil d Administration en lieu et place de celle à Directoire et Conseil de Surveillance. Le conseil d administration Tiberto Ruy Brandolini d Adda Président Directeur Général Laurent Mignon Vice-Président Pascal Lebard Directeur Général délégué Pierre Martinet Directeur Général délégué Luc Argand Administrateur Paul Barnaud Administrateur Gianluigi Gabetti Administrateur Michel Taittinger Administrateur Alessandro Potestà Administrateur AGF représentée par Jean-François Lequoy Administrateur IFIL Investissements SA représentée par Daniel Winteler Administrateur (remplacé le 2 mars 2006 par Carlo Sant Albano) Les comités Comité des comptes Alessandro Potestà Président Paul Barnaud AGF représentée par Jean-François Lequoy Comité des nominations et des rémunérations Gianluigi Gabetti Président Luc Argand Tiberto Ruy Brandolini d Adda Laurent Mignon Comité stratégique IFIL Investissements SA représentée par Daniel Winteler (remplacé le 2 mars 2006 par Carlo Sant Albano) Président Luc Argand Tiberto Ruy Brandolini d Adda Pascal Lebard Pierre Martinet Laurent Mignon Michel Taittinger Alain Fauchier Delavigne Censeur Aldo Osti Censeur

9 06/07 SEQUANA CAPITAL > RAPPORT ANNUEL 2005 ACTIONNARIAT ET PERFORMANCES BOURSIÈRES Page 37 Structure de l actionnariat au 2 mars 2006 Public 27,44 % Maison Worms 5,03 % Groupe IFIL 52,78 % L action de concert existant entre les familles Worms, Barnaud, Taittinger et Meynial a été dénoncée le 2 mars De ce fait, le fl ottant passe de 12,4 % à 27,44 % du capital. AGF 14,75 % Évolution du cours de Bourse et des transactions Euros Nombre de titres Octobre Novembre Décembre Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre Janvier Février Mars Cours moyen de l action Sequana Capital (en euros) Transactions moyennes journalières (en nombre de titres)

10 ACTIF NET RÉÉVALUÉ 2005 L actif net réévalué est le principal indicateur de création de valeur de Sequana Capital. Il représente, sur une base prudente, la conviction du management sur la valeur de la société, à travers l agrégation des valeurs des actifs et passifs détenus par Sequana Capital. Il fait l objet d une révision semestrielle. Depuis le 31 décembre 2004, le calcul effectué par le management de Sequana Capital est validé par BNP Paribas intervenant en qualité d expert indépendant. Au 31 décembre 2005, aucun changement de méthode n est intervenu pour les calculs des valeurs des participations, par rapport au 31 décembre Les méthodes utilisées avaient alors été revues par les commissaires aux comptes. Synthèse de l ANR En millions d euros 31 décembre décembre 2004 Variation Arjowiggins (172) Antalis SGS Permal Group (559) Pechel Industries 6 17 (11) Antonin Rodet (4) Valeur nette des participations (358) Trésorerie nette holdings 181 (235) Titres Legg Mason Trésorerie holdings globale 350 (235) Provision Fox River (140) (66) (74) Dépôt Fox River Provision DG IV (199) (195) (4) Dépôt DG IV Autres actifs et passifs divers 0 10 (10) Total actifs et passifs financiers (147) (59) (88) Réserve pension funds UK (38) - ns Frais de holdings (30) - ns Fiscalité latente (7) - ns Réserve centrale (75) (100) + 25 Actif net réévalué ANR/Action 26,4 24,9 + 1,5 Valeur des participations Les principes retenus pour le calcul de la valeur de chacune des participations au 31 décembre 2005, identiques à ceux utilisés au 31 décembre 2004, sont ci-après détaillés : > SGS (société cotée à la Bourse de Zurich, détenue à 23,77 %) Afin de tenir compte de la taille importante acquise par cet actif au sein du portefeuille de Sequana Capital et de la hausse du cours de Bourse constatée ces derniers mois, il a été décidé de retenir une valeur fondée sur la moyenne des cours pendant les 45 derniers jours de Bourse plutôt que sur un cours spot. Par ailleurs, une décote d illiquidité de 5 % est retenue sur la valeur ainsi obtenue, qui reflète la part très significative du capital de cette société détenue par Sequana Capital, au regard notamment des volumes d échanges habituellement observés en Bourse sur le titre SGS. Sur ces bases, l ANR de la SGS a été revu à la hausse (+ 37 %). > Arjowiggins et Antalis (sociétés non cotées, détenues à 100 %) Un plan d affaires à 3 ans, établi par la direction générale de chaque société et validé par Sequana Capital, sert de base à une valorisation fondée sur une méthode multicritère (actualisation des flux de trésorerie et multiples de comparables boursiers essentiellement). Les valeurs retenues résultent d une pondération égale entre actualisation des flux de trésorerie, multiple d Excédent Brut d Exploitation et de résultat d exploitation et Price Earning Ratio (capitalisation boursière sur résultat net avant éléments exceptionnels) (Price Earning Ratio pour Arjowiggins seulement).

11 08/09 SEQUANA CAPITAL > RAPPORT ANNUEL 2005 Évolution de l ANR d Arjowiggins La valeur d entreprise a été revue à la baisse (- 19 %) aux motifs que les résultats 2005 ont été en-deçà des attentes et du précédent plan à 3 ans, les perspectives sur les marchés restent moroses et les risques d exécution du business plan du nouveau management sont significatifs. L impact de cette diminution de la valeur d entreprise d Arjowiggins a cependant été atténué par la forte réduction de la dette financière (113 millions d euros dont 95 millions d euros sur la seconde moitié de l année 2005) provenant d une meilleure gestion des investissements et du besoin en fonds de roulement. Évolution de l ANR d Antalis L ANR a été revu à la hausse (+ 7 %) du fait de la poursuite de l amélioration des résultats et d une rentabilité d Antalis qui reste parmi les meilleures du secteur. > Permal Group (société non cotée, détenue à 6,36 %) Dans le cadre de la cession de l essentiel de cette participation en novembre 2005, le prix de cession de la part du capital de Permal encore détenue (6,36 %) est connu. Il sera calculé sur une base de 1 milliard de dollars pour 100 % du capital. 5,36 % seront cédés en novembre 2007, et 1 % en novembre En conséquence la valeur retenue dans l ANR est la valeur actualisée de 64 millions de dollars, soit 48 millions d euros. En revanche, le complément de prix éventuel, fonction des performances futures du groupe Permal, n est pas pris en compte dans l ANR. > La trésorerie nette La trésorerie nette des holdings est ajoutée à l actif pour sa valeur comptable. Les titres Legg Mason, reçus en paiement partiel du prix de cession de Permal et valorisés à leur valeur de marché, sont également considérés comme de la trésorerie au motif qu à fin 2005, ils sont destinés à être cédés (cette cession est au demeurant intervenue au premier trimestre 2006). Actifs et passifs financiers Il s agit d actifs et de passifs à moyen ou long terme détenus au niveau des sociétés holdings du groupe et qui sont pris en compte pour leurs valeurs comptables au 31 décembre Comme en 2004, ils ont trait à : > La problématique Fox River Le groupe est engagé dans un sinistre environnemental concernant une rivière du Wisconscin aux États-Unis, décrit en détail dans la note 15b de l annexe aux comptes consolidés (Document de référence), pour lequel une provision a été comptabilisée en À fin décembre 2005, cette provision a été augmentée d un montant de 88 millions de dollars et ainsi portée à 165 millions de dollars pour tenir compte d un certain nombre d éléments nouveaux intervenus en Un dépôt a été constitué fin 2001 pour couvrir d éventuelles charges liées au risque «Fox River». Son montant à fin décembre 2005 était de 118 millions de dollars. Ce dépôt sert à financer des dépenses engagées au cours de l année au titre de ce dossier (frais juridiques et d expertise, dédommagements divers, etc.). > La problématique DG IV La Commission européenne a infligé en 2001 une amende de 184 millions d euros à AWA Ltd concernant un présumé cartel dans les papiers autocopiants en Europe ( ). Bien qu un recours en annulation ait été déposé, cette amende a été intégralement provisionnée dans les comptes. La moitié de l amende a été versée sous forme de dépôt en mai 2002 et apparaît dans les actifs financiers de Sequana Capital. Cette affaire a été plaidée en juin 2005 devant le tribunal de première instance du Luxembourg et un jugement est attendu courant Évolution de la réserve centrale Une réserve centrale de 75 millions d euros a été déduite de l ANR au 31 décembre 2005 (contre 100 millions d euros à fin 2004) pour tenir compte de certaines charges dont la quantification résulte d analyses extra comptables : une appréciation prudente de la direction au regard de certains risques économiques non directement comptabilisables, la capitalisation des frais de holding et la fiscalité latente. > Fonds de pension britannique Concernant les engagements de retraite, Sequana Capital fait évaluer ceux-ci chaque année depuis 2003 pour répondre aux normes IFRS et constitue une provision correspondante dans ses comptes. Le principal fonds de pension britannique du groupe, le Wiggins Teape Pension Scheme (WTPS), est désormais financé à hauteur de 99,6 % de ses engagements futurs déterminés par application de la norme IAS 19, ce qui le place au rang des fonds de pension parmi les mieux financés de Grande-Bretagne. Toutefois, le Trustee chargé de la gestion du fonds a exigé, comme il en a le pouvoir, le paiement d une contribution additionnelle de 30 millions de livres sur trois ans (soit 38 millions d euros actualisés) au-delà des obligations comptables résultant des normes IFRS. Considérant qu il s agit là d une charge économique certaine pour la société, cette dette a été déduite de l ANR > Frais de holding Sont déduites de l ANR 2005 deux années de coûts normatifs de fonctionnement des sociétés holdings. > Fiscalité latente Le calcul est effectué sur la base des valeurs fiscales après déduction des impôts différés déjà comptabilisés et après prise en compte des réserves de moins-values fiscales à long terme détenues par Sequana Capital. Au 31 décembre 2005, seule une fiscalité latente sur la cession envisagée des titres Legg Mason reçus en paiement partiel du prix de cession de Permal et donc détenus depuis moins de 2 ans a été déduite de l ANR pour 7 millions d euros (cette cession est intervenue au premier trimestre 2006).

12 ENVIRONNEMENT ET PARTENARIATS : UN ENGAGEMENT RESPONSABLE ET UTILE Sequana Capital a le souci d investir dans des sociétés au comportement éthique et citoyen. Engagé dans des métiers qui sollicitent la nature l eau, l air Arjowiggins met en œuvre des moyens importants pour préserver l environnement. Ses partenariats lui permettent de faire profiter le monde de l Art et de l Édition de l excellence de ses productions. Antalis de son côté présent sur de nombreux marchés, partout dans le monde, multiplie les engagements humanitaires pour répondre aux réalités locales.

13 10/11 SEQUANA CAPITAL > RAPPORT ANNUEL 2005 Des entreprises respectueuses de l environnement... Arjowiggins a depuis longtemps intégré les préoccupations liées aux économies d énergie et à la gestion des matières premières, notamment celles liées à l utilisation de l eau. Le souci de l environnement est au cœur de sa stratégie. Membre fondateur depuis 2002 de l Association des Entreprises pour la Réduction de l Effet de Serre (AERES), Arjowiggins a mis en place en 2004 une nouvelle Charte Environnement ; elle traduit ses engagements pour prévenir des pollutions et améliorer ses performances environnementales. Pour une utilisation au plus juste des ressources, l accent a été mis en priorité sur la réduction de la consommation d eau, l optimisation du traitement des effluents, la gestion des déchets et la poursuite de mise en place de processus de recyclage. Arjowiggins est à la recherche d un équilibre entre les contraintes économiques et le respect de l environnement, depuis les approvisionnements en pâte jusqu à la gestion des déchets en passant par la sélection de ses partenaires. En 2005, Arjowiggins a poursuivi ses efforts dans le domaine de l environnement, consacrant 17,2 millions d euros à l ensemble de ces actions, dont 5,7 millions d euros pour le traitement des déchets. L obtention de la certification ISO sur un nombre croissant de ses usines témoigne de la qualité du Système de Management Environnemental d Arjowiggins. À la fin de 2006, cette certification concernera la majorité des sites du groupe. Également engagé depuis plusieurs années dans cette voie, Antalis a développé une offre de produits qui garantit à ses clients le respect des normes environnementales.... tournées vers l action humanitaire Particulièrement actif dans le domaine humanitaire, Antalis a participé à de nombreuses initiatives en Europe et dans le monde : lutte contre la maladie et le handicap, aide à l enfance. Par exemple, soutien à la cause des enfants démunis et à la lutte contre le cancer au Royaume-Uni ; actions en faveur de l éducation et mobilisation pour les autistes en Pologne, sponsoring des associations de lutte contre le cancer et projets d aide aux pays en développement en Espagne, aide à une association d enfants victimes d actes pédophiles en Allemagne... pour n en citer que quelques-unes. Développement durable Pour plus d informations, visiter le site du projet : > Toujours soucieux de promouvoir une philosophie axée sur le développement durable, Arjowiggins et Antalis ont été partenaires de l exposition pédagogique Le développement durable, pourquoi? initiée par Yann Arthus-Bertrand dans écoles françaises. Les deux sociétés, en fournissant le papier nécessaire à la réalisation des 22 posters du kit pédagogique, affirment ainsi leur volonté d être des acteurs responsables de la filière papier et de s impliquer dans les questions environnementales. Yann Arthus-Bertrand

14 Musée du Louvre Gallimard > Portrait de Charles Marcotte d Argenteuil par Ingres, trésor national acquis pour les collections du Louvre grâce au mécénat d Arjowiggins. Musée du Louvre Ph. Sebert Musée du Louvre Gallimard Musée du Louvre 5 Continents... et attachées aux partenariats avec le monde de la culture Depuis février 2005, Arjowiggins est mécène du musée du Louvre et membre fondateur du Cercle Louvre Entreprises. Un partenariat incontournable avec le monde de l Art et de l Édition : ses papiers offrent des supports de haute performance et la recherche leur confère une large palette de propriétés de l apparence à la résistance, de la conservation à l inviolabilité. Ainsi, la société participe désormais à la réalisation de tous les catalogues des expositions temporaires coédités par le musée. Arjowiggins a également permis à un dessin d Ingres, reconnu comme trésor national, le Portrait de Charles Marcotte d Argenteuil, de rejoindre les collections du Louvre. Le lien entre Jean-Auguste-Dominique Ingres et Arjowiggins débuta lorsque Ingres demanda au papetier de lui créer un papier spécifique qui portera par la suite le nom de papier Ingres. Toujours dans cet esprit, Arjowiggins a été le partenaire de l exposition L Atelier de David au Louvre et les Ateliers de la modernité, à la Fondation Maeght à Saint- Paul-de-Vence, exposition à laquelle Antalis a également apporté son soutien, en fournissant l intégralité du papier et des enveloppes nécessaires à la réalisation de invitations envoyées dans le monde entier. Arjowiggins, en partenariat avec le Centre des monuments nationaux, a inauguré les ouvrages de la collection de livres audio-tactiles Sensitinéraires qui permettent aux personnes déficientes visuelles d accéder à une visite des monuments les plus emblématiques du patrimoine français : le premier document est consacré à la Sainte Chapelle. Ce partenariat a permis à Arjowiggins de témoigner de sa capacité de création et d innovation. Parmi les autres actions culturelles, Arjowiggins a été la première société à distinguer une œuvre d un jeune artiste peintre en lui remettant un prix exceptionnel à la Biennale d Issy les Moulineaux. À travers le projet AW-4U, Arjowiggins permet aux étudiants des écoles d art, de communication et de design d avoir une meilleure connaissance des supports et leur offre un espace d échange et d expression pour présenter leurs œuvres réalisées sur les papiers du groupe. Enfin, à travers sa marque Canson, Arjowiggins parraine l un des 7 prix officiels du Festival d Angoulême afin de soutenir les talents de la BD.

15 12/13 SEQUANA CAPITAL > RAPPORT ANNUEL 2005 FILIALES ET PARTICIPATIONS 14 Arjowiggins (100%), leader mondial de production de supports créatifs et de haute technologie essentiellement à base papetière 18 Antalis (100%), premier groupe européen de la distribution de supports de communication 22 SGS (23,77 %), leader mondial des secteurs de l inspection, de la vérification, du testing et de la certification 26 Permal Group (6,36%), un des leaders mondiaux dans la gestion de fonds de fonds alternatifs 28 Antonin Rodet (100%), propriétaire, négociant-éleveur de grands vins de Bourgogne

16 ARJOWIGGINS Filiale détenue à 100 % LEADER MONDIAL DE PRODUCTION DE SUPPORTS CRÉATIFS ET DE HAUTE TECHNOLOGIE ESSENTIELLEMENT À BASE PAPETIÈRE M de chiffre d affaires / collaborateurs / 35 sites de production dans le monde 3 centres de R&D / 215 ingénieurs

17 14/15 SEQUANA CAPITAL > RAPPORT ANNUEL 2005 Leader mondial des papiers de création et de supports techniques, Arjowiggins n est pas un papetier classique, car il intègre dans tous ses supports les dernières avancées technologiques qui permettent à ses clients de disposer de solutions originales répondant à leur besoin. Sa stratégie : innover pour ses clients. Un effort soutenu par une T & I (Technologie & Innovation) de 215 ingénieurs dont la contribution a permis de breveter plus de solutions et produits. 4 domaines d activité > La communication Des supports destinés aux professionnels du design, de la communication, du marketing et de l édition. > Les loisirs créatifs Des supports destinés aux artistes comme aux amateurs à travers des marques comme Canson, Arches. > La sécurité Des supports destinés à la monétique (billets de banque), aux documents de sécurité, tels que les passeports biométriques (puces, couvertures, pages intérieures sécurisées), à l étiquetage intelligent (certification, traçabilité ) des produits. > La technologie Des supports destinés à la santé (papiers médicaux et barrières bactériologiques), l habitat (papiers décoratifs pour le mobilier, les parquets ), l automobile et la mode (papiers transferts et supports de cuirs synthétiques) Un capital de marques renommées : Arches, Canson, Conqueror, Maine gloss, Rives Directoire d Arjowiggins Charles Dehelly Président Michel Durand Directeur Général Mel de Vogue Directeur Financier et Administratif

18 ARJOWIGGINS UNE NOUVELLE ORGANISATION AU SERVICE D UNE STRATÉGIE DE CONQUÊTE En 2005, face aux nouveaux défis d une concurrence mondiale et afin de retrouver de la croissance rentable, l équipe dirigeante remet le client et l innovation au centre de sa stratégie. Et réorganise le Groupe pour se recentrer sur ces deux priorités. En 2006, les marchés papetiers devraient rester difficiles, ce qui rend la mise en place d une nouvelle dynamique indispensable. Face à un environnement dégradé et une concurrence nouvelle L année 2005 s est caractérisée par une croissance économique faible en Europe et une demande atone, la persistance de surcapacités sur de nombreux marchés, une augmentation de la concurrence asiatique et une faible croissance des volumes (+ 1 %). En conséquence, les prix sont restés sous pression durant toute l année. Il en découle une faible augmentation du chiffre d affaires (+ 1,4 %) qui s établit à plus de 2 milliards d euros, contre 1,9 milliard d euros en Le résultat d exploitation avant éléments exceptionnels affiche une baisse de 22 % par rapport à 2004 et s établit à 82,6 millions d euros, correspondant à une marge d exploitation de + 4,1 %. Cette baisse s explique essentiellement par l augmentation des coûts de matière première et de la facture énergétique en Europe (+ 23 %, soit 46 M ) qui n a pas été compensée par la marge générée par la croissance du chiffre d affaires (11,6 M de marge additionnelle) et la baisse des coûts fixes (18 M ). «Notre défi est dans l innovation et dans la capacité à s adapter toujours davantage aux attentes de nos clients.» Arjowiggins a néanmoins généré cette année un niveau élevé de cash-flow (+ 124 millions d euros, dont 95 millions d euros sur le deuxième semestre), grâce à un effort significatif de réduction des besoins en fonds de roulement et à un contrôle strict des investissements. La société a ainsi réduit sa dette financière de 28 % à 291 millions d euros à la fin de l année, contre 404,4 millions d euros en Par ailleurs, en plus des 109 millions d euros comptabilisés sur l exercice 2004, une charge d un montant de 210 millions d euros a été enregistrée en 2005 correspondant pour l essentiel au résultat des tests de dépréciation réalisés en fin d année conformément aux normes IFRS. Chiffres clés consolidés d Arjowiggins En millions d euros Chiffre d affaires 2 003, ,1 Résultat d exploitation courant 82,6 106,4 Marge opérationnelle courante 4,1 % 5,4 % Résultat net (part du groupe) (156,8) (45,5) Endettement net 291,0 404,4 Capitaux employés 902, ,1 Résultat opérationnel courant/capitaux employés 9,2 % 9,4 % Endettement net : somme algébrique des emprunts et dettes financières, de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des actifs financiers courants. Capitaux employés : somme des immobilisations nettes et du besoin en fonds de roulement. Résultat opérationnel courant : somme algébrique du résultat opérationnel, du résultat financier, de l impôt sur les sociétés correspondant et de la quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence.

19 16/17 SEQUANA CAPITAL > RAPPORT ANNUEL 2005 Une analyse stratégique a été lancée au deuxième semestre 2005 par Arjowiggins lors de l arrivée à la présidence du Directoire de Charles Dehelly. Celle-ci a révélé à la fois les forces et les faiblesses du groupe. Un plan d action en réponse aux défis multiples Arjowiggins s est tout d abord fixé pour objectif de capitaliser sur ses forces, en s appuyant notamment sur sa renommée mondiale et sa position de leader sur de nombreux marchés de niche, sa R&D ainsi que sur sa puissance d achat. Puis, de corriger ses faiblesses dues essentiellement à une organisation de type fédération de PME aux synergies limitées, à des investissements mal dimensionnés ou mal positionnés géographiquement, à une organisation «tonnage driven» ne donnant pas assez d importance au marketing et à l innovation. Pour cela, Arjowiggins a établi un plan d action qui lui permettra de passer d un mode de fonctionnement axé sur la production et la vente de commodités à une offre de solutions globales dédiée à ses clients. Faits marquants > Charles Dehelly rejoint le groupe en tant que Président du Directoire. > Mise en place d une nouvelle organisation. > Signature d un joint-venture avec le premier producteur de papier en Chine pour la construction d une nouvelle unité de production. > Arrivée d Émeric Thibierge en tant que Directeur Artistique du groupe. Dans cet esprit, quatre grandes priorités ont été établies, qui seront mises en œuvre dès 2006 : > accroître les efforts d innovation : hausse de 20 % par an du budget R&D, avec un focus sur les marchés où les positions sont bien établies, > chercher une nouvelle croissance, notamment en Europe de l Est et en Asie, > déployer des processus transversaux pour accroître les synergies au sein du groupe, > repenser le «go to market model» via une approche de partenariats stratégiques. Pour atteindre ces objectifs, une nouvelle organisation a été mise en place : > 3 régions concentrées sur les problématiques industrielles, marketing et opérationnelles, pour améliorer la productivité des ventes et favoriser les synergies géographiques : AW Europe Middle East Africa, AW North & Latin Americas et AW Asia Pacific, > 9 branches concentrées sur les aspects stratégiques et développement produits : AW Printing & Publishing Europe, AW Printing & Publishing North America, AW Business Forms, AW Visual Communication, AW Business Forms, AW Retail / Consumer / SOHO, AW Labelling & Security, AW Industrial Solutions, AW Medical & Hospital et AW Advanced Applications, > 4 fonctions corporate pour soutenir les organisations régionales et les branches : Ressources Humaines, Technologie, Finance / Legal et Business Performance.

20 ANTALIS Filiale détenue à 100 % NUMÉRO 1 EUROPÉEN DE LA DISTRIBUTION DE SUPPORTS DE COMMUNICATION M de chiffre d affaires / collaborateurs / Une présence dans 35 pays (Asie, Amérique du Sud et Afrique du Sud) dont 23 en Europe / 78 centres de distribution / livraisons par jour / 2 millions de tonnes de papier distribuées chaque année

21 18/19 SEQUANA CAPITAL > RAPPORT ANNUEL 2005 Antalis sert plus de clients, professionnels d entreprises et imprimeurs. Sur chacun de ses marchés, Antalis occupe une place de leader ou de coleader. 4 secteurs d activité dans la distribution > Print et office références de papiers et d enveloppes > Communication visuelle références > Emballage secondaire Supports de conditionnement et de protection des biens lors du transport > Produits promotionnels objets Une qualité de conseil et de services Une organisation logistique très performante Directoire d Antalis Pierre Darrot Président Xavier Roy-Contancin Directeur Financier Hervé Poncin Directeur Europe de l Ouest Henry Cubbon Directeur UK, Irlande et Afrique du Sud Gilles Raynaud Directeur Ressources Humaines Stephane Courtot Directeur Marketing et Achats

22 ANTALIS UNE CONSOLIDATION DES POSITIONS ET L AFFIRMATION D UN BUSINESS MODEL PERFORMANT Cette année encore, malgré un marché des supports de communication médiocre, Antalis améliore fortement ses performances opérationnelles. La politique commerciale du Groupe, qui privilégie la création de valeur pour les clients, prouve son efficacité et permet d optimiser le redéploiement géographique. De bons résultats dans une conjoncture défavorable La reprise des volumes escomptée fin 2004 ne s est pas confirmée en Le marché européen de la distribution des supports de communication s est inscrit en recul en valeur de 2 % par rapport à Dans ce contexte de marché défavorable, Antalis a néanmoins continué à améliorer ses performances opérationnelles en recueillant les fruits d une meilleure gestion de la relation client (CRM). Les outils de CRM mis en place depuis un an lui ont permis d apporter à sa clientèle des services adaptés et profitables et de consolider ainsi ses parts de marché tout en améliorant sa marge d exploitation. Parallèlement, les programmes de réduction des coûts se sont poursuivis, en particulier dans les domaines logistique et commercial, ce qui s est traduit par une nouvelle progression des résultats en Le chiffre d affaires d Antalis s est établi à plus de 2,3 milliards d euros, en faible progression par rapport à 2004 tandis que la marge opérationnelle, qui représente 2,3 % du chiffre d affaires, s est améliorée de 0,5 point. Le résultat opérationnel courant de 53 millions d euros est en augmentation de 27,4 % par rapport à «Par son approche intégrée, Antalis propose à ses clients une offre constamment adaptée à leurs besoins, quelles que soient les évolutions du marché.» La péninsule Ibérique, l Afrique du Sud, la France, la Suisse et l Asie ont réalisé de bons résultats. L Italie, en revanche, a connu certaines difficultés, notamment suite à des problèmes de recouvrement de créances clients. Les performances des autres pays ont été satisfaisantes ainsi que les activités Promotional Products et Packaging. La poursuite de l amélioration de l ensemble de la situation financière se concrétise par un résultat net consolidé de 26,7 millions d euros, en très forte augmentation (+ 11,5 millions d euros). Chiffres clés consolidés d Antalis En millions d euros Chiffre d affaires Résultat opérationnel courant 53,0 41,6 Marge opérationnelle courante 2,3 % 1,8 % Résultat net (part du groupe) 26,7 15,2 Endettement net Capitaux employés Résultat opérationnel courant/capitaux employés 8,2 % 6,8 % Endettement net : somme algébrique des emprunts et dettes financières, de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des actifs financiers courants. Capitaux employés : somme des immobilisations nettes et du besoin en fonds de roulement. Résultat opérationnel courant : somme algébrique du résultat opérationnel, du résultat financier, de l impôt sur les sociétés correspondant et de la quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence.

23 20/21 SEQUANA CAPITAL > RAPPORT ANNUEL 2005 Nouvelles implantations sur des marchés prometteurs Poursuivant sa stratégie de développement dans des zones géographiques et des segments de marché en croissance rapide, Antalis est entrée sur le marché de la distribution de matériel pour la pré-presse et l impression en Afrique du Sud et au Brésil. En Afrique du Sud, Antalis a acquis en juillet 2005 la société First Graphics Ltd, premier distributeur de matériel technique et de consommables destinés aux imprimeurs et éditeurs avec une part de marché de 40 % et un chiffre d affaires de 25 millions d euros en Avec cette acquisition, Antalis conforte sa place de leader sur le marché sud-africain en proposant une offre intégrée à sa clientèle. Dans le même temps, capitalisant sur sa forte présence et son expérience dans la distribution de matériel pour la pré-presse et l impression au Chili, Antalis a signé un accord de distribution exclusive avec Fuji et a ouvert une filiale au Brésil. À partir de cette base, Antalis entend également se développer sur le marché de la distribution de papier et devenir un acteur de premier plan sur ce marché majeur d Amérique latine. Faits marquants > Acquisition de First Graphics Ltd, premier distributeur de matériel technique et de consommables avec 40 % de part de marché en Afrique du Sud. > Ouverture d une filiale au Brésil, Antalis dos Brasil, et signature d un accord de distribution exclusive avec Fuji pour la distribution au Brésil de matériel et consommables graphiques. > Acquisition d Antaréa, société spécialisée dans les produits promotionnels en Italie. La logistique au service du client Pour satisfaire à la demande de sa clientèle, Antalis s est organisée autour d un système logistique qui garantit un service de livraison le jour même dans les grandes villes européennes et le lendemain, principalement le matin, pour toutes les autres destinations. Ce système logistique est assuré par un maillage composé de 19 centres de distributions nationaux situés à proximité des capitales européennes, ainsi que de 59 centres régionaux n assurant le suivi que d une partie de la gamme et permettant d assurer un haut niveau de service au moindre coût. En 2006, le contexte économique s annonce encore difficile avec des perspectives de croissance limitée en volume et la poursuite de la pression sur les prix. Antalis entend par conséquent capitaliser sur ses ressources internes pour accroître sa profitabilité : > en s appuyant sur ses partenariats avec les fournisseurs stratégiques, > en poursuivant l optimisation de son organisation logistique et de la gestion de la relation client, > en continuant son expansion dans les zones géographiques et les segments de marché à fort potentiel.

24 SGS Participation 23,77 % LEADER MONDIAL DE L INSPECTION, DE LA VÉRIFICATION, DU TESTING ET DE LA CERTIFICATION MCHF / collaborateurs / bureaux et laboratoires

25 22/23 SEQUANA CAPITAL > RAPPORT ANNUEL 2005 SGS, coté à la SWX Swiss Exchange, est le leader incontesté dans les secteurs de plus en plus sophistiqués que sont l inspection, la vérification, le testing et la certification. Sur ces marchés à croissance soutenue, le groupe est reconnu pour son leadership lié notamment à son offre de services à forte valeur ajoutée. 10 pôles d activité de services > Agricultural Services > Minerals Services > Oil, Gas and Chemicals Services > Life Sciences Services > Consumer Testing Services > Systems and Services Certification > Industrial Services > Environmental Services > Automotive Services > Trade Assurance Services Une présence dans le monde entier

26 SGS CROISSANCE ET RENTABILITÉ SUR TOUS SES MARCHÉS Nouvelle année historique pour SGS, 2005 aligne les records avec des croissances à deux chiffres pour les principaux paramètres financiers dopés par le dynamisme des métiers dans toutes les régions. Une nouvelle année de records... Les inquiétudes de plus en plus nombreuses des consommateurs comme des institutions et des entreprises se traduisent par des demandes de sécurité, de protection et de contrôle, en forte croissance, à court et à moyen terme. SGS a tiré parti de ces bonnes conditions de marché en 2005, avec une demande, des prix et des courants d échanges soutenus dans l agriculture, l énergie, la construction et les produits manufacturés. SGS a enregistré une forte croissance dans toutes les régions, l Asie venant en tête avec une progression de 30 %. Le groupe affiche cette année une augmentation significative de son chiffre d affaires (+ 14,7 %) qui s est établi à plus de 3,3 milliards de francs suisses. Cette croissance s explique par la diversification des services et l expansion géographique en particulier en Asie. Le chiffre d affaires a en outre bénéficié de l intégration réussie des acquisitions effectuées au cours de l année 2005 (Aquatic Health, X-Per-X, Auto Sécurité, MinnovEx, Casco et Paradigm). «L expertise, l expérience et l engagement sans équivalents de ses collaborateurs sont les actifs les plus précieux de la SGS.» La marge d exploitation atteint 15,2 % cette année, en hausse de 11,5 % (13,6 % en 2004). Le résultat d exploitation s établit à 502 millions de francs suisses, traduisant une augmentation de 109 millions de francs suisses par rapport à l exercice Consumer Testing Services, Oil Gas & Chemical Services et Industrial Services sont les trois pôles d activité générant les marges d exploitation les plus élevées (respectivement 20,3 %, 15,7 % et 11,8 %) et dont la progression, par rapport à l exercice 2004, est comprise entre 11,7 % et 17,8 %. Le bénéfice net du groupe a augmenté de 33,5 % pour s établir à 371 millions de francs suisses. Ce cours de Bourse a en moyenne augmenté de 37,5 % sur l année. Chiffres clés consolidés de la SGS En millions de CHF Chiffre d affaires Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante 15,2 % 13,6 % Résultat net (part du groupe) Trésorerie nette Capitaux employés Résultat opérationnel courant/capitaux employés 34,0 % 34,9 % Trésorerie nette : somme algébrique des emprunts et dettes financières, de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des actifs financiers courants. Capitaux employés : somme des immobilisations nettes et du besoin en fonds de roulement. Résultat opérationnel courant : somme algébrique du résultat opérationnel, du résultat financier, de l impôt sur les sociétés correspondant et de la quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence.

27 24/25 SEQUANA CAPITAL > RAPPORT ANNUEL 2005 > Visuels extraits de la campagne de communication SGS. Un plan de développement stratégique ambitieux SGS a mis en place un plan de développement stratégique qui repose sur trois piliers de croissance s appuyant sur des avantages compétitifs : > la continuité dans l enrichissement de l offre de services au sein du portefeuille de base et dans l élargissement du rayon d action au niveau géographique, > l accélération de la croissance du groupe en s appuyant sur trois pôles d activité bénéficiant de marchés sous-jacents à fort potentiel Life Science Services, Consumer Testing Services et Industrial Services accompagnée d une politique d acquisitions, > des initiatives de croissance stratégique : proposer une offre sur mesure à des marchés stratégiques sous-exploités mais en expansion, qu il s agisse de gouvernements, d infrastructures énergétiques ou de services financiers. Ce plan de développement stratégique vise trois objectifs à horizon 2008 : > un chiffre d affaires de 5 milliards de francs suisses, > une marge d exploitation de 17 %, > un bénéfice par action de 80 francs suisses. Faits marquants > Avril 2005 : Dan Kerpelman est nommé CEO de SGS. > De nombreuses sociétés de petite et moyenne importance ont été acquises : - Au 1 er semestre : Aquatic Health Chile SA (Chili) a rejoint le pôle Consumer Testing, X-Per-X Inc (Canada), le pôle Industrial Services, Auto Marine Services Ltd (Grande-Bretagne), le pôle Automotive Services. - Au second semestre : MinnovEX Technologies Inc. (Canada) est le leader mondial de technologies exclusives en métallurgie, grâce à Casco Australia Pty Ltd (Autralie), le Groupe s est doté d un réseau complet de laboratoires et de services d inspection dans le secteur du charbon en Australie, avec le Groupe Auto Sécurité (France), SGS occupe la place de leader de l inspection réglementaires des véhicules automobiles en France, Paradigm Analytical Laboratories Inc. va faire bénéficier le Groupe de son excellente réputation pour sa capacité d innovation sur le marché des analyses environnementales. > Cession de SGS Cortex NV (Belgique). > Mars 2006 : Sergio Marchionne devient Président du conseil d administration de SGS.