Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire. des actionnaires de la "SOCIETE ANONYME BELGE DE CONSTRUCTIONS AERONAUTIQUES"

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1 Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la "SOCIETE ANONYME BELGE DE CONSTRUCTIONS AERONAUTIQUES" (en abrégé "S.A.B.C.A.") Société Anonyme Le 30 mai 2013, au siège social, à 1130 Bruxelles, Chaussée de Haecht, 1470, s'est réunie l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. BUREAU La séance est ouverte à 14h30, sous la présidence de Monsieur Remo PELLICHERO, Président du Conseil. Monsieur le Président désigne comme secrétaire : Monsieur Dirk LAMBERMONT L'assemblée choisit comme scrutateurs : M. Raymond DE DOBBELEER et M. Philippe POIVRE Monsieur Daniel BLONDEEL, Administrateur Délégué, complète le bureau. COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE Sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom, prénom, adresse ou les dénominations et sièges sociaux, ainsi que le nombre de titres de chacun d'eux, sont mentionnés à la liste des présences. Cette liste des présences est signée par chacun des actionnaires ou leur mandataire ; elle est arrêtée et signée par les membres du bureau. La liste des présences et les procurations demeureront annexées au présent procès-verbal. Page : 1

2 EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT Monsieur le Président expose que : I. La présente assemblée a pour ordre du jour : 1. Prise de connaissance et discussion du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire relatif à l'exercice social clôturé le 31 décembre Prise de connaissance et approbation des comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre Proposition de décision : "L'Assemblée décide d approuver les comptes annuels de l'exercice social qui s'est clôturé le 31 décembre 2012, comme présentés par le conseil d administration." 3. Affectation du résultat de l'exercice social clôturé le 31 décembre Proposition de décision : "L'Assemblée décide d approuver l affectation du résultat de l'exercice, suivant la proposition faite par le conseil d administration." 4. Décharge aux administrateurs. Proposition de décision: "L'Assemblée décide de donner décharge à chacun des administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social qui s'est clôturé le 31 décembre 2012." 5. Décharge au commissaire. Proposition de décision : "L'Assemblée décide de donner décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social qui s'est clôturé le 31 décembre 2012." 6. Approbation du rapport de rémunération Proposition de décision : "L'Assemblée décide d approuver le rapport de rémunération constituant une section spécifique de la déclaration de gouvernement d entreprise reproduite dans le rapport annuel." Page : 2

3 7. Approbation de la déviation des critères légaux concernant l attribution d une rémunération variable aux membres du Comité Opérationnel. A titre d information, l article 520 ter, 2 C.Soc. stipule que, pour autant que la rémunération variable dépasse un quart de la rémunération annuelle, un quart au moins de la rémunération variable d un membre du Comité Opérationnel doit être basé sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d au moins deux ans, et un autre quart au moins basé sur ces critères mesurables sur une période d au moins trois ans. L Assemblée Générale a le droit d approuver expressément une dérogation à ce principe. Proposition de décision : "L'Assemblée décide, en application de l article 520ter du Code des Sociétés (C.Soc.), d approuver la dérogation des critères énoncés à l article 520ter, 2 du C.Soc. concernant la rémunération variable attribuée pour l exercice 2012 aux membres du Comité Opérationnel." 8. Démission et nomination d un administrateur Démission Le Conseil informe l Assemblée Générale que Monsieur Henk VALK a remis son mandat d administrateur le 20 décembre Nomination Suite à la démission de Monsieur Henk VALK, le Conseil d administration du 20 décembre 2012 a procédé, à partir de ce même 20 décembre 2012, à la cooptation provisoire de Monsieur Remco SMIT, CFO de FOKKER Technologies, pour achever le terme du mandat de Monsieur VALK jusqu à l Assemblée Générale Ordinaire de Le Conseil propose de procéder à sa nomination définitive comme suit : Proposition de décision : L'Assemblée Générale procède à la nomination définitive de Monsieur Remco SMIT, Rotterdamse Rijweg 56 à 3043 BM Rotterdam, Pays-Bas, pour un terme prenant fin à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire de Le mandat d administrateur sera rémunéré par un montant de ,00 par an. 9. Divers Page : 3

4 II. Les convocations contenant l'ordre du jour ont été publiées dans : - L'Echo du 27 avril De Tijd du 27 avril Le Moniteur Belge du 29 avril 2013 ainsi que sur le site web de la Société et sur STORI, le site web géré par la FSMA. Les numéros justificatifs sont déposés sur le bureau. Les actionnaires en nom ont, en outre, été convoqués par lettres recommandées (dont un spécimen est déposé sur le bureau) 30 jours au moins avant l'assemblée. III. Il existe actuellement deux millions quatre cent mille actions ( ) sans mention de valeur nominale. Il résulte de la liste des présences que 8 actionnaires représentant actions participeront au vote. IV. Chaque action donne droit à une voix. Il sera pris part au vote pour votes (93,66% du capital social). V. Pour assister à l'assemblée, les actionnaires se sont conformés aux formalités d'admission à l'assemblée prescrites par le Code des Sociétés et par les statuts. CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE L'assemblée se reconnaît, à l unanimité, valablement constituée et apte à délibérer sur les objets de l'ordre du jour. Page : 4

5 RESOLUTIONS L'assemblée aborde l'ordre du jour : I. Rapport de gestion du conseil d administration et rapport du commissaire Le secrétaire est dispensé de donner lecture du rapport de gestion, ce document ayant été mis à la disposition des actionnaires 30 jours au moins avant l'assemblée générale et envoyé, en même temps que les convocations, aux actionnaires en nom. M. Daniel BLONDEEL, Administrateur Délégué, fait à l'assemblée une présentation des activités de la société au cours de l'exercice écoulé. Monsieur Xavier DOYEN, commissaire, donne ensuite lecture des conclusions de son rapport qui restera annexé aux présentes. Monsieur le Président signale que les rapports de gestion et de contrôle ainsi que le projet de comptes annuels ont été communiqués les 15 et 28 mai 2013 aux conseils d'entreprise dans le cadre de leur information annuelle et rend compte de ces réunions à l'assemblée. Monsieur le Président donne la parole aux actionnaires désireux d'intervenir. Pas de questions posées par les actionnaires. Page : 5

6 II. Comptes annuels Le secrétaire est dispensé de donner lecture des comptes annuels, ceux-ci ayant été mis à la disposition des actionnaires présents avant l'assemblée et envoyés en même temps que les convocations aux actionnaires nominatifs. L'assemblée générale approuve les comptes annuels de l exercice social qui s est clôturé le 31 décembre III. Affectation du résultat Le résultat sera affecté conformément aux comptes d affectation et le dividende sera de 1,36 EUR brut, soit 1,02 EUR net. Il sera payable à partir du 6 juin 2013 par virement aux actionnaires repris dans le registre des actions nominatives de la société. Pour les actions détenues sur comptes titres, la banque ou le courtier se chargera automatiquement du paiement du dividende. L assemblée générale approuve l affectation du résultat de l exercice social IV. Décharge aux administrateurs L'assemblée générale donne décharge à chacun des administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social qui s'est clôturé le 31 décembre Page : 6

7 V. Décharge au commissaire L'assemblée générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social qui s'est clôturé le 31 décembre VI. Approbation du rapport de rémunération L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération concernant l exercice social VII. Approbation de la déviation des critères légaux concernant l attribution d une rémunération variable aux membres du Comité Opérationnel L'assemblée générale, en application de l article 520ter du Code des Sociétés (C.Soc.), approuve la déviation des critères énoncés à l article 520ter, 2 du C.Soc. concernant la rémunération variable attribuée pour l exercice 2012 aux membres du Comité Opérationnel. VIII. Démission et nomination d un administrateur L'Assemblée Générale procède à la nomination définitive de Monsieur Remco SMIT, Rotterdamse Rijweg 56 à 3043 BM Rotterdam, Pays-Bas, pour un terme prenant fin à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire de Le mandat d administrateur sera rémunéré par un montant de ,00 par an. Page : 7

8 Aucun point particulier ne restant à débattre par l'assemblée générale ordinaire et aucune question n'étant restée sans réponse, le Président fait donner lecture du présent procès-verbal qui est approuvé par l assemblée générale. Il invite ensuite les membres du bureau et les actionnaires qui le désirent à signer le procès verbal. La séance est levée à 15h30. Page : 8