OFFRE PUBLIQUE D ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ A L INITIATIVE DE PRÉSENTÉE PAR

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1 OFFRE PUBLIQUE D ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ A L INITIATIVE DE Perfect Commerce S.A. PRÉSENTÉE PAR INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTÉRISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIÈRES ET COMPTABLES DE L INITIATEUR Le présent document relatif aux autres informations de la société Perfect Commerce S.A. a été déposé auprès de l Autorité des marches financiers (l «AMF») le 23 juin 2015, conformément aux dispositions de l article du règlement général de l AMF et à l instruction n du 25 juillet Ce document a été établi sous la responsabilité de la société Perfect Commerce S.A. Le présent document complète la note d information relative à l offre publique d achat initiée par Perfect Commerce S.A. et visée par l AMF le 23 juin 2015 sous le numéro en application d une décision de conformité du 23 juin Des copies de ce document ainsi que la note d information sont disponibles sur le site Internet de l AMF ( et sur le site Internet de Perfect Commerce S.A. ( et peuvent être obtenues gratuitement auprès de : BNP Paribas 4, rue d'antin, Paris France Un communiqué financier sera diffusé au plus tard la veille de l ouverture de l offre publique d achat conformément aux dispositions de l article du règlement général de l AMF afin d informer le public des modalités de mise à disposition du présent document. 1

2 TABLE DES MATIERES 1. PRÉSENTATION DE L OFFRE RAPPEL DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L OFFRE MOTIFS DE L'OFFRE COUTS ET MODALITÉS DE FINANCEMENT DE L OFFRE PRÉSENTATION DE L INITIATEUR : PERFECT COMMERCE S.A INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT L INITIATEUR Dénomination sociale Siège social Forme et nationalité Registre du commerce Durée et date d immatriculation Objet social Exercice social INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL DE L INITIATEUR Capital social Droits de vote Répartition du capital social actionnaire de contrôle Autres titres donnant accès au capital ADMINISTRATION ET COMMISSARIAT AUX COMPTES DE L INITIATEUR Administration Commissariat aux comptes DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DE L ADMINISTRATEUR Activités principales Événements exceptionnels et litiges significatifs Employés PATRIMOINE SITUATION FINANCIÈRE - RÉSULTATS PRÉSENTATION DE PERFECT COMMERCE HOLDINGS, LLC INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT PERFECT COMMERCE HOLDINGS, LLC Dénomination sociale Siège social Forme et nationalité Registre du commerce Durée et date d immatriculation Objet social Exercice social INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL DE PERFECT Capital social

3 Droits de vote Répartition du capital social actionnaire de contrôle ADMINISTRATION ET COMMISSARIAT AUX COMPTES DE PERFECT Administration Audit des comptes DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DE PERFECT Principales activités Employés PATRIMOINE SITUATION FINANCIÈRE RÉSULTATS PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU PRÉSENT DOCUMENT

4 1. PRÉSENTATION DE L OFFRE 1.1. RAPPEL DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L OFFRE En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles et suivants du Règlement Général de l'amf, Perfect Commerce S.A., société régie par le droit luxembourgeois, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B , dont le siège social est situé 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg («Perfect Commerce» ou l «Initiateur») propose aux actionnaires de Hubwoo, société anonyme au capital de ,70 euros divisé en actions d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, dont le siège social est situé 11/15, rue Saint Georges Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro («Hubwoo» ou la «Société»), d'acquérir dans les conditions décrites ci-après (l' «Offre») la totalité des actions de la Société admises aux négociations sur le Compartiment C du marché réglementé d Euronext Paris («Euronext Paris») sous le code ISIN FR , mnémonique "HBW.NX" (les «Actions»). BNP Paribas, en tant qu'établissement présentateur de l'offre, a déposé l'offre auprès de l'amf pour le compte de l'initiateur, le 9 juin Conformément aux dispositions de l'article du Règlement général de l'amf, BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'initiateur dans le cadre de l'offre. L'Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles et suivants du Règlement général de l'amf. Respectivement le 7 et le 8 juin 2015, Monsieur Johan Harald Gedda et Cofibred ont conclu des engagements d apport à l Offre (les «Engagements d Apport») portant sur l intégralité de leurs Actions. Les Engagements d Apport portent sur un total de Actions. Monsieur Johan Harald Gedda s est engagé à apporter à l Offre Actions soit 24,96 % du capital de la Société au 31 décembre 2014, et Cofibred s est engagé à apporter à l Offre Actions soit 13,22 % du capital de la Société au 31 décembre Sous réserve des termes et conditions de l'offre, l'offre porte sur la totalité des Actions existantes, ce qui représente, au 31 décembre 2014, Actions, moyennant le versement de 0,19 euro par Action. L'Offre porte aussi sur la totalité des Actions nouvelles susceptibles d'être émises avant la clôture de l'offre ou, le cas échéant, de l'offre réouverte, à raison de l'exercice d'options de souscription attribuées par la Société, soit un maximum de Actions. Conformément aux dispositions de l'article II du Règlement Général de l'amf, l'offre est soumise à la condition de l obtention par l Initiateur d un nombre d Actions représentant, à la date de clôture de l Offre, au moins deux tiers (2/3) du capital social ou des droits de vote de la Société (en tenant compte des actions auto-détenues par Hubwoo et ses filiales) (ci-après, le «Seuil de Réussite»). Pour les besoins du calcul du Seuil de Réussite, il sera tenu compte : a) au numérateur, de toutes les Actions valablement apportées à l'offre au jour de la clôture de l Offre ainsi que de toutes les actions auto-détenues par Hubwoo ; b) au dénominateur, de toutes les Actions existantes au jour de la clôture de l Offre. L Initiateur ne saura pas si le Seuil de Réussite est atteint avant la publication des résultats définitifs de l Offre, qui interviendra postérieurement à la clôture de l Offre. Conformément aux dispositions de l article II du Règlement Général de l AMF, l'initiateur peut décider de renoncer au Seuil de Réussite ou l abaisser à la suite de la publication des résultats de l Offre par l AMF. Une telle décision ne sera possible que dans la mesure où le nombre d Actions 4

5 apportées à l Offre est supérieur au seuil de caducité prévu à l article I du Règlement Général de l AMF, soit 50% du capital ou des droits de vote existants d Hubwoo. Dans l hypothèse où le Seuil de Réussite ne serait pas atteint, et à moins que l Initiateur n ait décidé de renoncer au Seuil de Réussite tel que mentionné dans le paragraphe précédent, l'offre serait sans suite et les Actions apportées à l'offre seraient restituées à leurs propriétaires, sans qu aucun intérêt, indemnité, ni aucun autre paiement ne leur soit dû. L Initiateur peut aussi décider de supprimer ou d abaisser le Seuil de Réussite, en déposant une surenchère au plus tard cinq jours de négociation avant la clôture de l Offre, conformément aux dispositions de l'article du Règlement Général de l'amf. En toute hypothèse, le Seuil de Réussite ne sera pas abaissé en-dessous du seuil de caducité de 50% du capital ou des droits de vote auquel il est fait référence à l'article I du Règlement Général de l'amf. A la connaissance de l Initiateur, le seuil de caducité correspond, à la date de la présente note d information, à la détention de Actions ou droits de vote d Hubwoo (sur la base d un nombre total d actions émises ou de droits de vote théoriques de ) MOTIFS DE L'OFFRE Hubwoo est un leader dans la vente de logiciels et services d e-procurement d e-sourcing et de réseau fournisseur aux entreprises multinationales. Hubwoo revend des logiciels développés en interne ou développés sur la base de solutions de tiers, notamment SAP Software AG, et d autres sociétés plus petites. Hubwoo est présent dans quatre zones géographiques principales : France, Allemagne, Royaume-Uni et Etats-Unis. La principale motivation de l Offre est de rapprocher deux entreprises leaders de l e-procurement, du e-sourcing et des réseaux de fournisseur. Perfect voit dans cette transaction une opportunité de renforcer sa position sur les marchés européens et mondiaux, et d aligner les deux entreprises pour une croissance encore plus forte. Etant donné que l industrie du logiciel de l e-procurement, du e-sourcing et des réseaux fournisseurs se déploie et évolue à l échelle mondiale, cette transaction offrira à Perfect et à Hubwoo de nouvelles opportunités de croissance, en faisant levier notamment sur les logiciels de Perfect et sur l expertise de cette dernière dans le développement des produits, la commercialisation et l innovation technologique à l international. Perfect estime que cette Offre fournit une opportunité de développer une relation avec Hubwoo qui bénéficiera à tous les clients d Hubwoo. Se rapprocher d un leader du développement crée une opportunité de redynamiser l'activité d'hubwoo L activité d e-procurement, de e-sourcing et de réseau fournisseur est devenue extrêmement concurrentielle au cours des dernières années en raison du regroupement d acteurs existants et de l émergence de nouvelles technologies et de nouveaux entrants sur certains des marchés de la Société. La fragilisation de la position d Hubwoo en tant que leader européen et le regroupement par SAP de ses réseaux de partenaires a arrêté la croissance d Hubwoo au cours des trois dernières années. Perfect considère que les difficultés auxquelles doit faire face Hubwoo sont similaires à celles rencontrées par les autres partenaires de SAP. Grâce à son succès dans le développement et la commercialisation de ses propres produits, Perfect considère se trouver en une position unique pour redynamiser Hubwoo et contribuer à retrouver ses niveaux de croissance historiques. En particulier, l acquisition d Hubwoo permettra à Perfect de faire levier sur sa propre expertise dans les domaines du développement de logiciels, de la commercialisation, de la conception de produits et 5

6 de l'innovation technologique pour aider Hubwoo sur le marché européen. Perfect propose une suite variée de logiciels aux États-Unis et en Europe, ce qui lui a déjà permis de se renforcer sur ces marchés. Par conséquent, l Initiateur croit être idéalement placé pour supporter Hubwoo sur ces marchés. Cette aide pourra prendre la forme d une représentation de l Initiateur au Conseil d administration de Hubwoo et de contrats de consulting qui devront être déterminés sur la base des besoins et des opportunités identifiées par Hubwoo et Perfect. Offrir au marché des produits leaders innovants L'intégration accrue entre Perfect et Hubwoo permettra à Perfect d optimiser ses engagements et son expertise dans le développement de produits, la commercialisation et l'innovation technologique dans l e-procurement, le e-sourcing et les réseaux fournisseurs à travers l Europe, et de supporter par ailleurs la croissance nationale et internationale d Hubwoo. Avec une telle intégration, Hubwoo et Perfect se positionneront de façon optimale pour maintenir et renforcer la qualité de service à leurs clients et pour proposer des produits innovants qui ont toujours été les marques de fabrique de ces deux sociétés, tout en poursuivant de nouvelles opportunités sur le marché. Mise en œuvre de la stratégie de croissance de Perfect L'Offre constitue une étape logique pour Perfect dans le but de renforcer sa position en Europe et de consolider sa stratégie de croissance internationale. En combinant la force d'hubwoo sur le marché européen avec la position de leader de Perfect dans l e-procurement, le e-sourcing et les réseaux fournisseurs, Perfect étendra significativement sa présence sur le marché européen de l'e-procurement, du e-sourcing et des réseaux fournisseurs, et consolidera sa position de leader mondial de ce marché COUTS ET MODALITÉS DE FINANCEMENT DE L OFFRE Dans l'hypothèse où 100% des Actions visées par l'offre seraient apportées à l'offre (en incluant les Actions nouvelles susceptibles d êtres émises avant la clôture de l Offre et en excluant les Actions auto-détenues par Hubwoo et ses filiales), le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l'initiateur aux porteurs d'actions ayant apporté leurs Actions à l'offre (hors commissions et frais annexes) s'élèverait à environ 27 millions euros. L'Offre sera financée par Perfect Commerce au moyen d un prêt bancaire conclu entre Perfect Commerce Holdings LLC et Perfect Commerce LLC (en qualité de co-emprunteurs) et Goldman Sachs BDC, Inc, Perfect s étant toutefois réservé la faculté de financer tout ou partie de l Offre par des apports en numéraire de ses associés. Les fonds nécessaires à l acquisition par l Initiateur des Actions seront en tout état de cause avancés par Perfect à l Initiateur. Le montant global des frais exposés par l Initiateur dans le cadre de l Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que de tous experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication est de l ordre de 3 millions d euros (hors taxes). 6

7 2. PRÉSENTATION DE L INITIATEUR : PERFECT COMMERCE S.A INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT L INITIATEUR Dénomination sociale Perfect Commerce S.A Siège social Le siège social de l Initiateur est situé à l adresse suivante : 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg, RCE Luxembourg B Forme et nationalité L Initiateur est une société anonyme de droit luxembourgeois, soumise notamment aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales Registre du commerce L Initiateur est immatriculé au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B Durée et date d immatriculation L Initiateur a été constitué le 28 mai 2015 pour une durée illimitée et immatriculé au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg le 11 juin Objet social L objet social de l Initiateur est : - la vente de logiciels de passation de marches et de services au Luxembourg et dans d autres pays de l Union Européenne ; - la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille ; - garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ; - lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte d obligations, de titres ou d instruments de dettes, d obligations garanties ou non garanties, et d une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type ; - exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété intellectuelle qu elle estime utile pour l accomplissement de ces objets Exercice social L exercice social commence le 1 er janvier de chaque année et s achève le 31 décembre de chaque année. Par exception, l exercice social ayant débuté le 28 mai 2015 se terminera en date du 31 décembre

8 2.2. INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL DE L INITIATEUR Capital social Le capital social de l Initiateur s élève à trente-et-un mille (31.000) euros. Il est constitué de trente-etun mille (31.000) actions d un (1) euro de valeur nominale. Le capital autorisé, incluant le capital social, est fixé à un montant de dix millions ( ) d euros, représenté par dix millions ( ) d actions avec une valeur nominale de un (1) euro chacune Droits de vote Chaque action d un (1) euro de valeur nominale donne droit à une voix aux assemblées générales des actionnaires de l Initiateur. Sauf disposition contraire de la législation luxembourgeoise ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d actionnaires dûment convoquées ne requièrent aucune condition de quorum et sont adoptées à la majorité simple des voix valablement exprimées quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte. Les résolutions spéciales (notamment celles qui modifient les statuts) sont adoptées à la majorité des deux-tiers (2/3) des voix des actionnaires valablement exprimées lors d une assemblée générale des actionnaires à laquelle plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n est pas atteint à une assemblée, une seconde assemblée pourra être convoquée, qui pourra alors délibérer quel que soit le quorum Répartition du capital social actionnaire de contrôle A la date du présent document, l Initiateur est détenu à 100% par Perfect Commerce, LLC., une société régie par les lois du Commonwealth de Virginie (États-Unis d Amérique), elle-même détenue directement à 100% par Perfect Commerce Holdings, LLC., une société décrite à la section 3 cidessous. L organigramme suivant montre la structure actionnariale de l Initiateur à la date du présent document : Perfect Commerce Holdings, LLC (USA) Perfect Commerce, LLC (USA) Perfect Commerce S.A. (Luxembourg) Perfect Commerce France SAS (France) Autres titres donnant accès au capital Il n existe pas d autres titres donnant accès au capital de l Initiateur. 8

9 2.3. ADMINISTRATION ET COMMISSARIAT AUX COMPTES DE L INITIATEUR Administration L Initiateur est géré par un conseil d administration qui dispose de tous les pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs actuels sont : - Monsieur Charles M. Shannon, III, de nationalité américaine, ayant son adresse professionnelle à One Compass Way, Suite 120, VA Newport News, Etats-Unis ; - Monsieur Olivier Hamou, de nationalité française, ayant son adresse professionnelle 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg ; - Madame Véronique Nahoé, de nationalité belge, ayant son adresse professionnelle 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg. Ces administrateurs ont accepté leur fonction et ont été nommés jusqu à l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels du premier exercice social de l Initiateur Commissariat aux comptes Le cabinet Grant Thornton Lux Audit S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés luxembourgeois sous le numéro B , ayant son siège 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DE L ADMINISTRATEUR Activités principales L Initiateur est une société nouvellement créée pour les besoins de l Offre. A la date du présent document, l Initiateur n exerce aucune activité. Néant Événements exceptionnels et litiges significatifs Il n existe pas d autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d arbitrage, y compris toute procédure dont l Initiateur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l Initiateur et/ou du groupe Perfect Employés A la date du présent document, l Initiateur n emploie aucun salarié PATRIMOINE SITUATION FINANCIÈRE - RÉSULTATS L Initiateur a été constitué le 28 mai 2015 et clôturera son premier exercice le 31 décembre Le bilan simplifié non audité de l Initiateur à la date d immatriculation était le suivant : ACTIF (EUR) Liquidités PASSIF (EUR) Capital social

10 3. PRÉSENTATION DE PERFECT COMMERCE HOLDINGS, LLC INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT PERFECT COMMERCE HOLDINGS, LLC Dénomination sociale Perfect Commerce Holdings, LLC ( Perfect ) Siège social Le siège social de Perfect est situé à l adresse suivante : One Compass Way, Suite 120, VA Newport News, Etats-Unis Forme et nationalité Perfect est une société régie par le droit de l'état du Commonwealth de Virginie (Etats-Unis d Amérique) Registre du commerce Perfect est immatriculé auprès du département des sociétés du Commonwealth de Virginie sous le numéro S Durée et date d immatriculation Perfect a été constitué le 20 juin 2000 dans l Etat de Virginie sous le nom Cormine LLC Objet social L objet social de Perfect, holding à la tête du groupe Perfect Commerce, est d agir comme fournisseur intégré et/ou de développer des procédures d approvisionnement pour les sociétés, des systèmes d achat en ligne, ainsi que d autres services et produits pour les entreprises faisant partie de la liste Fortune 1000 et utilisant une technologie brevetée, de réaliser toutes opérations et d exercer toutes activités autorisées par la loi de l Etat de Virginie Exercice social L exercice social commence le 1 er janvier de chaque année et s achève le 31 décembre de chaque année INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL DE PERFECT Capital social A la date du document, le nombre total d actions émises par Perfect est de ,45, comprenant : actions de catégorie A ; ,45 actions de catégorie B ; profits unit (actions ne nécessitant pas d apports en numéraire). Les actions de Perfect ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. 10

11 Droits de vote A chaque action de Perfect est attaché un droit de vote. L adoption d une décision nécessitant l approbation des actionnaires de Perfect, que ce soit lors d une assemblée générale ou par acte écrit, sont généralement adoptées des actionnaires détenant ensemble plus de 50% du nombre total d actions de Perfect Répartition du capital social actionnaire de contrôle Le tableau ci-dessous présente, à la date du document, les principaux détenteurs d actions de Perfect : (1) chaque personnes détenant plus de 5% des actions de Perfect, (2) les dirigeants sociaux de Perfect à cette date et (3) les autres actionnaires : Actions détenues** Pourcentage Nom de l actionnaire* de votes Actions de Actions de Profits units catégorie A catégorie B George Hampton Wall, Jr ,11% Jerrold L. Miller , ,02% Mark B. Dreyfus , ,13% Ensemble des autres dirigeants sociaux (8 personnes) * Inclut les actions de Perfect détenues par des affiliés de ces actionnaires. ** Exclut les actions de Perfect qui résulteraient de l exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital ADMINISTRATION ET COMMISSARIAT AUX COMPTES DE PERFECT Administration Perfect est géré par un Comité de Direction dont le fonctionnement est similaire à celui d un conseil d administration. Tous les pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l assemblée générale des actionnaires relèvent de la compétence du Comité de Direction. Le Comité de Direction est compétent pour approuver et mettre en œuvre tout acte et opération conforme à l objet social de la société Principaux dirigeants Les principaux dirigeants de Perfect sont : - George Hampton Wall, Jr. : President-Directeur Général - Charles M. Shannon, III : Directeur des Operations - Martial Gerardin : Directeur Général, Europe - Vernon Warner : Senior Vice President, Services d approvisionnement - Jason Vincelette : Vice President, Gestion des produits - Michael Ereli : Vice President, Service clients - David Bates : Vice President,Technique - Nicole Lowe : Vice President, Comptabilité - Michael Bermudez : Directeur juridique , ,36% Autres actionnaires , ,38%

12 Conseil d administration Le Comité de Direction de Perfect est actuellement composé de 3 dirigeants élus le 2 juin 2010 à la majorité de 50% des actionnaires. A la date du document, les membres du Comité de Direction sont : - George Hampton Wall, Jr. - Jerrold L. Miller - Mark B. Dreyfus Audit des comptes Le cabinet Keiter, Stephens, Hurst, Gary & Shreaves est actuellement en charge d auditer les comptes annuels de Perfect DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DE PERFECT Principales activités Perfect fournit des services et des logiciels d approvisionnement, de sourcing et de réseau de fournisseurs aux entreprises et aux services publics. Les produits de Perfect sont conçus pour optimiser l efficacité des interactions Acheteurs-Fournisseurs sur l ensemble du globe. L offre proposée la plus complète comprend : PerfectAnalyze, PerfectSource, PerfectContract, PerfectShop, PerfectProcure, PerfectInvoice, et la gestion du réseau fournisseurs. Perfect est également un Prestataire de Services d Approvisionnement (PSP) et distributeur virtuel d équipement industriel, de bien d équipement, de services techniques, et de fournitures de maintenance (MRO). Perfect a des bureaux aux Etats-Unis, en Nouvelle Zélande, au Royaume Uni et en France Employés Au 31 mars 2015, Perfect et ses filiales employaient environ 118 salariés à plein temps PATRIMOINE SITUATION FINANCIÈRE RÉSULTATS Le présent paragraphe contient les comptes consolidés des trois derniers exercices clos de Perfect, étant précisé que Perfect applique les US GAAP (principes comptables généralement reconnus aux Etats-Unis). La traduction française des intitulés figurant ci-dessous est une traduction libre de la version originale anglaise. Perfect Commerce Holdings & Filiales Bilan consolidé ($) (non audité) (audité) (audité) ACTIFS Actif circulant Disponibilités Créances clients, nettes des créances douteuses Charges payées d'avance et autres actifs circulants Total actif circulant

13 Total immobilisations corporelles, net Autres actifs Actifs incorporels, net Goodwill Autres actifs non circulant Total autres actifs Total Actif PASSIFS Dettes à court terme Découvert bancaire Dettes fournisseurs et autres Charges à payer Produits constatés d'avance e Lignes de crédit Total passif à court terme Dettes à long terme * Dettes subordonnées Crédits-baux Loyers constatés d'avance, par à long terme Autres dettes à long terme Total Passif Actif net Total Passif * Avant le financement obtenu pour financer l Offre Perfect Commerce Holdings & Filiales Compte de résultat consolidé ($) (non audité) (audité) (audité) Produits d'exploitation Acheteurs - récurrent Fournisseurs - récurrent BPO - récurrent Services Autres revenus

14 Total produits d'exploitation Charges d'exploitation Salaires, traitements et autres avantages aux salariés Maintenance des logiciels & support Commercial et marketing Frais généraux Total charges d'exploitation EBITDA Ajustement de l'ebitda Frais de recherche et développement Frais généraux exceptionnels EBITDA ajusté Dépréciations et amortissements Effet de change Impôts Charges (produits) financiers Rémunération en titres Résultat (perte) net Gains et pertes de changes (non réalisés) Résultat (perte) net total Evolution des capitaux propres Capitaux propres au début de l'exercice Emission d'actions Exercice d'options Dividendes Rémunération en titres Résultat (perte) net Autres gains et pertes de change Capitaux propres à la fin de l'exercice

15 4. PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU PRÉSENT DOCUMENT J atteste que le présent document qui a été déposé le 23 juin 2015 et sera diffusé au plus tard le jour de négociation précédant l ouverture de l Offre, comporte l ensemble des informations requises, conformément à l article du Règlement général de l Autorité des marchés financiers et à son instruction n , dans le cadre de l offre publique d achat initiée par Perfect Commerce SA. visant les actions de la société Hubwoo. Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. 23 juin 2015 Perfect Commerce SA., représentée par : Charles M. Shannon, III, Director 15